发行人声明兰州佛慈制药股份有限公司及全体董事监事高级管理人员承诺 : 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任兰州佛慈制药股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,

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岂韶
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1 证券代码 : 证券简称 : 佛慈制药兰州佛慈制药股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案二〇一三年八月八日

2 发行人声明兰州佛慈制药股份有限公司及全体董事监事高级管理人员承诺 : 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任兰州佛慈制药股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述中国证券监督管理委员会其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1

兰州佛慈制药股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述

3 重要提示 1 兰州佛慈制药股份有限公司( 以下简称公司 ) 非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 2 本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构投资者信托投资公司 QFII 合格自然人以及其他合格的投资者, 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购发行对象应符合法律法规的规定 3 本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,601 万股, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的数量将作相应调整在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 4 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议( 临时会议 ) 决议公告日 (2013 年 8 月 9 日 ) 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 5 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,200 万元, 扣除发行费用后拟投资于佛慈大健康产业项目药源 GAP 种植养殖基地建设项目营销网络及信息化建设项目甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 6 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准 2

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议( 临时会议 ) 决议公告日 (2013 年 8 月 9 日 ) 本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 19.

4 释义在本预案中, 除非另有特别说明, 下列词语之特定含义如下 : 发行人本公司公司股份公司佛慈制药指兰州佛慈制药股份有限公司董事或董事会指本公司董事或董事会监事或监事会指本公司监事或监事会股东大会指本公司股东大会制药厂指本公司第一大股东兰州佛慈制药厂国家药监局 CFDA 指中华人民共和国国家食品药品监督管理局国家发改委指国家发展和改革委员会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所兰州市国资委指兰州市人民政府国有资产监督管理委员会元指人民币元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指兰州佛慈制药股份有限公司章程 GMP 指药品生产质量管理规范新版 GMP 指药品生产质量管理规范 (2010 年修订版 ) 中药保护品种指根据中药品种保护条例, 经国家中药品种保护审评委员会评审, 国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种 ( 包括中成药天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品 ), 在保护期内限于由获得中药保护品种证书的企业生产道地药材指特定产地的特定品种且质量疗效优良的药材 OTC 非处方药处方药丸剂指指指不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配购买和使用的药品药物细粉或药物提取物加适宜的粘合剂或辅料制成的球形制剂, 主要种类包括蜜丸水蜜丸水丸浓缩丸微丸和糊丸 3

GMP 指药品生产质量管理规范新版 GMP 指药品生产质量管理规范 (2010 年修订版 ) 中药保护品种指根据中药品种保护条例, 经国家中药品种保护审评委员会评审, 国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种 ( 包括中成药天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品 ), 在保护期内限于由获得

5 医保目录指国家基本医疗保险和工伤保险药品目录国家基本药物指列入国家基本药物目录中的药品, 按照规定, 这些基本药物将全部纳入基本医疗保障药品报销目录, 报销比例明显高于非基本药物 4

6 第一节本次非公开发行股票方案概要一本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行是公司在当前宏观经济企稳向好, 中医药产业发展势头良好, 市场需求快速增加的背景下开始实施的, 是公司扩展业务规模, 满足市场需求, 提高自身竞争力, 保持市场领先地位的战略举措 1 传统中医药在世界上的地位越来越重要随着世界经济的发展人们健康观念的变化医学模式的转变, 以及人口老龄化进程的加快, 中医药以其源于天然副作用小疗效确切价格相对低廉的特点和优势, 在世界上越来越受到人们的关注目前中医药已传播到 130 多个国家和地区, 全球中草药应用日益广泛, 销售量不断增长全球已进入对传统药和植物药进行立法管理的时代澳大利亚欧盟加拿大等发达国家已对中医药或传统医药实行立法管理, 英国已启动中医药捆绑立法程序欧洲已成为中国主要中药出口市场之一 2 传统中药企业向大健康产业进军的趋势不断深化, 市场前景广阔, 佛慈制药优势明显随着人们生活水平的不断提高, 人们对健康的需求也不断升级, 传统中医药在治疗慢性病人类身体调养方面的作用越来越受到重视随着十二五规划对 2015 年中医药医疗资源和服务具体目标的逐步落地, 在中药衍生品领域, 大健康产业实现持续快速增长作为传统中医药企业创新发展代表的佛慈制药, 其利用中药生产销售的优势开发大健康系列产品品牌与质量保证的双重优势首先, 佛慈制药具备品牌优势, 佛慈制药是中华中医药文化积淀的典型代表, 品牌效应已深入人心中药企业通过严格的 GMP 认证, 为企业塑造了可信赖的形象, 因此中药企业的衍生品更易获得消费者认可其次, 佛慈制药具备研发及质量优势中医讲究药食同源, 在完善的研发体系和质量控制下, 中药企业从药品到食品的跨越几乎不存在技术壁垒, 且可以从草本或动物体中提取有益成分, 放大中药衍生品在日化品保健品或其他市场上的发展空间 5

传统中药企业向大健康产业进军的趋势不断深化, 市场前景广阔, 佛慈制药优势明显随着人们生活水平的不断提高, 人们对健康的需求也不断升级, 传统中医药在治疗慢性病人类身体调养方面的作用越来越受到重视随着十二五规划对 2015 年中医药医疗资源和服务具体目标的逐步落地, 在中药衍生品领域, 大健康产业实现持续快速增长作为传统中医药企业创新发展代表的佛慈制药, 其利用中药生产销售的优势开发

7 通过本次非公开发行, 公司的资本实力将得到进一步增强, 盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升同时通过引入机构投资者优化股东结构, 让更多投资者参与公司的成长, 实现股东利益的最大化二发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者, 包括境内注册的证券投资基金管理公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构信托投资公司 QFII 以及其他合格的投资者证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购发行对象应符合法律法规的规定 ( 在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前, 若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整, 则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限 ) 在上述范围内, 公司在取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司将按新的规定进行调整本次发行的股份全部以现金认购三发行股份的价格及定价原则发行数量限售期 1 发行股份的价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日 (2013 年 8 月 9 日 ) 本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于元 / 股公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行底价进行相应调整最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照上市公司非公开发行股 6

公司在取得中国证监会本次发行核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象若国家法律法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司将按新的规定进行调整本次发行的股份全部以现金认购三发行股份的价格及定价原则发行数量限售期 1 发行股份的价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日 (2013

8 票实施细则等相关规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 2 发行数量本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,601 万股, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行的数量将作相应调整在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 3 限售期本次向特定对象发行的股份, 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让四募集资金用途公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,200 万元, 扣除发行费用后拟投资如下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金投入额 ( 万元 ) 1 佛慈大健康产业项目 25, , 药源 GAP 种植养殖基地建设项目 8, , 营销网络及信息化建设项目 10, , 甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 7, , 合计 50, , 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要, 剩余部分的募集资金将补充公司流动资金本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款自有资金等自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 7

00 2 药源 GAP 种植养殖基地建设项目 8,000.00 8,000.00 3 营销网络及信息化建设项目 10,000.00 10,000.00 4 甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 7,200.00 7,200.00 合计 50,465.97 50,200.

9 五本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者, 采用竞价方式进行, 如若产生关联交易, 公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序六本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日, 公司股本总额为 88,858,000 股, 兰州佛慈制药厂持有公司股份 62,766,000 股, 占公司总股本的 70.64%, 为公司控股股东兰州市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人按照本次非公开发行的数量上限 2,601 万股测算, 本次非公开发行完成后, 兰州佛慈制药厂持有股份占公司股本总额为 54.64%, 仍处于绝对控股地位, 兰州市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化七本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已于 2013 年 8 月 8 日经公司第五届董事会第四次会议 ( 临时会议 ) 审议通过, 尚需获得兰州市国资委批准及公司股东大会批准根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规行政规章和规范性文件的规定, 本次发行需报中国证监会核准在获得中国证监会核准后, 公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行登记和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序八提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排, 为合法高效地完成公司本次非公开发行股票工作, 依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券 8

64%, 仍处于绝对控股地位, 兰州市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化七本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已于 2013 年 8 月 8 日经公司第五届董事会第四次会议 ( 临时会议 ) 审议通过, 尚需获得兰州市国资委批准及公司股东大会批准

10 法等法律法规规章规范性文件及公司章程的有关规定, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 全权办理本次非公开发行股票申报事项; 2 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案, 其中包括发行时机发行数量发行起止日期发行对象的选择发行价格的确定以及有关的其他事项 ; 3 决定并聘请保荐机构等中介机构, 修改补充签署递交呈报执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件, 包括但不限于承销及保荐协议与募集资金投资项目相关的协议等 ; 4 在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况, 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整 ; 5 在本次非公开发行股票完成后, 办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜 ; 6 根据本次发行的实际结果, 增加公司注册资本修改公司章程办理公司注册资本的工商变更登记等有关变更手续 ; 7 如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项, 根据国家有关规定有关政府部门和证券监管部门要求 ( 包括对本次发行申请的审核反馈意见 ) 市场情况和公司经营实际情况, 对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行新股事宜 ; 8 在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下, 办理与本次非公开发行股票的相关事宜 ; 9 本授权自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效上述授权尚需提交股东大会进行审议九其他事项 1 本次非公开发行前后公司未分配利润的安排 9

办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜 ; 6 根据本次发行的实际结果, 增加公司注册资本修改公司章程办理公司注册资本的工商变更登记等有关变更手续 ; 7 如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项, 根据国家有关规定

11 为兼顾新老股东的利益, 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享 2 本次非公开发行股票的上市地点本次发行的股票在限售期满后, 在深圳证券交易所上市交易 3 本次非公开发行股票决议有效期本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 18 个月 10

12 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,200 万元, 扣除发行费用后拟投资如下项目 : 序号项目名称项目总投资额 ( 万元 ) 募集资金投入额 ( 万元 ) 1 佛慈大健康产业项目 25, , 药源 GAP 种植养殖基地建设项目 8, , 营销网络及信息化建设项目 10, , 甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 7, , 合计 50, , 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要, 剩余部分的募集资金将补充公司流动资金本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款自有资金等自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换本次拟投资项目的具体情况如下 : 一佛慈大健康产业项目 ( 一 ) 项目概况本项目总投资 25, 万元, 拟使用募集资金投入 25,000 万元, 用于甘麦健康型饮料和阿胶系列健康食品, 建设地为兰州新区佛慈制药科技工业园投资建设内容为, 采用自主研发的先进技术, 建设甘麦健康型饮料生产车间阿胶粉浓浆生产车间阿胶蜜枣软糖生产车间原料辅料库包装材料库成品库及各种公用及辅助设施项目建设期 1 年 11

00 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要, 公司将利用自筹资金解决不足部分如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要, 剩余部分的募集资金将补充公司流动资金本次发行募集资金将按上述项目顺序投入, 在不改变本次募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整

13 ( 二 ) 项目投资构成经测算, 本项目总投资 25, 万元, 通过本次非公开发行募集资金投入 25,000 万元, 不足部分由公司自筹资金解决项目投资的具体构成情况如下 : 单位 : 万元项目金额占比建筑工程 5, % 设备购置 11, % 安装工程 1, % 其它费用 1, % 铺底流动资金 4, % 合计 25, % ( 三 ) 项目投资效益情况经测算, 本项目投资利润率约为 18%, 投资效益良好 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项土地环保等报批事项情况项目将在兰州新区佛慈制药科技工业园内实施, 该项目需向有权政府部门备案并办理环保等审批手续相关手续正在办理过程中二药源 GAP 种植养殖基地项目 ( 一 ) 项目概况本项目拟投资 8,000 万元, 于甘肃岷县漳县临潭渭源以及靖远, 采用公司 + 基地 + 农户的模式建设药源 GAP 种植养殖基地项目建成后将有效缓解公司中药材货源紧缺的问题, 保证药材质量, 产品成本得到有效控制项目建设期 2 年, 选址规划与产销规模情况如下 : 地县定西市漳县甘南州临潭县种植 ( 养殖 ) 地点乡镇金钟镇大草滩乡洮滨乡品种及规模一万亩当归 1400 吨 / 年 12

00% ( 三 ) 项目投资效益情况经测算, 本项目投资利润率约为 18%, 投资效益良好 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项土地环保等报批事项情况项目将在兰州新区佛慈制药科技工业园内实施, 该项目需向有权政府部门备案并办理环保等审批手续相关手续正在办理过程中二药源 GAP

14 定西市渭源县新寨乡北寨乡会川镇一万亩党参 2000 吨 / 年定西市岷县清水乡一万头驴驴皮及副产品 1,104.3 吨 / 年白银市靖远县东湾镇 ( 二 ) 项目投资构成本项目总投资 8,000 万元, 全部由本次非公开发行募集资金投入, 具体构成情况如下 : 单位 : 万元项目金额比例建设投资 6, % 其中 : 工程费用 3, % 1 当归药源基地 1, % 2 党参药源基地 1, % 3 阿胶药源基地 1, % 其他费用 1, % 预备费 % 铺底流动资金 % 合计 8, % ( 三 ) 项目投资效益情况经测算, 本项目投资利润率 10.77%, 项目投资效益较好情况 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项土地环保等报批事项该项目需向有权政府部门备案, 并办理环保等审批手续相关手续正在办理过程中三营销网络及信息化建设项目 ( 一 ) 项目概况本项目拟投资 10,000 万元, 完成公司营销网络和信息化建设, 通过营销网络的建设, 将进一步增强公司在西北西南华东华中华北华南市场的营 13

99% 1 当归药源基地 1,012.30 12.65% 2 党参药源基地 1,023.90 12.80% 3 阿胶药源基地 1,962.60 24.53% 其他费用 1,795.92 22.45% 预备费 463.90 5.80% 铺底流动资金 1741.59 21.

15 销办事处建设, 提高公司的市场占有率 ; 在总部建立信息管理中心, 完善局域网系统 ; 建立分销网络系统及机器设备升级改造 ; 同时完善营销局域网系统建立分销网络系统等项目建设成功, 将全面提升公司营销能力, 有效的增加公司销售收入, 降低运营成本重点在甘肃陕西上海江苏广东北京新疆宁夏青海等公司主要市场的省会城市及地级市州, 与当地有一定影响力经营诚信度高经营店面规模大的大型医药连锁合作建立佛慈品牌形象店, 经营佛慈所有药品及健康产品 ; 同时在甘肃省内十三个地州市与当地中医院合作, 建立约 20 家国药佛慈养生堂本项目建设期为 2 年 ( 二 ) 项目投资构成经测算, 本项目总投资 10,000 万元, 全部通过本次非公开发行募集, 具体构成情况如下 : 单位 : 万元项目投资金额占总投资比例建设投资 9, % 其中 : 营销数据库建设 % 形象门店投资 % 推广费 % 项目总投资 10, % ( 三 ) 项目投资效益情况本项目实施后将使公司的营销网络更健全, 预期将提升公司收入水平, 增加利润贡献, 提升公司未来可持续发展能力, 项目具有良好的投资效益情况 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项土地环保等报批事项该项目需向有权政府部门备案相关手续正在办理过程中 14

10,000 万元, 全部通过本次非公开发行募集, 具体构成情况如下 : 单位 : 万元项目投资金额占总投资比例建设投资 9,500.00 95.00% 其中 : 营销数据库建设 2500.00 25.00% 形象门店投资 7000.00 70.00% 推广费 500.00 5.

16 四甘肃省现代中药制剂工程技术中心项目 ( 一 ) 项目概况本项目拟投资 7,200 万元, 投资甘肃省现代中药制剂工程技术中心项目, 以适应企业发展需要本项目将在兰州新区佛慈科技工业园区内, 建成包括公司中药分离纯化技术平台制剂技术平台分析检测技术平台药物筛选及安全性评价技术平台信息平台及局域网管理系统学术研讨培训中心等配套设施在内的创新中药研究中心本项目建设期 3 年 ( 二 ) 项目投资构成该项目拟投资 7,200 万元, 用于工程建设以及公司研发中心的硬件仪器投资以及人员培训等, 具体构成情况如下 : 项目投资金额 ( 万元 ) 占总投资比例土建工程投资 3, % 安装装饰工程投资 % 设备仪器投资 3, % 培训费 % 合计 7, % ( 三 ) 项目投资效益情况本项目的实施将是公司实现未来发展战略的重要部署, 建成后将为公司中成药的再次开发新剂型的快速导入等方面带来明显的助益, 从长远看, 具有十分优良的项目投资效益情况 ( 四 ) 本次募集资金投资项目涉及立项土地环保等报批事项项目将在兰州新区佛慈制药科技工业园内实施, 该项目需向有权政府部门备案, 并办理环保等审批手续相关手续正在办理过程中 15

土建工程投资 3,000.00 41.67% 安装装饰工程投资 500.00 6.94% 设备仪器投资 3,200.00 44.44% 培训费 500.00 6.94% 合计 7,200.00 100.

17 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司股权变动情况本次非公开发行股票完成后, 预计增加有限售条件流通股不超过 2,601 万股 ( 具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定 ), 导致公司股本结构和注册资本发生变化公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款, 并办理工商登记手续除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划截至本预案公告日, 公司股本总额为 88,858,000 股, 兰州佛慈制药厂持有公司股份 62,766,000 股, 占公司总股本的 70.64%, 为公司控股股东兰州市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人按照本次非公开发行的数量上限 2,601 万股测算, 本次非公开发行完成后, 兰州佛慈制药厂持有股份占公司股本总额为 54.64%, 仍处于绝对控股地位, 兰州市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化二本次发行后公司业务变动情况本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响, 公司的主营业务仍然为中成药的研发制造和销售, 不会导致公司业务的改变和资产的整合本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务, 募集资金项目实施后, 将增强公司资本实力, 进一步提升公司的行业竞争优势, 保证公司的可持续发展, 提升公司的盈利能力 16

64%, 为公司控股股东兰州市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人按照本次非公开发行的数量上限 2,601 万股测算, 本次非公开发行完成后, 兰州佛慈制药厂持有股份占公司股本总额为 54.

18 三本次发行后公司内部管理变动情况本次非公开发行完成后, 公司不会对高管人员进行调整, 公司高管人员结构不会发生变动公司与控股股东在人员资产财务机构和业务等方面完全分开, 公司业务经营机构运作财务核算独立并独立承担经营责任和风险公司的董事会监事会和内部管理机构均独立运作, 确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力, 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动本次非公开发行股票后, 公司与控股股东兰州佛慈制药厂及实际控制人兰州市国有资产监督管理委员会的管理关系不会发生变化四本次发行后公司财务变动情况本次非公开发行能够改善公司财务状况, 主要体现在 : 公司股权资本大幅提升, 资本实力增强募集资金到位后, 公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长, 短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低但此次募集资金投资项目的盈利能力较好, 随着投资项目实施并产生效益, 公司的营业收入和利润水平将大幅提高, 使公司盈利能力不断增强, 净资产收益率不断提高本次非公开发行完成后, 募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加 ; 在资金开始投入募集资金投资项目后, 经营活动产生的现金流出量也将大幅提升 ; 项目完工后, 投资项目带来的现金流量逐年体现, 公司经营活动产生的现金流入将显著提升本次发行能改善公司现金流状况 17

本次发行后公司财务变动情况本次非公开发行能够改善公司财务状况, 主要体现在 : 公司股权资本大幅提升, 资本实力增强募集资金到位后, 公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长, 短期内公司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低但此次募集资金投资项目的盈利能力较好, 随着投资项目实施并产生效益,

19 五本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争的变化情况本次非公开发行后, 本公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务管理关系和同业竞争状况不发生变化, 业务和管理依然完全分开各自独立承担经营责任和风险, 且不会产生同业竞争现象六本次发行完成后, 上市公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本发行预案公告日, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次发行产生资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形七本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后, 公司的财务结构将继续保持稳健, 不存在大量增加公司负债 ( 包括或有负债 ) 的情形尽管公司截至目前的资产负债率并不高, 但由于本公司所属的中医药行业对资金流动性要求较高, 而本次投资项目金额较大, 如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金, 将会导致公司资产负债率迅速上升财务成本显著提高, 并增加公司的偿债风险随着项目的展开, 公司业务量将日益扩大, 对资金的需求也进一步提高, 公司将会通过增加银行贷款逐步补充流动资金缺口 18

资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形七本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后, 公司的财务结构将继续保持稳健, 不存在大量增加公司负债 ( 包括或有负债 ) 的情形尽管公司截至目前的资产负债率并不高,

20 八非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票完成后, 预计增加有限售条件流通股不超过 2,601 万股 ( 具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定 ), 导致公司股本结构和注册资本发生变化截至本预案公告日, 公司股本总额为 88,858,000 股, 兰州佛慈制药厂持有公司股份 62,766,000 股, 占公司总股本的 70.64%, 为公司控股股东兰州市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人按照本次非公开发行的数量上限 2,601 万股测算, 本次非公开发行完成后, 兰州佛慈制药厂持有股份占公司股本总额为 54.64%, 社会公众持股比例超过 25%, 因此, 本次非公开发行股票预案的实施并不会导致股权分布不具备上市条件九本次发行的风险分析 1 公司新推出产品面临激烈市场竞争风险大健康产业是传统中医药产业的延伸产业, 公司之前并未涉足过, 且此行业面临激烈的市场竞争为此, 公司一方面将通过技术创新及技术的持续改进, 提升产品口味, 提高产品质量, 降低物耗, 缩短生产周期 ; 另一方面通过加强生产采购管理, 加速产品的周转率, 降低过程缺陷, 提高生产效率和材料利用率, 降低产品生产制造成本, 消除因产品销售价格下降带来的不利影响 ; 同时公司将发挥技术创新优势, 不断开发生产满足市场需要具有高附加值的新产品, 增强公司盈利能力同时, 随着公司生产规模的扩大, 公司对下游供应商的议价能力提高, 也可以通过规模效益降低生产成本, 提高盈利能力 2 主要原材料价格上涨的风险最近三年, 公司产品生产的主要原材料持续上涨, 导致公司的采购成本较高, 产品成本增加如果原材料采购价格继续保持上涨趋势, 公司未来将面临如何控制生产成本持续上涨的压力公司将通过提高产品合格率提高产能和单位效能等有效工具, 使原材料价格波动对单位产品成本影响减至最小 19

64%, 社会公众持股比例超过 25%, 因此, 本次非公开发行股票预案的实施并不会导致股权分布不具备上市条件九本次发行的风险分析 1 公司新推出产品面临激烈市场竞争风险大健康产业是传统中医药产业的延伸产业, 公司之前并未涉足过, 且此行业面临激烈的市场竞争为此, 公司一方面将通过技术创新及技术的持续改进, 提升产品口味, 提高产品质量, 降低物耗, 缩短生产周期 ; 另一方面通过加强生产

21 3 募集资金投资项目的市场风险公司本次发行股票募集资金投资项目实施后, 产能将大幅度提高 ; 如果市场开拓滞后, 募集资金投资项目将不能如期增效虽然本次募集资金投资项目经过了充分审慎的可行性分析并经过专家严密论证, 但是中药行业饮料行业是充分竞争和开放的行业, 加之其固有的行业周期性因素影响, 若募集资金不能及时到位项目延期实施市场大环境发生变化行业竞争程度超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施, 募集资金投资项目的预期效益存在一定风险 4 审批风险本次发行尚需经公司股东大会审议批准, 存在无法获得股东大会表决通过的可能此外, 本次发行还需取得中国证监会核准, 能否取得相关主管部门的批准或核准, 以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性 20

22 第四节其他事项本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项兰州佛慈制药股份有限公司董事会 2013 年 8 月 8 日 21

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或