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1 创 业 板 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 做 出 投 资 决 定 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 : 主 承 销 商 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 1-1-1

2 本 次 发 行 简 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 每 股 发 行 价 格 : 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 且 不 超 过 2,250 万 股 元 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 以 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 9,000 万 股 公 司 控 股 股 东 香 港 科 创 实 际 控 制 人 管 乔 中 王 建 瑜 夫 妻 及 其 儿 子 管 秩 生 女 儿 管 子 慧 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 直 接 和 间 接 持 有 的 该 等 股 份 公 司 其 他 股 东 潮 州 合 众 潮 州 炎 城 潮 州 兴 南 共 享 智 创 瑞 元 祥 和 比 邻 之 家 磐 霖 平 安 华 晨 成 长 港 大 科 桥 富 桥 鸿 盛 达 晨 创 恒 达 晨 创 泰 达 晨 创 瑞 智 富 中 国 上 海 睿 脉 上 海 乡 港 分 别 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 该 等 股 份 担 任 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 东 同 时 承 诺 : ( 一 ) 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ( 二 ) 在 公 司 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 公 司 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 因 公 司 进 行 权 益 分 派 等 导 致 持 有 公 司 股 份 发 生 变 化 的, 亦 遵 守 上 述 规 定 自 离 职 申 报 之 日 起 六 个 月 内, 增 持 本 公 司 股 份 也 将 予 以 锁 定 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 签 署 日 期 :2015 年 6 月 19 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 本 重 大 事 项 提 示 仅 对 发 行 人 特 别 事 项 及 重 大 风 险 做 扼 要 提 示 公 司 提 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 节 的 全 部 内 容 : 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 及 减 持 意 向 相 关 承 诺 1 公 司 控 股 股 东 香 港 科 创 承 诺 : (1) 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 首 次 公 开 发 行 前 本 公 司 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 公 司 股 票, 股 票 减 持 的 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 ; 若 公 司 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 公 司 上 市 后 6 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 (2) 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式 ; 若 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 发 行 人 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除, 且 扣 除 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 减 持 公 司 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 2 实 际 控 制 人 管 乔 中 王 建 瑜 夫 妻 及 其 儿 子 管 秩 生 女 儿 管 子 慧 承 诺 : (1) 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 公 司 股 份 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 公 司 股 票, 股 票 减 持 的 价 格 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 ; 若 公 司 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 公 司 上 市 后 6 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 (2) 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 1-1-4

5 明, 并 由 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式 ; 若 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 发 行 人 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除, 且 扣 除 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 减 持 公 司 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 3 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 潮 州 合 众 潮 州 炎 城 及 联 合 持 有 发 行 人 股 份 5% 以 上 的 股 东 达 晨 创 恒 达 晨 创 泰 达 晨 创 瑞 智 富 中 国 承 诺 : (1) 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 首 次 公 开 发 行 前 本 公 司 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式 ; 若 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 发 行 人 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除, 且 扣 除 的 现 金 分 红 归 公 司 所 有 减 持 公 司 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 4 公 司 其 他 股 东 潮 州 兴 南 共 享 智 创 瑞 元 祥 和 比 邻 之 家 磐 霖 平 安 华 晨 成 长 港 大 科 桥 富 桥 鸿 盛 上 海 睿 脉 上 海 乡 港 分 别 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 首 次 公 开 发 行 前 本 公 司 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : (1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 (2) 在 前 述 承 诺 期 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 股 票 上 市 之 日 起 1-1-5

6 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 保 护 投 资 者 利 益, 进 一 步 明 确 公 司 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 的 相 关 要 求, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 1 预 警 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 ; 2 启 动 条 件 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 应 当 在 30 日 内 实 施 相 关 稳 定 股 价 的 方 案, 并 应 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 公 司 将 及 时 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : 1 由 公 司 回 购 股 票 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : (1) 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 1-1-6

7 (2) 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 2,000 万 元 ; 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 作 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 5 号 - 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 业 务 管 理 等 法 律 法 规 规 定 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 承 诺 单 次 增 持 总 金 额 不 少 于 人 民 币 500 万 元 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 总 和 的 30% 4 其 他 法 律 法 规 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 措 施 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 三 股 份 回 购 的 承 诺 发 行 人 及 控 股 股 东 香 港 科 创 承 诺 : 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 以 市 场 价 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 发 行 人 控 股 股 东 将 以 市 场 价 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 并 支 付 从 首 次 公 开 发 行 完 成 日 至 股 票 回 购 公 告 日 的 同 期 银 行 存 款 利 息 作 为 赔 偿 发 行 人 回 购 股 票 时 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 以 及 公 司 章 程 执 行 四 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 1 发 行 人 控 股 股 东 香 港 科 创 实 际 控 制 人 管 乔 中 王 建 瑜 管 秩 生 管 子 慧 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 1-1-7

8 者 损 失 2 保 荐 机 构 广 发 证 券 承 诺 : 如 因 广 发 证 券 制 作 出 具 的 公 开 募 集 及 上 市 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 广 发 证 券 将 依 法 向 投 资 者 承 担 连 带 赔 偿 责 任 3 发 行 人 律 师 承 诺 : 信 达 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 项 目 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形, 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 如 因 信 达 未 能 依 照 法 律 法 规 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 存 在 过 错 致 使 信 达 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 项 目 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 信 达 将 依 生 效 的 仲 裁 裁 决 书 或 司 法 判 决 书 赔 偿 投 资 者 损 失 4 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 事 宜 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 发 行 人 资 产 评 估 机 构 北 京 亚 太 联 华 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 如 因 本 公 司 制 作 出 具 的 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 公 司 将 向 投 资 者 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 五 填 补 本 次 公 开 发 行 股 票 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 总 股 本 亦 会 相 应 增 加 募 集 资 金 投 资 项 目 从 投 入 到 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 建 设 期 间 股 东 回 报 还 是 主 要 通 过 现 有 业 务 实 现 在 公 司 股 本 和 净 资 产 均 增 加 的 情 况 下, 如 果 公 司 在 募 集 资 金 投 资 项 目 投 入 到 产 生 效 益 期 间 业 务 未 获 得 相 应 幅 度 地 增 长, 公 司 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 指 标 将 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 为 降 低 公 司 本 次 公 开 发 行 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 拟 通 过 以 下 措 施 提 高 销 售 收 入, 增 加 未 来 收 益, 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 回 报 :(1) 提 升 公 司 整 体 实 力, 为 未 来 做 大 做 强 奠 定 基 础 ;(2) 公 司 将 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度, 争 取 募 投 项 目 早 日 达 产 并 实 现 预 期 效 益 ;(3) 加 大 人 才 引 进, 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 人 才 保 障 和 制 度 保 障 ;(4) 坚 持 技 术 创 新, 继 续 加 大 新 技 术 新 产 品 的 研 发 投 入, 加 快 研 发 成 果 转 化 步 伐, 丰 富 产 品 线, 提 升 公 司 销 售 规 模 和 经 营 1-1-8

9 业 绩 ;(5) 以 市 场 为 核 心, 扩 大 销 售 队 伍, 加 强 市 场 宣 传 和 推 广 力 度, 整 合 销 售 渠 道, 进 一 步 提 高 市 场 覆 盖 率 和 占 有 率 ;(6) 进 一 步 完 善 相 关 管 理 制 度, 严 格 控 制 各 项 成 本 和 费 用, 力 求 为 股 东 创 造 最 大 效 益 六 对 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 将 严 格 履 行 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 在 招 股 说 明 书 中 作 出 的 相 关 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 / 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 后 果 和 民 事 赔 偿 责 任, 并 采 取 以 下 措 施 :(1) 及 时 充 分 披 露 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 股 东 和 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 股 东 投 资 者 的 权 益, 并 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; (3) 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 投 资 者 道 歉 ;(4) 因 违 反 相 关 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 / 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 公 司 / 本 人 的 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 将 采 取 以 下 措 施 :(1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 股 东 和 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺,, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 股 东 投 资 者 的 权 益 七 滚 存 利 润 分 配 政 策 经 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 前 滚 存 未 分 配 利 润, 将 在 本 次 发 行 上 市 完 成 后 由 公 司 新 老 股 东 共 享 八 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 2015 年 5 月 28 日, 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 有 关 利 润 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 在 保 证 正 常 经 营 的 前 提 下, 坚 持 以 现 金 分 红 为 主 的 基 本 原 则, 每 年 现 金 分 红 占 当 期 实 现 可 供 分 配 利 润 的 比 例 保 持 在 合 1-1-9

10 理 稳 定 的 水 平 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 一 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 方 式 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 股 票 的 方 式 分 配 股 利 ; ( 二 ) 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 原 则 上 每 年 进 行 一 次 年 度 利 润 分 配, 公 司 每 年 度 采 取 的 利 润 分 配 方 式 中 必 须 含 有 现 金 分 配 方 式, 公 司 每 年 现 金 分 红 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%; ( 三 ) 现 金 分 红 的 条 件 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ); 4 公 司 年 末 资 产 负 债 率 超 过 75%, 不 进 行 现 金 分 红 ; 5 非 经 常 性 损 益 形 成 的 利 润 公 允 价 值 变 动 形 成 的 资 本 公 积 和 未 分 配 利 润 不 得 用 于 现 金 分 红 ; ( 四 ) 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 由 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案, 并 分 别 经 半 数 以 上 董 事 及 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 半 数 以 上 监 事 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 相 关 内 容 九 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 人 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 影 响 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 风 险 因 素 已 经 在 第 四 节 风 险 因 素 中 披 露 保 荐 机 构 经 核 查 后 认 为, 公 司 所 处 行 业 发 展 前 景 较 好, 公 司 在 国 内 HPV 检 测 试 剂 领 域 具 备 较 强 的 竞 争 力 公 司 研 发 体 系 完 善, 自 主 创 新 能 力 强, 原 材 料 供 应 充 足, 生 产 工 艺 先 进, 销 售 体 系 健 全 若 产 业 政 策 行 业 状 况 及 公 司 经 营 不 出 现 重 大 不 利 变 化, 公 司 具 有 良 好 的 持 续 盈 利 能 力 十 主 要 风 险

11 ( 一 ) 新 产 品 推 广 风 险 基 于 导 流 杂 交 技 术 平 台 和 通 用 荧 光 PCR 技 术 平 台, 公 司 投 入 生 产 并 销 售 的 产 品 包 括 HPV 21 分 型 试 剂 盒 HPV 13 高 危 荧 光 试 剂 盒 HPV 12+2 高 危 荧 光 试 剂 盒 等 主 要 产 品 ; 并 研 发 出 或 正 在 研 发 解 脲 脲 原 体 核 酸 检 测 试 剂 盒 (PCR- 荧 光 探 针 法 ) 沙 眼 衣 原 体 核 酸 检 测 试 剂 盒 (PCR- 荧 光 探 针 法 ) 耳 聋 易 感 基 因 检 测 试 剂 盒 (PCR+ 导 流 杂 交 法 ) 等 多 种 产 品 新 产 品 的 不 断 推 出 有 利 于 丰 富 产 品 系 列 扩 大 市 场 份 额 壮 大 经 营 规 模, 但 也 存 在 市 场 需 求 不 及 预 期 推 广 时 机 选 择 不 当 技 术 新 颖 而 导 致 客 户 认 识 不 足 新 产 品 质 量 控 制 经 验 不 足 等 风 险 此 外, 新 产 品 研 发 成 功 后 必 须 经 过 产 品 标 准 制 定 和 审 核 临 床 试 验 质 量 管 理 体 系 考 核 注 册 检 验 和 注 册 审 批 等 阶 段, 才 能 获 得 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 颁 发 的 产 品 注 册 证 书, 申 请 注 册 周 期 一 般 为 1-2 年 如 果 新 产 品 不 能 顺 利 注 册, 将 使 得 该 产 品 的 推 广 计 划 顺 延, 从 而 进 一 步 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 虽 然 公 司 目 前 在 市 场 上 已 树 立 较 好 的 品 牌 形 象 和 市 场 知 名 度, 但 与 国 外 知 名 企 业 如 罗 氏 等 相 比, 在 资 金 规 模 产 能 建 设 等 方 面 仍 存 在 一 定 不 足 若 公 司 不 能 尽 快 在 规 模 效 应 产 业 链 延 伸 新 产 品 研 发 和 技 术 创 新 等 方 面 取 得 突 破, 继 续 强 化 和 提 升 自 身 的 竞 争 优 势, 将 可 能 导 致 公 司 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 ( 三 ) 技 术 创 新 风 险 公 司 自 成 立 以 来 一 直 致 力 于 体 外 诊 断 试 剂 相 关 技 术 的 研 发 与 创 新, 技 术 水 平 居 于 行 业 前 列 但 是, 一 项 成 功 的 技 术 创 新 可 能 受 到 外 部 环 境 的 不 确 定 性 技 术 创 新 项 目 本 身 的 难 度 与 复 杂 性 创 新 者 自 身 能 力 与 实 力 的 有 限 性 等 多 种 不 利 因 素 的 影 响 为 此, 公 司 要 求 研 发 人 员 树 立 风 险 意 识, 加 强 风 险 管 理 ; 加 强 市 场 研 究, 开 发 适 销 对 路 的 产 品 ; 加 强 项 目 研 发 过 程 中 的 信 息 沟 通 ; 重 视 分 析 技 术 创 新 过 程 中 的 各 种 不 确 定 因 素 等 未 来, 只 要 研 发 风 险 管 控 的 任 何 一 个 环 节 出 现 问 题, 皆 有 可 能 导 致 该 项 研 发 创 新 失 败, 从 而 有 可 能 使 得 公 司 丧 失 在 某 一 类 型 产 品 上 的 技 术 领 先 优 势 ( 四 ) 产 品 结 构 单 一 可 能 导 致 的 风 险 公 司 现 阶 段 核 心 产 品 为 HPV 21 分 型 试 剂 盒 HPV 13 高 危 荧 光 试 剂 盒 HPV 12+2 高 危 荧 光 试 剂 盒 等 HPV 相 关 诊 断 试 剂, 目 前 主 要 应 用 于 宫 颈 癌 筛 查 和 诊 断

12 尽 管 本 公 司 产 品 STD 检 测 试 剂 盒 地 贫 检 测 试 剂 盒 已 实 现 销 售 并 增 长 较 快, 多 个 试 剂 产 品 已 取 得 医 疗 器 械 注 册 证 可 对 外 销 售, 第 三 方 检 测 收 入 也 已 逐 年 增 加, 但 目 前 HPV 相 关 诊 断 试 剂 收 入 占 比 较 大, 产 品 结 构 相 对 单 一, 如 未 来 出 现 相 关 政 策 变 化 市 场 竞 争 加 剧 下 游 需 求 下 降 等 外 部 环 境 恶 化 的 情 况, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 上 述 风 险 都 将 直 接 或 间 接 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩, 请 投 资 者 特 别 关 注 第 四 节 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容

13 目 录 第 一 节 释 义 一 普 通 术 语 二 专 业 术 语 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 新 产 品 推 广 风 险 二 产 品 结 构 单 一 可 能 导 致 的 风 险 三 质 量 控 制 风 险 四 经 销 商 管 理 风 险 五 市 场 竞 争 风 险 六 技 术 创 新 风 险 七 核 心 技 术 失 密 及 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 八 股 权 分 散 引 致 的 被 收 购 风 险 九 行 业 监 管 风 险 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 一 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 十 三 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 管 理 风 险

14 十 四 应 收 账 款 规 模 过 大 引 致 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 的 组 织 结 构 五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 七 发 行 人 的 股 本 情 况 八 发 行 人 正 在 执 行 的 对 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 员 工 实 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 九 发 行 人 员 工 情 况 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 做 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 营 产 品 及 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 和 市 场 竞 争 状 况 三 发 行 人 销 售 和 采 购 情 况 四 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 其 他 资 源 要 素 五 公 司 拥 有 的 特 许 经 营 权 六 公 司 境 外 经 营 情 况 七 公 司 技 术 情 况 八 未 来 发 展 与 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 156 二 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 三 关 联 方 及 关 联 关 系

15 四 关 联 交 易 情 况 五 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 及 其 业 务 相 关 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 所 签 订 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 的 变 动 情 况 十 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 审 计 委 员 会 的 运 行 及 履 职 情 况 十 二 公 司 内 部 控 制 制 度 十 三 公 司 最 近 三 年 的 违 法 违 规 情 况 十 四 公 司 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 十 五 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 执 行 情 况 十 六 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 三 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更

16 四 税 项 五 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 六 非 经 常 性 损 益 情 况 七 主 要 财 务 指 标 八 公 司 盈 利 预 测 情 况 九 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 财 务 状 况 分 析 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 现 金 流 量 分 析 十 三 资 本 性 支 出 分 析 十 四 股 利 分 配 政 策 十 五 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 方 案 二 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 诉 讼 和 仲 裁 事 项 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况 第 十 二 节 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 发 行 人 资 产 评 估 机 构 声 明 五 审 计 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 机 构 复 核 声 明 第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件

17 二 备 查 地 点 时 间

18 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 简 称 发 行 人 凯 普 生 物 股 份 公 司 公 司 凯 普 有 限 本 次 发 行 本 次 发 行 上 市 香 港 科 创 香 港 文 化 传 播 永 俊 五 金 永 南 发 展 达 臻 控 股 潮 州 合 众 潮 州 炎 城 潮 州 兴 南 共 享 智 创 瑞 元 祥 和 比 邻 之 家 磐 霖 平 安 华 晨 成 长 对 应 全 称 或 含 义 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司, 前 身 为 广 东 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司, 曾 用 名 称 为 潮 州 凯 普 生 物 仪 器 有 限 公 司 广 东 凯 普 生 物 仪 器 有 限 公 司 发 行 人 前 身 广 东 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司, 曾 用 名 称 为 潮 州 凯 普 生 物 仪 器 有 限 公 司 广 东 凯 普 生 物 仪 器 有 限 公 司 凯 普 生 物 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 凯 普 生 物 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 香 港 科 技 创 业 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 发 起 人 股 东 香 港 文 化 传 播 事 务 所 有 限 公 司, 香 港 科 创 的 第 一 大 股 东 永 俊 五 金 有 限 公 司, 香 港 科 创 的 股 东 永 南 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 达 臻 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司,Top Success Holdings (HK) Ltd, 香 港 科 创 股 东 潮 州 市 合 众 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 发 起 人 股 东 潮 州 市 炎 城 策 划 咨 询 有 限 公 司, 发 行 人 发 起 人 股 东 潮 州 市 兴 南 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司, 发 行 人 发 起 人 股 东 北 京 共 享 智 创 投 资 顾 问 有 限 公 司, 发 行 人 发 起 人 股 东 珠 海 瑞 元 祥 和 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 武 汉 比 邻 之 家 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 磐 霖 平 安 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 北 京 华 晨 成 长 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东

19 简 称 港 大 科 桥 富 桥 鸿 盛 达 晨 创 恒 达 晨 创 泰 达 晨 创 瑞 智 富 中 国 上 海 睿 脉 上 海 乡 港 凯 普 化 学 对 应 全 称 或 含 义 港 大 科 桥 有 限 公 司, 发 行 人 发 起 人 股 东 佛 山 市 富 桥 鸿 盛 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 深 圳 市 达 晨 创 恒 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 深 圳 市 达 晨 创 泰 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 深 圳 市 达 晨 创 瑞 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 智 富 中 国 有 限 公 司 (Wise Fortune China Investment Limited), 发 行 人 股 东 上 海 睿 脉 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 上 海 乡 港 人 家 餐 饮 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 发 起 人 股 东 潮 州 凯 普 生 物 化 学 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 深 圳 凯 普 深 圳 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 ( 已 注 销 ) 广 州 凯 普 上 海 凯 普 北 京 凯 普 凯 普 生 物 ( 香 港 ) 香 港 凯 普 科 技 香 港 基 因 和 康 药 业 香 港 检 验 公 司 长 沙 凯 普 检 验 所 广 州 凯 普 检 验 所 昆 明 凯 普 检 验 所 广 州 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 上 海 凯 普 生 物 化 学 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 新 华 凯 普 教 育 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 香 港 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司, 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司 全 资 子 公 司 香 港 基 因 科 技 有 限 公 司, 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司 全 资 子 公 司 和 康 药 业 有 限 公 司, 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司 全 资 子 公 司 香 港 分 子 病 理 检 验 中 心 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 长 沙 凯 普 医 学 检 验 所 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 广 州 凯 普 医 学 检 验 所 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 昆 明 凯 普 医 学 检 验 所 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司

20 简 称 山 东 凯 普 检 验 所 郑 州 凯 普 检 验 所 北 京 凯 普 检 验 所 孟 德 尔 香 港 分 子 诊 断 潮 州 伟 业 对 应 全 称 或 含 义 山 东 凯 普 医 学 检 验 所 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 郑 州 凯 普 医 学 检 验 所 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 控 股 子 公 司 北 京 凯 普 医 学 检 验 所 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 上 海 孟 德 尔 基 因 研 究 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 香 港 医 学 分 子 诊 断 中 心 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 伟 业 工 艺 ( 潮 州 ) 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 A 股 报 告 期 近 三 年 报 告 期 各 期 末 广 发 证 券 信 达 发 行 人 律 师 立 信 会 计 师 北 京 亚 太 联 华 资 产 评 估 有 限 公 司 QIAGEN 集 团 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 本 次 发 行 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 保 荐 机 构 广 东 信 达 律 师 事 务 所, 发 行 人 律 师 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 发 行 人 审 计 机 构 原 河 南 亚 太 联 华 资 产 评 估 有 限 公 司,2014 年 更 名, 发 行 人 股 改 时 的 资 产 评 估 机 构 德 国 凯 杰 公 司 (QIAGEN),1984 年 成 立 于 德 国, 一 家 提 供 生 物 分 子 样 品 制 备 解 决 方 案 的 跨 国 经 营 企 业

21 简 称 珀 金 埃 尔 默 对 应 全 称 或 含 义 珀 金 埃 尔 默 公 司 (Perkin Elmer Inc.), 一 家 成 立 于 1937 年 的 美 国 公 司, 业 务 范 围 包 括 生 命 和 分 析 科 学, 光 电 技 术 和 流 体 科 学 等 诸 多 领 域 美 国 生 命 科 学 公 司 (Life Technologies Corporation.), 一 家 致 力 于 Life Technologies 改 善 人 类 生 存 环 境 的 全 球 性 生 物 技 术 公 司, 经 营 覆 盖 学 术 研 究 新 药 开 发 疾 病 诊 断 等 生 命 科 学 诸 多 领 域 F. Hoffmann-La Roche Ltd. 简 称 :Roche, 是 世 界 领 先 的 生 物 制 药 公 罗 氏 司, 创 始 于 1896 年, 总 部 位 于 瑞 士 巴 塞 尔, 一 家 从 事 医 药 研 发 生 产 的 跨 国 企 业 雅 培 亚 能 生 物 冠 昊 生 物 上 海 凯 宝 安 科 生 物 我 武 生 物 博 晖 创 新 沈 阳 施 尔 默 沈 阳 上 合 志 长 沙 卫 宁 冠 华 元 丰 广 州 从 兴 杭 州 百 瑞 科 技 Abbott Laboratories, 简 称 :Abbott,1888 年 成 立 于 美 国 芝 加 哥, 一 家 从 事 多 元 化 医 疗 保 健 的 全 球 性 公 司 亚 能 生 物 技 术 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 冠 昊 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 凯 宝 药 业 股 份 有 限 公 司 安 徽 安 科 生 物 工 程 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 浙 江 我 武 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 博 晖 创 新 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 沈 阳 施 尔 默 商 贸 有 限 公 司, 发 行 人 客 户, 与 沈 阳 上 合 志 商 贸 有 限 公 司 为 同 一 实 际 控 制 人 沈 阳 上 合 志 商 贸 有 限 公 司, 发 行 人 客 户, 与 沈 阳 施 尔 默 商 贸 有 限 公 司 为 同 一 实 际 控 制 人 长 沙 卫 宁 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 客 户 北 京 冠 华 元 丰 传 媒 技 术 有 限 公 司, 发 行 人 客 户 广 州 从 兴 电 子 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 客 户 杭 州 百 瑞 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 客 户

22 简 称 杭 州 博 日 西 安 天 隆 深 圳 菲 鹏 广 州 誉 维 冠 华 天 视 长 征 天 民 北 京 科 瑞 易 联 IVD CFDA WHO SCI 欧 盟 CE 认 证 元 对 应 全 称 或 含 义 杭 州 博 日 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 供 应 商 西 安 天 隆 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 供 应 商 深 圳 市 菲 鹏 生 物 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 供 应 商 广 州 誉 维 生 物 科 技 仪 器 有 限 公 司, 发 行 人 供 应 商 北 京 冠 华 天 视 数 码 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 供 应 商 北 京 长 征 天 民 高 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 供 应 商 北 京 科 瑞 易 联 节 能 科 技 发 展 有 限 公 司, 发 行 人 供 应 商 In Vitro Diagnostics, 中 文 名 称 : 体 外 诊 断 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 World Health Organization, 世 界 卫 生 组 织 Science Citation Index, 美 国 科 学 引 文 索 引, 由 美 国 科 学 信 息 研 究 所 1961 年 创 办 出 版 的 引 文 数 据 库 一 种 安 全 认 证 标 志, 在 欧 盟 各 成 员 国 内 销 售 的 商 品 需 要 通 过 该 认 证 人 民 币 元 二 专 业 术 语 简 称 DNA RNA 对 应 全 称 或 含 义 deoxyribonucleic acid, 中 文 名 称 : 脱 氧 核 糖 核 酸 ribonucleic acid, 中 文 名 称 : 核 糖 核 酸 应 用 分 子 生 物 学 方 法, 对 受 检 者 体 内 外 源 性 ( 病 毒 DNA 等 ) 或 内 源 性 ( 人 分 子 诊 断 类 基 因 ) 各 类 生 物 分 子 进 行 定 性 或 定 量 分 析, 确 定 其 结 构 或 表 达 水 平, 从 而 做 出 诊 断 的 技 术 Human Papillomavirus, 中 文 名 称 : 人 乳 头 状 瘤 病 毒, 可 引 起 人 体 皮 肤 黏 HPV 膜 的 鳞 状 上 皮 增 殖, 导 致 尖 锐 湿 疣 宫 颈 癌 等 病 变, 是 引 起 女 性 宫 颈 癌 的 主 要 病 毒

23 简 称 PCR 膜 杂 交 法 荧 光 探 针 法 地 中 海 贫 血 STD 导 流 杂 交 技 术 荧 光 PCR 技 术 放 射 性 核 素 标 记 对 应 全 称 或 含 义 Polymerase Chain Reaction, 中 文 名 称 : 聚 合 酶 链 式 反 应, 在 DNA 聚 合 酶 的 催 化 下, 迅 速 扩 增 目 的 DNA, 是 一 种 DNA 扩 增 技 术 目 标 DNA 或 RNA 片 段 与 特 定 膜 ( 如 尼 龙 膜 ) 上 的 探 针 结 合, 根 据 显 色 反 应 确 定 目 标 核 酸 分 子 是 否 存 在 的 方 法, 是 分 子 诊 断 的 一 种 技 术 利 用 探 针 分 子 与 目 标 DNA 或 RNA 相 互 作 用 时 荧 光 性 质 的 变 化, 研 究 目 标 DNA 或 RNA 结 构 和 性 质 的 方 法 简 称 地 贫, 是 一 种 先 天 性 血 液 疾 病, 由 珠 蛋 白 基 因 的 缺 少 或 点 突 变 造 成, 患 者 不 能 有 效 地 制 造 红 血 球, 长 期 有 溶 血 性 贫 血 现 象, 严 重 者 会 死 亡 Sexually Transmitted Disease, 中 文 名 称 : 性 传 播 疾 病, 简 称 性 病 公 司 自 有 核 酸 分 子 杂 交 技 术, 拥 有 的 美 国 两 项 发 明 专 利 ( ), 较 传 统 杂 交 反 应 速 度 快, 灵 敏 度 高, 特 异 性 好 Fluoresence PCR, 结 合 PCR DNA 杂 交 和 光 谱 技 术, 利 用 电 脑 跟 踪 收 集 PCR 过 程 中 的 荧 光 信 号, 可 定 量 分 析 核 酸 分 子 的 技 术 将 可 探 测 的 放 射 性 核 素 添 入 化 学 生 物 或 物 理 系 统 中, 以 便 追 踪 发 生 的 过 程 运 行 状 况 或 研 究 物 质 结 构 等 的 科 学 技 术 把 参 与 杂 交 的 一 方 分 子 点 样 到 膜 上, 用 特 异 性 探 针 进 行 杂 交 本 质 上 也 是 点 杂 交 单 链 核 酸 分 子 通 过 碱 基 互 补 而 形 成 双 链 核 酸 的 过 程, 当 某 单 链 分 子 被 标 记 后, 就 可 以 检 测 与 其 互 补 的 分 子 利 用 琼 脂 糖 凝 胶 电 泳 分 离 经 限 制 性 内 切 酶 消 化 的 DNA 片 段, 将 胶 上 的 DNA Southern 印 迹 杂 交 变 性 并 在 原 位 将 单 链 DNA 片 段 转 移 至 尼 龙 膜 或 其 他 固 相 支 持 物 上, 经 干 烤 或 者 紫 外 线 照 射 固 定, 再 与 相 对 应 结 构 的 标 记 探 针 进 行 杂 交, 用 放 射 自 显 影 或 酶 反 应 显 色, 从 而 检 测 特 定 DNA 分 子 的 含 量 指 由 于 缺 失 重 排 或 碱 基 置 换 的 结 果, 使 DNA 分 子 中 原 有 的 某 种 限 制 性 内 限 制 性 片 段 长 度 多 态 性 连 锁 分 析 切 酶 的 识 别 位 点 发 生 改 变, 或 是 消 失 或 是 增 加, 酶 切 后 生 成 的 DNA 片 段 的 长 度 也 随 之 改 变 这 种 DNA 限 制 性 片 段 长 度 的 变 化 往 往 同 某 种 疾 病 的 连 锁 关 系, 因 而 可 作 为 这 种 疾 病 的 诊 断 指 标 特 异 性 检 测 人 群 中, 无 病 人 群 被 筛 选 判 断 为 无 病 的 百 分 率, 特 异 性 越 高 意 味 着 诊 断 技 术 目 标 针 对 性 越 好

24 简 称 多 肽 对 应 全 称 或 含 义 由 多 种 氨 基 酸 按 照 一 定 的 排 列 顺 序 通 过 肽 键 结 合 而 成 的 化 合 物, 多 肽 是 蛋 白 子 的 构 成 单 位 根 据 生 物 分 子 间 特 异 相 互 作 用 的 原 理, 将 生 化 分 析 过 程 集 成 于 芯 片 表 面, 生 物 芯 片 从 而 实 现 对 DNA RNA 多 肽 蛋 白 质 以 及 其 他 生 物 成 分 的 高 通 量 快 速 检 测 酶 血 液 筛 查 HIV 沙 眼 衣 原 体 支 原 体 诊 断 酶, 用 于 临 床 诊 断 试 剂 生 产 的 一 类 酶 制 剂, 可 催 化 化 学 反 应 的 发 生 为 了 保 障 临 床 用 血 的 安 全, 血 液 制 品 的 质 量, 防 止 供 受 血 之 间 的 交 叉 感 染, 对 供 血 者 的 血 液 进 行 可 靠 筛 查 的 工 作 Human Immunodeficiency Virus, 中 文 名 称 : 人 类 免 疫 缺 陷 病 毒, 即 艾 滋 病 病 毒 一 类 寄 生 在 细 胞 内 的 微 生 物, 会 引 起 人 类 泌 尿 生 殖 系 统 的 感 染, 导 致 人 体 感 染 性 病 一 类 缺 乏 细 胞 壁 的 原 核 细 胞 型 微 生 物, 可 引 起 人 体 泌 尿 生 殖 道 感 染 和 呼 吸 道 感 染 原 称 淋 病 奈 瑟 氏 菌, 感 染 人 体 后 在 泌 尿 生 殖 系 统 繁 殖, 引 发 男 性 尿 道 淋 球 菌 炎 女 性 引 起 尿 道 炎 和 子 宫 颈 炎, 胎 儿 可 经 产 道 感 染 造 成 新 生 儿 淋 病 性 急 性 结 膜 炎 Good Manufacturing Practice, 中 文 名 称 : 良 好 作 业 规 范 或 优 良 制 造 标 GMP 准, 是 一 种 特 别 注 重 在 生 产 过 程 中 实 施 对 产 品 质 量 与 卫 生 安 全 的 自 主 性 管 理 制 度, 世 界 卫 生 组 织 于 1975 年 11 月 正 式 公 布 GMP 标 准 Taq DNA 聚 合 酶 DNTP NBT/BCIP 溶 液 探 针 引 物 一 种 特 殊 的 酶, 用 于 催 化 DNA 片 段 快 速 扩 增 deoxy-ribonucleoside triphosphate, 中 文 名 称 : 脱 氧 核 糖 核 苷 三 磷 酸, 在 DNA RNA 合 成 中 起 原 料 作 用 一 种 显 色 液, 用 于 分 子 诊 断 化 学 反 应 过 程 中 显 色 阶 段 一 小 段 单 链 DNA 或 RNA 片 段, 是 一 段 与 目 的 基 因 或 基 因 序 列 互 补 的 核 苷 酸 序 列, 它 可 以 特 异 性 识 别 目 的 基 因, 然 后 启 动 目 的 基 因 的 复 制 过 程 一 小 段 单 链 DNA 或 RNA, 与 目 标 DNA 结 合, 作 为 DNA 复 制 的 起 始 点

25 简 称 标 记 物 膜 HPV 21 分 型 试 剂 盒 HPV 37 分 型 试 剂 盒 HPV 13 高 危 荧 光 试 剂 盒 HPV 12+2 高 危 荧 光 试 剂 盒 STD 检 测 试 剂 盒 地 贫 检 测 试 剂 盒 对 应 全 称 或 含 义 含 有 激 发 光 波 和 发 射 光 波 的 荧 光 分 子, 在 特 定 条 件 下 可 发 出 荧 光 信 号, 后 者 可 被 检 测 仪 器 搜 集 分 析 尼 龙 膜, 一 种 合 成 的 长 链 聚 酰 胺 薄 膜, 对 核 酸 和 蛋 白 质 有 很 强 的 结 合 能 力, 用 于 固 定 探 针 分 子, 制 成 生 物 芯 片, 用 于 分 子 杂 交 人 乳 头 状 瘤 病 毒 (HPV) 分 型 检 测 试 剂 盒 (PCR+ 膜 杂 交 法 ), 公 司 产 品, 通 过 导 流 杂 交 技 术 可 检 测 21 种 HPV 病 毒 型 别 37 种 人 乳 头 状 瘤 病 毒 分 型 检 测 试 剂 盒 (PCR+ 导 流 杂 交 法 ), 公 司 产 品, 通 过 导 流 杂 交 技 术 可 检 测 37 种 HPV 病 毒 型 别 13 种 高 危 型 人 乳 头 状 瘤 病 毒 核 酸 检 测 试 剂 盒 (PCR- 荧 光 探 针 法 ), 公 司 产 品, 通 过 荧 光 PCR 技 术 可 检 测 13 种 HPV 病 毒 型 别 高 危 型 人 乳 头 瘤 病 毒 核 酸 检 测 试 剂 盒 ( 荧 光 PCR 法 ), 公 司 产 品, 通 过 荧 光 PCR 技 术 可 检 测 14 种 HPV 病 毒 型 别 淋 球 菌 / 沙 眼 衣 原 体 / 解 脲 脲 原 体 检 测 试 剂 盒 (PCR+ 膜 杂 交 法 ), 公 司 产 品, 通 过 导 流 杂 交 技 术 可 检 测 淋 球 菌 / 沙 眼 衣 原 体 / 解 脲 脲 原 体 α- 和 β- 地 中 海 贫 血 基 因 检 测 试 剂 盒 (PCR+ 膜 杂 交 法 ), 公 司 产 品, 通 过 导 流 杂 交 技 术 可 检 测 人 体 α- 和 β- 地 中 海 贫 血 基 因 本 招 股 说 明 书 主 要 数 值 保 留 两 位 小 数, 由 于 四 舍 五 入 原 因, 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 可 能 出 现 尾 数 不 符 的 情 况

26 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 注 册 中 文 名 称 : 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 注 册 英 文 名 称 :Guangdong Hybribio Biotech CO.,Ltd. 注 册 资 本 :6,750 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 黄 伟 雄 ; 注 册 地 址 : 广 东 省 潮 州 市 经 济 开 发 区 试 验 区 北 片 高 新 区 D 小 区 ; 网 址 : 成 立 日 期 :2003 年 6 月 13 日 ; 股 份 公 司 设 立 日 期 :2010 年 12 月 31 日 ( 二 ) 主 营 业 务 公 司 是 国 内 领 先 的 核 酸 分 子 诊 断 产 品 提 供 商, 专 注 于 分 子 诊 断 试 剂 分 子 诊 断 配 套 仪 器 等 体 外 诊 断 相 关 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 并 提 供 相 关 服 务 经 过 十 余 年 的 发 展, 公 司 基 于 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 导 流 杂 交 技 术 平 台 和 应 用 国 际 通 用 的 荧 光 PCR 检 测 技 术 平 台, 研 发 了 覆 盖 传 染 病 检 测 和 遗 传 病 检 测 两 大 领 域 的 系 列 产 品, 广 泛 应 用 于 临 床 检 测 大 规 模 人 口 筛 查 和 优 生 优 育 管 理 领 域 同 时, 公 司 通 过 分 子 医 学 检 验 所 的 建 设 在 国 内 全 面 铺 设 第 三 方 医 学 服 务 网 络, 将 公 司 业 务 向 下 游 产 业 链 扩 展, 实 现 仪 器 + 试 剂 + 服 务 的 一 体 化 经 营 模 式 ( 三 ) 公 司 设 立 情 况 公 司 的 前 身 为 广 东 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司 ( 曾 用 名 潮 州 凯 普 生 物 仪 器 有 限 公 司 广 东 凯 普 生 物 仪 器 有 限 公 司 ), 成 立 于 2003 年 6 月 13 日 2010 年 12 月, 凯 普 有 限 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 52,684, 元 为 基 准, 按 :1 的 比 例 折 合 股 份 总 额 5,200 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 31 日, 公 司 在 潮 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介

27 公 司 的 控 股 股 东 为 香 港 科 创, 香 港 科 创 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 股 东 的 股 权 结 构 股 东 名 称 持 股 比 例 管 乔 中 40.00% 王 建 瑜 40.00% 1 香 港 文 化 传 播 125,264, % 管 秩 生 8.00% 管 子 慧 8.00% 王 毅 4.00% 2 杨 小 燕 83,000, % 3 永 俊 五 金 57,500, % 王 建 瑜 80.00% 管 秩 生 20.00% 4 王 建 瑜 30,500, % 5 童 小 旋 20,666, % 6 达 臻 控 股 17,777, % 裘 东 方 50.00% 黄 坚 50.00% 7 管 乔 中 17,500, % 8 吴 月 婵 6,160, % 9 管 秩 生 5,000, % 10 赵 丽 芳 5,000, % 11 洪 国 藩 5,000, % 12 陈 建 民 3,196, % 13 郑 耀 宗 2,666, % 14 张 晓 林 2,550, % 15 罗 中 兴 2,266, % 16 张 晓 北 2,200, % 17 袁 树 2,080, % 18 中 国 科 学 院 上 海 原 子 核 研 究 所 1,250, % 19 赵 敏 然 1,100, % 20 罗 君 志 773, % 21 卓 斌 441, % 22 罗 镇 发 320, % 23 吴 慧 敏 306, % 24 韦 佩 英 200, %

28 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 股 东 的 股 权 结 构 股 东 名 称 持 股 比 例 25 欧 阳 志 强 150, % 26 梁 继 生 133, % 27 Hui Edna E 100, % 28 许 瑞 强 100, % 29 黄 福 荣 100, % 30 袁 锦 恒 100, % 31 黄 逸 华 20, % 合 计 393,422, % 注 : 管 乔 中 与 王 建 瑜 为 夫 妻 关 系, 管 乔 中 与 管 秩 生 系 父 子 关 系, 管 乔 中 与 管 子 慧 系 父 女 关 系, 杨 小 燕 为 管 乔 中 兄 弟 之 妻 公 司 实 际 控 制 人 为 管 乔 中 王 建 瑜 管 秩 生 和 管 子 慧 四 人, 其 中 管 乔 中 和 王 建 瑜 两 人 为 夫 妻, 管 秩 生 为 管 乔 中 和 王 建 瑜 之 子, 管 子 慧 为 管 乔 中 和 王 建 瑜 之 女 管 乔 中 王 建 瑜 管 秩 生 及 管 子 慧 通 过 香 港 科 创 合 计 控 制 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 43.59% 管 乔 中 王 建 瑜 管 秩 生 管 子 慧 的 基 本 情 况 如 下 : 管 乔 中, 男,1949 年 11 月 出 生, 香 港 永 久 居 民 先 后 毕 业 于 韩 山 师 范 学 院 和 云 南 大 学, 硕 士 学 位 ; 兼 任 云 南 大 学 常 务 校 董 名 誉 教 授 云 南 大 学 发 展 研 究 院 客 座 教 授, 韩 山 师 范 学 院 韩 山 研 究 院 院 长 韩 山 师 范 学 院 校 董 会 副 主 席 宁 波 诺 丁 汉 大 学 思 源 讲 座 教 授 等 社 会 公 职 ;1981 年 至 1983 年 任 汕 头 市 第 十 一 中 学 讲 师 ;1983 年 至 1986 年 于 云 南 大 学 中 文 系 现 代 文 学 专 业 就 读 硕 士 研 究 生 ;1987 年 至 1991 年 任 前 导 有 限 公 司 副 总 经 理 ;1992 年 至 2000 年 任 香 港 伟 田 实 业 有 限 公 司 董 事 ;1992 年 至 今 任 香 港 文 化 传 播 事 务 所 有 限 公 司 董 事 ;2000 年 创 办 香 港 科 技 创 业 股 份 有 限 公 司 任 董 事 ;2003 年 创 办 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 任 总 经 理 ; 现 任 公 司 董 事 总 经 理 王 建 瑜, 女,1961 年 2 月 出 生, 香 港 永 久 居 民 韩 山 师 范 学 院 中 文 系 毕 业 ; 澳 洲 悉 尼 科 技 大 学 工 程 管 理 硕 士 1981 年 至 1987 年 任 潮 州 市 六 中 教 师 ;1988 年 至 1991 年 任 香 港 高 宝 公 司 董 事 ;1992 年 至 2000 年 任 香 港 伟 田 实 业 公 司 副 总 经 理 ;2000 年 至 今 任 香 港 科 技 创 业 股 份 有 限 公 司 董 事 2003 年 加 入 公 司, 现 任 公 司 运 营 总 经 理

29 管 秩 生, 男,1984 年 4 月 出 生, 香 港 永 久 居 民 美 国 布 兰 戴 斯 大 学 经 济 心 理 学 学 士 ; 香 港 中 文 大 学 公 众 及 比 较 历 史 专 业 硕 士 ; 香 港 科 技 大 学 生 物 工 程 科 学 硕 士 2006 年 至 2007 年 任 中 国 人 保 资 产 管 理 公 司 权 益 部 研 究 员 2007 年 加 入 公 司, 现 任 董 事 兼 副 总 经 理 管 子 慧, 女,1990 年 12 月 出 生, 香 港 永 久 居 民 2014 年 毕 业 于 福 特 汉 姆 大 学 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 以 下 财 务 数 据 摘 自 立 信 为 本 次 发 行 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 2015 第 号 ) ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 23, , , 非 流 动 资 产 15, , , 资 产 合 计 38, , , 流 动 负 债 3, , , 非 流 动 负 债 , 负 债 合 计 4, , , 股 东 权 益 合 计 34, , , 负 债 及 股 东 权 益 合 计 38, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 26, , , 营 业 利 润 7, , , 利 润 总 额 7, , , 净 利 润 6, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 6, , , , , ,

30 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3, , , , , , , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 / / / 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 20.31% 34.07% 28.65% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 5.39% 11.34% 19.06% 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 且 不 超 过 2,250 万 股 发 行 价 格 : 元 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 公 司 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前

31 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 ( 发 行 时 如 中 国 证 监 会 关 于 股 票 的 发 行 方 式 有 变 化, 则 按 变 化 后 的 发 行 方 式 发 行 ) 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 创 业 板 交 易 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 合 格 投 资 者 以 及 法 律 法 规 规 定 的 其 他 合 格 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 发 行 前 每 股 净 资 产 :5.11 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 与 发 行 前 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 和 实 际 募 集 资 金 合 计 额 与 发 行 后 股 本 计 算 ) 五 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 2,250 万 股 新 股, 募 集 资 金 总 额 将 根 据 询 价 结 果 最 终 确 定 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 投 资 总 额 募 集 资 金 投 入 金 额 备 案 情 况 核 酸 分 子 诊 断 试 剂 扩 产 项 目 15, , 研 发 中 心 建 设 项 目 6, , 营 销 网 络 建 设 项 目 6, , 分 子 医 学 检 验 所 建 设 项 目 18, , 广 州 经 济 技 术 开 发 区 发 展 和 改 革 局 备 案 证 编 号 : 广 州 经 济 技 术 开 发 区 发 展 和 改 革 局 备 案 证 编 号 : 潮 州 市 发 展 和 改 革 局 备 案 证 编 号 : 广 东 潮 州 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 备 案 证 编 号 : 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 12, , 合 计 58, , 募 集 资 金 到 位 后 公 司 将 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 将 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理, 专 项 账 户 内 不 存 放 非 募 集 资 金 或 用

32 作 其 它 用 途 项 目 已 作 先 期 投 入 或 将 进 行 先 期 投 入 的, 部 分 募 集 资 金 将 根 据 实 际 情 况 用 来 置 换 先 期 投 入 若 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 量 少 于 计 划 使 用 量, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 或 其 他 途 径 补 充 解 决 若 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 尚 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 将 用 于 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 本 次 募 集 资 金 运 用 详 细 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用

33 一 本 次 发 行 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 : 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 且 不 超 过 2,250 万 股 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 或 通 过 发 行 人 与 主 承 销 商 自 主 协 商 直 接 定 价 等 其 他 合 法 可 行 的 方 式 确 定 发 行 价 格 ( 六 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 公 司 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :5.11 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 与 发 行 前 股 本 计 算 ) ( 八 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 和 实 际 募 集 资 金 合 计 额 与 发 行 后 股 本 计 算 ) ( 九 ) 市 净 率 : 倍 ( 以 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 值 计 算 ) ( 十 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 ( 发 行 时 如 中 国 证 监 会 关 于 股 票 的 发 行 方 式 有 变 化, 则 按 变 化 后 的 发 行 方 式 发 行 ) ( 十 一 ) 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 创 业 板 交 易 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 合 格 投 资 者 以 及 法 律 法 规 规 定 的 其 他 合 格 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 二 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 三 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 为 : 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 : 万 元 ( 十 四 ) 发 行 费 用 : 1 承 销 及 保 荐 费 用 : 万 元 2 审 计 费 用 : 万 元 3 评 估 费 用 : 万 元 4 律 师 费 用 : 万 元

34 5 发 行 手 续 费 用 万 元 6 路 演 及 其 他 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 注 册 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 胡 涛 郑 允 新 项 目 协 办 人 : 王 显 其 他 联 系 人 : 许 淇 菡 李 运 郑 明 欣 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 广 东 信 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 麻 云 燕 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6001 号 太 平 金 融 大 厦 12 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 麻 云 燕 周 凌 仙 ( 三 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 亚 太 联 华 资 产 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 1 号 楼 2 门 1401 法 定 代 表 人 : 杨 钧 电 话 : 传 真 : 注 册 评 估 师 : 孙 永 强 郭 宏 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )

35 注 册 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 四 楼 法 定 代 表 人 : 朱 建 弟 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 巫 扬 华 李 斌 华 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 广 州 市 第 一 支 行 户 名 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 工 作 安 排 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 开 始 询 价 推 介 的 时 间 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期

36 第 四 节 风 险 因 素 一 新 产 品 推 广 风 险 公 司 基 于 导 流 杂 交 技 术 平 台 和 通 用 荧 光 PCR 技 术 平 台, 生 产 并 销 售 了 HPV 21 分 型 试 剂 盒 HPV 13 高 危 荧 光 试 剂 盒 HPV 12+2 高 危 荧 光 试 剂 盒 等 产 品 ; 同 时, 公 司 已 研 发 或 正 在 研 发 解 脲 脲 原 体 核 酸 检 测 试 剂 盒 (PCR- 荧 光 探 针 法 ) 沙 眼 衣 原 体 核 酸 检 测 试 剂 盒 (PCR- 荧 光 探 针 法 ) 耳 聋 易 感 基 因 检 测 试 剂 盒 (PCR+ 导 流 杂 交 法 ) 等 多 种 产 品 新 产 品 的 不 断 推 出 有 利 于 丰 富 公 司 产 品 系 列 扩 大 公 司 市 场 份 额, 但 也 存 在 因 市 场 需 求 不 及 预 期 推 广 时 机 选 择 不 当 技 术 新 颖 而 导 致 客 户 认 识 不 足 新 产 品 质 量 控 制 经 验 不 足 等 风 险 此 外, 新 产 品 研 发 成 功 后, 须 经 过 产 品 标 准 制 定 和 审 核 临 床 试 验 质 量 管 理 体 系 考 核 注 册 检 验 和 注 册 审 批 等 阶 段, 才 能 取 得 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 颁 发 的 产 品 注 册 证 书, 申 请 注 册 周 期 一 般 为 1-2 年 如 果 新 产 品 不 能 顺 利 注 册, 将 使 得 该 产 品 的 推 广 计 划 顺 延, 从 而 进 一 步 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 二 产 品 结 构 单 一 可 能 导 致 的 风 险 公 司 现 阶 段 核 心 产 品 为 HPV 21 分 型 试 剂 盒 HPV 13 高 危 荧 光 试 剂 盒 HPV 12+2 高 危 荧 光 试 剂 盒 等 HPV 相 关 诊 断 试 剂, 目 前 主 要 应 用 于 宫 颈 癌 筛 查 和 诊 断 尽 管 本 公 司 产 品 STD 检 测 试 剂 盒 地 贫 检 测 试 剂 盒 已 实 现 销 售 并 增 长 较 快, 多 个 试 剂 产 品 已 取 得 医 疗 器 械 注 册 证 可 对 外 销 售, 第 三 方 检 测 收 入 也 已 逐 年 增 加, 但 目 前 HPV 相 关 诊 断 试 剂 收 入 占 比 较 大, 产 品 结 构 相 对 单 一, 如 未 来 出 现 相 关 政 策 变 化 市 场 竞 争 加 剧 下 游 需 求 下 降 等 外 部 环 境 恶 化 的 情 况, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 三 质 量 控 制 风 险 公 司 质 量 管 理 体 系 贯 穿 体 外 诊 断 试 剂 和 医 疗 器 械 的 设 计 开 发 生 产 销 售 和 服 务 的 全 过 程, 并 形 成 文 件 和 记 录, 保 证 实 现 和 有 效 运 行 公 司 层 面 的 质 量 控 制 包 括 客 户 满 意 度 和 产 品 送 检 合 格 率 各 部 门 对 质 量 控 制 也 承 担 相 应 职 责 : 采 购 部 负 责 采 购 产 品 合 格 率 ; 商 务 部 负 责 客 户 月 投 诉 率 和 准 时 交 货 率 ; 生 产 技 术 部 负 责 生 产 一 次 验 收 合 格 率 和 生 产 按 计 划 完 成 率 ; 质 管 部 负 责 计 量 器 具 送 检 及 时 率 检 验 差 错 率 和 退 货 率 ; 企 管 部 负 责 培 训 合 格 率 由 于 公 司 生 产 过 程 执 行 严 格 的 检 验

37 制 度, 因 此 销 售 的 产 成 品 出 现 质 量 问 题 可 能 性 较 小 ; 但 由 于 公 司 产 品 对 运 输 或 仓 储 条 件 有 较 高 要 求, 运 输 或 仓 储 温 度 不 适 宜 即 会 影 响 体 外 诊 断 试 剂 的 质 量, 因 此 公 司 面 临 一 定 的 质 量 控 制 风 险 四 经 销 商 管 理 风 险 由 于 经 销 商 人 财 物 皆 独 立 于 公 司, 经 营 计 划 也 根 据 其 业 务 目 标 和 风 险 偏 好 自 主 确 定, 因 此 为 了 降 低 经 营 风 险, 公 司 不 断 强 化 经 销 商 管 理, 制 定 了 严 格 的 经 销 商 管 理 制 度 虽 然 公 司 经 销 商 管 理 制 度 完 善, 但 依 然 可 能 存 在 如 下 风 险 : 一 是 经 销 商 自 身 实 力 发 展 壮 大 后, 其 他 生 产 企 业 以 更 加 优 惠 的 条 件 争 夺 经 销 商, 从 而 导 致 公 司 产 品 销 售 出 现 区 域 性 下 滑 ; 二 是 经 销 商 超 越 权 限 同 时 销 售 其 他 公 司 相 同 或 类 似 产 品 而 导 致 恶 性 竞 争 ; 三 是 经 销 商 自 身 管 理 可 能 出 现 混 乱 甚 至 违 法 违 规 的 行 为 ; 四 是 公 司 可 能 与 经 销 商 发 生 正 常 的 商 业 纠 纷, 从 而 影 响 公 司 正 常 的 市 场 推 广 活 动 五 市 场 竞 争 风 险 虽 然 公 司 目 前 在 市 场 上 已 树 立 较 好 的 品 牌 形 象 和 市 场 知 名 度, 但 与 国 外 知 名 企 业 如 罗 氏 等 相 比, 在 资 金 规 模 产 能 建 设 等 方 面 仍 存 在 一 定 不 足, 同 时 国 内 厂 家 逐 渐 进 入 该 领 域, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 若 公 司 不 能 尽 快 在 规 模 效 应 产 业 链 延 伸 新 产 品 研 发 和 技 术 创 新 等 方 面 取 得 突 破, 继 续 强 化 和 提 升 自 身 的 竞 争 优 势, 将 可 能 导 致 公 司 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位, 公 司 利 润 空 间 可 能 被 压 缩 六 技 术 创 新 风 险 公 司 自 成 立 以 来 一 直 致 力 于 体 外 诊 断 试 剂 相 关 技 术 的 研 发 与 创 新, 技 术 水 平 居 于 行 业 前 列 但 是, 一 项 成 功 的 技 术 创 新 可 能 受 到 外 部 环 境 的 不 确 定 性 技 术 创 新 项 目 本 身 的 难 度 与 复 杂 性 创 新 者 自 身 能 力 与 实 力 的 有 限 性 等 多 种 不 利 因 素 的 影 响 为 此, 公 司 要 求 研 发 人 员 树 立 风 险 意 识, 加 强 风 险 管 理 ; 加 强 市 场 研 究, 开 发 适 销 对 路 的 产 品 ; 加 强 项 目 研 发 过 程 中 的 信 息 沟 通 ; 重 视 分 析 技 术 创 新 过 程 中 的 各 种 不 确 定 因 素 等 未 来, 只 要 研 发 风 险 管 控 的 任 何 一 个 环 节 出 现 问 题, 皆 有 可 能 导 致 该 项 研 发 创 新 失 败, 从 而 有 可 能 使 得 公 司 丧 失 在 某 一 类 型 产 品 上 的 技 术 领 先 优 势

38 七 核 心 技 术 失 密 及 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业, 目 前 拥 有 多 项 知 识 产 权 与 核 心 非 专 利 技 术 公 司 未 来 的 创 新 能 力 和 持 续 发 展 也 很 大 程 度 上 取 决 于 核 心 技 术 人 员 的 技 术 水 平 及 研 发 能 力 虽 然 公 司 采 取 了 有 效 措 施 保 护 核 心 技 术, 但 如 果 相 关 人 员 违 反 保 密 及 离 职 后 的 择 业 限 制 约 定, 则 存 在 核 心 技 术 泄 密 或 者 被 他 人 窃 取 的 风 险 公 司 未 来 核 心 技 术 人 员 如 果 出 现 流 失, 有 可 能 影 响 公 司 的 持 续 研 发 能 力, 从 而 对 经 营 业 绩 造 成 一 定 的 影 响 八 股 权 分 散 引 致 的 被 收 购 风 险 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 6,750 万 股, 其 中 实 际 控 制 人 管 乔 中 王 建 瑜 夫 妻 及 其 儿 子 管 秩 生 女 儿 管 子 慧 四 人 通 过 控 股 股 东 香 港 科 创 合 计 控 制 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 43.59% 本 次 发 行 完 成 后, 香 港 科 创 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 将 下 降 至 32.69%, 虽 然 公 司 实 际 控 制 人 仍 能 通 过 香 港 科 创 对 公 司 实 施 有 效 控 制, 但 公 司 股 权 相 对 分 散, 有 可 能 成 为 被 收 购 对 象, 存 在 被 收 购 风 险 九 行 业 监 管 风 险 在 我 国, 体 外 诊 断 行 业 除 了 受 到 医 疗 器 械 行 业 法 律 法 规 的 监 管, 还 要 遵 守 体 外 诊 断 试 剂 相 关 法 律 法 规 的 规 定 具 体 法 规 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 和 市 场 竞 争 状 况 之 ( 二 ) 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 虽 然 国 家 政 策 对 体 外 诊 断 行 业 总 体 上 支 持 力 度 较 大, 但 是, 如 果 本 公 司 生 产 经 营 过 程 中 由 于 意 外 或 过 失 不 能 满 足 行 政 主 管 部 门 的 有 关 规 定, 出 现 违 法 或 违 规 情 形, 则 可 能 受 到 主 管 部 门 的 处 罚, 从 而 对 正 常 的 生 产 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 在 短 时 间 内 出 现 大 幅 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 周 期 较 长, 且 建 成 后 仍 需 要 一 段 时 间 才 能 产 生 较 好 的 经 济 效 益 预 计 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 收 益 率 与 报 告 期 相 比 可 能 会 出 现 一 定 幅 度 下 降, 从 而 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 一 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2014 年 10 月 10 日, 本 公 司 和 子 公 司 凯 普 化 学 取 得 广 东 省 科 学 技 术 厅 广

39 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 认 定 有 效 期 为 3 年,2014 年 至 2016 年 的 所 得 税 率 适 用 15% 的 优 惠 税 率 如 果 有 效 期 满 后 本 公 司 和 子 公 司 凯 普 化 学 未 能 被 重 新 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 或 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 则 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 一 定 影 响 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 于 核 酸 分 子 诊 断 试 剂 扩 产 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 营 销 网 络 建 设 项 目 分 子 医 学 检 验 所 建 设 项 目 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 等 五 个 项 目 尽 管 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 属 于 公 司 一 直 从 事 的 分 子 诊 断 领 域, 项 目 安 排 符 合 行 业 和 产 业 的 发 展 方 向, 并 且 公 司 已 经 对 上 述 项 目 进 行 了 可 行 性 论 证, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 仍 存 在 因 市 场 政 策 环 境 与 医 院 或 经 销 商 的 合 作 关 系 等 发 生 不 利 变 化 而 导 致 的 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 达 到 预 期 效 果 的 风 险 此 外, 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 固 定 资 产 将 大 福 增 加, 从 而 导 致 每 年 新 增 折 旧 和 摊 销 费 用 大 幅 上 升 若 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 快 速 产 生 效 益 以 弥 补 新 增 投 资 带 来 的 折 旧 和 摊 销 的 增 加, 公 司 短 期 内 将 面 临 因 折 旧 和 摊 销 增 加 而 影 响 盈 利 水 平 的 风 险 十 三 规 模 迅 速 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 公 司 已 经 建 立 起 相 对 完 善 的 企 业 管 理 制 度, 拥 有 独 立 健 全 的 业 务 体 系 并 制 订 出 行 之 有 效 的 规 章 制 度, 管 理 经 验 不 断 得 以 积 累, 治 理 结 构 不 断 得 到 完 善 但 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 特 别 是 本 次 成 功 发 行 后 募 集 资 金 到 位 以 及 募 投 项 目 的 陆 续 实 施, 公 司 资 产 业 务 人 员 规 模 将 大 幅 提 高, 对 公 司 科 研 活 动 产 品 开 发 市 场 开 拓 财 务 管 理 内 部 控 制 等 方 面 将 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 管 理 层 无 法 结 合 实 际 情 况 适 时 调 整 和 优 化 管 理 体 系, 提 高 管 理 能 力, 公 司 将 面 临 一 定 的 管 理 风 险 十 四 应 收 账 款 规 模 过 大 引 致 的 风 险 公 司 的 客 户 一 半 以 上 为 各 级 公 立 医 院, 公 立 医 院 多 数 属 于 国 家 行 政 事 业 单 位, 拨 付 环 节 较 多 拨 付 周 期 较 长, 导 致 公 司 应 收 账 款 余 额 较 高 账 龄 较 长 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末, 公 司 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 4,

40 6, , 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 32.30% 34.13% 34.20% 随 着 公 司 业 务 扩 张 和 医 院 客 户 增 多, 应 收 账 款 余 额 可 能 进 一 步 增 大, 若 应 收 账 款 不 能 按 期 收 回, 将 对 公 司 的 经 营 性 现 金 流 营 运 资 金 周 转 和 生 产 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响

41 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 广 东 凯 普 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 注 册 英 文 名 称 :Guangdong Hybribio Biotech CO.,Ltd. 注 册 资 本 :6,750 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 黄 伟 雄 ; 成 立 日 期 :2003 年 6 月 13 日 ; 股 份 公 司 设 立 日 期 :2010 年 12 月 31 日 ; 住 所 : 广 东 省 潮 州 市 经 济 开 发 区 试 验 区 北 片 高 新 区 D 小 区 ; 邮 政 编 码 :521000; 电 话 : ; 传 真 号 码 : ; 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :zqsw@hybribio.cn; 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 ; 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 陈 毅 ; 董 事 会 办 公 室 负 责 人 电 话 号 码 : 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 的 前 身 为 广 东 凯 普 生 物 科 技 有 限 公 司 ( 曾 用 名 潮 州 凯 普 生 物 仪 器 有 限 公 司 广 东 凯 普 生 物 仪 器 有 限 公 司 ), 成 立 于 2003 年 6 月 13 日 2010 年 12 月, 凯 普 有 限 以 截 至 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 52,684, 元 为 基 准, 按 1: 的 比 例 折 合 股 份 总 额 5,200 万 股, 每 股 面 值 1 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 31 日, 公 司 在 潮 州 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 的 发 起 人 为 香 港 科 创 潮 州 合 众 潮 州 兴 南 共 享 智 创 潮 州 炎 城 上 海 乡 港 港 大 科 桥 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 :

42 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 香 港 科 创 2, 潮 州 合 众 1, 潮 州 炎 城 潮 州 兴 南 共 享 智 创 港 大 科 桥 上 海 乡 港 合 计 5, 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 自 设 立 以 来, 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 四 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 本 次 发 行 前 发 行 人 股 权 结 构 图

43 管 秩 生 王 建 瑜 管 乔 中 管 子 慧 王 毅 杨 小 燕 童 小 旋 等 25 名 黄 伟 雄 谢 龙 旭 朱 祥 象 李 湘 娟 王 健 辉 30% 永 南 发 展 70% 30% 29.62% 63.51% 香 港 分 子 诊 断 孟 德 尔 6.59% 76.12% 60% 20% 80% 40% 8% 40% 8% 4% 永 俊 五 金 14.62% 1.27% 7.75% 4.45% 香 港 科 创 香 港 文 化 传 播 31.84% 21.10% 18.97% 10.38% 30% 36.49% 潮 州 合 众 潮 州 炎 城 达 晨 创 泰 达 晨 创 瑞 达 晨 创 恒 智 富 中 国 43.59% 15.02% 5.56% 6.07% 凯 普 生 物 80% 100% 83.33% 100% 33.3% 80% 北 京 凯 普 凯 普 化 学 20% 上 海 凯 普 香 港 检 验 20% 公 司 凯 普 生 物 ( 香 港 ) 广 州 凯 普 16.67% 66.7% 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 90% 90% 长 沙 凯 普 检 验 所 郑 州 凯 普 检 验 所 北 京 凯 普 检 验 所 和 康 药 业 香 港 基 因 香 港 凯 普 科 技 广 州 凯 普 检 验 所 昆 明 凯 普 检 验 所 山 东 凯 普 检 验 所 潮 州 兴 南 等 10 家 29.76%

44 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 图 战 略 委 员 会 股 东 大 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 监 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 副 总 经 理 总 经 理 办 公 室 内 部 审 计 部 财 务 部 研 发 部 仪 器 生 产 车 间 试 剂 生 产 车 间 质 控 部 采 购 部 技 术 支 持 部 市 场 策 划 部 人 力 资 源 部 法 律 权 益 部 行 政 综 合 部 商 务 部 市 场 销 售 部 董 事 会 办 公 室 公 司 各 主 要 职 能 部 门 的 职 责 如 下 : 序 号 部 门 职 责 1 董 事 会 办 公 室 处 理 与 上 市 股 票 交 易 信 息 披 露 等 有 关 的 事 宜, 包 括 负 责 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 文 件 的 管 理 等 2 总 经 理 办 公 室 协 助 总 经 理 了 解 各 部 门 的 工 作 动 态, 协 调 检 查 监 督 总 经 理 办 公 会 议 及 总 经 理 制 定 工 作 的 落 实 情 况 等 3 财 务 部 负 责 公 司 财 务 核 算 计 划 和 监 督 等 活 动, 确 保 公 司 资 金 正 常 运 行, 并 督 促 财 务 人 员 严 格 执 行 各 项 财 务 制 度 4 研 发 部 负 责 技 术 平 台 及 各 种 新 产 品 研 究 及 开 发, 承 担 各 项 国 家 省 市 区 各 类 科 研 项 目, 负 责 对 外 技 术 合 作 与 交 流 5 仪 器 生 产 车 间 制 定 仪 器 产 品 生 产 计 划 并 组 织 实 施, 对 生 产 设 备 的 操 作 日 常 维 护 和 保 养 工 作 等 6 试 剂 生 产 车 间 制 定 试 剂 产 品 生 产 计 划 并 组 织 实 施, 对 生 产 设 备 的 操 作 日 常 维 护 和 保 养 工 作 等 7 质 控 部 安 排 内 部 质 量 体 系 审 核 的 计 划 和 实 施 工 作, 负 责 原 材 料 中 间 品 和 成 品 生 产 过 程 的 检 验 监 控 确 认 和 评 价 等 8 采 购 部 负 责 供 应 商 的 选 择 和 评 价, 根 据 采 购 申 请 并 结 合 仓 库 存 货 情 况, 制 定 实 际 采 购 计 划 并 实 施 采 购 等 9 技 术 支 持 部 负 责 公 司 产 品 及 技 术 推 广 和 培 训, 对 客 户 进 行 技 术 操 作 培 训, 解 决 产 品 推 广 中 遇 到 的 技 术 问 题 提 供 售 前 售 后 技 术 服 务 等 10 市 场 策 划 部 协 助 制 定 公 司 市 场 战 略 目 标, 建 立 行 业 及 专 家 信 息 库 资 料 库, 公 司 网 络 安 全 管 理 及 信 息 维 护, 集 团 门 户 网 站 管 理 维 护 等 11 人 力 资 源 部 负 责 确 定 各 岗 位 任 职 要 求 技 术 人 才 的 引 进 新 员 工 的 招 聘 人 事

45 序 号 部 门 职 责 档 案 的 管 理 等, 组 织 公 司 内 部 沟 通 和 内 部 质 量 审 核 工 作 12 法 律 权 益 部 13 行 政 综 合 部 14 商 务 部 15 市 场 销 售 部 16 内 部 审 计 部 负 责 公 司 法 律 事 务, 承 担 公 司 合 同 管 理 知 识 产 权 管 理 合 规 经 营 管 理 公 共 事 务 管 理 等 事 项, 协 助 董 事 会 办 公 室 开 展 工 作 统 筹 公 司 的 日 常 行 政 工 作, 以 及 后 勤 基 础 设 施 用 品 的 管 理 安 全 保 卫 卫 生 内 部 的 沟 通 和 部 分 对 外 联 系 等 工 作 跟 进 履 行 公 司 经 销 及 购 销 等 商 务 合 同 ; 对 市 场 信 息 进 行 收 集 汇 总, 以 及 其 他 市 场 相 关 事 务 负 责 拓 展 和 维 护 国 内 外 市 场 业 务, 做 好 市 场 宣 传 推 广, 制 定 营 销 策 略 制 定 审 计 项 目 计 划 及 工 作 要 点, 实 施 审 计 的 调 查 考 核 及 管 理, 包 括 经 济 效 益 审 计 内 部 控 制 审 计 风 险 管 理 审 计 等 五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 12 家 全 资 子 公 司,3 家 控 股 子 公 司, 控 股 子 公 司 为 昆 明 凯 普 检 验 所 郑 州 凯 普 检 验 所 和 北 京 凯 普 检 验 所 公 司 各 控 股 子 公 司 主 要 从 事 业 务 生 产 产 品 及 其 主 营 业 务 与 公 司 主 营 业 务 的 关 系 : 序 号 公 司 名 称 主 要 从 事 业 务 主 要 产 品 主 营 业 务 与 公 司 主 营 业 务 关 系 1 凯 普 化 学 核 酸 分 子 诊 断 试 剂 产 品 的 研 发 生 核 酸 分 子 产 销 售 诊 断 试 剂 从 事 本 公 司 核 心 业 务 2 北 京 凯 普 本 公 司 主 营 业 务 相 关 产 品 的 技 术 服 务 教 育 生 物 实 验 室 工 程 建 设 无 从 事 本 公 司 同 类 业 务 拟 从 事 本 公 司 主 营 产 品 的 研 发 生 3 广 州 凯 普 产 销 售, 尚 在 筹 建 期, 未 正 式 开 无 拟 从 事 本 公 司 核 心 业 务 展 业 务 4 上 海 凯 普 本 公 司 主 营 业 务 相 关 产 品 的 技 术 服 务 医 学 检 验 业 务 无 从 事 本 公 司 同 类 业 务 5 凯 普 生 物 作 为 本 公 司 海 外 子 公 司, 进 行 生 物 ( 香 港 ) 医 药 投 资, 代 本 公 司 进 口 原 材 料 无 从 事 本 公 司 同 类 业 务 6 香 港 基 因 曾 从 事 技 术 服 务 与 研 究 开 发, 现 已 停 业, 无 实 质 经 营 业 务 无 无 实 质 经 营 业 务 拟 作 为 本 公 司 与 第 三 方 从 事 HPV 7 和 康 药 业 治 疗 药 物 项 目 合 作 主 体, 暂 无 实 质 无 暂 无 实 质 经 营 业 务 经 营 业 务 8 香 港 检 验 公 司 香 港 第 三 方 医 学 检 验 服 务 无 从 事 本 公 司 同 类 业 务 9 香 港 凯 普 科 技 承 担 本 公 司 国 际 市 场 拓 展 业 务 无 从 事 本 公 司 同 类 业 务

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