<4D F736F F D20D6D0B9FAC9F1BBAAC9CFCAD0B9ABB8E6CAE92E646F63>

Transcription

1 股 票 简 称 : 中 国 神 华 股 票 代 码 : 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 上 市 公 告 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 28 层 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 ) 1

2 第 一 节 重 要 声 明 与 提 示 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 神 华 本 公 司 或 发 行 人 ) 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 上 市 公 告 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 承 诺 上 市 公 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 证 券 交 易 所 其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 股 票 上 市 及 有 关 事 项 的 意 见, 均 不 表 明 对 本 公 司 的 任 何 保 证 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意, 凡 本 上 市 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 查 阅 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 的 本 公 司 招 股 说 明 书 全 文 本 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 均 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 的 股 份, 并 承 诺 将 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 关 于 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 及 锁 定 的 有 关 规 定 第 二 节 股 票 上 市 情 况 一 本 上 市 公 告 书 系 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 定, 并 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 公 告 书 内 容 与 格 式 指 引 编 制 而 成, 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 上 市 的 基 本 情 况 二 本 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 简 称 本 次 发 行 ) 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2007]304 号 文 批 准 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 三 本 公 司 A 股 股 票 上 市 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 [2007] 185 号 文 批 准 本 公 司 发 行 的 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 证 券 简 称 中 国 神 华, 证 券 代 码 2

3 ; 其 中 本 次 发 行 中 网 上 资 金 申 购 发 行 的 1,260,000,000 股 股 票 将 于 2007 年 10 月 9 日 起 上 市 交 易 四 股 票 上 市 相 关 信 息 1 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 2 上 市 时 间 :2007 年 10 月 9 日 3 股 票 简 称 : 中 国 神 华 4 股 票 代 码 : A 股 发 行 后 总 股 本 :19,889,620,455 股 6 本 次 A 股 公 开 发 行 的 股 份 数 :1,800,000,000 股 7 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 本 公 司 控 股 股 东 神 华 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 神 华 集 团 ) 承 诺 : 所 持 本 公 司 股 份 自 本 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份 8 本 次 上 市 股 份 的 其 他 锁 定 安 排 : 本 次 发 行 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 的 540,000,000 股 股 份 锁 定 期 为 3 个 月, 锁 定 期 自 本 次 网 上 资 金 申 购 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 计 算 9 本 次 上 市 的 无 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 的 股 份 : 本 次 发 行 中 网 上 资 金 申 购 发 行 的 1,260,000,000 股 股 份 无 流 通 限 制 及 锁 定 安 排 10 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 11 上 市 保 荐 人 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 3

4 第 三 节 发 行 人 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 中 文 简 称 : 中 国 神 华 2 英 文 名 称 :China Shenhua Energy Company Limited 英 文 简 称 :CSEC 3 注 册 资 本 :18,089,620,455 元 ( 本 次 发 行 前 ) 4 法 定 代 表 人 : 陈 必 亭 5 住 所 : 北 京 市 东 城 区 安 定 门 西 滨 河 路 22 号 办 公 地 址 : 北 京 市 东 城 区 安 德 路 16 号 洲 际 大 厦 4 层 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 煤 矿 开 采 ; 煤 炭 经 营 一 般 经 营 项 目 : 项 目 投 资 ; 煤 炭 的 洗 选 加 工 ; 矿 产 品 的 开 发 与 经 营 ; 专 有 铁 路 内 部 运 输 ; 电 力 生 产 ; 开 展 煤 炭 铁 路 电 力 经 营 的 配 套 服 务 ; 船 舶 的 维 修 ; 能 源 与 环 保 技 术 开 发 与 利 用 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 进 出 口 业 务 ; 化 工 产 品 化 工 材 料 建 筑 材 料 机 械 设 备 的 销 售 ; 物 业 管 理 7 主 营 业 务 : 煤 炭 生 产 销 售, 电 力 生 产 热 力 生 产 和 供 应, 相 关 铁 路 港 口 等 运 输 服 务 8 所 属 行 业 : 煤 炭 开 采 业 4

5 9 电 话 号 码 :(010) 传 真 号 码 :(010) 互 联 网 网 址 : 12 电 子 信 箱 13 董 事 会 秘 书 : 黄 清 14 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 (1) 董 事 本 公 司 董 事 包 括 执 行 董 事 和 非 执 行 董 事, 非 执 行 董 事 包 括 独 立 董 事 本 公 司 董 事 会 由 9 名 成 员 组 成, 其 中 2 名 为 执 行 董 事 7 名 为 非 执 行 董 事, 非 执 行 董 事 中 3 人 为 独 立 非 执 行 董 事 本 公 司 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年, 并 可 连 选 连 任 董 事 长 由 全 体 董 事 会 成 员 的 过 半 数 选 举 和 罢 免 本 公 司 董 事 列 表 如 下 : 姓 名 陈 必 亭 云 公 民 张 喜 武 张 玉 卓 凌 文 韩 建 国 黄 毅 诚 梁 定 邦 陈 小 悦 在 本 公 司 职 位 董 事 长 兼 执 行 董 事 非 执 行 董 事 非 执 行 董 事 非 执 行 董 事 执 行 董 事 兼 总 裁 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 5

6 (2) 监 事 本 公 司 监 事 包 括 股 东 代 表 出 任 的 监 事 和 职 工 代 表 出 任 的 监 事 本 公 司 监 事 任 期 3 年, 可 连 选 连 任 本 公 司 目 前 有 3 名 监 事, 其 中 股 东 代 表 出 任 的 监 事 2, 职 工 代 表 出 任 的 监 事 1 名 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 和 罢 免, 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 和 罢 免 本 公 司 监 事 列 表 如 下 : 姓 名 徐 祖 发 吴 高 谦 李 建 设 在 本 公 司 职 位 监 事 会 主 席 监 事 职 工 代 表 监 事 (3) 高 级 管 理 人 员 本 公 司 高 级 管 理 人 员 列 表 如 下 : 姓 名 凌 文 郝 贵 王 金 力 薛 继 连 华 泽 桥 王 品 刚 黄 清 张 克 慧 在 本 公 司 职 位 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 副 总 裁 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 15 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 债 券 情 况 截 止 目 前, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 持 有 本 公 司 A 股 股 票 或 债 券 6

7 二 控 股 股 东 情 况 在 本 次 发 行 前, 神 华 集 团 持 有 本 公 司 81.21% 的 股 份, 本 次 发 行 后, 持 有 本 公 司 73.86% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 神 华 集 团 成 立 于 1995 年 10 月 23 日, 是 经 国 务 院 批 准, 按 公 司 法 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 注 册 资 本 :232 亿 元, 法 定 代 表 人 : 陈 必 亭, 住 所 : 北 京 市 东 城 区 安 定 门 西 滨 河 路 22 号, 经 营 范 围 为 : 国 务 院 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产 经 营 ; 开 展 煤 炭 等 资 源 性 产 品 煤 制 油 煤 化 工 电 力 热 力 港 口 信 息 资 讯 等 行 业 领 域 的 投 资 管 理 ; 规 划 组 织 协 调 管 理 神 华 集 团 所 属 企 业 在 上 述 行 业 领 域 内 的 生 产 经 营 活 动 ; 矿 产 品 化 工 材 料 化 工 产 品 纺 织 品 建 造 材 料 机 械 电 子 设 备 办 公 用 品 的 销 售 三 股 东 情 况 1 本 次 发 行 后 上 市 前 股 本 结 构 股 东 名 称 股 份 类 别 持 股 数 ( 股 ) 比 例 神 华 集 团 A 股 14,691,037, % H 股 股 东 H 股 3,398,582, % 本 次 发 行 A 股 股 东 A 股 1,800,000, % 总 计 - 19,889,620, % 2 本 次 发 行 后 上 市 前 十 大 A 股 股 东 持 股 情 况 序 号 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 1 神 华 集 团 有 限 责 任 公 司 14,691,037, % 2 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 分 红 个 人 分 红 005L FH002 沪 45,622, % 2 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 分 红 团 体 分 红 005L FH001 沪 45,622, % 2 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 传 统 普 通 保 险 产 品 005L CT001 沪 45,622, % 5 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 传 统 普 通 保 险 产 品 34,496, % 6 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 传 统 普 通 保 险 产 品 19,697, % 7

8 7 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 18,985, % 8 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 自 有 资 金 13,739, % 9 中 国 农 业 银 行 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 11,984, % 10 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 万 能 个 险 万 能 10,722, % 第 四 节 股 票 发 行 情 况 一 发 行 数 量 :1,800,000,000 股 二 发 行 价 格 :36.99 元 / 股 三 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行, 其 中 网 下 向 询 价 对 象 配 售 540,000,000 股, 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 行 1,260,000,000 股 四 募 集 资 金 总 额 及 注 册 会 计 师 对 资 金 到 位 的 验 证 情 况 1 本 次 募 集 资 金 总 额 为 亿 元 2 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 9 月 28 日 对 本 次 发 行 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 验 资 报 告 (KPMG-A(2007)CR No.0030) 五 发 行 费 用 总 额 及 项 目 每 股 发 行 费 用 1 本 次 发 行 费 用 总 额 为 59,362 万 元, 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 53,266 万 元 律 师 费 用 450 万 元 审 计 费 用 1,600 万 元 验 资 费 2 万 元 发 行 手 续 费 44 万 元 股 票 登 记 费 210 万 路 演 推 介 费 491 万 元 印 花 税 3,299 万 元 2 每 股 发 行 费 用 为 0.33 元 六 募 集 资 金 净 额 : 亿 元 8

9 七 发 行 后 每 股 净 资 产 :6.81 元 ( 按 本 次 发 行 后 净 资 产 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中 净 资 产 按 本 公 司 截 至 2007 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 八 发 行 后 每 股 收 益 :0.83 元 ( 按 2006 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 第 五 节 其 他 重 要 事 项 本 公 司 在 招 股 意 向 书 刊 登 日 至 上 市 公 告 书 刊 登 前, 没 有 发 生 可 能 对 本 公 司 有 较 大 影 响 的 重 要 事 项, 具 体 如 下 : 1 本 公 司 主 营 业 务 目 标 进 展 情 况 正 常 2 本 公 司 所 处 行 业 和 市 场 未 发 生 重 大 变 化 3 本 公 司 接 受 或 提 供 的 产 品 及 服 务 价 格 未 发 生 重 大 变 化 4 本 公 司 与 关 联 方 未 发 生 重 大 关 联 交 易 5 本 公 司 未 进 行 重 大 投 资 6 本 公 司 未 发 生 重 大 资 产 ( 或 股 权 ) 购 买 出 售 及 置 换 7 本 公 司 住 所 没 有 变 更 8 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 没 有 变 化 9 本 公 司 未 发 生 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 10 本 公 司 未 发 生 除 正 常 经 营 业 务 之 外 的 重 大 对 外 担 保 等 或 有 事 项 11 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 未 发 生 重 大 变 化 12 本 公 司 未 发 生 其 他 应 披 露 的 重 大 事 项 第 六 节 上 市 保 荐 人 及 其 意 见 一 上 市 保 荐 人 基 本 情 况 9

10 1 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 汪 建 熙 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 28 层 电 话 :(010) 传 真 :(010) 保 荐 代 表 人 : 方 宝 荣 张 露 2 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 肖 时 庆 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 2-6 层 电 话 :(010) 传 真 :(010) 保 荐 代 表 人 : 郑 炜 卢 于 二 上 市 保 荐 人 的 推 荐 意 见 上 市 保 荐 人 认 为, 发 行 人 申 请 其 A 股 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 国 家 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 发 行 人 A 股 股 票 具 备 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 2007 年 10 月 8 日 10