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1 中 信 证 券 股 份 关 于 钱 江 水 利 开 发 股 份 股 权 分 置 改 革 之 补 充 保 荐 意 见 书 保 荐 机 构 : 中 信 证 券 股 份 二 00 六 年 十 一 月 二 十 三 日 1

2 保 荐 机 构 声 明 1 本 补 充 保 荐 意 见 是 基 于 非 流 通 股 股 东 和 流 通 股 股 东 经 过 沟 通 和 协 商 后 对 股 权 分 置 改 革 方 案 进 行 修 改 所 发 表 的 补 充 意 见, 本 补 充 保 荐 意 见 不 构 成 对 前 保 荐 意 见 的 修 改 本 保 荐 机 构 与 本 次 股 权 分 置 改 革 各 当 事 人 均 无 任 何 利 益 关 系, 不 存 在 影 响 本 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形, 本 保 荐 机 构 就 本 次 股 权 分 置 改 革 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 本 补 充 保 荐 意 见 旨 在 对 本 次 股 权 分 置 改 革 是 否 符 合 钱 江 水 利 投 资 者 特 别 是 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 作 出 独 立 客 观 公 正 的 评 价, 以 供 公 司 全 体 投 资 者 参 考 3 本 补 充 保 荐 意 见 所 依 据 的 文 件 资 料 由 钱 江 水 利 及 其 相 关 非 流 通 股 股 东 提 供 有 关 资 料 提 供 方 已 对 本 保 荐 机 构 作 出 承 诺 : 其 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 意 见 承 诺 均 真 实 准 确 完 整 合 法, 不 存 在 任 何 可 能 导 致 本 补 充 保 荐 意 见 失 实 或 产 生 误 导 的 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述, 并 对 其 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 责 任 4 本 补 充 保 荐 意 见 是 基 于 股 权 分 置 改 革 各 方 均 按 照 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 全 面 履 行 其 所 负 有 责 任 的 假 设 而 提 出 的, 任 何 方 案 的 调 整 或 修 改 均 可 能 使 本 保 荐 机 构 所 发 表 的 补 充 保 荐 意 见 失 效, 除 非 本 保 荐 机 构 补 充 和 修 改 本 补 充 保 荐 意 见 5 本 保 荐 机 构 提 醒 广 大 投 资 者 注 意, 本 补 充 保 荐 意 见 不 构 成 对 钱 江 水 利 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 根 据 本 补 充 保 荐 意 见 所 作 出 的 投 资 决 策 而 产 生 的 任 何 风 险, 本 保 荐 机 构 不 承 担 任 何 责 任 6 本 保 荐 机 构 没 有 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 补 充 保 荐 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 补 充 保 荐 意 见 做 任 何 解 释 或 说 明

3 一 股 权 分 置 改 革 方 案 的 调 整 钱 江 水 利 开 发 股 份 于 006 年 11 月 15 日 公 告 股 权 分 置 改 革 方 案 后, 在 公 司 董 事 会 的 协 助 下, 非 流 通 股 股 东 通 过 热 线 电 话 公 司 网 站 走 访 投 资 者 等 多 种 形 式 广 泛 地 与 机 构 投 资 者 个 人 投 资 者 进 行 了 沟 通 与 交 流 根 据 协 商 的 情 况, 公 司 全 体 非 流 通 股 股 东 同 意 对 本 次 股 权 分 置 改 革 对 价 方 案 进 行 一 定 的 修 改 ( 一 ) 对 价 安 排 原 方 案 为 : 公 司 全 体 非 流 通 股 股 东 同 意 以 存 量 股 份 向 流 通 股 股 东 作 出 对 价 安 排, 以 换 取 其 非 流 通 股 份 的 流 通 权 具 体 为 : 在 保 持 公 司 总 股 本 8,533 万 股 总 数 不 变 的 前 提 下, 由 全 体 非 流 通 股 股 东 按 比 例 向 相 关 股 东 会 议 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 共 计 送 出,550 万 股, 即 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 送 3 股 对 价 修 改 为 : 公 司 全 体 非 流 通 股 股 东 同 意 以 存 量 股 份 向 流 通 股 股 东 作 出 对 价 安 排, 以 换 取 其 非 流 通 股 份 的 流 通 权 具 体 为 : 在 保 持 公 司 总 股 本 8,533 万 股 总 数 不 变 的 前 提 下, 由 全 体 非 流 通 股 股 东 按 比 例 向 相 关 股 东 会 议 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 共 计 送 出,975 万 股, 即 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 送 3.5 股 对 价 除 上 述 修 改 外, 钱 江 水 利 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 未 作 其 他 修 改 ( 二 ) 执 行 对 价 安 排 情 况 表 原 方 案 为 : 1 若 中 国 水 务 与 水 利 部 综 管 中 心 浙 江 水 电 之 间 的 股 份 转 让 于 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 前 完 成, 则 执 行 对 价 安 排 情 况 如 下 : 序 执 行 对 价 安 排 的 执 行 对 价 安 排 前 本 次 执 行 对 价 执 行 对 价 安 排 后 号 股 东 名 称 持 股 数 占 总 股 本 比 安 排 股 份 数 量 持 股 数 占 总 股 本 例 (%) 比 例 (%) 1 中 国 水 务 投 资 85,439, ,875,533 74,563,

4 57,670, ,340,813 50,39, 浙 江 省 水 电 实 业 公 司 18,880, ,403,357 16,477, 嵊 州 市 水 电 开 发 38,010, ,838,9 33,171, 李 国 祥 330, ,005 87, 合 计 00,330, ,500, ,830, 若 中 国 水 务 与 水 利 部 综 管 中 心 浙 江 水 电 之 间 的 股 份 转 让 未 能 于 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 前 完 成, 则 执 行 对 价 安 排 情 况 如 下 : 序 执 行 对 价 安 排 的 执 行 对 价 安 排 前 本 次 执 行 对 价 执 行 对 价 安 排 后 号 股 东 名 称 持 股 数 占 总 股 本 比 例 (%) 安 排 股 份 数 量 持 股 数 占 总 股 本 比 例 (%) 1 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 60,330, ,679,404 5,650, ,670, ,340,813 50,39, 浙 江 省 水 电 实 业 公 司 43,990, ,599,486 38,390, 嵊 州 市 水 电 开 发 38,010, ,838,9 33,171, 李 国 祥 330, ,005 87, 合 计 00,330, ,500, ,830, 修 改 为 : 1 若 中 国 水 务 与 水 利 部 综 管 中 心 浙 江 水 电 之 间 的 股 份 转 让 于 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 前 完 成, 则 执 行 对 价 安 排 情 况 如 下 : 序 执 行 对 价 安 排 的 执 行 对 价 安 排 前 本 次 执 行 对 价 执 行 对 价 安 排 后 号 股 东 名 称 持 股 数 占 总 股 本 比 安 排 股 份 数 量 持 股 数 占 总 股 本 例 (%) 比 例 (%) 1 中 国 水 务 投 资 85,439, ,688,1 7,750, ,670, ,564,81 49,105, 浙 江 省 水 电 实 业 公 司 18,880, ,803,916 16,077, 嵊 州 市 水 电 开 发 38,010, ,644,674 3,365, 李 国 祥 330, ,007 80, 合 计 00,330, ,750, ,580,

5 若 中 国 水 务 与 水 利 部 综 管 中 心 浙 江 水 电 之 间 的 股 份 转 让 未 能 于 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 前 完 成, 则 执 行 对 价 安 排 情 况 如 下 : 序 执 行 对 价 安 排 的 执 行 对 价 安 排 前 本 次 执 行 对 价 执 行 对 价 安 排 后 号 股 东 名 称 持 股 数 占 总 股 本 比 例 (%) 安 排 股 份 数 量 持 股 数 占 总 股 本 比 例 (%) 1 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 60,330, ,959,305 51,370, ,670, ,564,81 49,105, 浙 江 省 水 电 实 业 公 司 43,990, ,53,733 37,457, 嵊 州 市 水 电 开 发 38,010, ,644,674 3,365, 李 国 祥 330, ,007 80, 合 计 00,330, ,750, ,580, ( 三 ) 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 原 方 案 为 : 1 若 中 国 水 务 与 水 利 部 综 管 中 心 浙 江 水 电 之 间 的 股 份 转 让 于 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 前 完 成, 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 如 下 : 股 东 名 称 所 持 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 可 上 市 流 通 时 间 限 售 条 件 中 国 水 务 投 资 74,563,507 T+60 个 月 之 后 锁 定 五 年 有 限 公 司 50,39,187 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 浙 江 省 水 电 实 业 公 司 16,477,603 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 嵊 州 市 水 电 开 发 33,171,708 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 李 国 祥 ( 自 然 人 股 ) 87,995 T+1 个 月 之 后 锁 定 一 年 若 中 国 水 务 与 水 利 部 综 管 中 心 浙 江 水 电 之 间 的 股 份 转 让 未 能 于 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 前 完 成, 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 如 下 : 股 东 名 称 所 持 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 可 上 市 流 通 时 间 限 售 条 件 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 5,650,596 T+60 个 月 之 后 锁 定 五 年 50,39,187 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 浙 江 省 水 电 实 业 公 司 38,390,514 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 嵊 州 市 水 电 开 发 33,171,708 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 李 国 祥 ( 自 然 人 股 ) 87,995 T+1 个 月 之 后 锁 定 一 年 5

6 注 1:T 为 改 革 方 案 实 施 日 注 : 锁 一 爬 二 指 非 流 通 股 股 东 自 改 革 方 案 实 施 之 日 起 1 个 月 内 不 通 过 交 易 所 减 持 所 持 公 司 股 票 或 者 转 让 ; 在 锁 定 期 满 后 1 个 月 内, 其 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 不 超 过 公 司 总 股 本 的 5%,4 个 月 内, 不 超 过 公 司 总 股 本 的 10% 修 改 为 : 1 若 中 国 水 务 与 水 利 部 综 管 中 心 浙 江 水 电 之 间 的 股 份 转 让 于 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 前 完 成, 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 如 下 : 股 东 名 称 所 持 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 可 上 市 流 通 时 间 限 售 条 件 中 国 水 务 投 资 7,750,918 T+60 个 月 之 后 锁 定 五 年 有 限 公 司 49,105,719 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 浙 江 省 水 电 实 业 公 司 16,077,044 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 嵊 州 市 水 电 开 发 3,365,36 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 李 国 祥 ( 自 然 人 股 ) 80,993 T+1 个 月 之 后 锁 定 一 年 若 中 国 水 务 与 水 利 部 综 管 中 心 浙 江 水 电 之 间 的 股 份 转 让 未 能 于 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 前 完 成, 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 如 下 : 股 东 名 称 所 持 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 可 上 市 流 通 时 间 限 售 条 件 水 利 部 综 合 开 发 管 理 中 心 51,370,695 T+60 个 月 之 后 锁 定 五 年 49,105,719 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 浙 江 省 水 电 实 业 公 司 37,457,67 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 嵊 州 市 水 电 开 发 3,365,36 T+1 个 月 之 后 锁 一 爬 二 李 国 祥 ( 自 然 人 股 ) 80,993 T+1 个 月 之 后 锁 定 一 年 注 1:T 为 改 革 方 案 实 施 日 注 : 锁 一 爬 二 指 非 流 通 股 股 东 自 改 革 方 案 实 施 之 日 起 1 个 月 内 不 通 过 交 易 所 减 持 所 持 公 司 股 票 或 者 转 让 ; 在 锁 定 期 满 后 1 个 月 内, 其 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 股 份 不 超 过 公 司 总 股 本 的 5%,4 个 月 内, 不 超 过 公 司 总 股 本 的 10% 6

7 ( 四 ) 改 革 方 案 实 施 后 股 份 结 构 变 动 表 原 方 案 为 : 股 份 类 别 变 动 前 ( 万 股 ) 变 动 数 ( 万 股 ) 变 动 后 ( 万 股 ) 非 流 通 股 0,033 减 少 0,033 0 有 限 售 条 件 的 流 通 股 0 增 加 17,483 17,483 无 限 售 条 件 的 流 通 股 8,500 增 加,550 11,050 股 份 总 额 8, ,533 修 改 为 : 股 份 类 别 变 动 前 ( 万 股 ) 变 动 数 ( 万 股 ) 变 动 后 ( 万 股 ) 非 流 通 股 0,033 减 少 0,033 0 有 限 售 条 件 的 流 通 股 0 增 加 17,058 17,058 无 限 售 条 件 的 流 通 股 8,500 增 加,975 11,475 股 份 总 额 8, ,533 二 对 股 权 分 置 改 革 相 关 文 件 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 已 对 股 权 分 置 改 革 相 关 的 董 事 会 决 议 独 立 董 事 意 见 股 权 分 置 改 革 说 明 书 召 开 相 关 股 东 协 商 会 议 的 通 知 等 文 件 进 行 了 核 查, 确 认 上 述 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 三 保 荐 机 构 有 无 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 ( 一 ) 中 信 证 券 持 股 情 况 说 明 经 中 信 证 券 自 查, 截 至 钱 江 水 利 董 事 会 公 告 股 权 分 置 改 革 说 明 书 之 日, 中 信 证 券 未 持 有 钱 江 水 利 流 通 股 份, 前 六 个 月 内 未 买 卖 钱 江 水 利 流 通 股 份 ( 二 ) 经 核 查, 不 存 在 以 下 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : 1 中 信 证 券 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 钱 江 水 利 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; 钱 江 水 利 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 或 者 控 制 中 信 证 券 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; 7

8 3 中 信 证 券 的 保 荐 代 表 人 或 者 董 事 监 事 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 钱 江 水 利 的 股 份 在 钱 江 水 利 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 综 上, 保 荐 机 构 认 为, 在 本 次 对 钱 江 水 利 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 工 作 中, 不 存 在 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 四 保 荐 结 论 针 对 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 调 整, 保 荐 机 构 认 为 : ( 一 ) 方 案 的 调 整 是 在 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 股 东 之 间 经 过 广 泛 沟 通 和 协 商, 尤 其 是 认 真 吸 收 了 广 大 流 通 股 股 东 意 见 的 基 础 上 形 成 的 ( 二 ) 方 案 的 调 整 并 不 改 变 保 荐 机 构 前 次 发 表 的 保 荐 意 见 结 论 五 保 荐 机 构 保 荐 机 构 : 中 信 证 券 股 份 注 册 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 湖 贝 路 1030 号 海 龙 王 大 厦 法 定 代 表 人 : 王 东 明 保 荐 代 表 人 : 张 剑 项 目 主 办 人 : 张 秀 杰 曾 佳 军 占 峰 向 晓 娟 江 山 红 甑 学 民 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7088 号 招 商 银 行 大 厦 A 层 邮 编 : 联 系 电 话 : 传 真 :

9 ( 此 页 无 正 文, 为 钱 江 水 利 开 发 股 份 股 权 分 置 改 革 补 充 保 荐 意 见 书 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 张 剑 项 目 主 办 人 : 张 秀 杰 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 立 德 人 地 中 信 证 券 股 份 二 OO 六 年 十 一 月 二 十 三 日 9

<4D6963726F736F667420576F7264202D20B9D8D3DAB0BABBAAA3A8C9CFBAA3A3A9D7D4B6AFBBAFB9A4B3CCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBE32303132C4EAC4EAB6C8B9C9B6ABB4F3BBE1B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92E646F6378>

<4D6963726F736F667420576F7264202D20B9D8D3DAB0BABBAAA3A8C9CFBAA3A3A9D7D4B6AFBBAFB9A4B3CCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBE32303132C4EAC4EAB6C8B9C9B6ABB4F3BBE1B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92E646F6378> 上 海 德 载 中 怡 律 师 事 务 所 关 于 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 年 度 股 东 大 会 法 律 意 见 书 上 海 德 载 中 怡 律 师 事 务 所 上 海 市 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 1705 室 (200120) 电 话 :8621-5012 2258 传 真 :8621-5012 2257

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