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1 股 票 简 称 : 大 秦 铁 路 股 票 代 码 : 编 号 : 临 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 公 开 增 发 A 股 上 市 公 告 书 股 票 简 称 : 大 秦 铁 路 股 票 代 码 : 发 行 人 注 册 地 址 : 山 西 省 大 同 市 站 北 街 14 号 公 告 日 期 : 二 零 一 零 年 十 一 月 三 日 保 荐 机 构 1

2 一 重 要 声 明 与 提 示 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 上 市 公 告 书 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性, 承 诺 上 市 公 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 海 证 券 交 易 所 其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 股 票 上 市 及 有 关 事 项 的 意 见, 均 不 表 明 对 本 公 司 的 任 何 保 证 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 注 意, 凡 本 上 市 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容, 请 投 资 者 查 阅 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 的 本 公 司 招 股 意 向 书 全 文 二 股 票 上 市 情 况 本 上 市 公 告 书 系 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 规 定 编 制 而 成, 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 本 公 司 本 次 增 发 A 股 股 票 上 市 的 基 本 情 况 本 公 司 本 次 增 发 A 股 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 或 本 次 增 发 ) 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]953 号 文 核 准 经 上 海 证 券 交 易 所 同 意, 本 次 发 行 的 共 计 1,890,034,364 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 将 于 2010 年 11 月 5 日 起 上 市, 均 为 无 流 通 限 制 及 无 锁 定 安 排 的 股 份 本 次 发 行 的 最 终 结 果 如 下 : 类 别 获 股 数 量 ( 股 ) 占 本 次 增 发 股 份 的 比 例 限 售 情 况 原 股 东 优 先 配 售 部 分 324,833, % 无 持 有 期 限 制 除 原 股 东 优 先 配 售 外 部 分 网 下 申 购 1,211,812, % 无 持 有 期 限 制 网 上 申 购 353,388, % 无 持 有 期 限 制 合 计 1,890,034, % - 2

3 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东 均 未 参 与 本 次 增 发 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 的 变 动 遵 照 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 执 行 上 市 首 日 本 公 司 股 票 不 设 涨 跌 幅 限 制 本 次 股 票 上 市 的 相 关 信 息 如 下 : 1. 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 2. 上 市 时 间 :2010 年 11 月 5 日 3. 股 票 简 称 : 大 秦 铁 路 4. 股 票 代 码 : 本 次 发 行 完 成 后 的 总 股 本 :14,866,791,491 股 6. 本 次 公 开 发 行 股 票 增 加 的 股 份 :1,890,034,364 股 7 发 行 前 股 东 对 本 次 发 行 新 增 股 份 锁 定 的 承 诺 : 无 8 本 次 发 行 上 市 的 无 流 通 限 制 及 无 锁 定 安 排 的 股 份 :1,890,034,364 股 9. 股 票 登 记 机 关 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 10. 上 市 保 荐 机 构 : 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 三 发 行 人 股 东 和 实 际 控 制 人 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :DAQINRAILWAYCO.,LTD. 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 大 秦 铁 路 股 票 代 码 :

4 设 立 日 期 :2004 年 10 月 28 日 法 定 代 表 人 : 杨 绍 清 注 册 资 本 : 人 民 币 12,976,757,127 元 ( 本 次 发 行 前 ) 注 册 地 址 : 山 西 省 大 同 市 站 北 街 14 号 办 公 地 址 : 山 西 省 大 同 市 站 北 街 14 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 业 务 范 围 : 铁 路 客 货 运 输 ; 铁 路 运 输 设 备 设 施 配 件 制 造 安 装 维 修 ; 铁 路 建 设 项 目 的 承 包 ; 工 程 勘 测 设 计 施 工 项 目 的 组 织 管 理 ; 货 物 的 装 卸 仓 储 ; 与 以 上 业 务 相 关 的 原 材 料 配 件 的 销 售 仓 储 ( 国 家 专 营 专 项 规 定 的 除 外 ) ( 二 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 情 况 本 次 发 行 前 后, 除 本 公 司 董 事 杨 洪 明 持 有 本 公 司 股 份 86,000 股 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 本 次 发 行 前 后, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 情 况 未 发 生 变 动 ( 三 ) 发 行 人 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 情 况 1 控 股 股 东 太 原 局 为 本 公 司 控 股 股 东, 持 有 本 公 司 9,172,093,536 股, 占 公 司 本 次 发 行 完 成 前 总 股 本 的 70.68%, 占 公 司 本 次 发 行 完 成 后 总 股 本 的 61.70% 2004 年 10 月 28 日, 原 北 京 局 作 为 主 发 起 人, 以 大 秦 线 的 全 部 铁 路 运 输 业 务 及 相 关 资 产 负 债, 联 合 其 它 六 家 发 起 人 发 起 设 立 本 公 司 2005 年 3 月, 铁 道 部 精 简 管 理 体 制, 撤 销 全 国 所 有 铁 路 分 局 根 据 该 方 案, 铁 道 部 批 准 撤 销 了 原 北 京 局 4

5 下 属 的 5 个 铁 路 分 局, 并 批 准 原 北 京 局 分 立 为 太 原 局 及 北 京 局 分 立 后, 原 北 京 局 在 本 公 司 的 全 部 股 份 由 太 原 局 持 有, 太 原 局 成 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 新 成 立 的 北 京 局 与 本 公 司 不 再 有 股 权 关 系 太 原 局 同 时 承 继 原 北 京 局 及 原 大 同 分 局 在 北 京 铁 路 局 与 大 同 铁 路 分 局 和 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 重 组 协 议 及 其 附 件 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 与 北 京 铁 路 局 大 同 铁 路 分 局 的 有 条 件 资 产 收 购 协 议 及 其 附 件 中 的 全 部 权 利 义 务 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 控 股 股 东 太 原 铁 路 局 持 有 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 为 全 民 所 有 制 企 业, 上 级 主 管 部 门 是 铁 道 部, 太 原 局 法 定 住 所 为 山 西 省 太 原 市 建 设 北 路 202 号, 法 定 代 表 人 为 杨 绍 清, 注 册 资 本 为 亿 元, 全 部 为 国 有 资 本 主 要 经 营 业 务 包 括 铁 路 客 货 运 输 装 卸 仓 储 ; 铁 路 运 输 设 备 设 施 配 件 的 制 造 安 装 维 修 ; 建 设 项 目 发 包 ; 工 程 勘 测 设 计 施 工 的 组 织 协 调 与 管 理 ; 与 上 述 业 务 相 关 的 原 材 料 燃 料 配 件 的 采 购 供 应 销 售 仓 储 ; 生 活 服 务 与 设 施 的 经 营 与 管 理 等 截 至 本 上 市 公 告 书 公 告 日, 太 原 局 所 持 有 的 本 公 司 股 票 不 存 在 被 质 押 冻 结 情 况 和 权 属 纠 纷 根 据 太 原 局 未 经 审 计 运 输 业 务 财 务 会 计 报 告, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 太 原 局 合 并 总 资 产 为 1,043.4 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 ( 剔 除 资 产 损 失 后 的 金 额 ) 为 亿 元,2009 年 度 实 现 营 业 总 收 入 为 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 60.1 亿 元 2 实 际 控 制 人 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 铁 道 部, 属 国 家 政 府 机 关, 是 主 管 全 国 铁 路 工 作 的 国 务 院 组 成 部 门, 主 要 担 负 以 下 职 能 : (1) 组 织 拟 订 铁 路 行 业 发 展 战 略 政 策, 拟 订 铁 路 发 展 规 划, 编 制 国 家 铁 路 年 度 计 划, 参 与 综 合 运 输 体 系 规 划 编 制 工 作 研 究 提 出 铁 路 体 制 改 革 方 案 及 有 关 配 套 政 策 建 议 (2) 组 织 起 草 铁 路 行 业 法 律 法 规 草 案, 制 定 部 门 规 章 并 监 督 实 施 ; 依 法 承 担 有 关 行 政 许 可 和 执 法 监 督 工 作 (3) 承 担 铁 路 安 全 生 产 和 运 输 服 务 质 量 监 督 管 理 责 任 统 一 管 理 铁 路 运 输 5

6 组 织 和 集 中 调 度 指 挥 工 作, 制 定 铁 路 运 输 服 务 质 量 行 业 标 准 并 监 督 实 施, 规 范 铁 路 运 输 市 场, 协 调 指 导 合 资 铁 路 地 方 铁 路 工 作 (4) 依 法 监 督 管 理 铁 路 国 有 资 产, 管 理 国 家 铁 路 企 业 经 营 业 绩 考 核 工 作 (5) 负 责 国 家 铁 路 财 务 工 作 按 规 定 管 理 铁 路 建 设 基 金 国 家 铁 路 资 金 依 法 承 担 铁 路 运 价 管 理 有 关 工 作 (6) 承 担 铁 路 建 设 工 程 质 量 监 督 管 理 责 任 按 规 定 制 定 铁 路 工 程 建 设 有 关 制 度 并 组 织 实 施, 组 织 管 理 大 中 型 铁 路 项 目 建 设 有 关 工 作, 维 护 铁 路 建 设 行 业 平 等 竞 争 秩 序 (7) 研 究 提 出 国 家 铁 路 固 定 资 产 投 资 规 模 和 方 向 国 家 财 政 性 资 金 安 排 的 意 见, 按 国 务 院 规 定 权 限, 审 批 核 准 国 家 规 划 内 和 年 度 计 划 规 模 内 固 定 资 产 投 资 项 目 (8) 拟 定 铁 路 行 业 技 术 政 策 标 准 和 管 理 规 程, 组 织 重 大 新 技 术 新 产 品 的 研 究 和 应 用 推 广, 组 织 科 技 合 作 交 流 技 术 引 进 和 消 化 吸 收 工 作 依 法 负 责 铁 路 技 术 监 督 环 境 保 护 和 节 能 减 排 工 作 除 上 述 事 项 外, 铁 道 部 还 需 承 办 国 务 院 交 办 的 其 他 事 项 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 结 构 图 如 下 : 铁 道 部 100% 太 原 铁 路 局 61.70% 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 6

7 3 本 次 发 行 完 成 后, 截 至 2010 年 11 月 1 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 持 股 比 持 有 人 名 称 持 股 总 数 ( 股 ) 号 例 质 押 / 冻 结 总 数 1 太 原 铁 路 局 9,172,093, % - 2 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 二 户 300,814, % - 3 河 北 港 口 集 团 有 限 公 司 158,702, % - 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 4 - 个 人 分 红 154,191, % - 5 中 国 中 煤 能 源 集 团 有 限 公 司 139,308, % - 6 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 134,079, % - 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 7 人 分 红 -005L-FH002 沪 127,235, % - 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 8 普 通 保 险 产 品 117,095, % - 中 国 建 设 银 行 - 博 时 主 题 行 业 股 票 证 券 9 投 资 基 金 109,935, % - 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 10 - 普 通 保 险 产 品 94,821, % - 合 计 10,508,279, % - ( 四 ) 本 次 发 行 完 成 后 股 份 变 动 情 况 本 次 发 行 前 后, 公 司 股 本 结 构 变 动 如 下 : 股 本 类 型 发 行 前 增 加 股 份 数 额 发 行 后 股 份 数 额 ( 股 ) 比 例 ( 股 ) 股 份 数 额 ( 股 ) 比 例 有 限 售 条 件 的 流 通 股 无 限 售 条 件 的 流 通 股 12,976,757, % 1,890,034,364 14,866,791, % 股 份 合 计 12,976,757, % 1,890,034,364 14,866,791, % 四 本 次 股 票 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 数 量 :1,890,034,364 股 ( 二 ) 发 行 价 格 :8.73 元 / 股, 为 招 股 意 向 书 刊 登 日 2010 年 10 月 20 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 7

8 ( 三 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 取 向 原 A 股 股 东 按 持 股 比 例 优 先 配 售, 其 余 部 分 在 网 下 向 机 构 投 资 者 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 ( 四 ) 注 册 会 计 师 对 本 次 募 集 资 金 到 位 的 验 证 情 况 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 次 发 行 出 具 了 验 资 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 验 字 (2010) 第 279 号 ) ( 五 ) 募 集 资 金 总 额 :16,499,999, 元 ( 六 ) 发 行 费 用 总 额 及 项 目 每 股 发 行 费 用 : 本 次 发 行 费 用 ( 包 括 保 荐 费 及 承 销 费 用 律 师 费 审 计 及 验 资 费 用 股 票 发 行 信 息 披 露 费 用 股 份 托 管 登 记 费 用 摇 号 费 及 摇 号 公 证 费 和 印 花 税 ) 合 计 280,865,870 元, 每 股 发 行 费 用 为 元 ( 七 ) 募 集 资 金 净 额 :16,219,134,128 元 ( 八 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 :3.98 元 ( 按 照 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 股 东 权 益 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 九 ) 发 行 后 每 股 收 益 :0.44 元 ( 按 照 2009 年 度 经 审 计 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 五 其 他 重 要 事 项 本 公 司 自 招 股 意 向 书 刊 登 日 至 本 上 市 公 告 书 刊 登 前 未 发 生 可 能 对 本 公 司 有 较 大 影 响 的 其 他 重 要 事 项 六 上 市 保 荐 机 构 及 意 见 ( 一 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 剑 阁 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 保 荐 代 表 人 : 姚 旭 东 齐 飞 项 目 协 办 人 : 徐 慧 芬 8

9 项 目 经 办 人 : 蒋 兴 权 陈 镔 孙 男 江 畅 梁 晶 晶 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 上 市 保 荐 机 构 的 推 荐 意 见 上 市 保 荐 机 构 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 已 对 本 公 司 上 市 文 件 所 载 的 资 料 进 行 了 核 实, 认 为 本 公 司 本 次 增 发 的 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 本 次 增 发 的 股 票 具 备 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件, 保 荐 机 构 同 意 推 荐 本 公 司 本 次 增 发 的 股 票 上 市 特 此 公 告 9

10 ( 本 页 无 正 文, 为 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 公 开 增 发 A 股 上 市 公 告 书 之 盖 章 页 ) 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 年 月 日 10

11 ( 本 页 无 正 文, 为 大 秦 铁 路 股 份 有 限 公 司 公 开 增 发 A 股 上 市 公 告 书 之 盖 章 页 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 年 月 日 11