中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 和 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 ( 第 二 期 ) 申 请 转 让 保 荐 书 上 海 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

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1 BANK OF CHINA LIMITED * * * * * * # # Nout Wellink # # # * #

2 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 和 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 ( 第 二 期 ) 申 请 转 让 保 荐 书 上 海 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 关 于 核 准 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 核 准, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 银 行 发 行 人 或 公 司 ) 非 公 开 发 行 不 超 过 6 亿 股 优 先 股, 其 中 2014 年 发 行 不 超 过 3.2 亿 股 本 次 优 先 股 采 用 分 次 发 行 方 式, 第 一 期 优 先 股 已 于 2014 年 11 月 21 日 发 行 完 毕, 规 模 为 3.2 亿 股 ; 本 期 优 先 股 为 本 次 优 先 股 的 第 二 期 发 行 ( 以 下 简 称 本 期 发 行 或 本 期 非 公 开 发 行 ), 规 模 为 2.8 亿 股 发 行 人 向 16 名 特 定 投 资 者 共 发 行 了 2.8 亿 股 优 先 股, 于 2015 年 3 月 16 日 完 成 了 募 集 资 金 专 户 的 验 资, 并 于 2015 年 3 月 19 日 分 别 登 记 至 上 述 获 配 的 特 定 投 资 者 名 下 为 本 期 发 行, 发 行 人 已 聘 请 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 和 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 银 国 际 证 券 ) 作 为 本 期 发 行 的 联 席 保 荐 机 构 ( 以 下 简 称 联 席 保 荐 机 构 ) 联 席 保 荐 机 构 认 为 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 本 期 发 行 符 合 发 行 人 2014 年 5 月 13 日 临 时 董 事 会 决 议 2013 年 年 度 股 东 大 会 决 议 和 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 联 席 保 荐 机 构 特 推 荐 其 优 先 股 在 贵 所 转 让 现 将 转 让 的 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 简 介 1

3 法 定 中 文 名 称 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 法 定 英 文 名 称 : BANK OF CHINA LIMITED 证 券 信 息 : A 股 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 中 国 银 行 股 票 代 码 : H 股 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 股 票 简 称 : 中 国 银 行 股 份 代 号 :3988 境 内 优 先 股 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 中 行 优 1 股 票 代 码 : 境 外 优 先 股 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 股 票 简 称 :BOC 2014 PREF 股 份 代 号 :4601 法 定 代 表 人 : 田 国 立 首 次 注 册 登 记 日 期 : 1983 年 10 月 31 日 变 更 注 册 日 期 : 2004 年 8 月 26 日 ( 股 份 制 改 造 ) 注 册 资 本 : 279,147,223,195 元 注 册 地 址 : 中 国 北 京 市 复 兴 门 内 大 街 1 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 国 际 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : ir@bankofchina.com ( 二 ) 历 史 沿 革 1912 年 2 月, 经 孙 中 山 先 生 批 准, 中 国 银 行 正 式 成 立 从 1912 年 至 1949 年, 发 行 人 先 后 行 使 中 央 银 行 国 际 汇 兑 银 行 和 国 际 贸 易 专 业 银 行 职 能 1949 年 以 后, 发 行 人 长 期 作 为 国 家 外 汇 外 贸 专 业 银 行, 统 一 经 营 管 理 国 家 外 汇, 开 展 国 际 贸 易 结 算 侨 汇 和 其 他 非 贸 易 外 汇 业 务 改 革 开 放 以 来, 发 行 人 充 分 发 挥 长 期 经 营 外 汇 业 务 的 独 特 优 势, 成 为 国 家 利 用 外 资 的 主 渠 道 1994 年, 发 行 人 改 为 国 有 独 资 商 业 银 行 2004 年 8 月, 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 挂 牌 成 立 2006 年 2

4 6 月 7 月, 发 行 人 先 后 在 香 港 联 交 所 和 上 交 所 成 功 挂 牌 上 市, 成 为 国 内 首 家 A+H 发 行 上 市 的 中 国 商 业 银 行 发 行 人 是 新 兴 市 场 经 济 体 中 唯 一 一 家 连 续 4 年 入 选 全 球 系 统 重 要 性 银 行 的 金 融 机 构 ( 三 ) 主 营 业 务 中 国 银 行 主 要 从 事 商 业 银 行 业 务, 许 可 经 营 项 目 : 吸 收 人 民 币 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 结 算 ; 办 理 票 据 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 外 汇 存 款 ; 外 汇 贷 款 ; 外 汇 汇 款 ; 外 币 兑 换 ; 国 际 结 算 ; 同 业 外 汇 拆 借 ; 外 汇 票 据 的 承 兑 和 贴 现 ; 外 汇 借 款 ; 外 汇 担 保 ; 结 汇 售 汇 ; 发 行 和 代 理 发 行 股 票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 ; 买 卖 和 代 理 买 卖 股 票 以 外 的 外 币 有 价 证 券 ; 自 营 外 汇 买 卖 ; 代 客 外 汇 买 卖 ; 外 汇 信 用 卡 的 发 行 和 代 理 国 外 信 用 卡 的 发 行 及 付 款 ; 资 信 调 查 咨 询 见 证 业 务 ; 组 织 或 参 加 银 团 贷 款 ; 国 际 贵 金 属 买 卖 ; 海 外 分 支 机 构 经 营 当 地 法 律 许 可 的 一 切 银 行 业 务 ; 在 港 澳 地 区 的 分 行 依 据 当 地 法 令 可 发 行 或 参 与 代 理 发 行 当 地 货 币 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 等 监 管 部 门 批 准 的 其 他 业 务 ; 保 险 兼 业 代 理 ( 有 效 期 至 2015 年 8 月 15 日 ) ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 2014 年 第 三 季 度 财 务 数 据 为 本 行 2014 年 第 三 季 度 未 经 审 计 的 合 并 会 计 报 表 中 的 数 据 ;2013 年 年 度 财 务 数 据 为 本 行 当 年 经 审 计 的 合 并 会 计 报 表 中 的 数 据 ; 2012 年 年 度 财 务 数 据 为 本 行 当 年 经 审 计 的 合 并 会 计 报 表 中 的 数 据 ;2011 年 年 度 财 务 数 据 为 2012 年 经 审 计 的 合 并 会 计 报 表 中 的 比 较 数 据 2013 年, 发 行 人 采 用 了 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬, 根 据 该 修 订, 发 行 人 在 2013 年 度 合 并 会 计 报 表 中 对 2012 年 度 确 认 的 精 算 利 得 和 损 失 进 行 了 重 述 2012 年 度 和 2011 年 度 财 务 数 据 未 按 照 上 述 修 订 予 以 重 述 3

5 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 重 述 资 产 合 计 15,427,957 13,874,299 12,680,615 11,829,789 负 债 合 计 14,381,700 12,912,822 11,819,073 11,072,652 所 有 者 权 益 合 计 1,046, , , ,137 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,005, , , ,914 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2014 年 1-9 月 2011 年 2013 年 2012 年 ( 未 经 审 计 ) 重 述 营 业 收 入 346, , , ,166 利 润 总 额 178, , , ,644 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 131, , , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2014 年 1-9 月 2011 年 2013 年 2012 年 ( 未 经 审 计 ) 重 述 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 414, , , ,357 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45,752-72, ,546 55,774 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,857-49,621-25,092-12,960 现 金 及 现 金 等 价 物 变 动 净 额 359,032 78,283 54, ,997 4 主 要 财 务 及 监 管 指 标 单 位 :% 项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 2012 年 2011 年 重 述 8 4

6 项 目 2014 年 1-9 月 ( 未 经 审 计 ) 2013 年 2012 年 2011 年 重 述 8 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) N.A. N.A. 一 级 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) N.A. N.A. 核 心 一 级 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) N.A. N.A. 资 本 充 足 率 ( 老 办 法 ) 核 心 资 本 充 足 率 ( 老 办 法 ) 不 良 贷 款 率 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 成 本 收 入 比 贷 存 比 注 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 权 平 均 余 额, 以 年 化 形 式 列 示 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) ( 证 监 会 公 告 [2010]2 号 ) 的 规 定 计 算 ; 年 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) 一 级 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) 及 核 心 一 级 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 银 监 会 令 [2012]1 号 ) 规 定 的 非 高 级 方 法 计 算,2014 年 1-9 月 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) 一 级 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) 及 核 心 一 级 资 本 充 足 率 ( 新 办 法 ) 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 银 监 会 令 [2012]1 号 ) 规 定 的 高 级 方 法 计 算 ; 年 无 同 比 数 据 ; 3 资 本 充 足 率 ( 老 办 法 ) 及 核 心 资 本 充 足 率 ( 老 办 法 ) 按 照 中 国 银 监 会 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 ( 银 监 会 令 [2007]11 号 ) 的 规 定 计 算 ; 4 不 良 贷 款 率 = 期 末 不 良 贷 款 余 额 期 末 客 户 贷 款 总 额 ; 5 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 = 期 末 贷 款 减 值 准 备 期 末 不 良 贷 款 余 额 ; 6 成 本 收 入 比 根 据 财 政 部 金 融 企 业 绩 效 评 价 办 法 ( 财 金 [2011]50 号 ) 的 规 定 计 算 ; 7 贷 存 比 = 贷 款 余 额 存 款 余 额, 贷 存 比 按 照 人 民 银 行 的 相 关 规 定 计 算, 其 中, 存 款 余 额 包 括 客 户 存 款 以 及 保 险 公 司 和 金 融 控 股 公 司 等 同 业 存 款 ; 年 重 述 部 分 具 体 情 况 参 见 2012 年 会 计 报 表 附 注 四 26 二 本 期 优 先 股 的 发 行 情 况 ( 一 ) 本 期 发 行 优 先 股 的 种 类 和 数 量 本 次 发 行 优 先 股 的 种 类 为 在 境 内 发 行 的 符 合 中 国 银 监 会 有 关 其 他 一 级 资 本 工 具 合 格 标 准 规 定 的 优 先 股, 发 行 的 优 先 股 数 量 不 超 过 6 亿 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 5

7 过 600 亿 元 其 中,2014 年 第 一 期 3.2 亿 股 已 发 行 完 毕, 本 期 发 行 量 2.8 亿 股 ( 二 ) 发 行 方 式 本 次 优 先 股 采 取 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 等 相 关 监 管 机 构 核 准 后 按 照 相 关 程 序 采 取 分 次 发 行 ( 三 ) 发 行 对 象 本 期 发 行 的 优 先 股 向 符 合 中 国 证 监 会 发 布 的 优 先 股 试 点 管 理 办 法 和 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 发 行, 本 期 优 先 股 发 行 对 象 不 超 过 200 人, 且 相 同 条 款 优 先 股 的 发 行 对 象 累 计 不 超 过 200 人 本 期 发 行 不 安 排 向 原 股 东 优 先 配 售 ( 四 ) 票 面 金 额 和 发 行 价 格 本 期 发 行 的 优 先 股 每 股 票 面 金 额 ( 即 面 值 ) 为 壹 佰 元 人 民 币, 按 票 面 金 额 平 价 发 行 ( 五 ) 票 面 股 息 率 本 期 优 先 股 采 取 固 定 股 息 率, 票 面 股 息 率 在 存 续 期 内 不 变 本 期 优 先 股 股 息 率 通 过 询 价 方 式 确 定 为 5.5% 本 行 优 先 股 的 票 面 股 息 率 不 高 于 发 行 人 最 近 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 六 ) 募 集 资 金 本 期 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 总 额 为 28,000,000,000 元, 扣 除 发 行 费 用 30,224,068 元 后, 净 募 集 资 金 总 额 27,969,775,932 元 所 有 募 集 资 金 均 以 人 民 币 现 金 形 式 投 入 三 保 荐 机 构 对 公 司 是 否 符 合 发 行 条 件 的 说 明 ( 一 ) 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]990 号 ) 核 准, 发 行 人 本 期 发 行 采 用 非 公 开 方 式, 发 行 优 先 股 的 数 量 为 2.8 亿 股, 按 票 面 金 额 人 民 币 100 元 发 行, 票 面 股 息 率 为 5.5%, 发 行 对 象 为 16 名 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 和 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 6

8 ( 二 )2015 年 3 月 16 日, 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 ( 安 永 华 明 (2015) 验 字 第 _A01 号 ), 截 至 2015 年 3 月 13 日 止, 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 为 人 民 币 28,000,000,000 元, 上 述 募 集 资 金 在 扣 除 已 支 付 的 发 行 费 用 人 民 币 28,000,000 元 后, 主 承 销 商 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 于 2015 年 3 月 13 日 将 人 民 币 27,972,000,000 元 缴 存 于 发 行 人 本 次 发 行 优 先 股 募 集 资 金 专 户 内, 所 有 募 集 资 金 以 人 民 币 形 式 汇 入 该 账 户 截 至 2015 年 3 月 13 日 止 上 述 实 收 募 集 资 金 尚 未 扣 除 其 他 发 行 费 用 为 人 民 币 2,224,068 元, 实 收 募 集 资 金 扣 除 该 等 发 行 费 用 后, 发 行 人 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 27,969,775,932 元 ( 三 ) 发 行 人 本 期 发 行 已 聘 请 中 信 证 券 和 中 银 国 际 证 券 作 为 联 席 保 荐 机 构, 其 为 已 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 机 构 名 单, 同 时 具 有 上 交 所 会 员 资 格 的 证 券 经 营 机 构 中 信 证 券 和 中 银 国 际 证 券 已 分 别 指 定 马 小 龙 和 朱 洁 金 崝 和 梁 彬 圣 作 为 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 本 期 发 行 的 保 荐 工 作, 上 述 四 名 保 荐 代 表 人 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 代 表 人 名 单 的 自 然 人 综 上 所 述, 联 席 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 已 依 法 完 成 本 期 发 行, 发 行 结 果 真 实 合 法 有 效, 具 备 本 次 申 请 转 让 的 实 质 条 件 四 联 席 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 的 说 明 ( 一 ) 联 席 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 1 中 信 证 券 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 中 国 银 行 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 证 券 及 其 重 要 关 联 方 持 有 中 国 银 行 股 份 合 计 4.35 亿 股, 约 占 中 国 银 行 股 份 总 数 的 0.15% 上 述 情 形 不 违 反 保 荐 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 不 会 影 响 中 信 证 券 公 正 履 行 保 荐 职 责 2 中 银 国 际 证 券 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 中 国 银 行 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 银 国 际 证 券 及 其 重 要 关 联 方 持 有 中 国 银 行 股 份 合 计 7

9 24,872,712 股, 约 占 中 国 银 行 股 份 总 数 的 % 上 述 情 形 不 违 反 保 荐 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 不 会 影 响 中 银 国 际 证 券 公 正 履 行 保 荐 职 责 ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 联 席 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 1 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 中 信 证 券 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 重 要 关 联 方 持 有 中 信 证 券 股 份 合 计 31,896,983 股, 占 中 信 证 券 总 股 本 的 0.29%, 上 述 情 形 不 违 反 保 荐 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 不 会 影 响 中 信 证 券 公 正 履 行 保 荐 职 责 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 中 银 国 际 证 券 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 银 国 际 控 股 有 限 公 司 持 有 中 银 国 际 证 券 37.14% 的 股 权, 中 银 国 际 控 股 有 限 公 司 是 中 国 银 行 的 全 资 子 公 司 根 据 保 荐 办 法 的 规 定, 中 银 国 际 证 券 作 为 中 国 银 行 关 联 保 荐 机 构 联 合 无 关 联 保 荐 机 构 中 信 证 券 在 本 期 发 行 中 共 同 履 行 保 荐 职 责, 中 信 证 券 担 任 第 一 保 荐 机 构 上 述 安 排 对 联 席 保 荐 人 和 保 荐 代 表 人 公 正 履 行 保 荐 职 责 没 有 影 响 ( 三 ) 联 席 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 情 况 经 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 联 席 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 情 况 ( 四 ) 联 席 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 经 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 除 承 兑 汇 票 保 函 信 用 证 等 正 常 的 商 业 银 行 业 务 之 外, 联 席 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 未 存 在 相 互 提 供 担 保 的 情 形 ( 五 ) 关 于 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 其 他 关 联 关 系 的 说 明 8

10 经 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 联 席 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 不 存 在 影 响 保 荐 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 其 他 关 联 关 系 上 述 情 形 不 影 响 联 席 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 公 正 履 行 保 荐 职 责 五 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 作 为 中 国 银 行 的 联 席 保 荐 机 构, 已 在 发 行 保 荐 书 中 做 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 联 席 保 荐 机 构 承 诺, 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 转 让 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 9

11 ( 三 ) 联 席 保 荐 机 构 承 诺, 将 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 转 让 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 六 对 公 司 持 续 督 导 工 作 的 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 1 督 导 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 部 门 规 章 和 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 业 务 规 则 及 其 他 规 范 性 文 件, 并 切 实 履 行 其 所 做 出 的 各 项 承 诺 2 督 导 发 行 人 建 立 健 全 并 有 效 执 行 公 司 治 理 制 度, 包 括 但 不 限 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 行 为 规 范 等 3 督 导 发 行 人 建 立 健 全 并 有 效 执 行 内 控 制 度, 包 括 但 不 限 于 财 务 管 理 制 度 会 计 核 算 制 度 和 内 部 审 计 制 度, 以 及 募 集 资 金 使 用 关 联 交 易 对 外 担 保 对 外 投 资 衍 生 品 交 易 对 子 公 司 的 控 制 等 重 大 经 营 决 策 的 程 序 与 规 则 等 4 督 导 发 行 人 建 立 健 全 并 有 效 执 行 信 息 披 露 制 度, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 其 他 相 关 文 件, 并 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 5 对 发 行 人 的 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 进 行 事 前 审 阅, 对 存 在 问 题 的 信 息 披 露 文 件 应 及 时 督 促 发 行 人 予 以 更 正 或 补 充, 发 行 人 不 予 更 正 或 补 充 的, 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 6 关 注 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 上 海 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 或 者 被 上 海 证 券 交 易 所 出 具 监 管 关 注 函 的 情 况, 并 督 促 其 完 善 内 部 控 制 制 度, 采 取 措 施 予 以 纠 正 7 持 续 关 注 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 履 行 承 诺 的 情 况, 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 未 履 行 承 诺 事 项 的, 应 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 8 关 注 公 共 传 媒 关 于 发 行 人 的 报 道, 及 时 针 对 市 场 传 闻 进 行 核 查 9 在 持 续 督 导 期 间 发 现 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 情 形 的, 保 荐 机 构 应 督 促 发 行 人 做 出 说 明 并 限 期 改 正, 同 时 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 10

12 10 制 定 对 发 行 人 的 现 场 检 查 工 作 计 划, 明 确 现 场 检 查 工 作 要 求, 确 保 现 场 检 查 工 作 质 量 11 发 行 人 出 现 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 情 形 的, 保 荐 机 构 应 自 知 道 或 应 当 知 道 之 日 起 十 五 日 内 或 上 海 证 券 交 易 所 要 求 的 期 限 内, 对 发 行 人 进 行 专 项 现 场 检 查 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 联 席 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 1 指 派 保 荐 代 表 人 或 联 席 保 荐 机 构 其 他 工 作 人 员 或 联 席 保 荐 机 构 聘 请 的 第 三 方 机 构 列 席 发 行 人 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议, 对 上 述 会 议 的 召 开 议 程 或 会 议 议 题 发 表 独 立 的 专 业 意 见 ; 2 指 派 保 荐 代 表 人 或 联 席 保 荐 机 构 其 他 工 作 人 员 或 聘 请 的 第 三 方 机 构 定 期 对 发 行 人 进 行 实 地 专 项 核 查 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 联 席 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 1 发 行 人 已 在 保 荐 协 议 中 承 诺 全 力 支 持 配 合 联 席 保 荐 机 构 做 好 持 续 督 导 工 作, 及 时 全 面 提 供 联 席 保 荐 机 构 开 展 保 荐 工 作 发 表 独 立 意 见 所 需 的 文 件 和 资 料 ; 2 发 行 人 应 聘 请 律 师 事 务 所 和 其 他 证 券 服 务 机 构 并 督 促 其 协 助 联 席 保 荐 机 构 在 持 续 督 导 期 间 做 好 保 荐 工 作 ( 四 ) 其 他 安 排 无 七 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ): 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 联 系 电 话 :

13 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 马 小 龙 朱 洁 项 目 协 办 人 : 胡 宇 项 目 经 办 人 : 马 小 龙 孙 晓 刚 张 利 才 张 一 何 正 王 琛 范 扬 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ): 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 金 崝 梁 彬 圣 项 目 协 办 人 : 张 锴 锴 项 目 经 办 人 : 陈 湄 陈 为 刘 国 强 易 琛 王 冰 刘 亚 东 赵 斌 庆 馨 八 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 九 保 荐 人 意 见 及 声 明 综 上, 联 席 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 申 请 转 让 符 合 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 优 先 股 业 务 试 点 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 所 规 定 的 优 先 股 申 请 转 让 的 条 件 12

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