国泰君安证券股份有限公司

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1 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 优 先 股 申 请 转 让 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 关 于 核 准 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 核 准, 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 银 行 发 行 人 或 公 司 ) 非 公 开 发 行 不 超 过 2 亿 股 优 先 股 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 或 本 次 非 公 开 发 行 ) 发 行 人 向 12 名 特 定 投 资 者 共 发 行 了 2 亿 股 优 先 股, 于 2016 年 3 月 8 日 完 成 了 募 集 资 金 专 户 的 验 证, 并 于 2016 年 3 月 14 日 将 前 述 优 先 股 股 份 分 别 登 记 至 上 述 获 配 的 特 定 投 资 者 名 下 发 行 人 已 聘 请 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 ) 及 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 证 券 ) 作 为 本 次 发 行 的 联 席 保 荐 机 构 ( 以 下 简 称 联 席 保 荐 机 构 或 保 荐 机 构 ) 联 席 保 荐 机 构 认 为 平 安 银 行 本 次 发 行 符 合 2014 年 7 月 15 日 召 开 的 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 2014 年 8 月 4 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 2015 年 7 月 15 日 召 开 的 第 九 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 2015 年 7 月 31 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 优 先 股 试 点 业 务 实 施 细 则 等 法 律 行 1

2 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 联 席 保 荐 机 构 特 推 荐 平 安 银 行 本 次 发 行 的 优 先 股 在 贵 所 转 让 现 将 转 让 保 荐 书 的 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 简 介 发 行 人 名 称 ( 中 文 ): 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 人 名 称 ( 英 文 ): Ping An Bank Co., Ltd.( 缩 写 PAB ) 股 票 上 市 地 : 股 票 简 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 平 安 银 行 股 票 代 码 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 孙 建 一 中 国 广 东 省 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 5047 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : (0755) 传 真 号 码 : (0755) 公 司 网 址 : 电 子 邮 箱 : pabdsh@pingan.com.cn ( 二 ) 历 史 沿 革 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 原 名 为 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司, 是 在 对 深 圳 经 济 特 区 原 6 家 农 村 信 用 合 作 社 进 行 股 份 制 改 造 的 基 础 上 设 立 的 股 份 制 商 业 银 行 1987 年 5 月 10 日, 经 中 国 人 民 银 行 深 圳 经 济 特 区 分 行 以 (87) 深 人 融 管 字 第 39 号 文 批 准, 以 自 由 认 购 的 形 式 向 社 会 公 众 发 行 深 圳 信 用 银 行 普 通 股 股 票 50 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 20 元, 社 会 公 众 实 际 认 购 股 票 396,894 股 1987 年 11 月 23 日, 中 国 人 民 银 行 以 银 复 [1987]365 号 文, 同 意 设 立 深 圳 发 展 银 行, 深 圳 信 用 银 行 筹 备 组 发 行 的 深 圳 信 用 银 行 普 通 股 股 票 原 则 上 转 为 本 公 司 之 普 通 股 平 安 银 行 前 身 2

3 深 圳 发 展 银 行 设 立 时 的 总 股 本 为 396,894 股 1987 年 12 月 22 日, 深 圳 发 展 银 行 正 式 成 立 1988 年 4 月 11 日, 深 圳 发 展 银 行 普 通 股 股 票 在 深 圳 经 济 特 区 证 券 公 司 挂 牌 公 开 交 易 1991 年 4 月 3 日, 深 圳 发 展 银 行 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 为 年, 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 银 监 复 (2012)192 号 文 批 准, 深 圳 发 展 银 行 与 原 平 安 银 行 合 并 ;2012 年 6 月 12 日, 经 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 原 平 安 银 行 办 理 注 销 登 记 2012 年 7 月, 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 银 监 复 (2012)397 号 文 同 意, 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 更 名 为 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日, 平 安 银 行 总 股 本 为 14,308,676,139 股 ( 三 ) 主 营 业 务 发 行 人 主 要 业 务 包 括 公 司 业 务 零 售 业 务 资 金 同 业 业 务 投 行 业 务 小 企 业 金 融 业 务 及 其 他 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 总 资 产 为 人 民 币 25, 亿 元, 其 中 客 户 贷 款 及 垫 款 总 额 12, 亿 元 ; 总 负 债 为 23, 亿 元, 其 中 客 户 存 款 17, 亿 元 ; 股 东 权 益 为 1, 亿 元 2015 年, 发 行 人 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 10.42%, 平 均 总 资 产 收 益 率 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 0.93% 和 14.94%;2015 年 末, 发 行 人 核 心 一 级 资 本 充 足 率 为 9.03%, 一 级 资 本 充 足 率 为 9.03%, 资 本 充 足 率 为 10.94%; 不 良 贷 款 率 为 1.45%, 拨 备 覆 盖 率 为 %, 拨 贷 比 为 2.41% 2015 年, 发 行 人 新 增 250 家 营 业 机 构, 机 构 数 达 997 家 ( 四 ) 主 要 财 务 信 息 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单 位 : 百 万 元 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 2,507,149 2,186,459 1,891,741 负 债 合 计 2,345,649 2,055,510 1,779,660 股 东 权 益 合 计 161, , ,081 2 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 3

4 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 96,163 73,407 52,189 利 润 总 额 28,846 26,194 20,040 净 利 润 21,865 19,802 15,231 基 本 及 稀 释 每 股 收 益 ( 人 民 币 元 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (1,826) 25,321 91,674 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (96,226) (54,483) (87,011) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 174,177 31,189 4,910 现 金 及 现 金 等 价 物 变 动 净 额 77,885 2,352 9,037 4 主 要 监 管 指 标 项 目 (1) 核 心 一 级 资 本 充 足 率 (1) 一 级 资 本 充 足 率 (1) 资 本 充 足 率 单 位 :%, 监 管 口 径 2015 年 2014 年 2013 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 不 良 贷 款 率 拨 备 覆 盖 率 单 一 最 大 客 户 贷 款 占 资 本 净 额 比 率 最 大 十 家 客 户 贷 款 占 资 本 净 额 比 率 流 动 性 比 例 人 民 币 外 币 注 :(1) 根 据 中 国 银 监 会 2012 年 公 布 的 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 算 核 心 一 级 资 本 充 足 率 等 于 核 心 一 级 资 本 净 额 除 以 风 险 加 权 资 产 ; 一 级 资 本 充 足 率 等 于 一 级 资 本 净 额 除 以 风 险 加 权 资 产 ; 资 本 充 足 率 等 于 资 本 净 额 除 以 风 险 加 权 资 产 二 本 次 优 先 股 的 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 优 先 股 的 种 类 和 数 量 4

5 本 次 发 行 的 优 先 股 为 符 合 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 商 业 银 行 发 行 优 先 股 补 充 一 级 资 本 的 指 导 意 见 等 相 关 要 求 的 优 先 股 本 次 发 行 的 优 先 股 总 数 为 2 亿 股, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 200 亿 元 ( 二 ) 票 面 金 额 与 发 行 价 格 本 次 优 先 股 每 股 票 面 金 额 为 人 民 币 100 元, 以 票 面 金 额 平 价 发 行 ( 三 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 取 向 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 的 方 式, 经 中 国 银 监 会 批 准 以 及 中 国 证 监 会 核 准 后 按 照 相 关 程 序 发 行 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 采 取 单 次 发 行 的 方 式 ( 四 ) 发 行 对 象 本 次 优 先 股 发 行 对 象 为 包 含 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 资 管 ) 在 内 的 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者, 包 括 :1 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 商 业 银 行 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 信 托 公 司 和 保 险 公 司 等 ;2 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 银 行 理 财 产 品 信 托 产 品 投 连 险 产 品 基 金 产 品 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 等 ;3 实 收 资 本 或 实 收 股 本 总 额 不 低 于 人 民 币 五 百 万 元 的 企 业 法 人 ;4 实 缴 出 资 总 额 不 低 于 人 民 币 五 百 万 元 的 合 伙 企 业 ;5 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII) 符 合 国 务 院 相 关 部 门 规 定 的 境 外 战 略 投 资 者 ;6 除 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 配 偶 以 外 的, 名 下 各 类 证 券 账 户 资 金 账 户 资 产 管 理 账 户 的 资 产 总 额 不 低 于 人 民 币 五 百 万 元 的 个 人 投 资 者 ;7 经 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 其 中, 平 安 资 管 承 诺 以 与 其 他 发 行 对 象 相 同 的 发 行 价 格 和 票 面 股 息 率 参 与 认 购, 认 购 比 例 为 本 次 发 行 数 量 的 58% 平 安 资 管 以 其 受 托 管 理 的 保 险 资 金 参 与 认 购 除 平 安 资 管 外, 公 司 根 据 股 东 大 会 授 权 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 采 取 询 价 方 式, 与 联 席 主 承 销 商 协 商 确 定 其 他 发 行 对 象 本 次 优 先 股 最 终 确 定 的 投 资 者 为 12 家 ( 五 ) 票 面 股 息 率 的 确 定 原 则 5

6 本 次 优 先 股 采 取 固 定 股 息 率, 采 取 询 价 方 式, 与 联 席 主 承 销 商 协 商 确 定 本 次 优 先 股 的 票 面 股 息 率 通 过 市 场 询 价 确 定 为 4.37%, 票 面 股 息 率 不 高 于 发 行 前 发 行 人 最 近 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 1 ( 六 ) 募 集 资 金 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 20,000,000,000 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 47,500,000 元 后, 募 集 资 金 净 额 人 民 币 19,952,500,000 元, 全 部 计 入 其 他 权 益 工 具 所 有 募 集 资 金 均 以 人 民 币 现 金 形 式 投 入 三 联 席 保 荐 机 构 对 公 司 是 否 符 合 发 行 条 件 的 说 明 ( 一 ) 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 发 行 情 况 报 告 书, 发 行 人 本 次 发 行 采 用 非 公 开 方 式, 发 行 优 先 股 的 数 量 为 2 亿 股, 按 票 面 金 额 ( 面 值 ) 人 民 币 100 元 发 行, 票 面 股 息 率 为 4.37%, 发 行 对 象 为 12 名, 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 和 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 ( 二 ) 根 据 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 3 月 8 日 出 具 的 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 验 字 (2016) 第 238 号 ), 截 至 2016 年 3 月 8 日 止, 发 行 人 优 先 股 募 集 资 金 专 户 已 收 到 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 20,000,000,000 元 ( 尚 未 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 47,500,000 元 ), 上 述 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 19,952,500,000 元, 全 部 计 入 其 他 权 益 工 具 所 有 募 集 资 金 均 以 货 币 资 金 形 式 投 入 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 已 聘 请 国 泰 君 安 及 平 安 证 券 作 为 联 席 保 荐 机 构, 国 泰 君 安 及 平 安 证 券 是 已 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 机 构 名 单, 同 时 具 有 深 圳 证 券 交 易 所 会 员 资 格 的 证 券 经 营 机 构 国 泰 君 安 已 指 定 金 利 成 刘 欣 作 为 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 本 次 发 行 的 保 荐 工 作, 平 安 证 券 已 指 定 唐 伟 甘 露 作 为 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 本 次 发 行 的 保 荐 工 作, 上 述 四 名 保 荐 代 表 人 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 代 表 人 名 单 的 自 然 人 综 上 所 述, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 已 依 法 完 成 本 次 发 行, 发 行 结 果 真 实 合 1 根 据 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定 确 定, 以 归 属 于 发 行 人 普 通 股 股 东 的 口 径 进 行 计 算 6

7 法 有 效, 具 备 本 次 申 请 转 让 的 实 质 条 件 四 联 席 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 的 说 明 ( 一 ) 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 国 泰 君 安 及 其 子 公 司 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 持 有 平 安 银 行 0.01% 的 股 份, 持 有 平 安 银 行 控 股 股 东 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 0.02% 的 股 份 平 安 证 券 的 实 际 控 制 人 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 发 行 人 49.56% 的 股 份, 平 安 证 券 的 关 联 方 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 持 有 发 行 人 8.44% 的 股 份 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 发 行 人 与 平 安 证 券 存 在 须 联 席 保 荐 的 关 联 关 系, 发 行 人 已 经 根 据 相 关 规 定 聘 请 国 泰 君 安 和 平 安 证 券 共 同 履 行 本 次 发 行 的 保 荐 职 责 ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 控 股 股 东 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 有 平 安 证 券 40.96% 的 股 份, 发 行 人 的 关 联 方 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 持 有 平 安 证 券 55.66% 的 股 份 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 发 行 人 与 平 安 证 券 存 在 须 联 席 保 荐 的 关 联 关 系, 发 行 人 已 经 根 据 相 关 规 定 聘 请 国 泰 君 安 和 平 安 证 券 共 同 履 行 本 次 发 行 的 保 荐 职 责 ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 情 况 经 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 除 自 然 人 姚 波 同 时 在 平 安 证 券 和 平 安 银 行 任 职 董 事 外, 不 存 在 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 其 他 情 况 7

8 ( 四 ) 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 向 保 荐 机 构 提 供 授 信 及 融 资 的 情 况 如 下 : 发 行 人 向 平 安 证 券 提 供 综 合 授 信 额 度 为 35 亿 元 除 此 以 外, 不 存 在 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ( 五 ) 关 于 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 其 他 关 联 关 系 的 说 明 经 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 保 荐 机 构 与 发 行 人 不 存 在 影 响 保 荐 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 其 他 关 联 关 系 根 据 上 述 情 况, 保 荐 机 构 认 为, 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 上 述 交 易 为 有 关 方 的 正 常 市 场 行 为 所 形 成, 不 会 对 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 公 正 履 行 保 荐 职 责 产 生 影 响 五 联 席 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 作 为 平 安 银 行 的 联 席 保 荐 机 构, 已 在 发 行 保 荐 书 中 做 出 如 下 承 诺 : 1 联 席 保 荐 机 构 对 本 次 发 行 保 荐 的 一 般 承 诺 联 席 保 荐 机 构 已 分 别 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 大 股 东 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 根 据 发 行 人 的 委 托, 联 席 保 荐 机 构 组 织 编 制 了 申 请 文 件, 同 意 推 荐 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股, 并 据 此 出 具 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 发 行 保 荐 书 2 联 席 保 荐 机 构 对 本 次 发 行 保 荐 的 逐 项 承 诺 1 联 席 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 发 行 优 先 股 的 相 关 规 定 2 联 席 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 8

9 3 联 席 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 4 联 席 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 5 联 席 保 荐 机 构 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 联 席 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 6 联 席 保 荐 机 构 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 7 联 席 保 荐 机 构 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 8 联 席 保 荐 机 构 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 9 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 联 席 保 荐 机 构 承 诺, 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 及 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 保 荐 协 议 的 规 定, 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 联 席 保 荐 机 构 承 诺, 将 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 上 市 公 司 非 公 开 发 行 的 优 先 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 转 让 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 六 对 公 司 持 续 督 导 工 作 的 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 机 构 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 ; 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度, 包 括 财 务 管 理 制 度 会 计 核 算 制 度 和 内 部 审 计 制 度, 以 及 募 集 资 金 9

10 使 用 为 他 人 提 供 担 保 对 外 投 资 等 重 大 经 营 决 策 的 程 序 与 规 则 ; 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 ; 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 证 监 会 证 交 所 提 交 的 其 他 文 件 ; 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 专 户 存 储 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 ; 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 ; 7 持 续 关 注 发 行 人 经 营 环 境 和 业 务 状 况 股 权 变 动 和 管 理 状 况 市 场 营 销 核 心 技 术 以 及 财 务 状 况 ; 8 根 据 监 管 规 定, 对 发 行 人 进 行 定 期 现 场 检 查, 并 在 发 行 人 发 生 监 管 规 定 的 情 形 时, 对 发 行 人 进 行 专 项 检 查 ; 9 就 募 集 资 金 使 用 情 况 限 售 股 份 上 市 流 通 关 联 交 易 对 外 担 保 ( 对 合 并 范 围 内 的 子 公 司 提 供 担 保 除 外 ) 委 托 理 财 提 供 财 务 资 助 ( 对 合 并 范 围 内 的 子 公 司 提 供 财 务 资 助 除 外 ) 风 险 投 资 套 期 保 值 等 业 务 以 及 交 易 所 或 者 保 荐 机 构 认 为 需 要 发 表 独 立 意 见 的 其 他 事 项 发 表 独 立 意 见 ; 10 相 关 法 律 及 其 它 监 管 规 则 所 规 定 及 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 工 作 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 联 席 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 1 依 法 对 发 行 人 其 子 公 司 分 支 机 构 关 联 机 构 联 营 机 构 及 其 发 起 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 2 定 期 或 者 不 定 期 对 发 行 人 进 行 回 访, 查 阅 保 荐 工 作 需 要 的 发 行 人 的 材 料 ; 3 指 派 保 荐 代 表 人 或 其 他 保 荐 机 构 工 作 人 员 或 保 荐 机 构 聘 请 的 中 介 机 构 列 席 发 行 人 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议, 对 上 述 会 议 的 召 开 议 程 或 会 议 议 题 发 表 独 立 的 专 业 意 见 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 联 席 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 10

11 1 发 行 人 应 全 力 支 持 配 合 联 席 保 荐 机 构 做 好 持 续 督 导 工 作, 为 联 席 保 荐 机 构 的 持 续 督 导 提 供 必 要 的 条 件 和 便 利, 及 时 全 面 提 供 联 席 保 荐 机 构 开 展 持 续 督 导 发 表 独 立 意 见 所 需 的 文 件 和 资 料, 并 确 保 发 行 人 高 级 管 理 人 员 尽 力 协 助 联 席 保 荐 机 构 进 行 持 续 督 导, 不 得 无 故 阻 挠 联 席 保 荐 机 构 正 常 的 持 续 督 导 工 作 ; 2 对 于 联 席 保 荐 机 构 在 持 续 督 导 期 间 内 提 出 的 整 改 建 议, 发 行 人 应 会 同 联 席 保 荐 机 构 认 真 研 究 核 实 后 并 予 以 实 施 ; 对 于 联 席 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 可 能 存 在 违 法 违 规 行 为 或 重 大 风 险 发 行 人 所 聘 请 的 其 他 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 可 能 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 等 违 法 违 规 或 者 其 他 不 当 情 形 保 荐 代 表 人 在 履 行 持 续 督 导 职 责 过 程 中 受 到 非 正 当 因 素 干 扰 或 发 行 人 不 予 以 配 合 的, 以 及 发 行 人 存 在 其 他 不 当 行 为 的, 发 行 人 应 按 照 联 席 保 荐 机 构 要 求 做 出 说 明 并 限 期 纠 正 ; 3 发 行 人 应 督 促 所 聘 请 的 其 他 中 介 机 构 协 助 联 席 保 荐 机 构 做 好 持 续 督 导 工 作 ( 四 ) 其 他 安 排 无 七 联 席 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 保 荐 机 构 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 金 利 成 刘 欣 项 目 协 办 人 : 蔡 锐 项 目 经 办 人 : 徐 岚 刘 登 舟 孙 琳 苗 涛 李 甲 稳 冯 世 博 保 荐 机 构 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 谢 永 林 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4036 号 荣 超 大 厦

12 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 唐 伟 甘 露 项 目 协 办 人 : 李 雪 项 目 经 办 人 : 翟 云 耀 钟 亮 李 洋 李 悦 段 磊 磊 八 联 席 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 九 联 席 保 荐 机 构 意 见 及 声 明 综 上, 联 席 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 申 请 转 让 符 合 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 优 先 股 试 点 业 务 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 之 相 关 规 定 鉴 于 上 述 内 容, 联 席 保 荐 机 构 推 荐 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 的 优 先 股 在 贵 所 转 让, 请 予 批 准 ( 以 下 无 正 文 ) 12

13 ( 此 页 无 正 文, 为 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 优 先 股 申 请 转 让 保 荐 书 之 签 署 页 ) 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 保 荐 代 表 人 : 金 利 成 刘 欣 项 目 协 办 人 : 蔡 锐 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 13

14 ( 此 页 无 正 文, 为 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 优 先 股 申 请 转 让 保 荐 书 之 签 署 页 ) 法 定 代 表 人 : 谢 永 林 保 荐 代 表 人 : 唐 伟 甘 露 项 目 协 办 人 : 李 雪 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 14