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1 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (1998 年 1 月 实 施 2000 年 5 月 第 一 次 修 订 2001 年 6 月 第 二 次 修 订 2002 年 2 月 第 三 次 修 订 2004 年 12 月 第 四 次 修 订 2006 年 5 月 第 五 次 修 订 2008 年 9 月 第 六 次 修 订 2012 年 7 月 第 七 次 修 订 ) 目 录 第 一 章 总 则... 4 第 二 章 信 息 披 露 的 基 本 原 则 和 一 般 规 定... 5 第 三 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员... 8 第 一 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 与 承 诺... 8 第 二 节 董 事 会 秘 书 第 四 章 保 荐 人 第 五 章 股 票 和 可 转 换 公 司 债 券 上 市 第 一 节 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 第 二 节 上 市 公 司 发 行 股 票 和 可 转 换 公 司 债 券 的 上 市 第 三 节 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 第 六 章 定 期 报 告 第 七 章 临 时 报 告 的 一 般 规 定 第 八 章 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 决 议 第 一 节 董 事 会 和 监 事 会 决 议 第 二 节 股 东 大 会 决 议 第 九 章 应 当 披 露 的 交 易 第 十 章 关 联 交 易 第 一 节 关 联 交 易 和 关 联 人 第 二 节 关 联 交 易 的 审 议 程 序 和 披 露 第 十 一 章 其 他 重 大 事 项

2 第 一 节 重 大 诉 讼 和 仲 裁 第 二 节 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 第 三 节 业 绩 预 告 业 绩 快 报 和 盈 利 预 测 第 四 节 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 第 五 节 股 票 交 易 异 常 波 动 和 传 闻 澄 清 第 六 节 回 购 股 份 第 七 节 吸 收 合 并 第 八 节 可 转 换 公 司 债 券 涉 及 的 重 大 事 项 第 九 节 权 益 变 动 和 收 购 第 十 节 股 权 激 励 第 十 一 节 破 产 第 十 二 节 其 他 第 十 二 章 停 牌 和 复 牌 第 十 三 章 风 险 警 示 第 一 节 一 般 规 定 第 二 节 退 市 风 险 警 示 第 三 节 其 他 风 险 警 示 第 十 四 章 暂 停 恢 复 终 止 和 重 新 上 市 第 一 节 暂 停 上 市 第 二 节 恢 复 上 市 第 三 节 终 止 上 市 第 四 节 重 新 上 市 第 十 五 章 申 请 复 核 第 十 六 章 境 内 外 上 市 事 务 的 协 调 第 十 七 章 日 常 监 管 和 违 反 本 规 则 的 处 理 第 十 八 章 释 义 第 十 九 章 附 则

3 附 件 : 1. 董 事 声 明 及 承 诺 书 监 事 声 明 及 承 诺 书 高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 书

4 第 一 章 总 则 1.1 为 规 范 股 票 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 换 公 司 债 券 ) 和 其 他 衍 生 品 种 ( 以 下 统 称 股 票 及 其 衍 生 品 种 ) 的 上 市 行 为, 以 及 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 信 息 披 露 行 为, 维 护 证 券 市 场 秩 序, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 证 券 交 易 所 管 理 办 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 以 及 上 海 证 券 交 易 所 章 程, 制 定 本 规 则 1.2 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 上 市 的 股 票 及 其 衍 生 品 种, 适 用 本 规 则 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 和 本 所 对 权 证 等 衍 生 品 种 境 外 公 司 的 股 票 及 其 衍 生 品 种 在 本 所 的 上 市 信 息 披 露 停 牌 等 事 宜 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 1.3 申 请 股 票 及 其 衍 生 品 种 在 本 所 上 市, 应 当 经 本 所 审 核 同 意, 并 在 上 市 前 与 本 所 签 订 上 市 协 议, 明 确 双 方 的 权 利 义 务 和 有 关 事 项 1.4 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 等 机 构 及 其 相 关 人 员, 以 及 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 证 券 服 务 机 构 及 其 相 关 人 员 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 本 规 则 及 本 所 其 他 规 定 1.5 本 所 依 据 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 本 规 则 及 本 所 其 他 规 定 和 中 国 证 监 会 的 授 权, 对 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 等 机 构 及 其 相 关 人 员, 以 及 保 荐 人 及 其 保 荐 代 表 人 证 券 服 务 机 构 及 其 相 关 人 员 进 行 监 管 4

5 第 二 章 信 息 披 露 的 基 本 原 则 和 一 般 规 定 2.1 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 本 规 则 以 及 本 所 其 他 规 定, 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 2.2 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 公 司 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 以 及 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 不 能 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 完 整 的, 应 当 在 公 告 中 作 出 相 应 声 明 并 说 明 理 由 2.3 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 在 本 规 则 规 定 的 期 限 内 披 露 所 有 对 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 ( 以 下 简 称 重 大 信 息 或 重 大 事 项 ) 2.4 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 重 大 信 息, 确 保 所 有 投 资 者 可 以 平 等 地 获 取 同 一 信 息, 不 得 向 单 个 或 部 分 投 资 者 透 露 或 泄 漏 公 司 向 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 第 三 方 报 送 文 件 涉 及 未 公 开 重 大 信 息, 应 当 及 时 向 本 所 报 告, 并 依 照 本 所 相 关 规 定 披 露 2.5 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 信 息, 应 当 以 客 观 事 实 或 具 有 事 实 基 础 的 判 断 和 意 见 为 依 据, 如 实 反 映 实 际 情 况, 不 得 有 虚 假 记 载 2.6 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 信 息, 应 当 客 观, 不 得 夸 大 其 辞, 不 得 有 误 导 性 陈 述 披 露 预 测 性 信 息 及 其 他 涉 及 公 司 未 来 经 营 和 财 务 状 况 等 信 息, 应 当 合 理 谨 慎 客 观 2.7 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 信 息, 应 当 内 容 完 整 文 件 齐 备, 格 式 符 合 规 定 要 求, 不 得 有 重 大 遗 漏 5

6 2.8 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 关 注 公 共 媒 体 ( 包 括 主 要 网 站 ) 关 于 本 公 司 的 报 道, 以 及 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 情 况, 及 时 向 有 关 方 面 核 实 相 关 情 况, 在 规 定 期 限 内 如 实 回 复 本 所 就 上 述 事 项 提 出 的 问 询, 并 按 照 本 规 则 规 定 和 本 所 要 求 及 时 就 相 关 情 况 作 出 公 告, 不 得 以 相 关 事 项 存 在 不 确 定 性 或 需 要 保 密 为 由 不 履 行 报 告 和 公 告 义 务 2.9 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 在 信 息 披 露 前, 应 当 将 该 信 息 的 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内, 不 得 泄 漏 公 司 内 幕 信 息, 不 得 进 行 内 幕 交 易 或 者 配 合 他 人 操 纵 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 2.10 上 市 公 司 应 当 按 照 有 关 规 定, 制 定 和 执 行 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 应 当 及 时 报 本 所 备 案 并 在 本 所 网 站 披 露 2.11 上 市 公 司 应 披 露 的 信 息 包 括 定 期 报 告 和 临 时 报 告 公 司 在 披 露 信 息 前, 应 当 按 照 本 规 则 或 者 本 所 要 求, 在 第 一 时 间 向 本 所 报 送 定 期 报 告 或 者 临 时 报 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 公 告 文 稿 应 当 使 用 事 实 描 述 性 的 语 言, 简 明 扼 要 通 俗 易 懂 地 说 明 应 披 露 事 件, 不 得 含 有 宣 传 广 告 恭 维 诋 毁 等 性 质 的 词 句 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 应 当 采 用 中 文 文 本, 同 时 采 用 外 文 文 本 的, 应 当 保 证 两 种 文 本 内 容 的 一 致 两 种 文 本 发 生 歧 义 时, 以 中 文 文 本 为 准 2.12 本 所 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 本 规 则 及 本 所 其 他 规 定, 对 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 信 息 披 露 文 件 进 行 形 式 审 核, 对 其 内 容 的 真 实 性 不 承 担 责 任 本 所 对 定 期 报 告 实 行 事 前 登 记 事 后 审 核 ; 对 临 时 报 告 依 不 同 情 况 实 行 事 前 审 核 或 者 事 前 登 记 事 后 审 核 定 期 报 告 和 临 时 报 告 出 现 任 何 错 误 遗 漏 或 者 误 导 的, 本 所 可 以 要 求 公 司 作 出 说 明 并 公 告, 公 司 应 当 按 照 本 所 的 要 求 办 理 6

7 2.13 上 市 公 司 的 定 期 报 告 和 临 时 报 告 以 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 公 告 经 本 所 登 记 后, 应 当 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 上 披 露 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 当 保 证 在 指 定 媒 体 上 披 露 的 文 件 与 本 所 登 记 的 内 容 完 全 一 致, 未 能 按 照 既 定 日 期 或 已 登 记 内 容 披 露 的, 应 当 立 即 向 本 所 报 告 2.14 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 其 他 公 共 媒 体 发 布 的 重 大 信 息 不 得 先 于 指 定 媒 体, 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 其 他 形 式 代 替 信 息 披 露 或 泄 漏 未 公 开 重 大 信 息 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 并 促 使 公 司 遵 守 前 款 规 定 2.15 上 市 公 司 应 当 将 定 期 报 告 和 临 时 报 告 等 信 息 披 露 文 件 和 相 关 备 查 文 件 在 公 告 的 同 时 备 置 于 公 司 住 所, 供 公 众 查 阅 2.16 上 市 公 司 应 当 配 备 信 息 披 露 所 必 需 的 通 讯 设 备, 保 证 对 外 咨 询 电 话 的 畅 通 2.17 上 市 公 司 拟 披 露 的 信 息 存 在 不 确 定 性 属 于 临 时 性 商 业 秘 密 或 者 本 所 认 可 的 其 他 情 形, 及 时 披 露 可 能 损 害 公 司 利 益 或 者 误 导 投 资 者, 并 且 符 合 以 下 条 件 的, 上 市 公 司 可 以 向 本 所 申 请 暂 缓 披 露, 说 明 暂 缓 披 露 的 理 由 和 期 限 : ( 一 ) 拟 披 露 的 信 息 尚 未 泄 漏 ; ( 二 ) 有 关 内 幕 人 士 已 书 面 承 诺 保 密 ; ( 三 ) 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 未 发 生 异 常 波 动 经 本 所 同 意, 公 司 可 以 暂 缓 披 露 相 关 信 息 暂 缓 披 露 的 期 限 一 般 不 超 过 两 个 月 暂 缓 披 露 申 请 未 获 本 所 同 意, 暂 缓 披 露 的 原 因 已 经 消 除 或 者 暂 缓 披 露 的 期 限 届 满 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 2.18 上 市 公 司 拟 披 露 的 信 息 属 于 国 家 秘 密 商 业 秘 密 或 者 本 所 认 可 的 其 他 情 形, 按 本 规 则 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 可 能 导 致 其 违 反 国 7

8 家 有 关 保 密 的 法 律 法 规 或 损 害 公 司 利 益 的, 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 按 本 规 则 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 2.19 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 未 在 规 定 期 限 内 回 复 本 所 问 询 未 按 照 本 规 则 规 定 和 本 所 要 求 进 行 公 告 的, 或 者 本 所 认 为 必 要 时, 本 所 可 以 交 易 所 公 告 的 形 式 向 市 场 说 明 有 关 情 况 2.20 上 市 公 司 发 生 的 或 与 之 有 关 的 事 件 没 有 达 到 本 规 则 规 定 的 披 露 标 准, 或 者 本 规 则 没 有 具 体 规 定, 但 本 所 或 公 司 董 事 会 认 为 该 事 件 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的, 公 司 应 当 比 照 本 规 则 及 时 披 露, 且 在 发 生 类 似 事 件 时, 按 照 同 一 标 准 予 以 披 露 2.21 上 市 公 司 对 本 规 则 的 具 体 要 求 有 疑 问 的, 可 以 向 本 所 咨 询 2.22 上 市 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 等 相 关 信 息 披 露 义 务 人, 应 当 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务, 积 极 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作, 及 时 告 知 公 司 已 发 生 或 者 拟 发 生 的 重 大 事 件, 并 严 格 履 行 所 作 出 的 承 诺 2.23 保 荐 人 和 证 券 服 务 机 构 为 上 市 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 证 券 业 务 活 动 制 作 出 具 保 荐 书 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 财 务 顾 问 报 告 资 信 评 级 报 告 法 律 意 见 书 等 文 件, 应 当 勤 勉 尽 责, 对 所 依 据 文 件 资 料 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 核 查 和 验 证, 所 制 作 出 具 的 文 件 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 三 章 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 第 一 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 与 承 诺 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 在 公 司 股 票 首 次 上 市 前, 新 任 董 事 和 监 事 应 当 在 股 东 大 会 或 者 职 工 代 表 大 会 通 过 相 关 决 议 后 一 个 月 内, 新 任 高 级 管 理 人 员 应 当 在 董 事 会 通 过 相 关 决 议 后 一 个 月 内, 签 署 一 式 三 份 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书, 8

9 并 向 本 所 和 公 司 董 事 会 备 案 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 签 署 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 时, 应 当 由 律 师 解 释 该 文 件 的 内 容, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 充 分 理 解 后 签 字 并 经 律 师 见 证 董 事 会 秘 书 应 当 督 促 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 时 签 署 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书, 并 按 照 本 所 规 定 的 途 径 和 方 式 提 交 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 的 书 面 文 件 和 电 子 文 件 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 在 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 中 声 明 : ( 一 ) 持 有 本 公 司 股 票 的 情 况 ; ( 二 ) 有 无 因 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 本 规 则 受 查 处 的 情 况 ; ( 三 ) 参 加 证 券 业 务 培 训 的 情 况 ; ( 四 ) 其 他 任 职 情 况 和 最 近 五 年 的 工 作 经 历 ; ( 五 ) 拥 有 其 他 国 家 或 者 地 区 的 国 籍 长 期 居 留 权 的 情 况 ; ( 六 ) 本 所 认 为 应 当 声 明 的 其 他 事 项 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 中 声 明 事 项 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 声 明 事 项 发 生 变 化 时 ( 持 有 本 公 司 股 票 的 情 况 除 外 ), 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 自 该 等 事 项 发 生 变 化 之 日 起 五 个 交 易 日 内, 向 本 所 和 公 司 董 事 会 提 交 有 关 最 新 资 料 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 履 行 以 下 职 责, 并 在 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 中 作 出 承 诺 : ( 一 ) 遵 守 并 促 使 本 公 司 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 等, 履 行 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ; 9

10 ( 二 ) 遵 守 并 促 使 本 公 司 遵 守 本 规 则 及 本 所 其 他 规 定, 接 受 本 所 监 管 ; ( 三 ) 遵 守 并 促 使 本 公 司 遵 守 公 司 章 程 ; ( 四 ) 本 所 认 为 应 当 履 行 的 其 他 职 责 和 应 当 作 出 的 其 他 承 诺 监 事 还 应 当 承 诺 监 督 董 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 其 承 诺 高 级 管 理 人 员 还 应 当 承 诺, 及 时 向 董 事 会 报 告 公 司 经 营 或 者 财 务 等 方 面 出 现 的 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事 项 董 事 应 当 履 行 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议, 以 合 理 的 谨 慎 态 度 勤 勉 行 事, 并 对 所 议 事 项 发 表 明 确 意 见 ; 因 故 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的, 应 当 审 慎 地 选 择 受 托 人 ; ( 二 ) 认 真 阅 读 公 司 各 项 商 务 财 务 会 计 报 告 和 公 共 传 媒 有 关 公 司 的 重 大 报 道, 及 时 了 解 并 持 续 关 注 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 和 公 司 已 经 发 生 的 或 者 可 能 发 生 的 重 大 事 项 及 其 影 响, 及 时 向 董 事 会 报 告 公 司 经 营 活 动 中 存 在 的 问 题, 不 得 以 不 直 接 从 事 经 营 管 理 或 者 不 知 悉 有 关 问 题 和 情 况 为 由 推 卸 责 任 ; ( 三 ) 证 券 法 公 司 法 有 关 规 定 和 社 会 公 认 的 其 他 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 上 市 公 司 股 东 买 卖 公 司 股 票 应 当 遵 守 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 本 所 相 关 规 定 及 公 司 章 程 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 本 公 司 股 份 ; 任 职 期 间 拟 买 卖 本 公 司 股 票 应 当 根 据 相 关 规 定 提 前 报 本 所 备 案 ; 所 持 本 公 司 股 份 发 生 变 动 的, 应 当 及 时 向 公 司 报 告 并 由 公 司 在 本 所 网 站 公 告 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 10

11 的 股 东, 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有, 公 司 董 事 会 应 当 收 回 其 所 得 收 益, 并 及 时 披 露 相 关 情 况 上 市 公 司 在 发 布 召 开 关 于 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 通 知 时, 应 当 在 公 告 中 表 明 有 关 独 立 董 事 的 议 案 以 本 所 审 核 无 异 议 为 前 提, 并 将 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料 ( 包 括 但 不 限 于 提 名 人 声 明 候 选 人 声 明 独 立 董 事 履 历 表 ) 报 送 本 所 公 司 董 事 会 对 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的, 应 当 同 时 向 本 所 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见 本 所 在 收 到 前 条 所 述 材 料 后 五 个 交 易 日 内, 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 进 行 审 核 对 于 本 所 提 出 异 议 的 独 立 董 事 候 选 人, 董 事 会 应 当 在 股 东 大 会 上 对 该 独 立 董 事 候 选 人 被 本 所 提 出 异 议 的 情 况 作 出 说 明, 并 表 明 不 将 其 作 为 独 立 董 事 候 选 人 提 交 股 东 大 会 表 决 第 二 节 董 事 会 秘 书 上 市 公 司 应 当 设 立 董 事 会 秘 书, 作 为 公 司 与 本 所 之 间 的 指 定 联 络 人 公 司 应 当 设 立 由 董 事 会 秘 书 负 责 管 理 的 信 息 披 露 事 务 部 门 董 事 会 秘 书 应 当 对 上 市 公 司 和 董 事 会 负 责, 履 行 如 下 职 责 : ( 一 ) 负 责 公 司 信 息 对 外 公 布, 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务, 组 织 制 定 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 督 促 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定 ; ( 二 ) 负 责 投 资 者 关 系 管 理, 协 调 公 司 与 证 券 监 管 机 构 投 资 者 证 券 服 务 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ; ( 三 ) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议, 参 加 股 东 大 会 会 议 11

12 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 ; ( 四 ) 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作, 在 未 公 开 重 大 信 息 泄 露 时, 及 时 向 本 所 报 告 并 披 露 ; ( 五 ) 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 报 道 的 真 实 性, 督 促 公 司 董 事 会 及 时 回 复 本 所 问 询 ; ( 六 ) 组 织 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 相 关 法 律 行 政 法 规 本 规 则 及 相 关 规 定 的 培 训, 协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的 职 责 ; ( 七 ) 知 悉 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 本 规 则 本 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程 时, 或 者 公 司 作 出 或 可 能 作 出 违 反 相 关 规 定 的 决 策 时, 应 当 提 醒 相 关 人 员, 并 立 即 向 本 所 报 告 ; ( 八 ) 负 责 公 司 股 权 管 理 事 务, 保 管 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 的 资 料, 并 负 责 披 露 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 ; ( 九 ) 公 司 法 中 国 证 监 会 和 本 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 上 市 公 司 应 当 为 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 提 供 便 利 条 件, 董 事 监 事 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 和 相 关 工 作 人 员 应 当 支 持 配 合 董 事 会 秘 书 的 工 作 董 事 会 秘 书 为 履 行 职 责, 有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况, 参 加 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议, 查 阅 涉 及 信 息 披 露 的 所 有 文 件, 并 要 求 公 司 有 关 部 门 和 人 员 及 时 提 供 相 关 资 料 和 信 息 董 事 会 秘 书 在 履 行 职 责 的 过 程 中 受 到 不 当 妨 碍 或 者 严 重 阻 挠 时, 可 以 直 接 向 本 所 报 告 董 事 会 秘 书 应 当 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 财 务 管 理 法 律 等 专 业 知 识, 具 有 良 好 的 职 业 道 德 和 个 人 品 质, 并 取 得 本 所 颁 发 的 12

13 董 事 会 秘 书 培 训 合 格 证 书 具 有 下 列 情 形 之 一 的 人 士 不 得 担 任 董 事 会 秘 书 : ( 一 ) 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 任 何 一 种 情 形 ; ( 二 ) 最 近 三 年 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; ( 三 ) 最 近 三 年 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 者 三 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 本 公 司 现 任 监 事 ; ( 五 ) 本 所 认 定 不 适 合 担 任 董 事 会 秘 书 的 其 他 情 形 上 市 公 司 应 当 在 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 后 三 个 月 内, 或 者 原 任 董 事 会 秘 书 离 职 后 三 个 月 内 聘 任 董 事 会 秘 书 上 市 公 司 应 当 在 聘 任 董 事 会 秘 书 的 董 事 会 会 议 召 开 五 个 交 易 日 之 前, 向 本 所 报 送 下 述 资 料 : ( 一 ) 董 事 会 推 荐 书, 包 括 被 推 荐 人 ( 候 选 人 ) 符 合 本 规 则 规 定 的 董 事 会 秘 书 任 职 资 格 的 说 明 现 任 职 务 和 工 作 表 现 等 内 容 ; ( 二 ) 候 选 人 的 个 人 简 历 和 学 历 证 明 复 印 件 ; ( 三 ) 候 选 人 取 得 的 本 所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 培 训 合 格 证 书 复 印 件 本 所 对 董 事 会 秘 书 候 选 人 任 职 资 格 未 提 出 异 议 的, 公 司 可 以 召 开 董 事 会 会 议, 聘 任 董 事 会 秘 书 上 市 公 司 董 事 会 应 当 聘 任 证 券 事 务 代 表 协 助 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 董 事 会 秘 书 不 能 履 行 职 责 或 董 事 会 秘 书 授 权 时, 证 券 事 务 代 表 应 当 代 为 履 行 职 责 在 此 期 间, 并 不 当 然 免 除 董 事 会 秘 书 对 公 司 信 息 披 露 事 务 所 负 有 的 责 任 证 券 事 务 代 表 应 当 取 得 本 所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 培 训 合 格 证 书 上 市 公 司 董 事 会 聘 任 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 后, 应 当 及 时 公 告 并 向 本 所 提 交 下 述 资 料 : ( 一 ) 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 聘 任 书 或 者 相 关 董 事 会 决 议 ; 13

14 ( 二 ) 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 的 通 讯 方 式, 包 括 办 公 电 话 住 宅 电 话 移 动 电 话 传 真 通 信 地 址 及 专 用 电 子 邮 箱 地 址 等 ; ( 三 ) 公 司 法 定 代 表 人 的 通 讯 方 式, 包 括 办 公 电 话 移 动 电 话 传 真 通 信 地 址 及 专 用 电 子 邮 箱 地 址 等 上 述 通 讯 方 式 发 生 变 更 时, 公 司 应 当 及 时 向 本 所 提 交 变 更 后 的 资 料 上 市 公 司 解 聘 董 事 会 秘 书 应 当 有 充 分 的 理 由, 不 得 无 故 将 其 解 聘 董 事 会 秘 书 被 解 聘 或 者 辞 职 时, 公 司 应 当 及 时 向 本 所 报 告, 说 明 原 因 并 公 告 董 事 会 秘 书 有 权 就 被 公 司 不 当 解 聘 或 者 与 辞 职 有 关 的 情 况, 向 本 所 提 交 个 人 陈 述 报 告 董 事 会 秘 书 具 有 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 应 当 自 相 关 事 实 发 生 之 日 起 一 个 月 内 将 其 解 聘 : ( 一 ) 第 条 规 定 的 任 何 一 种 情 形 ; ( 二 ) 连 续 三 个 月 以 上 不 能 履 行 职 责 ; ( 三 ) 在 履 行 职 责 时 出 现 重 大 错 误 或 者 疏 漏, 给 投 资 者 造 成 重 大 损 失 ; ( 四 ) 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 本 规 则 本 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程 等, 给 投 资 者 造 成 重 大 损 失 上 市 公 司 在 聘 任 董 事 会 秘 书 时, 应 当 与 其 签 订 保 密 协 议, 要 求 董 事 会 秘 书 承 诺 在 任 职 期 间 以 及 离 任 后, 持 续 履 行 保 密 义 务 直 至 有 关 信 息 披 露 为 止, 但 涉 及 公 司 违 法 违 规 行 为 的 信 息 不 属 于 前 述 应 当 予 以 保 密 的 范 围 董 事 会 秘 书 离 任 前, 应 当 接 受 董 事 会 和 监 事 会 的 离 任 审 查, 在 监 事 会 的 监 督 下 移 交 有 关 档 案 文 件 正 在 办 理 的 事 项 以 及 其 他 待 办 理 事 项 14

15 董 事 会 秘 书 被 解 聘 或 者 辞 职 后, 在 未 履 行 报 告 和 公 告 义 务, 或 者 未 完 成 离 任 审 查 档 案 移 交 等 手 续 前, 仍 应 承 担 董 事 会 秘 书 的 责 任 董 事 会 秘 书 空 缺 期 间, 上 市 公 司 应 当 及 时 指 定 一 名 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 代 行 董 事 会 秘 书 的 职 责, 并 报 本 所 备 案, 同 时 尽 快 确 定 董 事 会 秘 书 的 人 选 公 司 指 定 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 之 前, 由 公 司 法 定 代 表 人 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 董 事 会 秘 书 空 缺 时 间 超 过 三 个 月 的, 公 司 法 定 代 表 人 应 当 代 行 董 事 会 秘 书 职 责, 直 至 公 司 聘 任 新 的 董 事 会 秘 书 上 市 公 司 应 当 保 证 董 事 会 秘 书 在 任 职 期 间 按 要 求 参 加 本 所 组 织 的 董 事 会 秘 书 后 续 培 训 本 所 接 受 董 事 会 秘 书 第 条 规 定 的 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 或 者 证 券 事 务 代 表 以 上 市 公 司 名 义 办 理 的 信 息 披 露 与 股 权 管 理 事 务 第 四 章 保 荐 人 4.1 本 所 实 行 股 票 和 可 转 换 公 司 债 券 ( 含 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 ) 的 上 市 保 荐 制 度 发 行 人 ( 上 市 公 司 ) 向 本 所 申 请 其 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 后 发 行 的 新 股 和 可 转 换 公 司 债 券 在 本 所 上 市, 以 及 公 司 股 票 被 暂 停 上 市 后 申 请 恢 复 上 市 的, 应 当 由 保 荐 人 保 荐 保 荐 人 应 当 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 人 名 单, 同 时 具 有 本 所 会 员 资 格 的 证 券 经 营 机 构 ; 恢 复 上 市 保 荐 人 还 应 当 具 有 中 国 证 券 业 协 会 证 券 公 司 从 事 代 办 股 份 转 让 主 办 券 商 业 务 资 格 管 理 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 从 事 代 办 股 份 转 让 主 办 券 商 业 务 资 格 4.2 保 荐 人 应 当 与 发 行 人 签 订 保 荐 协 议, 明 确 双 方 在 发 行 人 申 请 上 市 期 间 申 请 恢 复 上 市 期 间 和 持 续 督 导 期 间 的 权 利 和 义 务 保 15

16 荐 协 议 应 当 约 定 保 荐 人 审 阅 发 行 人 信 息 披 露 文 件 的 时 点 首 次 公 开 发 行 股 票 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 股 票 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 两 个 完 整 会 计 年 度 ; 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 股 票 或 者 可 转 换 公 司 债 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 会 计 年 度 ; 申 请 恢 复 上 市 的, 持 续 督 导 期 间 为 股 票 恢 复 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 会 计 年 度 持 续 督 导 的 期 间 自 股 票 或 者 可 转 换 公 司 债 券 上 市 之 日 起 计 算 4.3 保 荐 人 应 当 在 签 订 保 荐 协 议 时 指 定 两 名 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 保 荐 工 作, 并 作 为 保 荐 人 与 本 所 之 间 的 指 定 联 络 人 保 荐 代 表 人 应 当 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 代 表 人 名 单 的 自 然 人 4.4 保 荐 人 保 荐 股 票 或 者 可 转 换 公 司 债 券 上 市 ( 股 票 恢 复 上 市 除 外 ) 时, 应 当 向 本 所 提 交 上 市 保 荐 书 保 荐 协 议 保 荐 人 和 相 关 保 荐 代 表 人 已 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 人 和 保 荐 代 表 人 名 单 的 证 明 文 件 保 荐 人 向 保 荐 代 表 人 出 具 的 由 保 荐 人 法 定 代 表 人 签 名 的 授 权 书, 以 及 与 上 市 保 荐 工 作 有 关 的 其 他 文 件 保 荐 人 保 荐 股 票 恢 复 上 市 时 应 当 提 交 的 文 件 及 其 内 容, 按 照 本 规 则 第 十 四 章 第 二 节 的 有 关 规 定 执 行 4.5 前 条 所 述 上 市 保 荐 书 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 发 行 股 票 可 转 换 公 司 债 券 的 公 司 概 况 ; ( 二 ) 申 请 上 市 的 股 票 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 情 况 ; ( 三 ) 保 荐 人 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 的 说 明 ; ( 四 ) 保 荐 人 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ; ( 五 ) 对 公 司 持 续 督 导 工 作 的 安 排 ; ( 六 ) 保 荐 人 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 ; 16

17 ( 七 ) 保 荐 人 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 ; ( 八 ) 本 所 要 求 的 其 他 内 容 上 市 保 荐 书 应 当 由 保 荐 人 的 法 定 代 表 人 ( 或 者 授 权 代 表 ) 和 相 关 保 荐 代 表 人 签 字, 注 明 日 期 并 加 盖 保 荐 人 公 章 4.6 保 荐 人 应 当 督 导 发 行 人 按 照 本 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 及 其 他 相 关 义 务, 督 导 发 行 人 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 遵 守 本 规 则 并 履 行 向 本 所 作 出 的 承 诺, 审 阅 发 行 人 信 息 披 露 文 件 和 向 本 所 提 交 的 其 他 文 件, 并 保 证 向 本 所 提 交 的 与 保 荐 工 作 相 关 的 文 件 的 真 实 准 确 完 整 4.7 保 荐 人 应 当 在 发 行 人 向 本 所 报 送 信 息 披 露 文 件 及 其 他 文 件 之 前, 或 者 履 行 信 息 披 露 义 务 后 五 个 交 易 日 内, 完 成 对 有 关 文 件 的 审 阅 工 作, 督 促 发 行 人 及 时 更 正 审 阅 中 发 现 的 问 题, 并 向 本 所 报 告 4.8 保 荐 人 履 行 保 荐 职 责 发 表 的 意 见 应 当 及 时 告 知 发 行 人, 记 录 于 保 荐 工 作 档 案 发 行 人 应 当 配 合 保 荐 人 和 保 荐 代 表 人 的 工 作 4.9 保 荐 人 在 履 行 保 荐 职 责 期 间 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 可 能 存 在 违 反 本 规 则 规 定 的 行 为 的, 应 当 督 促 发 行 人 作 出 说 明 并 限 期 纠 正 ; 情 节 严 重 的, 应 当 向 本 所 报 告 保 荐 人 按 照 有 关 规 定 对 发 行 人 违 法 违 规 事 项 公 开 发 表 声 明 的, 应 当 于 披 露 前 向 本 所 报 告, 经 本 所 审 核 后 在 指 定 媒 体 上 公 告 本 所 对 上 述 公 告 进 行 形 式 审 核, 对 其 内 容 的 真 实 性 不 承 担 责 任 4.10 保 荐 人 有 充 分 理 由 确 信 证 券 服 务 机 构 及 其 签 名 人 员 按 本 规 则 规 定 出 具 的 专 业 意 见 可 能 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 等 违 法 违 规 情 形 或 者 其 他 不 当 情 形 的, 应 当 及 时 发 表 意 见 ; 情 节 严 重 的, 应 当 向 本 所 报 告 4.11 保 荐 人 更 换 保 荐 代 表 人 的, 应 当 通 知 发 行 人, 并 及 时 向 本 所 报 告, 说 明 原 因 并 提 供 新 更 换 的 保 荐 代 表 人 的 相 关 资 料 发 行 人 17

18 应 当 在 收 到 通 知 后 及 时 披 露 保 荐 代 表 人 变 更 事 宜 4.12 保 荐 人 和 发 行 人 终 止 保 荐 协 议 的, 应 当 及 时 向 本 所 报 告, 说 明 原 因 并 由 发 行 人 发 布 公 告 发 行 人 另 行 聘 请 保 荐 人 的, 应 当 及 时 向 本 所 报 告 并 公 告 新 聘 请 的 保 荐 人 应 当 及 时 向 本 所 提 交 第 4.4 条 规 定 的 有 关 文 件 4.13 保 荐 人 应 当 自 持 续 督 导 工 作 结 束 后 十 个 交 易 日 内 向 本 所 报 送 保 荐 总 结 报 告 书 4.14 保 荐 人 相 关 保 荐 代 表 人 和 保 荐 工 作 其 他 参 与 人 员 不 得 利 用 从 事 保 荐 工 作 期 间 获 得 的 发 行 人 尚 未 披 露 的 信 息 进 行 内 幕 交 易, 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 利 益 第 五 章 股 票 和 可 转 换 公 司 债 券 上 市 第 一 节 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 后 申 请 其 股 票 在 本 所 上 市, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 股 票 经 中 国 证 监 会 核 准 已 公 开 发 行 ; ( 二 ) 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 五 千 万 元 ; ( 三 ) 公 开 发 行 的 股 份 达 到 公 司 股 份 总 数 的 25% 以 上 ; 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 四 亿 元 的, 公 开 发 行 股 份 的 比 例 为 10% 以 上 ; ( 四 ) 公 司 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 ; ( 五 ) 本 所 要 求 的 其 他 条 件 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 申 请 获 得 中 国 证 监 会 核 准 发 行 后, 应 当 及 时 向 本 所 提 出 股 票 上 市 申 请, 并 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 申 请 书 ; ( 二 ) 中 国 证 监 会 核 准 其 股 票 首 次 公 开 发 行 的 文 件 ; ( 三 ) 有 关 本 次 发 行 上 市 事 宜 的 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 ; ( 四 ) 营 业 执 照 复 印 件 ; 18

19 ( 五 ) 公 司 章 程 ; ( 六 ) 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 会 计 报 告 ; ( 七 ) 首 次 公 开 发 行 结 束 后 发 行 人 全 部 股 票 已 经 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 ( 以 下 简 称 登 记 公 司 ) 托 管 的 证 明 文 件 ; ( 八 ) 首 次 公 开 发 行 结 束 后, 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ; ( 九 ) 关 于 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 说 明 和 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 声 明 及 承 诺 书 ; ( 十 ) 发 行 人 拟 聘 任 或 者 已 聘 任 的 董 事 会 秘 书 的 有 关 资 料 ; ( 十 一 ) 首 次 公 开 发 行 后 至 上 市 前, 按 规 定 新 增 的 财 务 资 料 和 有 关 重 大 事 项 的 说 明 ( 如 适 用 ); ( 十 二 ) 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 持 有 人, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 持 股 锁 定 证 明 ; ( 十 三 ) 第 条 所 述 承 诺 函 ; ( 十 四 ) 最 近 一 次 的 招 股 说 明 书 和 经 中 国 证 监 会 审 核 的 全 套 发 行 申 报 材 料 ; ( 十 五 ) 按 照 有 关 规 定 编 制 的 上 市 公 告 书 ; ( 十 六 ) 保 荐 协 议 和 保 荐 人 出 具 的 上 市 保 荐 书 ; ( 十 七 ) 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 ; ( 十 八 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 向 本 所 提 交 的 上 市 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 19

20 5.1.5 发 行 人 向 本 所 申 请 其 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 应 当 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 但 转 让 双 方 存 在 控 制 关 系, 或 者 均 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 后, 经 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 申 请 并 经 本 所 同 意, 可 豁 免 遵 守 前 款 承 诺 发 行 人 应 当 在 上 市 公 告 书 中 披 露 上 述 承 诺 本 所 在 收 到 发 行 人 提 交 的 第 条 所 列 全 部 上 市 申 请 文 件 后 七 个 交 易 日 内, 作 出 是 否 同 意 上 市 的 决 定 并 通 知 发 行 人 出 现 特 殊 情 况 时, 本 所 可 以 暂 缓 作 出 是 否 同 意 上 市 的 决 定 本 所 设 立 上 市 委 员 会 对 上 市 申 请 进 行 审 议, 作 出 独 立 的 专 业 判 断 并 形 成 审 核 意 见 本 所 根 据 上 市 审 核 委 员 会 的 审 核 意 见, 作 出 是 否 同 意 上 市 的 决 定 第 条 所 列 第 ( 一 ) 至 第 ( 四 ) 项 条 件 为 在 本 所 上 市 的 必 备 条 件, 本 所 并 不 保 证 发 行 人 符 合 上 述 条 件 时, 其 上 市 申 请 一 定 能 够 获 得 本 所 同 意 发 行 人 应 当 于 其 股 票 上 市 前 五 个 交 易 日 内, 在 指 定 媒 体 或 者 本 所 网 站 上 披 露 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 公 告 书 ; ( 二 ) 公 司 章 程 ; ( 三 ) 上 市 保 荐 书 ; ( 四 ) 法 律 意 见 书 ; ( 五 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 述 文 件 应 当 备 置 于 公 司 住 所, 供 公 众 查 阅 发 行 人 在 提 出 上 市 申 请 期 间, 未 经 本 所 同 意, 不 得 擅 自 披 露 与 上 市 有 关 的 信 息 20

21 第 二 节 上 市 公 司 发 行 股 票 和 可 转 换 公 司 债 券 的 上 市 上 市 公 司 向 本 所 申 请 办 理 公 开 发 行 股 票 或 可 转 换 公 司 债 券 发 行 事 宜 时, 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件 ; ( 二 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 的 全 部 发 行 申 报 材 料 ; ( 三 ) 发 行 的 预 计 时 间 安 排 ; ( 四 ) 发 行 具 体 实 施 方 案 和 发 行 公 告 ; ( 五 ) 相 关 招 股 意 向 书 或 者 募 集 说 明 书 ; ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 应 当 按 照 中 国 证 监 会 有 关 规 定, 编 制 并 披 露 涉 及 公 开 发 行 股 票 或 可 转 换 公 司 债 券 的 相 关 公 告 发 行 结 束 后, 上 市 公 司 可 以 向 本 所 申 请 公 开 发 行 股 票 或 可 转 换 公 司 债 券 上 市 上 市 公 司 申 请 可 转 换 公 司 债 券 在 本 所 上 市, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 可 转 换 公 司 债 券 的 期 限 为 一 年 以 上 ; ( 二 ) 可 转 换 公 司 债 券 实 际 发 行 额 不 少 于 人 民 币 五 千 万 元 ; ( 三 ) 申 请 上 市 时 仍 符 合 法 定 的 可 转 换 公 司 债 券 发 行 条 件 上 市 公 司 向 本 所 申 请 公 开 发 行 股 票 或 可 转 换 公 司 债 券 的 上 市, 应 当 在 股 票 或 可 转 换 公 司 债 券 上 市 前 五 个 交 易 日 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 申 请 书 ; ( 二 ) 有 关 本 次 发 行 上 市 事 宜 的 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 ; ( 三 ) 按 照 有 关 规 定 编 制 的 上 市 公 告 书 ; ( 四 ) 保 荐 协 议 和 保 荐 人 出 具 的 上 市 保 荐 书 ; ( 五 ) 发 行 结 束 后 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ; 21

22 ( 六 ) 登 记 公 司 对 新 增 股 份 或 可 转 换 公 司 债 券 登 记 托 管 的 书 面 确 认 文 件 ; ( 七 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 情 况 变 动 的 报 告 ( 适 用 于 新 股 上 市 ); ( 八 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 应 当 在 公 开 发 行 股 票 或 可 转 换 公 司 债 券 上 市 前 五 个 交 易 日 内, 在 指 定 媒 体 上 披 露 下 列 文 件 和 事 项 : ( 一 ) 上 市 公 告 书 ; ( 二 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 和 事 项 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 限 售 期 届 满, 申 请 非 公 开 发 行 股 票 上 市 时, 应 当 在 上 市 前 五 个 交 易 日 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 申 请 书 ; ( 二 ) 发 行 结 果 的 公 告 ; ( 三 ) 发 行 股 份 的 托 管 证 明 ; ( 四 ) 关 于 向 特 定 对 象 发 行 股 份 的 说 明 ; ( 五 ) 上 市 提 示 性 公 告 ; ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 上 市 申 请 获 得 本 所 同 意 后, 应 当 在 上 市 前 三 个 交 易 日 内 披 露 上 市 提 示 性 公 告 上 市 提 示 性 公 告 应 当 包 括 非 公 开 发 行 股 票 的 上 市 时 间 上 市 数 量 发 行 价 格 发 行 对 象 等 内 容 第 三 节 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 上 市 公 司 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市, 应 当 在 上 市 前 五 个 交 易 日 以 书 面 形 式 向 本 所 提 出 上 市 申 请 上 市 公 司 申 请 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 的 上 市, 应 当 向 本 所 22

23 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 申 请 书 ; ( 二 ) 有 关 股 东 的 持 股 情 况 说 明 及 托 管 情 况 ; ( 三 ) 有 关 股 东 作 出 的 限 售 承 诺 及 其 履 行 情 况 的 说 明 ( 如 有 ); ( 四 ) 上 市 提 示 性 公 告 ; ( 五 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 经 本 所 同 意 后, 上 市 公 司 应 当 在 有 关 股 份 上 市 前 三 个 交 易 日 披 露 上 市 提 示 性 公 告 上 市 提 示 性 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 上 市 时 间 和 数 量 ; ( 二 ) 有 关 股 东 所 作 出 的 限 售 承 诺 及 其 履 行 情 况 ; ( 三 ) 本 所 要 求 的 其 他 内 容 上 市 公 司 申 请 股 权 分 置 改 革 后 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市, 应 当 参 照 第 条 第 条 规 定 执 行, 本 所 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 上 市 公 司 申 请 向 证 券 投 资 基 金 法 人 战 略 投 资 者 配 售 的 股 份 上 市, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 申 请 书 ; ( 二 ) 配 售 结 果 的 公 告 ; ( 三 ) 配 售 股 份 的 托 管 证 明 ; ( 四 ) 关 于 向 证 券 投 资 基 金 法 人 战 略 投 资 者 配 售 股 份 的 说 明 ; ( 五 ) 上 市 提 示 性 公 告 ; ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 经 本 所 同 意 后, 上 市 公 司 应 当 在 配 售 的 股 份 上 市 前 三 个 交 易 日 内 披 露 上 市 提 示 性 公 告 上 市 提 示 性 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 配 售 股 份 的 上 市 时 间 ; ( 二 ) 配 售 股 份 的 上 市 数 量 ; ( 三 ) 配 售 股 份 的 发 行 价 格 ; 23

24 ( 四 ) 公 司 历 次 股 份 变 动 情 况 上 市 公 司 申 请 对 其 有 关 股 东 以 及 ( 原 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 解 除 锁 定 时, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 持 股 解 锁 申 请 ; ( 二 ) 全 部 或 者 部 分 解 除 锁 定 的 理 由 和 相 关 证 明 文 件 ( 如 适 用 ); ( 三 ) 上 市 提 示 性 公 告 ; ( 四 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 申 请 其 内 部 职 工 股 上 市 时, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 申 请 书 ; ( 二 ) 中 国 证 监 会 关 于 内 部 职 工 股 上 市 时 间 的 批 文 ; ( 三 ) 有 关 内 部 职 工 股 持 股 情 况 的 说 明 及 其 托 管 证 明 ; ( 四 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 内 部 职 工 股 有 关 情 况 的 说 明 ; ( 五 ) 内 部 职 工 股 上 市 提 示 性 公 告 ; ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 经 本 所 同 意 后, 上 市 公 司 应 当 在 内 部 职 工 股 上 市 前 三 个 交 易 日 内 披 露 上 市 提 示 性 公 告 上 市 提 示 性 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 上 市 日 期 ; ( 二 ) 本 次 上 市 的 股 份 数 量 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 的 数 量 ; ( 三 ) 发 行 价 格 ; ( 四 ) 历 次 股 份 变 动 情 况 ; ( 五 ) 持 有 内 部 职 工 股 的 人 数 上 市 公 司 向 本 所 申 请 其 他 有 限 售 条 件 的 股 份 上 市 流 通, 参 照 本 章 相 关 规 定 执 行 24

25 第 六 章 定 期 报 告 6.1 上 市 公 司 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 中 期 报 告 和 季 度 报 告 公 司 应 当 在 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 以 及 本 规 则 规 定 的 期 限 内 完 成 编 制 并 披 露 定 期 报 告 其 中, 年 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内, 中 期 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 两 个 月 内, 季 度 报 告 应 当 在 每 个 会 计 年 度 前 三 个 月 九 个 月 结 束 后 的 一 个 月 内 编 制 完 成 并 披 露 第 一 季 度 季 度 报 告 的 披 露 时 间 不 得 早 于 上 一 年 度 年 度 报 告 的 披 露 时 间 公 司 预 计 不 能 在 规 定 期 限 内 披 露 定 期 报 告 的, 应 当 及 时 向 本 所 报 告, 并 公 告 不 能 按 期 披 露 的 原 因 解 决 方 案 以 及 延 期 披 露 的 最 后 期 限 6.2 上 市 公 司 应 当 向 本 所 预 约 定 期 报 告 的 披 露 时 间, 本 所 根 据 均 衡 披 露 原 则 统 筹 安 排 各 公 司 定 期 报 告 的 披 露 顺 序 公 司 应 当 按 照 本 所 安 排 的 时 间 办 理 定 期 报 告 披 露 事 宜 因 故 需 要 变 更 披 露 时 间 的, 应 当 提 前 五 个 交 易 日 向 本 所 提 出 书 面 申 请, 说 明 变 更 的 理 由 和 变 更 后 的 披 露 时 间, 本 所 视 情 形 决 定 是 否 予 以 调 整 本 所 原 则 上 只 接 受 一 次 变 更 申 请 6.3 上 市 公 司 董 事 会 应 当 确 保 公 司 按 时 披 露 定 期 报 告 因 故 无 法 形 成 董 事 会 审 议 定 期 报 告 的 决 议 的, 公 司 应 当 以 董 事 会 公 告 的 形 式 对 外 披 露 相 关 情 况, 说 明 无 法 形 成 董 事 会 决 议 的 原 因 和 存 在 的 风 险 公 司 不 得 披 露 未 经 董 事 会 审 议 通 过 的 定 期 报 告 6.4 上 市 公 司 董 事 会 应 当 按 照 中 国 证 监 会 和 本 所 关 于 定 期 报 告 的 有 关 规 定, 组 织 有 关 人 员 安 排 落 实 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 工 作 公 司 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案 ; 董 事 会 秘 书 负 责 送 达 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 审 阅 ; 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见, 明 25

26 确 表 示 是 否 同 意 定 期 报 告 的 内 容 ; 监 事 会 应 当 对 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 进 行 审 核, 以 监 事 会 决 议 的 形 式 说 明 定 期 报 告 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定, 内 容 是 否 真 实 准 确 完 整 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 对 定 期 报 告 签 署 书 面 意 见 为 公 司 定 期 报 告 出 具 审 计 意 见 的 会 计 师 事 务 所, 应 当 严 格 按 照 注 册 会 计 师 执 业 准 则 及 相 关 规 定, 及 时 恰 当 发 表 审 计 意 见, 不 得 无 故 拖 延 审 计 工 作 而 影 响 定 期 报 告 的 按 时 披 露 6.5 上 市 公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 应 当 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 中 期 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 可 以 不 经 审 计, 但 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 审 计 : ( 一 ) 拟 在 下 半 年 进 行 利 润 分 配 以 公 积 金 转 增 股 本 弥 补 亏 损 ; ( 二 ) 根 据 中 国 证 监 会 或 者 本 所 有 关 规 定 应 当 进 行 审 计 的 其 他 情 形 季 度 报 告 中 的 财 务 资 料 无 须 审 计, 但 中 国 证 监 会 和 本 所 另 有 规 定 的 除 外 6.6 上 市 公 司 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 定 期 报 告 后, 及 时 向 本 所 报 送 并 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 定 期 报 告 全 文 及 摘 要 ( 或 正 文 ); ( 二 ) 审 计 报 告 原 件 ( 如 适 用 ); ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 决 议 及 其 公 告 文 稿 ; ( 四 ) 按 本 所 要 求 制 作 的 载 有 定 期 报 告 和 财 务 数 据 的 电 子 文 件 ; ( 五 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 6.7 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业 绩 提 前 泄 漏, 或 者 因 业 绩 传 闻 导 致 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的, 上 市 公 司 应 当 及 时 披 露 本 报 告 期 相 关 财 务 数 据 ( 无 论 是 否 已 经 审 计 ), 包 括 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 总 资 产 净 资 产 每 股 收 益 每 股 净 资 产 和 净 资 产 收 益 率 等 主 要 财 务 数 据 和 指 标 26

27 6.8 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 14 号 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 及 其 涉 及 事 项 的 处 理 的 规 定, 上 市 公 司 财 务 会 计 报 告 被 会 计 师 事 务 所 出 具 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的, 公 司 在 报 送 定 期 报 告 的 同 时, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 董 事 会 针 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 所 做 的 专 项 说 明, 审 议 此 专 项 说 明 的 董 事 会 决 议 和 决 议 所 依 据 的 材 料 ; ( 二 ) 独 立 董 事 对 审 计 意 见 涉 及 事 项 所 发 表 的 意 见 ; ( 三 ) 监 事 会 对 董 事 会 专 项 说 明 的 意 见 和 相 关 决 议 ; ( 四 ) 负 责 审 计 的 会 计 师 事 务 所 和 注 册 会 计 师 出 具 的 专 项 说 明 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 和 本 所 要 求 的 其 他 文 件 6.9 负 责 审 计 的 会 计 师 事 务 所 和 注 册 会 计 师 按 照 前 条 规 定 出 具 的 专 项 说 明 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 出 具 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的 理 由 和 依 据 ; ( 二 ) 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 对 报 告 期 内 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 具 体 影 响, 若 扣 除 受 影 响 的 金 额 后 导 致 公 司 盈 亏 性 质 发 生 变 化 的, 应 当 明 确 说 明 ; ( 三 ) 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 是 否 属 于 明 显 违 反 会 计 准 则 制 度 及 相 关 信 息 披 露 规 范 规 定 的 情 形 6.10 第 6.8 条 所 述 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 不 属 于 明 显 违 反 会 计 准 则 制 度 及 相 关 信 息 披 露 规 范 规 定 的, 上 市 公 司 董 事 会 应 当 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 14 号 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 及 其 涉 及 事 项 的 处 理 的 规 定, 在 相 关 定 期 报 告 中 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 作 出 详 细 说 明 6.11 第 6.8 条 所 述 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 属 于 明 显 违 反 会 计 准 则 制 度 及 相 关 信 息 披 露 规 范 规 定 的, 上 市 公 司 应 当 对 该 事 项 进 行 纠 正 和 重 新 审 计, 并 在 本 所 规 定 的 期 限 内 披 露 经 纠 正 的 财 务 会 计 报 告 和 有 关 审 计 报 告 27

28 公 司 未 在 本 所 规 定 的 期 限 内 披 露 经 纠 正 的 财 务 会 计 报 告 和 有 关 审 计 报 告 的, 本 所 将 报 中 国 证 监 会 调 查 处 理 公 司 对 上 述 事 项 进 行 纠 正 期 间 不 计 入 本 所 作 出 有 关 决 定 的 期 限 之 内 6.12 上 市 公 司 应 当 认 真 对 待 本 所 对 其 定 期 报 告 的 事 后 审 核 意 见, 及 时 回 复 本 所 的 问 询, 并 按 要 求 对 定 期 报 告 有 关 内 容 作 出 解 释 和 说 明 如 需 披 露 更 正 或 者 补 充 公 告 并 修 改 定 期 报 告 的, 公 司 应 当 在 履 行 相 应 程 序 后 公 告, 并 在 本 所 网 站 披 露 修 改 后 的 定 期 报 告 全 文 6.13 上 市 公 司 因 已 披 露 的 定 期 报 告 存 在 差 错 或 者 虚 假 记 载, 被 有 关 机 关 责 令 改 正 或 者 经 董 事 会 决 定 进 行 更 正 的, 应 当 立 即 向 本 所 报 告, 并 在 被 责 令 改 正 或 者 董 事 会 作 出 相 应 决 定 后, 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 19 号 财 务 信 息 的 更 正 及 相 关 披 露 等 有 关 规 定, 及 时 予 以 披 露 6.14 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 上 市 公 司, 其 年 度 报 告 和 中 期 报 告 还 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 转 股 价 格 历 次 调 整 的 情 况, 经 调 整 后 的 最 新 转 股 价 格 ; ( 二 ) 可 转 换 公 司 债 券 发 行 后 累 计 转 股 的 情 况 ; ( 三 ) 前 十 名 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 的 名 单 和 持 有 量 ; ( 四 ) 担 保 人 盈 利 能 力 资 产 状 况 和 信 用 状 况 发 生 重 大 变 化 的 情 况 ; ( 五 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 以 及 在 未 来 年 度 偿 债 的 现 金 安 排 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 和 本 所 规 定 的 其 他 内 容 第 七 章 临 时 报 告 的 一 般 规 定 7.1 上 市 公 司 披 露 的 除 定 期 报 告 之 外 的 其 他 公 告 为 临 时 报 告 28

29 临 时 报 告 的 内 容 涉 及 本 规 则 第 八 章 第 九 章 第 十 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 项 的, 其 披 露 要 求 和 相 关 审 议 程 序 在 满 足 本 章 规 定 的 同 时, 还 应 当 符 合 以 上 各 章 的 规 定 临 时 报 告 应 当 由 董 事 会 发 布 并 加 盖 公 司 或 者 董 事 会 公 章 ( 监 事 会 决 议 公 告 可 以 加 盖 监 事 会 公 章 ) 7.2 上 市 公 司 应 当 及 时 向 本 所 报 送 并 披 露 临 时 报 告 临 时 报 告 涉 及 的 相 关 备 查 文 件 应 当 同 时 在 本 所 网 站 披 露 7.3 上 市 公 司 应 当 在 以 下 任 一 时 点 最 先 发 生 时, 及 时 披 露 相 关 重 大 事 项 : ( 一 ) 董 事 会 或 者 监 事 会 就 该 重 大 事 项 形 成 决 议 时 ; ( 二 ) 有 关 各 方 就 该 重 大 事 项 签 署 意 向 书 或 者 协 议 ( 无 论 是 否 附 加 条 件 或 期 限 ) 时 ; ( 三 ) 任 何 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 知 道 或 应 当 知 道 该 重 大 事 项 时 7.4 重 大 事 项 尚 处 于 筹 划 阶 段, 但 在 前 条 所 述 有 关 时 点 发 生 之 前 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 筹 划 情 况 和 既 有 事 实 : ( 一 ) 该 重 大 事 项 难 以 保 密 ; ( 二 ) 该 重 大 事 项 已 经 泄 露 或 者 市 场 出 现 传 闻 ; ( 三 ) 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 发 生 异 常 波 动 7.5 上 市 公 司 根 据 第 7.3 条 第 7.4 条 的 规 定 披 露 临 时 报 告 后, 还 应 当 按 照 下 述 规 定 持 续 披 露 重 大 事 项 的 进 展 情 况 : ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 或 者 股 东 大 会 就 该 重 大 事 项 形 成 决 议 的, 及 时 披 露 决 议 情 况 ; ( 二 ) 公 司 就 该 重 大 事 项 与 有 关 当 事 人 签 署 意 向 书 或 者 协 议 的, 及 时 披 露 意 向 书 或 者 协 议 的 主 要 内 容 ; 上 述 意 向 书 或 者 协 议 的 内 容 或 履 行 情 况 发 生 重 大 变 化 或 者 被 解 除 终 止 的, 及 时 披 露 发 生 重 大 变 化 29

30 或 者 被 解 除 终 止 的 情 况 和 原 因 ; ( 三 ) 该 重 大 事 项 获 得 有 关 部 门 批 准 或 者 被 否 决 的, 及 时 披 露 批 准 或 者 否 决 的 情 况 ; ( 四 ) 该 重 大 事 项 出 现 逾 期 付 款 情 形 的, 及 时 披 露 逾 期 付 款 的 原 因 和 付 款 安 排 ; ( 五 ) 该 重 大 事 项 涉 及 的 主 要 标 的 物 尚 未 交 付 或 者 过 户 的, 及 时 披 露 交 付 或 者 过 户 情 况 ; 超 过 约 定 交 付 或 者 过 户 期 限 三 个 月 仍 未 完 成 交 付 或 者 过 户 的, 及 时 披 露 未 如 期 完 成 的 原 因 进 展 情 况 和 预 计 完 成 的 时 间, 并 每 隔 三 十 日 公 告 一 次 进 展 情 况, 直 至 完 成 交 付 或 者 过 户 ; ( 六 ) 该 重 大 事 项 发 生 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 其 他 进 展 或 者 变 化 的, 及 时 披 露 进 展 或 者 变 化 情 况 7.6 上 市 公 司 根 据 第 7.3 条 或 者 第 7.4 条 在 规 定 时 间 内 报 送 的 临 时 报 告 不 符 合 本 规 则 有 关 要 求 的, 可 以 先 披 露 提 示 性 公 告, 解 释 未 能 按 要 求 披 露 的 原 因, 并 承 诺 在 两 个 交 易 日 内 披 露 符 合 要 求 的 公 告 7.7 上 市 公 司 控 股 子 公 司 发 生 的 本 规 则 第 九 章 第 十 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 项, 视 同 上 市 公 司 发 生 的 重 大 事 项, 适 用 前 述 各 章 的 规 定 上 市 公 司 参 股 公 司 发 生 本 规 则 第 九 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 项, 或 者 与 上 市 公 司 的 关 联 人 进 行 第 条 提 及 的 各 类 交 易, 可 能 对 上 市 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的, 上 市 公 司 应 当 参 照 上 述 各 章 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 第 八 章 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 决 议 第 一 节 董 事 会 和 监 事 会 决 议 上 市 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 结 束 后 及 时 将 董 事 30

31 会 决 议 ( 包 括 所 有 提 案 均 被 否 决 的 董 事 会 决 议 ) 报 送 本 所 董 事 会 决 议 应 当 经 与 会 董 事 签 字 确 认 本 所 要 求 提 供 董 事 会 会 议 记 录 的, 公 司 应 当 按 要 求 提 供 董 事 会 决 议 涉 及 须 经 股 东 大 会 表 决 的 事 项, 或 者 本 规 则 第 六 章 第 九 章 第 十 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 项 的, 上 市 公 司 应 当 及 时 披 露 ; 涉 及 其 他 事 项 的 董 事 会 决 议, 本 所 认 为 有 必 要 的, 公 司 也 应 当 及 时 披 露 董 事 会 决 议 涉 及 的 本 规 则 第 六 章 第 九 章 第 十 章 和 第 十 一 章 所 述 重 大 事 项, 需 要 按 照 中 国 证 监 会 有 关 规 定 或 者 本 所 制 定 的 公 告 格 式 指 引 进 行 公 告 的, 上 市 公 司 应 当 分 别 披 露 董 事 会 决 议 公 告 和 相 关 重 大 事 项 公 告 董 事 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 通 知 发 出 的 时 间 和 方 式 ; ( 二 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 说 明 ; ( 三 ) 委 托 他 人 出 席 和 缺 席 的 董 事 人 数 姓 名 缺 席 理 由 和 受 托 董 事 姓 名 ; ( 四 ) 每 项 提 案 获 得 的 同 意 反 对 和 弃 权 的 票 数, 以 及 有 关 董 事 反 对 或 者 弃 权 的 理 由 ; ( 五 ) 涉 及 关 联 交 易 的, 说 明 应 当 回 避 表 决 的 董 事 姓 名 理 由 和 回 避 情 况 ; ( 六 ) 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可 或 者 独 立 发 表 意 见 的, 说 明 事 前 认 可 情 况 或 者 所 发 表 的 意 见 ; ( 七 ) 审 议 事 项 的 具 体 内 容 和 会 议 形 成 的 决 议 上 市 公 司 召 开 监 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 结 束 后 及 时 将 监 事 会 决 议 报 送 本 所, 经 本 所 登 记 后 披 露 监 事 会 决 议 公 告 监 事 会 决 议 应 当 经 与 会 监 事 签 字 确 认 监 事 应 当 保 证 监 事 会 决 议 31

32 公 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 监 事 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 说 明 ; ( 二 ) 委 托 他 人 出 席 和 缺 席 的 监 事 人 数 姓 名 缺 席 的 理 由 和 受 托 监 事 姓 名 ; ( 三 ) 每 项 提 案 获 得 的 同 意 反 对 和 弃 权 的 票 数, 以 及 有 关 监 事 反 对 或 者 弃 权 的 理 由 ; ( 四 ) 审 议 事 项 的 具 体 内 容 和 会 议 形 成 的 决 议 第 二 节 股 东 大 会 决 议 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 之 前, 或 者 临 时 股 东 大 会 召 开 十 五 日 之 前, 以 公 告 方 式 向 股 东 发 出 股 东 大 会 通 知 股 东 大 会 通 知 中 应 当 列 明 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 会 议 召 集 人 和 股 权 登 记 日 等 事 项, 并 充 分 完 整 地 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容 召 集 人 还 应 当 同 时 在 本 所 网 站 上 披 露 有 助 于 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 必 需 的 其 他 资 料 召 集 人 应 当 在 股 东 大 会 结 束 后, 及 时 将 股 东 大 会 决 议 公 告 文 稿 股 东 大 会 决 议 和 法 律 意 见 书 报 送 本 所, 经 本 所 同 意 后 披 露 股 东 大 会 决 议 公 告 本 所 要 求 提 供 股 东 大 会 会 议 记 录 的, 召 集 人 应 当 按 要 求 提 供 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 得 延 期 或 者 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 者 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 两 个 交 易 日 发 布 通 知, 说 明 延 期 或 者 取 消 的 具 体 原 因 延 期 召 开 股 东 大 会 的, 还 应 当 在 通 知 32

33 中 说 明 延 期 后 的 召 开 日 期 股 东 大 会 召 开 前 股 东 提 出 临 时 提 案 的, 召 集 人 应 当 在 规 定 时 间 内 发 布 股 东 大 会 补 充 通 知, 披 露 提 出 临 时 提 案 的 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 比 例 和 临 时 提 案 的 内 容 股 东 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 应 当 书 面 通 知 董 事 会 并 向 本 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%, 召 集 股 东 应 当 在 发 布 股 东 大 会 通 知 前 向 本 所 申 请 在 上 述 期 间 锁 定 其 持 有 的 全 部 或 者 部 分 股 份 股 东 大 会 会 议 期 间 发 生 突 发 事 件 导 致 会 议 不 能 正 常 召 开 的, 召 集 人 应 当 立 即 向 本 所 报 告, 说 明 原 因 并 披 露 相 关 情 况, 以 及 律 师 出 具 的 专 项 法 律 意 见 书 股 东 大 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式 召 集 人 和 主 持 人, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 说 明 ; ( 二 ) 出 席 会 议 的 股 东 ( 代 理 人 ) 人 数 所 持 ( 代 理 ) 股 份 及 其 占 上 市 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 ; 未 完 成 股 权 分 置 改 革 的 上 市 公 司 还 应 当 披 露 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 出 席 会 议 的 情 况 ; ( 三 ) 每 项 提 案 的 表 决 方 式 表 决 结 果 ; 未 完 成 股 权 分 置 改 革 的 上 市 公 司 还 应 当 披 露 分 别 统 计 的 流 通 股 股 东 及 非 流 通 股 股 东 表 决 情 况 ; 涉 及 股 东 提 案 的, 应 当 列 明 提 案 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 持 股 比 例 和 提 案 内 容 ; 涉 及 关 联 交 易 事 项 的, 应 当 说 明 关 联 股 东 回 避 表 决 的 情 况 ; 未 完 成 股 权 分 置 改 革 的 上 市 公 司 涉 及 需 要 流 通 股 股 东 单 独 表 决 的 提 案, 应 当 专 门 作 出 说 明 ; 发 行 境 内 上 市 外 资 股 或 同 时 有 证 券 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 的 上 市 公 司, 还 应 当 说 明 发 出 股 东 大 会 通 知 的 情 况 内 资 股 股 东 和 外 资 股 33

34 股 东 分 别 出 席 会 议 及 表 决 情 况 ; ( 四 ) 法 律 意 见 书 的 结 论 性 意 见 若 股 东 大 会 出 现 否 决 提 案 的, 应 当 披 露 法 律 意 见 书 全 文 股 东 大 会 上 不 得 向 股 东 通 报 泄 漏 未 曾 披 露 的 重 大 事 项 第 九 章 应 当 披 露 的 交 易 9.1 本 章 所 称 交 易 包 括 下 列 事 项 : ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ; ( 二 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ); ( 三 ) 提 供 财 务 资 助 ; ( 四 ) 提 供 担 保 ; ( 五 ) 租 入 或 者 租 出 资 产 ; ( 六 ) 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; ( 七 ) 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; ( 八 ) 债 权 债 务 重 组 ; ( 九 ) 签 订 许 可 使 用 协 议 ; ( 十 ) 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 ; ( 十 一 ) 本 所 认 定 的 其 他 交 易 上 述 购 买 或 者 出 售 资 产, 不 包 括 购 买 原 材 料 燃 料 和 动 力, 以 及 出 售 产 品 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为, 但 资 产 置 换 中 涉 及 到 的 此 类 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为, 仍 包 括 在 内 9.2 上 市 公 司 发 生 的 交 易 ( 提 供 担 保 除 外 ) 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 应 当 及 时 披 露 : ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的, 以 高 者 为 准 ) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上 ; ( 二 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 上 市 公 司 最 34

35 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ; ( 三 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 ; ( 四 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ; ( 五 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 9.3 上 市 公 司 发 生 的 交 易 ( 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 上 市 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 : ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 ( 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的, 以 高 者 为 准 ) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以 上 ; ( 二 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ; ( 三 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ; ( 四 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ; ( 五 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 绝 对 值 计 算 9.4 上 市 公 司 与 同 一 交 易 方 同 时 发 生 第 9.1 条 第 ( 二 ) 项 至 第 ( 四 ) 35

36 项 以 外 各 项 中 方 向 相 反 的 两 个 相 关 交 易 时, 应 当 按 照 其 中 单 个 方 向 的 交 易 涉 及 指 标 中 较 高 者 计 算 披 露 标 准 9.5 交 易 标 的 为 公 司 股 权, 且 购 买 或 者 出 售 该 股 权 将 导 致 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围 发 生 变 更 的, 该 股 权 所 对 应 的 公 司 的 全 部 资 产 总 额 和 营 业 收 入, 视 为 第 9.2 条 和 第 9.3 条 所 述 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 和 与 交 易 标 的 相 关 的 营 业 收 入 9.6 交 易 仅 达 到 第 9.3 条 第 ( 三 ) 项 或 者 第 ( 五 ) 项 标 准, 且 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 每 股 收 益 的 绝 对 值 低 于 0.05 元 的, 公 司 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 适 用 第 9.3 条 将 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 的 规 定 9.7 交 易 达 到 第 9.3 条 规 定 标 准 的, 若 交 易 标 的 为 公 司 股 权, 上 市 公 司 应 当 提 供 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所, 按 照 企 业 会 计 准 则 对 交 易 标 的 最 近 一 年 又 一 期 的 财 务 会 计 报 告 出 具 审 计 报 告, 审 计 截 止 日 距 审 议 该 交 易 事 项 的 股 东 大 会 召 开 日 不 得 超 过 六 个 月 ; 若 交 易 标 的 为 股 权 以 外 的 其 他 非 现 金 资 产, 公 司 应 当 提 供 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 事 务 所 出 具 的 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 距 审 议 该 交 易 事 项 的 股 东 大 会 召 开 日 不 得 超 过 一 年 交 易 虽 未 达 到 第 9.3 条 规 定 的 标 准, 但 本 所 认 为 有 必 要 的, 公 司 也 应 当 按 照 前 款 规 定, 提 供 有 关 会 计 师 事 务 所 或 者 资 产 评 估 事 务 所 的 审 计 或 者 评 估 报 告 9.8 上 市 公 司 投 资 设 立 公 司, 根 据 公 司 法 第 二 十 六 条 或 者 第 八 十 一 条 可 以 分 期 缴 足 出 资 额 的, 应 当 以 协 议 约 定 的 全 部 出 资 额 为 标 准 适 用 第 9.2 条 或 者 第 9.3 条 的 规 定 9.9 上 市 公 司 进 行 提 供 财 务 资 助 委 托 理 财 等 交 易 时, 应 当 以 发 生 额 作 为 计 算 标 准, 并 按 照 交 易 类 别 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 经 累 计 计 算 的 发 生 额 达 到 第 9.2 条 或 者 第 9.3 条 规 定 标 准 的, 分 别 适 用 第 9.2 条 或 者 第 9.3 条 的 规 定 已 经 按 照 第 9.2 条 或 者 第 9.3 条 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 36

37 的 累 计 计 算 范 围 9.10 上 市 公 司 进 行 提 供 担 保 提 供 财 务 资 助 委 托 理 财 等 之 外 的 其 他 交 易 时, 应 当 对 相 同 交 易 类 别 下 标 的 相 关 的 各 项 交 易, 按 照 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 的 原 则, 分 别 适 用 第 9.2 条 或 者 第 9.3 条 的 规 定 已 经 按 照 第 9.2 条 或 者 第 9.3 条 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 除 前 款 规 定 外, 公 司 发 生 购 买 或 者 出 售 资 产 交 易, 不 论 交 易 标 的 是 否 相 关, 若 所 涉 及 的 资 产 总 额 或 者 成 交 金 额 在 连 续 十 二 个 月 内 经 累 计 计 算 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的, 除 应 当 披 露 并 参 照 第 9.7 条 进 行 审 计 或 者 评 估 外, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 9.11 上 市 公 司 发 生 提 供 担 保 交 易 事 项, 应 当 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 进 行 审 议, 并 及 时 披 露 下 述 担 保 事 项 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 : ( 一 ) 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; ( 二 ) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 担 保 ; ( 五 ) 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 以 上 ; ( 六 ) 本 所 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项, 除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外, 还 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 ; 前 款 第 ( 四 ) 项 担 保, 应 当 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 9.12 上 市 公 司 披 露 交 易 事 项, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : 37

38 ( 一 ) 公 告 文 稿 ; ( 二 ) 与 交 易 有 关 的 协 议 或 者 意 向 书 ; ( 三 ) 董 事 会 决 议 决 议 公 告 文 稿 和 独 立 董 事 的 意 见 ( 如 适 用 ); ( 四 ) 交 易 涉 及 的 有 权 机 关 的 批 文 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 报 告 ( 如 适 用 ); ( 六 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 9.13 上 市 公 司 应 当 根 据 交 易 类 型, 披 露 下 述 所 有 适 用 其 交 易 的 有 关 内 容 : ( 一 ) 交 易 概 述 和 交 易 各 方 是 否 存 在 关 联 关 系 的 说 明 ; 对 于 按 照 累 计 计 算 原 则 达 到 披 露 标 准 的 交 易, 还 应 当 简 单 介 绍 各 单 项 交 易 和 累 计 情 况 ; ( 二 ) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ; ( 三 ) 交 易 标 的 的 基 本 情 况, 包 括 标 的 的 名 称 帐 面 值 评 估 值 运 营 情 况 有 关 资 产 上 是 否 存 在 抵 押 质 押 或 者 其 他 第 三 人 权 利 是 否 存 在 涉 及 有 关 资 产 的 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项 或 者 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 ; 交 易 标 的 为 股 权 的, 还 应 当 说 明 该 股 权 对 应 的 公 司 的 基 本 情 况 和 最 近 一 年 又 一 期 的 资 产 总 额 负 债 总 额 净 资 产 营 业 收 入 和 净 利 润 等 财 务 数 据 ; 出 售 控 股 子 公 司 股 权 导 致 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围 变 更 的, 还 应 当 说 明 上 市 公 司 是 否 存 在 为 该 子 公 司 提 供 担 保 委 托 该 子 公 司 理 财, 以 及 该 子 公 司 占 用 上 市 公 司 资 金 等 方 面 的 情 况 ; 如 存 在, 应 当 披 露 前 述 事 项 涉 及 的 金 额 对 上 市 公 司 的 影 响 和 解 决 措 施 ; ( 四 ) 交 易 标 的 的 交 付 状 态 交 付 和 过 户 时 间 ; ( 五 ) 交 易 协 议 其 他 方 面 的 主 要 内 容, 包 括 成 交 金 额 支 付 方 式 ( 现 金 股 权 资 产 置 换 等 ) 支 付 期 限 或 者 分 期 付 款 的 安 排 协 议 生 效 条 件 和 生 效 时 间 以 及 有 效 期 间 等 ; 交 易 协 议 有 任 何 形 式 的 附 加 或 38

39 者 保 留 条 款 的, 应 当 予 以 特 别 说 明 ; 交 易 需 经 股 东 大 会 或 者 有 权 机 关 批 准 的, 还 应 当 说 明 需 履 行 的 法 定 程 序 和 进 展 情 况 ; ( 六 ) 交 易 定 价 依 据, 公 司 支 出 款 项 的 资 金 来 源 ; ( 七 ) 公 司 预 计 从 交 易 中 获 得 的 利 益 ( 包 括 潜 在 利 益 ), 交 易 对 公 司 本 期 和 未 来 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ; ( 八 ) 关 于 交 易 对 方 履 约 能 力 的 分 析 ; ( 九 ) 交 易 涉 及 的 人 员 安 置 土 地 租 赁 债 务 重 组 等 情 况 ; ( 十 ) 关 于 交 易 完 成 后 可 能 产 生 关 联 交 易 的 情 况 的 说 明 ; ( 十 一 ) 关 于 交 易 完 成 后 可 能 产 生 同 业 竞 争 的 情 况 及 相 关 应 对 措 施 的 说 明 ; ( 十 二 ) 证 券 服 务 机 构 及 其 意 见 ; ( 十 三 ) 本 所 要 求 的 有 助 于 说 明 该 交 易 真 实 情 况 的 其 他 内 容 9.14 对 于 担 保 事 项 的 披 露 内 容, 除 前 条 规 定 外, 还 应 当 包 括 截 止 披 露 日 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 上 市 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 总 额 上 述 数 额 分 别 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 9.15 对 于 达 到 披 露 标 准 的 担 保, 如 果 被 担 保 人 于 债 务 到 期 后 十 五 个 交 易 日 内 未 履 行 还 款 义 务, 或 者 被 担 保 人 出 现 破 产 清 算 或 其 他 严 重 影 响 其 还 款 能 力 的 情 形, 上 市 公 司 应 当 及 时 披 露 9.16 上 市 公 司 与 其 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者 上 述 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的 交 易, 除 中 国 证 监 会 和 本 所 另 有 规 定 外, 免 于 按 照 本 章 规 定 披 露 和 履 行 相 应 程 序 第 十 章 关 联 交 易 第 一 节 关 联 交 易 和 关 联 人 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 是 指 上 市 公 司 或 者 其 控 股 子 公 司 39

40 与 上 市 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项, 包 括 以 下 交 易 : ( 一 ) 第 9.1 条 规 定 的 交 易 事 项 ; ( 二 ) 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 ; ( 三 ) 销 售 产 品 商 品 ; ( 四 ) 提 供 或 者 接 受 劳 务 ; ( 五 ) 委 托 或 者 受 托 销 售 ; ( 六 ) 在 关 联 人 财 务 公 司 存 贷 款 ; ( 七 ) 与 关 联 人 共 同 投 资 ; ( 八 ) 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项 上 市 公 司 的 关 联 人 包 括 关 联 法 人 和 关 联 自 然 人 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织, 为 上 市 公 司 的 关 联 法 人 : ( 一 ) 直 接 或 者 间 接 控 制 上 市 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 二 ) 由 上 述 第 ( 一 ) 项 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 三 ) 由 第 条 所 列 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 四 ) 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 本 所 或 者 上 市 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 上 市 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织 上 市 公 司 与 前 条 第 ( 二 ) 项 所 列 法 人 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 的, 不 因 此 而 形 成 关 联 关 系, 但 该 法 人 的 法 定 代 表 人 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 兼 任 上 市 公 司 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 除 外 40

41 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 人, 为 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 : ( 一 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; ( 二 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 第 条 第 ( 一 ) 项 所 列 关 联 法 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 本 条 第 ( 一 ) 项 和 第 ( 二 ) 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 本 所 或 者 上 市 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 上 市 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 自 然 人 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人, 视 同 上 市 公 司 的 关 联 人 : ( 一 ) 根 据 与 上 市 公 司 或 者 其 关 联 人 签 署 的 协 议 或 者 作 出 的 安 排, 在 协 议 或 者 安 排 生 效 后, 或 在 未 来 十 二 个 月 内, 将 具 有 第 条 或 者 第 条 规 定 的 情 形 之 一 ; ( 二 ) 过 去 十 二 个 月 内, 曾 经 具 有 第 条 或 者 第 条 规 定 的 情 形 之 一 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 实 际 控 制 人, 应 当 将 其 与 上 市 公 司 存 在 的 关 联 关 系 及 时 告 知 公 司, 并 由 公 司 报 本 所 备 案 第 二 节 关 联 交 易 的 审 议 程 序 和 披 露 上 市 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 会 议 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 41

42 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 : ( 一 ) 为 交 易 对 方 ; ( 二 ) 为 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 人 ; ( 三 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 者 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 或 其 他 组 织 该 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 的 法 人 或 其 他 组 织 任 职 ; ( 四 ) 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 第 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ); ( 五 ) 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 具 体 范 围 参 见 第 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ); ( 六 ) 中 国 证 监 会 本 所 或 者 上 市 公 司 基 于 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 独 立 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 董 事 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 前 款 所 称 关 联 股 东 包 括 下 列 股 东 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 股 东 : ( 一 ) 为 交 易 对 方 ; ( 二 ) 为 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 人 ; ( 三 ) 被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 ; ( 四 ) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 ; ( 五 ) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 和 影 响 的 股 东 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 或 者 本 所 认 定 的 可 能 造 成 上 市 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 股 东 上 市 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 42

43 的 关 联 交 易 ( 上 市 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 及 时 披 露 公 司 不 得 直 接 或 者 间 接 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 上 市 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 ( 上 市 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 及 时 披 露 上 市 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 ( 上 市 公 司 提 供 担 保 受 赠 现 金 资 产 单 纯 减 免 上 市 公 司 义 务 的 债 务 除 外 ) 金 额 在 3000 万 元 以 上, 且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 除 应 当 及 时 披 露 外, 还 应 当 比 照 第 9.7 条 的 规 定, 提 供 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 证 券 服 务 机 构, 对 交 易 标 的 出 具 的 审 计 或 者 评 估 报 告, 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 第 条 所 述 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉 及 的 交 易 标 的, 可 以 不 进 行 审 计 或 者 评 估 上 市 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 及 时 披 露, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 为 持 股 5% 以 下 的 股 东 提 供 担 保 的, 参 照 前 款 规 定 执 行, 有 关 股 东 应 当 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 上 市 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 司, 应 当 以 上 市 公 司 的 出 资 额 作 为 交 易 金 额, 适 用 第 条 第 或 第 条 的 规 定 上 市 公 司 出 资 额 达 到 第 条 规 定 标 准, 如 果 所 有 出 资 方 均 全 部 以 现 金 出 资, 且 按 照 出 资 额 比 例 确 定 各 方 在 所 设 立 公 司 的 股 权 比 例 的, 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 适 用 提 交 股 东 大 会 审 议 的 规 定 上 市 公 司 披 露 关 联 交 易 事 项 时, 应 当 向 本 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 告 文 稿 ; ( 二 ) 第 9.12 条 第 ( 二 ) 项 至 第 ( 五 ) 项 所 列 文 件 ; 43

44 ( 三 ) 独 立 董 事 事 前 认 可 该 交 易 的 书 面 文 件 ; ( 四 ) 独 立 董 事 的 意 见 ; ( 五 ) 本 所 要 求 的 其 他 文 件 上 市 公 司 披 露 的 关 联 交 易 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 交 易 概 述 及 交 易 标 的 的 基 本 情 况 ; ( 二 ) 独 立 董 事 的 事 前 认 可 情 况 和 发 表 的 独 立 意 见 ; ( 三 ) 董 事 会 表 决 情 况 ( 如 适 用 ); ( 四 ) 交 易 各 方 的 关 联 关 系 和 关 联 人 基 本 情 况 ; ( 五 ) 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据, 成 交 价 格 与 交 易 标 的 帐 面 值 或 者 评 估 值 以 及 明 确 公 允 的 市 场 价 格 之 间 的 关 系, 以 及 因 交 易 标 的 的 特 殊 性 而 需 要 说 明 的 与 定 价 有 关 的 其 他 事 项 ; 若 成 交 价 格 与 帐 面 值 评 估 值 或 者 市 场 价 格 差 异 较 大 的, 应 当 说 明 原 因 ; 交 易 有 失 公 允 的, 还 应 当 披 露 本 次 关 联 交 易 所 产 生 的 利 益 的 转 移 方 向 ; ( 六 ) 交 易 协 议 其 他 方 面 的 主 要 内 容, 包 括 交 易 成 交 价 格 及 结 算 方 式, 关 联 人 在 交 易 中 所 占 权 益 的 性 质 和 比 重, 协 议 生 效 条 件 生 效 时 间 和 履 行 期 限 等 ; ( 七 ) 交 易 目 的 及 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响, 包 括 进 行 此 次 关 联 交 易 的 真 实 意 图 和 必 要 性, 对 公 司 本 期 和 未 来 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 等 ; ( 八 ) 从 当 年 年 初 至 披 露 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 ; ( 九 ) 第 9.13 条 规 定 的 其 他 内 容 ; ( 十 ) 中 国 证 监 会 和 本 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 真 实 情 况 的 其 他 内 容 上 市 公 司 为 关 联 人 和 持 股 5% 以 下 的 股 东 提 供 担 保 的, 还 应 当 披 露 第 9.14 条 规 定 的 内 容 44

45 上 市 公 司 进 行 提 供 财 务 资 助 委 托 理 财 等 关 联 交 易 时, 应 当 以 发 生 额 作 为 披 露 的 计 算 标 准, 并 按 交 易 类 别 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算, 经 累 计 计 算 的 发 生 额 达 到 第 条 第 条 或 者 第 条 规 定 标 准 的, 分 别 适 用 以 上 各 条 的 规 定 已 经 按 照 第 条 第 条 或 者 第 条 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 上 市 公 司 进 行 前 条 之 外 的 其 他 关 联 交 易 时, 应 当 按 照 以 下 标 准, 并 按 照 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 的 原 则, 分 别 适 用 第 条 第 条 或 者 第 条 的 规 定 : ( 一 ) 与 同 一 关 联 人 进 行 的 交 易 ; ( 二 ) 与 不 同 关 联 人 进 行 的 交 易 标 的 类 别 相 关 的 交 易 上 述 同 一 关 联 人, 包 括 与 该 关 联 人 受 同 一 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的, 或 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系 ; 以 及 由 同 一 关 联 自 然 人 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 法 人 或 其 他 组 织 已 经 按 照 第 条 第 条 或 者 第 条 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 上 市 公 司 与 关 联 人 进 行 第 条 第 ( 二 ) 项 至 第 ( 七 ) 项 所 列 日 常 关 联 交 易 时, 按 照 下 述 规 定 进 行 披 露 和 履 行 相 应 审 议 程 序 : ( 一 ) 已 经 股 东 大 会 或 者 董 事 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日 常 关 联 交 易 协 议, 如 果 执 行 过 程 中 主 要 条 款 未 发 生 重 大 变 化 的, 公 司 应 当 在 年 度 报 告 和 中 期 报 告 中 按 要 求 披 露 各 协 议 的 实 际 履 行 情 况, 并 说 明 是 否 符 合 协 议 的 规 定 ; 如 果 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 协 议 期 满 需 要 续 签 的, 公 司 应 当 将 新 修 订 或 者 续 签 的 日 常 关 联 交 易 协 议, 根 据 协 议 涉 及 的 总 交 易 金 额 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议, 协 议 没 有 具 体 总 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 ; ( 二 ) 首 次 发 生 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 45

46 议 并 及 时 披 露, 根 据 协 议 涉 及 的 总 交 易 金 额 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议, 协 议 没 有 具 体 总 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 该 协 议 经 审 议 通 过 并 披 露 后, 根 据 其 进 行 的 日 常 关 联 交 易 按 照 前 款 规 定 办 理 ; ( 三 ) 每 年 新 发 生 的 各 类 日 常 关 联 交 易 数 量 较 多, 需 要 经 常 订 立 新 的 日 常 关 联 交 易 协 议 等, 难 以 按 照 前 项 规 定 将 每 份 协 议 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 的, 公 司 可 以 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之 前, 按 类 别 对 本 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计, 根 据 预 计 结 果 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 ; 对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 应 当 在 年 度 报 告 和 中 期 报 告 中 予 以 分 类 汇 总 披 露 公 司 实 际 执 行 中 超 出 预 计 总 金 额 的, 应 当 根 据 超 出 量 重 新 提 请 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 日 常 关 联 交 易 协 议 的 内 容 应 当 至 少 包 括 定 价 原 则 和 依 据 交 易 价 格 交 易 总 量 或 者 明 确 具 体 的 总 量 确 定 方 法 付 款 时 间 和 方 式 等 主 要 条 款 协 议 未 确 定 具 体 交 易 价 格 而 仅 说 明 参 考 市 场 价 格 的, 公 司 在 按 照 前 条 规 定 履 行 披 露 义 务 时, 应 当 同 时 披 露 实 际 交 易 价 格 市 场 价 格 及 其 确 定 方 法 两 种 价 格 存 在 差 异 的 原 因 上 市 公 司 与 关 联 人 签 订 的 日 常 关 联 交 易 协 议 期 限 超 过 三 年 的, 应 当 每 三 年 根 据 本 章 的 规 定 重 新 履 行 相 关 审 议 程 序 和 披 露 义 务 上 市 公 司 与 关 联 人 因 一 方 参 与 公 开 招 标 公 开 拍 卖 等 行 为 所 导 致 的 关 联 交 易, 公 司 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 上 市 公 司 与 关 联 人 进 行 的 下 述 交 易, 可 以 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 : ( 一 ) 一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 公 司 债 券 或 46