<4D F736F F D20312D33B1B1BEA9CAD0D3AFBFC6C2C9CAA6CAC2CEF1CBF9B9D8D3DABBAACFC4BDF0B6ABB7BDD0C2C8FDB0E5B9D2C5C6B7A8C2C9D2E2BCFBCAE A3DBC9EAB1A8B8E5A3DD202E646F63>

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1 北 京 市 盈 科 律 师 事 务 所 关 于 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 盈 科 ( 证 ) 字 [2016] 第 号 二 0 一 六 年 一 月 1

2 目 录 引 言 一 本 所 律 师 制 作 法 律 意 见 书 工 作 过 程 二 本 所 律 师 声 明 三 释 义 正 文 一 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 二 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 四 股 份 公 司 的 设 立 五 股 份 公 司 的 独 立 性 六 股 份 公 司 的 发 起 人 或 股 东 七 股 份 公 司 的 股 本 及 演 变 八 股 份 公 司 的 对 外 投 资 及 子 公 司 分 公 司 九 股 份 公 司 的 业 务 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 一 股 份 公 司 的 主 要 资 产 十 二 股 份 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 三 股 份 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 四 股 份 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 五 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 情 况 十 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 十 七 税 务 十 八 劳 动 用 工 十 九 环 境 保 护 安 全 生 产 与 产 品 质 量 技 术 等 标 准 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 推 荐 机 构 二 十 二 结 论 意 见

3 北 京 市 盈 科 律 师 事 务 所 关 于 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 盈 科 ( 证 ) 字 [2016] 第 号 致 : 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 敬 启 者 : 根 据 北 京 市 盈 科 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 与 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 签 署 的 专 项 法 律 顾 问 协 议, 本 所 接 受 股 份 公 司 的 委 托, 以 专 项 法 律 顾 问 身 份, 就 股 份 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜, 出 具 本 关 于 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 本 法 律 意 见 书 ) - 1 -

4 引 言 一 本 所 律 师 制 作 法 律 意 见 书 工 作 过 程 1 本 法 律 意 见 书 根 据 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 颁 发 的 监 督 管 理 办 法 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 发 的 业 务 规 则 和 相 关 法 律 行 政 法 规 以 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 股 份 公 司 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 2 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 根 据 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 与 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 相 关 规 定, 就 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 等 事 项 进 行 了 查 验 3 股 份 公 司 已 向 本 所 出 具 书 面 文 件, 确 认 其 提 供 的 全 部 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 有 效 的, 有 关 材 料 上 的 签 字 和 印 章 均 是 真 实 的, 其 中 提 供 的 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 正 本 与 副 本 原 件 与 复 印 件 一 致 ; 其 所 作 出 的 陈 述 说 明 确 认 和 承 诺 均 为 真 实 准 确 完 整 的, 不 存 在 虚 假 重 大 遗 漏 误 导 等 情 形 ; 其 所 提 供 的 非 自 身 制 作 的 其 它 文 件 数 据, 均 与 其 自 身 自 该 等 文 件 数 据 的 初 始 提 供 者 处 获 得 的 文 件 数 据 一 致, 未 曾 对 该 等 文 件 数 据 进 行 任 何 形 式 上 或 实 质 上 的 更 改 删 减 遗 漏 或 隐 瞒, 且 已 提 供 或 披 露 了 与 该 等 文 件 数 据 有 关 的 其 它 辅 助 文 件 数 据 或 信 息, 以 避 免 本 所 因 该 等 文 件 数 据 或 信 息 的 不 正 确 不 完 整 而 影 响 对 该 等 文 件 数 据 的 合 理 理 解 判 断 和 引 用 ; 所 有 相 关 的 自 然 人 均 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 股 份 公 司 相 关 工 作 人 员 口 头 介 绍 的 情 况 均 是 真 实 的 4 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 及 经 办 律 师 向 政 府 有 关 主 管 部 门 股 份 公 司 或 者 其 他 有 关 机 构 进 行 了 询 问 该 等 政 府 - 2 -

5 有 关 主 管 部 门 股 份 公 司 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 或 口 头 陈 述 亦 构 成 本 所 出 具 本 法 律 意 见 书 的 基 础 二 本 所 律 师 声 明 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 我 们 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 及 经 办 律 师 系 依 据 公 司 法 业 务 规 则 管 理 办 法 基 本 标 准 指 引 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 及 经 办 律 师 认 定 某 些 事 件 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 件 所 发 生 时 应 当 适 用 的 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 为 依 据 3 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 资 产 评 估 内 部 控 制 等 专 业 事 项 发 表 评 论 在 法 律 意 见 书 中 涉 及 会 计 审 计 资 产 评 估 内 部 控 制 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 和 股 份 公 司 的 有 关 报 告 引 述, 且 不 构 成 本 所 对 这 些 数 据 和 结 论 的 真 实 性 及 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证 4 本 所 律 师 已 归 类 整 理 核 查 和 验 证 中 形 成 的 工 作 记 录 和 获 取 的 材 料, 并 形 成 记 录 清 晰 的 工 作 底 稿 工 作 底 稿 由 本 所 保 存 - 3 -

6 5 本 所 律 师 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 股 份 公 司 的 行 为 以 及 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 6 本 所 同 意 股 份 公 司 部 分 或 全 部 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 股 份 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 7 本 法 律 意 见 书 仅 供 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 的 书 面 同 意, 任 何 组 织 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 基 于 上 述 声 明, 本 所 兹 出 具 本 法 律 意 见 书 - 4 -

7 三 释 义 本 法 律 意 见 书 中 除 非 另 有 所 指 或 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 公 司 股 份 公 司 指 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 指 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 分 公 司 石 景 山 分 公 司 指 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 石 景 山 分 公 司 九 九 堂 九 九 堂 公 司 指 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 江 苏 融 商 江 苏 融 商 公 司 指 江 苏 融 商 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 经 典 融 商 经 典 融 商 公 司 指 北 京 经 典 融 商 投 资 有 限 公 司 艺 影 格 艺 影 格 公 司 指 艺 影 格 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 安 德 瑞 安 德 瑞 公 司 指 安 德 瑞 智 能 电 气 ( 北 京 ) 有 限 公 司 联 合 燕 华 联 合 燕 华 公 司 指 北 京 联 合 燕 华 贸 易 有 限 公 司 义 广 达 义 广 达 公 司 指 北 京 义 广 达 商 贸 有 限 公 司 诠 声 诠 声 公 司 指 北 京 诠 声 文 化 有 限 公 司 君 鲁 君 鲁 公 司 指 山 东 君 鲁 塑 料 有 限 公 司 君 亿 达 君 亿 达 公 司 指 淄 博 君 亿 达 塑 料 有 限 公 司 鲜 美 送 鲜 美 送 公 司 指 北 京 鲜 美 送 电 子 商 务 有 限 公 司 英 文 名 称 Business to Business 的 缩 写, 是 指 企 业 与 企 中 商 易 购 O2O B2B B2C 指 指 指 指 业 之 间 通 过 专 用 网 络 或 Internet, 进 行 数 据 信 息 的 交 换 传 递, 开 展 交 易 活 动 的 商 业 模 式 英 文 名 称 Business to Consumer 的 缩 写, 是 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 是 企 业 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 商 业 零 售 模 式 英 文 名 称 Consumer to Consumer 的 缩 写, 是 指 个 人 与 个 人 之 间 的 电 子 商 务 模 式 英 文 名 称 Online To Offline 的 缩 写, 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 为 线 下 交 易 提 供 平 台 的 - 5 -

8 商 务 模 式 本 次 挂 牌 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 工 商 局 指 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 及 下 属 各 级 工 商 行 政 管 理 机 关 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 国 家 主 席 令 第 42 号 ; 1993 年 12 月 29 日 第 八 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 五 次 会 议 通 过 ;1999 年 12 月 25 日 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 三 次 会 议 第 一 次 修 正 ;2004 年 8 公 司 法 指 月 28 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 一 次 会 议 第 二 次 修 正 ;2005 年 10 月 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 第 三 次 修 正 ;2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 第 四 次 修 正, 自 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 国 家 主 席 令 第 43 号 ; 1998 年 12 月 29 日 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 通 过 ;2004 年 8 月 28 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 一 次 会 议 第 一 次 修 正 ;2005 年 10 月 证 券 法 指 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 第 二 次 修 正 ;2013 年 6 月 29 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 三 次 会 议 第 三 次 修 正 ;2014 年 8 月 31 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 保 险 法 等 五 部 法 律 的 决 定 第 四 次 ) 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 - 6 -

9 员 会 令 第 85 号 ;2012 年 5 月 11 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 17 次 主 席 办 公 会 议 通 过, 自 2013 年 1 月 1 日 起 施 行 ;2013 年 2 月 2 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 15 次 主 席 办 公 室 会 议 关 于 修 改 < 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 > 的 决 定 修 正, 自 2013 年 12 月 26 日 起 施 行 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 监 管 指 引 第 3 号 指 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2013]3 号 ; 经 中 国 证 监 会 批 准, 自 2013 年 1 月 4 日 起 施 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 转 系 统 公 告 [2013]2 号 ; 经 中 业 务 规 则 指 国 证 监 会 批 准, 自 2013 年 2 月 8 日 起 施 行 ;2013 年 12 月 30 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 关 于 修 改 < 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 )> 的 公 告 修 正, 经 中 国 证 监 会 批 准, 自 公 布 之 日 起 施 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 业 务 问 答 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 公 司 章 程 指 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 [2015] 审 计 报 告 指 京 会 兴 审 字 第 号 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 审 计 报 告 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 国 融 兴 华 评 估 报 告 指 评 报 字 [2015] 第 号 的 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 项 目 评 估 报 告 ( 截 至 2015 年 07 月 31 日 ) - 7 -

10 报 告 期 指 2013 年 01 月 01 日 起 至 2014 年 12 月 31 日 止 及 2015 年 01 月 01 日 起 至 2015 年 09 月 30 日 止 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 股 东 大 会 指 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 高 级 管 理 人 员 指 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 本 所 指 北 京 市 盈 科 律 师 事 务 所 安 信 证 券 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 兴 华 会 计 师 事 务 所 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 融 兴 华 资 产 评 估 公 司 指 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 - 8 -

11 正 文 一 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 2015 年 10 月 08 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 并 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 全 部 事 宜 的 议 案, 并 将 上 述 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 2015 年 10 月 28 日, 股 份 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 上 述 议 案 全 体 股 东 一 致 同 意 股 份 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 同 意 授 权 股 份 公 司 董 事 会 全 权 办 理 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜, 并 同 意 股 份 公 司 聘 请 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 为 公 司 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 办 券 商, 聘 请 北 京 市 盈 科 律 师 事 务 所 为 公 司 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 顾 问, 聘 请 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 审 计 机 构 根 据 我 国 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 等 规 定, 本 所 律 师 认 为, 上 述 决 议 的 内 容 和 形 式 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 现 行 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 合 法 有 效 ; 公 司 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 效 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 已 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权, 股 份 公 司 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 尚 待 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 查 通 过 并 备 案 二 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 股 份 公 司 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 - 9 -

12 股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 通 过 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 01 月 16 日 2015 年 09 月 15 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 形 成 决 议, 决 定 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ;2015 年 09 月 20 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 并 形 成 决 议, 决 定 由 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 胡 群 早 张 占 发 吴 伟 东 陈 照 军 共 同 作 为 发 起 人, 以 不 高 于 截 至 2015 年 07 月 31 日 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 整 体 折 股 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 2015 年 09 月 22 日, 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 验 资 报 告 出 具 之 日 前 述 出 资 均 已 到 位 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 于 2016 年 01 月 05 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 份 公 司 注 册 资 本 500 万 元, 法 定 代 表 人 为 周 敏, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 清 河 西 三 旗 环 岛 东 南 95 号 办 公 楼 五 层 531 室, 经 营 范 围 为 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 日 用 品 医 疗 器 械 I 类 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 照 相 器 材 体 育 用 品 文 化 用 品 针 纺 织 品 服 装 首 饰 工 艺 品 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 )( 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 12 月 18 日 )( 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 ) 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 自 2003 年 01 月 16 日 至 长 期 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 为 有 限 公 司 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 发 起 人 适 格, 本 次 整 体 变 更 履 行 了 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 程 序, 股 份 公 司 各 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 符 合 公 司 法 等 相 关 规 定, 股 份 公 司 的 设 立 合 法 有 效 ( 二 ) 股 份 公 司 为 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司

13 根 据 公 司 章 程, 股 份 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 正 常 经 营 ; 同 时, 根 据 股 份 公 司 提 供 的 书 面 说 明 及 资 料, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 不 存 在 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 如 股 东 大 会 决 议 解 散 经 营 期 限 届 满 宣 告 破 产 等 应 终 止 的 情 形, 股 份 公 司 是 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 由 其 前 身 有 限 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 依 法 整 体 变 更 设 立, 自 有 限 公 司 成 立 时 起 持 续 经 营 时 间 已 超 过 两 年 2015 年 10 月 14 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 出 具 证 明, 证 明 公 司 近 两 年 来 没 有 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 受 到 该 工 商 局 查 处 的 记 录 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 依 法 应 予 终 止 的 情 形, 具 备 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 及 管 理 办 法 规 定 的 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 1 股 份 公 司 前 身 为 有 限 公 司, 成 立 于 2003 年 01 月 16 日 2015 年 10 月 22 日, 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规

14 2 根 据 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 的 验 资 报 告, 截 至 2015 年 09 月 22 日, 股 份 公 司 500 万 元 注 册 资 本 已 全 部 到 位, 公 司 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 符 合 相 关 规 定 3 股 份 公 司 系 由 有 限 公 司 按 其 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 已 持 续 经 营 两 年 以 上 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 以 及 基 本 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 股 份 公 司 最 近 两 年 内 主 营 业 务 为 通 过 运 营 维 护 互 联 网 购 物 平 台 中 商 易 购, 借 以 B2B B2C O2O 等 模 式 对 女 装 服 饰 为 主 的 产 品 采 购 及 销 售 提 供 电 商 平 台 服 务 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 根 据 审 计 报 告, 股 份 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 营 业 收 入 来 源 100% 为 其 主 营 业 务, 股 份 公 司 主 营 业 务 明 确 2 股 份 公 司 持 有 北 京 市 通 信 管 理 局 于 2015 年 12 月 18 日 核 发 的 编 号 为 : 京 ICP 证 第 号 的 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证, 股 份 公 司 经 许 可 的 业 务 种 类 为 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ), 服 务 项 目 为 : 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务, 许 可 有 效 期 至 2020 年 12 月 18 日 股 份 公 司 业 务 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定, 并 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 环 保 质 量 安 全 的 相 关 要 求 3 根 据 股 份 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 最 近 两 年 持 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 及 影 响 持 续 经 营 的 情 况, 不 存 在 公 司 法 规 定 解 散 的 情 形, 不 存 在 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 等 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业

15 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 以 及 基 本 标 准 指 引 关 于 挂 牌 条 件 适 用 若 干 问 题 的 解 答 ( 一 ) 的 相 关 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 股 份 公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 监 管 指 引 第 3 号 等 规 定, 已 依 法 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 治 理 结 构 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 由 全 体 股 东 组 成 董 事 会 是 公 司 的 经 营 决 策 机 构, 由 5 名 董 事 组 成 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构, 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 1 名, 股 东 代 表 监 事 2 名, 职 工 代 表 监 事 人 数 不 少 于 监 事 会 人 数 的 三 分 之 一 公 司 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 同 时 股 份 公 司 已 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度 2 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 建 立 了 股 东 会 执 行 董 事 和 监 事 的 治 理 结 构, 并 以 公 司 法 和 有 限 公 司 章 程 为 主 要 运 作 规 范, 有 限 公 司 历 次 股 权 转 让 住 所 经 营 范 围 变 更 等 对 公 司 生 产 经 营 有 重 大 影 响 的 事 项 均 经 公 司 股 东 会 表 决 通 过, 有 限 公 司 章 程 规 定 监 事 可 以 通 过 列 席 股 东 会 的 方 式 监 督 公 司 治 理 机 制 的 运 行 在 股 份 公 司 阶 段, 股 份 公 司 于 2015 年 09 月 20 日 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 职 工 代 表 大 会 议 事 规 则 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 信 息 披 露 制 度 ; 股 份 公 司 于 2015 年 09 月 20 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 ; 股 份 公 司 于 2015 年 10 月 28 日 召 开 第 一 届 股 东 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度 内 部 控 制 管 理 制 度

16 股 份 公 司 公 司 章 程 明 确 规 定 了 股 东 的 权 利 义 务, 以 保 证 股 东 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利, 同 时 对 投 资 者 关 系 管 理 纠 纷 解 决 机 制 关 联 股 东 和 董 事 的 回 避 制 度 作 出 了 规 定 股 份 公 司 设 立 后, 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 构 成 的 法 人 治 理 结 构, 依 法 完 善 了 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 等 公 司 治 理 规 则, 上 述 公 司 治 理 机 构 和 治 理 规 则 合 法 合 规 3 根 据 股 份 公 司 的 陈 述 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 股 份 公 司 依 法 开 展 经 营 活 动, 最 近 24 个 月 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 违 法 违 规 行 为 : (1) 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为 受 到 刑 事 处 罚 ; (2) 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为 受 到 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 ; (3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 4 根 据 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 陈 述 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 合 法 合 规, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : (1) 受 刑 事 处 罚 ; (2) 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 5 根 据 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 陈 述 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 6 公 司 设 立 了 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量

17 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 三 会 运 行 情 况 良 好, 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 并 在 法 律 法 规 及 其 内 部 管 理 制 度 的 框 架 下 开 展 业 务 活 动, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 以 及 基 本 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 股 份 公 司 的 股 权 结 构 股 份 发 行 及 历 次 股 权 转 让 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 四 股 份 公 司 的 设 立 六 股 份 公 司 的 发 起 人 或 股 东 及 七 股 份 公 司 的 股 本 及 演 变 部 分 1 股 份 公 司 现 有 发 起 人 股 东 均 为 具 备 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 全 体 发 起 人 股 东 以 其 所 拥 有 的 截 至 2015 年 07 月 31 日 有 限 公 司 净 资 产 折 合 股 本 500 万 元, 每 股 面 值 1 元, 发 起 人 投 入 公 司 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷 2 自 有 限 公 司 设 立 以 来, 历 次 股 权 转 让 行 为 均 签 订 了 相 关 的 股 权 转 让 协 议, 历 次 增 资 行 为 均 签 订 了 相 关 的 增 资 协 议, 股 权 转 让 增 资 均 经 过 股 东 会 决 议 确 认, 并 均 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 3 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 时, 以 截 至 2015 年 07 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 进 行 折 股, 折 合 后 的 实 收 股 本 总 额 未 超 过 公 司 账 面 净 资 产 4 股 份 公 司 股 票 发 行 和 转 让 行 为 均 合 法 合 规, 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; (2) 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 5 公 司 股 票 限 售 安 排 如 下 :

18 (1) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 本 次 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 股 票 数 量 分 别 为 各 自 挂 牌 前 所 持 公 司 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 ; (2) 公 司 股 票 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 限 售 管 理 按 照 前 项 规 定 执 行, 但 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 ; (3) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; (4) 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 公 司 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 公 司 股 票 限 售 规 定 此 外, 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 整 体 变 更 设 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 本 所 律 师 认 为, 上 述 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 因 此, 股 份 公 司 股 票 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 质 押 冻 结, 不 存 在 争 议 及 其 他 转 让 受 限 情 况 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 股 份 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 以 及 基 本 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 五 ) 已 与 主 办 券 商 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 股 份 公 司 与 主 办 券 商 安 信 证 券 签 订 关 于 全 国 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 之 协 议 书, 根 据 该 协 议 的 约 定, 股 份 公 司 委 托 安 信 证 券 负 责 推 荐 股 份 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 明 确 了 安 信 证 券 对 股 份 公 司 负 有 持 续 督 导 的 义 务 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 主 办 券 商 已 完 成 对 公 司 的 尽 职 调 查 和 内 核 程 序 并 出 具 了 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告, 同 意 推 荐 公 司 在 全 国 股 转 系 统 公 司 挂 牌 同

19 时, 根 据 全 国 股 转 系 统 官 方 网 站 公 示 及 安 信 证 券 提 供 的 相 关 资 质 证 照, 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 安 信 证 券 已 取 得 主 办 券 商 的 资 格 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 已 由 主 办 券 商 推 荐 并 将 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 以 及 基 本 标 准 指 引 的 相 关 规 定 四 股 份 公 司 的 设 立 ( 一 ) 有 限 公 司 的 设 立 及 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 的 前 身 为 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司, 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 01 月 16 日 2015 年 09 月 15 日, 有 限 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ;2015 年 09 月 20 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 代 表 500 万 股 股 份 的 股 东 出 席 了 会 议, 占 公 司 股 份 总 数 的 100%, 并 形 成 决 议, 决 定 公 司 整 体 变 更 的 基 准 日 为 2015 年 07 月 31 日, 有 限 公 司 经 审 计 账 面 净 资 产 为 6,079, 元, 整 体 变 更 后 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 500 万 元 ( 每 股 面 值 1 元, 折 合 股 份 500 万 股 ), 由 有 限 公 司 5 名 股 东 作 为 发 起 人 股 东, 以 其 拥 有 的 截 至 2015 年 07 月 31 日 有 限 公 司 的 净 资 产 认 购 2015 年 08 月 24 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 下 发 了 ( 京 海 ) 名 称 变 核 ( 内 ) 字 [2015] 第 号 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 公 司 名 称 变 更 为 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 10 月 22 日, 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 方 式 符 合 公 司 法 和 有 关 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 得 到 有 权 部 门 的 批 准

20 ( 二 ) 签 署 发 起 人 协 议 书 股 份 公 司 设 立 过 程 中, 全 体 发 起 人 于 2015 年 09 月 15 日 签 订 了 发 起 人 协 议 书, 该 协 议 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 住 所 宗 旨 经 营 范 围 经 营 期 限 公 司 设 立 的 方 式 和 组 织 形 式 资 产 投 入 及 股 本 结 构 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 作 出 了 明 确 约 定 根 据 发 起 人 协 议 书 与 公 司 章 程, 股 份 公 司 的 设 立 符 合 公 司 法 第 七 十 六 条 的 设 立 股 份 有 限 公 司 应 当 具 备 的 条 件, 包 括 : 1 发 起 人 符 合 法 定 人 数 ; 2 发 起 人 认 购 和 募 集 的 股 本 达 到 法 定 资 本 最 低 限 额 ; 3 股 份 发 行 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 ; 4 制 订 公 司 章 程 ; 5 有 公 司 名 称, 建 立 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 组 织 机 构 ; 6 有 公 司 住 所 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 签 订 的 发 起 人 协 议 书 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 合 法 有 效, 不 存 在 法 律 纠 纷 和 风 险 ( 三 ) 股 份 公 司 在 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 审 计 评 估 和 验 资 程 序 股 份 公 司 设 立 过 程 中, 兴 华 会 计 师 事 务 所 以 2015 年 07 月 31 日 为 基 准 日 对 有 限 公 司 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 编 号 为 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 的 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 财 务 报 表 审 计 报 告 ; 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2015 年 07 月 31 日 为 基 准 日 对 股 份 公 司 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 编 号 为 国 融 兴 华 评 报 字 [2015] 第 号 的 评 估 报 告 ; 兴 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 09 月 22 日 出 具 了 编 号 为 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 验 资 报 告 出 具 之 日, 股 份 公

21 司 全 体 发 起 人 已 按 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 公 司 章 程 的 规 定, 以 有 限 公 司 截 至 2015 年 07 月 31 日 止 的 净 资 产, 折 合 成 500 万 股 作 为 股 份 公 司 股 本, 每 股 面 值 为 1 元, 折 股 后 净 资 产 中 的 剩 余 部 分 进 入 资 本 公 积 金 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 过 程 中 履 行 了 审 计 评 估 验 资 等 必 要 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 四 ) 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 09 月 20 日, 股 份 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 创 立 大 会 会 议 : 1 审 议 通 过 了 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 建 报 告 > 的 议 案, 对 股 份 公 司 设 立 过 程 中 的 相 关 工 作 表 示 肯 定 与 支 持 2 审 议 通 过 了 关 于 < 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 > 的 议 案, 同 意 以 基 准 日 2015 年 07 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 整 体 折 股, 将 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 同 意 采 取 发 起 设 立 的 方 式, 由 现 有 股 东 作 为 发 起 人 认 购 全 部 出 资 3 审 议 通 过 了 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 设 立 整 体 费 用 承 担 > 的 议 案, 同 意 股 份 公 司 设 立 费 用 由 全 体 发 起 人 按 持 股 比 例 承 担 4 审 议 通 过 了 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案, 同 意 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 全 部 条 款 和 内 容 5 审 议 通 过 了 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 职 工 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技

22 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 < 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 > 的 议 案, 表 决 同 意 以 上 议 事 规 则 及 管 理 制 度 的 全 部 条 款 和 内 容 6 审 议 通 过 关 于 选 举 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案, 表 决 并 选 举 曾 凡 周 敏 胡 群 早 吴 伟 东 张 占 发 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 ; 审 议 通 过 了 关 于 选 举 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 的 议 案, 表 决 并 选 举 吴 承 科 曾 招 文 为 公 司 股 东 代 表 监 事 7 审 议 通 过 了 关 于 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 中 债 权 债 务 承 继 的 议 案, 同 意 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 的 债 权 债 务 由 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 承 接 8 审 议 通 过 了 并 一 致 同 意 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 的 经 营 期 限 变 更 为 永 久 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 召 开 的 程 序 及 所 作 出 的 决 议 内 容 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 五 ) 工 商 变 更 登 记 2015 年 08 月 24 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 了 ( 京 海 ) 名 称 变 核 ( 内 ) 字 [2015] 第 号 的 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 变 更 为 北 京 华 夏 金 东 方 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 10 月 22 日, 股 份 公 司 办 理 完 成 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记, 并 依 法 取 得 由 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 股 份 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 的 程 序 方 式 资 格 条 件 均 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 了 有 权 部 门 的 批 准 ; 发 起 人 协 议 合 法 有 效, 不 会 因 此 引 致 股 份 公 司 设 立 行

23 为 存 在 潜 在 纠 纷 ; 股 份 公 司 设 立 过 程 中 履 行 了 审 计 资 产 评 估 验 资 等 必 要 程 序 ; 股 份 公 司 创 立 大 会 的 召 开 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 股 份 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 股 份 公 司 资 产 独 立 完 整 根 据 股 份 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 合 法 拥 有 公 司 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 和 相 关 设 备 的 所 有 权 股 份 公 司 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确, 股 份 公 司 拥 有 的 资 产 详 见 本 法 律 意 见 书 十 一 股 份 公 司 的 主 要 资 产 部 分, 股 份 公 司 关 联 方 借 款 及 关 联 担 保 问 题 详 见 本 法 律 意 见 书 十 ( 二 )2 关 联 方 借 款 及 十 ( 二 )3 关 联 担 保 部 分 除 此 之 外, 股 份 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 利 用 其 股 东 权 利 或 者 实 际 控 制 力, 通 过 关 联 交 易 垫 付 费 用 提 供 担 保 及 其 他 方 式 直 接 或 间 接 侵 占 股 份 公 司 的 资 金 资 产 的 情 形, 公 司 在 资 产 独 立 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 资 产 独 立 完 整 ( 二 ) 股 份 公 司 人 员 独 立 根 据 股 份 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 股 份 公 司 共 拥 有 员 工 36 名, 股 份 公 司 已 与 相 应 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 独 立 发 放 员 工 工 资 ; 股 份 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 选 举 任 免 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 选 举 任 免 过 程 合 法 有 效 ; 关 于 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 及 对 外 投 资 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 十 六 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 及 十 六 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 部 分, 股 份 公 司 的 董 事 监 事 及 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 领 薪, 股 份 公 司 的 财 务 人 员 及 核 心 技 术 人 员 没 有 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其

24 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 领 薪, 股 份 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 人 员 独 立 ( 三 ) 股 份 公 司 财 务 独 立 股 份 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 配 备 了 固 定 的 财 务 人 员, 并 由 财 务 总 监 领 导 部 门 日 常 工 作, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 股 份 公 司 单 独 在 银 行 开 立 账 户 独 立 核 算, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 财 务 独 立 ( 四 ) 股 份 公 司 机 构 独 立 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 公 司 治 理 机 构, 已 聘 任 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 已 在 公 司 内 部 设 立 了 相 应 的 职 能 部 门 股 份 公 司 内 部 经 营 管 理 机 构 健 全, 并 能 够 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 规 范 运 作, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 形 以 下 为 股 份 公 司 组 织 结 构 图 :

25 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 网 站 运 营 部 市 场 部 渠 道 部 技 术 部 编 辑 部 数 据 中 心 财 务 部 人 事 行 政 部 股 份 公 司 具 体 机 构 设 置 及 规 范 运 作 的 内 容 见 本 法 律 意 见 书 十 五 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 情 况 部 分 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 机 构 独 立 ( 五 ) 股 份 公 司 业 务 独 立 根 据 股 份 公 司 的 业 务 资 质 业 务 合 同 及 与 股 份 公 司 相 关 负 责 人 进 行 的 访 谈, 经 审 慎 查 验 及 股 份 公 司 确 认, 股 份 公 司 主 营 业 务 为 通 过 运 营 维 护 互 联 网 购 物 平 台 中 商 易 购, 借 以 B2B B2C O2O 等 模 式 对 女 装 服 饰 为 主 的 产 品 采 购 及 销 售 提 供 电 商 平 台 服 务 股 份 公 司 具 备 与 经 营 有 关 的 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 业 务 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 股 份 公 司 相 关 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 部 分, 除 上 述 部 分 所 述 之 外, 股 份 公 司 不 存 在 其 他 显 失 公 平 的 关 联 交 易 或 同 业 竞 争 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 业 务 独 立 ( 六 ) 股 份 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷

26 根 据 股 份 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 资 产 完 整, 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 及 风 险 承 受 能 力, 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 六 股 份 公 司 的 发 起 人 或 股 东 ( 一 ) 发 起 人 1 发 起 人 及 其 主 体 资 格 股 份 公 司 的 发 起 人 股 东 共 5 名, 均 为 中 国 国 籍, 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 其 基 本 情 况 如 下 : (1) 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司,2014 年 03 月 11 日 于 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 东 城 分 局 登 记 设 立, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 刘 冬 梅, 住 所 为 : 北 京 市 东 城 区 藏 经 馆 胡 同 17 号 01 幢 1312 室, 注 册 资 本 为 500 万 元, 股 东 为 : 周 敏 曾 招 文 北 京 经 典 融 商 投 资 有 限 公 司 吴 伟 东 吴 承 科 郝 琳 文, 营 业 期 限 为 2014 年 03 月 11 日 至 2034 年 03 月 10 日 (2) 吴 伟 东 先 生,1976 年 04 月 生, 身 份 证 号 码 为 : XXXXX, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历, 住 所 为 : 北 京 市 朝 阳 区 兴 隆 家 园 17 号 1998 年 09 月 至 2002 年 07 月 就 读 于 齐 齐 哈 尔 大 学, 获 得 历 史 学 本 科 学 历 2002 年 10 月 至 2010 年 10 月, 任 黑 龙 江 华 福 实 业 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 10 月 至 2014 年 08 月 任 阿 特 兰 蒂 斯 ( 北 京 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2015 年 10 月 至 今 任 股 份 公 司 副 董 事 长

27 (3) 胡 群 早 女 士,1975 年 11 月 生, 身 份 证 号 码 为 : XXXXX, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 住 所 为 : 北 京 市 东 城 区 青 年 湖 南 街 27 号 1996 年 09 月 至 1999 年 07 月 就 读 于 武 汉 工 程 大 学, 获 得 涉 外 秘 书 大 专 学 历 1999 年 10 月 至 2006 年 07 月, 任 北 京 恒 力 文 化 交 流 有 限 公 司 秘 书 ;2011 年 11 月 至 2013 年 12 月 任 中 国 石 化 化 工 销 售 有 限 公 司 客 服 中 心 客 服 代 表 ;2015 年 10 月 至 今 任 股 份 公 司 副 董 事 长 (4) 张 占 发 先 生,1966 年 03 月 生, 身 份 证 号 码 为 : XXXXX, 无 境 外 永 久 居 留 权, 高 中 文 化, 住 所 为 : 北 京 市 房 山 区 燕 房 路 3 号 1984 年 09 月 至 1987 年 07 月 就 读 于 河 北 省 安 国 市 第 一 中 学, 获 得 高 中 文 凭 1987 年 07 月 至 2003 年 05 月, 任 燕 山 石 化 供 销 公 司 经 理 ;2003 年 06 月 至 今 任 北 京 义 广 达 商 贸 有 限 公 司 总 经 理 ;2015 年 10 月 至 今 任 股 份 公 司 董 事 (5) 陈 照 军 女 士,1972 年 04 月 生, 身 份 证 号 码 为 : XXXXX, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 等 专 科 学 历, 住 所 为 : 山 东 省 淄 博 市 临 淄 区 桓 公 路 勇 士 生 活 区 92 号 1988 年 09 月 至 1990 年 07 月 就 读 于 山 东 省 淄 博 市 临 淄 区 成 人 教 育 中 心 学 校, 获 财 会 专 业 中 等 专 科 学 历 1994 年 07 月 至 1998 年 09 月, 任 淄 博 市 临 淄 鲁 远 经 贸 有 限 公 司 主 管 会 计,1998 年 01 月 至 2003 年 12 月, 任 淄 博 市 临 淄 君 诚 塑 料 有 限 公 司 主 管 会 计,2003 年 12 月 至 今, 任 淄 博 君 亿 达 塑 料 有 限 公 司 法 定 代 表 人 经 理 ;2008 年 09 月 至 今, 任 山 东 君 鲁 塑 料 有 限 公 司 法 定 代 表 人 经 理 根 据 上 述 企 业 的 营 业 执 照 公 司 章 程, 自 然 人 的 居 民 身 份 证 户 口 本 学 历 证 书 以 及 各 股 东 的 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 企 业 法 人 为 依 照 中 国 法 律 依 法 成 立 的 有 限 责 任 公 司 且 在 中 国 境 内 有 住 所, 上 述 自 然 人 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民 且 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 因 此, 本 所 律 师 认 为, 各 发 起 人 在 股 份 公 司 设 立 时 均 具 备 公 司 法 规 定 的 发 起 人 资 格 2 发 起 人 的 出 资 方 式 及 出 资 比 例

28 股 份 公 司 发 起 人 均 系 股 份 公 司 的 前 身 有 限 公 司 的 股 东 根 据 全 体 发 起 人 于 2015 年 09 月 15 日 签 订 的 发 起 人 协 议, 股 份 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 500 万 元, 全 体 发 起 人 均 以 其 拥 有 的 有 限 公 司 权 益 所 对 应 的 净 资 产 投 入 股 份 公 司 全 体 发 起 人 的 出 资 情 况 如 下 : 发 起 人 姓 名 / 名 称 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 % 净 资 产 整 体 折 股 胡 群 早 50 10% 净 资 产 整 体 折 股 张 占 发 % 净 资 产 整 体 折 股 吴 伟 东 25 5% 净 资 产 整 体 折 股 陈 照 军 % 净 资 产 整 体 折 股 合 计 % 根 据 兴 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 09 月 22 日 出 具 的 编 号 为 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 验 资 报 告 出 具 之 日, 全 体 发 起 人 已 按 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 章 程 的 规 定, 以 有 限 公 司 截 至 2015 年 07 月 31 日 止 不 高 于 审 计 值 且 不 高 于 评 估 值 的 净 资 产, 折 合 成 500 万 股 作 为 股 份 公 司 股 本, 每 股 面 值 为 1 元 ; 折 股 后 净 资 产 中 的 剩 余 部 分 进 入 资 本 公 积 金, 归 全 体 股 东 享 有 ; 有 限 公 司 变 更 为 股 份 公 司 后, 各 发 起 人 的 股 权 比 例 保 持 不 变 本 所 律 师 认 为, 全 体 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 将 该 等 资 产 投 入 股 份 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 发 起 人 的 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 的 规 定

29 ( 二 ) 股 份 公 司 现 有 股 东 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 现 有 股 东 为 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 胡 群 早 张 占 发 吴 伟 东 陈 照 军 1 公 司 现 有 股 东 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 国 籍 身 份 证 号 ( 注 册 号 ) 住 址 ( 住 所 ) 1 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 中 国 北 京 市 东 城 区 藏 经 馆 胡 同 17 号 01 幢 1312 室 2 吴 伟 东 中 国 XXXXX 北 京 市 朝 阳 区 兴 隆 家 园 17 号 楼 3 胡 群 早 中 国 XXXXX 北 京 市 东 城 区 青 年 湖 南 街 27 号 4 张 占 发 中 国 XXXXX 北 京 市 房 山 区 燕 房 路 3 号 5 陈 照 军 中 国 XXXXX 山 东 省 淄 博 市 临 淄 区 桓 公 路 勇 士 生 活 区 92 号 如 下 : 2 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 现 有 股 东 在 公 司 注 册 资 本 中 的 持 股 数 量 及 比 例 序 号 股 东 认 缴 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 占 股 比 例 出 资 时 间 出 资 方 式 1 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 % 净 资 产 整 体 折 股 2 吴 伟 东 25 5% 净 资 产 整 体 折 股 3 胡 群 早 50 10% 净 资 产 整 体 折 股 4 张 占 发 % 净 资 产 整 体 折 股

30 5 陈 照 军 % 净 资 产 整 体 折 股 合 计 % ( 三 ) 发 起 人 及 股 东 出 资 的 合 法 性 1 股 份 公 司 整 体 变 更 设 立 之 前 股 份 公 司 整 体 变 更 设 立 之 前, 股 东 的 出 资 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 七 股 份 公 司 的 股 本 及 演 变 部 分 2 股 份 公 司 整 体 变 更 设 立 时 根 据 兴 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 08 月 25 日 出 具 的 编 号 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 的 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 财 务 报 表 审 计 报 告, 确 认 有 限 公 司 截 至 2015 年 07 月 31 日 的 净 资 产 为 6,079, 元 根 据 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 于 2015 年 08 月 26 日 出 具 的 编 号 为 国 融 兴 华 评 报 字 [2015] 第 号 的 评 估 报 告, 确 认 有 限 公 司 截 至 2015 年 07 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 万 元 2015 年 09 月 20 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 审 议 通 过 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 有 限 公 司 经 审 计 净 资 产 折 合 实 收 资 本 ( 股 本 ) 500 万 元, 净 资 产 大 于 股 本 的 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 金 根 据 兴 华 会 计 师 事 务 所 于 2015 年 09 月 22 日 出 具 的 编 号 为 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 验 资 报 告 出 具 之 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 已 按 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 司 章 程 的 规 定, 以 有 限 公 司 截 至 2015 年 07 月 31 日 止 的 净 资 产, 折 合 成 500 万 股 作 为 股 份 公 司 股 本, 每 股 面 值 为 1 元, 折 股 后 净 资 产 中 的 剩 余 部 分 进 入 资 本 公 积 金

31 股 份 公 司 是 由 有 限 公 司 整 体 变 更 而 来, 有 限 公 司 的 资 产 债 权 债 务 全 部 由 股 份 公 司 承 继, 原 登 记 权 利 人 为 有 限 公 司 的 资 产 及 权 属 证 书 尚 待 变 更 至 股 份 公 司 名 下 股 份 公 司 不 存 在 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 的 情 形 ; 不 存 在 股 份 公 司 以 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 股 东 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰 明 确, 其 出 资 已 依 法 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 将 上 述 资 产 投 入 股 份 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 1 报 告 期 内, 刘 冬 梅 为 有 限 公 司 第 一 大 股 东, 同 时, 刘 冬 梅 担 任 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人, 为 有 限 公 司 当 时 的 实 际 控 制 人 年 07 月 03 日, 有 限 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 发 生 了 变 更 : 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 由 九 九 堂 公 司 胡 群 早 陈 照 军 张 占 发 吴 伟 东 等 组 成 新 的 股 东 会, 注 册 资 本 为 500 万 元, 其 中 : (1) 九 九 堂 公 司 认 缴 出 资 375 万 元 人 民 币, 直 接 持 有 有 限 公 司 75% 的 股 权, 为 有 限 公 司 控 股 股 东 九 九 堂 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 曾 凡 与 刘 冬 梅 夫 妻 二 人 通 过 经 典 融 商 公 司 ( 其 中 曾 凡 直 接 持 有 经 典 融 商 公 司 40% 的 股 权, 刘 冬 梅 直 接 持 有 经 典 融 商 公 司 60% 的 股 权 ) 间 接 持 有 九 九 堂 公 司 35% 的 股 权, 吴 伟 东 直 接 持 有 九 九 堂 公 司 20% 的 股 权, 周 敏 直 接 持 有 九 九 堂 公 司 15% 的 股 权, 曾 招 文 胡 群 早 分 别 各 直 接 持 有 九 九 堂 公 司 10% 的 股 权 (2) 胡 群 早 认 缴 出 资 50 万 元 人 民 币, 直 接 持 有 有 限 公 司 10% 的 股 权 ; 吴 伟 东 认 缴 出 资 25 万 元 人 民 币, 直 接 持 有 有 限 公 司 5% 的 股 权 ; 张 占 发 认 缴 出 资 37.5 万 元 人 民 币, 直 接 持 有 公 司 7.5% 的 股 权 ; 陈 照 军 认 缴 出 资 12.5 万 元 人 民 币, 直 接 持 有 公 司 2.5% 的 股 权 2015 年 07 月 03 日, 曾 凡 刘 冬 梅 吴 伟 东 周 敏 曾 招 文 胡 群 早 等 六 人 共 同 签 署 一 份 一 致 行 动 协 议 书 [ 协 议 编 号 :2015( 金 东 方 ) 字 第 号 ], 协 议 约 定 :

32 (1) 为 了 公 司 长 期 稳 定 的 发 展, 各 方 一 致 同 意 :1) 各 方 作 为 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 的 股 东 期 间 ( 其 中 曾 凡 刘 冬 梅 通 过 经 典 融 商 公 司 行 使 股 东 权 利 ), 在 行 使 提 案 权 表 决 权 等 股 东 权 利 时 作 出 相 同 的 意 思 表 示 ; 以 及 2) 周 敏 胡 群 早 作 为 公 司 的 直 接 股 东 期 间, 在 行 使 提 案 权 表 决 权 等 股 东 权 利 时 作 出 与 九 九 堂 公 司 相 同 的 意 思 表 示 ; 以 及 3) 曾 凡 吴 伟 东 周 敏 胡 群 早 作 为 公 司 董 事 期 间 ( 若 在 有 限 公 司 变 更 为 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 时 被 选 举 为 公 司 董 事 的 前 提 下 ), 在 行 使 提 案 权 表 决 权 等 董 事 权 利 时 作 出 相 同 的 意 思 表 示 前 述 各 方 作 为 一 致 行 动 人 行 使 相 应 的 股 东 权 利 董 事 权 利, 承 担 相 应 的 义 务, 共 同 直 接 或 间 接 参 与 公 司 的 经 营 管 理 (2) 本 协 议 的 一 致 行 动 关 系 不 得 为 协 议 的 任 何 一 方 单 方 解 除 或 撤 销, 协 议 所 述 与 一 致 行 动 关 系 相 关 的 所 有 条 款 均 为 不 可 撤 销 条 款 (3) 协 议 生 效 后, 各 方 均 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 各 方 应 当 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 和 本 协 议 的 约 定 以 及 各 自 做 出 的 承 诺 行 使 权 力 (4) 本 协 议 自 签 署 之 日 起 生 效, 至 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 起 满 36 个 月 时 终 止 因 此, 有 限 公 司 的 第 一 大 股 东 为 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 曾 凡 刘 冬 梅 吴 伟 东 周 敏 曾 招 文 胡 群 早 等 六 人 合 计 直 接 或 间 接 持 有 有 限 公 司 82.5% 的 股 权, 前 述 六 人 依 其 所 享 有 的 表 决 权 足 以 实 际 支 配 公 司 行 为 ; 因 此, 曾 凡 刘 冬 梅 吴 伟 东 周 敏 曾 招 文 胡 群 早 为 当 时 有 限 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 2015 年 10 月, 股 份 公 司 以 发 起 设 立 方 式 由 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 成 立, 股 份 公 司 成 立 时 的 股 东 及 其 持 股 比 例 共 同 实 际 控 制 人 与 整 体 变 更 时 有 限 公 司 的 股 东 及 其 持 股 比 例 共 同 实 际 控 制 人 保 持 一 致 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 曾 凡 刘 冬 梅 吴 伟 东 周 敏 曾 招 文 胡 群 早 为 股 份 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 另 外, 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 历 史 上 不 存 在 股 份 代 持 情 形

33 七 股 份 公 司 的 股 本 及 演 变 ( 一 ) 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 股 份 公 司 前 身 为 有 限 公 司, 于 2003 年 01 月 16 日 成 立 有 限 公 司 成 立 时 注 册 资 本 与 实 收 资 本 为 50 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 俊 宏, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 志 新 路 宝 灵 城 饭 店 1508 室, 经 营 范 围 为 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 经 营 期 限 2003 年 01 月 16 日 2023 年 01 月 15 日 有 限 公 司 设 立 时 的 执 行 董 事 和 经 理 为 李 俊 宏, 监 事 为 于 力 有 限 公 司 设 立 时 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 俊 宏 30 60% 2 于 力 20 40% 合 计 % 2003 年 01 月 13 日, 北 京 京 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 编 号 为 京 诚 验 字 [2003] 第 007 号 的 验 资 报 告 书, 对 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 确 认 截 至 该 报 告 出 具 日, 有 限 公 司 注 册 资 本 50 万 元 均 已 到 位 2003 年 01 月 06 日, 有 限 公 司 申 请 企 业 设 立 登 记 2003 年 01 月 16 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 向 有 限 公 司 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 有 限 公 司 阶 段 历 次 变 更 情 况

34 年 11 月 23 日, 股 东 人 员 法 定 代 表 人 变 更 2006 年 11 月 20 日, 李 俊 宏 于 力 分 别 与 张 建 红 刘 冬 梅 签 署 了 出 资 转 让 协 议, 约 定 李 俊 宏 将 其 对 有 限 公 司 的 全 部 30 万 元 货 币 出 资 转 让 给 张 建 红 25 万 元, 转 让 给 刘 冬 梅 5 万 ; 并 约 定 于 力 将 其 对 有 限 公 司 的 全 部 20 万 元 货 币 出 资 转 让 给 刘 冬 梅 20 万 元 2006 年 11 月 23 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 李 俊 宏 将 其 对 有 限 公 司 的 全 部 30 万 元 货 币 出 资 转 让 给 张 建 红 25 万 元, 转 让 给 刘 冬 梅 5 万 ; 同 意 于 力 将 其 对 有 限 公 司 的 全 部 20 万 元 货 币 出 资 转 让 给 刘 冬 梅 20 万 元 ; 同 意 公 司 执 行 董 事 经 理 由 李 俊 宏 变 更 为 张 建 红, 同 意 公 司 监 事 由 于 力 变 更 为 刘 冬 梅 同 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 李 俊 宏 变 更 为 张 建 红, 并 修 改 公 司 章 程, 通 过 章 程 修 正 案 有 限 公 司 就 上 述 事 宜 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 张 建 红 25 50% 2 刘 冬 梅 25 50% 合 计 % 年 11 月 01 日, 股 东 公 司 类 型 人 员 法 定 代 表 人 变 更 2010 年 11 月 01 日, 张 建 红 与 刘 冬 梅 签 署 了 出 资 转 让 协 议, 约 定 张 建 红 将 其 对 有 限 公 司 的 全 部 25 万 元 货 币 出 资 转 让 给 刘 冬 梅 2010 年 11 月 01 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 张 建 红 将 其 对 有 限 公 司 的 全 部 25 万 元 货 币 出 资 转 让 给 刘 冬 梅, 公 司 类 型 由 有 限 公 司 变 更 为 一 人 有 限 公 司 ;

35 2010 年 11 月 01 日, 公 司 通 过 股 东 决 定, 同 意 公 司 执 行 董 事 经 理 由 张 建 红 变 更 为 刘 冬 梅, 同 意 公 司 监 事 由 刘 冬 梅 变 更 为 曾 红 燕 同 日, 公 司 法 定 代 表 人 由 张 建 红 变 更 为 刘 冬 梅, 并 修 改 公 司 章 程, 通 过 章 程 修 正 案 有 限 公 司 就 上 述 事 宜 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 2 刘 冬 梅 % 合 计 % 年 11 月 16 日, 注 册 号 变 更 2010 年 11 月 16 日, 注 册 号 由 变 更 为 年 08 月 15 日, 住 所 经 营 范 围 变 更 2013 年 08 月 15 日, 公 司 通 过 股 东 决 定, 同 意 住 所 地 由 北 京 市 海 淀 区 志 新 路 宝 灵 城 饭 店 1508 室 变 更 为 北 京 市 海 淀 区 清 河 西 三 旗 环 岛 东 南 95 号 办 公 楼 5 层 531 室 ; 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 一 般 经 营 项 目 : 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 日 用 品 化 妆 品 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 同 日, 公 司 修 改 公 司 章 程, 通 过 章 程 修 正 案 并 办 理 工 商 变 更 登 记 年 6 月 24 日, 经 营 范 围 变 更 2014 年 06 月 24 日, 公 司 通 过 股 东 决 定, 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 日 用 品 医 疗 器 械 I 类 化 工 产 品 ( 不 含 一 类 易 制 毒 化 学 品 及 危 险 化 学 品 ) 照 相 器 材 体 育 用 品

36 文 化 用 品 针 纺 织 品 服 装 首 饰 工 艺 品 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 同 日, 公 司 修 改 公 司 章 程, 通 过 章 程 修 正 案 并 办 理 工 商 变 更 登 记 年 9 月 16 日, 股 东 公 司 类 型 变 更 2014 年 08 月 20 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 增 加 新 股 东 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司, 同 意 增 加 注 册 资 本 50 万 元, 由 新 股 东 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 增 加 货 币 出 资 50 万 元 2014 年 08 月 28 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 由 刘 冬 梅 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 组 成 新 的 股 东 会, 注 册 资 本 为 100 万, 其 中 刘 冬 梅 出 资 50 万 元 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 出 资 50 万 元 2014 年 09 月 10 日, 公 司 修 改 公 司 章 程, 通 过 新 的 公 司 章 程 2014 年 07 月 08 日, 北 京 信 审 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 编 号 为 [2015] 京 会 信 验 字 第 号 的 验 资 报 告 书, 对 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 确 认 截 至 该 报 告 出 具 日, 有 限 公 司 注 册 资 本 100 万 元 均 已 到 位 有 限 公 司 就 上 述 事 宜 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 刘 冬 梅 50 50% 2 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 50 50% 合 计 % 年 7 月 3 日, 股 东 注 册 资 本 变 更

37 2015 年 06 月 25 日, 刘 冬 梅 与 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 签 署 了 出 资 转 让 协 议, 约 定 刘 冬 梅 将 其 对 有 限 公 司 的 全 部 50 万 元 货 币 出 资 转 让 给 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 2015 年 06 月 29 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 刘 冬 梅 将 其 对 有 限 公 司 的 全 部 50 万 元 货 币 出 资 转 让 给 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 2015 年 06 月 29 日, 有 限 公 司 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 胡 群 早 陈 照 军 张 占 发 吴 伟 东 等 签 署 了 增 资 协 议 书, 约 定 公 司 注 册 资 本 从 100 万 元 增 加 至 500 万 元, 其 中 : 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 认 缴 出 资 375 万 元 人 民 币 ; 胡 群 早 认 缴 出 资 50 万 元 人 民 币 ; 吴 伟 东 认 缴 出 资 25 万 元 人 民 币 ; 张 占 发 认 缴 出 资 37.5 万 元 人 民 币 ; 陈 照 军 认 缴 出 资 12.5 万 元 人 民 币 2015 年 06 月 29 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 上 述 增 资 方 案 并 由 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 胡 群 早 陈 照 军 张 占 发 吴 伟 东 组 成 新 的 股 东 会 另 外, 有 限 公 司 已 就 签 署 增 资 等 事 宜 修 改 公 司 章 程, 通 过 了 新 的 公 司 章 程 2015 年 07 月 10 日, 兴 华 会 计 师 事 务 所 出 具 了 编 号 为 2015 京 信 验 字 第 号 的 验 资 报 告 书, 对 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 确 认 截 至 该 报 告 出 具 日, 有 限 公 司 注 册 资 本 500 万 元 均 已 到 位 有 限 公 司 就 上 述 事 宜 完 成 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 % 2 胡 群 早 50 10% 3 张 占 发 %

38 4 吴 伟 东 25 5% 5 陈 照 军 % 合 计 % ( 三 ) 股 份 公 司 阶 段 的 历 次 变 更 情 况 年 10 月 20 日, 股 份 公 司 设 立 2015 年 10 月 22 日, 股 份 公 司 以 发 起 设 立 方 式 由 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 成 立, 成 立 时 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 % 2 胡 群 早 50 10% 3 张 占 发 % 4 吴 伟 东 25 5% 5 陈 照 军 % 合 计 % 经 本 所 律 师 核 查, 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 时, 未 为 其 自 然 人 股 东 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 该 等 自 然 人 股 东 亦 未 自 行 缴 纳 以 有 限 公 司 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 个 人 所 得 税 对 此, 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 时 的 自 然 人 股 东 胡 群 早 张 占 发 吴 伟 东 陈 照 军 已 于 2015 年 10 月 20 日 分 别 向 股 份 公 司 出 具 书 面 承 诺 函, 承 诺 : 对 于 上 述 整 体 变 更 中 所 涉 及 的 本 人 应 承 担 缴 纳 个 人 所 得 税 税 款 的 义 务, 若 相 关 税 务 主

39 管 机 关 要 求, 本 人 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 全 额 缴 纳 或 承 担 本 人 应 缴 纳 的 税 款 及 因 此 所 产 生 的 本 人 和 / 或 公 司 ( 如 有 ) 的 所 有 相 关 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 滞 纳 金 罚 款 ), 保 证 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 基 于 上 述, 本 所 律 师 认 为, 有 限 公 司 整 理 变 更 设 立 为 股 份 公 司 时 的 自 然 人 股 东 胡 群 早 张 占 发 吴 伟 东 陈 照 军 均 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 其 被 追 缴 个 人 所 得 税 或 由 此 给 股 份 公 司 造 成 任 何 损 失, 其 将 自 行 承 担 相 关 责 任, 该 等 承 诺 合 法 有 效, 对 承 诺 人 具 有 法 律 约 束 力 年 01 月 05 日, 股 份 公 司 经 营 范 围 变 更 2015 年 12 月 日, 股 份 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 经 营 范 围 变 更 为 : 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 日 用 品 医 疗 器 械 I 类 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 照 相 器 材 体 育 用 品 文 化 用 品 针 纺 织 品 服 装 首 饰 工 艺 品 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 )( 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 12 月 18 日 ) ( 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 ) 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 同 日, 股 份 公 司 修 改 公 司 章 程, 通 过 章 程 修 正 案 2016 年 01 月 05 日, 股 份 公 司 取 得 经 营 范 围 变 更 后 的 最 新 营 业 执 照 ( 四 ) 股 份 质 押 情 况 根 据 股 份 公 司 及 其 股 东 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 股 东 所 持 股 份 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 有 限 公 司 和 股 份 公 司 设 立 至 今 的 股 本 和 股 权 变 动 均 符 合 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 和 潜 在 的 法 律 风 险, 股 份 公 司 股 东 所 持 的 股 权 不 存 在 股 权 质 押 情 况 股 东 历 次 出 资 真 实 有 效, 并 已 及 时 足

40 额 缴 纳, 历 次 出 资 的 履 行 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定, 出 资 合 法 合 规 程 序 完 备, 不 存 在 出 资 瑕 疵 八 股 份 公 司 的 对 外 投 资 及 子 公 司 分 公 司 经 公 司 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 下 设 一 家 分 公 司, 即 为 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 石 景 山 分 公 司 除 此 之 外, 公 司 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况, 不 存 在 全 资 或 控 股 子 公 司 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 石 景 山 分 公 司 成 立 于 2009 年 05 月 04 日, 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 于 2009 年 05 月 04 日 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 石 景 山 区 玉 泉 西 里 二 区 22 号 楼 1 层 4 单 元 0101 室, 负 责 人 为 张 健 红, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司, 经 营 范 围 为 销 售 化 妆 品 经 公 司 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 华 夏 金 东 方 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 石 景 山 分 公 司 因 未 及 时 接 受 2010 年 度 企 业 年 检 于 2011 年 12 月 20 日 被 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 石 景 山 分 局 吊 销 经 公 司 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 该 分 公 司 被 依 法 吊 销 后 未 实 际 经 营 任 何 业 务 本 所 律 师 认 为, 石 景 山 分 公 司 因 未 参 加 年 检 而 被 吊 销 事 宜 发 生 在 2011 年, 未 在 报 告 期 内, 并 且 国 家 工 商 总 局 已 经 自 2014 年 03 月 01 日 起 已 取 消 企 业 年 检, 并 将 企 业 年 度 检 验 制 度 改 为 企 业 年 度 报 告 公 示 制 度 同 时, 根 据 公 司 提 供 的 审 计 报 告 纳 税 申 报 表 以 及 公 司 陈 述 说 明, 经 本 所 律 师 喝 茶, 该 分 公 司 自 成 立 以 来 未 开 展 实 质 性 经 营 业 务, 且 公 司 已 经 依 法 取 得 主 管 工 商 局 的 无 违 法 违 规 证 明, 另 外, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 所 律 师 出 具 承 诺, 承 诺 : 因 石 景 山 分 公 司 吊 销 事 宜 导 致 的 全 部 法 律 责 任 和 后 果 由 其 本 人 和 / 或 公 司 ( 如 有 ) 承 担, 保 证 股 份 公 司 不 会 因 此

41 遭 受 任 何 损 失 因 此, 本 所 律 师 认 为, 石 景 山 分 公 司 被 吊 销 事 宜 不 构 成 公 司 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 九 股 份 公 司 的 业 务 ( 一 ) 股 份 公 司 的 经 营 范 围 和 方 式 根 据 股 份 公 司 公 司 章 程 及 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 份 公 司 目 前 的 经 营 范 围 为 : 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 日 用 品 医 疗 器 械 I 类 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 照 相 器 材 体 育 用 品 文 化 用 品 针 纺 织 品 服 装 首 饰 工 艺 品 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 )( 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 12 月 18 日 )( 互 联 网 信 息 服 务 ( 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 ) 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 股 份 公 司 的 说 明 及 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 自 成 立 以 来 的 主 营 业 务 为 通 过 运 营 维 护 互 联 网 购 物 平 台 中 商 易 购, 借 以 B2B B2C O2O 等 模 式 对 女 装 服 饰 为 主 的 产 品 采 购 及 销 售 提 供 电 商 平 台 服 务 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 股 份 公 司 的 经 营 资 质 及 许 可 1 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 股 份 公 司 持 有 北 京 市 通 信 管 理 局 于 2015 年 12 月 18 日 核 发 的 编 号 为 : 京 ICP 证 第 号 的 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证, 股 份 公 司 经 许 可 的

42 业 务 种 类 为 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ), 服 务 项 目 为 : 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务, 许 可 有 效 期 至 2020 年 12 月 18 日 2 企 业 资 质 认 定 证 书 序 号 证 书 名 称 证 书 编 号 取 得 日 期 批 准 单 位 1 中 关 村 高 新 技 术 企 业 证 书 中 关 村 科 技 园 区 管 理 委 员 会 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 其 在 经 依 法 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 的 经 营 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 股 份 公 司 已 经 依 法 取 得 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证, 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 ; 股 份 公 司 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 使 用 过 期 资 质 的 情 况 ( 三 ) 股 份 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 更 根 据 股 份 公 司 书 面 出 具 的 确 认, 股 份 公 司 目 前 实 际 从 事 的 主 营 业 务 为 通 过 运 营 维 护 互 联 网 购 物 平 台 中 商 易 购 ( 借 以 B2B B2C O2O 等 模 式 对 女 装 服 饰 为 主 的 产 品 采 购 及 销 售 提 供 电 商 平 台 服 务 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料 以 及 审 计 报 告, 股 份 公 司 在 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 合 并 的 主 营 业 务 收 入 额 占 其 合 并 营 业 收 入 总 额 的 比 例 均 为 100 %, 股 份 公 司 主 营 业 务 突 出 根 据 股 份 公 司 确 认 及 本 所 律 师 核 查 股 份 公 司 营 业 执 照 历 次 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 决 议 会 议 记 录 涉 及 和 反 映 的 经 营 范 围 和 业 务 变 更 情 况, 以 及 向 股 份 公 司 有 关 人 员 了 解 业 务 发 展 情 况, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 自 成 立 以 来 未 对 经 营 范 围 进 行 实 质 性 的 变 更, 未 发 生 主 营 业 务 变 更 事 项 ( 四 ) 股 份 公 司 持 续 经 营

43 根 据 股 份 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 公 司 章 程 的 记 载, 股 份 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 根 据 股 份 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 破 产 申 请 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 无 法 持 续 经 营 的 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 股 份 公 司 主 营 业 务 明 确, 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 ( 五 ) 公 司 分 支 机 构 目 前, 股 份 公 司 下 设 1 家 分 支 机 构 : 石 景 山 分 公 司, 上 述 子 公 司 的 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 八 股 份 公 司 的 对 外 投 资 及 子 公 司 分 公 司 部 分 ( 六 ) 股 份 公 司 在 中 国 大 陆 以 外 没 有 直 接 从 事 任 何 经 营 根 据 股 份 公 司 的 声 明 及 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 目 前 未 在 中 国 大 陆 以 外 地 区 设 立 子 公 司 分 公 司 办 事 处 代 表 处, 亦 未 在 中 国 大 陆 以 外 地 区 从 事 投 资 承 揽 任 何 经 营 性 项 目 等 活 动 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 或 重 大 影 响 的 企 业 (1) 公 司 的 控 股 股 东 为 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司, 控 股 股 东 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 %

44 曾 凡 刘 冬 梅 吴 伟 东 周 敏 曾 招 文 胡 群 早 等 六 人 为 股 份 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人, 合 计 直 接 及 间 接 持 有 股 份 公 司 82.5% 的 股 权 前 述 共 同 实 际 控 制 人 的 相 关 信 息 详 见 本 法 律 意 见 书 六 ( 一 ) 发 起 人 以 及 六 ( 二 ) 股 份 公 司 现 有 股 东 部 分 (2) 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 或 重 大 影 响 的 企 业 如 下 : 名 称 或 姓 名 控 股 或 参 股 企 业 名 称 控 股 或 参 股 企 业 经 营 范 围 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 被 投 资 公 司 与 股 份 公 司 的 关 系 组 织 文 化 艺 术 交 流 ; 教 育 咨 询 ( 不 含 中 介 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 ; 企 艺 影 格 国 际 业 策 划 ; 舞 台 艺 术 造 型 设 计 ; 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 乐 器 培 训 ; 舞 蹈 培 训 ; 声 乐 培 训 ; 书 法 培 训 ; 销 售 乐 器 服 装 ; 维 修 乐 器 ; 家 居 装 饰 设 计 ; 51 51% 无 关 联 图 文 设 计 制 作 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 礼 仪 服 务 ; 曾 凡 摄 影 扩 印 服 务 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 业 务 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 江 苏 融 商 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 服 务 业 务 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ; 利 用 自 有 资 产 对 外 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 % 无 关 联 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 曾 凡 投 资 与 资 产 管 理 ; 项 目 投 % 无 关 联 资 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 北 京 经 典 融 房 地 产 开 发 ; 物 业 管 理 ; 组 织 商 投 资 有 限 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 刘 冬 梅 公 司 % 无 关 联 出 ); 企 业 策 划 ; 技 术 推 广 服 务

45 销 售 专 用 设 备 电 气 设 备 防 盗 报 警 控 制 器 报 警 系 统 出 入 口 控 制 设 备 楼 宇 对 讲 ( 可 视 ) 系 统 报 警 系 统 视 频 监 控 设 备 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 技 术 推 广 ; 安 装 设 计 防 盗 报 警 控 制 器 报 警 系 统 出 入 口 控 制 设 备 楼 宇 对 讲 ( 可 视 ) 系 统 报 警 系 统 视 频 监 控 设 备 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 委 托 加 工 专 用 设 备 电 气 设 备 刘 冬 梅 安 德 瑞 智 能 电 气 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 无 关 联 组 织 文 化 艺 术 交 流 ; 影 视 策 划 ; 会 议 服 务 ; 图 文 设 计 制 作 ; 礼 仪 服 务 ; 企 业 策 划 ; 市 场 调 查 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 工 艺 品 曾 招 文 北 京 诠 声 文 化 有 限 公 司 15 15% 无 关 联 上 述 企 业 的 相 关 信 息 详 见 本 法 律 意 见 书 十 ( 一 ) 关 联 方 4 股 份 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 或 参 股 的 企 业 部 分 (3) 其 他 直 接 及 间 接 持 有 股 份 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 除 了 控 股 股 东 北 京 九 九 堂 生 物 科 技 有 限 公 司 外, 其 他 直 接 及 间 接 持 有 股 份 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 如 下 : 股 东 姓 名 直 接 持 股 比 例 间 接 持 股 比 例 合 计 持 股 比 例 曾 凡 0.00% 10.5% 10.5% 刘 冬 梅 0.00% 15.75% 15.75% 周 敏 0.00% 11.25% 11.25% 吴 伟 东 5% 15% 20%

46 胡 群 早 10% 7.5% 17.5% 张 占 发 7.5% 0.00% 7.5% 吴 承 科 0.00% 7.5% 7.5% 曾 招 文 0.00% 7.5% 7.5% (4) 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 股 东 吴 伟 东 持 有 公 司 控 股 股 东 九 九 堂 公 司 20% 的 股 权, 股 份 公 司 股 东 胡 群 早 持 有 公 司 控 股 股 东 九 九 堂 公 司 10% 的 股 权 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 ( 持 有 九 九 堂 公 司 股 权 比 例 ) 1 胡 群 早 50 10% 2 吴 伟 东 % 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 现 有 股 东 之 间 除 了 上 述 关 联 关 系 外, 不 存 在 其 他 任 何 关 联 关 系 2 子 公 司 分 公 司 目 前, 股 份 公 司 下 无 全 资 或 控 股 子 公 司, 仅 有 一 家 石 景 山 分 公 司 石 景 山 分 公 司 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 八 股 份 公 司 的 对 外 投 资 及 子 公 司 分 公 司 部 分 3 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 序 号 关 联 方 姓 名 与 股 份 公 司 关 系 1 曾 凡 董 事 长

47 2 周 敏 董 事 总 经 理 3 吴 伟 东 副 董 事 长 4 胡 群 早 副 董 事 长 5 张 占 发 董 事 6 吴 承 科 监 事 会 主 席 ( 股 东 代 表 ) 7 曾 招 文 监 事 ( 股 东 代 表 ) 8 姜 左 松 监 事 ( 职 工 代 表 ) 9 刘 冬 梅 财 务 总 监 10 李 熙 晖 董 事 会 秘 书 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 为 : (1) 董 事 : 曾 凡 ( 董 事 长 ) 吴 伟 东 ( 副 董 事 长 ) 胡 群 早 ( 副 董 事 长 ) 周 敏 张 占 发 ; (2) 监 事 : 吴 承 科 曾 招 文 姜 左 松 ; (3) 高 级 管 理 人 员 : 总 经 理 周 敏 董 事 会 秘 书 李 熙 晖 财 务 总 监 刘 冬 梅 其 中, 董 事 长 曾 凡 与 财 务 总 监 刘 冬 梅 为 夫 妻 关 系, 二 人 为 公 司 共 同 实 际 控 制 人 以 上 该 等 人 员 的 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 十 六 ( 一 ) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 任 职 情 况 部 分 4 股 份 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 或 参 股 的 企 业 经 股 份 公 司 及 股 份 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 或 参 股 的 企 业 如 下 :