目 录 释 义... 2 一 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格... 8 二 本 次 交 易 的 方 案 三 本 次 重 大 资 产 重 组 是 否 构 成 借 壳 上 市 的 说 明 四 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 五 本 次 交 易 的

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1 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 邮 编 :100032

2 目 录 释 义... 2 一 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格... 8 二 本 次 交 易 的 方 案 三 本 次 重 大 资 产 重 组 是 否 构 成 借 壳 上 市 的 说 明 四 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 五 本 次 交 易 的 实 质 条 件 六 本 次 交 易 的 相 关 合 同 和 协 议 七 本 次 交 易 的 标 的 资 产 八 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 处 理 九 关 于 本 次 交 易 的 披 露 和 报 告 义 务 十 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 一 本 次 交 易 完 成 前 后 中 珠 控 股 的 股 本 结 构 十 二 相 关 当 事 人 证 券 买 卖 行 为 的 查 验 十 三 参 与 本 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 的 资 格 十 四 结 论 性 意 见 附 表 一 一 体 医 疗 及 其 子 公 司 的 业 务 经 营 资 质 一 览 表 附 表 二 一 体 医 疗 在 中 国 境 内 拥 有 的 注 册 商 标 一 览 表 附 表 三 一 体 医 疗 及 其 子 公 司 在 中 国 境 内 拥 有 的 专 利 一 览 表 附 表 四 一 体 医 疗 及 其 子 公 司 拥 有 的 计 算 机 软 件 著 作 权 一 览 表 附 表 五 一 体 医 疗 医 疗 合 作 合 同 一 览 表 附 表 六 一 体 医 疗 超 声 肝 硬 化 检 测 仪 授 权 代 理 合 同 一 览 表

3 释 义 除 非 本 法 律 意 见 中 明 确 另 有 所 指, 以 下 词 语 具 有 如 下 定 义 : 中 珠 控 股 / 公 司 / 上 市 公 司 指 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司, 曾 使 用 公 司 名 称 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 中 珠 集 团 指 珠 海 中 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 一 体 医 疗 西 安 一 体 指 指 深 圳 市 一 体 医 疗 科 技 有 限 公 司, 曾 使 用 公 司 名 称 深 圳 市 一 体 智 能 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 一 体 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 西 安 一 体 医 疗 科 技 有 限 公 司, 曾 使 用 公 司 名 称 陕 西 海 威 电 子 工 程 有 限 责 任 公 司 陕 西 海 基 泰 医 用 机 器 有 限 公 司 西 安 一 体 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 一 体 指 北 京 一 体 智 健 医 疗 科 技 有 限 公 司 一 体 集 团 指 深 圳 市 一 体 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司, 曾 使 用 公 司 名 称 深 圳 市 世 之 鹏 软 件 技 术 开 发 有 限 公 司 深 圳 市 金 之 林 投 资 发 展 有 限 公 司 一 体 正 润 金 益 信 和 募 集 配 套 资 金 对 象 深 圳 康 腾 深 圳 海 斯 泰 美 域 科 技 世 盈 投 资 中 科 华 艺 上 海 晋 宇 上 海 汉 凯 指 深 圳 市 一 体 正 润 资 产 管 理 有 限 公 司 指 深 圳 市 金 益 信 和 投 资 发 展 有 限 公 司 指 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 指 深 圳 市 康 腾 投 资 顾 问 有 限 公 司 指 深 圳 市 海 斯 泰 投 资 有 限 公 司 指 深 圳 市 美 域 科 技 开 发 有 限 公 司 指 世 盈 ( 厦 门 ) 创 业 投 资 有 限 公 司 指 江 苏 中 科 华 艺 创 业 投 资 有 限 公 司 指 上 海 晋 宇 投 资 管 理 有 限 公 司 指 上 海 汉 凯 投 资 有 限 公 司 2

4 山 西 大 正 元 上 海 正 同 深 圳 硅 谷 中 银 投 资 指 山 西 大 正 元 投 资 咨 询 有 限 公 司 指 上 海 正 同 创 业 投 资 有 限 公 司 指 深 圳 硅 谷 天 堂 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司 指 中 银 投 资 有 限 公 司, 原 名 为 万 行 实 业 投 资 有 限 公 司 建 银 投 资 指 建 银 国 际 医 疗 保 健 股 权 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司, 原 名 为 建 银 国 际 医 疗 保 健 投 资 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 交 易 对 方 指 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 标 的 资 产 指 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 持 有 的 一 体 医 疗 100% 股 权 鹏 华 资 管 深 圳 建 行 指 鹏 华 资 产 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 本 次 交 易 / 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 指 指 指 指 中 珠 控 股 向 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 一 体 医 疗 100% 的 股 权 并 向 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 珠 控 股 向 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 一 体 医 疗 100% 的 股 权 中 珠 控 股 向 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日, 为 中 珠 控 股 审 议 本 次 交 易 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 4 月 30 日 资 产 购 买 暨 利 润 补 偿 协 议 指 中 珠 控 股 与 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 签 订 的 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 市 一 体 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 一 体 正 润 资 产 管 理 有 限 公 司 深 圳 市 金 益 3

5 信 和 投 资 发 展 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 利 润 补 偿 协 议 股 份 认 购 协 议 指 中 珠 集 团 与 中 珠 控 股 签 订 的 珠 海 中 珠 集 团 股 份 有 限 公 司 与 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 中 国 证 监 会 上 交 所 国 金 证 券 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 评 估 本 所 指 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 审 计 报 告 指 备 考 审 计 报 告 指 立 信 会 计 师 在 本 次 交 易 中 针 对 标 的 资 产 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 立 信 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 中 珠 控 股 2014 年 度 审 计 报 告 指 立 信 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 立 信 评 估 出 具 的 关 于 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 资 产 评 估 报 告 指 购 买 资 产 所 涉 及 的 深 圳 市 一 体 医 疗 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 书 ( 信 资 评 报 字 (2015) 第 218 号 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 4

6 重 组 若 干 问 题 的 规 定 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 为 方 便 表 述, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 元 指 人 民 币 元 5

7 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 TIAN YUAN LAW FIRM 中 国 北 京 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 电 话 : (8610) ; 传 真 : (8610) 网 站 : 邮 编 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 京 天 股 字 (2015) 第 296 号 致 : 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 本 所 根 据 与 公 司 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 协 议, 担 任 公 司 本 次 交 易 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 出 具 本 法 律 意 见 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 公 司 法 重 组 管 理 办 法 收 购 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 查 验 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 6

8 声 明 事 项 为 出 具 本 法 律 意 见 之 目 的, 本 所 律 师 采 用 了 面 谈 书 面 审 查 实 地 调 查 查 询 计 算 复 核 等 方 法, 勤 勉 尽 责 审 慎 履 行 了 核 查 和 验 证 义 务 本 所 律 师 已 依 法 对 所 依 据 的 文 件 资 料 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 核 查 和 验 证 在 进 行 核 查 和 验 证 前, 已 编 制 核 查 和 验 证 计 划, 明 确 需 要 核 查 和 验 证 的 事 项, 并 根 据 业 务 的 进 展 情 况, 对 其 予 以 适 当 增 加 和 调 整 本 所 律 师 对 从 国 家 机 关 具 有 管 理 公 共 事 务 职 能 的 组 织 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 资 信 评 级 机 构 公 证 机 构 等 公 共 机 构 直 接 取 得 的 文 件, 对 与 法 律 相 关 的 业 务 事 项 在 履 行 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 对 其 他 业 务 事 务 在 履 行 普 通 人 一 般 的 注 意 义 务 后 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 ; 对 于 不 是 从 公 共 机 构 直 接 取 得 的 文 书, 经 核 查 和 验 证 后 作 为 出 具 法 律 意 见 的 依 据 本 所 同 意 公 司 按 中 国 证 监 会 的 审 核 要 求, 在 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 中 引 用 本 法 律 意 见 的 意 见 及 结 论, 但 该 引 述 不 应 采 取 任 何 可 能 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 的 方 式 进 行 本 所 律 师 已 归 类 整 理 核 查 和 验 证 中 形 成 的 工 作 记 录 和 获 取 的 材 料, 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 形 成 记 录 清 晰 的 工 作 底 稿 存 本 法 律 意 见 已 由 本 所 内 核 小 组 讨 论 复 核, 并 制 作 相 关 记 录 作 为 工 作 底 稿 留 本 法 律 意 见 仅 供 公 司 为 本 次 交 易 之 目 的 而 使 用, 不 得 被 任 何 人 用 于 其 他 任 何 目 的 本 所 在 此 同 意, 公 司 可 以 将 本 法 律 意 见 作 为 本 次 交 易 申 请 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 中 国 证 监 会, 并 依 法 对 本 所 在 其 中 发 表 的 法 律 意 见 承 担 责 任 7

9 正 文 一 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 ( 一 ) 中 珠 控 股 的 主 体 资 格 1 中 珠 控 股 目 前 的 基 本 情 况 中 珠 控 股 现 持 有 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 根 据 该 营 业 执 照 记 载, 中 珠 控 股 的 注 册 资 本 为 50, 万 元, 住 所 为 湖 北 省 潜 江 市 章 华 南 路 特 1 号, 法 定 代 表 人 为 叶 继 革, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 公 司 ), 经 营 范 围 为 房 地 产 开 发 物 业 管 理 ; 实 业 投 资 基 础 建 设 投 资, 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 投 资 控 股 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 审 批 或 许 可 经 营 的 凭 审 批 件 和 许 可 证 经 营 ); 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 保 健 饮 料 进 出 口 业 务 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 中 珠 控 股 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 中 珠 控 股 未 出 现 依 据 有 关 法 律 法 规 或 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 2 中 珠 控 股 的 历 史 沿 革 经 核 查, 中 珠 控 股 的 历 史 沿 革 如 下 : (1) 设 立 及 上 市 前 股 本 变 动 1 中 珠 控 股 前 身 湖 北 省 潜 江 制 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 系 经 湖 北 省 体 改 委 以 鄂 改 生 [1994]155 号 文 批 准, 由 湖 北 省 潜 江 市 制 药 厂 湖 北 省 潜 江 市 医 用 塑 料 8

10 包 装 厂 潜 江 市 医 药 经 营 开 发 公 司 作 为 发 起 人, 于 1994 年 6 月 以 定 向 募 集 方 式 设 立, 设 立 时 总 股 本 1,262 万 股 年 11 月, 经 潜 江 市 体 改 委 潜 体 改 文 [1995]9 号 文 批 准, 公 司 实 施 每 10 股 送 5 股 配 5 股 的 增 资 扩 股 方 案 本 次 增 资 扩 股 后 公 司 股 本 变 更 为 2,524 万 股 年 11 月, 经 潜 江 市 体 改 委 潜 体 改 文 [1996]12 号 文 批 准, 公 司 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 2 股 配 3 股 方 案 实 施 增 资 扩 股 增 资 扩 股 后, 公 司 股 本 变 更 为 3,786 万 股 1996 年 12 月, 湖 北 省 体 改 委 以 鄂 体 改 [1996]486 号 文, 批 复 公 司 依 公 司 法 规 范 并 予 重 新 确 认, 同 意 公 司 更 名 为 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司, 并 对 公 司 1995 年 和 1996 年 实 施 的 两 次 增 资 扩 股 予 以 确 认 (2) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2001]26 号 文 批 准, 公 司 于 2001 年 4 月 23 日 在 上 交 所 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 3,500 万 股, 发 行 价 每 股 9.70 元, 发 行 后 公 司 总 股 本 由 3,786 万 股 增 至 为 7,286 万 股 (3) 上 市 后 的 重 大 股 权 变 动 1 第 一 次 控 制 权 变 更 2004 年 5 月 24 日, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2004]375 号 文 批 准, 湖 北 省 潜 江 市 制 药 厂 将 其 持 有 的 公 司 国 有 法 人 股 3, 万 股 中 的 2,150 万 股 转 让 给 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司, 万 股 转 让 给 西 安 风 华 医 药 科 技 投 资 有 限 公 司 ; 湖 北 省 潜 江 市 医 用 塑 料 包 装 厂 将 其 持 有 的 公 司 万 股 国 有 法 人 股 潜 江 市 医 药 经 营 开 发 公 司 将 其 持 有 的 公 司 万 股 国 有 法 人 股 转 让 给 西 安 风 华 医 药 科 技 投 资 有 限 公 司 9

11 2004 年 5 月, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2003 年 利 润 分 配 和 资 本 公 积 转 增 股 本 的 议 案, 以 2003 年 末 公 司 总 股 本 7,286 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 股 本 5 股, 共 转 增 3,643 万 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 10,929 万 股 本 次 股 权 变 动 完 成 后, 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 3,225 万 股, 占 29.51%, 成 为 控 股 股 东 2 股 权 分 置 改 革 2006 年 8 月 1 日, 公 司 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议, 审 议 通 过 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 的 方 案 : 以 资 本 公 积 金 定 向 转 增 股 本 的 方 式 向 登 记 在 册 的 股 东 中 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 计 转 增 16,176,600 股 ; 非 流 通 股 股 东 潜 江 制 药 厂 向 全 体 流 通 股 股 东 每 10 股 送 0.6 股, 送 出 3,235,320 股 本 次 股 权 变 动 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 12, 万 股 3 第 二 次 控 制 权 变 更 2007 年 7 月 30 日, 中 珠 集 团 协 议 受 让 西 安 东 盛 集 团 有 限 公 司 持 有 的 公 司 2,985 万 股 有 限 售 期 流 通 股, 受 让 西 安 风 华 医 药 科 技 投 资 有 限 公 司 持 有 的 公 司 775 万 股 有 限 售 期 流 通 股, 股 权 转 让 完 成 后 中 珠 集 团 合 计 持 有 公 司 3,760 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 29.97%, 成 为 公 司 控 股 股 东 4 资 产 置 换 暨 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 2009 年 8 月 4 日, 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可 (2009) 585 号 文 批 准, 公 司 完 成 资 产 置 换 暨 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产, 增 加 股 本 4,100 万 股 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 变 更 为 16, 万 股 2009 年 8 月 10 日, 经 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 名 称 由 湖 北 潜 江 制 药 股 份 有 限 公 司 变 更 为 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 10

12 5 资 本 公 积 转 增 股 本 2012 年 9 月 20 日, 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2012 年 6 月 30 日 总 股 本 为 基 数, 资 本 公 积 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 166,466,600 股 ; 以 2012 年 6 月 30 日 总 股 本 为 基 数, 未 分 配 利 润 每 10 股 送 2 股, 并 派 现 金 0.25 元 ( 含 税 ), 共 计 33,293,320 股, 派 现 金 4,161, 元 实 施 完 成 后 公 司 总 股 本 增 加 至 366,226,520 股 6 非 公 开 发 行 根 据 公 司 2013 年 8 月 19 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 和 2013 年 9 月 5 日 召 开 的 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 并 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]877 号 关 于 核 准 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 的 核 准, 公 司 非 公 开 发 行 新 股 不 超 过 158,930,000 股 根 据 发 行 结 果, 公 司 本 次 向 特 定 投 资 者 实 际 非 公 开 增 发 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 )140,378,009 股, 申 请 增 加 注 册 资 本 140,378,009 元 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 总 股 本 变 更 为 506,604,529 股 综 上, 本 所 律 师 认 为, 中 珠 控 股 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 的 主 体 资 格 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 1 一 体 集 团 一 体 集 团 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 根 据 该 营 业 执 照 及 一 体 集 团 公 司 章 程 记 载, 一 体 集 团 的 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 华 侨 城 香 山 西 街 侨 北 二 路 茂 华 大 厦 六 楼 601, 法 定 代 表 人 为 刘 丹 宁, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 15,000 万 元, 实 收 资 本 为 15,000 万 元, 经 营 范 围 为 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 咨 询 信 息 咨 询 ( 不 11

13 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ), 成 立 日 期 为 2002 年 12 月 16 日 根 据 一 体 集 团 的 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 一 体 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 刘 丹 宁 14, % 2 刘 艺 青 % 合 计 15, % 2 一 体 正 润 一 体 正 润 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 根 据 该 营 业 执 照 及 一 体 正 润 公 司 章 程 记 载, 一 体 正 润 住 所 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 鲤 鱼 门 街 1 号 前 海 深 港 合 作 区 管 理 局 综 合 办 公 楼 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 为 刘 丹 宁, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ), 注 册 资 本 为 2,200 万 元, 实 收 资 本 为 2,200 万 元, 经 营 范 围 为 受 托 资 产 管 理 股 权 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 企 业 管 理 咨 询 企 业 营 销 策 划 ( 以 上 不 含 限 制 项 目 ), 成 立 日 期 为 2013 年 11 月 26 日 根 据 一 体 正 润 的 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 一 体 正 润 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 刘 丹 宁 2, % 合 计 2, % 3 金 益 信 和 12

14 金 益 信 和 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 及 金 益 信 和 公 司 章 程 记 载, 金 益 信 和 的 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 华 侨 城 香 山 西 街 侨 北 二 路 茂 华 大 厦 六 楼 601, 法 定 代 表 人 为 刘 丹 宁, 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 ( 不 含 融 资 及 其 他 限 制 项 目 ), 成 立 日 期 为 2008 年 9 月 22 日 根 据 金 益 信 和 的 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 金 益 信 和 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 刘 丹 宁 % 2 刘 艺 青 60 12% 3 乔 宝 龙 50 10% 4 孟 庆 文 50 10% 5 王 涣 之 40 8% 6 张 晓 峰 20 4% 7 汤 小 米 20 4% 8 宋 公 益 20 4% 9 程 鹏 飞 10 2% 10 胡 香 煜 10 2% 11 孟 庆 前 10 2% 12 郑 兰 宝 % 合 计 % 根 据 一 体 医 疗 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 均 为 根 据 中 国 法 律 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 依 据 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 均 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 对 象 的 主 体 资 格 13

15 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 中 珠 集 团 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 中 珠 集 团 持 有 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 根 据 该 营 业 执 照 记 载 及 中 珠 集 团 公 司 章 程, 中 珠 集 团 住 所 为 珠 海 市 拱 北 迎 宾 南 路 1081 号 中 珠 大 厦 十 七 楼, 法 定 代 表 人 为 许 德 来, 注 册 资 本 为 20,292 万 元, 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 经 营 范 围 为 项 目 投 资 管 理, 项 目 投 资 咨 询 服 务 ; 房 地 产 经 营 ; 物 业 管 理 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 实 物 租 赁 ; 为 个 人 及 企 业 提 供 信 用 担 保 ; 按 珠 海 市 外 经 委 批 复 开 展 进 出 口 业 务 ( 具 体 商 品 按 珠 外 经 字 号 文 执 行 ); 批 发 零 售 : 建 筑 材 料 装 饰 材 料 五 金 交 电 百 货 仪 器 仪 表 金 属 材 料 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 中 珠 集 团 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 中 珠 集 团 为 根 据 中 国 法 律 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 依 据 有 关 法 律 法 规 或 其 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 二 本 次 交 易 的 方 案 根 据 中 珠 控 股 于 2015 年 9 月 21 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 通 过 的 相 关 议 案, 以 及 资 产 购 买 暨 利 润 补 偿 协 议 股 份 认 购 协 议 等 协 议 的 相 关 约 定, 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 公 司 拟 向 一 体 医 疗 股 东 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 一 体 医 疗 合 计 100% 的 股 权, 并 同 时 向 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 14

16 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 的 具 体 内 容 1 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 一 体 医 疗 的 股 东, 即 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 2 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 标 的 资 产 为 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 合 计 持 有 一 体 医 疗 100% 股 权 3 交 易 价 格 根 据 立 信 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 定 的 评 估 结 果, 截 至 评 估 基 准 日 (2015 年 4 月 30 日 ), 标 的 资 产 的 评 估 值 为 170,660 万 元 在 此 基 础 上 经 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 各 方 协 商 一 致 确 定 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 为 亿 元 4 对 价 支 付 作 为 收 购 一 体 医 疗 100% 股 权 的 对 价, 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 标 的 资 产 价 格, 根 据 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 对 一 体 医 疗 的 持 股 比 例 分 别 向 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 发 行 股 份 5 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 6 发 行 方 式 发 行 对 象 和 认 购 方 式 (1) 发 行 方 式 本 次 发 行 的 股 份 全 部 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 15

17 (2) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 (3) 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 认 购 方 式 为 资 产 认 购, 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 以 其 合 计 持 有 的 一 体 医 疗 100% 的 股 权 认 购 本 次 发 行 的 股 份 7 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 公 司 通 过 与 交 易 对 方 的 协 商, 充 分 考 虑 各 方 利 益, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 90% 作 为 发 行 价 格 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 据 此 计 算, 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 已 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2015 年 1 月 14 日 非 公 开 发 行 实 施 结 束 后 的 总 股 本 506,604,529 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 10,132, 元 因 此, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 在 扣 除 分 红 除 息 影 响 后, 相 应 调 整 为 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 16

18 在 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 果 公 司 再 发 生 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 8 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 将 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 计 算, 计 算 公 式 为 : 发 行 股 份 总 数 量 = 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 之 和, 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 发 行 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 应 精 确 至 个 位, 不 足 一 股 的 应 当 舍 去 取 整 依 据 上 述 公 式, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 亿 元, 公 司 向 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 发 行 股 份 数 量 为 130,763,935 股, 其 中 向 一 体 集 团 发 行 96,071,607 股 股 票, 向 一 体 正 润 发 行 28,020,843 股 股 票, 向 金 益 信 和 发 行 6,671,485 股 股 票, 最 终 的 发 行 数 量 将 以 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 日 期 间, 如 果 公 司 再 发 生 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 亦 进 行 相 应 调 整 9 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 拟 在 上 交 所 上 市 10 限 售 期 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 于 本 次 交 易 中 认 购 的 中 珠 控 股 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 60%; 剩 余 股 份 将 可 以 在 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 期 满 之 后 进 行 转 让 11 期 间 损 益 安 排 17

19 除 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 发 生 的 成 本 支 出 或 应 承 担 的 税 费 外 ( 有 关 成 本 及 税 费 由 交 易 各 方 依 法 或 依 约 定 承 担 ), 标 的 资 产 在 审 计 评 估 基 准 日 ( 不 包 括 基 准 日 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 止 的 期 间 运 营 所 产 生 的 盈 利 由 公 司 享 有, 运 营 所 产 生 的 亏 损 由 参 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 各 交 易 对 方 承 担, 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 按 其 对 一 体 医 疗 的 持 股 比 例 弥 补, 并 承 担 连 带 责 任 12 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有 13 关 于 相 关 资 产 办 理 权 属 转 移 的 合 同 义 务 及 责 任 根 据 资 产 购 买 暨 利 润 补 偿 协 议, 交 易 对 方 应 在 协 议 生 效 之 日 起 30 日 内 向 中 珠 控 股 转 交 与 标 的 资 产 相 关 的 全 部 合 同 文 件 及 资 料, 并 完 成 标 的 资 产 过 户 登 记 手 续 ; 自 交 割 日 起 10 个 工 作 日 内, 中 珠 控 股 应 聘 请 具 有 相 关 资 质 的 中 介 机 构 就 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 在 本 次 交 易 中 认 购 公 司 向 其 发 行 的 股 份 所 支 付 的 认 购 对 价 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告, 并 于 验 资 报 告 出 具 后 5 个 工 作 日 内 向 上 交 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 将 公 司 向 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 发 行 的 股 份 登 记 至 其 名 下 的 手 续 根 据 资 产 购 买 暨 利 润 补 偿 协 议, 协 议 签 署 后, 任 何 一 方 违 约, 应 就 其 违 约 行 为 使 另 一 方 遭 受 的 全 部 损 失 承 担 赔 偿 责 任, 赔 偿 范 围 包 括 但 不 限 于 因 解 决 任 何 索 赔 或 执 行 该 等 索 赔 的 判 决 裁 定 或 仲 裁 裁 决 而 发 生 的 或 与 此 相 关 的 一 切 付 款 费 用 或 开 支 除 不 可 抗 力 或 协 议 约 定 情 况 外, 交 易 对 方 于 协 议 生 效 后 90 日 内 未 完 成 标 的 资 产 的 交 割, 则 中 珠 控 股 有 权 解 除 协 议, 并 有 权 按 照 协 议 的 规 定 追 究 交 易 对 方 的 违 约 责 任 14 利 润 补 偿 及 业 绩 超 额 完 成 的 奖 励 公 司 与 交 易 对 方 确 认, 一 体 医 疗 2015 年 2016 年 2017 年 的 预 测 净 利 润 分 别 为 10,500 万 元 13,500 万 元 17,500 万 元 ; 交 易 对 方 承 诺 一 体 医 疗 2015 年 度 18

20 2016 年 度 2017 年 度 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 ( 扣 除 业 绩 超 额 完 成 奖 励 的 影 响, 下 同 ) 不 低 于 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 据 如 果 一 体 医 疗 在 承 诺 年 度 实 现 的 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 未 达 到 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润, 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 应 就 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 未 达 到 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 的 部 分 对 公 司 进 行 补 偿 补 偿 原 则 为 : 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 以 在 本 次 交 易 中 认 购 的 公 司 股 份 进 行 补 偿 ( 即 公 司 有 权 以 总 价 人 民 币 1 元 的 价 格 回 购 补 偿 股 份 ), 先 由 一 体 集 团 一 体 正 润 承 担 补 偿 义 务, 如 一 体 集 团 一 体 正 润 所 持 股 份 不 足 以 全 额 补 偿 的, 由 金 益 信 和 对 不 足 部 分 承 担 补 偿 义 务, 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 相 互 承 担 连 带 责 任 若 一 体 医 疗 在 全 部 承 诺 年 度 内 实 际 净 利 润 总 和 超 过 全 部 承 诺 年 度 预 测 净 利 润 数 总 和, 将 超 额 完 成 部 分 的 35% 以 现 金 方 式 用 于 向 一 体 医 疗 届 时 在 职 的 员 工 进 行 奖 励, 超 额 完 成 的 净 利 润 以 最 后 一 个 承 诺 年 度 的 专 项 审 核 意 见 为 准 15 决 议 的 有 效 期 公 司 本 次 交 易 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 但 如 果 公 司 已 在 该 期 限 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 授 权 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 方 案 1 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 1.00 元 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 2 发 行 方 式 发 行 对 象 和 认 购 方 式 (1) 发 行 方 式 本 次 发 行 的 股 份 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 19

21 (2) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 部 分 的 发 行 对 象 为 包 括 中 珠 集 团 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 发 行 对 象 须 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 等 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 信 托 公 司 作 为 发 行 对 象, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 除 中 珠 集 团 外, 其 他 特 定 投 资 者 由 董 事 会 和 主 承 销 商 在 公 司 获 得 本 次 交 易 的 核 准 文 件 后, 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 及 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 按 照 价 格 优 先 等 原 则 以 询 价 方 式 确 定 中 珠 集 团 不 参 与 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 询 价 过 程, 但 承 诺 接 受 询 价 结 果, 与 其 他 投 资 者 以 相 同 价 格 认 购 (3) 认 购 方 式 所 有 配 套 融 资 对 象 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 3 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 据 此 计 算, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股, 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 已 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 公 司 2015 年 1 月 14 日 非 公 开 发 行 实 施 结 束 后 的 总 股 本 506,604,529 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.2 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 10,132, 元 因 此, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 在 扣 除 分 红 除 息 影 响 后, 相 应 调 整 为 元 / 股 20

22 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 核 准 批 文 后, 按 照 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 在 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 果 公 司 再 发 生 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 底 价 进 行 相 应 调 整 4 发 行 数 量 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 13 亿 元, 不 超 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 依 据 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 为 不 超 过 74,328,186 股, 中 珠 集 团 承 诺 认 购 金 额 不 低 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 即 不 低 于 6.50 亿 元, 对 中 珠 集 团 发 行 股 份 数 量 不 少 于 37,164,093 股 在 上 述 范 围 内, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 拟 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 日 期 间, 如 果 公 司 再 发 生 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 亦 进 行 相 应 调 整 5 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 票 拟 在 上 交 所 上 市 6 限 售 期 中 珠 集 团 于 本 次 非 公 开 发 行 所 认 购 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让 其 他 投 资 者 认 购 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 7 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有 21

23 8 募 集 资 金 用 途 本 次 非 公 开 发 行 股 份 拟 募 集 配 套 资 金 将 用 于 标 的 公 司 及 上 市 公 司 肿 瘤 诊 疗 中 心 投 资 项 目 肿 么 办 肿 瘤 垂 直 门 户 平 台 项 目 补 充 流 动 资 金 以 及 用 于 本 次 重 组 的 相 关 中 介 费 用 具 体 募 投 项 目 的 投 资 计 划 如 下 表 : 单 位 : 万 元 序 号 投 资 项 目 项 目 投 资 总 额 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 1 标 的 公 司 及 上 市 公 司 肿 瘤 诊 疗 中 心 投 资 项 目 61, , 肿 么 办 肿 瘤 垂 直 门 户 平 台 项 目 3, , 补 充 流 动 资 金 65, , 支 付 本 次 重 组 的 相 关 中 介 费 用 4, , 总 计 133, , 实 际 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 需 要 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 在 募 集 配 套 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 9 决 议 的 有 效 期 公 司 本 次 发 行 决 议 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 但 如 果 公 司 已 在 该 期 限 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 授 权 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 本 所 认 为, 本 次 交 易 方 案 合 法 有 效, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 不 存 在 违 反 法 律 行 政 法 规 的 情 形 三 本 次 重 大 资 产 重 组 是 否 构 成 借 壳 上 市 的 说 明 本 次 交 易 实 施 前, 许 德 来 通 过 中 珠 集 团 间 接 持 有 中 珠 控 股 172,920,000 股 股 份, 持 股 比 例 为 34.13%, 为 中 珠 控 股 的 实 际 控 制 人 ; 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况 下, 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 中 珠 控 股 总 股 本 变 更 为 637,368,464 股, 中 珠 集 团 持 股 比 例 变 更 为 27.13%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 ; 若 考 虑 配 套 募 集 资 金, 按 本 次 交 易 配 套 融 资 发 行 74,328,186 股 且 中 珠 集 团 认 购 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 计 算, 22

24 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 中 珠 集 团 持 有 中 珠 控 股 210,084,093 股 股 份, 持 股 比 例 为 29.52%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东, 许 德 来 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ; 本 次 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 19 亿 元, 占 上 市 公 司 2014 年 末 经 审 计 资 产 总 额 比 例 约 为 41.85%, 未 达 到 100%, 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 因 此, 本 所 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 四 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 本 次 交 易 已 获 得 的 批 准 和 授 权 1 中 珠 控 股 的 内 部 批 准 和 授 权 中 珠 控 股 独 立 董 事 李 闯 李 思 李 耕 已 出 具 了 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜 的 事 前 认 可 意 见, 同 意 将 本 次 交 易 相 关 事 项 提 交 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 审 议 2015 年 9 月 21 日, 中 珠 控 股 召 开 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 关 于 < 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 利 润 补 偿 协 议 > 的 议 案 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 相 关 规 定 的 说 明 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 的 规 定 的 议 案 关 于 批 准 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 有 关 的 审 计 报 告 评 估 报 告 和 盈 利 预 测 报 告 的 议 案 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 关 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 23

25 资 金 暨 关 联 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 有 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 中 珠 控 股 独 立 董 事 李 闯 李 思 李 耕 出 具 了 中 珠 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜 的 独 立 董 事 意 见, 同 意 本 次 交 易 的 正 式 方 案 2 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 标 的 资 产 的 批 准 和 授 权 (1) 一 体 集 团 一 体 集 团 已 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 一 体 集 团 将 其 所 持 一 体 医 疗 % 的 股 权 转 让 给 中 珠 控 股, 同 时 依 据 交 易 方 案 认 购 中 珠 控 股 收 购 该 股 权 对 应 非 公 开 发 行 的 股 份 (2) 一 体 正 润 一 体 正 润 唯 一 股 东 已 作 出 决 定, 同 意 一 体 正 润 将 其 所 持 一 体 医 疗 % 的 股 权 转 让 给 中 珠 控 股, 同 时 依 据 交 易 方 案 认 购 中 珠 控 股 收 购 该 股 权 对 应 非 公 开 发 行 的 股 份 (3) 金 益 信 和 金 益 信 和 已 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 金 益 信 和 将 其 所 持 一 体 医 疗 % 的 股 权 转 让 给 中 珠 控 股, 同 时 依 据 交 易 方 案 认 购 中 珠 控 股 收 购 该 股 权 对 应 非 公 开 发 行 的 股 份 (4) 一 体 医 疗 一 体 医 疗 已 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 将 所 持 一 体 医 疗 股 权 转 让 给 中 珠 控 股 24

26 3 中 珠 集 团 的 批 准 和 授 权 中 珠 集 团 已 召 开 股 东 大 会 并 通 过 决 议, 同 意 认 购 中 珠 控 股 非 公 开 发 行 股 份 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 待 取 得 的 批 准 和 授 权 1 本 次 交 易 尚 待 取 得 中 珠 控 股 股 东 大 会 的 批 准 2 本 次 交 易 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 所 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 中 珠 控 股 董 事 会 已 审 议 通 过 本 次 交 易, 交 易 对 方 标 的 公 司 及 募 集 配 套 资 金 对 象 中 珠 集 团 已 履 行 完 毕 关 于 本 次 交 易 的 内 部 批 准 程 序 ; 本 次 交 易 尚 待 取 得 中 珠 控 股 股 东 大 会 的 批 准 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 可 实 施 五 本 次 交 易 的 实 质 条 件 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 1 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 (1) 本 次 交 易 完 成 后, 中 珠 控 股 主 营 业 务 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 规 定 ; 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 一 体 医 疗 100% 股 权, 交 易 本 身 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 不 涉 及 垄 断 协 议 签 署 市 场 支 配 地 位 滥 用 等 问 题, 根 据 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 亦 无 需 进 行 经 营 者 集 中 申 报, 因 此 不 存 在 违 反 反 垄 断 相 关 法 律 法 规 或 需 要 依 据 该 等 法 律 法 规 履 行 相 关 申 报 程 序 的 情 形 ; 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 (2) 根 据 本 次 交 易 方 案, 中 珠 控 股 在 本 次 重 组 完 成 后 将 继 续 存 续, 上 市 主 体 不 会 因 本 次 交 易 发 生 变 更 ; 本 次 交 易 完 成 后, 中 珠 控 股 股 本 总 额 增 至 711,696,650 股, 其 中 社 会 公 众 股 占 比 超 过 10%, 中 珠 控 股 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载, 亦 不 存 在 上 市 规 则 规 定 的 股 票 终 止 上 市 交 易 的 其 他 情 形, 25

27 因 此 本 次 重 大 资 产 重 组 不 会 导 致 中 珠 控 股 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ; 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 (3) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 由 交 易 各 方 以 具 备 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定 中 珠 控 股 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 已 经 审 议 确 认 本 次 交 易 定 价 公 允, 全 体 独 立 董 事 已 发 表 独 立 意 见 对 立 信 评 估 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 予 以 认 可, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 (4) 如 本 法 律 意 见 正 文 第 七 部 分 所 述, 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 持 有 的 一 体 医 疗 股 权 已 质 押 给 鹏 华 资 管, 鹏 华 资 管 及 深 圳 建 行 已 同 意 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 将 标 的 资 产 转 让 给 中 珠 控 股, 并 同 意 在 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 召 开 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 工 作 会 议 前, 或 应 监 管 机 关 的 书 面 或 口 头 要 求 后 3 日 内, 解 除 一 体 医 疗 100% 股 权 的 质 押 并 办 理 股 权 质 押 注 销 登 记 相 关 手 续 因 此, 在 鹏 华 资 管 及 深 圳 建 行 按 照 同 意 函 解 除 标 的 资 产 质 押 后, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 过 户 至 中 珠 控 股 不 存 在 法 律 障 碍 ; 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 一 体 医 疗 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 变 动 和 处 理, 不 存 在 损 害 相 关 债 权 人 利 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 (5) 本 次 交 易 完 成 后, 一 体 医 疗 将 成 为 中 珠 控 股 全 资 子 公 司, 增 强 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 (6) 本 次 重 组 完 成 后, 中 珠 控 股 将 在 资 产 业 务 财 务 人 员 和 机 构 方 面 均 与 中 珠 集 团 许 德 来 及 其 控 制 的 其 他 企 业 保 持 独 立, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 (7) 中 珠 控 股 已 建 立 了 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 本 次 交 易 完 成 26

28 后, 中 珠 控 股 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 规 范 运 作, 继 续 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 2 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 (1) 根 据 备 考 审 计 报 告, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 中 珠 控 股 资 产 质 量 改 善 中 珠 控 股 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 中 珠 控 股 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 (2) 立 信 会 计 师 已 针 对 中 珠 控 股 2014 年 度 的 财 务 会 计 报 告 出 具 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 (3) 根 据 中 珠 控 股 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 中 珠 控 股 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 (4) 如 本 法 律 意 见 正 文 第 五 ( 一 ) 1 部 分 所 述, 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 在 约 定 期 限 内 过 户 至 中 珠 控 股 不 存 在 法 律 障 碍, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定 (5) 本 次 交 易 实 施 前, 许 德 来 通 过 中 珠 集 团 间 接 持 有 中 珠 控 股 172,920,000 股 股 份, 持 股 比 例 为 34.13%, 为 中 珠 控 股 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 优 化 现 有 的 业 务 结 构, 促 进 行 业 整 合 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况 下, 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 中 珠 控 股 总 股 本 变 更 为 637,368,464 股, 中 珠 集 团 持 股 比 例 变 更 为 27.13%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 ; 若 考 虑 配 套 募 集 资 金, 按 本 次 交 易 配 套 融 资 发 行 74,328,186 股 且 中 珠 集 团 认 购 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 计 算, 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 许 德 来 间 接 合 计 持 有 中 珠 控 股 210,084,093 股 股 份, 持 股 比 例 为 29.52%, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 不 会 导 致 中 珠 控 股 控 制 权 发 生 变 更 ; 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 二 款 的 规 定 27

29 3 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 发 行 价 格 按 照 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定 4 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 经 除 息 调 整 后 为 元 / 股, 不 低 于 中 珠 控 股 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%; 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 5 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 如 本 法 律 意 见 正 文 第 二 ( 二 ) 10 部 分 所 述, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 象 所 认 购 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 一 定 期 限 内 不 以 任 何 方 式 转 让, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 的 锁 定 期 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 1 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 一 体 医 疗 100% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项, 符 合 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 2 一 体 医 疗 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 一 体 医 疗 将 成 为 中 珠 控 股 100% 持 股 的 公 司, 符 合 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 3 本 次 交 易 有 利 于 提 高 中 珠 控 股 的 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 其 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立, 符 合 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定 28

30 4 本 次 交 易 有 利 于 中 珠 控 股 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 ; 符 合 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 1 本 次 交 易 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 的 规 定 (1) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 经 除 息 调 整 后 为 不 低 于 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 (2) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 包 括 中 珠 集 团 在 内 不 超 过 十 家 特 定 投 资 者, 中 珠 集 团 于 本 次 交 易 中 认 购 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让, 其 他 特 定 投 资 者 于 本 次 交 易 中 认 购 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 (3) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 拟 募 集 的 配 套 资 金 的 用 途 为 用 于 标 的 公 司 及 上 市 公 司 肿 瘤 诊 疗 中 心 投 资 项 目 肿 么 办 肿 瘤 垂 直 门 户 平 台 项 目 补 充 流 动 资 金 以 及 用 于 本 次 重 组 的 相 关 中 介 费 用, 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 三 ) 项 及 第 十 条 的 规 定 (4) 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况 下, 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 中 珠 控 股 总 股 本 变 更 为 637,368,464 股, 中 珠 集 团 持 股 比 例 变 更 为 27.13%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 ; 若 考 虑 配 套 募 集 资 金, 按 本 次 交 易 配 套 融 资 发 行 74,328,186 股 且 中 珠 集 团 认 购 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 计 算, 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 许 德 来 间 接 合 计 持 有 中 珠 控 股 210,084,093 股 股 份, 持 股 比 例 为 29.52%, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 不 会 导 致 中 珠 控 股 控 制 权 发 生 变 更, 不 适 用 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 29

31 2 中 珠 控 股 不 存 在 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 下 列 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; (2) 中 珠 控 股 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; (3) 中 珠 控 股 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; (4) 中 珠 控 股 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 中 珠 控 股 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 中 珠 控 股 2014 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (7) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 符 合 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 包 括 中 珠 集 团 在 内 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 ; 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 珠 控 股 股 票 交 易 均 价 的 90%; 中 珠 集 团 承 诺 其 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 取 得 的 中 珠 控 股 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让, 其 他 投 资 者 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 取 得 的 中 珠 控 股 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 募 集 资 金 的 使 用 不 属 于 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 且 未 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; 中 珠 控 股 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 ; 本 次 交 易 不 会 导 致 中 珠 控 股 的 控 制 权 发 生 变 化 ; 符 合 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 30

32 鉴 于 上 述, 本 所 认 为, 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 证 券 发 行 管 理 办 法 及 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 实 质 性 条 件 六 本 次 交 易 的 相 关 合 同 和 协 议 年 9 月 21 日, 中 珠 控 股 与 一 体 集 团 一 体 正 润 金 益 信 和 签 署 资 产 购 买 暨 利 润 补 偿 协 议 年 9 月 21 日, 中 珠 控 股 与 中 珠 集 团 签 署 股 份 认 购 协 议 经 审 阅 上 述 协 议, 本 所 认 为, 上 述 协 议 的 内 容 符 合 有 关 法 律 的 规 定, 对 签 署 协 议 的 各 方 具 有 法 律 约 束 力 在 获 得 本 法 律 意 见 正 文 第 三 ( 二 ) 部 分 所 述 的 批 准 和 授 权 后, 上 述 协 议 生 效 即 可 以 实 际 履 行 七 本 次 交 易 的 标 的 资 产 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 一 体 医 疗 100% 股 权 ( 一 ) 一 体 医 疗 的 主 体 资 格 1 一 体 医 疗 的 基 本 情 况 一 体 医 疗 目 前 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2014 年 4 月 3 日 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 根 据 该 营 业 执 照 及 一 体 医 疗 公 司 章 程, 一 体 医 疗 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 朗 山 二 路 洁 净 阳 光 园, 法 定 代 表 人 为 刘 丹 宁, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 9,800 万 元, 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 二 类 三 类 医 疗 器 械 ( 按 照 省 药 监 局 粤 号 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 所 规 定 种 类 ) 的 批 发 ( 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 ); 生 产 经 营 三 类 医 疗 器 械 ( 包 括 : 医 用 高 能 射 线 设 备 医 用 核 素 设 备 软 件 物 理 治 疗 及 康 复 设 备 ) 二 类 医 疗 器 械 ( 包 括 : 医 用 电 子 仪 器 设 备 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 ) 一 般 经 营 项 目 : 数 字 自 动 控 制 设 备 数 字 影 像 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 ; 自 动 化 设 备 电 子 产 品 31

33 机 电 产 品 ; 佣 金 代 理 ( 不 含 拍 卖 ) 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 及 其 它 专 项 规 定 管 理 的 商 品, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ); 自 动 化 设 备 医 疗 设 备 的 租 赁, 及 租 赁 设 备 的 残 值 处 理 上 门 维 修 ; 货 物 技 术 进 出 口 ( 不 含 进 口 分 销 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 科 学 研 究 和 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 市 场 营 销 策 划 ; 展 览 展 示 策 划 ; 会 务 服 务 ; 网 站 建 设 网 络 推 广 服 务, 成 立 日 期 为 1999 年 7 月 21 日 根 据 一 体 医 疗 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 一 体 医 疗 为 永 久 存 续 的 有 限 责 任 公 司 根 据 一 体 医 疗 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 一 体 医 疗 不 存 在 破 产 解 散 清 算 以 及 其 他 根 据 中 国 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 本 所 认 为, 一 体 医 疗 为 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 根 据 相 关 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 2 一 体 医 疗 的 设 立 及 历 次 重 大 股 权 变 更 (1) 1999 年 7 月 一 体 医 疗 设 立 1999 年 6 月 30 日, 宋 世 鹏 胡 明 敏 郑 笑 然 李 大 梁 共 同 签 署 深 圳 市 一 体 智 能 技 术 有 限 公 司 章 程, 同 意 成 立 一 体 医 疗, 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 : 宋 世 鹏 出 资 40 万 元, 胡 明 敏 出 资 30 万 元, 郑 笑 然 出 资 15 万 元, 李 大 梁 出 资 15 万 元, 均 为 货 币 出 资 1999 年 7 月 3 日, 深 圳 广 深 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 广 深 所 (1999) 验 字 第 B063 号 ), 确 认 截 至 1999 年 7 月 2 日, 一 体 医 疗 已 收 到 其 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 100 万 元, 均 为 货 币 出 资 1999 年 7 月 21 日, 一 体 医 疗 获 得 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 一 体 医 疗 设 立 根 据 一 体 医 疗 设 立 时 的 公 司 章 程, 一 体 医 疗 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 32

34 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 宋 世 鹏 40 40% 2 胡 明 敏 30 30% 3 郑 笑 然 15 15% 4 李 大 梁 15 15% 合 计 % (2) 2000 年 6 月 股 权 转 让 1999 年 12 月 5 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 李 大 梁 将 其 所 持 一 体 医 疗 15% 的 股 权 转 让 给 宋 世 鹏 胡 明 敏 郑 笑 然 宋 世 鹏 胡 明 敏 郑 笑 然 共 同 签 署 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2000 年 1 月 12 日, 李 大 梁 与 宋 世 鹏 胡 明 敏 郑 笑 然 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 李 大 梁 分 别 将 其 所 持 一 体 医 疗 5.29% 7.06% 2.65% 的 股 权 转 让 给 胡 明 敏 宋 世 鹏 郑 笑 然 该 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 于 2000 年 1 月 20 日 出 具 公 证 书 ((2000) 深 证 经 字 第 120 号 ) 2000 年 6 月 13 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 宋 世 鹏 % 2 胡 明 敏 % 3 郑 笑 然 % 合 计 % (3) 2000 年 9 月 股 权 转 让 33

35 2000 年 7 月 18 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 宋 世 鹏 将 其 所 持 一 体 医 疗 47.06% 的 股 权 转 让 给 胡 明 敏 胡 明 敏 郑 笑 然 共 同 签 署 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2000 年 8 月 7 日, 宋 世 鹏 与 胡 明 敏 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 宋 世 鹏 将 其 所 持 一 体 医 疗 47.06% 的 股 权 转 让 给 胡 明 敏 同 日, 该 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 出 具 公 证 书 ((2000) 深 证 金 字 第 号 ) 2000 年 9 月 6 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 胡 明 敏 % 2 郑 笑 然 % 合 计 % (4) 2001 年 8 月 增 加 注 册 资 本 至 300 万 元 2001 年 5 月 30 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 200 万 元, 其 中 : 胡 明 敏 出 资 万 元, 郑 笑 然 出 资 万 元, 深 圳 康 腾 出 资 76.5 万 元 胡 明 敏 郑 笑 然 深 圳 康 腾 共 同 签 署 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2001 年 6 月 13 日, 深 圳 市 长 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 深 长 验 字 (2001) 第 148 号 ), 确 认 截 至 2001 年 6 月 13 日, 一 体 医 疗 增 加 投 入 资 本 200 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 实 收 资 本 为 300 万 元 2001 年 8 月 29 日, 一 体 医 疗 就 上 述 变 更 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 变 更 为 300 万 元 根 据 本 次 增 资 完 成 后 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 增 资 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 34

36 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 胡 明 敏 % 2 郑 笑 然 % 3 深 圳 康 腾 % 合 计 % (5) 2002 年 3 月 股 权 转 让 2002 年 1 月 31 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 胡 明 敏 将 其 所 持 一 体 医 疗 股 权 分 别 转 让 给 郑 笑 然 和 深 圳 康 腾 各 24.5% 的 股 权 郑 笑 然 深 圳 康 腾 共 同 签 署 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2002 年 2 月 4 日, 胡 明 敏 与 郑 笑 然 深 圳 康 腾 签 订 股 权 转 让 合 同 书, 约 定 胡 明 敏 将 其 所 持 一 体 医 疗 24.5% 的 股 权 转 让 给 郑 笑 然 24.5% 的 股 权 转 让 给 深 圳 康 腾 同 日, 该 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 出 具 公 证 书 ((2002) 深 证 金 字 第 1274 号 ) 2002 年 3 月 27 日, 一 体 医 疗 就 上 述 变 更 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 郑 笑 然 % 2 深 圳 康 腾 % 合 计 % (6) 2002 年 12 月 股 权 转 让 2002 年 12 月 16 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 郑 笑 然 和 深 圳 康 腾 分 别 将 其 各 自 所 持 一 体 医 疗 24.5% 的 股 权 转 让 给 一 体 集 团 郑 笑 然 深 圳 康 腾 和 一 体 集 团 共 同 签 署 了 修 改 后 的 公 司 章 程 35

37 2002 年 12 月 17 日, 郑 笑 然 深 圳 康 腾 分 别 与 一 体 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 郑 笑 然 深 圳 康 腾 分 别 将 其 所 持 一 体 医 疗 24.5% 的 股 权 转 让 给 一 体 集 团 同 日, 前 述 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 出 具 公 证 书 ((2002) 深 证 金 字 第 号 ) 2002 年 12 月 30 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 % 2 郑 笑 然 % 3 深 圳 康 腾 % 合 计 % (7) 2003 年 8 月 增 加 注 册 资 本 至 2,000 万 元 2003 年 7 月 31 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 1,700 万 元, 其 中 一 体 集 团 新 增 出 资 万 元, 深 圳 康 腾 新 增 出 资 万 元, 郑 笑 然 新 增 出 资 万 元, 新 股 东 刘 惠 艳 出 资 40 万 元, 均 为 货 币 出 资 同 日, 一 体 集 团 深 圳 康 腾 郑 笑 然 刘 惠 艳 共 同 签 署 章 程 修 正 案 2003 年 8 月 6 日, 深 圳 法 威 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 法 威 验 字 [2003] 第 698 号 ), 确 认 截 至 2003 年 8 月 5 日, 一 体 医 疗 已 收 到 其 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,700 万 元, 均 为 货 币 出 资 2003 年 8 月 7 日, 一 体 医 疗 就 上 述 变 更 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 变 更 为 2,000 万 元 ( 实 收 资 本 :2,000 万 元 ) 构 如 下 : 根 据 本 次 增 资 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 增 资 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 36

38 序 号 股 东 名 称 / 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 % 2 深 圳 康 腾 % 3 郑 笑 然 % 4 刘 惠 艳 40 2% 合 计 2, % (8) 2003 年 12 月 股 权 转 让 2003 年 11 月 2 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 深 圳 康 腾 将 其 所 持 一 体 医 疗 25.37% 的 股 权 转 让 给 一 体 集 团 同 日, 一 体 集 团 郑 笑 然 刘 惠 艳 共 同 签 署 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2003 年 11 月 6 日, 深 圳 康 腾 与 一 体 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 深 圳 康 腾 将 其 所 持 一 体 医 疗 25.37% 的 股 权 转 让 给 一 体 集 团 该 协 议 经 深 圳 市 福 田 区 公 证 处 公 证 并 于 2003 年 11 月 7 日 出 具 公 证 书 ((2003) 深 福 证 字 第 3436 号 ) 2003 年 12 月 18 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 1, % 2 郑 笑 然 % 3 刘 惠 艳 40 2% 合 计 2, % (9) 2004 年 7 月 增 加 注 册 资 本 至 7,000 万 元 2004 年 6 月 25 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 5,000 万 元, 其 中 一 体 集 团 新 增 出 资 4, 万 元, 郑 笑 然 新 增 出 资 万 37

39 元, 刘 惠 艳 新 增 出 资 100 万 元, 均 为 货 币 出 资 同 日, 一 体 集 团 郑 笑 然 刘 惠 艳 共 同 签 署 修 改 后 的 公 司 章 程 2004 年 6 月 28 日, 深 圳 中 庆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 深 庆 [2004] 验 字 第 600 号 ), 确 认 截 至 2004 年 6 月 25 日, 一 体 医 疗 已 收 到 其 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 5,000 万 元, 均 为 货 币 出 资 2004 年 7 月 6 日, 一 体 医 疗 就 上 述 变 更 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 变 更 后 的 注 册 资 本 为 7,000 万 元 ( 实 收 资 本 :7,000 万 元 ) 如 下 : 根 据 本 次 增 资 后 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 增 资 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 6,300 90% 2 郑 笑 然 560 8% 3 刘 惠 艳 140 2% 合 计 7, % (10) 2005 年 12 月 股 权 转 让 2005 年 11 月 28 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 郑 笑 然 将 其 所 持 一 体 医 疗 8% 的 股 权 转 让 给 刘 艺 青, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 同 日, 一 体 集 团 刘 艺 青 刘 惠 艳 共 同 签 署 了 章 程 修 正 案 2005 年 11 月 28 日, 郑 笑 然 与 刘 艺 青 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 郑 笑 然 将 其 所 持 一 体 医 疗 8% 的 股 权 转 让 给 刘 艺 青 该 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 于 2005 年 12 月 13 日 出 具 公 证 书 ((2005) 深 证 字 第 号 ) 2005 年 12 月 16 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 38

40 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 6,300 90% 2 刘 艺 青 560 8% 3 刘 惠 艳 140 2% 合 计 7, % (11) 2008 年 5 月 股 权 转 让 2008 年 5 月 13 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 刘 惠 艳 将 其 所 持 一 体 医 疗 2% 的 股 权 转 让 给 一 体 集 团, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 同 日, 一 体 集 团 刘 艺 青 共 同 签 署 了 章 程 修 正 案 2008 年 5 月 14 日, 刘 惠 艳 与 一 体 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 刘 惠 艳 将 其 所 持 一 体 医 疗 2% 的 股 权 转 让 给 一 体 集 团 同 日, 该 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 出 具 公 证 书 ((2008) 深 证 字 第 号 ) 2008 年 5 月 22 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 6,440 92% 2 刘 艺 青 560 8% 合 计 7, % 根 据 本 所 律 师 对 孟 庆 文 的 访 谈 一 体 集 团 及 孟 庆 文 的 书 面 确 认, 本 次 股 权 转 让 中 一 体 集 团 受 让 的 140 万 元 股 权 系 代 孟 庆 文 持 有, 一 体 集 团 孟 庆 文 已 确 认 对 一 体 医 疗 股 权 演 变 及 结 果 无 异 议, 双 方 之 间 不 存 在 任 何 潜 在 争 议 或 纠 纷 39

41 (12) 2008 年 8 月 股 权 转 让 2008 年 8 月 4 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 刘 艺 青 将 其 所 持 一 体 医 疗 8% 的 股 权 转 让 给 刘 丹 宁, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 同 日, 一 体 集 团 刘 丹 宁 共 同 签 署 了 章 程 修 正 案 2008 年 8 月 4 日, 刘 艺 青 与 刘 丹 宁 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 刘 艺 青 将 其 所 持 一 体 医 疗 8% 的 股 权 转 让 给 刘 丹 宁 该 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 于 2008 年 8 月 5 日 出 具 公 证 书 ((2008) 深 证 字 第 号 ) 2008 年 8 月 6 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 6,440 92% 2 刘 丹 宁 560 8% 合 计 7, % (13) 2008 年 12 月 股 权 转 让 2008 年 8 月 21 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 一 体 集 团 将 其 所 持 一 体 医 疗 部 分 股 权 转 让 给 深 圳 海 斯 泰 美 域 科 技 姚 小 忠 孟 庆 文 乔 宝 龙 周 贞 宜 袁 志 钢 刘 声 ( 具 体 情 况 见 下 文 ), 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2008 年 8 月 25 日, 一 体 集 团 与 深 圳 海 斯 泰 美 域 科 技 姚 小 忠 孟 庆 文 乔 宝 龙 周 贞 宜 袁 志 钢 刘 声 共 同 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 一 体 集 团 将 所 持 一 体 医 疗 412 万 元 股 权 转 让 给 深 圳 海 斯 泰 309 万 元 股 权 转 让 给 美 域 科 技 174 万 元 股 权 转 让 给 姚 小 忠 130 万 元 股 权 转 让 给 孟 庆 文 87 万 元 股 权 转 让 给 乔 宝 龙 130 万 元 股 权 转 让 给 周 贞 宜 30 万 元 股 权 转 让 给 袁 志 钢 17 万 元 股 权 转 让 给 刘 40

42 声 上 述 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 于 2008 年 8 月 26 日 出 具 公 证 书 ((2008) 深 证 字 第 号 ) 2008 年 11 月 27 日, 一 体 医 疗 法 定 代 表 人 签 署 章 程 修 正 案 2008 年 12 月 2 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 5, % 2 刘 丹 宁 560 8% 3 深 圳 海 斯 泰 % 4 美 域 科 技 % 5 姚 小 忠 % 6 孟 庆 文 % 7 周 贞 宜 % 8 乔 宝 龙 % 9 袁 志 钢 % 10 刘 声 % 合 计 7, % 根 据 本 所 律 师 对 孟 庆 文 的 访 谈 一 体 集 团 及 孟 庆 文 的 书 面 确 认, 本 次 一 体 集 团 与 孟 庆 文 之 间 的 股 权 转 让 为 还 原 真 实 持 股 关 系, 一 体 集 团 孟 庆 文 确 认 自 此 双 方 股 权 代 持 关 系 已 解 除, 对 一 体 医 疗 股 权 演 变 及 结 果 无 异 议, 不 存 在 任 何 潜 在 争 议 或 纠 纷 (14) 2008 年 12 月 增 加 注 册 资 本 至 8,496 万 元 2008 年 9 月 9 日, 深 圳 市 中 锋 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 深 中 锋 评 字 [2008] 第 0901 号 ), 在 评 估 基 准 日 2008 年 8 月 31 日, 中 科 华 艺 所 持 西 41

43 安 一 体 12.44% 的 股 权 的 评 估 值 为 2,520 万 元, 上 海 汉 凯 所 持 西 安 一 体 4.89% 的 股 权 的 评 估 值 为 990 万 元, 上 海 晋 宇 所 持 西 安 一 体 5.56% 的 股 权 的 评 估 值 为 1,125 万 元 2008 年 12 月 10 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 1,496 万 元, 中 科 华 艺 以 所 持 西 安 一 体 12.44% 的 股 权 认 缴 一 体 医 疗 672 万 元 注 册 资 本, 上 海 汉 凯 以 所 持 西 安 一 体 4.89% 的 股 权 认 缴 一 体 医 疗 264 万 元 注 册 资 本, 上 海 晋 宇 以 所 持 西 安 一 体 5.56% 的 股 权 认 缴 一 体 医 疗 300 万 元 注 册 资 本, 溢 价 部 分 计 入 一 体 医 疗 资 本 公 积 金, 金 益 信 和 以 货 币 300 万 元 认 缴 一 体 医 疗 260 万 元 注 册 资 本, 其 他 股 东 放 弃 按 照 出 资 比 例 认 缴 新 增 出 资 的 权 利, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2008 年 12 月 11 日, 深 圳 华 百 迪 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 迪 报 字 [2008] 验 字 第 B-011 号 ), 确 认 截 至 2008 年 12 月 11 日, 一 体 医 疗 已 收 到 其 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,496 万 元 其 中 金 益 信 和 以 货 币 出 资 260 万 元, 中 科 华 艺 上 海 汉 凯 上 海 晋 宇 以 股 权 出 资 1,236 万 元, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 为 8,496 万 元, 实 收 资 本 为 8,496 万 元 2008 年 12 月 12 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 通 过 修 改 后 的 公 司 章 程 同 日, 全 体 股 东 签 署 修 改 后 的 公 司 章 程 2008 年 12 月 23 日, 一 体 医 疗 就 上 述 变 更 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 变 更 后 注 册 资 本 为 8,496 万 元 根 据 本 次 增 资 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 增 资 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 5, % 2 中 科 华 艺 % 3 刘 丹 宁 % 42

44 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 4 深 圳 海 斯 泰 % 5 美 域 科 技 % 6 上 海 晋 宇 % 7 上 海 汉 凯 % 8 金 益 信 和 % 9 姚 小 忠 % 10 孟 庆 文 % 11 周 贞 宜 % 12 乔 宝 龙 % 13 袁 志 钢 % 14 刘 声 % 合 计 8, % (15) 2009 年 4 月 股 权 转 让 2008 年 12 月 28 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 上 海 汉 凯 将 其 所 持 一 体 医 疗 3.11% 的 股 权 转 让 给 上 海 晋 宇, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 同 日, 全 体 股 东 签 署 了 章 程 修 正 案 2008 年 12 月 29 日, 上 海 汉 凯 与 上 海 晋 宇 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 上 海 汉 凯 将 其 所 持 一 体 医 疗 3.11% 的 股 权 转 让 给 上 海 晋 宇 该 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 于 2009 年 2 月 2 日 出 具 公 证 书 ((2008) 深 证 字 第 号 ) 2009 年 4 月 2 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 5, % 2 中 科 华 艺 % 43

45 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 3 上 海 晋 宇 % 4 刘 丹 宁 % 5 深 圳 海 斯 泰 % 6 美 域 科 技 % 7 金 益 信 和 % 8 姚 小 忠 % 9 孟 庆 文 % 10 周 贞 宜 % 11 乔 宝 龙 % 12 袁 志 钢 % 13 刘 声 % 合 计 8, % (16) 2009 年 9 月 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 8 月 10 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 美 域 科 技 深 圳 海 斯 泰 一 体 集 团 袁 志 钢 将 其 持 有 的 一 体 医 疗 股 权 分 别 转 让 给 深 圳 硅 谷 山 西 大 正 元 陈 继 宏 乔 宝 龙 ( 具 体 情 况 见 下 文 ), 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 购 买 权, 并 同 意 相 应 修 改 公 司 章 程 2009 年 8 月 20 日, 一 体 集 团 美 域 科 技 袁 志 钢 与 深 圳 硅 谷 陈 继 宏 乔 宝 龙 共 同 签 订 股 权 转 让 协 议, 一 体 集 团 深 圳 海 斯 泰 与 山 西 大 正 元 签 订 股 权 转 让 协 议 同 日, 前 述 协 议 经 深 圳 市 公 证 处 公 证 并 出 具 公 证 书 ((2009) 深 证 字 第 号 ) 根 据 股 权 转 让 协 议, 上 述 相 关 方 之 间 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 美 域 科 技 深 圳 硅 谷 % 深 圳 海 斯 泰 山 西 大 正 元 % 一 体 集 团 深 圳 硅 谷 % 44

46 一 体 集 团 山 西 大 正 元 % 一 体 集 团 陈 继 宏 % 袁 志 钢 乔 宝 龙 % 2009 年 8 月 21 日, 一 体 医 疗 法 定 代 表 人 签 署 章 程 修 正 案 2009 年 9 月 6 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 4, % 2 刘 丹 宁 % 3 中 科 华 艺 % 4 上 海 晋 宇 % 5 山 西 大 正 元 % 6 深 圳 硅 谷 % 7 金 益 信 和 % 8 姚 小 忠 % 9 孟 庆 文 % 10 乔 宝 龙 % 11 周 贞 宜 % 12 陈 继 宏 % 13 刘 声 % 合 计 8, % (17) 2009 年 9 月 第 二 次 股 权 转 让 2009 年 9 月 12 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 一 体 集 团 将 其 持 有 的 一 体 医 疗 的 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 建 银 投 资 金 益 信 和 程 学 明 ( 具 体 情 况 见 下 文 ), 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权, 并 同 意 相 应 修 改 公 司 章 程 45

47 2009 年 9 月 15 日, 一 体 集 团 分 别 与 程 学 明 金 益 信 和 建 银 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 股 权 转 让 事 宜, 前 述 协 议 经 广 东 省 深 圳 市 深 圳 公 证 处 公 证 并 于 2009 年 9 月 16 日 出 具 公 证 书 ((2009) 深 证 字 第 号 ) 根 据 股 权 转 让 协 议, 上 述 相 关 方 之 间 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 建 银 投 资 % 一 体 集 团 金 益 信 和 % 程 学 明 % 2009 年 9 月 17 日, 一 体 医 疗 法 定 代 表 人 签 署 章 程 修 正 案 2009 年 9 月 22 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记 根 据 本 次 股 权 转 让 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程, 本 次 股 权 转 让 完 成 后 一 体 医 疗 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 一 体 集 团 4, % 2 刘 丹 宁 % 3 中 科 华 艺 % 4 上 海 晋 宇 % 5 山 西 大 正 元 % 6 深 圳 硅 谷 % 7 金 益 信 和 % 8 建 银 投 资 % 9 姚 小 忠 % 10 孟 庆 文 % 11 乔 宝 龙 % 12 周 贞 宜 % 13 程 雪 明 % 14 陈 继 宏 % 46

48 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 15 刘 声 % 合 计 8, % (18) 2009 年 11 月 股 权 转 让 2009 年 9 月 23 日, 一 体 医 疗 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 一 体 集 团 将 其 持 有 的 一 体 医 疗 万 元 出 资 额 转 让 给 世 盈 投 资 万 元 出 资 额 转 让 给 中 银 投 资 万 元 出 资 额 转 让 给 上 海 正 同, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权, 股 权 转 让 后 公 司 类 型 变 更 为 中 外 合 资 经 营 企 业, 投 资 总 额 为 2 亿 元, 注 册 资 本 为 8,496 万 元, 并 且 相 应 修 改 公 司 章 程 2009 年 9 月, 一 体 集 团 分 别 与 上 海 正 同 世 盈 投 资 中 银 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 股 权 转 让 事 项 前 述 协 议 经 广 东 省 深 圳 市 深 圳 公 证 处 公 证 并 于 2009 年 10 月 出 具 公 证 书 ((2009) 深 证 字 第 号 号 号 ) 根 据 上 述 股 权 转 让 协 议, 上 述 相 关 方 之 间 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 世 盈 投 资 % 一 体 集 团 中 银 投 资 % 上 海 正 同 % 2009 年 9 月 30 日, 一 体 医 疗 全 体 股 东 签 署 修 改 后 的 公 司 章 程 2009 年 10 月 29 日, 深 圳 市 贸 易 工 业 局 出 具 关 于 深 圳 市 一 体 医 疗 科 技 有 限 公 司 股 权 并 购 变 更 设 立 为 中 外 合 资 企 业 的 批 复 ( 深 科 工 贸 信 资 字 [2009]0470 号 ), 批 准 上 述 股 权 转 让 事 项 及 修 改 后 的 一 体 医 疗 的 公 司 章 程 同 日, 一 体 医 疗 取 得 深 圳 市 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 粤 深 合 资 证 字 [2009]0058 号 ) 2009 年 11 月 12 日, 一 体 医 疗 就 上 述 股 权 转 让 事 项 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 获 得 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 47