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1 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 灵 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 协 锡 证 字 [2015] 第 号 二 〇 一 五 年 十 二 月

2 目 录 释 义... 1 一 关 于 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 7 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 8 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 股 份 公 司 的 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 公 司 的 主 要 资 产 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 变 化 十 六 公 司 的 税 务 及 政 府 补 贴 十 七 公 司 的 环 境 保 护 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八 劳 动 人 事 十 九 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚

3 二 十 公 开 转 让 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 一 结 论 意 见

4 释 义 除 非 本 法 律 意 见 书 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 股 份 公 司 / 灵 豹 药 业 指 江 苏 灵 豹 药 业 股 份 有 限 公 司, 原 名 称 : 江 苏 雪 豹 药 业 股 份 有 限 公 司, 于 2015 年 5 月 29 日 更 名 原 有 限 公 司 指 江 苏 雪 豹 药 业 有 限 公 司 本 次 挂 牌 指 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 本 所 指 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 本 所 律 师 本 法 律 意 见 书 指 指 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 为 本 项 目 委 派 的 经 办 律 师, 即 在 本 法 律 意 见 书 签 署 页 签 字 的 律 师 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 灵 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 报 告 期 指 2013 年 01 月 01 日 至 2015 年 09 月 30 日 公 司 章 程 指 根 据 上 下 文 义 所 需, 当 时 有 效 的 公 司 章 程 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 为 本 次 挂 牌 之 公 开 转 让 说 明 书 指 目 的 而 编 制 的 江 苏 灵 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 审 计 报 告 指 年 11 月 12 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 苏 亚 锡 专 审 号 ) 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 无 锡 分 验 资 报 告 指 所 2015 年 02 月 12 日 出 具 的 江 苏 雪 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 苏 亚 锡 验 号 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 自 2006 年 01 月 01 日 起 施 行, 根 据 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 1

5 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 订 通 过 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 根 据 2013 年 6 月 29 日 第 证 券 法 指 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 三 次 会 议 通 过 第 二 次 修 正, 自 公 布 之 日 起 施 行 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 (2012 年 09 月 28 日 管 理 办 法 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 布, 自 2013 年 01 月 01 日 起 施 行,2013 年 12 月 26 日 修 改 ) 及 其 不 时 修 订 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 业 务 规 则 指 (2013 年 02 月 08 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 制 定 并 发 布,2013 年 12 月 30 日 修 改 ) 及 其 不 惠 恒 投 资 健 生 堂 指 指 时 修 订 无 锡 惠 恒 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 股 份 公 司 发 起 人 之 一 无 锡 健 生 堂 保 健 品 科 技 有 限 公 司, 股 份 公 司 发 起 人 之 一 誉 康 药 业 指 江 苏 誉 康 药 业 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 之 一 维 德 利 康 指 北 京 维 德 利 康 医 药 科 技 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 之 一 隐 秀 花 园 指 无 锡 隐 秀 花 园 酒 店 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 之 一 奥 时 德 机 电 指 无 锡 奥 时 德 机 电 设 备 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 之 一 维 誉 康 德 指 南 京 维 誉 康 德 信 息 科 技 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 之 一 优 胜 建 材 指 无 锡 优 胜 建 材 有 限 公 司, 公 司 关 联 方 之 一 无 锡 工 商 局 指 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 无 锡 新 区 工 商 局 指 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 主 办 券 商 指 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 苏 亚 会 计 师 指 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 元 指 人 民 币 元 2

6 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 3

7 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 灵 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书 协 锡 证 字 [2015] 第 号 致 : 江 苏 灵 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 系 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 并 执 业 的 律 师 事 务 所 本 所 依 据 与 公 司 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 接 受 公 司 委 托 担 任 其 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 和 相 关 法 律 行 政 法 规 以 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 委 派 张 讷 律 师 韩 思 通 律 师 对 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 执 业 规 范 和 职 业 道 德 准 则 以 及 勤 勉 尽 责 的 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 1 本 所 律 师 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 以 及 对 已 经 公 布 并 生 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 理 解 发 表 法 律 意 见 2 本 所 及 经 办 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 行 规 则 等 4

8 规 定, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 查 了 公 司 提 供 的 有 关 文 件 及 其 复 印 件, 公 司 向 本 所 律 师 作 出 如 下 保 证 : 公 司 已 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 须 的 真 实 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 件 和 口 头 证 言, 不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒 ; 其 所 提 供 的 副 本 材 料 或 复 印 件 与 正 本 材 料 或 原 件 完 全 一 致, 各 文 件 的 原 件 的 效 力 在 其 有 效 期 内 未 被 有 关 部 门 撤 销, 且 于 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 由 合 法 持 有 人 持 有 ; 公 司 提 供 的 文 件 及 文 件 上 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的 ; 公 司 提 供 的 文 件 及 所 述 事 实 真 实 准 确 完 整 4 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 以 及 公 司 向 本 所 出 具 的 说 明 出 具 本 法 律 意 见 书 5 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 挂 牌 转 让 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 事 宜 发 表 意 见 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 中 对 有 关 审 计 报 告 验 资 报 告 资 产 评 估 报 告 等 专 业 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证, 本 所 并 不 具 备 核 查 并 评 价 这 些 数 据 结 论 的 适 当 资 格 和 能 力, 对 此 本 所 律 师 依 赖 具 备 资 质 的 专 业 机 构 的 意 见 对 该 等 专 业 问 题 作 出 判 断 6 本 所 同 意 公 司 部 分 或 全 部 在 有 关 本 次 挂 牌 的 公 开 转 让 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 照 中 国 证 监 会 或 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 有 关 内 容, 但 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 误 解 7 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 为 本 次 挂 牌 转 让 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 提 交 的 申 请 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 5

9 报 基 于 上 述, 现 发 表 法 律 意 见 如 下 : 6

10 一 关 于 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 董 事 会 审 议 2015 年 06 月 11 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 包 括 关 于 江 苏 灵 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 在 内 的 与 本 次 挂 牌 相 关 的 一 系 列 议 案 会 议 同 时 决 议 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 对 前 述 两 项 议 案 进 行 审 议 2015 年 06 月 11 日, 公 司 董 事 会 向 全 体 股 东 发 出 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 包 括 开 会 时 间 地 点 审 议 的 事 项 及 联 系 人 和 联 系 方 式 ( 二 ) 股 东 大 会 批 准 2015 年 06 月 26 日, 公 司 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 持 有 公 司 100% 股 份 的 股 东 或 股 东 代 表 出 席 了 本 次 会 议, 占 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 经 出 席 会 议 的 全 体 股 东 和 股 东 代 表 采 用 记 名 投 票 方 式 表 决 通 过 了 关 于 江 苏 灵 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 公 司 申 请 本 次 股 票 挂 牌 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 法 定 程 序 获 得 股 份 公 司 股 东 大 会 的 有 效 批 准, 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 合 法 有 效 ; 股 份 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 申 请 本 次 股 票 挂 牌 相 关 事 宜, 授 权 程 序 和 授 权 内 容 合 法 有 效 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 申 请 本 次 股 票 挂 牌 已 获 得 公 司 内 部 必 要 的 批 准 和 授 权, 但 根 据 管 理 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 股 份 公 司 申 请 本 次 股 票 挂 牌 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 7

11 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 为 合 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1 公 司 系 由 原 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 于 2015 年 03 月 05 日 取 得 无 锡 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2 公 司 现 持 有 江 苏 省 无 锡 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 根 据 该 营 业 执 照 的 记 载, 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 注 册 资 本 1800 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 为 王 德 才, 住 所 为 : 无 锡 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 君 山 路 6 号, 经 营 范 围 为 : 生 产 乳 膏 剂 ( 含 激 素 类 外 用 ) 酊 剂 ( 外 用 ) 洗 剂 ( 外 用 ) 搽 剂 ( 激 素 类 外 用 ); 化 妆 品 的 生 产 销 售 ; 药 品 的 研 发 及 技 术 转 让 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 公 司 为 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 经 无 锡 工 商 局 内 部 系 统 核 查, 公 司 已 通 过 2000 年 至 2012 年 各 年 度 的 工 商 年 检 根 据 本 所 律 师 于 2015 年 12 月 02 日 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 所 作 的 企 业 信 息 查 询, 企 业 经 营 状 态 为 在 业 根 据 公 司 章 程 及 公 司 目 前 持 有 的 营 业 执 照, 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 的 确 认 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 根 据 中 国 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 体 资 格 综 上 所 述, 公 司 为 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 符 合 业 务 规 则 的 规 定, 具 备 股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 的 以 下 实 质 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 8

12 如 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 所 述, 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 公 司 的 前 身 为 原 有 限 公 司 根 据 无 锡 新 区 工 商 局 出 具 的 工 商 档 案 显 示, 原 有 限 公 司 成 立 于 2000 年 11 月 1 日 鉴 于 公 司 是 由 原 有 限 公 司 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 而 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 的 存 续 时 间 可 以 自 原 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算 据 此, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 公 开 转 让 说 明 书 及 公 司 的 确 认, 公 司 的 主 营 业 务 为 抗 真 菌 药 物 的 研 发 生 产 和 销 售 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 另 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 最 近 两 年 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 根 据 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 份 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,536, 元 2,580, 元 及 24,660, 元, 分 别 占 当 年 公 司 营 业 收 入 的 98.46% 99.83% 及 99.90%, 公 司 主 营 业 务 突 出 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 根 据 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 自 设 立 以 来 每 年 都 通 过 工 商 年 度 检 查 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 导 致 公 司 终 止 经 营 或 影 响 公 司 持 续 经 营 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全 合 法 规 范 经 营 1 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 聘 请 了 经 理 副 经 理 和 财 务 负 责 人, 公 司 治 理 结 构 健 全 2 公 司 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 9

13 投 资 融 资 管 理 制 度 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 文 件 3 目 前, 公 司 严 格 遵 守 法 律 行 政 法 规 及 规 章 制 度, 不 存 在 大 股 东 占 用 公 司 财 产, 也 不 存 在 公 司 违 规 对 外 担 保 的 情 形, 公 司 治 理 机 构 规 范 根 据 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 于 2015 年 6 月 26 日 共 同 出 具 的 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 说 明 及 承 诺, 公 司 严 格 按 照 各 项 规 章 制 度 规 范 运 行, 相 关 机 构 和 人 员 均 依 法 履 行 相 应 职 责 根 据 公 开 转 让 说 明 书 以 及 公 司 的 确 认, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 违 法 违 规 行 为 根 据 无 锡 工 商 局 于 2015 年 11 月 3 日 出 具 的 市 场 主 体 信 用 记 录 查 询 表, 公 司 在 江 苏 省 无 锡 工 商 系 统 企 业 信 用 数 据 库 中, 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 查 询 之 日 没 有 违 法 违 规 记 录 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 并 在 法 律 法 规 及 其 内 部 管 理 制 度 的 框 架 下 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 公 司 符 合 业 务 规 则 2.1 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 根 据 公 司 提 供 的 股 东 名 册 公 司 及 其 全 体 股 东 所 作 的 确 认 及 律 师 核 查, 公 司 股 份 均 登 记 在 股 东 名 下 且 登 记 在 各 股 东 名 下 的 股 份 均 属 各 股 东 合 法 拥 有, 不 存 在 交 叉 持 股, 也 不 存 股 份 代 持 的 情 形, 各 股 东 所 持 股 份 未 设 置 质 押 及 其 他 第 三 方 权 益, 所 持 股 份 无 被 冻 结 或 保 全 的 情 况 公 司 股 权 明 晰 年 2 月 12 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 召 开 根 据 创 立 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程, 公 司 于 成 立 之 日 向 全 体 发 起 人 股 东 发 行 记 名 股 票 18,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 且 均 为 普 通 股, 公 司 股 份 发 行 合 法 合 规 3 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 再 发 行 新 股, 且 发 起 人 所 持 股 份 未 发 生 转 让 10

14 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 公 司 设 立 时 及 设 立 后 的 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ( 有 关 公 司 的 股 份 发 行 及 历 次 股 权 转 让 增 资 详 见 本 法 律 意 见 书 第 四 部 分 股 份 公 司 的 设 立 第 六 部 分 公 司 的 发 起 人 和 股 东 第 七 部 分 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ) 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 于 2015 年 12 月 15 日 与 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 了 推 荐 挂 牌 与 持 续 督 导 协 议 书, 公 司 委 托 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商, 负 责 推 荐 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导, 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制, 主 办 券 商 同 意 接 受 前 述 委 托 据 此, 公 司 已 委 托 主 办 券 商 且 主 办 券 商 同 意 推 荐 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导, 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 经 本 所 律 师 核 查, 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 已 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 于 2013 年 03 月 21 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 [2013]42 号 ), 具 备 担 任 公 司 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 的 业 务 资 质 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 已 具 备 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 实 质 条 件, 但 公 司 本 次 挂 牌 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 同 意 四 股 份 公 司 的 设 立 公 司 系 由 原 有 限 公 司 整 体 变 更 而 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 一 ) 股 东 会 决 议 2015 年 1 月 26 日, 原 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 原 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 整 体 变 更 后 股 份 公 司 的 名 称 为 江 苏 雪 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 ; 同 意 以 原 有 限 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 21,074, 元, 按 1: 的 比 例 折 股 形 成 股 份 公 司 注 册 资 本, 折 股 后 股 份 11

15 公 司 的 总 股 本 为 1800 万 股, 每 股 面 值 1 元, 注 册 资 本 为 18,000,000 元, 剩 余 净 资 产 额 全 部 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 全 体 股 东 以 其 各 自 在 原 有 限 公 司 注 册 资 本 中 所 占 的 比 例, 对 应 占 有 股 份 公 司 的 股 份 比 例 ( 二 ) 发 起 人 协 议 公 司 全 体 发 起 人 于 2015 年 1 月 26 日 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 协 议 各 方 对 公 司 名 称 住 所 经 营 范 围 设 立 的 方 式 和 组 织 形 式, 资 产 投 入 及 股 本 结 构, 发 起 人 的 权 利 义 务 等 内 容 作 出 了 明 确 的 约 定 ( 三 ) 审 计 报 告 2015 年 1 月 25 日, 苏 亚 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 苏 亚 锡 审 号 的 审 计 报 告, 根 据 该 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 原 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 21,074, 元 ( 四 ) 资 产 评 估 报 告 2015 年 1 月 27 日, 江 苏 中 天 资 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 编 号 为 苏 中 资 评 报 字 (2015) 第 C2001 号 的 原 有 限 公 司 拟 组 建 股 份 有 限 公 司 项 目 涉 及 净 资 产 评 估 报 告 根 据 该 评 估 报 告, 在 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 原 有 限 公 司 经 评 估 确 认 的 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 10.22% ( 五 ) 验 资 报 告 2015 年 02 月 12 日, 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 无 锡 分 所 出 具 编 号 为 苏 亚 锡 验 号 的 江 苏 雪 豹 药 业 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 2 月 12 日, 公 司 ( 筹 ) 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 18,000,000 元, 由 原 有 限 公 司 全 体 出 资 人 以 其 拥 有 的 原 有 限 公 司 的 净 资 产 21,074, 元, 折 为 18,000,000 股, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 ( 六 ) 创 立 大 会 2015 年 2 月 12 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 表 决 12

16 同 意 发 起 设 立 股 份 公 司 并 审 议 通 过 了 股 份 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 ; 审 核 了 股 份 公 司 的 设 立 费 用 ; 选 举 产 生 了 公 司 的 董 事 股 东 代 表 监 事 ( 七 ) 工 商 登 记 2015 年 03 月 05 日, 无 锡 工 商 局 向 公 司 核 发 营 业 执 照 ( 注 册 号 ) 根 据 该 营 业 执 照 的 记 载, 公 司 的 注 册 资 本 为 1800 万 元, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ), 经 营 范 围 为 : 生 产 乳 膏 剂 ( 含 激 素 类 外 用 ) 酊 剂 ( 外 用 ) 洗 剂 ( 外 用 ) 搽 剂 ( 激 素 类 外 用 ); 化 妆 品 的 生 产 销 售 ; 药 品 的 研 发 及 技 术 转 让 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 综 上 所 述, 公 司 是 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 的 程 序 和 方 式 符 合 我 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 的 业 务 独 立 根 据 公 司 目 前 持 有 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 : ) 以 及 公 司 章 程, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 生 产 乳 膏 剂 ( 含 激 素 类 外 用 ) 酊 剂 ( 外 用 ) 洗 剂 ( 外 用 ) 搽 剂 ( 激 素 类 外 用 ); 化 妆 品 的 生 产 销 售 ; 药 品 的 研 发 及 技 术 转 让 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 公 开 转 让 说 明 书 公 司 的 确 认 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 抗 真 菌 药 物 的 研 发 生 产 和 销 售 根 据 公 司 的 确 认, 公 司 独 立 从 事 其 经 营 范 围 内 的 业 务, 不 存 在 公 司 与 其 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 业 务 相 同 或 类 似 的 情 形 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 以 及 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 能 够 独 立 支 配 用 于 生 产 经 营 的 核 心 资 源 要 素 公 司 在 业 务 各 个 经 营 环 节 不 存 在 对 控 股 股 东 其 他 关 联 方 的 依 赖, 不 存 在 足 以 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 13

17 ( 二 ) 公 司 的 资 产 独 立 1 根 据 苏 亚 会 计 师 事 务 所 2015 年 02 月 12 日 出 具 的 苏 亚 锡 验 号 验 资 报 告, 公 司 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 21,074, 元 折 为 18, 000,000 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 净 资 产 与 注 册 资 本 之 间 的 差 额 部 分 记 入 资 本 公 积 2 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 公 司 合 法 拥 有 与 其 目 前 经 营 有 关 的 设 备 等 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 公 司 资 产 不 存 在 被 股 东 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 原 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 公 司 即 开 始 将 依 据 法 律 规 定 需 要 登 记 的 资 产 或 权 利 办 理 变 更 至 公 司 名 下 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 仍 在 办 理 相 关 变 更 登 记 手 续, 该 等 变 更 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 不 影 响 公 司 的 独 立 性 3 公 司 对 其 资 产 拥 有 完 全 的 所 有 权, 权 属 清 晰 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 产 权 关 系 明 确 4 公 司 的 生 产 经 营 场 所 系 自 有 不 动 产 公 司 使 用 自 有 不 动 产 开 展 经 营 不 影 响 公 司 的 业 务 稳 定, 且 不 影 响 公 司 的 独 立 性 不 存 在 依 靠 股 东 的 经 营 场 所 进 行 经 营 的 情 况 ( 三 ) 公 司 的 人 员 独 立 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生 公 司 高 级 管 理 人 员 出 具 了 高 级 管 理 人 员 未 双 重 任 职 声 明, 声 明 公 司 的 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 职 务, 未 在 其 他 企 业 领 薪 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 出 具 了 高 级 管 理 人 员 未 双 重 任 职 声 明, 确 认 公 司 的 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 职 务, 未 在 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 与 在 册 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 聘 用 合 同 公 司 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 制 度 和 工 资 管 理 制 度, 独 立 发 放 员 工 工 资 并 为 员 工 办 理 了 社 会 保 险 14

18 ( 四 ) 公 司 的 机 构 独 立 根 据 公 司 的 确 认 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 已 经 按 照 法 律 的 规 定 以 及 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 规 范 运 作 ; 公 司 根 据 经 营 管 理 的 需 要 设 置 了 经 理 副 经 理 和 财 务 负 责 人 作 为 高 级 管 理 人 员 ; 建 立 了 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 权 ; 公 司 的 办 公 场 所 独 立 运 作 公 司 不 存 在 与 任 何 其 他 单 位 的 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 ( 五 ) 公 司 财 务 独 立 根 据 公 司 的 确 认 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门 并 配 备 专 职 财 务 会 计 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 账 簿 公 司 取 得 了 核 准 号 为 J 号 的 开 户 许 可 证, 独 立 在 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 无 锡 蠡 园 开 发 区 支 行 开 立 了 基 本 账 户, 不 存 在 与 股 东 及 其 他 任 何 单 位 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 现 持 有 江 苏 省 无 锡 市 国 家 税 务 局 及 江 苏 省 无 锡 地 方 税 务 局 共 同 核 发 的 税 务 登 记 证, 证 号 : 锡 国 ( 地 ) 税 登 字 号, 公 司 独 立 履 行 纳 税 申 报 和 税 款 缴 纳 义 务, 不 存 在 与 股 东 及 其 他 任 何 单 位 混 合 纳 税 的 情 形 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 公 司 的 发 起 人 为 在 中 国 境 内 有 住 所 的 两 名 自 然 人 一 名 法 人 及 一 名 有 限 合 伙 企 业, 具 体 情 况 如 下 : 1 发 起 人 : 王 德 才 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 身 份 证 号 ****, 登 记 住 所 : 江 苏 省 无 锡 市 南 长 区 阳 光 城 市 花 园 2 发 起 人 : 蒋 郁 15

19 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 身 份 证 号 ****, 登 记 住 所 : 江 苏 省 无 锡 市 北 塘 区 后 蔡 墅 巷 3 发 起 人 : 无 锡 健 生 堂 保 健 品 科 技 有 限 公 司 注 册 号 : 住 所 : 无 锡 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 君 山 路 6 号 法 定 代 表 人 : 王 丽 英 注 册 资 本 :2, 万 元 人 民 币 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 保 健 食 品 的 生 产, 西 洋 参 及 其 制 品 的 代 加 工 ( 凭 许 可 证 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 健 生 堂 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1. 王 德 才 2, 货 币 99.00% 2. 蒋 郁 货 币 1.00% 合 计 2, % 4 发 起 人 : 无 锡 惠 恒 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : J 主 要 经 营 场 所 : 无 锡 市 新 区 君 山 路 6 号 执 行 事 务 合 伙 人 : 王 德 才 合 伙 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 经 营 范 围 : 利 用 自 有 资 产 对 外 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 惠 恒 投 资 的 具 体 情 况 如 下 : 16

20 序 号 合 伙 人 姓 名 合 伙 人 性 质 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1. 王 德 才 普 通 合 伙 人 % 2. 王 静 有 限 合 伙 人 1, % 3. 汤 爱 玲 有 限 合 伙 人 % 4. 陈 建 英 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 四 名 发 起 人 在 发 起 设 立 公 司 时 均 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力 的 中 华 人 民 共 和 国 公 民 或 依 法 成 立 并 合 法 存 续 的 企 业, 均 在 中 国 境 内 有 固 定 住 所, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 禁 止 投 资 股 份 公 司 的 情 形 ; 具 有 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 发 起 人 的 资 格 根 据 公 司 法 第 七 十 八 条, 设 立 股 份 有 限 公 司, 应 当 有 二 人 以 上 二 百 人 以 下 为 发 起 人, 其 中 须 有 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 公 司 四 名 发 起 人 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 符 合 公 司 法 关 于 发 起 人 人 数 及 住 所 的 相 关 规 定 ( 二 ) 公 司 发 起 人 之 间 的 关 联 关 系 经 本 所 律 师 核 查 及 四 名 发 起 人 股 东 确 认, 公 司 发 起 人 王 德 才 和 蒋 郁 系 健 生 堂 的 股 东 ; 王 德 才 系 惠 恒 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 ( 三 ) 公 司 目 前 的 股 东 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1. 王 德 才 蒋 郁 健 生 堂 惠 恒 投 资 总 计 根 据 股 份 公 司 出 具 的 声 明 股 东 出 具 的 承 诺 函 及 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 截 至 17

21 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 目 前 的 股 东 人 数 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 份 公 司 各 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 系 各 股 东 实 际 持 有, 不 存 在 信 托 委 托 代 持 或 其 他 类 似 的 安 排, 也 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 任 何 形 式 的 转 让 受 限 情 形, 亦 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 ( 四 ) 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 经 核 查, 股 份 公 司 第 一 大 股 东 王 德 才 直 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 65.86%; 因 作 为 健 生 堂 实 际 控 制 人 而 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 2.78%; 因 持 有 惠 恒 投 资 6.91% 份 额 并 担 任 执 行 事 务 合 伙 人 而 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 30% 因 此, 王 德 才 合 计 持 有 公 司 股 份 总 数 的 98.64% 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 第 一 款 的 规 定, 控 股 股 东 是 指 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 第 三 款 的 规 定, 实 际 控 制 人 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 王 德 才 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 认 定 的 依 据 充 分 合 法 ( 五 ) 公 司 控 制 权 归 属 及 变 化 1 报 告 期 初 至 2013 年 8 月, 公 司 原 股 东 唐 克 明 持 有 100% 股 权 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ;2013 年 8 月 至 2014 年 1 月, 公 司 股 东 系 马 德 忠 刘 芳 陈 琴 汤 兴 华 和 支 卫 峰 五 人, 公 司 原 股 东 马 德 忠 共 计 持 有 原 有 限 公 司 69% 的 股 权, 同 时 担 任 执 行 董 事 兼 经 理, 为 原 有 限 公 司 实 际 控 制 人 2014 年 2 月 17 日, 王 德 才 经 原 有 限 公 司 股 东 会 决 议 通 过, 受 让 刘 芳 陈 琴 支 卫 峰 马 德 忠 等 原 有 限 公 司 原 股 东 持 有 共 计 94% 的 股 权, 并 担 任 原 有 限 公 司 执 行 董 事, 成 为 公 司 实 际 控 制 人 18

22 2015 年, 经 股 份 公 司 历 次 会 议 审 议 决 策, 王 德 才 最 终 持 有 股 份 公 司 65.86% 股 权, 并 担 任 股 份 公 司 董 事 长 经 理, 进 一 步 增 强 对 公 司 的 全 面 控 制 2 经 本 所 律 师 适 当 核 查 及 王 德 才 确 认, 其 自 1992 年 起 就 一 直 在 医 药 领 域 工 作, 并 先 后 担 任 安 徽 界 首 医 药 公 司 业 务 经 理 无 锡 新 区 药 品 器 械 有 限 责 任 公 司 部 门 经 理 及 江 苏 誉 康 药 业 有 限 公 司 董 事 长 职 务, 具 有 比 较 丰 富 的 医 药 行 业 经 验 及 团 队 管 理 经 验, 其 业 务 专 长 与 灵 豹 药 业 主 营 业 务 一 致 3 根 据 公 司 提 供 的 股 东 名 册 公 司 及 其 全 体 股 东 所 作 的 确 认 及 律 师 核 查, 公 司 股 份 均 登 记 在 股 东 名 下 且 登 记 在 各 股 东 名 下 的 股 份 均 属 各 股 东 合 法 拥 有, 不 存 在 交 叉 持 股, 也 不 存 在 股 份 代 持 的 情 形, 各 股 东 所 持 股 份 未 设 置 质 押 及 其 他 第 三 方 权 益, 所 持 股 份 无 被 冻 结 或 保 全 的 情 况 公 司 股 权 明 晰 2015 年 02 月 12 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 召 开 根 据 创 立 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程, 公 司 于 成 立 之 日 向 全 体 发 起 人 股 东 发 行 记 名 股 票 18,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 且 均 为 普 通 股, 公 司 股 份 发 行 合 法 合 规 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 再 发 行 新 股, 且 发 起 人 所 持 股 份 未 发 生 转 让 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 公 司 设 立 时 及 设 立 后 的 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 均 合 法 合 规 年 2 月 前, 公 司 管 理 团 队 成 员 为 执 行 董 事 兼 经 理 马 德 钟 和 监 事 陆 萍, 自 实 际 控 制 人 变 更 为 王 德 才 后, 公 司 管 理 团 队 成 员 为 执 行 董 事 王 德 才 经 理 孙 东 洋 及 监 事 蒋 郁, 管 理 成 员 在 实 际 控 制 人 变 更 期 间 存 在 较 大 变 化 为 确 保 公 司 治 理 不 因 管 理 层 变 化 而 影 响, 原 有 限 公 司 制 定 了 包 括 财 务 管 理 制 度 生 产 部 岗 位 职 责 文 件 等 多 项 内 部 管 理 制 度, 并 及 时 与 各 部 门 主 要 负 责 人 员 建 议 长 期 持 续 的 沟 通 机 制, 对 公 司 治 理 层 面 所 设 置 的 各 项 责 任 予 以 落 实, 重 点 把 握 公 司 管 理 层 运 作 及 与 公 司 整 体 经 营 相 匹 配 的 问 题 经 公 司 及 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 确 认, 报 告 期 内, 公 司 管 理 层 19

23 运 作 稳 定, 内 部 管 理 制 度 不 断 建 立 并 逐 步 落 实 到 位, 未 因 管 理 层 变 化 而 对 公 司 治 理 及 经 营 造 成 影 响 根 据 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 份 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,536, 元 2,580, 元 及 24,660, 元, 业 务 收 入 呈 加 速 增 长 态 势 根 据 本 所 律 师 与 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 访 谈, 报 告 期 内 公 司 管 理 团 队 运 行 稳 定 未 因 实 际 控 制 人 变 动 影 响 公 司 业 务 经 营 的 持 续 性, 公 司 实 际 控 制 人 变 动 事 项 未 对 公 司 业 务 开 展 经 营 能 力 及 公 司 治 理 运 作 造 成 重 大 影 响 5 公 司 实 际 控 制 人 变 更 前, 根 据 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 2013 年 度 前 五 名 客 户 情 况 为 : 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 占 主 营 业 收 入 比 例 (%) 1 湖 南 康 尔 佳 医 药 有 限 公 司 794, 深 圳 东 泰 医 药 有 限 公 司 221, 安 徽 华 源 医 药 股 份 有 限 公 司 189, 安 徽 康 元 ( 华 天 ) 医 药 有 限 公 司 147, 浙 江 朗 佑 医 药 有 限 公 司 115, 合 计 1,468, 公 示 实 际 控 制 人 变 更 后, 根 据 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 2014 年 度 前 五 名 客 户 情 况 为 : 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 占 主 营 业 收 入 比 例 (%) 1 湖 南 爱 一 百 ( 康 尔 佳 ) 医 药 有 限 公 司 544, 安 徽 华 源 医 药 股 份 有 限 公 司 257, 安 徽 康 元 ( 华 天 ) 医 药 有 限 公 司 126,

24 4 深 圳 东 泰 医 药 有 限 公 司 105, 浙 江 阿 童 木 医 药 有 限 公 司 98, 合 计 1,132, 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 实 际 控 制 人 虽 发 生 过 变 化, 但 公 司 主 营 业 务 并 未 发 生 重 大 改 变 实 际 控 制 人 变 更 后, 公 司 持 续 经 营 能 力 未 受 到 不 利 影 响 实 际 控 制 人 的 变 更 对 公 司 业 务 经 营 公 司 治 理 董 监 高 变 动 持 续 经 营 能 力 等 方 面 均 未 产 生 重 大 影 响 ( 六 ) 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 : 私 募 投 资 基 金 ( 以 下 简 称 私 募 基 金 ), 系 指 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 包 括 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 以 投 资 活 动 为 目 的 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 协 会 网 站 ( 投 资 者 教 育 栏 目 释 义, 私 募 基 金 的 组 织 形 式 包 括 公 司 型 合 伙 型 以 及 契 约 式 契 约 式 基 金 是 依 据 基 金 管 理 人 托 管 人 投 资 者 所 签 署 的 基 金 合 同 而 设 立 的 投 资 基 金 其 中, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 的 规 定, 基 金 管 理 人 应 由 依 法 设 立 的 公 司 或 者 合 伙 企 业 担 任 因 此, 本 次 核 查 对 象 为 公 司 全 体 股 东 中 除 自 然 人 之 外 的 公 司 合 伙 企 业, 即 : 健 生 堂 和 惠 恒 投 资 1 无 锡 健 生 堂 保 健 品 科 技 有 限 公 司 健 生 堂 的 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 六 部 分 ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 根 据 本 所 律 师 适 当 核 查 及 公 司 确 认, 健 生 堂 目 前 未 开 展 实 际 经 营, 部 分 股 东 出 资 未 超 过 100 万 元 人 民 币, 未 签 署 基 金 合 同 或 通 过 公 司 章 程 约 定 基 金 管 理 等 条 款 根 据 健 身 堂 的 声 明, 健 生 堂 股 东 的 出 资 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 以 公 开 或 非 公 开 方 式 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形 ; 股 东 不 存 在 委 托 基 金 管 理 人 管 理 资 产 的 情 形 21

25 据 此, 本 所 律 师 认 为, 健 身 堂 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 规 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 履 行 登 记 备 案 手 续 2 无 锡 惠 恒 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 惠 恒 投 资 的 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 六 部 分 ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 根 据 本 所 律 师 适 当 核 查 及 公 司 确 认, 惠 恒 投 资 为 公 司 设 立 的 持 股 平 台, 其 投 资 且 仅 投 资 灵 豹 药 业, 部 分 合 伙 人 出 资 未 超 过 100 万 元 人 民 币, 未 签 署 基 金 合 同 或 通 过 公 司 章 程 约 定 基 金 管 理 等 条 款 根 据 惠 恒 投 资 的 声 明, 惠 恒 投 资 合 伙 人 的 出 资 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 以 公 开 或 非 公 开 方 式 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形 ; 合 伙 人 不 存 在 委 托 基 金 管 理 人 管 理 资 产 的 情 形 据 此, 本 所 律 师 认 为, 惠 恒 投 资 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 规 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 履 行 登 记 备 案 手 续 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 原 有 限 公 司 的 设 立 及 其 股 本 演 变 年 11 月 1 日, 原 有 限 公 司 设 立 2000 年 8 月 3 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 企 业 注 册 分 局 出 具 编 号 为 ( 苏 ) 名 称 预 核 内 字 2000 第 0941 号 的 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 预 核 准 下 列 3 个 投 资 人 投 资 500 万 元 人 民 币, 在 江 阴 市 局 设 立 的 内 资 企 业 名 称 为 : 江 苏 灵 美 药 业 有 限 公 司 2000 年 10 月 16 日, 江 阴 市 经 济 体 制 改 革 办 公 室 向 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 出 具 关 于 同 意 组 建 江 苏 灵 美 药 业 有 限 公 司 的 批 复 ( 澄 政 改 号 ), 同 意 组 建 江 苏 灵 美 药 业 有 限 公 司 公 司 地 址 : 江 阴 市 东 门 立 交 桥 东 侧 公 司 注 册 资 本 总 额 为 500 万 元 人 民 币 其 中 : 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 现 金 出 资 250 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 50%; 自 然 人 李 秋 雁 现 金 出 资 200 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 40%; 江 阴 市 22

26 日 用 化 学 品 厂 现 金 出 资 50 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 10% 原 则 同 意 公 司 章 程 根 据 原 有 限 公 司 设 立 时 的 公 司 章 程, 原 有 限 公 司 是 由 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 江 阴 市 日 用 化 学 品 厂 李 秋 雁 共 同 出 资 设 立 的 一 家 有 限 责 任 公 司 原 有 限 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 500 万 元 人 民 币, 原 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 % 货 币 2 江 阴 市 日 用 化 学 品 厂 % 货 币 3 李 秋 雁 % 货 币 合 计 % 根 据 江 阴 大 桥 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2000 年 10 月 23 日 出 具 的 编 号 为 澄 大 桥 内 字 (2000)229 号 的 验 资 报 告, 报 告 载 明 : 截 至 2000 年 10 月 20 日 止, 江 苏 灵 美 药 业 有 限 公 司 已 收 到 其 各 股 东 投 入 的 资 本 为 伍 佰 万 元 ( ), 占 注 册 资 本 的 100% 其 中 实 收 资 本 伍 佰 万 元, 与 上 述 投 入 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 伍 佰 万 元 其 中 货 币 资 金 伍 佰 万 元 2000 年 11 月 1 日, 江 苏 灵 美 药 业 有 限 公 司 取 得 了 无 锡 市 江 阴 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 第 2708 号 核 准 开 业 登 记 通 知 书 ( 注 册 号 : ) 并 领 取 了 营 业 执 照 2003 年 2 月 15 日, 江 苏 灵 美 药 业 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 名 称 变 更 为 原 有 限 公 司 ; 公 司 股 东 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 名 称 变 更 为 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 2003 年 2 月 27 日, 原 有 限 公 司 取 得 了 无 锡 市 江 阴 工 商 行 政 管 理 局 出 具 编 号 为 (1245) 公 司 变 更 2003 第 号 的 公 司 变 更 核 准 通 知 书 并 领 取 了 营 业 执 照 年 7 月 24 日, 第 一 次 股 权 转 让 23

27 2003 年 6 月 8 日, 原 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 将 其 持 有 的 10% 股 权 以 25 万 元 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 ; 同 意 江 阴 市 日 用 化 学 品 厂 将 其 持 有 的 10% 股 权 以 25 万 元 的 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 ; 同 意 李 秋 雁 将 其 持 有 的 40% 股 权 以 100 万 元 的 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 2003 年 6 月 24 日, 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 江 阴 市 日 用 化 学 品 厂 及 李 秋 雁 代 表 甲 方 与 作 为 乙 方 的 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 签 署 了 股 权 购 买 协 议 书, 约 定 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 将 其 持 有 的 10% 股 权 以 25 万 元 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 ; 江 阴 市 日 用 化 学 品 厂 将 其 持 有 的 10% 股 权 以 25 万 元 的 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 ; 李 秋 雁 将 其 持 有 的 40% 股 权 以 100 万 元 的 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 2003 年 7 月 21 日, 江 阴 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 向 澄 江 镇 外 经 办 出 具 编 号 为 澄 外 经 贸 字 号 的 关 于 外 资 并 购 设 立 合 资 企 业 原 有 限 公 司 < 合 同 >< 章 程 > 的 批 复, 同 意 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 协 议 购 买 江 阴 市 日 用 化 学 品 厂 李 秋 雁 所 持 有 的 原 有 限 公 司 全 部 股 权 及 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 所 持 有 的 10% 股 权 ( 支 付 对 价 共 计 150 万 元 人 民 币 ), 并 与 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 共 同 设 立 中 外 合 资 原 有 限 公 司 2003 年 7 月 22 日, 原 有 限 公 司 取 得 由 江 苏 省 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 : 外 经 贸 苏 府 资 字 号 ) 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 % 货 币 2 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 % 货 币 合 计 % 原 有 限 公 司 就 上 述 股 权 转 让 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 于 2003 年 07 月 24 24

28 日, 取 得 了 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 编 号 为 ( 外 资 30) 外 投 变 更 2003 第 号 的 外 商 投 资 企 业 变 更 核 准 通 知 书 及 企 业 法 人 营 业 执 照 年 9 月 29 日, 第 二 次 股 权 转 让 2003 年 9 月 8 日, 原 有 限 公 司 召 开 董 事 会, 同 意 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 将 其 持 有 的 原 有 限 公 司 30% 的 股 权 转 让 给 英 属 维 尔 京 群 岛 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 2003 年 9 月 16 日, 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 与 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 将 其 持 有 的 原 有 限 公 司 30% 的 股 权 计 150 万 元 出 资 额 以 75 万 元 人 民 币 的 价 格 ( 按 净 资 产 确 定 转 让 价 格 ) 转 让 给 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 2003 年 9 月 26 日, 江 阴 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 向 公 司 出 具 编 号 为 澄 外 经 管 字 号 关 于 同 意 原 有 限 公 司 股 东 转 让 股 权 的 批 复, 同 意 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 部 分 股 权 (150 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 30%) 转 让 给 股 东 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 2003 年 9 月 26 日, 江 阴 大 桥 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 澄 大 桥 验 字 (2003)650 号 的 验 资 报 告, 载 明 截 至 2003 年 9 月 26 日 止, 公 司 股 东 的 股 权 出 让 变 更 均 按 股 东 会 决 议 章 程 和 江 阴 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 的 批 复 办 理 股 权 变 更 和 资 金 结 算 手 续, 变 更 后 的 注 册 资 本 仍 为 伍 佰 万 元 原 有 限 公 司 已 经 针 对 上 述 股 权 转 让 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 于 2003 年 9 月 29 日 取 得 了 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 出 具 编 号 为 ( 外 资 01) 外 投 变 更 2003 第 号 的 外 商 投 资 企 业 变 更 核 准 通 知 书, 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 % 货 币 2 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 % 货 币 25

29 合 计 % 年 10 月 10 日, 第 一 次 增 资 2004 年 7 月 20 日, 原 有 限 公 司 召 开 董 事 会, 同 意 原 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 350 万 元 人 民 币, 投 资 总 额 增 加 500 万 元 人 民 币, 增 资 后 原 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 850 万 元 人 民 币, 投 资 总 额 为 1000 万 元 人 民 币 ; 同 意 按 中 方 为 10%, 外 方 为 90% 的 投 资 比 例 出 资, 增 资 部 分 的 出 资 方 式 为 : 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 ( 中 方 ) 出 资 35 万 元 人 民 币, 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 出 资 相 当 于 315 万 元 人 民 币 的 港 币, 出 资 期 限 按 国 家 规 定 执 行 ( 营 业 执 照 变 更 之 日 起 3 个 月 内 出 资 15%, 其 余 在 1 年 内 完 成 ) 2004 年 8 月 12 日, 无 锡 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 向 公 司 出 具 编 号 为 锡 高 管 发 号 的 关 于 同 意 原 有 限 公 司 增 资 的 批 复, 同 意 公 司 投 资 总 额 由 500 万 元 人 民 币 增 加 为 1000 万 元 人 民 币, 注 册 资 本 由 500 万 元 人 民 币 增 加 到 850 万 元 人 民 币 ; 新 增 注 册 资 本 350 万 元 人 民 币 由 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 和 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 按 原 出 资 比 例 10% 和 90% 以 人 民 币 现 金 和 港 元 现 汇 折 价 出 资 ; 增 加 注 册 资 本 的 15% 在 新 的 营 业 执 照 签 发 后 的 三 个 月 内 出 齐, 其 余 85% 在 新 的 营 业 执 照 签 发 后 的 一 年 内 出 齐 2004 年 8 月 13 日, 原 有 限 公 司 取 得 由 江 苏 省 人 民 政 府 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 : 商 外 资 苏 府 资 字 号 ) 原 有 限 公 司 针 对 上 述 增 资 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2004 年 10 月 10 日 取 得 了 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 出 具 编 号 为 ( 外 资 25) 外 投 变 更 2004 第 号 的 外 商 投 资 企 业 变 更 核 准 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 2005 年 5 月 31 日, 无 锡 大 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 锡 众 会 师 验 外 字 (2005) 第 69 号 的 验 资 报 告, 载 明 截 至 2005 年 3 月 11 日 止, 公 司 已 收 到 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 第 一 期 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 共 计 人 民 币 2,406, 元, 为 货 币 出 资 验 资 事 项 说 明 中 载 明, 原 有 限 公 司 于 2004 年 12 月 21 日 缴 存 公 司 基 本 账 户 ( 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 26

30 支 行, 账 号 ) 人 民 币 35 万 元 ; 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 分 别 于 2004 年 12 月 21 日 2005 年 1 月 12 日 2005 年 2 月 5 日 2005 年 2 月 * 日 2005 年 3 月 11 日 缴 存 公 司 资 本 金 账 户 ( 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 支 行, 账 号 )189, 港 元 425, 港 元 750, 港 元 300, 港 元 274, 港 元, 合 计 1,938, 港 元, 按 投 入 当 天 的 人 民 币 汇 率 折 合 人 民 币 2,056, 元 2005 年 7 月 14 日, 无 锡 大 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 锡 众 会 师 验 外 字 (2005) 第 99 号 的 验 资 报 告, 载 明 截 至 2005 年 6 月 8 日 止, 公 司 已 收 到 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 第 二 期 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,093, 元, 为 货 币 出 资 原 有 限 公 司 上 述 实 缴 注 册 资 本 的 备 案 登 记 事 项 分 别 于 2005 年 7 月 14 日 2005 年 8 月 31 日 经 主 管 工 商 部 门 批 准, 并 换 领 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 % 货 币 2 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 % 货 币 合 计 % 年 12 月 24 日, 第 三 次 股 权 转 让 2009 年 8 月 5 日, 原 有 限 公 司 召 开 董 事 会, 同 意 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 作 价 218 万 元 人 民 币 转 让 给 唐 克 明 先 生 2009 年 8 月 5 日, 原 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 作 价 218 万 元 人 民 币 转 让 给 唐 克 明 先 生 27

31 2009 年 8 月 7 日, 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 与 唐 克 明 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 将 持 有 的 公 司 90% 的 股 权 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 将 持 有 的 公 司 10% 的 股 权 共 计 218 万 元 人 民 币 转 让 给 唐 克 明 2009 年 11 月 2 日, 无 锡 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 向 公 司 出 具 编 号 为 锡 高 管 项 发 号 的 关 于 原 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复, 批 复 同 意 原 有 限 公 司 投 资 外 方 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 和 投 资 中 方 江 苏 雪 豹 日 化 有 限 公 司 将 所 持 公 司 100% 的 股 权 ( 即 850 万 元 人 民 币 ) 以 218 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 中 国 籍 自 然 人 唐 克 明 ; 公 司 股 权 转 让 后, 由 中 外 合 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业, 由 唐 克 明 出 资 经 营 原 有 限 公 司 针 对 上 述 股 权 转 让 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2009 年 12 月 24 日 取 得 了 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 2009 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 唐 克 明 % 货 币 合 计 % 鉴 于 : 无 锡 大 众 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2010 年 1 月 5 日 出 具 的 锡 众 会 师 报 内 字 (2010) 第 2 号 审 计 报 告 显 示, 原 有 限 公 司 2009 年 度 的 资 产 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 元 科 目 年 初 数 ( ) 年 末 数 ( ) 实 收 资 本 8,500, ,500,

32 资 本 公 积 0 0 盈 余 公 积 4, , 未 分 配 利 润 -16,099, ,125, 所 有 者 权 益 合 计 -7,595, ,620, 由 于 原 有 限 责 任 公 司 经 营 不 善, 造 成 连 续 亏 损, 截 止 本 次 股 权 转 让 发 生 之 日, 原 有 限 责 任 公 司 净 资 产 值 低 于 公 司 注 册 资 本, 公 司 原 股 东 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 江 苏 雪 豹 日 化 公 司 对 于 公 司 财 务 状 况 的 悲 观 预 期 及 对 未 来 经 营 失 去 信 心, 进 而 导 致 其 将 持 有 的 原 有 限 公 司 公 司 100% 的 股 权 ( 即 850 万 元 人 民 币 ) 折 价 为 218 万 元 人 民 币 转 让 给 中 国 籍 自 然 人 唐 克 明 年 9 月 23 日, 第 二 次 增 资 2011 年 9 月 10 日, 原 有 限 公 司 股 东 签 署 原 有 限 公 司 股 东 决 定, 决 定 增 加 注 册 资 本 及 实 收 资 本 700 万 元, 从 原 来 的 850 万 元 增 加 到 1550 万 元 ; 现 股 东 出 资 情 况 为 唐 克 明 认 缴 1550 万 元, 实 缴 1550 万 元, 以 货 币 方 式 出 资, 出 资 时 间 为 2011 年 9 月 22 日 2011 年 9 月 22 日, 无 锡 太 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 编 号 为 锡 太 会 验 (2011) 第 614 号 的 验 资 报 告, 载 明 截 至 2011 年 9 月 22 日 止, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 1550 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 1550 万 元 原 有 限 公 司 针 对 上 述 增 资 事 项 已 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2011 年 9 月 23 日 取 得 了 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 2011 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 唐 克 明 % 货 币 29

33 合 计 % 年 8 月 6 日, 第 四 次 股 权 转 让 2013 年 7 月 20 日, 原 有 限 公 司 股 东 签 署 原 有 限 公 司 股 东 决 定, 决 定 唐 克 明 将 其 在 原 有 限 公 司 13% 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 刘 芳 ; 唐 克 明 将 其 在 原 有 限 公 司 7% 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 琴 ; 唐 克 明 将 其 在 原 有 限 公 司 6% 股 权 计 93 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 汤 兴 华 ; 唐 克 明 将 其 在 原 有 限 公 司 5% 股 权 计 77.5 万 元 以 45.9 万 元 的 价 格 转 让 给 支 卫 峰 ; 唐 克 明 将 其 在 原 有 限 公 司 69% 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 马 德 忠 2013 年 7 月 20 日, 唐 克 明 与 刘 芳 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 唐 克 明 将 在 原 有 限 公 司 的 13% 的 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 刘 芳 2013 年 7 月 20 日, 唐 克 明 与 陈 琴 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 唐 克 明 将 在 原 有 限 公 司 的 7% 的 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 琴 2013 年 7 月 20 日, 唐 克 明 与 汤 兴 华 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 唐 克 明 将 在 原 有 限 公 司 的 6% 的 股 权 计 93 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 汤 兴 华 2013 年 7 月 20 日, 唐 克 明 与 支 卫 峰 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 唐 克 明 将 在 原 有 限 公 司 的 5% 的 股 权 计 77.5 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 支 卫 峰 2013 年 7 月 20 日, 唐 克 明 与 马 德 忠 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 唐 克 明 将 在 原 有 限 公 司 的 69% 的 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 马 德 忠 原 有 限 公 司 针 对 上 述 股 权 转 让 事 项 已 经 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2013 年 8 月 6 日 取 得 了 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 30

34 2013 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 马 德 忠 % 货 币 2 刘 芳 % 货 币 3 陈 琴 % 货 币 4 汤 兴 华 % 货 币 5 支 卫 峰 % 货 币 合 计 % 年 01 月 29 日, 第 五 次 股 权 转 让 2014 年 1 月 27 日, 原 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 刘 芳 将 其 在 原 有 限 公 司 13% 的 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 ; 同 意 陈 琴 将 其 在 原 有 限 公 司 7% 的 股 权 计 万 元 以 87.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 ; 同 意 支 卫 峰 将 其 在 原 有 限 公 司 5% 的 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 ; 同 意 马 德 忠 将 其 在 原 有 限 公 司 69% 的 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 ; 同 意 汤 兴 华 将 其 在 原 有 限 公 司 5% 的 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 孙 东 洋 ; 同 意 汤 兴 华 将 其 在 原 有 限 公 司 1% 的 股 权 计 15.5 万 元 以 12.5 万 元 的 价 格 转 让 给 蒋 郁 2014 年 1 月 27 日, 汤 兴 华 与 蒋 郁 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 汤 兴 华 将 在 原 有 限 公 司 的 1% 的 股 权 计 15.5 万 元 以 12.5 万 元 的 价 格 转 让 给 蒋 郁 2014 年 1 月 27 日, 汤 兴 华 与 孙 东 洋 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 汤 兴 华 将 在 原 有 限 公 司 的 5% 的 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 孙 东 洋 31

35 2014 年 1 月 27 日, 马 德 忠 与 王 德 才 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 马 德 忠 将 在 原 有 限 公 司 的 69% 的 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 2014 年 1 月 27 日, 支 卫 峰 与 王 德 才 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 支 卫 峰 将 在 原 有 限 公 司 的 5% 的 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 2014 年 1 月 27 日, 陈 琴 与 王 德 才 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 陈 琴 将 在 原 有 限 公 司 的 7% 的 股 权 计 万 元 以 87.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 2014 年 1 月 27 日, 刘 芳 与 王 德 才 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 刘 芳 将 在 原 有 限 公 司 的 13% 的 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 原 有 限 公 司 针 对 上 述 股 权 转 让 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2014 年 1 月 29 日 取 得 了 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 2014 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 王 德 才 % 货 币 2 孙 东 洋 % 货 币 3 蒋 郁 % 货 币 合 计 % 鉴 于 : 无 锡 太 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2011 年 5 月 8 日 出 具 的 锡 太 会 审 B(2011) 第 157 号 审 计 报 告 显 示, 原 有 限 公 司 2010 年 度 资 产 负 债 及 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 元 科 目 年 初 数 ( ) 年 末 数 ( ) 32

36 实 收 资 本 8,500, ,500, 资 本 公 积 0 0 盈 余 公 积 4, , 未 分 配 利 润 -16,125, ,107, 所 有 者 权 益 合 计 -7,620, ,603, 净 利 润 -25, , 无 锡 太 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2012 年 4 月 28 日 出 具 的 锡 太 会 审 B (2012) 第 229 号 审 计 报 告 显 示, 原 有 限 公 司 2011 年 度 资 产 负 债 及 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 元 科 目 年 初 数 ( ) 年 末 数 ( ) 实 收 资 本 8,500, ,500, 资 本 公 积 0 0 盈 余 公 积 4, , 未 分 配 利 润 -17,107, ,442, 所 有 者 权 益 合 计 -8,603, ,938, 净 利 润 -982, , 无 锡 太 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2013 年 5 月 14 日 出 具 的 锡 太 会 审 B (2013) 第 273 号 审 计 报 告 显 示, 原 有 限 公 司 2012 年 度 资 产 负 债 及 净 利 润 情 况 如 下 : 33

37 单 位 : 元 科 目 年 初 数 ( ) 年 末 数 ( ) 实 收 资 本 15,500, ,500, 资 本 公 积 0 0 盈 余 公 积 4, , 未 分 配 利 润 -17,442, ,603, 所 有 者 权 益 合 计 -1,938, ,099, 净 利 润 -335, , 由 于 公 司 经 营 不 善, 在 公 司 实 际 控 制 人 变 化 前 公 司 已 经 连 续 三 年 亏 损, 对 于 财 务 状 况 的 悲 观 预 期 导 致 公 司 实 际 控 制 人 对 未 来 经 营 失 去 信 心, 进 而 造 成 两 次 实 际 控 制 人 变 动 同 时, 结 合 转 让 当 时 有 效 的 关 于 股 权 转 让 所 得 个 人 所 得 税 计 税 依 据 核 定 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2010 年 第 27 号 ) 第 二 条 的 规 定 : 所 投 资 企 业 连 续 三 年 以 上 ( 含 三 年 ) 亏 损 的, 自 然 人 以 低 价 转 让 所 投 资 企 业 的 股 权, 视 为 有 正 当 理 由 的 低 价 转 让 故, 公 司 实 际 控 制 人 通 过 低 价 转 让 股 权 方 式 发 生 变 化 的 事 项 是 基 于 公 司 亏 损 严 重, 原 股 东 对 财 务 状 况 悲 观 看 法 的 主 客 观 原 因 等 多 种 因 素 共 同 造 成 的 年 8 月 11 日, 第 三 次 增 资 2014 年 8 月 8 日, 原 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 新 增 注 册 资 本 50 万 元 人 民 币, 本 次 新 增 注 册 资 本 由 健 生 堂 认 购, 其 中 : 健 生 堂 以 土 地 使 用 权 评 估 作 价 万 元 人 民 币 认 购 公 司 本 次 新 增 的 25 万 元 注 册 资 本 份 额, 剩 余 万 元 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 ; 健 生 堂 以 房 屋 所 有 权 34

38 评 估 作 价 万 元 人 民 币 认 购 公 司 本 次 新 增 的 25 万 元 注 册 资 本 份 额, 剩 余 万 元 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 2014 年 7 月 10 日, 江 苏 银 信 资 产 评 估 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 苏 银 信 评 报 字 2014 第 084 号 无 锡 健 生 堂 保 健 品 科 技 有 限 公 司 部 分 资 产 对 外 投 资 项 目 评 估 报 告 根 据 该 评 估 报 告, 在 评 估 基 准 日 2014 年 4 月 30 日, 无 锡 健 生 堂 保 健 品 科 技 有 限 公 司 所 属 的 位 于 无 锡 市 新 区 君 山 路 6 号 的 工 业 用 途 的 房 产 和 土 地 ( 房 产 面 积 平 方 米, 土 地 面 积 平 方 米 ) 经 评 估 确 认 的 评 估 值 为 万 元, 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 2014 年 12 月 22 日, 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 苏 亚 锡 验 号 的 验 资 报 告, 载 明 截 至 2014 年 11 月 27 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 无 锡 健 生 堂 保 健 品 科 技 有 限 公 司 缴 纳 的 新 增 实 收 资 本 合 计 人 民 币 伍 拾 万 元 整, 以 实 物 出 资 人 民 币 25 万 元, 土 地 使 用 权 出 资 人 民 币 25 万 元 原 有 限 公 司 针 对 上 述 增 资 事 项 已 经 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2014 年 8 月 11 日 取 得 了 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 2014 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 王 德 才 % 货 币 2 孙 东 洋 % 货 币 3 蒋 郁 % 货 币 4 健 生 堂 土 地 使 用 权 3.125% 实 物 35

39 合 计 % 根 据 公 司 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查 访 谈, 本 次 用 以 增 资 的 不 动 产 原 系 灵 豹 药 业 承 租 用 以 生 产 经 营 的, 本 次 增 资 旨 在 :1) 消 除 关 联 交 易 产 生 的 任 何 可 能 影 响 ;2) 为 灵 豹 药 业 未 来 持 续 生 产 经 营 能 力 提 供 稳 固 场 所 ;3) 标 的 资 产 与 灵 豹 药 业 主 营 业 务 相 匹 配, 注 入 该 等 优 质 资 产 后, 提 供 了 灵 豹 药 业 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 经 营 生 产 的 扩 大 和 市 场 局 面 的 拓 展 年 10 月 11 日, 第 六 次 股 权 转 让 2014 年 10 月 08 日, 原 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 孙 东 洋 在 原 有 限 公 司 % 的 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 2014 年 10 月 8 日, 孙 东 洋 与 王 德 才 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 孙 东 洋 将 在 原 有 限 公 司 % 的 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 原 有 限 公 司 针 对 上 述 股 权 转 让 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2014 年 10 月 11 日 取 得 了 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 2014 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 王 德 才 % 货 币 2 蒋 郁 % 货 币 3 健 生 堂 土 地 使 用 权 3.125% 实 物 合 计 % 年 11 月 27 日, 第 四 次 增 资 36

40 2014 年 11 月 25 日, 原 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 新 增 注 册 资 本 200 万 元 人 民 币, 本 次 新 增 注 册 资 本 由 王 德 才 认 购, 其 中 : 王 德 才 以 货 币 1450 万 元 人 民 币 认 购 公 司 本 次 新 增 的 200 万 元 注 册 资 本, 剩 余 1250 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 2014 年 11 月 26 日, 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 苏 亚 锡 验 号 的 验 资 报 告, 载 明 截 至 2014 年 11 月 26 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 王 德 才 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 贰 佰 万 元 整, 以 货 币 出 资 原 有 限 公 司 针 对 上 述 增 资 事 项 已 经 办 理 工 商 变 更 登 记, 于 2014 年 11 月 27 日 取 得 了 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 2014 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 及 验 资 事 项 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 王 德 才 % 货 币 2 蒋 郁 % 货 币 3 健 生 堂 土 地 使 用 权 2.78% 实 物 合 计 % 根 据 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 10 月 30 日 出 具 的 审 计 报 告 显 示, 原 有 限 公 司 年 度 资 产 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 元 科 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 37

41 实 收 资 本 15,500, ,000, 资 本 公 积 0 24,183, 盈 余 公 积 4, , 未 分 配 利 润 -17,901, ,113, 所 有 者 权 益 合 计 -2,396, ,074, 根 据 上 述 审 计 报 告, 原 有 限 公 司 2013 年 末 的 净 资 产 值 为 负, 不 足 以 为 原 有 限 公 司 持 续 经 营 提 供 资 产 保 障, 难 以 抵 抗 公 司 经 营 风 险, 同 时, 原 有 限 公 司 有 随 时 被 债 权 人 申 请 破 产 的 风 险 ; 为 提 高 公 司 抵 抗 经 营 风 险 能 力, 保 障 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 公 司 决 策 层 决 定 公 司 股 东 健 生 堂 王 德 才 对 公 司 进 行 溢 价 增 资, 溢 价 部 分 进 入 资 本 公 积, 使 原 有 限 公 司 的 净 资 产 值 高 于 注 册 资 本 另 一 方 面, 根 据 上 述 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 份 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,536, 元 2,580, 元 及 24,660, 元, 自 王 德 才 收 购 原 有 限 公 司 以 来, 公 司 业 务 收 入 呈 加 速 增 长 态 势 王 德 才 对 原 有 限 公 司 的 经 营 状 况 充 满 信 心, 因 而 决 定 对 原 有 限 责 任 公 司 加 大 投 入 年 12 月 18 日, 第 七 次 股 权 转 让 2014 年 12 月 12 日, 原 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 股 东 王 德 才 在 原 有 限 公 司 30% 的 股 权 计 540 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 惠 恒 投 资 ; 同 意 公 司 股 东 王 德 才 在 原 有 限 公 司 0.5% 的 股 权 计 9 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 蒋 郁 2014 年 12 月 12 日, 王 德 才 与 惠 恒 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 德 才 将 在 原 有 限 公 司 30% 的 股 权 计 540 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 惠 恒 投 资 2014 年 12 月 12 日, 王 德 才 与 蒋 郁 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 德 才 将 在 原 有 限 公 司 0.5% 的 股 权 计 9 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 蒋 郁 原 有 限 公 司 针 对 上 述 股 权 转 让 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 于 2014 年 12 月 18 日 取 得 了 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 38

42 2014 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书 并 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 原 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 王 德 才 % 货 币 2 蒋 郁 % 货 币 3 健 生 堂 土 地 使 用 权 2.78% 实 物 4 惠 恒 投 资 % 货 币 合 计 % ( 二 ) 历 次 股 权 转 让 或 增 资 的 作 价 依 据 变 动 类 型 发 生 时 间 变 动 内 容 概 述 作 价 依 据 当 期 财 务 数 据 雪 豹 日 化 将 其 持 有 的 10% 股 权 以 25 万 元 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 ; 江 阴 日 用 将 以 净 资 产 为 参 考, 未 分 配 利 润 : 1. 股 权 转 让 其 持 有 的 10% 股 权 以 25 万 元 的 价 格 转 让 给 灵 素 药 按 转 让 方 取 得 股 权 的 成 本 加 权 平 均 计 -4,791, 元 净 资 产 : 业 ; 李 秋 雁 将 其 持 有 的 算 作 价 依 据 213, 元 40% 股 权 以 100 万 元 的 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 39

43 2. 股 权 转 让 雪 豹 日 化 将 其 持 有 的 30% 的 股 权 以 75 万 元 价 格 转 让 给 灵 素 药 业 以 净 资 产 为 参 考, 按 转 让 方 取 得 股 权 的 成 本 加 权 平 均 计 算 作 价 依 据 未 分 配 利 润 : 原 股 东 按 持 股 比 例 增 加 注 企 业 持 续 亏 损, 原 -5,856, 元 3. 增 资 册 资 本 350 万 元 人 民 币, 股 东 提 供 资 金 用 于 由 500 万 元 增 至 850 万 元 发 展 经 营 净 资 产 : -851, 元 4. 股 权 转 让 灵 素 药 业 雪 豹 日 化 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 作 价 218 万 元 转 让 给 唐 克 明 以 净 资 产 为 参 考, 按 转 让 方 取 得 股 权 的 成 本 加 权 平 均 计 算 作 价 依 据 未 分 配 利 润 : -16,125, 元 净 资 产 : -7,620, 元 增 加 注 册 资 本 及 实 收 资 本 未 分 配 利 润 : 700 万 元, 从 原 来 的 850 企 业 持 续 亏 损, 原 -17,442, 元 5. 增 资 万 元 增 加 到 1550 万 元 ; 全 股 东 提 供 资 金 用 于 部 由 原 股 东 唐 克 明 认 缴 发 展 经 营 净 资 产 : 实 缴 -1,938, 元 唐 克 明 将 其 持 有 的 13% 股 6. 股 权 转 让 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 刘 芳 ; 唐 克 明 将 其 持 有 的 7% 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 琴 ; 以 净 资 产 为 参 考, 按 转 让 方 取 得 股 权 的 成 本 加 权 平 均 计 算 作 价 依 据 未 分 配 利 润 : -17,901, 元 净 资 产 : -2,396, 元 唐 克 明 将 其 持 有 的 6% 股 40

44 权 计 93 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 汤 兴 华 ; 唐 克 明 将 其 持 有 的 5% 股 权 计 77.5 万 元 以 45.9 万 元 的 价 格 转 让 给 支 卫 峰 ; 唐 克 明 将 其 持 有 的 69% 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 马 德 忠 刘 芳 将 其 持 有 的 13% 的 股 权 计 万 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 ; 陈 琴 将 其 持 有 的 7% 的 股 权 计 万 元 以 87.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 ; 支 卫 峰 将 其 持 有 的 5% 以 净 资 产 为 参 考, 未 分 配 利 润 : 7. 股 权 转 让 的 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 ; 马 德 忠 将 其 持 有 的 69% 的 股 权 计 万 按 转 让 方 取 得 股 权 的 成 本 加 权 平 均 计 算 作 价 依 据 -19,010, 元 净 资 产 : -3,506, 元 元 以 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 ; 汤 兴 华 将 其 持 有 的 5% 的 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 孙 东 洋 ; 汤 兴 华 将 其 持 有 的 1% 的 股 权 计 41

45 15.5 万 元 以 12.5 万 元 的 价 格 转 让 给 蒋 郁 8. 增 资 公 司 新 增 注 册 资 本 50 万 元 人 民 币, 本 次 新 增 注 册 资 本 由 健 生 堂 认 购 以 评 估 值 出 资, 用 以 提 高 净 资 产 值, 以 符 合 公 司 股 份 制 变 更 的 要 求 未 分 配 利 润 : -20,280, 元 净 资 产 : -4,776, 元 9. 股 权 转 让 孙 东 洋 将 其 持 有 的 全 部 股 权 计 77.5 万 元 以 62.5 万 元 的 价 格 转 让 给 王 德 才 以 净 资 产 为 参 考, 按 转 让 方 取 得 股 权 的 成 本 加 权 平 均 计 算 作 价 依 据 未 分 配 利 润 : -20,754, 元 净 资 产 : -5,249, 元 未 分 配 利 润 : 公 司 新 增 注 册 资 本 200 万 用 以 提 高 净 资 产 -20,076, 元 10. 增 资 元 人 民 币, 本 次 新 增 注 册 值, 以 符 合 公 司 股 资 本 由 王 德 才 认 购 份 制 变 更 的 要 求 净 资 产 : 22,110, 元 王 德 才 将 其 持 有 的 30% 的 股 权 计 540 万 元 以 综 合 考 虑 公 司 业 务 未 分 配 利 润 : 11. 股 权 转 让 万 元 的 价 格 转 让 给 惠 恒 投 资 ; 王 德 才 将 其 持 有 的 0.5% 的 股 权 计 9 万 元 以 发 展 及 未 来 预 期 因 素, 由 转 让 双 方 在 净 资 产 基 础 上 协 商 -21,113, 元 净 资 产 : 万 元 的 价 格 转 让 给 确 定 价 格 21,074, 元 蒋 郁 根 据 灵 豹 药 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 德 才 出 具 的 书 面 说 明, 确 认 灵 豹 药 业 历 次 股 权 转 让 及 增 资 事 项 中 均 系 真 实 自 愿 行 为, 均 不 存 在 代 持 情 形, 转 让 双 方 间 亦 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 并 承 诺 如 因 其 虚 假 不 实 陈 述 给 任 何 第 三 方 造 成 损 失 则 42

46 由 其 本 人 承 担 根 据 公 司 提 供 的 股 东 名 册 公 司 及 其 全 体 股 东 所 作 的 确 认 及 律 师 核 查, 公 司 股 份 均 登 记 在 股 东 名 下 且 登 记 在 各 股 东 名 下 的 股 份 均 属 各 股 东 合 法 拥 有, 不 存 在 交 叉 持 股, 也 不 存 股 份 代 持 的 情 形, 各 股 东 所 持 股 份 未 设 置 质 押 及 其 他 第 三 方 权 益, 所 持 股 份 无 被 冻 结 或 保 全 的 情 况 公 司 股 权 明 晰 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 与 股 本 结 构 股 份 公 司 的 发 起 人 为 王 德 才 蒋 郁 健 生 堂 惠 恒 投 资 公 司 变 更 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 有 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 王 德 才 % 净 资 产 2 蒋 郁 % 净 资 产 3 健 生 堂 % 净 资 产 4 惠 恒 投 资 % 净 资 产 合 计 % 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 无 锡 分 所 于 2015 年 2 月 12 日 出 具 了 编 号 为 苏 亚 锡 验 号 的 验 资 报 告, 报 告 载 明 : 截 至 2015 年 2 月 12 日 止, 贵 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 壹 仟 捌 佰 万 元 各 股 东 以 原 有 限 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 出 资, 折 合 股 本 1, 万 元 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 已 经 注 册 会 计 师 验 证, 股 份 公 司 设 立 已 在 工 商 局 办 理 了 注 册 登 记 手 续, 符 合 现 行 有 效 的 法 律 法 规 规 定 根 据 公 司 及 其 全 体 股 东 所 作 的 确 认 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 43

47 出 具 之 日, 公 司 各 股 东 所 持 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况, 各 股 东 所 持 股 份 未 设 置 质 押 及 其 他 第 三 方 权 益, 所 持 股 份 无 被 冻 结 或 保 全 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 公 司 的 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规 真 实 有 效 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 的 经 营 范 围 1 原 有 限 公 司 设 立 时 的 经 营 范 围 原 有 限 公 司 于 2000 年 11 月 1 日 成 立, 经 无 锡 市 江 阴 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 原 有 限 公 司 的 经 营 范 围 为 : 制 造, 加 工 软 膏 剂, 酊 水 剂, 日 用 化 学 品 2 变 更 经 营 范 围 经 本 所 律 师 核 查, 原 有 限 公 司 设 立 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 变 更 过 五 次 经 营 范 围, 具 体 情 况 如 下 : (1) 第 一 次 变 更 经 营 范 围 2003 年 2 月 27 日, 无 锡 市 江 阴 工 商 行 政 管 理 局 出 具 编 号 为 (1245) 公 司 变 更 2003 第 号 的 公 司 变 更 核 准 通 知 书, 确 认 经 营 范 围 由 制 造 加 工 : 软 膏 剂, 酊 水 剂, 日 用 化 学 品 变 更 为 制 造, 加 工 : 软 膏 剂 酊 剂 2003 年 2 月 27 日, 原 有 限 公 司 取 得 了 无 锡 市 江 阴 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2) 第 二 次 变 更 经 营 范 围 2003 年 6 月 24 日, 原 有 限 公 司 与 灵 素 药 业 集 团 有 限 公 司 签 署 中 外 合 资 原 有 限 公 司 合 同, 约 定 中 外 合 资 公 司 的 经 营 范 围 为 : 生 产 及 销 售 软 膏 酊 剂 2003 年 7 月 21 日, 江 阴 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 向 澄 江 镇 外 经 办 出 具 编 号 为 澄 外 经 贸 字 号 的 关 于 外 资 并 购 设 立 合 资 企 业 原 有 限 公 司 < 合 同 >< 章 程 > 的 批 复, 同 意 公 司 经 营 范 围 : 生 产 加 工 软 膏 剂 酊 剂, 销 售 自 产 产 品 44

48 2003 年 7 月 24 日, 原 有 限 公 司 换 领 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 : 生 产 乳 膏 剂 酊 剂 ( 不 含 国 家 限 制 类 禁 止 类 产 品 ), 销 售 本 公 司 产 品 (3) 第 三 次 变 更 经 营 范 围 2004 年 2 月 10 日, 公 司 召 开 董 事 会, 同 意 增 加 经 营 范 围 : 搽 剂 固 体 制 剂 保 健 食 品 卫 生 用 品 的 生 产 和 销 售 2004 年 4 月 5 日, 无 锡 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 向 公 司 出 具 编 号 为 锡 高 管 发 号 的 关 于 同 意 原 有 限 公 司 进 区 及 扩 大 经 营 范 围 的 批 复, 同 意 公 司 经 营 范 围 变 更 为 生 产 软 膏 酊 剂 搽 剂 固 体 制 剂 保 健 食 品 卫 生 用 品, 销 售 自 产 产 品 2004 年 5 月 17 日, 江 苏 省 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 出 具 编 号 为 ( 外 资 25) 外 投 变 更 2004 第 号 的 外 商 投 资 企 业 变 更 核 准 通 知 书, 确 认 外 商 投 资 企 业 变 更 已 经 我 局 核 准, 同 日, 公 司 换 领 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (4) 第 四 次 变 更 经 营 范 围 2010 年 3 月 18 日, 原 有 限 公 司 股 东 签 署 原 有 限 公 司 股 东 决 定, 决 定 变 更 公 司 经 营 范 围, 增 加 : 化 妆 品 的 生 产 和 销 售 2010 年 3 月 25 日, 无 锡 工 商 行 政 管 理 局 新 区 分 局 出 具 编 号 为 ( ) 公 司 变 更 2010 第 号 的 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 同 日, 原 有 限 公 司 换 领 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (5) 第 五 次 变 更 经 营 范 围 2014 年 9 月 16 日, 原 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 公 司 经 营 范 围 变 更 为 : 生 产 乳 膏 剂 ( 含 激 素 类 外 用 ) 酊 剂 ( 外 用 ) 洗 剂 ( 外 用 ) 搽 剂 ( 激 素 类 外 用 ); 化 妆 品 的 生 产 销 售 ; 药 品 的 研 发 及 技 术 转 让 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 9 月 22 日, 原 有 限 公 司 换 领 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 公 开 转 让 说 明 书 和 公 司 的 确 认, 公 司 的 主 营 业 务 为 抗 真 菌 药 物 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 实 际 从 事 的 前 述 主 要 业 务 均 在 其 企 业 法 人 营 业 执 照 所 45