国元证券股份有限公司

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1 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 证 券 发 行 保 荐 书 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 元 证 券 或 本 保 荐 机 构 ) 接 受 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 公 司 或 发 行 人 ) 委 托, 作 为 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 并 指 定 保 荐 代 表 人 梁 化 彬 先 生 和 王 钢 先 生 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 ( 以 下 简 称 暂 行 办 法 ) 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 遵 循 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 原 则, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 要 求 完 成 了 对 发 行 人 的 尽 职 调 查 与 审 慎 核 查 工 作, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 本 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 并 对 其 承 担 个 别 及 连 带 责 任 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 一 保 荐 代 表 人 及 其 保 荐 业 务 执 业 情 况 1 梁 化 彬 先 生, 保 荐 代 表 人, 国 元 证 券 投 资 银 行 总 部 高 级 副 总 裁, 曾 负 责 合 肥 丰 乐 种 业 股 份 有 限 公 司 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 合 肥 荣 事 达 三 洋 电 器 股 份 有 限 公 司 的 国 有 股 权 划 转, 安 徽 古 井 贡 酒 股 份 有 限 公 司 资 产 置 换, 淮 南 矿 业 集 团 收 购 芜 湖 港 储 运 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 等 工 作 并 担 任 财 务 顾 问 主 办 人 ; 上 海 加 冷 松 芝 汽 车 空 调 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 协 办 人 ; 作 为 项 目 主 要 现 场 负 责 人 员 参 与 洽 洽 食 品 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 ; 作 为 项 目 主 要 现 场 负 责 人 员 参 与 合 肥 丰 乐 种 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 及 其 他 相 关 工 作 ; 作 为 保 荐 代 表 人 负 责 安 徽 应 流 机 电 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目, 另 外 负 责 或 参 与 了 数 家 企 业 的 改 制 工 作

2 2 王 钢 先 生, 保 荐 代 表 人, 国 元 证 券 投 资 银 行 总 部 执 行 总 经 理, 曾 主 持 丰 乐 种 业 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 项 目 安 徽 水 利 开 发 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 项 目 安 徽 恒 源 煤 电 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 项 目 安 徽 皖 通 科 技 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 洽 洽 食 品 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目, 作 为 保 荐 代 表 人 负 责 安 徽 应 流 机 电 股 份 有 限 公 司 IPO 项 目 二 项 目 协 办 人 及 其 他 项 目 组 成 员 情 况 1 项 目 协 办 人 : 孙 彬 先 生, 毕 业 于 中 国 科 学 技 术 大 学 管 理 学 院, 管 理 学 硕 士, 现 任 职 于 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 作 为 项 目 组 主 要 成 员 参 与 了 安 徽 皖 通 科 技 股 份 有 限 公 司 洽 洽 食 品 股 份 有 限 公 司 改 制 及 IPO 项 目, 并 参 与 了 通 化 双 龙 化 工 股 份 有 限 公 司 芜 湖 顺 荣 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 等 多 家 公 司 的 发 行 上 市 工 作 2 其 他 项 目 组 成 员 : 束 学 岭 先 生 杨 骏 先 生 牟 晓 挥 先 生 刘 俊 先 生 周 茜 茹 女 士 马 辉 先 生 林 仕 奎 先 生 三 发 行 人 简 况 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :6, 万 元 法 定 代 表 人 : 李 炜 注 册 地 址 : 安 徽 省 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 大 道 91 号 成 立 时 间 :1997 年 2 月 25 日 (1999 年 12 月 10 日 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 ) 业 务 范 围 : 环 保 节 能 设 施 研 究 开 发 ; 环 保 设 施 ( 工 业 废 水 生 活 污 水 ) 运 营, 污 水 处 理 设 备 总 成 套 及 自 动 化 控 制 系 统 研 制 生 产 销 售 ; 环 境 污 染 治 理 ; 粉 尘 污 水 处 理 环 保 节 能 设 备 开 发 生 产 ; 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 及 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ; 承 包 境 内 外 市 政 环 境 工 程 的 勘 测 咨 询 环 境 影 响 评 价 设 计 和 监 理 项 目 以 及 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 承 建 国 内 外 市 政 环 保 工 程 以 及 机 电 设 备 安 装 等 工 程 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 :

3 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : gzhb@gzep.com.cn ( 二 ) 本 次 证 券 发 行 类 型 : 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 四 发 行 人 与 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 不 存 在 下 列 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : ( 一 ) 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; ( 五 ) 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 五 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 简 介 及 内 核 意 见 ( 一 ) 内 部 审 核 程 序 简 介 国 元 证 券 投 行 业 务 的 内 部 审 核 程 序 贯 穿 业 务 的 全 部 过 程, 项 目 内 部 审 核 流 程 大 体 可 分 为 以 下 三 个 步 骤 : 1 投 行 内 部 审 核 1 项 目 组 对 项 目 进 行 审 慎 的 尽 职 调 查, 业 务 部 门 进 行 审 核 2 投 行 总 部 在 项 目 承 做 过 程 中 通 过 定 期 和 不 定 期 的 会 议 进 度 汇 报 项 目 分 析 会 和 文 件 审 批 把 关 行 业 资 料 分 析 对 项 目 的 有 关 材 料 进 行 审 核, 并 就 项 目 重 大 变 化 与 本 保 荐 机 构 风 险 管 理 部 门 沟 通 3 投 行 项 目 立 项 审 核 小 组 进 行 项 目 立 项 审 核 2 本 保 荐 机 构 风 险 监 管 和 合 规 管 理 部 门 审 核 由 本 保 荐 机 构 风 险 监 管 部 合 规 管 理 部 对 项 目 的 风 险 和 合 规 性 进 行 审 核

4 3 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 审 核 在 项 目 上 报 前, 由 本 保 荐 机 构 投 行 业 务 内 核 小 组 进 行 审 核 表 决, 在 保 荐 代 表 人 和 项 目 小 组 的 意 见 的 基 础 上 形 成 保 荐 机 构 的 推 荐 意 见, 确 定 能 否 上 报 或 整 改 事 项 本 保 荐 机 构 投 行 业 务 内 部 审 核 的 具 体 流 程 如 下 图 所 示 : 项 目 承 揽 阶 段 1 项 目 组 的 保 荐 代 表 人 和 项 目 人 员 对 项 目 进 行 审 慎 的 尽 职 调 查 2 业 务 部 门 进 行 审 核 项 目 立 项 阶 段 1 投 行 项 目 立 项 审 核 小 组 进 行 项 目 立 项 审 核 2 同 意 立 项 的 项 目, 项 目 小 组 将 项 目 材 料 以 书 面 文 件 形 式 提 交 投 行 质 量 控 制 部 整 理 存 档 项 目 进 入 承 做 阶 段 1 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 对 项 目 进 行 详 尽 尽 职 调 查, 完 成 辅 导 工 作, 制 作 发 行 申 请 文 件, 形 成 初 步 保 荐 意 见 2 投 行 总 部 在 项 目 承 做 过 程 中 对 项 目 的 有 关 材 料 进 行 审 核, 并 与 本 保 荐 机 构 风 险 管 理 合 规 管 理 部 门 沟 通 3 本 保 荐 机 构 的 风 险 监 管 合 规 管 理 部 门 等 对 项 目 的 风 险 和 合 规 性 进 行 审 核 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 对 项 目 ( 的 二 审 ) 核 内 部 审 核 过 程 1 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 对 项 目 进 行 审 核 表 决 2 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 出 具 内 核 意 见 1 内 核 预 审 2011 年 3 月 1 日, 本 保 荐 机 构 项 目 组 完 成 发 行 人 申 请 文 件 的 制 作 并 报 送 投 资 银 行 总 部 后, 投 资 银 行 总 部 对 申 请 文 件 进 行 了 预 审 复 核, 并 同 意 安 排 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 上 内 核 会 议 评 审 2 内 核 评 审 2011 年 3 月 9 日, 内 核 会 议 在 内 核 小 组 成 员 蔡 咏 陈 新 万 士 清 程 凤 琴 陈 肖 汉 张 晓 健 杨 明 开 张 同 波 等 8 人 出 席 的 情 况 下 按 期 召 开, 参 加 人 员 达 到 了 内

5 核 小 组 成 员 的 三 分 之 二, 会 议 有 效 项 目 负 责 人 项 目 人 员 投 资 银 行 总 部 有 关 人 员 列 席 了 会 议 内 核 小 组 会 议 基 本 程 序 如 下 : (1) 项 目 组 成 员 介 绍 项 目 情 况 存 在 的 主 要 问 题 与 风 险 ; (2) 内 核 小 组 秘 书 和 风 险 监 管 部 审 核 人 员 介 绍 内 核 委 员 主 要 反 馈 和 初 审 意 见 ; (3) 项 目 组 重 点 就 内 核 委 员 提 出 的 意 见 进 行 解 释 和 说 明 ; (4) 内 核 小 组 对 项 目 进 行 集 中 讨 论 和 审 议 ; (5) 会 议 主 持 人 总 结 审 议 意 见 ; (6) 内 核 小 组 委 员 就 是 否 推 荐 项 目 进 行 投 票 ; (7) 统 计 投 票 结 果, 填 制 内 核 会 议 决 议 ; (8) 会 议 主 持 人 宣 布 内 核 结 果 ( 三 ) 内 核 意 见 本 保 荐 机 构 内 核 小 组 成 员 在 认 真 审 核 本 次 申 报 文 件 的 基 础 上, 经 充 分 讨 论 形 成 以 下 主 要 意 见 : 发 行 人 主 营 业 务 突 出, 经 营 业 绩 良 好, 业 务 运 作 规 范, 具 备 较 好 的 成 长 性 和 广 阔 的 发 展 前 景, 符 合 公 司 法 证 券 法 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 和 贵 会 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 基 本 条 件 ; 发 行 人 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金 的 运 用, 可 以 提 高 公 司 的 项 目 竞 标 能 力 和 运 营 管 理 水 平, 增 强 公 司 自 主 创 新 能 力, 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 第 二 节 保 荐 机 构 承 诺 事 项 本 保 荐 机 构 承 诺 如 下 : 一 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 对 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 ; 二 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 三 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ;

6 四 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 五 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 六 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 七 保 证 发 行 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 八 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 九 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 法 采 取 的 监 管 措 施 ; 十 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 第 三 节 对 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 意 见 一 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 申 请 公 开 发 行 股 票 合 规 性 的 核 查 ( 一 ) 发 行 人 已 就 本 次 证 券 发 行 履 行 了 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 规 定 的 合 规 有 效 的 内 部 决 策 程 序 经 核 查, 发 行 人 内 部 具 体 决 策 如 下 : 1 发 行 人 于 2011 年 1 月 30 日 召 开 了 第 四 届 第 十 三 次 董 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 及 其 他 与 本 次 股 票 发 行 上 市 相 关 的 议 案, 并 决 定 于 2011 年 2 月 15 日 召 开 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 将 该 等 议 案 提 交 临 时 股 东 大 会 审 议 2 发 行 人 于 2011 年 2 月 15 日 召 开 了 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 等 议 案, 决 定 公 司 申 请 首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 2,250 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 并 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 ; 同 时 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 有 关 具 体 事 宜, 本 次 会 议 有 关 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 决 议 有 效 期 为 一 年 3 发 行 人 于 2012 年 2 月 1 日 召 开 了 2012 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议

7 通 过 了 关 于 延 长 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 决 议 有 效 期 的 议 案 等 议 案, 决 定 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 决 议 的 有 效 期 延 长 12 个 月 至 2013 年 2 月 13 日 ; 授 权 董 事 会 全 权 办 理 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 有 关 事 宜 的 决 议 有 效 期 延 长 12 个 月 至 2013 年 2 月 13 日 公 司 2011 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 方 案 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 具 体 事 项 的 议 案 的 其 他 内 容 不 作 变 更 4 发 行 人 于 2013 年 2 月 7 日 召 开 了 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 延 长 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 决 议 有 效 期 的 议 案 等 议 案, 决 定 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 决 议 的 有 效 期 延 长 12 个 月 至 2014 年 2 月 12 日 ; 授 权 董 事 会 全 权 办 理 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 有 关 事 宜 的 决 议 有 效 期 延 长 12 个 月 至 2014 年 2 月 12 日 5 发 行 人 于 2014 年 2 月 9 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 及 其 他 与 本 次 股 票 发 行 上 市 相 关 的 议 案, 并 决 定 于 2014 年 2 月 25 日 召 开 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 将 该 等 议 案 提 交 临 时 股 东 大 会 审 议 6 发 行 人 于 2014 年 2 月 25 日 召 开 了 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 等 议 案, 决 定 公 司 申 请 首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 2,250 万 股 ( 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ), 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 不 进 行 老 股 转 让, 并 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 ; 同 时 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 有 关 具 体 事 宜, 本 次 会 议 有 关 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 决 议 有 效 期 为 自 公 司 2014 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 7 发 行 人 于 2014 年 3 月 28 日 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 及 其 他 与 本 次 股 票 发 行 上 市 相 关 的 议 案, 并 决 定 于 2014 年 4 月 18 日 召 开 公 司 2013 年 度 股 东 大 会, 将 该 等 议 案 提 交 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 8 发 行 人 于 2014 年 4 月 18 日 召 开 了 2013 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 等 议 案, 决 定 公 司 申 请 首 次 向 社

8 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 不 超 过 2,250 万 股 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 其 中 新 股 数 量 不 超 过 2,250 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 不 超 过 2,250 万 股, 且 应 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 最 终 发 行 数 量 由 中 国 证 监 会 核 准, 并 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 交 易 ; 同 时 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 有 关 具 体 事 宜, 本 次 会 议 有 关 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 决 议 有 效 期 为 自 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 此 外, 发 行 人 本 次 发 行 并 在 创 业 板 上 市 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 以 及 证 券 交 易 所 的 同 意 ( 二 ) 发 行 人 本 次 证 券 发 行 符 合 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件 本 保 荐 机 构 依 据 证 券 法 相 关 规 定, 对 发 行 人 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 条 件 进 行 了 逐 项 核 查, 核 查 情 况 如 下 : 1 发 行 人 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 发 行 人 已 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 了 三 会 一 层 的 公 司 治 理 结 构 并 在 董 事 会 下 设 战 略 审 计 提 名 和 薪 酬 与 考 核 等 四 个 专 门 委 员 会, 设 立 了 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 制 度 并 规 范 运 作 ; 同 时, 发 行 人 根 据 生 产 经 营 管 理 需 要, 设 立 了 相 互 配 合 相 互 制 约 的 内 部 组 织 机 构 保 证 了 公 司 经 营 的 合 法 合 规 以 及 运 营 的 效 率 和 效 果 2 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 国 祯 环 保 最 近 三 年 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2014] 号 ), 报 告 期 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 等 主 要 数 据 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 42, , , 非 流 动 资 产 172, , , 资 产 总 计 214, , , 流 动 负 债 84, , ,

9 非 流 动 负 债 79, , , 负 债 合 计 164, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 47, , , (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 63, , , 营 业 利 润 6, , , 利 润 总 额 7, , , 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 5, , , (3) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9, , , 其 中 : 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 19, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , (4) 主 要 财 务 指 标 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 /2013 年 度 /2012 年 度 /2011 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 17, , ,

10 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 / 股 )( 不 含 特 许 经 营 权 项 目 投 资 支 付 的 现 金 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 及 特 许 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) (5) 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 期 间 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 报 告 期 利 润 基 本 每 稀 释 每 加 权 平 均 股 收 益 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 发 行 人 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 经 核 对 发 行 人 主 管 税 务 机 关 确 认 与 留 档 一 致 的 原 始 财 务 报 表 和 本 次 申 报 财 务 报 表, 发 行 人 最 近 三 年 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 ; 发 行 人 能 够 依 法 纳 税 并 获 主 管 税 务 机 关 确 认 ; 经 核 查 并 经 相 关 行 政 主 管 部 门 确 认, 发 行 人 无 违 反 国 家 工 商 环 保 土 地 海 关 等 法 规 的 重 大 违 法 行 为 4 符 合 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 ( 三 ) 发 行 人 本 次 证 券 发 行 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 发 行 条 件 年 12 月 10 日, 发 行 人 依 法 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 发 行 人 自 股 份

11 公 司 成 立 之 日 起 至 今 已 持 续 经 营 三 年 以 上 2 发 行 人 符 合 下 列 条 件 : 1 最 近 两 年 连 续 盈 利, 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元, 累 计 为 11, 万 元, 超 过 人 民 币 1,000 万 元, 且 持 续 增 长 ; 2 最 近 一 期 末 净 资 产 47, 万 元, 不 少 于 两 千 万 元, 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 ; 3 发 行 前 总 股 本 为 6, 万 元, 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 不 超 过 2,250 万 股 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 发 行 后 公 司 股 本 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 3 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 根 据 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时 安 徽 皖 资 会 计 师 事 务 所 出 具 的 皖 资 验 字 [1999]47 号 验 资 报 告 和 引 进 战 略 投 资 者 时 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 安 徽 分 所 出 具 的 浩 华 皖 验 字 (2009) 第 001 号 验 资 报 告 浩 华 皖 验 字 (2009) 第 006 号 验 资 报 告, 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 因 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 股 份 公 司 涉 及 的 房 产 产 权 土 地 使 用 权 商 标 等 资 产 的 权 属 已 相 应 变 更 登 记, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 4 经 核 查 发 行 人 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程, 公 司 经 核 准 登 记 和 实 际 经 营 的 业 务 范 围 为 : 环 保 节 能 设 施 研 究 开 发 ; 环 保 设 施 ( 工 业 废 水 生 活 污 水 ) 运 营, 污 水 处 理 设 备 总 成 套 及 自 动 化 控 制 系 统 研 制 生 产 销 售 ; 环 境 污 染 治 理 ; 粉 尘 污 水 处 理 环 保 节 能 设 备 开 发 生 产 ; 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 及 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ; 承 包 境 内 外 市 政 环 境 工 程 的 勘 测 咨 询 环 境 影 响 评 价 设 计 和 监 理 项 目 以 及 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 承 建 国 内 外 市 政 环 保 工 程 以 及 机 电 设 备 安 装 等 工 程 ( 以 上 范 围 需 要 许 可 的 一 律 凭 许 可 证 经 营 ) 5 经 核 查, 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 均 没 有 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 1 发 行 人 最 近 两 年 内 主 营 业 务 未 发 生 变 化 发 行 人 报 告 期 内 专 业 从 事 生 活 污 水 处 理 相 关 业 务, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 2 最 近 两 年 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 如 下 : 2014 年 1 月 2013 年 10 月 2013 年 6 月 2012 年 12 月 2012 年 2 月 2010 年 11 月

12 至 今 年 1 月 年 10 月 年 6 月 年 12 月 年 2 月 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 李 炜 王 颖 哲 张 洪 勋 谢 娅 武 居 俊 树 馆 宏 司 立 川 健 介 任 德 慧 蒋 敏 颜 俊 郑 兴 灿 李 炜 王 颖 哲 张 洪 勋 谢 娅 武 居 俊 树 馆 宏 司 樱 庭 敬 介 任 德 慧 蒋 敏 颜 俊 郑 兴 灿 李 炜 王 颖 哲 郭 艳 阳 谢 娅 武 居 俊 树 馆 宏 司 樱 庭 敬 介 任 德 慧 蒋 敏 颜 俊 郑 兴 灿 李 炜 王 颖 哲 张 洪 勋 刘 云 星 武 居 俊 树 馆 宏 司 樱 庭 敬 介 任 德 慧 蒋 敏 颜 俊 郑 兴 灿 李 炜 王 颖 哲 张 洪 勋 刘 云 星 武 居 俊 树 馆 宏 司 樱 庭 敬 介 任 德 慧 蒋 敏 颜 俊 郑 兴 灿 李 炜 王 颖 哲 张 洪 勋 刘 云 星 武 居 俊 树 馆 宏 司 伊 吹 洋 二 任 德 慧 蒋 敏 颜 俊 郑 兴 灿 严 高 上 严 高 上 张 洪 勋 江 永 超 江 永 超 江 永 超 范 成 贵 范 成 贵 范 成 贵 范 成 贵 范 成 贵 范 成 贵 叶 时 珍 叶 时 珍 叶 时 珍 叶 时 珍 侯 红 勋 侯 红 勋 罗 彬 罗 彬 罗 彬 罗 彬 罗 彬 罗 彬 清 水 康 史 贺 户 久 仁 贺 户 久 仁 贺 户 久 仁 贺 户 久 仁 贺 户 久 仁 2013 年 2 月 2010 年 11 月 - 至 今 2013 年 2 月 王 颖 哲 王 颖 哲 陈 会 武 陈 会 武 孟 平 孟 平 刘 端 平 刘 端 平 贺 燕 峰 贺 燕 峰 王 淦 王 淦 席 莹 本 席 莹 本 李 燕 来 李 燕 来 崔 先 富 武 居 俊 树 石 小 峰 侯 红 勋 截 至 本 发 行 保 荐 书 签 署 之 日, 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 未 发 生 其 他 变 化 3 实 际 控 制 人 : 经 核 查 近 两 年 发 行 人 及 其 控 股 股 东 的 股 权 控 制 关 系, 近 两 年 发

13 行 人 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 6 经 核 查, 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 不 存 在 下 列 情 形 : ( 一 ) 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; ( 二 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; ( 三 ) 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; ( 四 ) 发 行 人 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; ( 五 ) 发 行 人 最 近 一 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; ( 六 ) 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 7 经 核 查, 并 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 专 项 审 核 报 告 ( 瑞 华 核 字 [2014] 号 ), 报 告 期 内 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 8 经 核 查, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 9 经 核 查, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 所 持 发 行 人 的 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 10 发 行 人 资 产 完 整, 业 务 及 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 以 及 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 (1) 发 行 人 资 产 完 整 经 核 查, 发 行 人 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备, 以 及 非 专 利 技 术 等 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 备 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 (2) 发 行 人 业 务 独 立 经 核 查, 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 的 同 业

14 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 (3) 发 行 人 人 员 独 立 经 核 查, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 总 工 程 师 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 均 未 在 股 东 及 其 下 属 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 任 何 职 务 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 (4) 发 行 人 财 务 独 立 经 核 查, 发 行 人 具 备 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 备 规 范 的 财 务 会 计 制 度 ; 发 行 人 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 共 用 银 行 帐 户 (5) 发 行 人 机 构 独 立 经 核 查, 发 行 人 已 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 与 控 制 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 (6) 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 11 经 核 查, 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 审 计 委 员 会 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 12 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2014] 号 ) 13 发 行 人 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果, 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2014] 号 ) 14 经 核 查, 发 行 人 具 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 已 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 15 发 行 人 的 公 司 章 程 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形

15 16 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 股 票 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 2010 年 10 月 至 2011 年 1 月 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 进 行 了 上 市 前 辅 导 发 行 人 董 事 监 事 及 高 管 人 员 在 辅 导 过 程 中 参 与 了 相 关 证 券 及 上 市 知 识 的 培 训 自 学 与 考 试, 辅 导 工 作 于 2011 年 3 月 通 过 了 中 国 证 监 会 安 徽 监 管 局 验 收 17 经 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; (2) 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 一 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 ; (3) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 18 经 核 查, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券, 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 三 年 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 19 经 核 查, 发 行 人 募 集 资 金 用 于 主 营 业 务, 并 有 明 确 的 用 途 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 为 污 水 厂 物 联 网 系 统 建 设 项 目 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 投 资 类 项 目 等 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目, 上 述 项 目 紧 紧 围 绕 公 司 主 营 业 务 开 展, 是 对 公 司 主 营 业 务 的 巩 固 和 提 升 发 行 人 的 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 20 发 行 人 已 经 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 规 定 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 二 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 的 主 要 风 险 提 示

16 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 公 司 的 主 要 业 务 为 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 中 BOT T0T 业 务 的 承 接 需 要 投 标 保 证 金,BOT 业 务 在 建 造 阶 段 TOT 业 务 在 支 付 收 购 价 款 时 需 要 大 量 资 金 投 入 ;BOT T0T 业 务 按 照 行 业 惯 例 和 业 主 单 位 的 要 求 需 要 注 册 项 目 公 司, 项 目 总 投 资 的 来 源 通 常 为 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 比 例 一 般 为 3:7 环 境 工 程 EPC 业 务 前 期 投 标 需 要 投 标 保 证 金 和 后 续 履 约 保 证 金, 工 程 实 施 过 程 中 需 要 垫 付 部 分 工 程 款 ; 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 业 务 规 模 不 断 扩 大,BOT T0T 业 务 规 模 近 三 年 来 复 合 增 长 率 约 为 21.01%, 公 司 自 身 积 累 难 以 完 全 满 足 业 务 快 速 发 展 对 资 金 的 需 求, 目 前 融 资 渠 道 比 较 单 一, 主 要 为 债 务 融 资 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 69.14% 77.90% 和 80.99%, 存 在 一 定 的 偿 债 风 险, 对 公 司 经 营 可 能 产 生 不 利 影 响 目 前, 公 司 以 BOT TOT 方 式 投 资 运 营 的 污 水 处 理 项 目 共 25 个, 且 大 部 分 处 于 运 营 初 期 阶 段, 待 项 目 进 入 稳 定 运 营 阶 段 后, 随 着 债 务 余 额 逐 步 减 少, 项 目 负 债 率 将 逐 步 降 低 由 于 公 司 处 于 快 速 扩 张 期, 在 已 有 BOT 及 TOT 项 目 负 债 率 逐 步 降 低 的 同 时, 还 将 承 接 更 多 的 类 似 项 目, 因 此, 如 果 负 债 管 理 不 够 谨 慎, 仍 将 存 在 一 定 的 偿 债 风 险 2 应 收 账 款 回 收 风 险 2011 年 末 2012 年 末 和 2013 年 末 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 11, 万 元 17, 万 元 和 21, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 24.70% 35.36% 和 32.98% 公 司 应 收 账 款 余 额 较 大, 主 要 是 公 司 所 处 行 业 的 性 质 所 决 定 的 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 结 算 期 一 般 是 1-3 个 月, 在 结 算 期 内 会 形 成 1-3 个 月 的 应 收 账 款 ; 环 境 工 程 EPC 业 务 一 般 采 取 按 进 度 分 阶 段 收 款 的 方 式, 签 订 合 同 时, 预 收 10% 定 金, 工 程 完 工 或 交 付 时, 收 款 至 70-80%, 验 收 决 算 后, 收 款 至 90%, 余 款 10% 作 为 质 保 金, 质 保 期 为 个 月, 造 成 项 目 实 施 过 程 中 应 收 账 款 较 高 公 司 的 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 一 般 分 成 预 收 发 货 验 收 质 保 四 个 阶 段, 通 常 按 照 3:3:3:1 的 比 例 结 算, 也 形 成 一 定 比 例 的 应 收 账 款 2011 年 下 半 年 以 来, 公 司 调 整 了 污 水 处 理 设 备 销 售 业 务 的 信 用 政 策, 设 备 销 售 合 同 签 订 后, 先 预 收 10-30% 订 金, 待 设 备 交 付 客 户 后

17 收 款 30-50%, 验 收 合 格 后 收 款 30%, 余 款 10% 做 为 质 保 金 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 净 额 增 长 较 快, 主 要 为 生 活 污 水 投 资 运 营 收 入 增 长 而 相 应 增 加 的 应 收 账 款 ; 公 司 环 境 工 程 EPC 业 务 新 增 部 分 项 目 尚 未 满 足 收 款 条 件, 导 致 环 境 工 程 EPC 业 务 应 收 账 款 总 体 余 额 增 加 较 大 尽 管 公 司 的 主 要 客 户 为 政 府 部 门 或 政 府 部 门 成 立 的 实 体, 但 由 于 应 收 账 款 总 额 较 高, 公 司 仍 存 在 一 定 的 回 收 风 险 3 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 512 号 ) 第 八 十 八 条 的 规 定, 报 告 期 内, 芜 湖 国 祯 深 圳 国 祯 龙 祯 环 保 兰 考 国 祯 汩 罗 国 祯 新 会 龙 泉 遵 化 国 祯 南 陵 国 祯 江 门 国 祯 东 川 国 祯 陆 良 国 祯 阳 春 水 质 二 期 富 宁 国 祯 天 地 环 科 天 地 信 达 淮 北 中 联 环 泗 阳 华 海 芜 湖 水 处 理 云 南 禄 劝 故 城 国 祯 双 柏 国 祯 亳 州 国 祯 : 自 取 得 第 一 笔 生 产 经 营 收 入 所 属 纳 税 年 度 起, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) ( 证 监 会 公 告 [2008]43 号 ) 规 定 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 应 属 于 非 经 常 性 损 益 项 目 因 发 行 人 所 享 受 的 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 是 根 据 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 享 受 且 均 已 取 得 税 务 主 管 部 门 的 审 批 或 备 案, 发 行 人 未 将 三 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 列 入 非 经 常 性 损 益 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度, 发 行 人 享 受 三 免 三 减 半 税 收 优 惠 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 存 在 税 收 政 策 变 化 导 致 公 司 税 收 优 惠 减 少, 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 4 BOT TOT 特 许 经 营 权 项 目 违 约 的 风 险 发 行 人 目 前 BOT TOT 投 资 运 营 项 目 共 25 个, 为 发 行 人 与 政 府 部 门 签 订 特 许 经 营 权 协 议, 或 通 过 股 权 收 购 ( 特 许 经 营 权 协 议 经 政 府 部 门 认 可 ) 取 得, 根 据 协 议 中 的 违 约 条 款, 政 府 违 约 后 将 给 予 发 行 人 不 同 程 度 的 补 偿 尽 管 如 此, 由 于 污 水 处 理 特 许 经 营 权 项 目 涉 及 金 额 较 大, 若 有 违 约 产 生, 仍 有 可 能 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 程 度 的 不 利 影 响 5 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 2013 年 度 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的

18 净 利 润 孰 低 口 径 计 算 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 为 12.30%; 本 次 发 行 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 因 此, 公 司 存 在 着 净 资 产 收 益 率 下 降 而 引 致 的 相 关 风 险 三 保 荐 机 构 对 发 行 人 发 展 前 景 的 评 价 ( 一 ) 产 业 前 景 1 建 设 生 态 文 明 战 略 和 节 能 减 排 建 设 战 略 性 新 兴 产 业 政 策 确 立 了 本 行 业 重 要 的 战 略 地 位 建 设 生 态 文 明 是 以 科 学 发 展 观 为 指 导, 基 于 经 济 快 速 增 长 中 资 源 环 境 代 价 过 大 的 严 峻 现 实 而 提 出 的 重 大 战 略 思 想 党 的 十 七 大 首 次 把 建 设 生 态 文 明 作 为 一 项 战 略 任 务 明 确 下 来, 十 七 届 四 中 全 会 再 次 将 其 提 升 到 与 经 济 建 设 政 治 建 设 文 化 建 设 社 会 建 设 并 列 的 战 略 高 度, 作 为 中 国 特 色 社 会 主 义 伟 大 事 业 总 体 布 局 的 组 成 部 分 在 应 对 2008 年 国 际 金 融 危 机 的 过 程 中, 中 央 为 扩 大 内 需 促 进 经 济 增 长, 出 台 了 4 万 亿 的 投 资 计 划, 强 调 要 加 强 生 态 环 境 建 设, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设 和 重 点 流 域 水 污 染 防 治 2010 年 10 月, 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 指 出 : 加 大 环 境 保 护 力 度, 以 解 决 饮 用 水 不 安 全 和 空 气 土 壤 污 染 等 损 害 群 众 健 康 的 突 出 环 境 问 题 为 重 点, 加 强 综 合 治 理, 明 显 改 善 环 境 质 量 落 实 减 排 目 标 责 任 制, 强 化 污 染 物 减 排 和 治 理, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设, 加 大 重 点 流 域 水 污 染 防 治 力 度 完 善 环 境 保 护 科 技 和 经 济 政 策, 建 立 健 全 污 染 者 付 费 制 度, 建 立 多 元 环 保 投 融 资 机 制, 大 力 发 展 环 保 产 业 2010 年 10 月, 国 务 院 公 布 了 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 明 确 将 从 财 税 金 融 等 方 面 出 台 一 揽 子 政 策, 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 其 中, 节 能 环 保 产 业 位 居 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 之 首 到 2015 年, 战 略 性 新 兴 产 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 要 力 争 达 到 8% 左 右 2013 年 8 月, 国 务 院 关 于 加 快 发 展 节 能 环 保 产 业 的 意 见 ( 国 发 [2013]30 号 ) 指 出 : 资 源 环 境 制 约 是 当 前 我 国 经 济 社 会 发 展 面 临 的 突 出 矛 盾 解 决 节 能 环 保 问 题, 是 扩 内 需 稳 增 长 调 结 构, 打 造 中 国 经 济 升 级 版 的 一 项 重 要 而 紧 迫 的 任 务 加 快 发 展 节 能 环 保 产 业, 对 拉 动 投 资 和 消 费, 形 成 新 的 经 济 增 长 点, 推 动 产 业 升 级 和 发

19 展 方 式 转 变, 促 进 节 能 减 排 和 民 生 改 善, 实 现 经 济 可 持 续 发 展 和 确 保 2020 年 全 面 建 成 小 康 社 会, 具 有 十 分 重 要 的 意 义 2 我 国 工 业 化 和 城 市 化 进 程 将 不 断 扩 大 污 水 处 理 服 务 市 场 的 外 延 改 革 开 放 以 来, 我 国 小 城 镇 发 展 呈 现 新 局 面, 小 城 镇 数 量 迅 速 增 长 2012 年 末 全 国 共 有 建 制 镇 19,881 个, 全 国 城 镇 人 口 达 7.12 亿, 城 镇 人 口 占 总 人 口 比 重 为 52.57%, 中 国 正 处 于 高 速 的 工 业 化 和 城 镇 化 阶 段 快 速 发 展 的 城 镇 化 进 程 不 断 对 污 水 处 理 行 业 提 出 更 高 的 服 务 要 求 随 着 国 家 节 能 减 排 力 度 的 加 大, 投 入 运 行 的 污 水 处 理 厂 总 数 将 不 断 上 升, 市 场 化 运 营 服 务 的 增 量 和 保 有 量 两 项 指 标 将 长 期 稳 定 在 高 位 运 行 另 外, 随 着 城 镇 化 进 程 和 小 城 镇 不 断 提 升 生 活 品 质 的 需 要, 一 方 面, 适 应 小 城 镇 规 模 的 中 小 型 污 水 处 理 设 施 将 大 量 出 现, 其 市 场 化 需 求 将 更 为 强 烈 ; 另 一 方 面, 由 于 水 资 源 日 益 宝 贵, 集 中 式 水 再 生 处 理 系 统 与 就 地 ( 小 区 ) 型 水 再 生 处 理 系 统 相 结 合 的 配 置 模 式 将 获 得 普 遍 应 用 所 以, 无 论 是 在 大 都 市 中 小 城 市 还 是 在 小 城 镇, 污 水 处 理 行 业 都 将 有 很 好 的 发 展 前 景 3 生 活 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 程 度 逐 步 提 高 2000 年 之 前, 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 程 度 低, 几 乎 不 存 在 行 业 竞 争 2000 年 11 月, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 加 强 城 市 供 水 节 水 和 水 污 染 防 治 工 作 的 通 知, 标 志 着 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 的 启 动, 经 过 十 余 年 的 市 场 化 发 展, 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 程 度 有 所 提 高 2013 年 11 月, 十 八 届 中 央 委 员 会 第 三 次 全 体 会 议 做 出 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 指 出 : 发 展 环 保 市 场, 推 行 节 能 量 碳 排 放 权 排 污 权 水 权 交 易 制 度, 建 立 吸 引 社 会 资 本 投 入 生 态 环 境 保 护 的 市 场 化 机 制, 推 行 环 境 污 染 第 三 方 治 理 随 着 污 水 处 理 行 业 市 场 化 改 革 的 深 入, 行 业 法 律 法 规 政 策 不 断 推 出, 体 制 机 制 逐 步 与 国 际 接 轨, 市 场 规 模 逐 步 扩 大, 市 场 参 与 者 综 合 实 力 不 断 提 高, 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 进 程 进 一 步 加 快 4 市 场 容 量 逐 步 增 加

20 随 着 我 国 社 会 经 济 的 发 展 城 镇 化 进 程 的 加 快 以 及 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 我 国 生 活 污 水 排 放 量 日 益 增 多 2003 年 年, 我 国 生 活 污 水 排 放 量 由 亿 吨 增 长 到 亿 吨, 十 年 间, 生 活 污 水 排 放 量 逐 年 增 加, 年 均 增 长 率 为 7.19% 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 加 快, 城 镇 化 率 每 提 高 1 个 百 分 点, 将 会 有 一 千 多 万 人 进 入 城 镇 居 住 和 生 活, 按 目 前 年 人 均 生 活 污 水 排 放 量 平 均 值 65 吨 计 算, 将 每 年 至 少 带 来 6.5 亿 吨 的 污 水 排 放 量, 市 场 空 间 巨 大 下 图 反 映 了 2003 年 年 我 国 生 活 污 水 排 放 量 的 变 化 情 况 我 国 生 活 污 水 排 放 量 变 化 情 况 ( ) 数 据 来 源 : 环 保 部 统 计 信 息 2013 年 9 月 6 日, 国 务 院 关 于 加 强 城 市 基 础 设 施 建 设 的 意 见 ( 国 发 [2013]36 号 ) 指 出 : 以 设 施 建 设 和 运 行 保 障 为 主 线, 加 快 形 成 厂 网 并 举 泥 水 并 重 再 生 利 用 的 建 设 格 局 优 先 升 级 改 造 落 后 设 施, 确 保 城 市 污 水 处 理 厂 出 水 达 到 国 家 新 的 环 保 排 放 要 求 或 地 表 水 Ⅳ 类 标 准 到 2015 年,36 个 重 点 城 市 城 区 实 现 污 水 全 收 集 全 处 理, 全 国 所 有 设 市 城 市 实 现 污 水 集 中 处 理, 城 市 污 水 处 理 率 达 到 85%, 建 设 完 成 污 水 管 网 7.3 万 公 里 按 照 无 害 化 资 源 化 要 求, 加 强 污 泥 处 理 处 置 设 施 建 设, 城 市 污 泥 无 害 化 处 置 率 达 到 70% 左 右 ; 加 快 推 进 节 水 城 市 建 设, 在 水 资 源 紧 缺 和 水 环 境 质 量 差 的 地 区, 加 快 推 动 建 筑 中 水 和 污 水 再 生 利 用 设 施 建 设 到 2015 年, 城 镇 污 水 处 理 设 施 再 生 水 利 用 率 达 到 20% 以 上 ; 保 障 城 市 水 安 全 修 复 城 市 水 生 态, 消 除 劣 Ⅴ 类 水 体, 改 善 城 市 水 环 境 根 据 行 业 发 展 趋 势, 污 水 处 理 行 业 市 场 容 量 将 不 断 扩 大, 市 场 前 景 广 阔

21 5 市 场 需 求 旺 盛 近 年 来, 国 家 鼓 励 采 用 BOT 等 方 式 投 资 建 设 并 运 营 生 活 污 水 处 理 设 施, 打 破 了 过 去 污 水 处 理 厂 由 政 府 部 门 建 设 运 营 的 传 统 模 式 污 水 处 理 市 场 的 开 放, 既 拓 宽 了 融 资 渠 道, 解 决 了 政 府 建 设 污 水 处 理 厂 资 金 不 足 的 问 题, 也 促 进 了 污 水 处 理 专 业 技 术 的 不 断 进 步, 同 时, 适 应 了 我 国 高 速 工 业 化 和 城 镇 化 对 污 水 处 理 行 业 的 进 一 步 需 求, 为 有 能 力 的 企 业 带 来 了 市 场 发 展 机 遇 根 据 环 保 部 的 统 计 数 据,2012 年, 全 国 城 镇 生 活 污 水 排 放 量 亿 吨, 全 年 共 处 理 污 水 亿 吨, 其 中 : 全 国 重 点 流 域 及 沿 海 地 区 纳 入 统 计 的 污 水 处 理 厂 年 运 行 费 用 达 亿 元, 共 处 理 污 水 亿 吨, 其 中 生 活 污 水 亿 吨 以 此 计 算, 每 吨 污 水 处 理 费 超 过 0.8 元 按 照 年 生 活 污 水 排 放 量 的 年 复 合 增 长 率 7.19% 测 算, 到 2015 年, 我 国 城 市 年 污 水 排 放 量 将 达 到 亿 吨, 在 污 水 处 理 率 和 排 放 标 准 保 持 目 前 水 平 的 条 件 下, 年 运 营 费 用 将 超 过 420 亿 元 2011 年 12 月, 国 家 环 境 保 护 十 二 五 规 划 指 出, 到 2015 年, 全 国 新 增 城 镇 污 水 管 网 约 16 万 公 里, 新 增 污 水 日 处 理 能 力 4200 万 吨, 基 本 实 现 所 有 县 和 重 点 建 制 镇 具 备 污 水 处 理 能 力, 污 水 处 理 设 施 负 荷 率 提 高 到 80% 以 上, 城 市 污 水 处 理 率 达 到 85% 因 此, 在 环 保 压 力 和 国 家 政 策 的 驱 动 下, 污 水 处 理 行 业 存 在 广 阔 的 市 场 空 间 此 外, 考 虑 到 国 家 污 水 排 放 标 准 的 不 断 提 高, 将 来 对 现 有 污 水 处 理 设 施 的 提 标 改 造 需 要 的 建 设 和 运 营 费 用 也 会 有 很 大 的 增 长 空 间 ( 二 ) 发 行 人 自 身 竞 争 优 势 1 一 站 式 六 维 服 务 模 式 优 势 公 司 拥 有 完 整 的 污 水 处 理 产 业 链, 可 以 针 对 不 同 的 市 场 环 境 和 客 户 需 求, 提 供 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 方 位 服 务 公 司 在 市 场 竞 争 中 依 托 完 整 的 产 业 链 优 势, 各 个 业 务 环 节 在 细 分 市 场 竞 争 中 可 以 互 补, 通 过 优 质 服 务 获 得 延 伸 业 务, 比 市 场 上 单 一 设 备 制 造 商 集 成 商 运 营 商 拥 有 更 强 的 整 体 竞 争 优 势 2 技 术 创 新 能 力 优 势

22 公 司 拥 有 完 备 的 开 放 式 研 发 体 系 高 效 的 研 发 机 制 和 具 有 创 新 精 神 的 研 发 团 队, 为 不 断 自 主 创 新 提 升 核 心 竞 争 力 和 持 续 快 速 发 展 提 供 了 有 力 保 证 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向 以 技 术 为 支 撑 的 发 展 道 路, 坚 持 产 学 研 相 结 合, 与 清 华 大 学 北 京 工 业 大 学 中 国 科 学 技 术 大 学 合 肥 工 业 大 学 等 高 校 及 中 国 科 学 院 生 态 研 究 中 心 国 家 给 水 排 水 中 心 等 科 研 院 所 建 立 了 紧 密 的 合 作 关 系, 形 成 联 合 攻 关 的 技 术 优 势, 极 大 提 高 了 企 业 竞 争 力 经 过 多 年 不 断 的 技 术 研 发 与 创 新, 公 司 已 拥 有 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 SBR 工 艺 等 核 心 技 术 这 些 核 心 技 术 保 证 了 公 司 提 供 的 设 备 产 品 更 加 节 能 高 效, 保 证 了 污 水 处 理 厂 投 资 建 设 更 加 节 省 运 行 更 加 经 济 维 护 更 加 方 便, 成 为 带 动 公 司 各 板 块 业 务 的 强 大 引 擎 通 过 国 家 863 课 题 的 承 担 和 实 施, 以 及 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 工 程 技 术 研 究 中 心 的 建 设, 公 司 引 进 培 养 和 锻 炼 了 一 批 研 发 水 平 高 技 术 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 研 究 队 伍, 建 立 了 完 善 的 产 品 和 技 术 研 发 体 系, 具 备 独 立 自 主 开 发, 持 续 进 行 技 术 和 产 品 创 新 的 能 力, 并 能 将 公 司 参 与 国 家 级 科 技 项 目 形 成 的 技 术 成 果 转 化 为 生 产 力 3 运 营 管 理 模 式 快 速 复 制 优 势 公 司 高 效 率 高 性 价 比 可 快 速 复 制 的 运 营 管 理 模 式 为 公 司 抢 占 生 活 污 水 处 理 项 目 资 源 提 供 了 重 要 保 障 公 司 以 远 程 监 控 远 程 诊 断 为 手 段, 为 各 污 水 处 理 厂 建 立 日 常 运 行 数 据 库, 及 时 获 取 各 厂 数 据, 综 合 分 析 研 究 各 污 水 处 理 厂 在 不 同 环 境 不 同 条 件 不 同 标 准 下 的 最 佳 运 行 方 式, 并 由 总 部 成 立 专 家 组 指 导 和 监 督 各 污 水 处 理 厂 的 日 常 运 行 通 过 制 定 针 对 不 同 工 艺 的 标 准 化 运 营 流 程, 使 污 水 处 理 厂 运 营 管 理 更 加 规 范 高 效, 形 成 了 可 快 速 复 制 的 竞 争 优 势 4 品 牌 优 势 公 司 多 次 荣 获 知 名 水 务 企 业 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 和 中 国 水 业 十 大 优 秀 服 务 机 构 等 称 号, 并 荣 获 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 及 华 夏 建 设 科 学 技 术 奖 一 等 奖, 在 我 国 污 水 处 理 领 域 形 成 了 广 泛 的 影 响 力 公 司 凭 借 先 进 的 技 术 科 学 的 管 理 和 优 质 的 服 务, 依 托 完 整 的 污 水 处 理 产 业 链,

23 在 全 国 建 立 了 稳 固 的 客 户 基 础, 已 先 后 承 接 了 53 座 污 水 处 理 运 营 项 目 专 业 高 效 的 服 务 使 得 公 司 在 行 业 内 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 并 赢 得 广 大 客 户 的 一 致 信 赖 和 支 持 国 祯 环 保 品 牌 为 公 司 未 来 持 续 承 接 新 项 目 和 开 拓 运 营 服 务 业 务 市 场 打 下 了 牢 固 的 基 础 5 营 销 模 式 优 势 公 司 采 用 大 区 管 理 制 和 分 区 划 片 负 责 制, 由 各 区 域 营 销 经 理 负 责 跟 踪 各 个 地 区 的 项 目 信 息, 并 结 合 项 目 技 术 特 点, 组 织 专 业 技 术 人 员 对 客 户 实 施 具 有 针 对 性 的 技 术 营 销 对 于 投 资 规 模 大 竞 争 激 烈 的 BOT TOT 项 目, 公 司 建 立 由 商 务 策 划 技 术 支 持 经 济 分 析 和 法 律 事 务 等 专 业 人 员 组 成 的 项 目 执 行 团 队, 负 责 项 目 全 过 程 管 理 公 司 以 项 目 公 司 为 平 台, 充 分 利 用 30 余 家 分 子 公 司 的 资 源, 以 点 带 面, 迅 速 占 领 市 场, 已 由 2009 年 初 的 10 余 个 污 水 处 理 厂 发 展 到 目 前 的 53 座 污 水 处 理 厂, 建 立 了 覆 盖 五 大 片 区 的 市 场 营 销 网 络 6 运 营 项 目 的 远 程 控 制 优 势 为 持 续 改 进 自 身 的 运 营 管 理 能 力, 公 司 研 制 开 发 了 污 水 处 理 厂 远 程 监 控 和 专 家 诊 断 系 统, 成 为 国 内 较 早 实 现 总 部 终 端 控 制 和 监 控 运 营 质 量 的 企 业 该 系 统 能 够 通 过 网 络 技 术 对 各 下 属 污 水 处 理 厂 做 好 达 标 排 放, 做 到 高 效 稳 定 运 行 实 施 远 程 监 控, 进 一 步 提 升 了 公 司 应 急 处 理 能 力, 降 低 了 运 营 成 本, 提 高 了 管 理 效 率 7 人 才 优 势 (1) 专 业 人 才 优 势 国 祯 环 保 拥 有 丰 富 的 人 才 引 进 渠 道 完 善 的 人 才 培 养 机 制 高 效 统 一 的 人 力 资 源 管 理 模 式 公 司 建 立 了 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 市 级 工 程 技 术 研 究 中 心 省 级 工 程 技 术 研 究 中 心, 并 牵 头 成 立 了 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 通 过 这 些 平 台, 公 司 吸 引 了 大 批 的 高 学 历 高 水 平 的 研 发 人 才, 培 养 和 锻 炼 了 一 支 研 发 水 平 高 技 术 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 研 究 队 伍 丰 富 的 人 才 储 备 为 公 司 的 进 一 步 发 展 提 供 了 强 大 的 人 力 资 源 支 撑

24 (2) 管 理 团 队 优 势 经 过 多 年 的 经 营 发 展, 公 司 打 造 了 一 支 具 有 污 水 处 理 专 业 知 识 和 背 景 熟 悉 污 水 处 理 市 场 的 高 素 质 管 理 团 队, 积 累 了 丰 富 的 水 务 运 营 经 验 在 长 期 的 创 业 历 程 中, 整 个 经 营 班 子 和 核 心 员 工 形 成 了 共 同 的 价 值 观, 互 相 了 解, 具 有 很 好 的 沟 通 协 作 效 应 公 司 决 策 层 具 备 驾 驭 和 解 决 重 大 经 营 问 题 的 能 力, 能 够 很 好 地 把 握 企 业 发 展 方 向, 抓 住 发 展 的 机 遇 公 司 中 高 层 管 理 人 员 视 野 开 阔, 思 想 敏 锐, 具 有 强 烈 的 创 新 意 识 和 社 会 责 任 感 团 队 中 大 多 数 成 员 具 有 本 行 业 十 多 年 的 工 作 经 历, 许 多 成 员 是 污 水 处 理 行 业 专 家 和 熟 悉 市 场 的 专 业 人 士, 专 业 优 势 明 显, 具 有 较 强 的 市 场 开 拓 意 识 和 能 力 8 市 场 先 发 优 势 公 司 自 进 军 污 水 处 理 产 业 以 来, 充 分 利 用 在 专 业 设 备 开 发 制 造 领 域 的 技 术 积 淀, 及 时 调 整 发 展 战 略, 于 2002 年 国 家 正 式 开 放 污 水 处 理 市 场 时, 迅 速 取 得 了 国 内 首 批 污 水 处 理 BOT 项 目 和 托 管 运 营 项 目 公 司 准 确 把 握 国 家 政 策 导 向 和 市 场 发 展 趋 势, 认 真 研 究 客 户 需 求, 通 过 明 晰 的 战 略 管 理 和 快 速 的 反 应 机 制, 能 够 做 到 比 竞 争 对 手 抢 先 一 步, 从 而 快 速 占 领 市 场, 获 得 先 发 优 势 四 保 荐 机 构 对 发 行 人 2013 年 12 月 31 日 后 主 要 经 营 状 况 的 核 查 情 况 根 据 中 国 证 监 会 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 信 息 披 露 指 引 ( 证 监 会 公 告 [2013]45 号 ) 的 要 求, 本 保 荐 机 构 对 发 行 人 2013 年 12 月 31 日 后 主 要 经 营 状 况 进 行 了 核 查 经 核 查, 发 行 人 2013 年 12 月 31 日 后 至 本 保 荐 书 签 署 日, 发 行 人 经 营 模 式, 主 要 原 材 料 的 采 购 规 模 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 未 发 生 重 大 变 化 五 保 荐 机 构 对 发 行 人 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 结 论 经 过 全 面 的 尽 职 调 查 和 审 慎 的 核 查, 以 及 内 核 小 组 会 议 审 议, 本 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 主 营 业 务 突 出, 经 营 业 绩 良 好, 业 务 运 作 规 范, 具 备 较 好 的 成 长 性 和 广 阔 的

25 发 展 前 景, 符 合 公 司 法 证 券 法 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 和 贵 会 规 定 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 基 本 条 件 ; 发 行 人 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金 的 运 用, 可 以 提 高 公 司 的 项 目 竞 标 能 力 和 运 营 管 理 水 平, 增 强 公 司 自 主 创 新 能 力, 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 因 此, 本 保 荐 机 构 同 意 作 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ), 保 荐 国 祯 环 保 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 附 : 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 ( 以 下 无 正 文 )

26 ( 本 页 无 正 文, 为 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 证 券 发 行 保 荐 书 签 字 盖 章 页 ) 项 目 协 办 人 ( 签 名 ): 孙 彬 年 月 日 保 荐 代 表 人 ( 签 名 ): 王 钢 梁 化 彬 年 月 日 内 核 负 责 人 ( 签 名 ): 陈 肖 汉 年 月 日 保 荐 业 务 负 责 人 ( 签 名 ): 沈 和 付 年 月 日 法 定 代 表 人 ( 签 名 ): 蔡 咏 年 月 日 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 公 章 ): 年 月 日

27 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 成 长 性 之 专 项 意 见 污 水 处 理 行 业 作 为 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 提 出 的 节 能 环 保 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 在 我 国 工 业 化 和 城 镇 化 进 程 中, 具 有 举 足 轻 重 的 作 用 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 祯 环 保 公 司 或 发 行 人 ) 是 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 进 程 的 见 证 者 和 参 与 者, 公 司 已 发 展 成 为 在 二 三 线 及 以 下 城 市 中 小 规 模 生 活 污 水 处 理 领 域 具 备 较 强 科 研 实 力 和 先 进 管 理 水 平 的 领 先 企 业 国 祯 环 保 是 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 过 程 中 最 早 提 供 一 站 式 六 维 服 务 综 合 解 决 方 案 的 专 业 公 司 之 一, 现 已 形 成 生 活 污 水 处 理 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 寿 命 周 期 的 完 整 产 业 链 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 元 证 券 或 本 保 荐 机 构 ) 作 为 国 祯 环 保 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 保 荐 机 构, 现 针 对 该 公 司 的 成 长 性 分 析 报 告 如 下 : 一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 概 况 中 文 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 公 司 住 所 公 司 网 址 安 徽 国 祯 环 保 节 能 科 技 股 份 有 限 公 司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. 李 炜 6, 万 元 安 徽 省 合 肥 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 大 道 91 号 ( 二 ) 主 营 业 务 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 生 活 污 水 处 理, 划 分 为 三 大 板 块 : 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 环 境 工 程 EPC 和 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 公 司 主 营 业 务 概 述 如 下 :

28 (1) 生 活 污 水 处 理 投 资 运 营 业 务 生 活 污 水 处 理 运 营 是 指 公 司 所 属 污 水 处 理 运 营 企 业 利 用 污 水 处 理 厂 的 设 施 与 设 备, 对 城 镇 污 水 管 网 所 收 集 的 生 活 污 水 进 行 处 理, 去 除 其 中 的 污 染 物 质, 再 将 净 化 后 达 标 的 污 水 排 放 入 指 定 的 水 体 的 全 过 程 公 司 主 要 通 过 BOT TOT 以 及 托 管 运 营 等 方 式 取 得 经 营 权, 并 对 生 活 污 水 处 理 厂 进 行 投 资 运 营 管 理 (2) 环 境 工 程 EPC 业 务 环 境 工 程 EPC 业 务 是 受 客 户 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 ( 竣 工 验 收 ) 等 实 行 全 过 程 的 承 包 公 司 按 照 合 同 约 定 对 工 程 项 目 的 质 量 工 期 造 价 等 向 客 户 负 责, 公 司 可 依 法 将 所 承 包 工 程 中 的 部 分 工 作 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 分 包 企 业, 分 包 企 业 按 照 分 包 合 同 的 约 定 对 公 司 负 责 (3) 污 水 处 理 设 备 生 产 销 售 业 务 污 水 处 理 设 备 制 造 是 指 专 业 生 产 污 水 处 理 厂 所 需 的 专 用 水 处 理 设 备, 主 要 包 括 预 处 理 设 备 生 化 处 理 设 备 泥 水 分 离 设 备 等 因 污 水 处 理 工 艺 呈 现 多 样 化 的 特 点, 所 需 专 业 设 备 也 呈 现 很 大 的 差 异 化, 公 司 为 单 独 购 置 设 备 的 客 户 制 造 标 准 产 品 和 非 标 产 品, 为 运 营 商 提 供 专 用 零 配 件, 并 为 建 设 单 位 提 供 现 场 安 装 指 导 和 设 备 调 试 服 务 二 公 司 成 长 性 分 析 ( 一 ) 建 设 生 态 文 明 战 略 和 节 能 减 排 建 设 战 略 性 新 兴 产 业 政 策 确 立 了 污 水 处 理 行 业 重 要 的 战 略 地 位 建 设 生 态 文 明 是 以 科 学 发 展 观 为 指 导, 基 于 经 济 快 速 增 长 中 资 源 环 境 代 价 过 大 的 严 峻 现 实 而 提 出 的 重 大 战 略 思 想 党 的 十 七 大 首 次 把 建 设 生 态 文 明 作 为 一 项 战 略 任 务 明 确 下 来, 十 七 届 四 中 全 会 再 次 将 其 提 升 到 与 经 济 建 设 政 治 建 设 文 化 建 设 社 会 建 设 并 列 的 战 略 高 度, 作 为 中 国 特 色 社 会 主 义 伟 大 事 业 总 体 布 局 的 组 成 部 分 在 应 对 2008 年 国 际 金 融 危 机 的 过 程 中, 中 央 为 扩 大 内 需 促 进 经 济 增 长, 出 台 了 4 万 亿 的 投 资 计 划, 强 调 要 加 强 生 态 环 境 建 设, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设 和 重 点 流 域 水 污 染 防 治

29 2010 年 10 月, 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 的 建 议 指 出 : 加 大 环 境 保 护 力 度, 以 解 决 饮 用 水 不 安 全 和 空 气 土 壤 污 染 等 损 害 群 众 健 康 的 突 出 环 境 问 题 为 重 点, 加 强 综 合 治 理, 明 显 改 善 环 境 质 量 落 实 减 排 目 标 责 任 制, 强 化 污 染 物 减 排 和 治 理, 加 快 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设, 加 大 重 点 流 域 水 污 染 防 治 力 度 完 善 环 境 保 护 科 技 和 经 济 政 策, 建 立 健 全 污 染 者 付 费 制 度, 建 立 多 元 环 保 投 融 资 机 制, 大 力 发 展 环 保 产 业 2010 年 10 月, 国 务 院 公 布 了 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 明 确 将 从 财 税 金 融 等 方 面 出 台 一 揽 子 政 策, 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 其 中, 节 能 环 保 产 业 位 居 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 之 首 到 2015 年, 战 略 性 新 兴 产 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 要 力 争 达 到 8% 左 右 2013 年 8 月, 国 务 院 关 于 加 快 发 展 节 能 环 保 产 业 的 意 见 ( 国 发 [2013]30 号 ) 指 出 : 资 源 环 境 制 约 是 当 前 我 国 经 济 社 会 发 展 面 临 的 突 出 矛 盾 解 决 节 能 环 保 问 题, 是 扩 内 需 稳 增 长 调 结 构, 打 造 中 国 经 济 升 级 版 的 一 项 重 要 而 紧 迫 的 任 务 加 快 发 展 节 能 环 保 产 业, 对 拉 动 投 资 和 消 费, 形 成 新 的 经 济 增 长 点, 推 动 产 业 升 级 和 发 展 方 式 转 变, 促 进 节 能 减 排 和 民 生 改 善, 实 现 经 济 可 持 续 发 展 和 确 保 2020 年 全 面 建 成 小 康 社 会, 具 有 十 分 重 要 的 意 义 ( 二 ) 我 国 工 业 化 和 城 市 化 进 程 将 不 断 扩 大 污 水 处 理 服 务 市 场 的 外 延 改 革 开 放 以 来, 我 国 小 城 镇 发 展 呈 现 新 局 面, 小 城 镇 数 量 迅 速 增 长 2012 年 末 全 国 共 有 建 制 镇 19,881 个, 全 国 城 镇 人 口 达 7.12 亿, 城 镇 人 口 占 总 人 口 比 重 为 52.57%, 中 国 正 处 于 高 速 的 工 业 化 和 城 镇 化 阶 段 快 速 发 展 的 城 镇 化 进 程 不 断 对 污 水 处 理 行 业 提 出 更 高 的 服 务 要 求 随 着 国 家 节 能 减 排 力 度 的 加 大, 投 入 运 行 的 污 水 处 理 厂 总 数 将 不 断 上 升, 市 场 化 运 营 服 务 的 增 量 和 保 有 量 两 项 指 标 将 长 期 稳 定 在 高 位 运 行 另 外, 随 着 城 镇 化 进 程 和 小 城 镇 不 断 提 升 生 活 品 质 的 需 要, 一 方 面, 适 应 小 城 镇 规 模 的 中 小 型 污 水 处 理 设 施 将 大 量 出 现, 其 市 场 化 需 求 将 更 为 强 烈 ; 另 一 方 面, 由 于 水 资 源 日 益 宝 贵, 集 中 式 水 再 生 处 理 系 统 与 就 地 ( 小 区 ) 型 水 再 生 处 理 系 统 相 结 合 的 配 置 模 式 将 获 得 普 遍 应 用 所 以, 无 论 是 在 大 都 市 中 小 城 市 还 是 在 小 城 镇, 污 水 处 理 行 业 都 将 有 很 好 的 发 展 前 景

30 ( 三 ) 生 活 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 程 度 逐 步 提 高 2000 年 之 前, 我 国 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 程 度 低, 几 乎 不 存 在 行 业 竞 争 2000 年 11 月, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 关 于 加 强 城 市 供 水 节 水 和 水 污 染 防 治 工 作 的 通 知, 标 志 着 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 的 启 动, 经 过 十 余 年 的 市 场 化 发 展, 生 活 污 水 处 理 行 业 市 场 化 程 度 有 所 提 高 2013 年 11 月, 十 八 届 中 央 委 员 会 第 三 次 全 体 会 议 做 出 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 指 出 : 发 展 环 保 市 场, 推 行 节 能 量 碳 排 放 权 排 污 权 水 权 交 易 制 度, 建 立 吸 引 社 会 资 本 投 入 生 态 环 境 保 护 的 市 场 化 机 制, 推 行 环 境 污 染 第 三 方 治 理 随 着 污 水 处 理 行 业 市 场 化 改 革 的 深 入, 行 业 法 律 法 规 政 策 不 断 推 出, 体 制 机 制 逐 步 与 国 际 接 轨, 市 场 规 模 逐 步 扩 大, 市 场 参 与 者 综 合 实 力 不 断 提 高, 污 水 处 理 行 业 的 市 场 化 进 程 进 一 步 加 快 ( 四 ) 市 场 容 量 逐 步 增 加 随 着 我 国 社 会 经 济 的 发 展 城 镇 化 进 程 的 加 快 以 及 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 我 国 生 活 污 水 排 放 量 日 益 增 多 2003 年 年, 我 国 生 活 污 水 排 放 量 由 亿 吨 增 长 到 亿 吨, 十 年 间, 生 活 污 水 排 放 量 逐 年 增 加, 年 均 增 长 率 为 7.19% 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 加 快, 城 镇 化 率 每 提 高 1 个 百 分 点, 将 会 有 一 千 多 万 人 进 入 城 镇 居 住 和 生 活, 按 目 前 年 人 均 生 活 污 水 排 放 量 平 均 值 65 吨 计 算, 将 每 年 至 少 带 来 6.5 亿 吨 的 污 水 排 放 量, 市 场 空 间 巨 大 下 图 反 映 了 2003 年 年 我 国 生 活 污 水 排 放 量 的 变 化 情 况 数 据 来 源 : 环 保 部 统 计 信 息 我 国 生 活 污 水 排 放 量 变 化 情 况 ( )

31 2013 年 9 月 6 日, 国 务 院 关 于 加 强 城 市 基 础 设 施 建 设 的 意 见 ( 国 发 [2013]36 号 ) 指 出 : 以 设 施 建 设 和 运 行 保 障 为 主 线, 加 快 形 成 厂 网 并 举 泥 水 并 重 再 生 利 用 的 建 设 格 局 优 先 升 级 改 造 落 后 设 施, 确 保 城 市 污 水 处 理 厂 出 水 达 到 国 家 新 的 环 保 排 放 要 求 或 地 表 水 Ⅳ 类 标 准 到 2015 年,36 个 重 点 城 市 城 区 实 现 污 水 全 收 集 全 处 理, 全 国 所 有 设 市 城 市 实 现 污 水 集 中 处 理, 城 市 污 水 处 理 率 达 到 85%, 建 设 完 成 污 水 管 网 7.3 万 公 里 按 照 无 害 化 资 源 化 要 求, 加 强 污 泥 处 理 处 置 设 施 建 设, 城 市 污 泥 无 害 化 处 置 率 达 到 70% 左 右 ; 加 快 推 进 节 水 城 市 建 设, 在 水 资 源 紧 缺 和 水 环 境 质 量 差 的 地 区, 加 快 推 动 建 筑 中 水 和 污 水 再 生 利 用 设 施 建 设 到 2015 年, 城 镇 污 水 处 理 设 施 再 生 水 利 用 率 达 到 20% 以 上 ; 保 障 城 市 水 安 全 修 复 城 市 水 生 态, 消 除 劣 Ⅴ 类 水 体, 改 善 城 市 水 环 境 根 据 行 业 发 展 趋 势, 污 水 处 理 行 业 市 场 容 量 将 不 断 扩 大, 市 场 前 景 广 阔 ( 五 ) 市 场 需 求 旺 盛 近 年 来, 国 家 鼓 励 采 用 BOT 等 方 式 投 资 建 设 并 运 营 生 活 污 水 处 理 设 施, 打 破 了 过 去 污 水 处 理 厂 由 政 府 部 门 建 设 运 营 的 传 统 模 式 污 水 处 理 市 场 的 开 放, 既 拓 宽 了 融 资 渠 道, 解 决 了 政 府 建 设 污 水 处 理 厂 资 金 不 足 的 问 题, 也 促 进 了 污 水 处 理 专 业 技 术 的 不 断 进 步, 同 时, 适 应 了 我 国 高 速 工 业 化 和 城 镇 化 对 污 水 处 理 行 业 的 进 一 步 需 求, 为 有 能 力 的 企 业 带 来 了 市 场 发 展 机 遇 根 据 环 保 部 的 统 计 数 据,2012 年, 全 国 城 镇 生 活 污 水 排 放 量 亿 吨, 全 年 共 处 理 污 水 亿 吨, 其 中 : 全 国 重 点 流 域 及 沿 海 地 区 纳 入 统 计 的 污 水 处 理 厂 年 运 行 费 用 达 亿 元, 共 处 理 污 水 亿 吨, 其 中 生 活 污 水 亿 吨 以 此 计 算, 每 吨 污 水 处 理 费 超 过 0.8 元 按 照 年 生 活 污 水 排 放 量 的 年 复 合 增 长 率 7.19% 测 算, 到 2015 年, 我 国 城 市 年 污 水 排 放 量 将 达 到 亿 吨, 在 污 水 处 理 率 和 排 放 标 准 保 持 目 前 水 平 的 条 件 下, 年 运 营 费 用 将 超 过 420 亿 元 2011 年 12 月, 国 家 环 境 保 护 十 二 五 规 划 指 出, 到 2015 年, 全 国 新 增 城 镇 污 水 管 网 约 16 万 公 里, 新 增 污 水 日 处 理 能 力 4200 万 吨, 基 本 实 现 所 有 县 和 重 点 建 制 镇 具 备 污 水 处 理 能 力, 污 水 处 理 设 施 负 荷 率 提 高 到 80% 以 上, 城 市 污 水 处 理 率 达 到 85% 因 此, 在 环 保 压 力 和 国 家 政 策 的 驱 动 下, 污 水 处 理 行 业 存 在 广 阔 的 市 场 空 间

32 此 外, 考 虑 到 国 家 污 水 排 放 标 准 的 不 断 提 高, 将 来 对 现 有 污 水 处 理 设 施 的 提 标 改 造 需 要 的 建 设 和 运 营 费 用 也 会 有 很 大 的 增 长 空 间 ( 六 ) 市 场 占 有 率 稳 步 上 升 根 据 中 国 水 网 中 国 水 业 市 场 竞 争 主 体 分 析 报 告,2012 年 度 前 10 名 水 务 企 业 污 水 处 理 能 力 和 市 场 份 额 排 名 见 下 表 : 排 污 水 处 理 能 力 公 司 名 称 名 ( 万 立 方 米 / 日 ) 市 场 份 额 (%) 1 北 控 水 务 首 创 股 份 创 业 环 保 桑 德 环 境 威 立 雅 上 实 环 境 国 祯 环 保 光 大 国 际 中 环 保 水 务 汉 科 环 境 合 计 3, 近 年 来, 我 国 生 活 污 水 处 理 量 快 速 增 加, 吸 引 了 众 多 国 内 外 市 场 参 与 者, 竞 争 日 益 激 烈 公 司 凭 借 强 大 的 科 研 实 力 专 业 的 运 营 管 理 能 力 以 及 完 整 的 产 业 链 为 客 户 提 供 一 站 式 六 维 服 务, 产 业 链 中 的 每 个 环 节 都 可 以 根 据 客 户 的 特 定 需 求 制 定 系 统 化 专 业 化 的 解 决 方 案, 从 而 赢 得 客 户 的 信 任 并 获 得 其 他 延 伸 业 务, 有 效 保 证 了 业 务 的 内 涵 式 增 长 随 着 承 接 污 水 处 理 项 目 数 量 的 增 加, 公 司 污 水 处 理 总 能 力 不 断 提 高, 近 年 来 一 直 保 持 较 高 的 市 场 占 有 率, 市 场 排 名 一 直 保 持 在 前 列 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 资 本 金 得 到 充 实, 竞 标 能 力 进 一 步 增 强, 随 着 管 理 规 范 化 和 自 动 化 程 度 的 提 高, 服 务 能 力 将 取 得 长 足 进 步, 规 模 效 应 得 以 显 现, 市 场 占 有 率 将 进 一 步 提 高 ( 七 ) 我 国 污 水 处 理 行 业 的 发 展 前 景 以 国 家 实 施 节 能 减 排 战 略 和 加 快 培 育 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 为 标 志, 我 国 污 水 处

33 理 行 业 的 建 设 规 模 和 服 务 范 围 将 进 一 步 扩 大 污 水 处 理 建 设 市 场 和 运 营 市 场 进 入 高 速 发 展 期, 产 业 整 合 逐 步 展 开, 污 水 处 理 市 场 化 改 革 将 进 一 步 推 进, 我 国 污 水 处 理 投 资 运 营 市 场 具 有 广 阔 的 市 场 空 间 一 方 面, 尽 管 目 前 设 市 城 市 污 水 处 理 率 已 提 前 完 成 70% 的 目 标, 但 县 城 和 建 制 镇 污 水 处 理 率 依 然 较 低, 仅 10% 左 右 另 一 方 面, 我 国 农 村 面 源 污 染 不 断 扩 大, 导 致 流 域 支 流 河 网 以 及 地 下 水 的 水 质 持 续 快 速 恶 化 国 务 院 办 公 厅 转 发 环 保 总 局 等 部 门 关 于 加 强 农 村 环 境 保 护 工 作 意 见 的 通 知 指 出, 要 逐 步 推 进 县 域 污 水 处 理 设 施 的 统 一 规 划 统 一 建 设 统 一 管 理 有 条 件 的 小 城 镇 和 规 模 较 大 村 庄 应 建 设 污 水 处 理 设 施, 城 市 周 边 村 镇 的 污 水 可 纳 入 城 市 污 水 收 集 管 网, 对 居 住 比 较 分 散 经 济 条 件 较 差 村 庄 的 生 活 污 水, 可 采 取 分 散 式 低 成 本 易 管 理 的 方 式 进 行 处 理 中 小 规 模 的 水 污 染 治 理 项 目 具 备 广 阔 的 市 场 发 展 前 景 根 据 国 家 环 保 部 环 境 规 划 院 国 家 信 息 中 心 发 布 的 年 中 国 环 境 经 济 形 势 分 析 与 预 测, 在 处 理 水 平 正 常 提 高 的 情 况 下, 我 国 十 二 五 和 十 三 五 期 间 的 废 水 治 理 投 入 ( 含 治 理 投 资 和 运 行 费 用 ) 将 分 别 达 到 10,583 亿 元 和 13,922 亿 元 ; 而 在 既 定 控 制 目 标 下, 十 二 五 和 十 三 五 期 间 我 国 废 水 治 理 投 入 将 分 别 达 到 12,781 亿 元 和 15,603 亿 元 十 一 五 后 的 未 来 十 年, 用 于 城 镇 生 活 污 水 处 理 的 投 入 将 保 持 持 续 增 长, 未 来 重 要 年 份 增 长 情 况 如 下 图 : ( 八 ) 公 司 具 备 自 主 创 新 能 力 公 司 在 发 展 过 程 中, 高 度 重 视 以 经 济 利 益 为 纽 带, 技 术 优 势 为 支 撑 的 创 新 体 系,

34 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 创 新 机 制 (1) 技 术 创 新 战 略 公 司 的 技 术 创 新 是 以 满 足 市 场 需 求 为 宗 旨, 一 方 面 不 断 开 发 生 产 技 术 先 进 可 靠 的 高 能 效 产 品, 保 持 公 司 产 品 的 技 术 竞 争 能 力, 另 一 方 面 加 强 对 现 有 污 水 处 理 工 艺 技 术 的 研 究 和 消 化 吸 收, 结 合 运 营 实 践 不 断 分 析 改 进 和 总 结, 并 及 时 应 用 于 新 的 项 目 工 程 设 计 建 设 和 运 营 过 程, 从 而 为 客 户 提 供 更 为 周 到 的 技 术 服 务 (2) 研 发 管 理 创 新 机 制 公 司 的 立 项 研 发 都 是 以 市 场 调 查 为 依 据, 使 研 发 活 动 与 市 场 需 求 紧 密 结 合 公 司 要 求 研 发 部 门 与 市 场 营 销 部 门 投 资 运 营 部 门 建 立 有 效 的 沟 通 机 制, 将 研 发 过 程 和 销 售 过 程 服 务 过 程 紧 密 结 合 起 来, 提 高 研 发 部 门 对 业 务 的 支 持 能 力 (3) 人 才 培 养 与 激 励 机 制 公 司 拥 有 一 批 专 业 技 术 过 硬 有 过 在 大 中 型 设 计 院 所 或 大 中 型 企 业 任 职 经 历 的 技 术 骨 干, 作 为 各 专 业 的 技 术 带 头 人 目 前, 公 司 技 术 中 心 拥 有 由 博 士 硕 士 和 高 级 工 程 师 组 成 的 核 心 技 术 团 队 公 司 注 重 人 才 培 养, 制 订 分 层 次 的 培 训 计 划, 并 与 多 个 国 内 专 业 培 训 机 构 建 立 了 合 作 关 系 公 司 除 在 各 主 要 业 务 部 门 配 备 一 定 数 量 的 技 术 人 员 外, 还 在 工 程 技 术 研 究 中 心 集 中 配 置 了 大 批 专 业 技 术 人 才, 从 而 在 一 定 程 度 上 起 到 了 公 司 后 备 人 才 库 的 作 用 公 司 采 取 高 薪 聘 用 业 绩 提 留 和 技 术 奖 励 等 多 种 方 式 吸 引 人 才 和 留 住 人 才 (4) 自 主 创 新 与 产 学 研 相 结 合 公 司 在 自 主 研 发 的 基 础 上, 不 断 吸 收 消 化 国 内 外 的 先 进 技 术, 利 用 社 会 技 术 资 源, 共 同 承 担 完 成 市 场 急 需 的 技 术 攻 关 课 题 公 司 与 清 华 大 学 北 京 工 业 大 学 中 国 科 技 大 学 合 肥 工 业 大 学 等 高 校 及 中 国 科 学 院 生 态 环 境 研 究 中 心 国 家 城 市 给 水 排 水 工 程 技 术 研 究 中 心 安 徽 省 环 境 科 学 研 究 院 等 科 研 院 所 建 立 紧 密 的 合 作 关 系, 并 发 起 组 建 了 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 通 过 增 强 自 主 创 新 能 力, 加 大 研 发 投 入, 国 祯 环 保 在 生 活 污 水 处 理 领 域 一 直 保 持 技 术 领 先 国 祯 环 保 在 十 五 和 十 一 五 期 间 连 续 主 持 国 家 水 污 染 治 理 重 大 专 项 863 计 划 课 题, 主 持 和 参 加 国 家 863 计 划 课 题 4 项, 参 加 国 家 科 技 支 撑 计 划 课 题 1 项, 并 于 2009 年 2012 年 荣 获 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 ( 该 年 度 内 本 行 业 最 高 奖 项 )

35 公 司 主 持 和 参 加 编 制 了 12 项 行 业 标 准, 拥 有 国 家 专 利 技 术 38 项, 其 中 发 明 专 利 9 项, 已 通 过 ISO9001 质 量 体 系 认 证 和 ISO14001 环 境 体 系 认 证 ( 九 ) 公 司 具 备 行 业 竞 争 优 势 国 祯 环 保 作 为 国 内 为 数 不 多 的 通 过 市 场 竞 争 跻 身 生 活 污 水 处 理 行 业 前 列 的 企 业, 公 司 已 在 全 国 五 大 片 区 七 个 省 份 运 营 53 座 生 活 污 水 处 理 厂, 污 水 处 理 能 力 超 过 240 万 吨 / 日, 无 论 运 营 项 目 数 量, 还 是 运 营 规 模 都 居 于 国 内 前 列, 继 年 连 续 三 年 荣 登 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 排 行 榜 之 后,2010 年 再 度 入 选 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 其 主 要 竞 争 优 势 如 下 : 1 一 站 式 六 维 服 务 模 式 优 势 公 司 拥 有 完 整 的 污 水 处 理 产 业 链, 可 以 针 对 不 同 的 市 场 环 境 和 客 户 需 求, 提 供 研 究 开 发 设 计 咨 询 核 心 设 备 制 造 系 统 设 备 集 成 工 程 建 设 安 装 调 试 投 资 运 营 管 理 等 全 方 位 服 务 公 司 在 市 场 竞 争 中 依 托 完 整 的 产 业 链 优 势, 各 个 业 务 环 节 在 细 分 市 场 竞 争 中 可 以 互 补, 通 过 优 质 服 务 获 得 延 伸 业 务, 比 市 场 上 单 一 设 备 制 造 商 集 成 商 运 营 商 拥 有 更 强 的 整 体 竞 争 优 势 2 技 术 创 新 能 力 优 势 公 司 拥 有 完 备 的 开 放 式 研 发 体 系 高 效 的 研 发 机 制 和 具 有 创 新 精 神 的 研 发 团 队, 为 不 断 自 主 创 新 提 升 核 心 竞 争 力 和 持 续 快 速 发 展 提 供 了 有 力 保 证 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向 以 技 术 为 支 撑 的 发 展 道 路, 坚 持 产 学 研 相 结 合, 与 清 华 大 学 北 京 工 业 大 学 中 国 科 学 技 术 大 学 合 肥 工 业 大 学 等 高 校 及 中 国 科 学 院 生 态 研 究 中 心 国 家 给 水 排 水 中 心 等 科 研 院 所 建 立 了 紧 密 的 合 作 关 系, 形 成 联 合 攻 关 的 技 术 优 势, 极 大 提 高 了 企 业 竞 争 力 经 过 多 年 不 断 的 技 术 研 发 与 创 新, 公 司 已 拥 有 污 水 处 理 氧 化 沟 工 艺 SBR 工 艺 等 核 心 技 术 这 些 核 心 技 术 保 证 了 公 司 提 供 的 设 备 产 品 更 加 节 能 高 效, 保 证 了 污 水 处 理 厂 投 资 建 设 更 加 节 省 运 行 更 加 经 济 维 护 更 加 方 便, 成 为 带 动 公 司 各 板 块 业 务 的 强 大 引 擎 通 过 国 家 863 课 题 的 承 担 和 实 施, 以 及 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 工 程 技 术 研 究

36 中 心 的 建 设, 公 司 引 进 培 养 和 锻 炼 了 一 批 研 发 水 平 高 技 术 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 研 究 队 伍, 建 立 了 完 善 的 产 品 和 技 术 研 发 体 系, 具 备 独 立 自 主 开 发, 持 续 进 行 技 术 和 产 品 创 新 的 能 力, 并 能 将 公 司 参 与 国 家 级 科 技 项 目 形 成 的 技 术 成 果 转 化 为 生 产 力 3 运 营 管 理 模 式 快 速 复 制 优 势 公 司 高 效 率 高 性 价 比 可 快 速 复 制 的 运 营 管 理 模 式 为 公 司 抢 占 生 活 污 水 处 理 项 目 资 源 提 供 了 重 要 保 障 公 司 以 远 程 监 控 远 程 诊 断 为 手 段, 为 各 污 水 处 理 厂 建 立 日 常 运 行 数 据 库, 及 时 获 取 各 厂 数 据, 综 合 分 析 研 究 各 污 水 处 理 厂 在 不 同 环 境 不 同 条 件 不 同 标 准 下 的 最 佳 运 行 方 式, 并 由 总 部 成 立 专 家 组 指 导 和 监 督 各 污 水 处 理 厂 的 日 常 运 行 通 过 制 定 针 对 不 同 工 艺 的 标 准 化 运 营 流 程, 使 污 水 处 理 厂 运 营 管 理 更 加 规 范 高 效, 形 成 了 可 快 速 复 制 的 竞 争 优 势 4 品 牌 优 势 公 司 多 次 荣 获 知 名 水 务 企 业 中 国 水 业 十 大 影 响 力 企 业 和 中 国 水 业 十 大 优 秀 服 务 机 构 等 称 号, 并 荣 获 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 及 华 夏 建 设 科 学 技 术 奖 一 等 奖, 在 我 国 污 水 处 理 领 域 形 成 了 广 泛 的 影 响 力 公 司 凭 借 先 进 的 技 术 科 学 的 管 理 和 优 质 的 服 务, 依 托 完 整 的 污 水 处 理 产 业 链, 在 全 国 建 立 了 稳 固 的 客 户 基 础, 已 先 后 承 接 了 53 座 污 水 处 理 运 营 项 目 专 业 高 效 的 服 务 使 得 公 司 在 行 业 内 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 并 赢 得 广 大 客 户 的 一 致 信 赖 和 支 持 国 祯 环 保 品 牌 为 公 司 未 来 持 续 承 接 新 项 目 和 开 拓 运 营 服 务 业 务 市 场 打 下 了 牢 固 的 基 础 5 营 销 模 式 优 势 公 司 采 用 大 区 管 理 制 和 分 区 划 片 负 责 制, 由 各 区 域 营 销 经 理 负 责 跟 踪 各 个 地 区 的 项 目 信 息, 并 结 合 项 目 技 术 特 点, 组 织 专 业 技 术 人 员 对 客 户 实 施 具 有 针 对 性 的 技 术 营 销 对 于 投 资 规 模 大 竞 争 激 烈 的 BOT TOT 项 目, 公 司 建 立 由 商 务 策 划 技 术 支 持 经 济 分 析 和 法 律 事 务 等 专 业 人 员 组 成 的 项 目 执 行 团 队, 负 责 项 目 全 过 程 管 理

37 公 司 以 项 目 公 司 为 平 台, 充 分 利 用 30 余 家 分 子 公 司 的 资 源, 以 点 带 面, 迅 速 占 领 市 场, 已 由 2009 年 初 的 10 余 个 污 水 处 理 厂 发 展 到 目 前 的 53 座 污 水 处 理 厂, 建 立 了 覆 盖 五 大 片 区 的 市 场 营 销 网 络 6 运 营 项 目 的 远 程 控 制 优 势 为 持 续 改 进 自 身 的 运 营 管 理 能 力, 公 司 研 制 开 发 了 污 水 处 理 厂 远 程 监 控 和 专 家 诊 断 系 统, 成 为 国 内 较 早 实 现 总 部 终 端 控 制 和 监 控 运 营 质 量 的 企 业 该 系 统 能 够 通 过 网 络 技 术 对 各 下 属 污 水 处 理 厂 做 好 达 标 排 放, 做 到 高 效 稳 定 运 行 实 施 远 程 监 控, 进 一 步 提 升 了 公 司 应 急 处 理 能 力, 降 低 了 运 营 成 本, 提 高 了 管 理 效 率 7 人 才 优 势 (1) 专 业 人 才 优 势 国 祯 环 保 拥 有 丰 富 的 人 才 引 进 渠 道 完 善 的 人 才 培 养 机 制 高 效 统 一 的 人 力 资 源 管 理 模 式 公 司 建 立 了 企 业 博 士 后 科 研 工 作 站 市 级 工 程 技 术 研 究 中 心 省 级 工 程 技 术 研 究 中 心, 并 牵 头 成 立 了 安 徽 省 污 水 处 理 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟 通 过 这 些 平 台, 公 司 吸 引 了 大 批 的 高 学 历 高 水 平 的 研 发 人 才, 培 养 和 锻 炼 了 一 支 研 发 水 平 高 技 术 能 力 强 实 践 经 验 丰 富 的 研 究 队 伍 丰 富 的 人 才 储 备 为 公 司 的 进 一 步 发 展 提 供 了 强 大 的 人 力 资 源 支 撑 (2) 管 理 团 队 优 势 经 过 多 年 的 经 营 发 展, 公 司 打 造 了 一 支 具 有 污 水 处 理 专 业 知 识 和 背 景 熟 悉 污 水 处 理 市 场 的 高 素 质 管 理 团 队, 积 累 了 丰 富 的 水 务 运 营 经 验 在 长 期 的 创 业 历 程 中, 整 个 经 营 班 子 和 核 心 员 工 形 成 了 共 同 的 价 值 观, 互 相 了 解, 具 有 很 好 的 沟 通 协 作 效 应 公 司 决 策 层 具 备 驾 驭 和 解 决 重 大 经 营 问 题 的 能 力, 能 够 很 好 地 把 握 企 业 发 展 方 向, 抓 住 发 展 的 机 遇 公 司 中 高 层 管 理 人 员 视 野 开 阔, 思 想 敏 锐, 具 有 强 烈 的 创 新 意 识 和 社 会 责 任 感 团 队 中 大 多 数 成 员 具 有 本 行 业 十 多 年 的 工 作 经 历, 许 多 成 员 是 污 水 处 理 行 业 专 家 和 熟 悉 市 场 的 专 业 人 士, 专 业 优 势 明 显, 具 有 较 强 的 市 场 开 拓 意 识 和 能 力 8 市 场 先 发 优 势

38 公 司 自 进 军 污 水 处 理 产 业 以 来, 充 分 利 用 在 专 业 设 备 开 发 制 造 领 域 的 技 术 积 淀, 及 时 调 整 发 展 战 略, 于 2002 年 国 家 正 式 开 放 污 水 处 理 市 场 时, 迅 速 取 得 了 国 内 首 批 污 水 处 理 BOT 项 目 和 托 管 运 营 项 目 公 司 准 确 把 握 国 家 政 策 导 向 和 市 场 发 展 趋 势, 认 真 研 究 客 户 需 求, 通 过 明 晰 的 战 略 管 理 和 快 速 的 反 应 机 制, 能 够 做 到 比 竞 争 对 手 抢 先 一 步, 从 而 快 速 占 领 市 场, 获 得 先 发 优 势 ( 十 ) 公 司 业 务 国 内 市 场 份 额 排 名 前 列 根 据 中 国 水 网 中 国 城 市 污 水 处 理 行 业 研 究 报 告, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 按 市 场 化 运 作 获 得 的 控 股 参 股 项 目 合 计 污 水 处 理 总 能 力 排 名, 前 10 名 企 业 总 市 场 份 额 为 25.03% 下 图 显 示 了 前 10 名 水 务 企 业 污 水 处 理 总 能 力 和 市 场 份 额 情 况 : 水 务 企 业 污 水 处 理 总 能 力 和 市 场 份 额 情 况 前 10 名 水 务 企 业 污 水 处 理 能 力 和 市 场 份 额 排 名 见 下 表 : 排 名 公 司 名 称 污 水 处 理 能 力 ( 万 立 方 米 / 日 ) 市 场 份 额 (%) 1 北 控 水 务 首 创 股 份 创 业 环 保 桑 德 环 境 威 立 雅 上 实 环 境 国 祯 环 保 光 大 国 际

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