关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 司 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 补 充 反 馈 意 见 的 内 容 要 求, 中 银 国 际 证 券

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1 并 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 对 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 补 充 反 馈 意 见 的 回 复 主 办 券 商 二 〇 一 五 年 九 月

2 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 司 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 补 充 反 馈 意 见 的 内 容 要 求, 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 银 国 际 证 券 或 主 办 券 商 ) 作 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 嘉 元 科 技 拟 挂 牌 公 司 股 份 公 司 或 公 司 ) 推 荐 挂 牌 的 主 办 券 商, 已 组 织 拟 挂 牌 公 司 及 相 关 中 介 机 构 对 反 馈 意 见 提 出 的 问 题 逐 项 进 行 了 认 真 核 查, 就 反 馈 意 见 进 行 了 逐 项 回 复 说 明, 并 对 公 开 转 让 说 明 书 等 申 请 文 件 进 行 了 修 改 和 补 充 本 回 复 说 明 中 的 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 2 / 14

3 1 关 于 公 司 与 其 股 东 共 同 持 有 子 公 司 股 权 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 意 见 :(1) 结 合 公 司 与 金 象 铜 箔 之 间 的 关 联 交 易 情 况 子 公 司 股 权 质 押 给 梅 雁 吉 祥 的 情 况 等, 核 查 相 关 股 东 与 公 司 子 公 司 之 间 是 否 存 在 不 当 利 益 安 排, 是 否 存 在 相 关 股 东 通 过 不 当 输 送 利 益 造 成 损 害 其 他 股 东 投 资 者 利 益 或 公 司 利 益 的 情 形 风 险 (2) 针 对 以 上 存 在 影 响 公 司 治 理 和 投 资 者 利 益 风 险 的 事 项, 公 司 采 取 的 相 应 规 范 措 施 和 实 施 情 况 及 其 有 效 性 回 复 : 经 项 目 组 核 查, 公 司 与 金 象 铜 箔 之 间 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : (1)1 经 常 性 关 联 交 易 A. 关 联 方 租 赁 情 况 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 租 赁 资 产 涉 及 金 额 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 租 赁 价 格 梅 县 金 象 铜 箔 有 限 公 司 本 公 司 生 产 设 备 厂 房 及 土 地 等 2.9 亿 元 2013 年 1 月 1 日 2014 年 9 月 30 日 租 赁 费 每 月 含 税 223 万 元 2 偶 发 性 关 联 交 易 A. 出 售 商 品 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 定 价 原 则 及 决 策 程 序 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 梅 县 金 象 铜 箔 有 限 公 司 销 售 商 品 参 照 市 场 价 格 双 方 协 商 ,318, B. 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 情 况 表 单 位 : 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 定 价 原 则 及 决 策 程 序 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 3 / 14

4 梅 县 金 象 铜 箔 有 限 公 司 购 买 商 品 材 料 参 照 市 场 价 格 双 方 协 商 ,830, 目 前, 公 司 与 金 象 铜 箔 之 间 的 定 位 为 : 嘉 元 科 技 通 过 自 己 生 产 和 委 托 金 象 铜 箔 代 加 工 生 产 铜 箔 产 品, 并 对 外 进 行 销 售 来 实 现 收 入 和 利 润, 金 象 铜 箔 不 对 外 销 售 产 品 自 2014 年 10 月 17 日 起, 嘉 元 科 技 受 让 梅 雁 吉 祥 持 有 金 象 铜 箔 42% 股 权, 并 实 际 控 制 金 象 铜 箔 2013 年 度, 嘉 元 科 技 因 生 产 经 营 需 要 向 金 象 铜 箔 采 购 商 品 材 料 及 销 售 商 品, 交 易 价 格 系 参 照 市 场 价 格 确 定, 无 明 显 高 于 或 低 于 正 常 交 易 价 格 的 情 况, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形, 公 司 因 上 述 采 购 商 品 材 料 销 售 商 品 而 应 付 金 象 铜 箔 账 款 也 已 全 部 结 清 公 司 与 金 象 铜 箔 于 报 告 期 内 曾 签 订 租 赁 经 营 合 同 及 租 赁 经 营 合 同 之 补 充 协 议, 约 定 公 司 以 每 月 223 万 元 的 价 格 向 金 象 铜 箔 租 赁 生 产 设 备 厂 房 及 场 地, 该 等 租 赁 价 格 参 照 市 场 价 格 确 定, 真 实 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 输 送 利 益 损 害 公 司 利 益 的 情 形, 且 上 述 订 租 赁 经 营 合 同 及 租 赁 经 营 合 同 之 补 充 协 议 也 已 于 2014 年 10 月 1 日 起 终 止 执 行 经 查 阅 梅 雁 吉 祥 公 告, 对 该 等 关 联 交 易, 梅 雁 吉 祥 均 已 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 的 情 形 3 金 象 铜 箔 报 告 期 内 业 绩 情 况 2013 年 至 2014 年 10 月, 公 司 租 赁 金 象 铜 箔 设 备 及 场 所 用 于 生 产, 并 支 付 租 赁 费 用 给 金 象 铜 箔 ; 自 2014 年 10 月 起, 公 司 委 托 金 象 铜 箔 加 工 生 产 铜 箔 产 品, 并 支 付 委 托 加 工 费, 支 付 价 款 是 在 金 象 铜 箔 正 常 生 产 成 本 的 基 础 上 加 上 一 定 的 利 润, 该 价 款 系 双 方 协 商 之 后 确 定 报 告 期 内, 金 象 铜 箔 收 入 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 收 入 明 细 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 4 / 14

5 项 目 收 入 明 细 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 产 品 销 售 - 14,270, 租 赁 业 务 - 17,480, ,307, 收 入 原 材 料 销 售 3,762, ,830, 代 理 加 工 5,897, ,418, 产 品 销 售 % 租 赁 业 务 % 19.77% 毛 利 率 原 材 料 销 售 1.11% -0.13% 代 理 加 工 10.17% 6.34% 平 均 毛 利 率 6.64% 20.85% 6.56% 2013 年 2014 年 即 2015 年 1-3 月 份, 金 象 铜 箔 收 入 主 要 分 为 铜 箔 产 品 销 售 租 赁 业 务 原 材 料 销 售 以 及 代 理 加 工 收 入 四 类 根 据 上 表 统 计, 金 象 铜 箔 平 均 毛 利 率 分 别 为 6.64% 20.85% 及 6.56%,2013 年 毛 利 率 较 低, 一 方 面 是 由 于 金 象 铜 箔 存 在 经 营 过 程 中 未 履 行 完 毕 的 销 售 合 同 订 单 及 2013 年 1 月 1 日 到 6 月 30 日 期 间 签 订 的 销 售 合 同 订 单, 这 些 订 单 由 嘉 元 科 技 生 产 销 售 给 金 象 铜 箔 并 最 终 销 售 给 客 户, 公 司 与 金 象 铜 箔 之 间 的 价 格 为 金 象 铜 箔 销 售 给 客 户 的 市 场 售 价, 另 一 方 面 是 2013 年 度 金 象 铜 箔 出 售 的 原 材 料 市 场 价 低 于 采 购 价, 降 价 销 售 导 致 2014 年, 公 司 租 赁 金 象 铜 箔 整 套 铜 箔 生 产 设 备 生 产 厂 房, 由 双 方 根 据 实 际 成 本 商 讨 租 赁 价 格, 租 赁 毛 利 较 高 为 26.31%, 同 时 由 于 毛 利 较 低 的 代 理 加 工 收 入 较 少, 最 终 导 致 当 期 金 象 铜 箔 毛 利 率 较 高 2015 年 1-3 月 份, 金 象 铜 箔 代 理 加 工 业 务 的 毛 利 率 为 10.17%, 是 由 于 公 司 收 购 金 象 铜 箔 后, 经 嘉 元 科 技 与 金 象 铜 箔 协 商, 最 终 确 定 委 托 加 工 费 用, 相 较 于 租 赁 费 用, 该 委 托 加 工 费 用 的 定 价 有 利 于 嘉 元 科 技 4 金 象 铜 箔 股 权 质 押 情 况 2015 年 3 月 31 日, 嘉 元 科 技 对 梅 雁 吉 祥 的 其 他 应 付 款 包 括 子 公 司 金 象 铜 箔 应 付 梅 雁 吉 祥 往 来 款 163,104, 元 以 及 公 司 应 付 梅 5 / 14

6 雁 吉 祥 股 权 转 让 款 25,763, 元, 合 计 188,868, 元, 前 者 是 依 据 公 司 梅 雁 吉 祥 与 金 象 铜 箔 三 方 于 2014 年 10 月 22 日 签 订 的 三 方 协 议 确 认 的, 后 者 基 于 公 司 与 梅 雁 吉 祥 2014 年 10 月 7 日 就 金 象 铜 箔 42% 股 权 的 股 权 转 让 合 同 所 发 生 三 方 协 议 中 确 认 的 子 公 司 金 象 铜 箔 应 付 梅 雁 吉 祥 往 来 款 163,104, 元 均 系 过 往 子 公 司 金 象 铜 箔 对 梅 雁 吉 祥 的 未 清 偿 往 来 借 款, 债 权 债 务 关 系 清 晰 真 实, 不 存 在 虚 假 拆 借 的 情 形 ; 而 金 象 铜 箔 42% 股 权 转 让 对 价 系 依 据 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2014] 第 195 号 梅 县 金 象 铜 箔 有 限 公 司 评 估 报 告 书 中 对 金 象 铜 箔 股 权 权 益 的 评 估 值 确 定, 定 价 公 允, 合 法 合 规, 交 易 双 方 均 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序, 未 损 害 嘉 元 科 技 及 其 股 东 权 益, 也 不 存 在 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 的 情 形 三 方 协 议 及 股 权 转 让 合 同 签 署 后, 金 象 铜 箔 与 梅 雁 吉 祥 签 署 了 设 备 抵 押 合 同, 约 定 金 象 铜 箔 将 一 批 价 值 214,990,900 元 的 机 器 设 备 抵 押 给 梅 雁 吉 祥,2014 年 12 月 17 日, 梅 州 市 梅 县 公 证 处 就 上 述 设 备 抵 押 合 同 出 具 了 公 证 书 ((2014) 粤 梅 县 第 号 ) 此 外, 嘉 元 科 技 与 梅 雁 吉 祥 签 署 股 权 质 押 合 同, 嘉 元 科 技 同 意 将 其 持 有 的 金 象 铜 箔 20% 股 权 质 押 给 梅 雁 吉 祥, 以 确 保 双 方 关 于 金 象 铜 箔 42% 股 权 转 让 的 股 权 转 让 合 同 项 下 的 各 项 义 务 得 以 顺 利 履 行 ;2014 年 12 月 17 日, 梅 州 市 梅 县 公 证 处 就 上 述 股 权 质 押 合 同 出 具 了 公 证 书 ((2014) 粤 梅 县 第 号 ) 上 述 设 备 抵 押 合 同 及 股 权 质 押 合 同 系 为 确 保 三 方 协 议 及 股 权 转 让 合 同 能 够 顺 利 履 行 的 担 保 措 施, 合 同 内 容 合 法 有 效, 不 存 在 损 害 嘉 元 科 技 或 金 象 铜 箔 利 益 的 情 形 综 上 所 述, 由 于 公 司 与 金 象 铜 箔 之 间 的 关 联 交 易 及 金 象 铜 箔 的 股 6 / 14

7 权 质 押 属 于 市 场 性 行 为, 且 嘉 元 科 技 控 股 股 东 为 广 东 嘉 元 实 业 投 资 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 廖 平 元, 其 对 嘉 元 科 技 实 际 经 营 具 有 重 大 影 响 2014 年 10 月 后, 公 司 与 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 主 要 为 公 司 委 托 金 象 铜 箔 代 加 工 生 产, 支 付 对 价 经 嘉 元 科 技 与 金 象 铜 箔 协 商 确 定, 相 较 于 租 赁 费 用, 该 委 托 加 工 费 用 的 定 价 有 利 于 嘉 元 科 技, 未 发 现 相 关 股 东 通 过 不 当 输 送 利 益 造 成 损 害 其 他 股 东 投 资 者 利 益 或 公 司 利 益 的 情 形 风 险 (2) 针 对 上 述 股 权 结 构 设 置, 公 司 与 股 东 梅 雁 吉 祥 共 同 持 有 子 公 司 股 权 的 情 形, 经 项 目 组 核 查, 公 司 受 让 梅 雁 吉 祥 持 有 金 象 铜 箔 42% 股 权, 相 关 股 权 转 让 款 计 划 按 照 合 同 约 定 于 2015 年 9 月 底 支 付 完 毕 经 与 上 市 公 司 梅 雁 吉 祥 沟 通, 查 阅 梅 雁 吉 祥 相 关 公 告 及 年 报, 梅 雁 吉 祥 未 来 发 展 战 略 为 立 足 于 水 电 基 础, 利 用 公 司 对 能 源 开 发 的 经 验, 优 先 考 虑 开 展 对 梅 州 及 周 边 地 区 的 其 他 资 源 或 能 源 产 业 的 研 究, 梅 雁 吉 祥 主 要 关 注 水 电 行 业 和 制 造 业 中 熟 料 矿 石 重 钙 粉 产 品, 经 公 司 股 东 及 管 理 层 讨 论, 未 来 将 通 过 收 购 该 部 分 股 权 的 方 式 来 解 决 上 述 风 险, 公 司 目 前 已 初 步 制 定 挂 牌 融 资 方 案 及 扩 大 生 产 计 划, 通 过 积 累 资 金, 预 计 在 未 来 3 年 左 右 时 间 收 购 梅 雁 吉 祥 持 有 金 象 铜 箔 28% 的 股 份 上 述 内 容 已 在 公 开 转 让 说 明 书 重 大 事 项 提 示 中 披 露 十 上 市 公 司 梅 雁 吉 祥 持 股 子 公 司 金 象 铜 箔 上 市 公 司 梅 雁 吉 祥 直 接 持 有 嘉 元 科 技 26.84% 的 股 权, 同 时 持 有 嘉 元 科 技 子 公 司 金 象 铜 箔 28.00% 的 股 权, 嘉 元 科 技 部 分 高 管 兼 任 金 象 铜 箔 职 务 金 象 铜 箔 业 务 与 嘉 元 科 技 相 同, 均 为 各 类 高 性 能 电 解 铜 箔 的 研 究 生 产 和 销 售, 根 据 金 象 铜 箔 公 司 章 程 规 定, 公 司 对 金 象 铜 箔 董 事 会 产 生 实 际 控 制, 不 再 形 成 同 业 竞 争 报 告 期 内, 公 司 与 子 公 司 金 象 铜 箔 存 在 关 联 交 易, 今 后 仍 会 持 续 存 在 嘉 元 科 技 委 托 金 象 铜 箔 委 托 加 工 生 产, 委 托 加 工 费 经 公 司 与 金 象 铜 箔 协 商 确 定, 公 7 / 14

8 司 与 金 象 铜 箔 之 间 关 联 交 易 在 未 来 将 持 续 存 在 公 司 已 制 定 关 联 关 系 管 理 制 度 财 务 会 计 管 理 制 度 等 制 度 来 规 范 公 司 与 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 同 时, 针 对 上 述 股 权 结 构 设 置, 经 公 司 股 东 及 管 理 层 讨 论, 未 来 将 通 过 收 购 该 部 分 股 权 的 方 式 来 解 决 上 述 问 题, 公 司 目 前 已 初 步 制 定 挂 牌 融 资 方 案 及 扩 大 生 产 计 划, 通 过 积 累 资 金, 预 计 在 未 来 3 年 左 右 时 间 收 购 梅 雁 吉 祥 持 有 金 象 铜 箔 28% 的 股 份 2 关 于 信 托 公 司 出 资 的 合 法 合 规 性 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 广 东 粤 财 信 托 有 限 公 司 对 公 司 出 资 是 否 需 要 取 得 国 有 资 产 管 理 部 门 的 批 复, 是 否 合 法 合 规, 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 粤 财 控 股 于 2015 年 5 月 28 日 就 粤 财 信 托 对 嘉 元 科 技 投 资 事 宜 出 具 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 投 资 项 目 国 有 股 权 问 题 的 说 明 ( 粤 财 控 股 函 号 ), 其 主 要 内 容 包 括 如 下 三 点 : (1) 根 据 省 经 济 和 信 息 化 委 和 省 财 政 厅 关 于 下 达 2013 年 省 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 专 项 资 金 ( 高 端 电 子 信 息 等 ) 股 权 投 资 第 一 批 项 目 计 划 的 通 知 ( 粤 经 信 创 新 号 ) 和 关 于 下 达 2013 年 省 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 专 项 资 金 ( 高 端 电 子 信 息 等 ) 股 权 投 资 第 一 批 项 目 资 金 预 算 的 通 知 ( 粤 财 工 号 ) 要 求, 粤 财 控 股 作 为 2013 年 省 战 略 性 新 兴 产 业 专 项 资 金 股 权 投 资 受 托 管 理 机 构, 委 托 粤 财 信 托 以 财 政 资 金 出 资 对 嘉 元 科 技 进 行 股 权 增 资 (2) 按 照 省 财 政 厅 关 于 印 发 < 省 财 政 经 营 性 资 金 实 施 股 权 投 资 管 理 操 作 规 程 ( 试 行 )> 的 通 知 ( 粤 财 工 号 ) 要 求, 粤 财 控 股 委 托 广 东 南 粤 大 地 资 产 评 估 有 限 公 司 对 嘉 元 科 技 进 行 资 产 评 估 根 据 广 东 粤 财 投 资 控 股 有 限 公 司 拟 投 资 而 涉 及 的 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书 ( 粤 评 资 (5) 字 第 8 / 14

9 号 ), 嘉 元 科 技 于 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 16, 万 元, 每 股 净 资 产 为 1.51 元 因 此, 粤 财 控 股 按 照 上 述 评 估 结 果, 委 托 粤 财 信 托 以 财 政 资 金 出 资 对 嘉 元 科 技 投 资 730 万 元, 其 中 : 万 元 计 入 实 收 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积, 本 次 财 政 资 金 股 权 投 资 形 成 的 国 有 股 权 对 应 的 持 股 比 例 为 4.16% (3) 请 粤 财 信 托 按 照 省 财 政 经 营 性 资 金 实 施 股 权 投 资 管 理 操 作 规 程 (2014 修 订 ) 省 财 政 经 营 性 资 金 受 托 管 理 机 构 股 权 投 资 操 作 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 有 关 文 件 的 规 定, 做 好 嘉 元 科 技 项 目 的 股 权 管 理, 并 按 签 订 的 协 议 履 行 经 核 查 上 述 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 投 资 项 目 国 有 股 权 问 题 的 说 明 原 件 以 及 粤 财 信 托 对 公 司 出 资 所 依 据 的 关 于 下 达 2013 年 省 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 专 项 资 金 ( 高 端 电 子 信 息 等 ) 股 权 投 资 第 一 批 项 目 计 划 的 通 知 ( 粤 经 信 创 新 号 ) 关 于 下 达 2013 年 省 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 专 项 资 金 ( 高 端 电 子 信 息 等 ) 股 权 投 资 第 一 批 项 目 资 金 预 算 的 通 知 ( 粤 财 工 号 ) 及 关 于 印 发 < 省 财 政 经 营 性 资 金 实 施 股 权 投 资 管 理 操 作 规 程 ( 试 行 )> 的 通 知 ( 粤 财 工 号 ) 等 法 规 文 件 的 内 容, 广 东 粤 财 信 托 有 限 公 司 对 公 司 出 资 依 照 省 财 政 厅 专 项 文 件 作 出, 相 关 文 件 中 对 于 被 投 资 主 体 投 资 金 额 已 有 明 确 规 定, 广 东 粤 财 投 资 控 股 有 限 公 司 作 为 2013 年 省 战 略 性 新 兴 产 业 专 项 资 金 股 权 投 资 受 托 管 理 机 构, 委 托 粤 财 信 托 以 财 政 资 金 出 资, 对 嘉 元 科 技 进 行 股 权 增 资 具 有 合 法 依 据 ; 且 认 购 新 增 股 本 价 格 系 依 据 广 东 南 粤 大 地 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2014 年 9 月 1 日 出 具 的 粤 评 资 (5) 字 第 号 广 东 粤 财 投 资 控 9 / 14

10 股 有 限 公 司 拟 投 资 而 涉 及 的 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书 确 定, 价 格 公 允, 符 合 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 未 损 害 国 有 股 东 权 益 另 外, 粤 财 控 股 系 广 东 省 人 民 政 府 授 权 经 营 单 位, 根 据 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 ( 国 务 院 令 第 378 号 ) 第 二 十 九 条 的 规 定, 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 可 以 对 所 出 资 企 业 中 具 备 条 件 的 国 有 独 资 企 业 国 有 独 资 公 司 进 行 国 有 资 产 授 权 经 营 ; 被 授 权 的 国 有 独 资 企 业 国 有 独 资 公 司 对 其 全 资 控 股 参 股 企 业 中 国 家 投 资 形 成 的 国 有 资 产 依 法 进 行 经 营 管 理 和 监 督 因 此, 粤 财 控 股 已 取 得 广 东 省 政 府 授 权, 有 权 代 表 广 东 省 政 府 行 使 出 资 人 权 利, 决 定 下 属 企 业 的 投 资 行 为 综 上, 项 目 组 认 为, 粤 财 信 托 对 公 司 的 出 资 合 法 合 规, 无 需 另 外 再 取 得 国 有 资 产 管 理 部 门 就 该 投 资 事 项 另 外 出 具 的 批 复 文 件 3 关 于 对 赌 事 项, 请 公 司 补 充 披 露 以 下 内 容 : 全 国 股 份 转 让 系 统 是 经 国 务 院 批 准 依 据 证 券 法 设 立 的 全 国 性 证 券 交 易 场 所, 是 公 开 市 场, 挂 牌 公 司 是 公 众 公 司 随 着 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让, 按 照 市 场 所 提 供 的 功 能 可 能 实 施 的 股 东 退 出 股 票 融 资 债 券 融 资 或 并 购 资 产 重 组 等 行 为, 股 东 ( 包 括 且 不 限 于 新 进 股 东 ) 可 能 会 根 据 现 实 情 况, 按 照 法 律 法 规 部 门 规 章 和 全 国 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 等 规 定, 就 股 东 之 间 以 公 司 业 绩 申 报 IPO 等 直 接 或 间 接 涉 及 公 司 主 体 利 益 的 行 为 作 为 对 赌 标 的 的 增 资 条 款 重 新 协 商 并 履 行 相 关 程 序 进 行 调 整, 以 充 分 保 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 规 范 公 司 治 理, 建 立 良 性 和 理 性 的 投 融 资 激 励 和 约 束 机 制, 共 同 促 进 企 业 发 展 回 复 : 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 2014 年 9 月 12 日, 公 司 股 东 广 东 嘉 元 实 业 投 资 有 限 公 司 与 广 东 粤 财 信 托 有 10 / 14

11 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 合 同 (2014 粤 财 信 托 投 转 字 第 4 号 ), 合 同 约 定 : 本 次 股 权 投 资 期 为 3 年 ( 自 实 际 出 资 之 日 即 2014 年 9 月 23 日 至 2017 年 9 月 23 日 止 ); 嘉 元 投 资 应 根 据 本 合 同 的 约 定 受 让 上 述 股 权, 该 股 权 受 让 价 款 包 括 粤 财 信 托 实 际 出 资 额 和 股 权 溢 价 款 ( 投 资 期 内 溢 价 率 固 定 为 2.5%/ 年 ) 两 部 分 根 据 上 述 约 定, 投 资 期 限 届 满 时 或 者 嘉 元 科 技 在 参 股 期 间 发 生 年 度 性 亏 损, 年 度 审 计 报 表 显 示 净 资 产 年 减 少 至 乙 方 投 资 ( 增 资 ) 当 年 年 度 审 计 报 表 净 资 产 金 额 的 70%, 并 经 评 估 显 示 嘉 元 科 技 全 部 股 东 权 益 小 于 或 等 于 指 定 评 估 报 告 ( 编 号 : 粤 评 资 (5) 字 第 ) 显 示 的 全 部 股 东 权 益 *70%, 嘉 元 投 资 应 按 照 股 权 转 让 合 同 的 约 定 承 担 回 购 责 任 除 上 述 回 购 安 排 外, 粤 财 信 托 与 嘉 元 科 技 及 其 股 东 之 间 不 存 在 其 他 对 赌 协 议 或 投 资 安 排 全 国 股 份 转 让 系 统 是 经 国 务 院 批 准 依 据 证 券 法 设 立 的 全 国 性 证 券 交 易 场 所, 是 公 开 市 场, 挂 牌 公 司 是 公 众 公 司 随 着 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让, 按 照 市 场 所 提 供 的 功 能 可 能 实 施 的 股 东 退 出 股 票 融 资 债 券 融 资 或 并 购 资 产 重 组 等 行 为, 股 东 ( 包 括 且 不 限 于 新 进 股 东 ) 可 能 会 根 据 现 实 情 况, 按 照 法 律 法 规 部 门 规 章 和 全 国 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 等 规 定, 就 股 东 之 间 以 公 司 业 绩 申 报 IPO 等 直 接 或 间 接 涉 及 公 司 主 体 利 益 的 行 为 作 为 对 赌 标 的 的 增 资 条 款 重 新 协 商 并 履 行 相 关 程 序 进 行 调 整, 以 充 分 保 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 规 范 公 司 治 理, 建 立 良 性 和 理 性 的 投 融 资 激 励 和 约 束 机 制, 共 同 促 进 企 业 发 展 4 请 公 司 对 子 公 司 股 权 质 押 的 具 体 情 况 及 对 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 做 重 大 事 项 提 示 回 复 : 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 2014 年 10 月 7 日, 嘉 元 科 技 与 梅 雁 吉 祥 签 订 股 权 转 让 协 议, 受 让 梅 雁 吉 祥 持 有 金 象 铜 箔 42% 的 股 权, 并 于 2014 年 12 月 17 日 与 梅 雁 吉 祥 签 署 股 权 质 押 合 同, 同 意 将 其 持 有 的 金 象 铜 箔 20% 股 权 质 押 给 梅 雁 吉 祥, 以 确 保 双 方 关 于 金 象 铜 箔 42% 股 权 转 让 的 股 权 转 让 合 同 项 下 的 各 项 义 务 得 以 顺 利 履 行 2015 年 12 月 31 日 前, 嘉 元 科 技 需 支 付 全 部 股 权 转 让 款 73,592,946 元, 如 到 期 无 法 11 / 14

12 偿 还, 股 权 转 让 协 议 将 另 行 签 订, 上 述 股 权 转 让 协 议 可 能 面 临 无 效 的 风 险 ( 以 下 无 正 文 ) 12 / 14

13 13 / 14

14 ( 本 页 无 正 文, 为 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 补 充 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 负 责 人 : 蔡 庆 项 目 组 成 员 : 岳 文 峰 杜 昆 内 核 专 员 签 字 : 周 培 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 14 / 14

目 录 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资

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