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1 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 二 00 八 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 2008 年 9 月 16 日 0

2 目 录 资 料 1: 关 于 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 公 告 2 资 料 2: 关 于 出 售 CDMA 业 务 及 终 止 关 联 交 易 协 议 的 公 告 12 资 料 3: 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 30 资 料 4: 独 立 董 事 关 于 出 售 CDMA 业 务 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 合 并 之 意 见 函 236 资 料 5: 独 立 董 事 关 于 转 让 CDMA 业 务 的 协 议 及 相 关 关 联 交 易 协 议 的 意 见 函 237 资 料 6: 独 立 董 事 关 于 修 订 现 有 持 续 性 关 联 交 易 协 议 的 意 见 函 238 资 料 7: 独 立 董 事 关 于 重 大 资 产 重 组 事 项 的 意 见 函 239 资 料 8: 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 报 告 240 资 料 9: 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 327 上 海 证 券 交 易 所 网 址 : 本 公 司 网 址 : 1

3 资 料 1 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 公 告 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 董 事 会 决 定 于 2008 年 9 月 16 日 在 深 圳 召 开 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 会 议 ), 现 将 本 次 会 议 的 有 关 事 项 通 知 如 下 一 本 次 会 议 的 基 本 情 况 ( 一 ) 会 议 召 集 时 间 : 1 现 场 会 议 召 开 时 间 :2008 年 9 月 16 日 ( 星 期 二 ) 上 午 9:00 2 网 络 投 票 时 间 :2008 年 9 月 16 日 上 午 9:30 一 11:30 下 午 13:OO 一 15:OO ( 二 ) 现 场 会 议 召 开 地 点 : 深 圳 市 深 南 大 道 6001 号 五 洲 宾 馆 ( 三 ) 召 集 人 : 公 司 董 事 会 ( 四 ) 会 议 方 式 : 会 议 采 取 现 场 投 票 及 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 股 东 既 可 参 与 现 场 投 票, 也 可 以 网 络 投 票 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 向 公 司 全 体 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 公 司 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 的 交 易 系 统 行 使 表 决 权 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 或 者 网 络 表 决 方 式 中 的 一 种 同 一 表 决 权 出 现 重 复 投 票 的, 以 第 一 次 投 票 为 准 二 会 议 审 议 事 项 1 CDMA 业 务 转 让 的 议 案 ( 逐 项 表 决 ) 2

4 (1) 关 于 本 公 司 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 BVI 公 司 ) 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 红 筹 公 司 ) 间 接 控 股 的 中 国 联 通 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 运 营 公 司 ) 将 其 目 前 拥 有 和 运 营 的 全 部 CDMA 业 务 及 相 关 资 产 和 负 债 ( 以 下 简 称 CDMA 业 务 ) 以 438 亿 元 人 民 币 的 价 格 出 售 予 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 电 信 H 股 公 司 ); (2) 关 于 公 司 与 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 集 团 ) 联 通 新 时 空 移 动 通 信 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 新 时 空 ) 签 订 的 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议 ; (3) 关 于 公 司 与 联 通 运 营 公 司 签 订 的 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议 之 转 让 协 议 就 本 议 案 第 (1) 项 所 涉 及 的 表 决 事 项 而 言, 鉴 于 联 通 集 团 在 CDMA 业 务 出 售 交 易 中 可 能 被 视 为 拥 有 重 大 利 益, 联 通 集 团 及 其 关 联 公 司 将 放 弃 对 该 等 表 决 事 项 的 投 票 权 就 本 议 案 第 (2) 项 所 涉 及 的 表 决 事 项 而 言, 鉴 于 有 关 交 易 构 成 本 公 司 的 关 联 交 易, 联 通 集 团 及 其 关 联 公 司 需 回 避 表 决 有 关 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 详 细 情 况 ( 包 括 但 不 限 于 (1) 交 易 的 方 式 交 易 标 的 和 交 易 对 方 ;(2) 交 易 价 格 ;(3) 交 易 定 价 方 式 定 价 依 据 ;(4) 交 易 的 先 决 条 件 ; 以 及 (5) 其 他 相 关 事 项 ) 请 参 见 本 公 司 于 2008 年 6 月 2 日 发 布 的 关 于 中 国 联 通 有 限 公 司 向 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 出 售 CDMA 业 务 的 公 告 以 及 于 2008 年 7 月 28 日 发 布 的 关 于 出 售 CDMA 业 务 以 及 终 止 关 联 交 易 协 议 的 公 告 2 关 于 合 并 交 易 的 议 案 ( 逐 项 表 决 ) (1) 关 于 通 过 本 公 司 间 接 控 股 的 联 通 红 筹 公 司 根 据 香 港 公 司 条 例 和 香 港 公 司 收 购 与 合 并 守 则 的 协 议 安 排 方 式, 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 通 红 筹 公 司 ) 合 并, 即 联 通 红 筹 公 司 向 网 通 红 筹 公 司 所 有 持 有 其 股 份 的 股 东 中 国 网 通 美 国 托 存 股 份 持 有 人 和 网 通 红 筹 公 司 购 股 权 持 有 人 提 出 合 并 建 议 ( 具 体 内 容 详 见 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ), 并 在 合 并 建 议 执 行 后, 注 销 网 通 红 筹 公 司 在 香 港 发 行 上 市 的 股 份 和 网 通 红 筹 公 司 尚 未 行 使 的 购 股 权, 使 网 通 红 筹 公 司 在 香 港 联 交 所 和 纽 约 证 券 交 易 所 退 市, 成 为 联 通 红 筹 公 司 的 全 资 子 公 司 本 公 司 股 东 需 在 本 次 股 东 大 会 批 准 联 通 红 筹 公 司 执 行 上 述 合 并 交 易, 并 根 据 中 3

5 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 公 告 的 内 容 逐 项 批 准 如 下 事 项 : 1 合 并 交 易 的 方 式 交 易 标 的 和 交 易 对 方 ; 2 交 易 价 格 ; 3 合 并 交 易 定 价 方 式 或 者 定 价 依 据 ; 4 合 并 交 易 的 先 决 条 件 ⑵ 关 于 公 司 与 联 通 集 团 签 订 的 综 合 服 务 协 议 ; (3) 关 于 公 司 与 联 通 运 营 公 司 和 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 通 运 营 公 司 ) 签 订 的 关 于 综 合 服 务 协 议 的 转 让 协 议 ; (4) 关 于 继 续 执 行 网 通 运 营 公 司 与 中 国 网 络 通 信 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 网 通 集 团 ) 签 订 的 年 工 程 设 计 施 工 及 IT 服 务 协 议 年 国 内 互 联 结 算 安 排 协 议 和 年 国 际 长 途 语 音 业 务 结 算 协 议 ; (5) 关 于 联 通 运 营 公 司 和 网 通 集 团 签 订 的 工 程 设 计 施 工 及 IT 服 务 框 架 协 议 和 互 联 结 算 安 排 框 架 协 议 ; (6) 关 于 联 通 红 筹 公 司 变 更 公 司 名 称 为 中 国 联 合 网 络 通 信 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 相 应 修 改 为 China Unicom (Hong Kong) Limited) 就 本 议 案 第 (1) 项 所 涉 及 的 四 个 表 决 事 项 而 言, 鉴 于 合 并 交 易 构 成 本 公 司 重 大 资 产 重 组, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 就 本 议 案 第 (2) 项 所 涉 及 的 表 决 事 项 而 言, 鉴 于 该 等 交 易 构 成 本 公 司 的 关 联 交 易, 联 通 集 团 及 其 关 联 公 司 需 回 避 表 决 除 本 议 案 第 (2) 项 以 及 第 (3) 项 涉 及 的 表 决 事 项 外, 其 他 各 事 项 将 根 据 本 公 司 章 程 中 有 关 渗 透 投 票 的 机 制, 由 本 公 司 指 示 联 通 BVI 公 司 在 联 通 红 筹 公 司 于 2008 年 9 月 16 日 召 开 的 相 关 股 东 大 会 上 进 行 投 票 有 关 前 述 交 易 的 详 细 情 况 请 参 见 本 公 司 发 布 的 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 以 及 相 关 文 件 3 关 于 公 司 一 年 内 资 产 交 易 的 议 案 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 市 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 30% 的, 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 鉴 于 本 公 司 在 一 年 内 进 行 了 收 购 联 通 集 团 贵 州 省 移 动 通 信 业 务 和 GSM 网 络 出 售 CDMA 业 务 和 与 网 通 红 筹 公 司 合 4

6 并 等 交 易 事 项, 前 述 交 易 的 累 计 金 额 超 过 公 司 资 产 总 额 的 30%, 因 此 股 东 大 会 需 对 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 公 司 资 产 总 额 30% 的 事 项 进 行 表 决, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 4 关 于 CDMA 业 务 转 让 及 合 并 交 易 相 关 事 项 的 议 案 ( 逐 项 表 决 ) 为 保 证 CDMA 业 务 转 让 及 合 并 交 易 在 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 后 能 顺 利 实 施, 特 提 请 股 东 大 会 对 以 下 事 项 进 行 审 议 表 决 (1) 本 次 股 东 大 会 决 议 的 有 效 期 为 12 个 月, 自 本 次 股 东 大 会 决 议 生 效 日 起 计 算 (2 股 东 大 会 授 权 事 项 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 本 公 司 董 事 会 或 董 事 会 批 准 的 任 何 一 位 董 事 代 表 本 公 司 采 取 一 切 必 要 行 动 及 履 行 相 关 的 法 律 手 续, 包 括 但 不 限 于 : 签 署 与 前 述 交 易 事 项 相 关 的 所 有 必 要 的 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 重 大 资 产 重 组 报 告 书 以 及 相 关 文 件 保 密 协 议 中 介 机 构 服 务 协 议 和 各 种 公 告 ), 办 理 与 本 次 发 行 并 上 市 有 关 的 其 他 一 切 相 关 事 宜, 以 及 采 取 其 他 必 要 的 行 动 授 权 批 准 及 追 认 ( 如 需 ) 并 确 认 本 公 司 董 事 会 过 往 采 取 或 批 准 的 任 何 符 合 上 述 决 议 事 项 而 进 行 的 所 有 必 要 的 行 动 鉴 于 本 议 案 所 列 表 决 事 项 涉 及 本 公 司 的 重 大 资 产 重 组, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 三 会 议 出 席 对 象 l 本 次 会 议 的 股 权 登 记 日 为 2008 年 9 月 10 日, 在 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 均 有 权 参 加 本 次 会 议 2 不 能 亲 自 出 席 的 股 东 可 委 托 授 权 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 受 托 人 不 必 是 公 司 股 东 股 东 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会, 应 递 交 书 面 委 托 书, 并 注 明 委 托 授 权 范 围 3 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 4 公 司 聘 请 的 监 票 人 见 证 律 师 及 其 他 相 关 人 员 四 出 席 会 议 登 记 及 网 络 投 票 办 法 ( 一 ) 出 席 现 场 会 议 登 记 手 续 : 1 出 席 会 议 的 个 人 股 东 持 本 人 身 份 证 股 东 账 户 ; 法 人 股 股 东 持 股 东 账 户 营 业 执 照 复 印 件 加 盖 公 章 的 法 人 代 表 授 权 委 托 书 和 出 席 人 身 份 证 办 理 登 记 手 续 ; 委 托 代 理 人 持 授 权 委 托 书 ( 见 附 件 1) 身 份 证 和 委 托 人 股 东 账 户 办 理 登 记 手 续 5

7 2 登 记 时 间 : 拟 出 席 会 议 的 股 东 应 当 于 2008 年 9 月 11 日 之 前 将 出 席 会 议 的 回 执 ( 见 附 件 2) 送 达 本 公 司 投 资 者 关 系 部 进 行 登 记 3 联 系 方 式 : 邮 寄 地 址 : 上 海 市 长 宁 区 长 宁 路 1033 号 29 楼 投 资 者 关 系 部 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 王 小 姐 4 本 次 会 议 聘 请 通 商 律 师 事 务 所 出 席 并 出 具 法 律 意 见 书 5 其 他 事 项 : (1) 出 席 现 场 会 议 股 东 交 通 费 和 食 宿 费 自 理 (2) 网 络 投 票 系 统 异 常 情 况 的 处 理 方 式 : 网 络 投 票 期 间, 如 网 络 投 票 系 统 遇 突 发 重 大 事 件 的 影 响, 则 本 次 股 东 大 会 的 进 程 按 当 日 通 知 进 行 ( 二 ) 网 络 投 票 操 作 流 程 1 网 络 投 票 时 间 : 2008 年 9 月 16 日 上 午 9:30-11:30 下 午 13:00-15:00, 投 票 程 序 比 照 上 海 证 券 交 易 所 买 入 股 票 业 务 操 作 2 网 络 投 票 流 程 (1) 投 票 代 码 沪 市 挂 牌 投 票 代 码 沪 市 挂 牌 投 票 简 称 表 决 议 案 数 量 联 通 投 票 18 (2) 表 决 议 案 议 案 对 应 的 议 案 名 称 序 号 申 报 价 格 0 所 有 需 要 表 决 的 议 案 事 项 元 1 CDMA 业 务 转 让 的 议 案 1.00 元 1.1 关 于 本 公 司 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 红 筹 公 司 ) 间 接 控 股 的 中 国 联 通 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 运 营 公 司 ) 将 其 目 前 1.01 元 拥 有 和 运 营 的 全 部 CDMA 业 务 及 相 关 资 产 和 负 债 以 438 亿 元 人 民 币 的 价 格 出 售 予 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 1.2 关 于 本 公 司 与 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 联 通 新 时 空 移 动 1.02 元 6

8 通 信 有 限 公 司 签 订 的 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议 1.3 关 于 公 司 与 联 通 运 营 公 司 签 订 的 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议 之 转 让 协 议 1.03 元 2 关 于 合 并 交 易 的 议 案 2.00 元 2.1 合 并 交 易 的 方 式 交 易 标 的 和 交 易 对 方 2.01 元 2.2 交 易 价 格 2.02 元 2.3 合 并 交 易 定 价 方 式 或 者 定 价 依 据 2.03 元 2.4 合 并 交 易 的 先 决 条 件 2.04 元 2.5 关 于 公 司 与 联 通 集 团 签 订 的 综 合 服 务 协 议 2.05 元 2.6 关 于 公 司 与 联 通 运 营 公 司 和 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 通 运 营 公 司 ) 签 订 的 关 于 综 合 服 务 协 2.06 元 议 的 转 让 协 议 2.7 关 于 网 通 运 营 公 司 与 中 国 网 络 通 信 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 网 通 集 团 ) 签 订 年 工 程 设 计 施 工 及 IT 服 务 协 议 年 国 内 互 联 结 算 安 排 协 议 和 2.07 元 年 国 际 长 途 语 音 业 务 结 算 协 议 2.8 关 于 联 通 运 营 公 司 和 网 通 集 团 签 订 的 工 程 设 计 施 工 及 IT 服 务 框 架 协 议 和 互 联 结 算 安 排 框 架 协 议 2.08 元 2.9 关 于 联 通 红 筹 公 司 变 更 公 司 名 称 为 中 国 联 合 网 络 通 信 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 相 应 修 改 为 China 2.09 元 Unicom (Hong Kong) Limited) 3 关 于 公 司 一 年 内 资 产 交 易 的 议 案 3.00 元 4 关 于 CDMA 业 务 转 让 及 合 并 交 易 相 关 事 项 的 议 案 4.00 元 4.1 本 次 股 东 大 会 决 议 的 有 效 期 为 12 个 月, 自 本 次 股 东 大 会 决 议 生 效 日 起 计 算 4.01 元 4.2 股 东 大 会 授 权 事 项 4.02 元 股 东 对 议 案 的 表 决 结 果 与 对 子 议 案 的 一 项 或 多 项 议 案 分 项 表 决 结 果 不 一 致 时, 以 对 子 议 案 分 项 表 决 结 果 为 准 (3) 表 决 意 见 表 决 意 见 种 类 同 意 反 对 弃 权 对 应 的 申 报 股 数 1 股 2 股 3 股 (4) 投 票 举 例 股 权 登 记 日 持 有 本 公 司 股 票 的 投 资 者, 对 关 于 本 公 司 与 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 联 通 新 时 空 移 动 通 信 有 限 公 司 签 订 的 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议 的 议 案 投 票 表 决 如 下 : 7

9 买 卖 方 向 投 票 代 码 投 票 简 称 申 报 价 格 申 报 股 数 代 表 意 向 买 入 联 通 投 票 1.02 元 1 股 同 意 买 入 联 通 投 票 1.02 元 2 股 反 对 买 入 联 通 投 票 1.02 元 3 股 弃 权 又 如, 对 CDMA 业 务 转 让 的 议 案 投 票 表 决, 便 可 对 议 案 序 号 1 的 其 下 序 号 为 的 子 议 案 集 中 进 行 表 决, 如 下 : 买 卖 方 向 投 票 代 码 投 票 简 称 申 报 价 格 申 报 股 数 代 表 意 向 买 入 联 通 投 票 1.00 元 1 股 同 意 买 入 联 通 投 票 1.00 元 2 股 反 对 买 入 联 通 投 票 1.00 元 3 股 弃 权 3 投 票 注 意 事 项 : (1) 可 以 对 全 部 议 案 进 行 集 中 表 决, 在 委 托 价 格 栏 输 入 99, 对 全 部 议 案 进 行 表 决 也 可 以 对 部 分 议 案 的 子 议 案 进 行 集 中 表 决 (2) 股 东 只 能 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 一 种 方 式 行 使 表 决 权, 不 能 重 复 投 票 如 果 出 现 重 复 投 票 将 以 第 一 次 投 票 为 准 (3) 通 过 上 海 证 券 交 易 所 系 统 对 同 一 议 案 不 能 多 次 进 行 表 决 申 报, 多 次 申 报 的, 以 第 一 次 申 报 为 准, 投 票 不 能 撤 单 (4) 如 只 对 其 中 一 项 议 案 进 行 表 决 申 报, 未 进 行 表 决 申 报 的 其 他 议 案 默 认 为 弃 权 (5) 对 不 符 合 上 述 要 求 的 申 报 将 作 为 无 效 申 报, 不 纳 入 表 决 统 计 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2008 年 8 月 25 日 8

10 附 件 1: 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 授 权 委 托 书 本 人 / 我 们 全 权 委 托 先 生 ( 女 士 ) 代 表 我 个 人 / 单 位 出 席 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 于 2008 年 9 月 16 日 上 午 09:00 在 深 圳 深 南 大 道 6001 号 五 洲 宾 馆 举 行 的 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 并 代 表 行 使 表 决 权 议 案 序 号 议 案 名 称 赞 成 反 对 弃 权 0 所 有 需 要 表 决 的 议 案 事 项 CDMA 业 务 转 让 的 议 案 1.1 关 于 本 公 司 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 红 筹 公 司 ) 间 接 控 股 的 中 国 联 通 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 通 运 营 公 司 ) 将 其 目 前 拥 有 和 运 营 的 全 部 CDMA 业 务 及 相 关 资 产 和 负 债 以 438 亿 元 人 民 币 的 价 格 出 售 予 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 1.2 关 于 本 公 司 与 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 联 通 新 时 空 移 动 通 信 有 限 公 司 签 订 的 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议 1.3 关 于 公 司 与 联 通 运 营 公 司 签 订 的 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议 之 转 让 协 议 2 关 于 合 并 交 易 的 议 案 合 并 交 易 的 方 式 交 易 标 的 和 交 易 对 方 2.2 交 易 价 格 2.3 合 并 交 易 定 价 方 式 或 者 定 价 依 据 2.4 合 并 交 易 的 先 决 条 件 2.5 关 于 公 司 与 联 通 集 团 签 订 的 综 合 服 务 协 议 关 于 公 司 与 联 通 运 营 公 司 和 中 国 网 通 ( 集 团 ) 2.6 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 通 运 营 公 司 ) 签 订 的 关 于 综 合 服 务 协 议 的 转 让 协 议 关 于 网 通 运 营 公 司 与 中 国 网 络 通 信 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 网 通 集 团 ) 签 订 年 2.7 工 程 设 计 施 工 及 IT 服 务 协 议 年 国 内 互 联 结 算 安 排 协 议 和 年 国 际 长 途 语 音 业 务 结 算 协 议 2.8 关 于 联 通 运 营 公 司 和 网 通 集 团 签 订 的 工 程 设 9

11 计 施 工 及 IT 服 务 框 架 协 议 和 互 联 结 算 安 排 框 架 协 议 关 于 联 通 红 筹 公 司 变 更 公 司 名 称 为 中 国 联 合 网 络 通 信 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 名 称 2.9 相 应 修 改 为 China Unicom (Hong Kong) Limited) 3 关 于 公 司 一 年 内 资 产 交 易 的 议 案 关 于 CDMA 业 务 转 让 及 合 并 交 易 相 关 事 项 的 议 4 案 本 次 股 东 大 会 决 议 的 有 效 期 为 12 个 月, 自 本 4.1 次 股 东 大 会 决 议 生 效 日 起 计 算 4.2 股 东 大 会 授 权 事 项 委 托 人 公 章 ( 签 名 ): 委 托 人 身 份 证 号 码 : 委 托 人 持 有 股 数 : 委 托 人 股 票 账 号 : 受 托 人 签 名 : 受 托 人 身 份 证 号 码 : 委 托 日 期 :2008 年 月 日 10

12 附 件 2: 回 执 ( 自 然 人 股 东 用 ) 本 人 ( 或 委 托 先 生 / 女 士 ) 登 记 出 席 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 有 关 资 料 如 下 股 东 姓 名 : 身 份 证 号 : 股 东 帐 号 : 持 股 数 : 受 托 人 姓 名 : 受 托 人 身 份 证 号 : 通 信 地 址 : 邮 编 : 联 系 电 话 : 二 八 年 月 日 ( 本 回 执 复 印 或 自 制 均 可 使 用, 请 同 时 附 上 股 东 账 户 卡 复 印 件 本 人 身 份 证 复 印 件 ; 若 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 再 附 上 授 权 委 托 书 和 代 理 人 身 份 证 复 印 件 ) 回 执 ( 法 人 股 东 用 ) 本 单 位 登 记 出 席 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 并 委 托 先 生 / 女 士 出 席 会 议 及 行 使 股 东 的 全 部 权 利 本 单 位 的 有 关 资 料 如 下 单 位 名 称 : 股 东 帐 号 : 持 股 数 : 通 信 地 址 : 邮 编 : 代 理 人 姓 名 : 代 理 人 身 份 证 号 : 电 话 : 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 单 位 ( 公 章 ) 二 八 年 月 日 ( 本 回 执 复 印 或 自 制 均 可 使 用, 同 时 附 上 加 盖 单 位 公 章 的 法 人 营 业 执 照 复 印 件 法 人 股 东 账 户 卡 复 印 件 法 定 代 表 人 出 具 的 授 权 委 托 书 和 代 理 人 身 份 证 复 印 件 ) 11

13 资 料 2 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 关 于 出 售 CDMA 业 务 及 终 止 关 联 交 易 协 议 的 公 告 特 别 提 示 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 以 及 公 司 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 (1) 2008 年 7 月 27 日, 联 通 红 筹 公 司 联 通 运 营 公 司 与 电 信 H 股 公 司 签 署 关 于 转 让 CDMA 业 务 的 协 议, 联 通 运 营 公 司 将 其 拥 有 和 经 营 的 目 标 业 务 转 让 给 电 信 H 股 公 司 联 通 运 营 公 司 将 其 持 有 的 联 通 华 盛 通 信 技 术 有 限 公 司 99.5% 的 股 权 转 让 给 电 信 H 股 公 司 以 及 联 通 红 筹 公 司 及 其 附 属 公 司 向 电 信 H 股 公 司 及 其 附 属 公 司 转 让 中 国 联 通 ( 澳 门 ) 有 限 公 司 100% 的 股 权 ( 合 称 CDMA 业 务 出 售 交 易 或 者 业 务 交 易 ),CDMA 业 务 出 售 交 易 的 对 价 为 人 民 币 438 亿 元 与 CDMA 业 务 出 售 交 易 同 步, 联 通 集 团 联 通 新 时 空 与 电 信 集 团 于 同 日 签 署 了 关 于 转 让 CDMA 资 产 的 协 议, 约 定 联 通 集 团 联 通 新 时 空 分 别 向 电 信 集 团 转 让 相 关 CDMA 资 产 ( CDMA 资 产 出 售 交 易 ),CDMA 资 产 出 售 交 易 的 对 价 为 人 民 币 662 亿 元 (2) 作 为 CDMA 业 务 出 售 的 先 决 条 件 之 一, 联 通 运 营 公 司 须 终 止 与 联 通 集 团 联 通 新 时 空 有 关 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 安 排 并 放 弃 CDMA 网 络 购 买 选 择 权 为 此,2008 年 7 月 27 日, 本 公 司 与 联 通 集 团 联 通 新 时 空 签 署 放 弃 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 租 赁 协 议 ( CDMA 终 止 协 议 ), 以 终 止 各 方 于 2006 年 10 日 26 日 签 署 的 CDMA 租 赁 协 议 并 放 弃 该 协 议 赋 予 本 公 司 的 购 买 CDMA 网 络 的 选 择 权 ; 同 日, 本 公 司 与 联 通 运 营 公 司 签 署 CDMA 终 止 协 议 转 让 协 议 ( CDMA 终 止 协 议 转 让 协 12

14 议 ), 将 本 公 司 在 放 弃 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 租 赁 协 议 项 下 的 权 利 义 务 全 部 转 让 给 联 通 运 营 公 司 (3) 放 弃 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 租 赁 协 议 ( CDMA 终 止 交 易 ) 构 成 本 公 司 的 关 联 交 易 此 外, 鉴 于 CDMA 业 务 出 售 交 易 与 CDMA 资 产 出 售 交 易 的 不 可 分 割 性, 联 通 集 团 在 CDMA 业 务 出 售 交 易 中 可 能 被 视 为 拥 有 重 大 利 益, 在 相 关 股 东 大 会 上, 联 通 集 团 就 CDMA 业 务 出 售 交 易 事 项 以 及 CDMA 终 止 协 议 事 项 将 回 避 表 决 释 义 : 在 本 公 告 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 意 义 : 本 公 司 公 司 指 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司, 在 本 公 告 中 表 述 本 公 司 业 务 经 营 状 况 时, 本 公 司 包 括 本 公 司 的 下 属 子 公 司 联 通 集 团 指 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司, 一 家 根 据 中 国 法 律 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 联 通 BVI 公 司 指 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司, 一 家 按 照 英 属 维 尔 京 群 岛 法 律 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 联 通 红 筹 公 司 指 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司, 一 家 根 据 香 港 法 例 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 股 份 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市, 其 美 国 存 托 股 份 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 联 通 运 营 公 司 指 中 国 联 通 有 限 公 司, 一 家 根 据 中 国 法 律 注 册 成 立 的 外 商 投 资 企 业 联 通 新 时 空 指 联 通 新 时 空 移 动 通 信 有 限 公 司, 一 家 根 据 中 国 法 律 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 电 信 集 团 指 中 国 电 信 集 团 公 司, 一 家 根 据 中 国 法 律 注 册 成 立 的 全 民 所 有 制 企 业 电 信 H 股 公 司 指 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司, 一 家 在 中 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市, 其 美 国 存 托 股 份 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 目 标 业 务 指 本 公 告 第 2.2 节 所 述 的 联 通 运 营 公 司 拥 有 和 经 营 的 全 部 CDMA 业 务 和 相 关 资 产 及 与 CDMA 用 户 相 关 的 债 权 债 务 13

15 CDMA 资 产 指 本 公 告 第 3.1 节 所 述 的 联 通 新 时 空 联 通 集 团 拟 向 电 信 集 团 转 让 的 CDMA 资 产 北 方 十 省 指 北 京 天 津 黑 龙 江 辽 宁 吉 林 内 蒙 古 山 西 河 南 河 北 山 东 ( 省 直 辖 市 自 治 区 ) UIM 卡 指 R-UIM,CDMA 网 络 用 户 身 份 识 别 卡, 它 承 载 了 移 动 网 络 运 营 商 赋 予 用 户 的 身 份 和 网 络 鉴 权 算 法 及 数 据 包 括 但 不 限 于 UIM 卡 UTK 卡 CtoG 双 模 卡 U-OTA 卡 境 内 外 测 试 用 UIM 卡 以 及 UIM 卡 数 据 生 成 系 统 及 相 关 数 据 资 料 框 架 协 议 指 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 和 电 信 H 股 公 司 于 2008 年 6 月 2 日 签 订 的 关 于 转 让 CDMA 业 务 的 框 架 协 议 出 售 协 议 指 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 和 电 信 H 股 公 司 于 2008 年 7 月 27 日 签 订 的 关 于 转 让 CDMA 业 务 的 协 议 CDMA 租 赁 协 议 指 本 公 司 联 通 新 时 空 及 联 通 集 团 于 2006 年 10 月 26 日 订 立 的 CDMA 网 络 容 量 租 赁 协 议 CDMA 租 赁 协 议 转 让 协 议 电 信 CDMA 租 赁 协 议 CDMA 终 止 协 议 指 本 公 司 与 联 通 运 营 公 司 于 2006 年 10 月 26 日 订 立 的 关 于 CDMA 网 络 容 量 租 赁 协 议 的 转 让 协 议 指 电 信 H 股 公 司 和 电 信 集 团 拟 订 立 的 CDMA 租 赁 协 议, 据 此, 电 信 集 团 同 意 向 电 信 H 股 公 司 出 租 网 络 容 量 指 联 通 集 团 联 通 新 时 空 和 本 公 司 于 2008 年 7 月 27 日 订 立 的 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议, 据 此, 本 公 司 同 意 放 弃 或 促 使 联 通 运 营 公 司 放 弃 其 行 使 网 络 购 买 选 择 权 的 权 利, 而 各 方 同 意 终 止 或 促 使 终 止 CDMA 租 赁 协 议 CDMA 终 止 协 议 转 让 协 议 指 本 公 司 与 联 通 运 营 公 司 于 2008 年 7 月 27 日 订 立 的 转 让 协 议, 据 此, 本 公 司 同 意 将 其 在 放 弃 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 租 赁 协 议 项 下 的 所 有 权 利 和 义 务 转 让 给 联 通 运 营 公 司 CDMA 业 务 出 售 交 易 业 务 交 易 指 根 据 出 售 协 议, 联 通 运 营 公 司 将 其 拥 有 和 经 营 的 目 标 业 务 转 让 给 电 信 H 股 公 司 联 通 运 营 公 司 将 其 持 有 的 联 通 华 盛 通 信 技 术 有 限 公 司 99.5% 的 股 权 转 让 给 电 信 H 股 公 司 以 及 联 通 红 筹 公 司 及 其 附 属 公 司 向 电 信 H 股 公 司 及 其 附 属 公 司 转 让 中 国 联 通 ( 澳 门 ) 有 14

16 限 公 司 100% 的 股 权 CDMA 终 止 交 易 指 联 通 运 营 公 司 终 止 CDMA 租 赁 协 议, 并 放 弃 行 使 CDMA 租 赁 协 议 项 下 的 CDMA 网 络 购 买 选 择 权 本 次 交 易 C 网 专 属 C 网 专 用 C 网 共 用 双 方 各 方 交 割 起 始 日 交 割 完 成 日 指 CDMA 终 止 交 易 与 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 合 称 指 与 CDMA 业 务 和 / 或 网 络 相 关 且 与 联 通 运 营 公 司 其 他 业 务 和 / 或 网 络 无 关 指 同 时 涉 及 CDMA 业 务 以 及 联 通 运 营 公 司 其 他 业 务 指 联 通 运 营 公 司 和 电 信 H 股 公 司 指 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 和 电 信 H 股 公 司 指 2008 年 10 月 1 日 指 于 交 割 起 始 日 起 60 日 内, 联 通 运 营 公 司 电 信 H 股 公 司 实 质 性 地 完 成 目 标 业 务 的 交 割 工 业 和 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 信 息 化 部 国 家 发 改 委 财 政 部 中 国 证 监 会 上 交 所 香 港 联 交 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 GSM 指 全 球 蜂 窝 移 动 通 信 系 统, 基 于 数 字 传 输 和 蜂 窝 移 动 网 络 结 构, 带 漫 游 功 能, 是 在 900 兆 赫 1800 兆 赫 及 1900 兆 赫 频 段 运 行 的 数 字 蜂 窝 移 动 电 话 系 统 CDMA C 网 指 码 分 多 址 技 术, 使 用 不 同 的 随 机 码 序 来 混 合 和 分 离 无 线 通 信 的 语 言 和 数 据 信 号, 是 一 项 适 合 更 高 信 息 量 的 无 线 数 字 多 址 接 入 技 术 MOU ARPU 中 国 指 通 话 分 钟 数 指 从 每 一 用 户 得 到 的 平 均 收 入 指 中 华 人 民 共 和 国, 仅 就 本 公 告 而 言 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 15

17 元 指 人 民 币 元 根 据 本 公 司 于 2008 年 7 月 25 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 中 作 出 的 决 议, 本 公 司 间 接 控 股 的 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 拟 进 行 CDMA 业 务 出 售 交 易, 同 时 联 通 运 营 公 司 将 终 止 与 本 公 司 控 股 股 东 联 通 集 团 及 其 子 公 司 联 通 新 时 空 有 关 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 安 排 本 公 司 就 有 关 内 容 公 告 如 下 : 一 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 背 景 情 况 1.1 中 国 电 信 业 重 组 (1) 工 业 和 信 息 化 部 国 家 发 改 委 和 财 政 部 于 2008 年 5 月 24 日 联 合 发 出 了 关 于 深 化 中 国 电 信 体 制 改 革 的 通 告, 据 此, 中 国 政 府 将 继 续 深 化 电 信 体 制 改 革, 支 持 形 成 三 家 拥 有 全 国 性 网 络 资 源 实 力 与 规 模 相 对 接 近 具 有 全 业 务 经 营 能 力 的 市 场 竞 争 主 体, 电 信 资 源 配 置 进 一 步 优 化, 竞 争 架 构 得 到 完 善 为 实 现 上 述 改 革 目 标, 鼓 励 中 国 电 信 收 购 中 国 联 通 CDMA 网 络, 中 国 联 通 和 中 国 网 通 合 并 如 电 信 改 革 重 组 涉 及 公 司 重 组 网 络 资 产 转 让 上 市 公 司 合 并 等 问 题, 实 施 中 应 当 遵 循 国 际 惯 例, 遵 守 境 内 外 资 本 市 场 运 作 规 则 电 信 改 革 重 组 与 发 放 3G 牌 照 相 结 合, 重 组 完 成 后 发 放 三 张 3G 牌 照 (2) 2008 年 6 月 2 日, 本 公 司 董 事 会 发 布 公 告, 宣 布 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 和 电 信 H 股 公 司 已 签 署 框 架 协 议, 根 据 框 架 协 议 列 明 的 条 款 和 条 件, 联 通 运 营 公 司 将 向 电 信 H 股 公 司 出 售 目 标 业 务 具 体 内 容 请 参 见 本 公 司 于 2008 年 6 月 2 日 发 布 的 关 于 中 国 联 通 有 限 公 司 向 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 出 售 CDMA 业 务 的 公 告 1.2 关 于 CDMA 业 务 和 资 产 (1) 截 至 目 前, 联 通 集 团 是 唯 一 持 有 信 息 产 业 部 颁 发 的 在 中 国 提 供 CDMA 移 动 通 信 服 务 牌 照 的 运 营 商 联 通 集 团 的 全 资 子 公 司 即 联 通 新 时 空 负 责 CDMA 网 络 的 建 设 并 拥 有 中 国 境 内 的 CDMA 网 络 (2) 本 公 司 联 通 新 时 空 及 联 通 集 团 于 2006 年 10 月 26 日 订 立 了 CDMA 网 络 容 量 租 赁 协 议, 同 日, 本 公 司 与 联 通 运 营 公 司 签 订 了 关 于 CDMA 网 络 容 16

18 量 租 赁 协 议 的 转 让 协 议, 据 此, 联 通 运 营 公 司 从 联 通 新 时 空 以 独 家 租 赁 CDMA 网 络 容 量 的 方 式 经 营 CDMA 业 务, 并 享 有 对 CDMA 网 络 的 购 买 选 择 权 具 体 内 容 可 参 见 本 公 司 于 2006 年 10 月 27 日 发 布 的 关 于 关 联 交 易 协 议 事 项 的 公 告 1.3 关 于 出 售 CDMA 业 务 的 前 期 商 谈 就 联 通 运 营 公 司 向 电 信 H 股 公 司 出 售 CDMA 业 务 事 项, 各 方 已 于 2008 年 6 月 2 日 签 署 了 关 于 转 让 CDMA 业 务 的 框 架 协 议, 有 关 该 协 议 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 公 司 于 同 日 发 布 的 公 告 二 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 具 体 方 案 2.1 交 易 标 的 (1) 联 通 运 营 公 司 向 电 信 H 股 公 司 出 售 其 于 交 割 起 始 日 ( 不 含 当 日 ) 拥 有 和 经 营 的 全 部 CDMA 业 务 和 相 关 资 产 以 及 与 CDMA 用 户 相 关 的 债 权 债 务 ( 目 标 业 务 ); 联 通 红 筹 公 司 向 中 国 电 信 ( 香 港 ) 国 际 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 中 国 联 通 ( 澳 门 ) 有 限 公 司 99% 的 股 权, 联 通 国 际 有 限 公 司 向 电 信 H 股 公 司 转 让 其 持 有 的 中 国 联 通 ( 澳 门 ) 有 限 公 司 1% 股 权 ; 及 联 通 运 营 公 司 向 电 信 H 股 公 司 转 让 其 持 有 的 联 通 华 盛 通 信 技 术 有 限 公 司 99.5% 股 权 2.2 目 标 业 务 (1) CDMA 业 务 : 指 基 于 现 有 的 网 络 容 量 和 系 统 支 撑 能 力, 联 通 运 营 公 司 于 交 割 起 始 日 前 提 供 的 CDMA 业 务 ( 包 括 相 关 的 接 入 通 道 和 服 务 功 能 ) 和 CDMA 业 务 运 营 服 务 ; (2) 交 割 起 始 日 零 时 整 在 联 通 运 营 公 司 计 费 营 账 系 统 及 其 他 相 关 系 统 拥 有 码 号 信 息 的 133/153 号 段 的 全 部 移 动 电 话 用 户 及 与 该 等 CDMA 用 户 相 关 的 债 权 债 务 该 等 与 CDMA 用 户 相 关 的 债 权 债 务 在 实 际 交 割 时 将 以 现 金 方 式 进 行 结 算 (3) 转 让 资 产 转 让 资 产 是 指 依 据 出 售 协 议 的 条 款 和 条 件, 纳 入 目 标 业 务 范 围 并 出 售 给 电 信 H 股 公 司 的 与 CDMA 业 务 相 关 的 资 产, 包 括 : 17

19 (i) C 网 专 用 资 产, 包 括 但 不 限 于 :UIM 卡 充 值 卡 业 务 终 端 网 络 设 备 等 ; (ii) CDMA 用 户 信 息 / 数 据 ; (iii) 以 数 量 计 算, 北 方 十 省 县 及 县 以 下 ( 含 北 京 天 津 郊 区 的 区 县 ) 全 部 自 有 产 权 的 营 业 厅, 县 ( 不 含 县 ) 以 上 自 有 产 权 的 营 业 厅 的 50%; 北 方 十 省 租 赁 的 自 营 营 业 厅 的 50%; (iv) 部 分 C 网 共 用 基 站 站 址 / 配 套 ; (v) 部 分 涉 及 C 网 业 务 的 传 输 ; (vi) 其 他 纳 入 目 标 业 务 范 围 的 CDMA 业 务 相 关 有 形 资 产 和 无 形 资 产 (4) 纳 入 目 标 业 务 范 围 的 合 同 关 系 和 业 务 安 排 (A) 除 出 售 协 议 另 有 约 定 外 : (i) C 网 专 属 合 同 项 下 的 权 利 和 义 务, 原 联 通 运 营 公 司 于 交 割 起 始 日 前 的 权 利 和 义 务, 由 联 通 运 营 公 司 享 有 和 承 担 ; 原 联 通 运 营 公 司 于 交 割 起 始 日 后 的 权 利 和 义 务, 全 部 由 电 信 H 股 公 司 享 有 和 承 担 ; (ii) C 网 共 用 合 同 项 下 的 权 利 和 义 务, 于 交 割 起 始 日 前 的 全 部 权 利 和 义 务 由 联 通 运 营 公 司 享 有 和 承 担 ; 交 割 起 始 日 及 之 后, 本 着 责 权 利 一 致 的 原 则, 电 信 H 股 公 司 和 联 通 运 营 公 司 应 按 照 诚 信 公 平 善 意 的 原 则 分 别 享 有 和 承 担 该 等 合 同 项 下 的 权 利 和 义 务 (iii) 就 与 CDMA 业 务 相 关 的 与 渠 道 客 户 服 务 相 关 的 协 议 及 业 务 安 排 而 言, 针 对 联 通 运 营 公 司 于 交 割 起 始 日 前 与 第 三 方 签 署 的 原 有 排 他 性 合 同, 联 通 运 营 公 司 应 当 负 责 修 改 至 电 信 H 股 公 司 可 以 享 有 或 分 享 合 同 项 下 权 利 的 程 度 针 对 联 通 运 营 公 司 于 交 割 起 始 日 后 三 年 内 与 第 三 方 续 签 的 排 他 性 合 同, 排 他 性 条 款 继 续 不 适 用 于 电 信 H 股 公 司 如 果 在 交 割 起 始 日 后 三 年 内, 电 信 H 股 公 司 与 原 排 他 性 合 同 的 对 方 签 署 新 合 同, 排 他 性 条 款 不 适 用 于 联 通 运 营 公 司 (5) 其 他 (1) 就 房 屋 租 赁 和 线 路 租 赁 待 摊 而 言, 涉 及 C 网 业 务 的 自 交 割 起 始 日 起 的 待 摊 余 额 由 电 信 H 股 公 司 承 接 并 买 断 ; 有 关 与 C 网 业 务 相 关 的 使 用 权 安 排, 包 括 但 不 限 于 :(a) 机 房 的 使 18

20 用 权 安 排 ;(b) 与 CDMA 业 务 相 关 的 知 识 产 权 的 许 可 使 用 安 排 ;(c) 其 他 双 方 在 详 细 协 议 中 约 定 的 使 用 权 安 排 ; (2) 转 入 电 信 H 股 公 司 的 合 同 制 员 工 约 占 原 联 通 运 营 公 司 和 联 通 华 盛 公 司 的 合 同 制 员 工 总 人 数 的 29.3% 此 外, 另 有 部 分 原 为 联 通 运 营 公 司 服 务 的 派 遣 制 员 工 将 转 为 电 信 H 股 公 司 服 务 2.3 交 易 对 价 及 定 价 依 据 出 售 协 议 项 下 交 易 标 的 对 应 的 全 部 出 售 价 格 为 人 民 币 438 亿 元, 该 对 价 将 按 以 下 机 制 进 行 调 整 : 电 信 H 股 公 司 和 联 通 运 营 公 司 将 基 于 联 通 红 筹 公 司 2008 年 中 期 报 告 中 所 载 的 CDMA 服 务 收 入 (R1) 及 2007 年 中 期 报 告 中 所 载 的 CDMA 服 务 收 入 (R2), 以 A 作 为 系 数 对 初 步 对 价 进 行 调 整, 即 : 调 整 后 交 易 对 价 = A 初 步 对 价 其 中 : 如 (R1/R2+0.02)> 或 =1, 则 A =1; 如 (R1/R2+0.02)<1, 则 A =(R1/R2+0.02) 按 以 上 机 制 调 整 后 的 价 格 为 最 终 购 买 价 双 方 同 意 继 续 按 照 双 方 同 意 的 方 案 对 联 通 红 筹 公 司 2008 年 1-6 月 的 CDMA 服 务 收 入 进 行 专 项 尽 职 调 查 本 协 议 签 署 后 10 日 内 应 完 成 专 项 尽 职 调 查 本 协 议 的 履 行 应 充 分 反 映 双 方 沟 通 及 确 认 后 的 尽 职 调 查 结 果 上 述 对 价 系 经 正 常 商 业 谈 判, 并 参 考 各 种 相 关 行 业 和 市 场 因 素 CDMA 业 务 的 业 务 和 资 产 具 体 特 性 ( 包 括 CDMA 业 务 的 经 营 能 力 和 经 营 潜 力 增 长 前 景 收 益 潜 力 竞 争 优 势 及 未 来 盈 利 能 力 ) 以 及 其 他 财 务 和 经 营 因 素 后 确 定 2.4 交 易 对 价 的 支 付 根 据 出 售 协 议 的 条 款 和 条 件, 交 易 对 价 将 分 三 期 以 现 金 支 付, 即 分 别 于 交 割 起 始 日 及 之 后 的 三 日 内 交 割 完 成 日 后 三 日 内 及 2009 年 3 月 31 日 前, 分 别 支 付 最 终 购 买 价 的 70% 20% 和 10% 2.5 交 割 的 先 决 条 件 目 标 业 务 的 交 割 应 以 下 述 先 决 条 件 获 得 满 足 或 被 豁 免 为 前 提 : (1) 目 标 业 务 的 经 营 没 有 出 现 重 大 不 利 变 化 ; (2) 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 于 出 售 协 议 签 订 日 作 出 的 陈 述 及 保 证 保 持 真 实 准 确 完 整, 并 且 在 所 有 重 要 方 面 不 存 在 误 导 虚 假 陈 述 和 遗 漏 ; 19

21 (3) 联 通 红 筹 公 司 的 股 东 依 照 其 适 用 的 法 律 法 规 和 上 市 规 则 批 准 业 务 交 易, 并 且 其 独 立 股 东 批 准 CDMA 终 止 协 议 转 让 协 议 ; (4) 本 公 司 的 股 东 依 照 其 适 用 的 法 律 法 规 和 上 市 规 则 批 准 业 务 交 易, 并 且 本 公 司 非 关 联 股 东 批 准 CDMA 终 止 协 议 ; (5) 联 通 运 营 公 司 依 照 其 适 用 的 法 律 法 规 批 准 业 务 交 易 ; (6) 联 通 运 营 公 司 按 照 交 割 方 案 的 要 求, 就 本 次 业 务 交 易 履 行 了 所 适 用 的 法 律 和 / 或 对 其 有 约 束 力 的 协 议 文 件 所 要 求 的 必 要 程 序, 包 括 但 不 限 于 有 关 债 权 人 公 告 / 通 知 程 序 或 取 得 债 权 人 的 同 意 ; (7) 电 信 H 股 公 司 股 东 大 会 依 照 其 适 用 的 法 律 法 规 和 上 市 规 则 批 准 其 修 改 公 司 章 程 及 变 更 经 营 范 围, 并 且 其 独 立 股 东 批 准 电 信 CDMA 租 赁 协 议 及 其 他 因 收 购 目 标 业 务 而 需 作 出 修 改 的 关 联 交 易 协 议 ; (8) 电 信 H 股 公 司 以 及 电 信 集 团 已 经 取 得 经 营 目 标 业 务 所 必 需 的 一 切 政 府 部 门 批 准 许 可 或 授 权, 其 中 包 括 但 不 限 于 : 中 国 工 业 和 信 息 化 部 批 准 电 信 集 团 授 权 电 信 H 股 公 司 经 营 移 动 通 信 业 务, 并 授 予 电 信 集 团 CDMA 网 络 频 率 及 电 信 网 码 号 资 源 的 使 用 权 ; (9) 业 务 交 易 和 CDMA 资 产 转 让 协 议 已 取 得 所 有 适 用 的 中 国 政 府 部 门 及 其 他 有 关 司 法 管 辖 区 域 的 相 关 政 府 和 监 管 机 构 的 审 批 许 可 备 案 和 登 记, 且 该 等 批 准 仍 具 有 完 全 的 法 律 效 力 和 约 束 力, 并 未 被 修 订 ; 及 (10) 联 通 运 营 公 司 电 信 H 股 公 司 对 于 出 售 协 议 所 述 的 交 割 准 备 工 作 的 进 展 情 况 无 异 议, 及 电 信 H 股 公 司 和 联 通 运 营 公 司 的 各 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 分 公 司 就 出 售 协 议 所 述 之 出 售 及 购 买 事 宜 于 2008 年 8 月 15 日 前 共 同 签 署 具 体 执 行 协 议 ; (11) 联 通 运 营 公 司 电 信 H 股 公 司 按 照 出 售 协 议 的 规 定 完 成 业 务 清 查 和 资 产 清 查 和 专 项 收 入 尽 职 调 查 且 共 同 确 认 了 结 果 就 以 上 交 割 的 先 决 条 件, 在 第 (1) 至 (6) 条 中 列 出 的 为 联 通 运 营 公 司 先 决 条 件, 在 第 (7) 至 (8) 条 中 列 出 的 为 电 信 H 股 公 司 先 决 条 件, 第 (9) 至 (11) 条 为 共 同 先 决 条 件 各 方 同 意 应 尽 其 合 理 努 力, 促 使 于 2008 年 10 月 1 日 之 前, 在 实 际 可 行 情 况 下 尽 快 达 成 上 述 全 部 先 决 条 件 2.6 交 易 各 方 的 陈 述 和 保 证 (1) 联 通 运 营 公 司 陈 述 和 保 证 20

22 于 出 售 协 议 签 署 日 交 割 起 始 日 交 割 完 成 日 及 第 三 期 付 款 日, 联 通 运 营 公 司 向 电 信 H 股 公 司 作 出 如 下 陈 述 和 保 证 : (i) 于 交 割 起 始 日 前 ( 不 含 当 日 ) 拥 有 经 营 目 标 业 务 ( 包 括 基 础 电 信 业 务 及 增 值 电 信 业 务 ) 所 必 需 的 一 切 政 府 部 门 批 准 许 可 或 授 权 ; (ii) 其 签 署 及 履 行 出 售 协 议 不 会 导 致 :(a) 违 反 其 公 司 内 部 组 织 性 文 件 和 其 他 相 关 文 件 的 规 定, 或 违 反 公 司 适 用 的 任 何 法 律 法 规 或 规 定 ; 或 (b) 违 反 任 何 其 为 一 方 的 重 要 合 同 协 议 许 可, 或 法 庭 政 府 部 门 及 监 管 机 构 颁 布 的 命 令 判 决 及 法 令 ; (iii) 基 于 一 般 商 业 交 易 规 则, 载 列 于 出 售 协 议 附 件 中, 关 于 资 料 业 务 于 交 割 起 始 日 前 的 账 目 CDMA 用 户 转 让 资 产 知 识 产 权 合 同 关 系 和 业 务 安 排 诉 讼 与 调 查 税 务 及 其 他 法 律 遵 守 的 全 部 陈 述 和 保 证 (2) 联 通 红 筹 公 司 的 陈 述 和 保 证 于 出 售 协 议 签 署 日 交 割 起 始 日 交 割 完 成 日 及 第 三 期 付 款 日, 联 通 红 筹 公 司 向 电 信 H 股 公 司 作 出 如 下 陈 述 和 保 证 : (i) 其 签 署 及 履 行 出 售 协 议 不 会 导 致 :(a) 违 反 其 公 司 内 部 组 织 性 文 件 和 其 他 相 关 文 件 的 规 定, 或 违 反 公 司 适 用 的 任 何 法 律 法 规 或 规 定 ; 或 (b) 违 反 任 何 其 为 一 方 的 重 要 合 同 协 议 许 可, 或 法 庭 政 府 部 门 及 监 管 机 构 颁 布 的 命 令 判 决 及 法 令 ; (ii) 其 保 证, 联 通 运 营 公 司 于 出 售 协 议 作 出 的 陈 述 和 保 证 是 真 实 完 整 准 确 的, 不 存 在 虚 假 陈 述 遗 漏 和 误 导 性 陈 述 ; (iii) 其 就 联 通 运 营 公 司 在 出 售 协 议 项 下 的 全 部 义 务 责 任 和 赔 偿 承 担 一 般 保 证 责 任 (3) 电 信 H 股 公 司 作 出 如 下 陈 述 和 保 证 于 出 售 协 议 签 署 日 交 割 起 始 日 交 割 完 成 日 及 第 三 期 付 款 日, 电 信 H 股 公 司 向 联 通 运 营 公 司 作 出 如 下 陈 述 和 保 证 : (i) 电 信 H 股 公 司 根 据 中 国 法 律 有 效 注 册 成 立 存 续 并 经 正 式 注 册, 拥 有 充 分 的 权 力 签 署 出 售 协 议 并 履 行 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务 ; (ii) 其 签 署 及 履 行 出 售 协 议 不 会 导 致 :(a) 违 反 其 公 司 内 部 组 织 性 文 件 21

23 和 其 他 相 关 文 件 的 规 定, 或 违 反 公 司 适 用 的 任 何 法 律 法 规 或 规 定 ; 或 (b) 违 反 任 何 其 为 一 方 的 重 要 合 同 协 议 许 可, 或 法 庭 政 府 部 门 及 监 管 机 构 颁 布 的 命 令 判 决 及 法 令 ; (iii) 电 信 H 股 公 司 会 以 立 即 可 动 用 的 现 金, 于 各 个 付 款 日 根 据 出 售 协 议 规 定 的 条 款 与 条 件 支 付 购 买 价, 并 履 行 其 在 出 售 协 议 项 下 的 其 他 义 务 2.7 交 割 及 过 渡 期 安 排 (1) 交 割 目 标 业 务 的 交 割 应 按 照 出 售 协 议 规 定 的 交 割 方 案 进 行 (i) 交 割 准 备 期 : 出 售 协 议 签 订 后 至 交 割 起 始 日 前 ( 不 含 当 日 ) 的 期 间 为 交 割 准 备 期 该 期 间 内, 联 通 运 营 公 司 和 电 信 H 股 公 司 配 合 完 成 交 割 准 备 工 作 ; (ii) 于 交 割 起 始 日 ( 含 当 日 ) 开 始, 目 标 业 务 将 被 视 为 电 信 H 股 公 司 合 法 拥 有 除 非 另 有 约 定, 于 交 割 起 始 日 前 ( 不 含 当 日 ) 与 目 标 业 务 相 关 的 权 利 和 利 益 由 联 通 运 营 公 司 享 有, 与 目 标 业 务 相 关 的 义 务 责 任 亦 由 联 通 运 营 公 司 承 担 ; 于 交 割 起 始 日 及 之 后 与 目 标 业 务 相 关 的 权 利 和 利 益 由 电 信 H 股 公 司 享 有, 与 目 标 业 务 相 关 的 义 务 责 任 亦 由 电 信 H 股 公 司 承 担 ; (iii) 交 割 完 成 日 : 于 交 割 起 始 日 起 60 日 内, 按 照 出 售 协 议 规 定 的 交 割 方 案 实 质 性 地 完 成 目 标 业 务 交 割 为 交 割 完 成 日, 联 通 运 营 公 司 和 电 信 H 股 公 司 应 签 署 总 体 交 割 确 认 函 确 定 交 割 完 成 日 ; (iv) 后 续 交 割 : 于 交 割 完 成 日 仍 未 交 割 完 成 的 目 标 业 务, 需 在 交 割 完 成 (2) 过 渡 期 安 排 日 后 继 续 完 成 交 割 (i) 为 保 证 CDMA 用 户 服 务 和 业 务 的 正 常 运 营, 联 通 运 营 公 司 在 电 信 H 股 公 司 完 成 IT 支 撑 系 统 的 割 接 前 需 向 电 信 H 股 公 司 提 供 一 系 列 必 要 的 经 营 条 件 和 服 务 保 障, 该 期 间 即 为 过 渡 期 根 据 出 售 协 议 的 规 定, 过 渡 期 自 交 割 起 始 日 起, 最 迟 至 2009 年 3 月 31 日 ( 含 当 日 ) 止 ; (ii) 过 渡 期 内, 联 通 运 营 公 司 需 就 客 户 服 务 增 值 业 务 平 台 ( 如 有 ) 增 22

24 值 业 务 IT 支 撑 系 统 终 端 售 后 服 务 和 UIM 卡 财 务 提 供 一 系 列 必 要 的 经 营 条 件 和 服 务 保 障 2.8 C 网 共 用 资 产 的 使 用 鉴 于 CDMA 业 务 出 售 交 易 完 成 后, 联 通 运 营 公 司 和 电 信 H 股 公 司 以 及 电 信 集 团 分 别 拥 有 若 干 C 网 共 用 资 产, 为 确 保 交 易 完 成 后 各 方 各 自 的 业 务 正 常 经 营 用 户 服 务 不 受 影 响, 相 关 方 将 按 出 售 协 议 的 规 定 另 行 签 署 的 共 用 资 产 使 用 协 议, 向 对 方 提 供 必 要 的 经 营 条 件 和 服 务 保 障 三 与 CDMA 业 务 出 售 交 易 相 关 的 其 他 交 易 安 排 3.1 转 让 CDMA 资 产 根 据 联 通 集 团 联 通 新 时 空 和 电 信 集 团 于 2008 年 7 月 27 日 订 立 的 关 于 转 让 CDMA 资 产 的 协 议, 联 通 新 时 空 向 电 信 集 团 出 售 其 全 部 拥 有 的, 并 且 载 列 于 交 割 起 始 日 资 产 负 债 表 范 围 内 的 资 产 同 时, 联 通 集 团 将 向 电 信 集 团 出 售 其 拥 有 的 部 分 与 CDMA 业 务 相 关 的 知 识 产 权 联 通 博 路 通 信 技 术 有 限 公 司 50% 的 股 权 以 及 联 通 集 团 附 属 公 司 拥 有 的 联 通 华 盛 通 信 技 术 有 限 公 司 0.5% 的 股 权 上 述 CDMA 资 产 转 让 的 对 价 为 662 亿 元 人 民 币 CDMA 资 产 出 售 交 易 应 与 CDMA 业 务 出 售 交 易 同 时 开 始 交 割 3.2 终 止 CDMA 租 赁 协 议 作 为 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 前 提, 联 通 运 营 公 司 拟 终 止 CDMA 租 赁 协 议, 并 放 弃 行 使 CDMA 租 赁 协 议 项 下 的 CDMA 网 络 购 买 选 择 权 CDMA 终 止 交 易 同 时 构 成 了 本 公 司 和 联 通 红 筹 公 司 的 关 联 交 易, 根 据 本 公 司 和 联 通 红 筹 公 司 一 贯 的 关 联 交 易 决 策 机 制, 上 述 交 易 分 为 两 步 进 行 : (1) 2008 年 7 月 27 日, 本 公 司 与 联 通 集 团 联 通 新 时 空 签 署 了 关 于 放 弃 网 络 购 买 选 择 权 及 终 止 CDMA 网 络 容 量 租 赁 的 协 议 该 协 议 主 要 内 容 包 括 : (a) 本 公 司 将 放 弃 或 促 成 联 通 运 营 公 司 放 弃 行 使 CDMA 租 赁 协 议 规 定 的 CDMA 网 络 购 买 选 择 权, 并 且 各 方 同 意 终 止 CDMA 租 赁 协 议 自 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 与 电 信 股 份 签 订 的 出 售 协 议 约 定 的 交 割 起 始 日 起, CDMA 租 赁 协 议 关 于 CDMA 网 络 容 量 的 租 赁 安 排 不 再 执 行 并 且 CDMA 网 络 购 买 选 择 权 失 效 (b) 联 通 新 时 空 和 联 通 集 团 不 可 撤 销 的 同 意, 本 公 司 可 将 在 该 协 议 项 下 23

25 全 部 的 权 利 和 义 务 转 让 给 CDMA 网 络 的 最 终 承 租 人 即 联 通 运 营 公 司, 并 且 本 公 司 将 在 该 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务 转 让 给 联 通 运 营 公 司 无 须 联 通 集 团 和 联 通 新 时 空 任 何 其 他 的 同 意 (c) CDMA 终 止 协 议 在 以 下 条 件 得 到 满 足 的 前 提 下, 与 本 公 司 与 联 通 运 营 公 司 另 行 签 订 的 CDMA 终 止 协 议 转 让 协 议 同 时 生 效 : 鉴 于 联 通 新 时 空 为 本 公 司 控 股 股 东 联 通 集 团 的 全 资 子 公 司, 联 通 运 营 公 司 为 本 公 司 间 接 控 股 的 子 公 司, 根 据 上 交 所 规 则 第 条 的 规 定, CDMA 终 止 协 议 所 述 交 易 事 项 构 成 本 公 司 的 关 联 交 易, 需 本 公 司 股 东 大 会 ( 相 关 关 联 股 东 将 放 弃 投 票 权 ) 批 准 后 方 可 实 施 (2) 2008 年 7 月 27 日, 本 公 司 与 联 通 运 营 公 司 签 署 关 于 上 述 协 议 的 转 让 协 议, 约 定 本 公 司 将 本 公 司 在 上 述 CDMA 终 止 协 议 项 下 的 全 部 权 利 和 义 务 转 让 予 联 通 运 营 公 司 此 交 易 将 构 成 联 通 红 筹 公 司 的 关 联 交 易 (3) 本 3.2 节 所 述 的 交 易 为 出 售 协 议 之 先 决 条 件 如 果 CDMA 终 止 协 议 无 法 获 得 本 公 司 股 东 大 会 ( 相 关 关 联 股 东 将 放 弃 投 票 权 ) 的 批 准 或 者 CDMA 终 止 协 议 转 让 协 议 无 法 获 得 联 通 红 筹 公 司 股 东 大 会 ( 相 关 关 联 股 东 将 放 弃 投 票 权 ) 的 批 准,CDMA 业 务 出 售 交 易 将 无 法 交 割 3.3 电 信 H 股 公 司 向 电 信 集 团 租 赁 CDMA 网 络 为 实 现 电 信 H 股 公 司 对 CDMA 业 务 的 运 营, 在 CDMA 业 务 出 售 交 易 及 CDMA 资 产 出 售 交 易 完 成 后, 电 信 H 股 公 司 将 向 电 信 集 团 承 租 CDMA 网 络 并 签 署 相 关 租 赁 协 议 3.4 资 产 置 换 与 本 次 CDMA 业 务 出 售 交 易 相 关, 为 优 化 配 置 便 于 管 理 提 高 整 体 资 产 运 营 效 率, 联 通 运 营 公 司 拟 与 电 信 集 团 公 司, 本 着 对 等 互 利 的 原 则, 在 符 合 有 关 监 管 要 求 的 前 提 下 进 行 相 关 资 产 的 置 换 四 CDMA 业 务 出 售 交 易 有 关 的 各 方 4.1 电 信 H 股 公 司 电 信 H 股 公 司 是 一 家 在 中 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 于 2002 年 9 月 10 日, 并 于 2002 年 11 月 14 日 15 日 分 别 在 纽 约 和 香 港 两 地 完 成 股 票 发 行 和 24

26 上 市 交 易 电 信 H 股 公 司 目 前 的 股 本 总 额 为 80,932,368,321 元, 其 中 电 信 集 团 持 有 其 70.89% 的 股 份 电 信 H 股 公 司 注 册 地 位 于 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 31 号, 法 定 代 表 人 为 王 晓 初 主 要 在 中 国 从 事 固 网 电 信 和 相 关 服 务 业 务 并 向 住 宅 和 商 用 客 户 提 供 固 网 电 信 服 务, 包 括 本 地 国 内 长 途 和 国 际 长 途 话 务 服 务 互 联 网 和 管 理 数 据 专 线 以 及 其 它 相 关 服 务 4.2 联 通 红 筹 公 司 联 通 红 筹 公 司 是 于 2000 年 2 月 8 日 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 主 要 经 营 范 围 为 投 资 控 股 联 通 红 筹 公 司 的 股 份 于 2000 年 6 月 22 日 在 香 港 联 交 所 上 市, 联 通 红 筹 公 司 美 国 托 存 股 份 于 2000 年 6 月 21 日 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 联 通 红 筹 公 司 是 本 公 司 通 过 联 通 BVI 公 司 间 接 控 股 的 子 公 司, 目 前 联 通 BVI 公 司 持 有 其 71.17% 的 股 份 4.3 联 通 运 营 公 司 联 通 运 营 公 司 是 联 通 红 筹 公 司 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2000 年 4 月 21 日, 后 于 2000 年 6 月 经 原 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 批 准 成 为 一 家 外 商 投 资 企 业 目 前 联 通 运 营 公 司 主 要 经 营 包 括 在 31 省 提 供 移 动 通 信 业 务 以 及 提 供 全 国 范 围 的 国 内 国 际 长 途 通 信 数 据 及 互 联 网 等 电 信 业 务 联 通 运 营 公 司 注 册 地 为 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 18 号 恒 基 中 心 办 公 楼 一 座 12 层, 法 定 代 表 人 为 常 小 兵 联 通 运 营 公 司 目 前 在 31 省 独 家 经 营 CDMA 移 动 通 信 业 务, 并 与 17 个 国 家 和 地 区 的 25 家 运 营 商 开 通 了 CDMA 国 际 漫 游 业 务 五 目 标 业 务 的 基 本 情 况 5.1 根 据 本 公 司 2007 年 年 报, 于 2007 年 12 月 31 日, 本 公 司 ( 包 括 本 公 司 的 下 属 子 公 司 ) 的 CDMA 移 动 用 户 总 数 达 到 4,192.7 万 户, 其 中 后 付 费 用 户 数 达 到 3,862.2 万 户 于 2008 年 6 月 30 日, 公 司 的 CDMA 移 动 用 户 总 数 达 到 4,316.9 万 户, 其 中 后 付 费 用 户 数 达 到 3,994.3 万 户 2007 年 CDMA 用 户 的 MOU 和 每 一 CDMA 用 户 的 平 均 每 月 MOU 分 别 达 到 1,254.3 亿 分 钟 和 263 分 钟, 且 CDMA 服 务 的 ARPU 为 58.1 元 2008 年 1-3 月 期 间, 每 一 CDMA 用 户 的 平 均 每 月 MOU 为 分 钟 且 CDMA 服 务 的 ARPU 为 53.3 元 5.2 根 据 联 通 运 营 公 司 依 照 中 国 会 计 准 则 编 制 的 财 务 资 料 分 析,CDMA 业 务 的 总 资 产 截 至 2006 年 末 和 2007 年 末 分 别 为 亿 元 和 亿 元 CDMA 业 务 的 税 前 盈 利 于 2006 年 度 和 2007 年 度 分 别 为 3.45 亿 元 和 4.66 亿 元 25

27 六 CDMA 业 务 出 售 交 易 对 本 公 司 的 影 响 6.1 CDMA 业 务 出 售 交 易 所 得 对 价 的 用 途 CDMA 业 务 出 售 交 易 出 售 CDMA 业 务 的 所 得 款 项 净 额 预 期 将 用 于 以 下 用 途 : (1) 增 加 对 联 通 GSM 网 络 的 投 资 以 扩 大 网 络 覆 盖 范 围, 完 善 IT 支 撑 系 统 和 增 值 业 务 平 台, 进 一 步 改 善 GSM 业 务 客 户 服 务 质 量, 为 下 一 步 拓 展 3G 业 务 奠 定 基 础 ; (2) 减 少 联 通 及 其 附 属 公 司 的 负 债, 以 降 低 联 通 及 其 附 属 公 司 的 财 务 成 本 ; 及 (3) 为 公 司 发 展 提 供 营 运 资 金 及 其 它 一 般 用 途 在 本 公 告 之 日, 对 上 述 可 能 用 途 尚 未 确 定 特 定 的 资 金 划 拨 以 上 所 得 款 项 用 途 可 能 根 据 本 公 司 不 断 演 变 的 业 务 需 求 和 状 况 以 及 管 理 层 要 求 而 变 更 如 果 本 公 司 业 务 计 划 的 任 何 部 分 有 所 变 更 或 不 能 按 计 划 进 行, 董 事 会 将 审 慎 评 估 当 时 情 况 并 可 能 重 新 分 配 所 得 款 项 并 / 或 将 款 项 存 作 短 期 存 款 和 / 或 投 资 于 货 币 市 场 工 具 所 有 决 定 的 目 的 均 是 为 了 本 公 司 及 公 司 股 东 获 得 最 佳 利 益 如 果 出 售 所 得 款 项 净 额 并 未 立 即 用 于 以 上 所 述 的 用 途, 则 将 作 为 存 款 存 入 银 行 或 其 它 金 融 机 构, 或 作 为 其 它 资 金 用 途 持 有 6.2 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 财 务 效 果 根 据 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 具 体 方 案, 于 CDMA 业 务 出 售 的 交 割 起 始 日, 根 据 中 国 会 计 准 则, 本 公 司 ( 包 括 本 公 司 下 属 子 公 司 ) 预 期 将 实 现 约 为 亿 元 的 预 计 税 前 收 益 该 预 计 收 益 按 交 易 对 价 减 去 以 下 各 项 后 计 算 :(a)cdma 业 务 于 2007 年 12 月 31 日 的 资 产 净 值 46.7 亿 元 ;(b) 预 期 将 于 交 割 起 始 日 至 最 终 日 的 过 渡 期 间 或 于 交 割 起 始 日 后 无 偿 向 中 国 电 信 提 供 的 支 持 服 务 的 估 计 价 值 并 作 递 延 收 益 10.1 亿 元 ; 及 (c) 估 计 交 易 成 本 和 费 用 ( 不 含 所 得 税 )1.9 亿 元 CDMA 业 务 的 资 产 净 值 按 2007 年 12 月 31 日 CDMA 业 务 的 总 资 产 减 去 CDMA 业 务 的 总 负 债 计 算 于 交 割 起 始 日 于 本 公 司 ( 包 括 本 公 司 下 属 子 公 司 ) 合 并 利 润 表 中 确 认 的 收 益 预 计 将 由 于 以 下 因 素 而 与 上 文 披 露 的 预 计 收 益 有 所 差 异 :(i) 根 据 本 公 告 前 述 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 具 体 方 案 确 定 的 价 格 调 整 机 制 对 交 易 对 价 可 能 作 出 的 调 整 ;(ii) 于 交 割 完 成 日 前 根 据 CDMA 业 务 转 让 协 议 载 列 的 交 割 计 划 对 最 终 清 单 内 CDMA 业 务 详 细 项 目 可 能 作 出 的 调 整 ;(iii) 与 CDMA 业 务 转 让 相 关 的 预 计 交 易 成 本 和 费 用 ( 不 含 所 得 税 ) 可 能 发 生 的 变 化 ;(iv)cdma 业 务 资 产 净 值 自

28 年 12 月 31 日 至 交 割 起 始 日 期 间 发 生 的 变 化, 及 (v) 上 述 无 偿 提 供 给 电 信 H 股 公 司 的 支 持 服 务 预 计 价 值 的 变 化 6.3 CDMA 业 务 出 售 交 易 的 益 处 (1) 本 公 司 在 中 国 提 供 多 样 化 的 电 信 和 相 关 服 务, 包 括 GSM 和 CDMA 移 动 通 信 业 务 随 着 GSM 和 CDMA 业 务 的 快 速 发 展 和 用 户 规 模 的 不 断 扩 大, 同 时 运 营 不 同 技 术 的 两 个 网 络 已 变 得 日 益 复 杂 和 充 满 挑 战 随 着 业 务 的 发 展, 无 论 GSM 业 务 还 是 CDMA 业 务 均 对 本 公 司 的 财 务 和 管 理 资 源 提 出 了 越 来 越 多 的 需 求 ; (2) 2008 年 5 月 24 日, 工 业 和 信 息 化 部 国 家 发 改 委 和 财 政 部 就 电 信 业 深 化 体 制 改 革 发 布 关 于 深 化 中 国 电 信 体 制 改 革 的 通 告, 主 要 目 的 在 于 创 建 三 家 在 固 网 和 移 动 业 务 方 面 拥 有 全 业 务 经 营 能 力 的 市 场 竞 争 主 体 该 项 联 合 公 告 鼓 励 中 国 电 信 收 购 联 通 CDMA 网 ( 包 括 资 产 和 用 户 ) 该 项 联 合 公 告 为 本 公 司 创 造 了 良 好 的 发 展 机 遇 和 有 利 的 环 境, 为 本 公 司 考 虑 资 源 的 重 新 配 置 和 集 中 力 量 开 发 更 好 的 通 信 服 务 产 品 提 供 了 条 件 ; (3) 近 年 来, 本 公 司 的 GSM 业 务 已 成 为 对 本 公 司 财 务 和 营 运 做 出 最 大 贡 献 的 业 务 为 减 少 经 营 和 管 理 的 复 杂 性, 集 中 资 源 发 展 GSM 业 务, 专 注 于 本 公 司 GSM 业 务 和 相 关 品 牌 的 发 展, 实 现 股 东 价 值 最 大 化 和 提 高 投 资 回 报, 建 议 出 售 本 公 司 的 CDMA 业 务 CDMA 业 务 出 售 交 易 将 更 好 地 将 本 公 司 的 财 务 和 营 运 资 源 集 中 用 于 发 展 本 公 司 的 GSM 业 务 以 及 日 后 发 展 的 3G 服 务 ; (4) 本 公 司 将 寻 求 实 现 与 中 国 网 通 的 合 并, 成 为 全 业 务 综 合 电 信 运 营 商, 增 强 规 模 和 实 力 CDMA 业 务 的 出 售, 将 使 合 并 后 的 新 联 通 的 业 务 发 展 更 为 均 衡, 提 高 长 期 竞 争 能 力, 实 现 更 为 清 晰 的 战 略 目 标 ;( 有 关 与 中 国 网 通 合 并 事 项 的 详 情, 请 参 见 本 公 司 于 2008 年 6 月 2 日 公 告 的 关 于 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 合 并 的 重 大 资 产 重 组 预 案 ) (5) 本 公 司 董 事 相 信, 出 售 目 标 业 务 符 合 本 公 司 股 东 的 整 体 利 益 七 董 事 会 对 本 次 交 易 事 项 的 判 断 及 表 决 情 况 7.1 董 事 会 对 本 次 交 易 事 项 的 判 断 鉴 于 联 通 新 时 空 为 本 公 司 控 股 股 东 联 通 集 团 的 全 资 子 公 司, 联 通 运 营 公 司 为 本 公 司 间 接 控 股 的 子 公 司, 根 据 上 交 所 规 则 第 条 的 规 定,CDMA 终 止 27

29 协 议 项 下 的 交 易 构 成 本 公 司 的 关 联 交 易 ; 同 时, 鉴 于 联 通 集 团 在 CDMA 业 务 出 售 交 易 中 可 能 被 视 为 拥 有 重 大 利 益, 联 通 集 团 将 放 弃 在 该 股 东 大 会 上 对 相 关 议 案 的 投 票 权 7.2 董 事 会 对 本 次 交 易 事 项 的 表 决 情 况 鉴 于 本 公 司 董 事 会 现 有 董 事 9 名, 其 中 常 小 兵 董 事 佟 吉 禄 董 事 与 刘 韵 洁 董 事 与 本 次 交 易 事 项 存 在 关 联 关 系 或 被 视 为 存 在 利 益 关 系, 根 据 上 交 所 规 则 的 有 关 要 求, 另 外 6 名 与 本 次 交 易 事 项 不 存 在 关 联 / 利 益 关 系 的 董 事 进 行 了 表 决, 一 致 同 意 本 次 交 易 事 项 并 同 意 提 请 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议, 其 余 3 名 存 在 关 联 / 利 益 关 系 的 董 事 对 于 前 述 表 决 结 果 无 任 何 异 议 其 中,4 名 独 立 董 事 均 同 意 本 次 交 易 事 项 并 出 具 了 独 立 董 事 意 见 八 独 立 董 事 以 及 独 立 财 务 顾 问 意 见 8.1 本 公 司 4 名 独 立 董 事 就 本 次 交 易 事 项 已 出 具 意 见 如 下 : (1) 同 意 本 公 司 拟 与 电 信 H 股 公 司 签 署 的 出 售 协 议 和 拟 与 联 通 集 团 和 联 通 新 时 空 签 订 的 CDMA 终 止 协 议 ; (2) 上 述 交 易 安 排 有 利 于 公 司 成 为 业 务 更 为 均 衡 的 全 业 务 综 合 性 电 信 运 营 商, 集 中 优 势 资 源 发 展 3G 业 务, 并 有 利 于 和 其 他 电 信 运 营 商 的 竞 争, 有 利 于 协 同 关 联 交 易 各 方 的 利 益, 并 为 本 公 司 持 续 经 营 提 供 有 效 的 保 障, 相 关 协 议 条 款 公 平 合 理, 符 合 全 体 股 东 利 益, 不 存 在 侵 害 公 司 少 数 股 东 利 益 的 情 况 8.2 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 就 本 次 交 易 事 宜 出 具 独 立 财 务 顾 问 意 见 如 下 : 经 过 审 慎 的 调 查 和 专 业 判 断, 中 信 证 券 认 为, 本 次 关 联 交 易 事 项 的 安 排 有 利 于 增 强 交 易 的 可 操 作 性 透 明 度, 有 利 于 协 同 关 联 交 易 各 方 的 利 益, 并 为 中 国 联 通 持 续 经 营 提 供 有 效 的 保 障, 未 发 现 不 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 情 况, 对 少 数 股 东 公 平 合 理, 并 且 符 合 公 司 的 长 远 利 益 九 其 他 相 关 事 项 9.1 本 公 司 将 召 开 股 东 大 会, 按 照 法 律 规 定 的 程 序 对 本 公 告 所 述 本 次 交 易 事 项 予 以 审 议, 具 体 日 期 将 另 行 通 知 关 于 深 化 中 国 电 信 体 制 改 革 的 通 告 中 涉 及 的 中 国 联 通 和 中 国 网 通 合 并 事 项, 本 公 司 已 于 2008 年 6 月 2 日 发 布 了 关 于 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 28

30 港 ) 有 限 公 司 合 并 的 重 大 资 产 重 组 预 案 公 告 并 将 另 行 发 出 关 于 重 大 资 产 重 组 的 详 细 公 告 对 该 项 交 易 事 项 进 行 说 明 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 二 〇 〇 八 年 七 月 二 十 七 日 29

31 资 料 3 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 合 并 之 重 大 资 产 重 组 报 告 书 董 事 会 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 连 带 责 任 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 30

32 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 第 一 章 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 1 工 业 和 信 息 化 部 国 家 发 改 委 和 财 政 部 于 2008 年 5 月 24 日 发 布 了 关 于 深 化 电 信 体 制 改 革 的 通 告 为 此, 本 公 司 分 别 于 2008 年 5 月 26 日 2008 年 6 月 3 日 2008 年 8 月 13 日 和 2008 年 8 月 15 日 发 出 了 关 于 重 大 事 项 停 牌 以 及 部 分 董 事 监 事 辞 职 的 公 告 关 于 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 合 并 的 重 大 资 产 重 组 预 案 关 于 与 合 并 交 易 相 关 的 持 续 性 关 联 交 易 的 公 告 和 关 于 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 合 并 的 补 充 公 告, 公 告 本 公 司 下 属 子 公 司 联 通 红 筹 公 司 和 网 通 红 筹 公 司 的 合 并 交 易 及 相 关 关 联 交 易 事 项 此 外, 于 2008 年 6 月 3 日 和 2008 年 7 月 28 日, 本 公 司 分 别 发 布 了 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 联 通 有 限 公 司 向 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 出 售 CDMA 业 务 的 公 告 和 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 关 于 出 售 CDMA 业 务 以 及 终 止 关 联 交 易 的 公 告, 就 本 公 司 下 属 子 公 司 联 通 红 筹 公 司 联 通 运 营 公 司 出 售 CDMA 业 务 以 及 终 止 CDMA 业 务 相 关 安 排 的 事 宜 进 行 了 公 告 2 本 次 合 并 交 易 的 双 方 均 为 依 据 公 司 条 例 在 香 港 注 册 的 公 司, 各 自 股 份 在 香 港 联 交 所 上 市, 各 自 美 国 存 托 股 份 在 纽 交 所 上 市 本 次 交 易 将 采 用 公 司 条 例 和 收 购 守 则 项 下 的 协 议 安 排 方 式 实 施, 即 联 通 红 筹 公 司 通 过 网 通 红 筹 公 司 董 事 会 向 网 通 红 筹 公 司 全 体 股 东 提 出 合 并 建 议 合 并 建 议 执 行 后, 网 通 红 筹 公 司 全 部 已 发 行 股 份 将 根 据 合 并 建 议 被 注 销, 网 通 红 筹 公 司 将 向 联 通 红 筹 公 司 发 行 新 的 股 份 自 此, 网 通 红 筹 公 司 的 协 议 安 排 股 东 美 国 存 托 股 份 持 有 人 和 期 权 持 有 人 将 分 别 成 为 联 通 红 筹 公 司 新 发 行 股 份 新 发 行 美 国 存 托 股 份 和 特 殊 期 权 的 持 有 人, 网 通 红 筹 公 司 将 成 为 联 通 红 筹 公 司 的 全 资 子 公 司, 并 分 别 撤 销 其 股 份 在 香 港 联 交 所 和 美 国 存 托 股 份 在 纽 交 所 的 上 市 地 位 3 本 公 司 特 别 提 示 本 公 司 股 东 和 潜 在 投 资 者, 本 次 合 并 交 易 将 受 限 于 以 下 先 决 条 件, 如 果 该 等 先 决 条 件 不 能 全 部 得 到 满 足 或 被 豁 免, 本 次 交 易 将 不 能 实 施 或 最 31

33 终 完 成 : (1) 联 通 红 筹 公 司 特 别 股 东 大 会 批 准 以 下 事 项 :(a) 合 并 建 议 ;(b) 联 通 红 筹 公 司 根 据 合 并 建 议 发 行 新 发 行 股 份 以 及 新 发 行 美 国 存 托 股 份 ; 以 及 (c) 联 通 红 筹 公 司 特 殊 期 权 方 案 得 到 采 纳 ; (2) 网 通 红 筹 公 司 依 照 其 适 用 的 法 律 法 规 和 上 市 规 则 召 开 法 院 股 东 会 议 并 批 准 以 协 议 安 排 方 式 进 行 本 次 交 易, 条 件 是 :(a) 亲 自 或 委 派 代 表 出 席 法 院 股 东 会 议 并 参 加 表 决 的 无 利 益 关 系 网 通 股 东 ( 除 获 豁 免 自 营 买 卖 商 外 ) 所 持 网 通 股 份 价 值 之 至 少 四 分 之 三 且 人 数 之 大 多 数 ( 以 投 票 方 式 ) 批 准 协 议 安 排 ;(b) 对 合 并 建 议 表 示 反 对 的 无 利 益 关 系 网 通 红 筹 公 司 股 东 ( 包 括 获 豁 免 自 营 买 卖 商 ) 所 持 表 决 权 不 超 过 网 通 红 筹 公 司 股 东 ( 联 通 红 筹 公 司 及 与 联 通 红 筹 公 司 一 致 行 动 的 网 通 红 筹 公 司 股 东 除 外 ) 所 持 表 决 权 总 数 的 10%; (3) 网 通 红 筹 公 司 依 照 其 适 用 的 法 律 法 规 和 上 市 规 则 召 开 特 别 股 东 会 议 并 由 出 席 特 别 股 东 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 75% 以 上 批 准 :(a) 以 注 销 股 份 的 方 式 减 少 网 通 红 筹 公 司 已 发 行 股 份 ;(b) 向 联 通 红 筹 公 司 发 行 股 份 ; (4) 香 港 高 等 法 院 根 据 公 司 条 例 批 准 以 协 议 安 排 方 式 进 行 本 次 交 易, 并 确 认 减 少 网 通 红 筹 公 司 已 发 行 股 份 ; (5) 香 港 联 交 所 纽 交 所 分 别 批 准 联 通 红 筹 公 司 新 发 行 股 份 的 发 行 和 上 市 交 易 以 及 新 发 行 美 国 存 托 股 份 的 上 市 ; (6) 取 得 有 关 境 内 外 监 管 机 构 就 合 并 建 议 事 项 涉 及 的 授 权 同 意 或 者 批 准 ; (7) 列 于 本 报 告 书 第 二 章 的 其 他 先 决 条 件 4 本 次 交 易 构 成 本 公 司 的 重 大 资 产 重 组 行 为, 需 要 根 据 重 组 办 法 履 行 相 关 法 律 程 序, 并 需 要 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 5 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 因 素 本 次 交 易 完 成 后, 重 组 后 的 联 通 红 筹 公 司 会 着 手 将 网 通 红 筹 公 司 的 业 务 与 联 通 红 筹 公 司 的 现 有 业 务 进 行 整 合, 该 整 合 工 作 能 否 顺 利 进 行, 将 对 公 司 未 来 经 营 及 收 入 带 来 重 要 影 响 同 时, 新 公 司 还 可 能 面 临 未 来 经 营 的 风 险, 以 及 CDMA 业 务 出 售 交 易 未 能 完 成 等 风 险 有 关 本 次 交 易 可 能 面 临 的 风 险 因 素 见 本 报 告 书 第 十 一 章 风 险 因 素 部 分 的 相 关 内 容, 请 投 资 者 认 真 阅 读 32

34 6 本 次 交 易 后, 考 虑 到 公 司 融 合 3G 牌 照 的 发 放 行 业 监 管 政 策 等 诸 多 不 确 定 因 素, 本 公 司 未 就 本 次 交 易 做 盈 利 预 测 33

35 第 一 章 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 意 义 : 本 报 告 书 本 公 司 公 司 联 通 A 股 公 司 本 次 交 易 本 次 合 并 交 易 联 通 集 团 联 通 BVI 联 通 红 筹 公 司 联 通 红 筹 集 团 联 通 运 营 公 司 联 通 新 时 空 贵 州 业 务 电 信 集 团 指 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 合 并 之 重 大 资 产 重 组 报 告 书 指 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司, 在 本 报 告 书 中 表 述 本 公 司 财 务 业 务 经 营 状 况 时, 本 公 司 包 括 本 公 司 的 下 属 子 公 司 指 本 报 告 书 第 二 章 所 述 的 联 通 红 筹 公 司 与 网 通 红 筹 公 司 合 并 的 交 易 指 中 国 联 合 通 信 有 限 公 司 指 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司, 一 家 按 照 英 属 维 尔 京 群 岛 法 律 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 指 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司, 一 家 按 照 香 港 法 律 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 在 香 港 联 交 所 上 市, 其 美 国 存 托 股 份 在 纽 交 所 上 市 指 联 通 红 筹 公 司 及 下 属 子 公 司 指 中 国 联 通 有 限 公 司 指 联 通 新 时 空 移 动 通 信 有 限 公 司 指 联 通 红 筹 公 司 于 2007 年 所 收 购 的 贵 州 移 动 通 信 业 务 和 GSM 网 络 资 产 指 中 国 电 信 集 团 公 司 电 信 H 股 公 司 指 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司, 一 家 在 中 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 在 香 港 联 交 所 上 市, 其 美 国 存 托 股 份 在 纽 交 所 上 市 网 通 集 团 网 通 红 筹 公 司 网 通 红 筹 集 团 五 家 国 内 股 东 指 中 国 网 络 通 信 集 团 公 司 指 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 一 家 按 照 香 港 法 律 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 股 份 在 香 港 联 交 所 上 市, 其 美 国 存 托 股 份 在 纽 交 所 上 市 指 网 通 红 筹 公 司 及 下 属 子 公 司 指 中 国 科 学 院 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 广 播 影 视 信 息 网 络 中 心 中 铁 通 信 中 心 上 海 联 和 投 资 有 限 公 司 和 山 东 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 34

36 网 通 BVI 网 通 运 营 公 司 网 通 国 际 网 通 新 天 地 网 通 系 统 集 成 经 扩 大 红 筹 公 司 新 公 司 指 中 国 网 通 集 团 (BVI) 有 限 公 司 指 中 国 网 通 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 中 国 网 通 国 际 有 限 公 司 指 中 国 网 通 集 团 新 天 地 通 信 有 限 责 任 公 司 指 中 国 网 通 集 团 系 统 集 成 有 限 公 司 指 本 次 合 并 交 易 完 成 后 的 香 港 上 市 实 体 31 省 指 联 通 运 营 公 司 的 移 动 通 信 业 务 所 在 的 地 区, 包 括 北 京 天 津 上 海 辽 宁 河 北 山 东 江 苏 浙 江 福 建 广 东 湖 北 安 徽 四 川 贵 州 新 疆 重 庆 陕 西 广 西 河 南 黑 龙 江 吉 林 江 西 山 西 内 蒙 古 湖 南 海 南 云 南 宁 夏 甘 肃 青 海 和 西 藏 31 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 北 方 10 省 指 网 通 运 营 公 司 的 通 信 业 务 所 在 的 地 区, 包 括 北 京 天 津 河 北 河 南 山 东 辽 宁, 黑 龙 江 吉 林 内 蒙 古 自 治 区 和 山 西 省 10 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 监 会 令 第 53 号 ) 公 司 条 例 指 香 港 公 司 条 例 收 购 守 则 指 香 港 公 司 收 购 与 合 并 守 则 期 权 行 使 期 限 指 2008 年 10 月 10 日 ( 星 期 五 ) 下 午 四 点 三 十 分 ( 香 港 时 间 ), 即 网 通 期 权 持 有 人 行 使 本 身 的 网 通 期 权 以 获 得 协 议 安 排 项 下 权 利 的 最 后 期 限 协 议 安 排 记 录 时 间 指 紧 接 生 效 日 期 前 的 一 个 香 港 联 交 所 交 易 日 ( 预 期 为 2008 年 10 月 14 日 ) 下 午 五 时 整 ( 香 港 时 间 ) 协 议 安 排 方 式 协 议 安 排 股 份 协 议 安 排 股 东 指 根 据 公 司 条 例 第 166 条 和 收 购 守 则 规 定, 通 过 向 香 港 高 等 法 院 申 请 指 示, 召 开 相 关 股 东 会 议 以 通 过 协 议 安 排 的 形 式, 而 非 向 公 众 股 东 公 开 发 出 收 购 要 约 的 形 式 完 成 上 市 公 司 收 购 或 合 并 的 方 式 指 网 通 红 筹 公 司 所 有 已 经 发 行 的 股 份, 以 及 根 据 香 港 联 交 所 的 相 关 规 定 记 录 网 通 红 筹 公 司 股 东 美 国 存 托 股 份 持 有 人 和 期 权 持 有 人 权 利 的 时 间 之 前 可 能 发 行 的 其 他 股 份 指 协 议 安 排 股 份 的 持 有 人 35

37 合 并 建 议 新 发 行 股 份 新 发 行 美 国 存 托 股 份 特 殊 期 权 法 院 股 东 会 议 最 后 交 易 日 最 后 实 际 可 行 日 指 本 报 告 书 第 二 章 中 所 述 的 根 据 公 司 条 例 第 166 条 和 收 购 守 则 规 定 的 协 议 安 排 方 式, 向 全 部 持 有 网 通 红 筹 公 司 股 票 的 股 东 网 通 红 筹 公 司 美 国 存 托 股 份 持 有 人 和 网 通 红 筹 公 司 期 权 持 有 人 提 出 的 联 通 红 筹 公 司 与 网 通 红 筹 公 司 合 并 的 建 议 指 根 据 合 并 建 议 新 发 行 的 联 通 红 筹 公 司 的 股 份 指 根 据 合 并 建 议 新 发 行 的 联 通 红 筹 公 司 的 存 托 股 份 指 根 据 合 并 建 议 向 网 通 红 筹 公 司 期 权 持 有 人 提 供 的 联 通 红 筹 公 司 的 期 权 指 根 据 公 司 条 例 166 条 的 规 定, 依 照 香 港 高 等 法 院 指 示 召 开 的 网 通 红 筹 公 司 参 加 的 股 东 会 议 就 网 通 红 筹 公 司 和 联 通 红 筹 公 司 发 行 的 股 份 而 言, 指 2008 年 5 月 23 日 ( 香 港 时 间 ), 即 暂 停 网 通 红 筹 公 司 股 份 和 联 通 红 筹 公 司 股 份 买 卖 前 的 最 后 一 个 交 易 日 ; 就 网 通 红 筹 公 司 和 联 通 红 筹 公 司 发 行 的 美 国 存 托 股 份 而 言, 指 2008 年 5 月 22 日 ( 纽 约 时 间 ), 即 暂 停 网 通 美 国 存 托 股 份 和 联 通 美 国 存 托 股 份 买 卖 前 的 最 后 一 个 交 易 日 指 协 议 安 排 文 件 付 印 前 所 确 定 的 其 中 所 载 若 干 资 料 的 最 后 实 际 可 行 日, 就 有 关 网 通 美 国 存 托 股 份 及 联 通 美 国 存 托 股 份 而 言 即 指 2008 年 8 月 11 日 ( 纽 约 时 间 ), 就 其 他 资 料 而 言 指 2008 年 8 月 12 日 ( 香 港 时 间 ) 新 持 续 性 关 联 交 易 指 本 次 合 并 交 易 完 成 后, 本 公 司 主 要 运 营 子 公 司 ( 即 联 通 运 营 公 司 和 网 通 运 营 公 司 ) 拟 根 据 相 关 协 议 与 本 公 司 控 股 股 东 联 通 集 团 及 其 主 要 控 股 子 公 司 ( 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 除 外 ) 进 行 的 持 续 性 服 务 交 易, 该 等 交 易 构 成 本 公 司 的 持 续 性 关 联 交 易 新 综 合 服 务 协 议 指 2008 年 8 月 12 日, 本 公 司 与 联 通 集 团 就 本 次 交 易 后 新 持 续 性 关 联 交 易 订 立 的 综 合 服 务 协 议 新 综 合 服 务 转 让 协 议 原 综 合 服 务 相 关 协 议 2006 年 关 联 交 易 公 告 指 2008 年 8 月 12 日, 本 公 司 和 联 通 运 营 公 司 网 通 运 营 公 司 共 同 签 订 的 关 于 综 合 服 务 协 议 转 让 协 议 指 本 公 司 于 2006 年 10 月 26 日 与 联 通 集 团 签 订 的 综 合 服 务 协 议 和 本 公 司 于 同 日 与 联 通 运 营 公 司 签 订 的 关 于 综 合 服 务 协 议 的 转 让 协 议 指 本 公 司 于 2006 年 10 月 27 日 发 布 的 中 国 联 合 通 信 股 份 有 限 公 司 关 于 关 联 交 易 协 议 事 项 的 公 告 36

38 框 架 协 议 指 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 和 电 信 H 股 公 司 于 2008 年 6 月 2 日 签 订 的 关 于 转 让 CDMA 业 务 的 框 架 协 议 出 售 协 议 指 联 通 运 营 公 司 联 通 红 筹 公 司 和 电 信 H 股 公 司 于 2008 年 7 月 27 日 签 订 的 关 于 转 让 CDMA 业 务 的 协 议 新 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 旧 会 计 准 则 和 制 度 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 以 前 颁 布 的 中 国 企 业 会 计 准 则 和 2000 年 12 月 29 日 颁 布 的 企 业 会 计 制 度 及 相 关 规 定 工 业 和 信 息 化 部 原 信 产 部 国 家 发 改 委 国 资 委 财 政 部 中 国 证 监 会 商 务 部 上 交 所 香 港 联 交 所 纽 交 所 财 务 顾 问 独 立 财 务 顾 问 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 上 海 证 券 交 易 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 指 纽 约 证 券 交 易 所 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 仅 就 本 报 告 书 而 言 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 元 Telefonica 指 人 民 币 元 指 Telefonica Internacional,S.A.U., 西 班 牙 电 信 国 际 集 团, 网 通 红 筹 公 司 的 战 略 投 资 者 GSM 指 全 球 蜂 窝 移 动 通 信 系 统, 基 于 数 字 传 输 和 蜂 窝 移 动 网 络 结 构, 带 漫 游 功 能, 是 在 900 兆 赫 1800 兆 赫 及 1900 兆 赫 频 段 运 行 的 数 字 蜂 窝 移 动 电 话 系 统 37

39 CDMA 3G ATM 指 码 分 多 址 技 术, 使 用 不 同 的 随 机 码 序 来 混 合 和 分 离 无 线 通 信 的 语 言 和 数 据 信 号, 是 一 项 适 合 更 高 信 息 量 的 无 线 数 字 多 址 接 入 技 术 指 第 三 代 移 动 通 信 技 术, 在 第 二 代 移 动 通 信 技 术 基 础 上 进 一 步 演 进 的 以 宽 带 CDMA 技 术 为 主, 并 能 同 时 提 供 话 音 和 速 度 高 达 2Mbps 的 数 据 业 务 的 移 动 通 信 系 统 指 一 种 面 向 连 接 的 快 速 分 组 交 换 技 术, 建 立 在 异 步 时 分 复 用 基 础 上, 并 使 用 固 定 长 度 的 信 元, 支 撑 包 括 语 音 数 据 及 视 像 在 内 的 各 种 业 务 的 传 输 DDN 指 数 码 数 据 网 络, 是 利 用 数 码 信 道 传 输 数 据 信 号 的 数 据 传 输 网 它 的 主 要 作 用 是 向 用 户 提 供 永 久 性 和 临 时 性 连 接 的 数 字 数 据 传 输 信 9 道, 既 可 用 于 计 算 机 之 间 的 通 信, 也 可 用 于 传 送 数 字 化 传 真 数 码 语 音 数 码 图 像 信 号 或 其 他 数 字 化 信 号 DSL 帧 中 继 IP-VPN 指 数 字 用 户 线 路, 使 用 普 通 电 话 铜 线 提 供 高 速 信 息 的 技 术 电 话 公 司 可 利 用 DSL 技 术 将 进 入 客 户 场 地 的 语 音 和 数 据 信 号 剥 离, 将 其 实 质 上 分 为 两 条 独 立 线 路 : 一 条 载 运 语 音 信 号 至 电 话, 另 一 条 载 运 数 据 信 号 至 计 算 机 或 其 他 数 字 设 备 客 户 可 保 持 其 计 算 机 与 互 联 网 连 接, 同 时 可 选 择 拨 打 接 收 语 音 电 话 指 可 用 来 同 时 接 入 网 络 和 在 网 络 上 载 送 数 据 的 高 速 开 放 协 议 帧 中 继 利 用 包 交 换 形 式, 使 数 据 包 以 帧 为 单 位 传 输, 长 度 各 异 指 IP 虚 拟 专 网, 使 用 公 共 电 信 网 络, 以 加 密 和 其 它 安 全 措 施 来 创 建 一 个 像 专 用 数 据 网 般 运 行 的 网 络 LAN 指 局 域 网, 一 种 短 距 离 数 据 通 讯 网 ( 一 般 在 一 座 楼 宇 或 校 园 内 部 ), 用 于 某 种 标 准 形 式 控 制 下 连 接 计 算 机 和 外 围 设 备 ( 如 打 印 机 CD-ROM 等 ) NGN PHS VoIP 指 下 一 代 网 络, 融 合 数 据 语 音 视 讯 及 多 媒 体 的 高 速 包 交 换 网 络 NGN 被 视 为 将 公 众 交 换 电 话 网 络 与 互 联 网 融 合 为 一 个 提 供 各 种 服 务 的 共 同 网 络 指 个 人 无 线 接 入 系 统, 它 采 用 先 进 的 微 蜂 窝 技 术, 通 过 微 蜂 窝 基 站 实 现 无 线 覆 盖, 将 用 户 端 ( 即 无 线 市 话 手 机 ) 以 无 线 的 方 式 接 入 本 地 电 话 网, 使 传 统 意 义 上 的 固 定 电 话 不 再 固 定 在 某 个 位 置, 可 在 无 线 网 络 覆 盖 范 围 内 自 由 移 动 使 用, 提 供 本 地 流 动 语 音 服 务 无 线 数 据 服 务 及 其 它 增 值 服 务 指 基 于 互 联 网 协 议 的 语 音 传 输, 一 种 将 语 音 转 变 为 数 据 包, 再 以 分 组 交 换 的 形 式 通 过 互 联 网 协 议 (IP) 网 络 进 行 数 据 包 传 送 的 技 术 38

40 网 元 出 租 ICT 指 将 公 众 电 信 网 中 的 通 信 线 路 电 路 管 道 光 纤 波 长 同 步 网 端 口 设 备 等 网 络 元 素 出 租 给 客 户 专 用, 并 按 规 定 收 取 租 费 的 一 种 业 务 指 信 息 通 信 技 术 服 务 OSS 指 运 营 支 撑 系 统, 网 络 经 营 商 用 来 管 理 监 控 及 控 制 电 信 网 络 此 系 统 包 括 网 络 管 理 分 析 工 具 资 源 管 理 系 统 工 作 流 程 管 理 等 BSS bps 指 业 务 支 撑 系 统, 网 络 经 营 商 用 来 管 理 商 业 营 运 的 系 统, 例 如 计 费 营 业 账 务 销 售 管 理 客 户 服 务 管 理 和 客 户 数 据 库 等 指 每 秒 比 特 39

41 第 二 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 工 业 和 信 息 化 部 国 家 发 改 委 和 财 政 部 于 2008 年 5 月 24 日 联 合 发 出 了 关 于 深 化 电 信 体 制 改 革 的 通 告, 中 国 政 府 将 继 续 深 化 电 信 体 制 改 革, 鼓 励 形 成 三 家 拥 有 全 国 性 网 络 资 源 实 力 与 规 模 相 对 接 近 具 有 全 业 务 经 营 能 力 的 市 场 竞 争 主 体, 电 信 资 源 配 置 进 一 步 优 化, 竞 争 架 构 得 到 完 善 为 实 现 上 述 改 革 目 标, 鼓 励 中 国 电 信 收 购 中 国 联 通 CDMA 网 络, 中 国 联 通 和 中 国 网 通 合 并 如 电 信 改 革 重 组 涉 及 公 司 重 组 网 络 资 产 转 让 上 市 公 司 合 并 等 问 题, 实 施 中 应 当 遵 循 国 际 惯 例, 遵 守 境 内 外 资 本 市 场 运 作 规 则 电 信 改 革 重 组 与 发 放 3G 牌 照 相 结 合, 重 组 完 成 后 发 放 三 张 3G 牌 照 作 为 对 深 化 电 信 体 制 改 革 重 组 的 回 应, 本 公 司 已 分 别 于 2008 年 5 月 26 日 2008 年 6 月 3 日 2008 年 8 月 13 日 和 2008 年 8 月 15 日 发 出 了 关 于 重 大 事 项 停 牌 以 及 部 分 董 事 监 事 辞 职 的 公 告 关 于 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 合 并 的 重 大 资 产 重 组 预 案 关 于 与 合 并 交 易 相 关 的 持 续 性 关 联 交 易 的 公 告 和 关 于 中 国 联 通 股 份 有 限 公 司 与 中 国 网 通 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 合 并 的 补 充 公 告, 根 据 前 述 公 告 内 容, 联 通 红 筹 公 司 和 网 通 红 筹 公 司 拟 通 过 协 议 安 排 方 式 进 行 合 并 二 本 次 交 易 的 方 案 根 据 公 司 条 例 第 166 条 的 规 定 和 收 购 守 则 的 要 求,2008 年 6 月 2 日, 联 通 红 筹 公 司 通 过 网 通 红 筹 公 司 董 事 会 向 网 通 红 筹 公 司 的 股 东 提 出 合 并 建 议, 以 协 议 安 排 方 式 完 成 联 通 红 筹 公 司 和 网 通 红 筹 公 司 的 合 并 本 次 交 易 完 成 后, 网 通 红 筹 公 司 将 于 香 港 联 交 所 和 纽 交 所 退 市, 成 为 联 通 红 筹 公 司 的 全 资 子 公 司 鉴 于 本 次 合 并 交 易 在 两 家 于 香 港 联 交 所 股 票 发 行 上 市 的 上 市 公 司 之 间 进 行, 因 此 本 次 合 并 交 易 的 实 施 将 适 用 香 港 法 律 收 购 守 则 及 香 港 联 交 所 的 相 关 规 定 另 就 本 次 合 并 交 易 中 涉 及 联 通 红 筹 公 司 和 网 通 红 筹 公 司 美 国 存 托 股 份 的 相 关 事 项, 适 用 美 国 联 邦 证 券 法 律 及 纽 交 所 的 相 关 规 定 此 外, 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 合 并 交 易 将 构 成 本 公 司 的 重 大 资 产 重 组 事 项, 因 此 亦 将 适 用 重 组 办 法 和 中 国 证 40

42 监 会 的 其 他 相 关 监 管 规 定 以 及 上 交 所 发 布 的 上 市 规 则 ( 一 ) 合 并 建 议 的 具 体 内 容 合 并 建 议 涉 及 注 销 所 有 网 通 红 筹 公 司 的 协 议 安 排 股 份 与 美 国 存 托 股 份 相 关 的 股 份 和 尚 未 行 使 的 期 权, 包 括 如 下 具 体 内 容 ( 下 述 合 并 建 议 如 获 得 本 章 所 述 的 各 项 批 准, 将 对 所 有 网 通 红 筹 公 司 股 东 具 有 约 束 力, 无 论 其 是 否 出 席 法 院 股 东 会 议 网 通 红 筹 公 司 特 别 股 东 会 议 或 投 票 表 决 ): 1 对 协 议 安 排 股 东 的 建 议 (1) 建 议 内 容 注 销 网 通 红 筹 公 司 的 已 发 行 股 份, 作 为 对 价, 协 议 安 排 股 东 将 有 权 就 每 股 被 注 销 的 协 议 安 排 股 份 获 得 股 联 通 红 筹 公 司 新 发 行 股 份 网 通 红 筹 公 司 的 协 议 安 排 股 份 将 于 本 次 交 易 生 效 之 日 注 销 (2) 定 价 原 则 上 述 换 股 比 例 根 据 最 后 交 易 日 网 通 红 筹 公 司 股 份 在 香 港 联 交 所 的 收 盘 价 港 元 加 3% 的 溢 价 和 最 后 交 易 日 联 通 红 筹 公 司 股 份 在 香 港 联 交 所 的 收 盘 价 每 股 港 元 而 定 (3) 建 议 的 执 行 预 期 假 设 尚 未 行 权 的 网 通 红 筹 公 司 期 权 均 未 行 权, 则 最 后 实 际 可 行 日 网 通 红 筹 公 司 的 股 份 总 数 为 6,699,197,200 股, 拟 发 行 的 新 发 行 股 份 将 不 超 过 10,102,389,377 股, 约 占 联 通 红 筹 公 司 现 有 已 发 行 股 份 的 ( 于 最 后 实 际 可 行 日 为 13,664,951,945 股 )73.93%; 约 占 新 发 行 股 份 发 行 后 联 通 红 筹 公 司 总 股 份 的 (23,767,341,322 股, 假 设 尚 未 行 使 的 联 通 红 筹 公 司 期 权 均 未 行 权 )42.51%; 约 占 新 发 行 股 份 发 行 后 联 通 红 筹 公 司 总 股 份 的 (23,991,888,922 股, 假 设 尚 未 行 使 的 联 通 红 筹 公 司 期 权 均 已 行 权 ) 的 42.11% 假 设 尚 未 行 权 的 网 通 红 筹 公 司 期 权 均 已 行 权, 则 最 后 实 际 可 行 日 网 通 红 筹 公 司 的 股 份 总 数 为 6,825,033,460 股, 拟 发 行 的 新 发 行 股 份 将 不 超 过 10,292,150,457 股, 约 占 联 通 红 筹 公 司 现 有 已 发 行 股 份 ( 于 最 后 实 际 可 行 日 为 13,664,951,945 股 ) 的 75.32%, 约 占 新 发 行 股 份 发 行 后 联 通 红 筹 公 司 总 股 份 (23,957,102,402 股, 假 41