声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募

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1 股 票 简 称 : 申 万 宏 源 股 票 代 码 :000166

2 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 者 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 受 托 管 理 人 承 诺 1

3 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 发 行 上 市 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 本 公 司 或 公 司 ) 已 于 2016 年 4 月 18 日 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 文 核 准 公 开 发 行 面 值 不 超 过 125 亿 元 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 债 券 ) 发 行 人 本 次 债 券 采 取 分 期 发 行 的 方 式, 其 中 首 期 50 亿 元 已 发 行 完 毕, 剩 余 部 分 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 本 期 债 券 发 行 规 模 75 亿, 分 为 两 个 品 种 : 品 种 一 为 3 年 期, 债 券 简 称 为 16 申 宏 02, 债 券 代 码 为 , 初 始 发 行 规 模 为 人 民 币 25 亿 元 ; 品 种 二 为 5 年 期, 债 券 简 称 为 16 申 宏 03, 债 券 代 码 为 , 初 始 发 行 规 模 为 人 民 币 50 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 本 期 债 券 评 级 为 AAA, 主 体 评 级 为 AAA 本 期 债 券 发 行 上 市 前, 公 司 最 近 一 期 期 末 净 资 产 为 5,038, 万 元 ( 截 至 2016 年 6 月 30 日 合 并 财 务 报 表 中 的 所 有 者 权 益 合 计 ), 合 并 口 径 资 产 负 债 率 ( 总 资 产 和 总 负 债 以 扣 除 代 理 买 卖 证 券 款 和 代 理 承 销 证 券 款 计 算 ) 为 70.60%, 母 公 司 口 径 资 产 负 债 率 为 17.60%; 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 648, 万 元 (2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 合 并 报 表 中 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 262, 万 元 468, 万 元 和 1,215, 万 元 的 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 发 行 人 在 本 次 发 行 前 的 财 务 指 标 符 合 相 关 规 定 二 上 市 后 的 交 易 流 通 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 本 期 债 券 符 合 在 深 圳 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 系 统 和 综 合 协 议 交 易 平 台 同 时 交 易 ( 以 下 简 称 双 边 挂 牌 ) 的 上 市 条 件 但 本 期 债 券 上 市 前, 公 司 财 务 状 况 3

5 经 营 业 绩 现 金 流 和 信 用 评 级 等 情 况 可 能 出 现 重 大 变 化, 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 双 边 挂 牌 的 上 市 申 请 能 够 获 得 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 若 届 时 本 期 债 券 无 法 进 行 双 边 挂 牌 上 市, 投 资 者 有 权 选 择 将 本 期 债 券 回 售 予 本 公 司 因 公 司 经 营 与 收 益 等 情 况 变 化 引 致 的 投 资 风 险 和 流 动 性 风 险, 由 债 券 投 资 者 自 行 承 担, 本 期 债 券 不 能 在 除 深 圳 证 券 交 易 所 以 外 的 其 他 交 易 场 所 上 市 三 本 期 公 司 债 券 的 发 行 对 象 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 所 称 合 格 投 资 者, 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 下 列 资 质 条 件 : ( 一 ) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等, 以 及 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 ; ( 二 ) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 以 及 经 基 金 业 协 会 备 案 的 私 募 基 金 ; ( 三 ) 净 资 产 不 低 于 人 民 币 一 千 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ; ( 四 ) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII); ( 五 ) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ; ( 六 ) 名 下 金 融 资 产 不 低 于 人 民 币 三 百 万 元 的 个 人 投 资 者 ; ( 七 ) 经 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 前 款 所 称 金 融 资 产 包 括 银 行 存 款 股 票 债 券 基 金 份 额 资 产 管 理 计 划 银 行 理 财 产 品 信 托 计 划 保 险 产 品 期 货 权 益 等 ; 理 财 产 品 合 伙 企 业 拟 将 主 要 资 产 投 向 单 一 债 券, 需 要 穿 透 核 查 最 终 投 资 者 是 否 为 合 格 投 资 者 并 合 并 计 算 投 资 者 人 数, 具 体 标 准 由 基 金 业 协 会 规 定 四 本 期 债 券 符 合 标 准 质 押 式 回 购 4

6 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 符 合 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 关 于 信 用 债 券 质 押 式 回 购 资 格 准 入 标 准, 具 体 折 算 利 率 等 事 宜 按 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 的 相 关 规 定 执 行 五 利 率 波 动 对 本 期 债 券 的 影 响 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 六 评 级 结 果 及 跟 踪 评 级 安 排 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 说 明 本 期 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 违 约 风 险 极 低 根 据 评 级 报 告 的 评 级 观 点, 本 期 债 券 的 主 要 风 险 如 下 :(1) 当 前 我 国 经 济 正 处 在 结 构 调 整 和 增 速 换 挡 的 阶 段, 经 济 下 行 压 力 较 大, 证 券 业 及 投 资 业 运 营 风 险 较 高 (2) 国 内 证 券 公 司 同 质 化 竞 争 较 严 重, 其 他 金 融 机 构 也 在 部 分 业 务 领 域 对 证 券 公 司 构 成 竞 争, 同 时, 互 联 网 金 融 发 展 对 证 券 公 司 业 务 构 成 冲 击, 申 万 宏 源 集 团 证 券 业 务 将 持 续 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 压 力 (3) 创 新 业 务 品 种 的 不 断 丰 富 与 规 模 的 逐 步 扩 大, 尤 其 是 融 资 融 券 业 务 的 快 速 发 展, 对 申 万 宏 源 集 团 证 券 业 务 的 融 资 能 力 和 风 险 管 理 提 出 更 高 要 求 (4) 业 务 管 理 及 人 员 的 梳 理 整 合 将 在 中 短 期 内 对 申 万 宏 源 集 团 的 业 务 运 营 及 人 员 稳 定 性 造 成 一 定 影 响 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 变 化 等, 发 行 人 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 期 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 在 本 期 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 资 信 评 级 机 构 将 在 本 期 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 5

7 行 人 的 信 用 状 况 资 信 评 级 机 构 将 及 时 在 评 级 机 构 网 站 ( 公 布 跟 踪 评 级 结 果 与 跟 踪 评 级 报 告, 同 时 报 送 发 行 人 及 相 关 监 管 部 门, 并 由 发 行 人 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( 及 指 定 媒 体 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 其 他 交 易 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 果 未 来 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 等 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 发 生 波 动 从 而 给 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 七 市 场 波 动 引 起 公 司 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 发 行 人 的 绝 大 部 分 收 入 来 自 证 券 市 场 与 行 业 内 其 他 证 券 公 司 类 似, 发 行 人 的 业 务 受 证 券 市 场 固 有 风 险 影 响, 也 受 整 体 经 济 和 政 治 条 件 变 动 的 影 响 我 国 整 体 经 济 与 证 券 市 场 的 不 景 气 可 能 导 致 证 券 市 场 交 易 量 下 降 以 及 市 场 投 融 资 活 动 的 减 少, 进 而 对 发 行 人 的 证 券 经 纪 业 务 的 手 续 费 和 佣 金 收 入 以 及 投 资 银 行 业 务 的 承 销 和 保 荐 收 入 造 成 不 利 影 响 如 果 我 国 证 券 市 场 出 现 长 期 低 迷 的 情 况, 发 行 人 的 经 营 业 绩 将 受 到 重 大 不 利 影 响 证 券 市 场 的 不 景 气 也 可 能 导 致 发 行 人 的 信 用 风 险 上 升 同 时, 整 体 经 济 状 况 和 证 券 市 场 的 不 景 气 还 可 能 影 响 发 行 人 金 融 资 产 投 资 的 价 值 和 回 报, 导 致 交 易 及 投 资 仓 位 价 值 下 跌, 对 发 行 人 的 投 资 交 易 业 务 与 私 募 股 权 投 资 业 务 产 生 不 利 影 响, 限 制 发 行 人 的 流 动 性, 并 导 致 退 出 投 资 及 变 现 投 资 价 值 机 会 的 减 少 经 济 状 况 不 景 气 也 可 能 限 制 发 行 人 有 效 配 置 资 本 筹 措 新 的 资 金 和 扩 大 管 理 资 产 规 模 的 能 力 经 济 状 况 与 证 券 市 场 行 情 不 佳 时, 发 行 人 也 可 能 面 对 客 户 大 量 赎 回 其 购 买 的 发 行 人 资 产 管 理 计 划 的 份 额, 进 而 可 能 对 发 行 人 的 资 产 管 理 业 务 产 生 不 利 影 响 八 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 产 生 的 风 险 我 国 证 券 公 司 的 主 要 盈 利 来 源 于 证 券 经 纪 证 券 保 荐 与 承 销 证 券 投 资 交 易 等 传 统 通 道 业 务, 目 前 形 成 证 券 公 司 数 量 偏 多 规 模 过 小 资 本 实 力 偏 弱 的 格 局, 产 品 创 新 提 升 专 业 服 务 能 力 的 动 力 不 足, 同 质 化 竞 争 较 为 严 重, 证 券 公 司 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈 此 外, 随 着 各 种 创 新 业 务 品 种 模 式 相 继 推 出, 商 业 银 行 保 险 公 司 和 其 他 非 银 行 金 融 机 构 也 在 向 证 券 公 司 传 统 业 务 领 域 渗 透, 同 证 券 公 司 形 成 了 竞 争 特 别 是 商 业 银 行 在 网 络 分 布 客 户 资 源 资 本 实 力 等 方 面 处 于 优 势 地 位, 对 证 券 公 司 业 务 形 成 了 严 峻 的 挑 战 在 日 益 加 剧 的 行 业 竞 争 格 局 中, 如 公 司 6

8 不 能 持 续 提 升 综 合 竞 争 力, 则 未 来 的 业 务 经 营 和 盈 利 能 力 可 能 受 到 不 利 影 响 九 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -530, 万 元 3,793, 万 元 5,046, 万 元 和 -1,453, 万 元 扣 除 代 理 买 卖 证 券 款 引 起 的 经 营 活 动 现 金 流 量 变 动, 最 近 三 年 及 一 期, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -358, 万 元 272, 万 元 -204, 万 元 和 1,550, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 受 到 公 司 经 营 活 动 资 产 配 置 等 方 面 的 影 响, 如 果 公 司 将 来 未 能 充 分 关 注 日 常 经 营 的 现 金 流 管 理, 大 幅 增 加 长 期 资 产 比 重, 个 别 业 务 投 资 规 模 过 大, 承 销 项 目 大 比 例 包 销 或 者 其 他 突 发 事 件 占 款, 仍 然 存 在 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 波 动 较 大 的 风 险 十 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 大 幅 变 动 的 风 险 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 分 为 股 票 / 股 权 基 金 和 债 券 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 分 别 为 1,170, 万 元 1,716, 万 元 5,745, 万 元 和 4,843, 万 元 ; 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 包 括 股 票 投 资 基 金 投 资 债 券 投 资 等 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 净 值 分 别 为 1,030, 万 元 1,610, 万 元 2,802, 万 元 和 3,194, 万 元 公 司 金 融 资 产 价 值 随 着 证 券 市 场 起 伏 存 在 波 动, 可 能 对 公 司 损 益 净 资 产 产 生 重 大 影 响 虽 然 公 司 秉 承 稳 健 的 经 营 风 格 和 投 资 理 念, 侧 重 中 低 风 险 资 产 配 置, 有 效 控 制 投 资 风 险, 以 实 现 自 有 资 金 的 保 值 增 值, 但 是 公 司 以 自 有 资 金 进 行 各 类 投 资 时 可 能 因 为 利 率 或 证 券 市 场 价 格 的 不 利 变 动 等 因 素 的 影 响 而 产 生 亏 损, 因 此 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 存 在 大 幅 变 动 的 风 险 十 一 发 行 人 现 金 流 来 源 2015 年 1 月 16 日, 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 以 吸 收 合 并 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 后 的 全 部 证 券 类 资 产 及 负 债 出 资 设 立 全 资 证 券 子 公 司 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司, 同 时 母 公 司 更 名 为 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司, 母 公 司 形 式 上 为 投 资 控 股 7

9 型 公 司 2016 年 1-6 月, 合 并 报 表 内, 营 业 收 入 为 609, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 入 为 4,550, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 出 为 6,003, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -1,453, 万 元 ; 母 公 司 报 表 内, 营 业 收 入 为 331, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 入 为 3, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 出 为 17, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -14, 万 元 因 此, 公 司 2016 年 1-6 月 合 并 报 表 范 围 内 的 营 业 收 入 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 主 要 来 自 于 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 十 二 债 券 持 有 人 会 议 决 议 适 用 性 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 本 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 规 定 十 三 公 司 最 近 三 年 及 一 期 财 务 数 据 的 可 比 性 公 司 2015 年 发 生 同 一 实 际 控 制 人 下 的 合 并 重 组 事 宜, 为 保 证 财 务 数 据 的 可 比 性, 募 集 说 明 书 中 所 披 露 的 年 财 务 数 据 来 自 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 止 期 间 财 务 报 表 及 其 附 注 出 具 的 审 计 报 告 ( 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 ) 该 审 计 报 告 为 以 公 司 合 并 重 组 完 成 后 的 公 司 架 构 编 制 的 合 并 模 拟 财 务 报 告, 即 假 设 2012 年 1 月 1 日 公 司 已 完 成 前 次 合 并 重 组 募 集 说 明 书 中 所 披 露 的 2015 的 财 务 数 据 来 自 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 公 司 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止 期 间 财 务 报 表 及 其 附 注 出 具 的 审 计 报 告 ( 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 ),2016 年 1-6 月 的 财 务 数 据 来 自 公 司 2016 年 上 半 年 未 经 审 计 的 财 务 报 表 十 四 投 资 者 适 当 性 管 理 8

10 根 据 公 司 债 发 行 与 交 易 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 9

11 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 释 义 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 三 认 购 人 承 诺 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 二 历 史 沿 革 情 况 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 四 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 五 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 六 发 行 人 所 在 行 业 情 况 七 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 八 发 行 人 业 务 经 营 概 况 九 法 人 治 理 结 构 十 独 立 运 营 情 况 十 一 发 行 人 关 联 方 情 况 十 二 资 金 违 规 占 用 及 关 联 方 担 保 情 况 十 三 对 重 大 内 部 管 理 制 度 的 评 价 十 四 发 行 人 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 制 度 情 况 第 四 节 财 务 会 计 信 息

12 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 二 财 务 会 计 报 表 三 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 六 公 司 管 理 层 讨 论 与 分 析 七 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 八 公 司 资 产 的 权 利 限 制 安 排 第 五 节 募 集 资 金 运 用 一 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 二 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 三 本 次 发 行 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 六 节 备 查 文 件

13 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 申 万 宏 源 集 团 指 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 申 万 宏 源 证 券 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 宏 源 证 券 指 原 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 申 银 万 国 申 银 万 国 证 券 指 原 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 申 万 宏 源 西 部 公 司 指 申 万 宏 源 西 部 证 券 有 限 公 司 中 央 汇 金 中 央 汇 金 公 司 指 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 建 投 指 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 中 投 公 司 指 中 国 投 资 有 限 责 任 公 司 光 大 集 团 指 中 国 光 大 集 团 股 份 公 司 申 万 直 投 指 申 银 万 国 投 资 有 限 公 司 申 万 创 新 投 指 申 银 万 国 创 新 证 券 投 资 有 限 公 司 申 万 宏 源 国 际 指 申 万 宏 源 ( 国 际 ) 集 团 有 限 公 司 宏 源 汇 富 指 宏 源 汇 富 创 业 投 资 有 限 公 司 宏 源 汇 智 指 宏 源 汇 智 投 资 有 限 公 司 申 万 期 货 指 申 银 万 国 期 货 有 限 公 司 宏 源 期 货 指 宏 源 期 货 有 限 公 司 申 万 研 究 所 指 上 海 申 银 万 国 证 券 研 究 所 有 限 公 司 上 海 久 事 公 司 指 上 海 久 事 ( 集 团 ) 有 限 公 司 证 券 业 协 会 指 中 国 证 券 业 协 会 本 次 债 券 本 期 债 券 指 指 根 据 发 行 人 2016 年 2 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 有 关 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 合 格 投 资 者 发 行 的 总 额 不 超 过 125 亿 元 人 民 币 的 公 司 债 券 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 公 开 发 行 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 指 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 受 托 管 理 人 华 泰 联 合 证 券 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 12

14 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 监 管 人 监 管 银 行 监 管 账 户 指 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 月 坛 支 行 募 集 资 金 专 项 账 户 和 / 或 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 深 交 所 证 券 交 易 所 交 易 所 指 证 券 登 记 机 构 登 记 机 构 登 记 托 管 机 构 债 券 登 记 机 构 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 基 金 业 协 会 指 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 簿 记 建 档 指 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 账 户 与 资 金 监 管 协 议 指 承 销 团 投 资 者 持 有 人 指 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 债 券 价 格 的 意 愿 的 程 序 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 监 管 银 行 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 由 主 承 销 商 为 承 销 本 次 发 行 而 组 织 的 承 销 机 构 的 总 称 就 本 期 债 券 而 言, 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 主 体, 两 者 具 有 同 一 涵 义 公 司 股 东 大 会 指 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 董 事 会 指 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 律 师 发 行 人 律 师 指 北 京 金 杜 律 师 事 务 所 会 计 师 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 上 海 新 世 纪 指 指 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 公 司 章 程 指 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 指 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 13

15 董 事 会 议 事 规 则 指 监 事 会 议 事 规 则 指 关 联 交 易 管 理 制 度 指 内 部 审 计 制 度 指 会 议 事 规 则 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 制 度 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 最 近 一 期 指 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 最 近 三 年 及 一 期 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 公 告 工 作 日 指 指 指 指 指 2013 年 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-6 月 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 本 期 债 券 发 行 而 制 作 的 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 发 行 公 告 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 深 圳 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 中 国 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 募 集 说 明 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 ) 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 因 四 舍 五 入 在 尾 数 上 略 有 差 异, 并 14

16 非 计 算 错 误 15

17 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 亮 注 册 资 本 :14,856,744,977 元 注 册 地 址 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2001 室 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : Y 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 :swhy@swhygh.com 经 营 范 围 : 投 资 管 理 实 业 投 资 股 权 投 资 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 2016 年 1 月 28 日, 发 行 人 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 2016 年 2 月 17 日, 发 行 人 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案 2016 年 4 月 18 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 16

18 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 125 亿 元 的 公 司 债 券 本 次 债 券 将 分 期 发 行, 首 期 50 亿 元 已 发 行 完 毕, 本 公 司 将 根 据 市 场 情 况 等 因 素 确 定 本 期 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 发 行 条 款 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 1 发 行 主 体 : 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2 债 券 名 称 : 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 3 发 行 总 额 : 本 期 债 券 发 行 规 模 75 亿 元 4 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 期 限 : 本 期 债 券 分 为 两 个 品 种 : 品 种 一 为 3 年 期, 债 券 简 称 为 16 申 宏 02, 债 券 代 码 为 , 初 始 发 行 规 模 为 人 民 币 25 亿 元 ; 品 种 二 为 5 年 期, 债 券 简 称 为 16 申 宏 03, 债 券 代 码 为 , 初 始 发 行 规 模 为 人 民 币 50 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 6 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 票 面 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 发 行 时 网 下 询 价 结 果 共 同 协 商 确 定 本 期 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 7 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 8 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 期 债 券 采 用 按 年 计 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 17

19 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 9 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 9 月 9 日 10 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 存 续 期 间, 利 息 登 记 日 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 机 构 相 关 规 定 执 行 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 11 付 息 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 9 月 9 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日, 顺 延 期 间 不 另 计 利 息 ) 本 期 债 券 品 种 二 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 9 月 9 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日, 顺 延 期 间 不 另 计 利 息 ) 12 兑 付 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 兑 付 日 为 2019 年 9 月 9 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日, 顺 延 期 间 不 另 计 利 息 ; 本 期 债 券 品 种 二 的 兑 付 日 为 2021 年 9 月 9 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日, 顺 延 期 间 不 另 计 利 息 13 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 业 务 规 则 办 理 14 担 保 情 况 及 其 他 增 信 措 施 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 15 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 16 募 集 资 金 专 项 账 户 : 本 期 债 券 的 募 集 资 金 专 项 账 户 开 立 于 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 月 坛 支 行 17 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 18 主 承 销 商 : 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 18

20 19 债 券 受 托 管 理 人 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 20 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 本 期 债 券 将 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 持 有 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ), 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 网 下 申 购 由 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 21 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 不 安 排 向 公 司 股 东 优 先 配 售 22 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 23 上 市 交 易 场 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 24 质 押 式 回 购 安 排 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件 发 行 人 拟 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 申 请 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 的 相 关 规 定 执 行 25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 发 行 首 日 预 计 发 行 期 限 网 下 认 购 期 限 2016 年 9 月 7 日 2016 年 9 月 9 日 2016 年 9 月 9 日 至 2016 年 9 月 12 日 2016 年 9 月 9 日 至 2016 年 9 月 12 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 19

21 二 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2001 室 陈 亮 张 延 强 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 ( 新 市 区 ) 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2004 室 薛 军 吴 志 红 王 顺 华 韩 喜 悦 喻 珊 范 为 刘 元 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 联 系 人 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 吴 晓 东 李 想 张 馨 予 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 金 杜 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 负 责 人 : 王 玲 经 办 律 师 : 张 永 良 宋 彦 妍 联 系 电 话 :

22 传 真 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 办 公 楼 8 层 负 责 人 : 龚 伟 礼 经 办 注 册 会 计 师 : 丁 启 新 王 国 蓓 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 经 办 评 级 人 员 : 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 K-22 朱 荣 恩 刘 兴 堂 刘 伟 联 系 电 话 : , 传 真 : ( 七 ) 募 集 资 金 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 月 坛 支 行 营 业 场 所 : 负 责 人 : 联 系 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 1 层 B102 张 文 革 王 聪 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 总 经 理 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 东 路 2012 号 王 建 军 联 系 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 21

23 住 所 : 总 经 理 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 戴 文 华 联 系 电 话 : 传 真 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ( 二 ) 本 期 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券, 均 视 作 同 意 由 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 且 均 视 作 同 意 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ( 三 ) 本 期 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 ( 四 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ( 五 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 2016 年 6 月 30 日, 除 以 下 事 项 之 外, 本 公 司 与 本 公 司 聘 请 的 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 实 质 性 利 害 关 系 : ( 一 ) 本 期 债 券 的 主 承 销 商 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 为 本 公 司 的 二 级 全 资 子 公 司, 本 公 司 持 有 其 100% 的 股 份 ( 二 ) 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 现 为 本 公 司 发 行 股 22

24 票 吸 收 合 并 宏 源 证 券 并 上 市 持 续 督 导 阶 段 的 保 荐 机 构 23

25 第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 新 世 纪 ) 于 2016 年 9 月 2 日 出 具 了 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 信 用 评 级 报 告 ( 新 世 纪 债 评 [2016] 号 ), 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 公 司 本 期 债 券 评 级 结 果 与 公 司 最 近 三 年 在 境 内 的 发 行 其 他 债 券 债 券 融 资 工 具 的 主 体 评 级 结 果 不 存 在 差 异 的 情 形 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 该 级 别 反 映 了 发 行 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ; 本 期 债 券 的 信 用 评 级 为 AAA 级, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 的 偿 付 安 全 性 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 主 要 优 势 / 机 遇 (1) 申 万 宏 源 集 团 证 券 业 务 竞 争 力 较 强 申 万 宏 源 集 团 核 心 子 公 司 申 万 宏 源 证 券 特 许 经 营 资 质 较 为 齐 全, 传 统 业 务 与 创 新 业 务 发 展 均 处 于 行 业 领 先 水 平, 各 项 业 务 发 展 全 面 均 衡, 具 有 较 高 的 品 牌 认 可 度 和 市 场 影 响 力 (2) 申 万 宏 源 集 团 证 券 业 务 盈 利 能 力 在 行 业 内 居 前 列 申 万 宏 源 集 团 核 心 子 公 司 申 万 宏 源 证 券 盈 利 能 力 在 行 业 内 居 前 列, 且 随 着 公 司 投 资 类 业 务 的 开 展, 收 入 结 构 将 有 所 改 善 (3) 申 万 宏 源 集 团 资 本 实 力 较 强 申 万 宏 源 集 团 资 本 实 力 较 强, 且 资 本 补 充 渠 道 较 通 畅 24

26 (4) 申 万 宏 源 集 团 股 东 实 力 雄 厚 申 万 宏 源 集 团 实 际 控 制 人 为 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司, 股 东 实 力 雄 厚, 能 够 为 公 司 业 务 发 展 提 供 有 力 支 持 2 主 要 劣 势 / 风 险 (1) 我 国 经 济 处 于 结 构 调 整 阶 段, 下 行 压 力 较 大 当 前 我 国 经 济 正 处 在 结 构 调 整 和 增 速 换 挡 的 阶 段, 经 济 下 行 压 力 较 大, 证 券 业 及 投 资 业 运 营 风 险 较 高 (2) 申 万 宏 源 集 团 证 券 业 务 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 压 力 国 内 证 券 公 司 同 质 化 竞 争 较 严 重, 其 他 金 融 机 构 也 在 部 分 业 务 领 域 对 证 券 公 司 构 成 竞 争, 同 时, 互 联 网 金 融 发 展 对 证 券 公 司 业 务 构 成 冲 击, 申 万 宏 源 集 团 证 券 业 务 将 持 续 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 压 力 (3) 融 资 融 券 业 务 对 申 万 宏 源 集 团 的 融 资 能 力 和 风 险 管 理 提 出 更 高 的 要 求 创 新 业 务 品 种 的 不 断 丰 富 与 规 模 的 逐 步 扩 大, 尤 其 是 融 资 融 券 业 务 的 快 速 发 展, 对 申 万 宏 源 集 团 证 券 业 务 的 融 资 能 力 和 风 险 管 理 提 出 更 高 要 求 (4) 业 务 管 理 及 人 员 的 梳 理 整 合 将 在 一 定 时 间 内 对 申 万 宏 源 集 团 造 成 影 响 业 务 管 理 及 人 员 的 梳 理 整 合 将 在 中 短 期 内 对 申 万 宏 源 集 团 的 业 务 运 营 及 人 员 稳 定 性 造 成 一 定 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 相 关 主 管 部 门 的 监 管 要 求 和 上 海 新 世 纪 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 期 公 司 债 存 续 期 ( 本 期 公 司 债 发 行 日 至 到 期 兑 付 日 止 ) 内, 上 海 新 世 纪 将 对 其 进 行 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 报 告 每 年 出 具 一 次, 跟 踪 评 级 结 果 和 报 告 于 发 行 人 年 度 报 告 披 露 后 2 个 月 内 出 具 定 期 跟 踪 评 级 报 告 是 上 海 新 世 纪 在 发 行 人 所 提 供 的 跟 踪 评 级 资 料 的 基 础 上 做 出 的 评 级 判 断 在 发 生 可 能 影 响 发 行 人 信 用 质 量 的 重 大 事 项 时, 上 海 新 世 纪 将 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 程 序, 发 行 人 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 上 海 新 世 纪 相 应 事 项 并 提 供 相 应 资 料 上 海 新 世 纪 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 发 行 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 25

27 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 上 海 新 世 纪 将 在 监 管 部 门 指 定 媒 体 及 上 海 新 世 纪 的 网 站 ( 上 公 布 持 续 跟 踪 评 级 结 果 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 上 海 新 世 纪 将 根 据 相 关 主 管 部 门 监 管 的 要 求 和 上 海 新 世 纪 的 业 务 操 作 规 范, 采 取 公 告 延 迟 披 露 跟 踪 评 级 报 告, 或 暂 停 评 级 终 止 评 级 等 评 级 行 动 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 口 径 共 获 得 49 家 银 行 的 授 信, 授 信 额 度 合 计 约 2,982 亿 元 其 中, 集 团 本 部 获 得 2 家 银 行 的 授 信, 授 信 额 度 合 计 约 36 亿 元, 集 团 本 部 已 使 用 授 信 额 度 0 亿 元 公 司 同 业 拆 借 额 度 和 质 押 式 回 购 额 度 分 别 为 286 亿 元 和 264 亿 元 经 查 询 银 行 征 信 记 录, 发 行 人 不 存 在 关 注 类 等 不 良 贷 款 ( 二 ) 最 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 曾 出 现 严 重 违 约 ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 1 最 近 三 年 及 一 期 公 司 已 发 行 公 司 债 券 的 基 本 情 况 (1) 短 期 公 司 债 2013 至 2014 年 度, 发 行 人 未 发 行 短 期 公 司 债,2015 年 发 行 人 子 公 司 申 万 宏 源 证 券 在 上 海 证 券 交 易 所 发 行 了 三 期 短 期 公 司 债, 均 属 于 到 期 一 次 还 本 付 息, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 债 券 已 按 时 兑 付 完 毕, 未 发 生 违 约 的 情 况 债 券 全 称 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 2015 年 短 期 公 司 债 券 债 券 简 称 15 申 证 D1 发 行 金 额 ( 亿 ) 50 起 息 日 到 期 日 票 面 利 率 2015 年 04 月 30 日 2016 年 04 月 30 日 发 行 期 限 ( 年 ) 5.10% 1 26

28 ( 第 一 期 ) 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 2015 年 短 期 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 15 申 证 D 年 05 月 25 日 2016 年 05 月 25 日 4.30% 1 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 2015 年 短 期 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 15 申 证 D 年 05 月 29 日 2016 年 05 月 27 日 4.50% (2) 一 般 公 司 债 申 银 万 国 证 券 2013 年 7 月 29 日 发 行 总 规 模 为 60 亿 元 的 证 券 公 司 债 券, 债 券 期 限 6 年, 到 期 日 为 2019 年 7 月 29 日, 票 面 利 率 5.20%, 简 称 12 申 万 债, 代 码 申 万 宏 源 集 团 2016 年 4 月 26 日 发 行 规 模 50 亿 元 的 公 司 债, 期 限 5 年, 附 第 3 年 末 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 人 回 售 选 择 权, 票 面 利 率 3.45%, 简 称 16 申 宏 01, 代 码 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 债 券 付 息 情 况 正 常, 未 发 生 违 约 的 情 况 债 券 全 称 债 券 简 称 发 行 金 额 ( 亿 ) 起 息 日 到 期 日 票 面 利 率 发 行 期 限 ( 年 ) 2012 年 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 债 券 12 申 万 债 年 7 月 29 日 2019 年 7 月 29 日 5.20% 3+3 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 16 申 宏 年 4 月 26 日 2021 年 4 月 26 日 3.45% 5 2 最 近 三 年 及 一 期 公 司 已 发 行 次 级 债 券 的 基 本 情 况 2014 年 10 月 13 日, 申 银 万 国 证 券 发 行 总 规 模 为 100 亿 元 的 证 券 公 司 次 级 债 券, 债 券 期 限 4 年, 到 期 日 为 2018 年 10 月 13 日, 票 面 利 率 5.50%, 简 称 14 申 万 债, 代 码 , 附 第 1 年 末 发 行 人 赎 回 选 择 权,2015 年 已 实 行 赎 回 选 择 权, 兑 付 完 毕 ; 2015 年 6 月 30 日 申 万 宏 源 证 券 发 行 总 规 模 为 100 亿 元 的 证 券 公 司 次 级 债 券, 债 券 期 限 4 年, 到 期 日 为 2019 年 6 月 30 日, 简 称 15 申 27

29 证 C1, 代 码 , 附 第 2 年 末 发 行 人 赎 回 选 择 权 2016 年 3 月 25 日 申 万 宏 源 证 券 发 行 总 规 模 为 100 亿 元 的 证 券 公 司 次 级 债 券, 债 券 期 限 5 年, 到 期 日 为 2021 年 3 月 25 日, 简 称 16 申 证 C1, 代 码 , 附 第 3 年 末 发 行 人 赎 回 选 择 权 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 债 券 付 息 情 况 正 常, 未 发 生 违 约 的 情 况 债 券 全 称 2014 年 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 次 级 债 券 2015 年 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 次 级 债 券 2016 年 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 次 级 债 券 ( 第 一 期 ) 债 券 简 称 发 行 金 额 ( 亿 ) 14 申 万 债 申 证 C 申 证 C1 100 起 息 日 到 期 日 票 面 利 率 2014 年 10 月 13 日 2015 年 6 月 30 日 2016 年 3 月 25 日 2018 年 10 月 13 日 2019 年 6 月 30 日 2021 年 3 月 25 日 发 行 期 限 ( 年 ) 5.50% % % 最 近 三 年 及 一 期 公 司 已 发 行 短 期 融 资 券 的 基 本 情 况 2013 年, 申 银 万 国 证 券 发 行 了 6 期 短 期 融 资 券,2014 年 申 银 万 国 证 券 发 行 了 13 期 短 期 融 资 券, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 均 已 按 时 兑 付 完 毕, 未 发 生 违 约 的 情 况 债 券 全 称 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 十 三 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 十 二 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 十 一 期 短 期 融 资 券 债 券 简 称 发 行 规 模 ( 亿 ) 起 息 日 到 期 日 票 面 利 率 期 限 ( 天 ) 14 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 79 28

30 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 十 期 短 期 融 资 券 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 九 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 八 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 七 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 六 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 五 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 四 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 三 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 14 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 90 29

31 2013 年 度 第 六 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 五 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 四 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 三 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 二 期 短 期 融 资 券 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 13 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 申 万 CP % 90 4 最 近 三 年 及 一 期 公 司 已 发 行 收 益 凭 证 的 基 本 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 主 要 通 过 下 属 子 公 司 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 共 发 行 226 期 收 益 凭 证, 各 年 度 发 行 情 况 具 体 如 下 : 2013 年 度, 公 司 未 发 行 收 益 凭 证,2014 年 度, 公 司 共 发 行 8 期 期 限 一 年 以 内 的 收 益 凭 证 ; 2015 年 度, 公 司 共 发 行 171 期 期 限 一 年 以 内 的 收 益 凭 证, 以 及 14 期 期 限 超 过 一 年 的 收 益 凭 证 ;2016 年 1 至 6 月, 公 司 共 发 行 26 期 期 限 小 于 一 年 的 收 益 凭 证, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 未 到 期 产 品 的 收 益 率 为 2% 至 8%; 此 外, 发 行 了 7 期 期 限 超 过 一 年 的 收 益 凭 证, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 未 到 期 产 品 的 收 益 率 为 4 % 至 6.2% 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 述 收 益 凭 证 均 已 按 时 兑 付 本 息, 未 发 生 违 约 的 例 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 30

32 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 及 子 公 司 累 计 境 内 公 开 发 行 公 司 债 券 余 额 为 125 亿 元, 占 公 司 2016 年 6 月 30 日 未 经 审 计 净 资 产 ( 合 并 口 径 ) 的 比 例 为 24.81% ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 财 务 指 标 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 年 末 / 度 2014 年 末 / 度 2013 年 末 / 度 月 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 70.60% 74.17% 67.63% 45.65% 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 贷 款 偿 还 率 (%) 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 (%) 100% 100% 100% 100% 注 : 上 述 财 务 指 标 基 于 公 司 合 并 报 表 口 径, 计 算 公 式 如 下 : 1 流 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 利 息 + 应 收 款 项 + 存 出 保 证 金 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 )/( 短 期 借 款 + 应 付 短 期 融 资 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 费 + 应 付 利 息 + 应 付 款 项 ) 2 速 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 利 息 + 应 收 款 项 + 存 出 保 证 金 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 )/( 短 期 借 款 + 应 付 短 期 融 资 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 费 + 应 付 利 息 + 应 付 款 项 ) 3 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 )/( 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 ) 4 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 )/ ( 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 ); 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 应 偿 还 贷 款 额 ; 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 应 付 利 息 31

33 一 发 行 人 基 本 信 息 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 设 立 日 期 : 注 册 资 本 : 实 缴 资 本 : 住 所 : 办 公 地 址 : 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 陈 亮 1996 年 9 月 16 日 14,856,744,977 元 14,856,744,977 元 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2001 室 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 19 号 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 徐 亮 联 系 电 话 : 传 真 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : Y 组 织 机 构 代 码 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 : 所 属 行 业 ( 证 监 会 规 定 的 行 业 大 类 ) 经 营 范 围 : swhy@swhygh.com 资 本 市 场 服 务 (J67) 投 资 管 理 实 业 投 资 股 权 投 资 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 情 况 ( 一 ) 申 银 万 国 的 设 立 情 况 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 前 身 为 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 银 万 国 ), 申 银 万 国 的 前 身 为 上 海 申 银 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 银 证 券 ) 及 上 海 万 国 证 券 公 司 ( 以 下 简 称 万 国 证 券 ) 经 中 国 人 民 银 行 关 于 同 意 设 立 32

34 上 海 申 银 证 券 公 司 的 批 复 ( 银 复 [1988]238 号 ) 批 准, 上 海 申 银 证 券 有 限 公 司 于 1988 年 7 月 1 日 设 立, 经 中 国 人 民 银 行 关 于 同 意 成 立 上 海 万 国 证 券 公 司 的 批 复 ( 银 复 [1988]262 号 ) 批 准, 上 海 万 国 证 券 公 司 于 1988 年 7 月 15 日 设 立 1996 年 2 月 12 日, 申 银 证 券 和 万 国 证 券 分 别 召 开 董 事 会, 审 议 通 过 了 两 公 司 以 新 设 合 并 方 式 成 立 申 银 万 国 的 议 案, 并 于 1996 年 2 月 14 日 分 别 召 开 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 两 公 司 以 新 设 合 并 方 式 成 立 申 银 万 国 的 议 案 根 据 上 述 股 东 大 会 决 议, 1996 年 4 月 24 日, 申 银 证 券 和 万 国 证 券 签 署 了 上 海 申 银 证 券 有 限 公 司 与 上 海 万 国 证 券 公 司 关 于 合 并 组 建 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 之 协 议 1996 年 7 月 3 日, 中 国 人 民 银 行 以 关 于 组 建 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 银 复 [1996]200 号 ) 批 准 上 海 申 银 证 券 有 限 公 司 和 上 海 万 国 证 券 公 司 通 过 新 设 合 并 方 式 设 立 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司, 设 立 时 公 司 注 册 资 本 为 132,000 万 元, 由 上 海 申 银 证 券 有 限 公 司 原 股 东 及 上 海 万 国 证 券 公 司 原 股 东 所 拥 有 的 两 公 司 全 部 净 资 产 出 资, 业 经 大 华 会 计 师 事 务 所 验 证 确 认, 并 于 1996 年 6 月 7 日 出 具 了 华 业 字 (96) 第 815 号 验 资 报 告 1996 年 9 月 16 日, 申 银 万 国 在 上 海 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立, 并 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 公 司 登 记 注 册 成 立 时, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 工 商 银 行 24, % 2 上 海 市 财 政 局 23, % 3 上 海 国 际 信 托 投 资 公 司 11, % 4 中 国 人 民 保 险 公 司 上 海 市 分 公 司 3, % 5 中 国 上 海 房 地 产 开 发 公 司 2, % 6 中 国 新 技 术 创 业 投 资 公 司 2, % 7 中 国 光 大 国 际 信 托 投 资 公 司 2, % 8 华 能 发 电 公 司 2, % 9 中 国 石 化 上 海 金 山 实 业 公 司 2, % 10 上 海 市 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 公 司 2, % 11 其 他 股 东 55, % 33

35 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 合 计 132, % ( 二 ) 申 银 万 国 成 立 后 的 重 大 股 本 变 动 情 况 年 5 月 第 一 次 增 资 ( 注 册 资 本 由 132,000 万 元 增 至 421,576 万 元 ), 增 资 的 具 体 过 程 如 下 : 2000 年 12 月 27 日, 全 体 股 东 审 议 通 过 了 关 于 提 请 审 议 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 方 案 的 议 案 2001 年 10 月 18 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 同 意 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 实 施 增 资 扩 股 方 案 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2001]218 号 ) 2002 年 1 月 14 日, 申 银 万 国 召 开 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 决 定 将 注 册 资 本 由 132,000 万 元 增 至 421,576 万 元, 其 中 按 照 10:6 的 比 例 以 公 积 金 和 未 分 配 利 润 向 原 股 东 转 增 79,200 万 元, 其 余 210,376 万 元 由 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 上 海 久 事 公 司 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 和 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 等 23 家 新 老 股 东 以 现 金 认 购 2002 年 1 月 15 日, 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 上 会 师 报 字 (2002) 第 015 号 ), 对 申 银 万 国 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验 2002 年 3 月 4 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 核 准 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2002]61 号 ), 批 准 了 上 述 增 资 方 案 2002 年 5 月 14 日, 申 银 万 国 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 本 次 增 资 后, 其 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 84, % 2 上 海 久 事 公 司 64, % 3 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 56, % 4 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 38, % 5 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 20, % 6 上 海 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 18, % 34

36 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 7 上 海 市 上 投 投 资 管 理 有 限 公 司 8, % 8 中 国 华 能 集 团 公 司 7, % 9 上 海 东 方 明 珠 股 份 有 限 公 司 6, % 10 上 海 金 山 实 业 投 资 发 展 有 限 公 司 5, % 11 其 他 股 东 112, % 合 计 421, % 年 9 月 第 二 次 增 资 ( 注 册 资 本 由 421,576 万 元 增 至 671,576 万 元 ), 增 资 的 具 体 过 程 如 下 : 2005 年 9 月 13 日, 根 据 国 务 院 对 上 海 市 人 民 政 府 中 国 人 民 银 行 关 于 申 银 万 国 和 国 泰 君 安 两 家 证 券 公 司 深 化 改 革 建 立 现 代 金 融 企 业 制 度 有 关 事 项 的 请 示 的 批 复, 申 银 万 国 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 方 案 2005 年 9 月 27 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 同 意 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 及 修 改 公 司 章 程 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2005]100 号 ), 同 意 中 央 汇 金 以 现 金 250,000 万 元 向 申 银 万 国 增 资, 增 资 后 中 央 汇 金 持 有 申 银 万 国 37.23% 的 股 份 ; 核 准 申 银 万 国 注 册 资 本 由 421,576 万 元 增 至 671,576 万 元 2005 年 9 月 29 日, 申 银 万 国 召 开 2005 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 方 案, 即 中 央 汇 金 以 现 金 250,000 万 元 向 申 银 万 国 增 资, 增 资 后 申 银 万 国 注 册 资 本 为 671,576 万 元 同 日, 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 上 会 师 报 字 (2005) 第 1285 号 ), 对 申 银 万 国 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验 2005 年 9 月 30 日, 申 银 万 国 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 本 次 增 资 后, 其 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 250, % 2 中 国 光 大 ( 集 团 ) 总 公 司 84, % 3 上 海 久 事 公 司 64, % 4 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 56, % 35

37 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 5 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 38, % 6 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 20, % 7 上 海 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 18, % 8 上 海 市 上 投 投 资 管 理 有 限 公 司 8, % 9 中 国 华 能 集 团 公 司 7, % 10 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 6, % 11 其 他 股 东 117, % 合 计 671, % 3. 经 2012 年 2 月 24 日 证 监 会 上 海 证 监 局 关 于 核 准 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 的 批 复 ( 沪 证 监 机 构 字 [2012]42 号 ) 核 准, 中 央 汇 金 受 让 上 海 国 际 集 团 有 限 公 司 上 海 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 上 海 市 上 投 投 资 管 理 有 限 公 司 四 家 公 司 所 持 申 银 万 国 合 计 1,218,967,798 股 股 份 股 权 变 更 完 成 后, 中 央 汇 金 所 持 申 银 万 国 股 份 数 增 加 至 3,718,967,798 股, 持 股 比 例 为 %, 成 为 申 银 万 国 的 实 际 控 制 人 ( 三 ) 宏 源 证 券 历 史 沿 革 宏 源 证 券 的 前 身 系 新 疆 宏 源 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司,1993 年 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 批 准 进 行 股 份 制 改 组 成 立, 于 1993 年 5 月 25 日 获 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 控 股 股 东 为 中 国 人 民 建 设 银 行 新 疆 分 行 1994 年 2 月, 新 疆 宏 源 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 在 深 交 所 上 市, 总 股 本 为 17,500 万 股, 股 票 简 称 新 宏 信 A, 股 票 代 码 年 10 月, 原 由 中 国 人 民 建 设 银 行 新 疆 分 行 及 其 直 属 单 位 所 持 有 的 新 疆 宏 源 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 法 人 股 9,823 万 股, 划 转 给 中 国 信 达 信 托 投 资 公 司, 公 司 控 股 股 东 变 更 为 中 国 信 达 信 托 投 资 公 司 1999 年 8 月, 中 国 信 达 信 托 投 资 公 司 将 所 持 有 的 新 疆 宏 源 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 的 股 份 划 转 给 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司, 新 疆 宏 源 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 变 更 为 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 2000 年, 经 证 监 会 关 于 同 意 新 疆 宏 源 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 改 组 为 证 券 公 司 方 案 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2000]42 号 ) 及 关 于 同 意 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 36

38 开 业 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2000]210 号 ) 核 准, 新 疆 宏 源 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 整 体 改 组 为 综 合 类 证 券 公 司, 并 更 名 为 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 宏 源 证 券 注 册 地 为 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 2006 年 经 财 政 部 关 于 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 批 复 ( 财 政 部 财 金 函 [2006]76 号 文 ) 及 财 政 部 关 于 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 转 让 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 法 人 股 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 政 部 财 金 函 [2006]77 号 文 ) 批 准, 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 将 所 持 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 股 份 协 议 转 让 给 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司, 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 变 更 为 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 经 过 历 年 的 派 送 红 股 配 售 新 股 转 增 股 本 及 增 发 新 股, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 宏 源 证 券 注 册 资 本 为 人 民 币 3,972,408,332 元, 股 本 总 数 为 3,972,408,332 股 ( 四 ) 申 银 万 国 吸 收 合 并 宏 源 证 券 及 更 名 情 况 2014 年 8 月 11 日, 申 银 万 国 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 宏 源 证 券 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 了 申 银 万 国 换 股 吸 收 合 并 宏 源 证 券 相 关 议 案, 即 申 银 万 国 向 宏 源 证 券 全 体 股 东 发 行 A 股 股 票, 以 取 得 该 等 股 东 持 有 的 宏 源 证 券 全 部 股 票 ; 本 次 合 并 完 成 后, 申 银 万 国 作 为 存 续 公 司 承 继 及 承 接 宏 源 证 券 的 全 部 资 产 负 债 业 务 资 质 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 宏 源 证 券 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 ; 申 银 万 国 的 股 票 ( 包 括 为 本 次 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 ) 将 申 请 在 深 交 所 上 市 流 通 2014 年 8 月 12 日, 申 银 万 国 及 宏 源 证 券 分 别 在 证 券 时 报 及 上 海 证 券 报 就 吸 收 合 并 事 宜 作 出 债 权 人 债 务 人 公 告 2014 年 12 月 1 日, 中 国 证 监 会 印 发 了 关 于 核 准 申 银 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 吸 收 合 并 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1279 号 ), 核 准 公 司 发 行 8,140,984,977 股 股 份 吸 收 合 并 宏 源 证 券, 换 股 交 易 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 由 6,715,760,000 元 变 更 为 14,856,744,977 元 2014 年 12 月 14 日, 公 司 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 同 意 申 银 万 国 37

39 以 吸 收 合 并 宏 源 证 券 后 全 部 证 券 类 资 产 及 负 债 出 资 在 上 海 设 立 一 家 大 型 综 合 类 全 牌 照 全 资 证 券 子 公 司 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司, 该 证 券 子 公 司 设 立 后, 申 银 万 国 更 名 为 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司, 经 营 范 围 变 更 为 投 资 管 理, 实 业 投 资, 股 权 投 资, 投 资 咨 询, 住 所 在 迁 址 新 疆 后 变 更 为 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2001 室 2015 年 1 月 8 日, 财 政 部 印 发 了 关 于 申 银 万 国 证 券 吸 收 合 并 宏 源 证 券 新 设 公 司 资 产 评 估 项 目 核 准 的 批 复 ( 财 金 [2015]1 号 ), 核 准 了 申 银 万 国 以 吸 收 合 并 宏 源 证 券 后 的 全 部 证 券 类 资 产 出 资 设 立 证 券 子 公 司 的 资 产 评 估 报 告 2015 年 1 月 16 日, 中 国 证 监 会 印 发 了 关 于 核 准 设 立 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 及 其 2 家 子 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]95 号 ), 核 准 申 银 万 国 以 吸 收 合 并 宏 源 证 券 后 的 全 部 证 券 类 资 产 出 资 设 立 全 资 证 券 子 公 司 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司, 核 准 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 设 立 申 万 宏 源 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 及 申 万 宏 源 西 部 证 券 有 限 公 司 同 日, 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 成 立, 并 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 为 330 亿 元 申 银 万 国 更 名 为 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司, 经 营 范 围 变 更 为 投 资 管 理, 实 业 投 资, 股 权 投 资, 投 资 咨 询, 并 取 得 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2015 年 1 月 20 日, 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 迁 址 新 疆, 并 领 取 了 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 变 更 为 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2001 室 2015 年 1 月 23 日 是 本 次 吸 收 合 并 换 股 交 易 股 权 登 记 日, 宏 源 证 券 股 票 按 1:2.049 比 例 转 换 成 本 公 司 发 行 的 普 通 股 股 票 本 公 司 共 增 发 8,140,984,977 股 普 通 股 股 票 本 次 换 股 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 注 册 资 本 增 加 为 人 民 币 14,856,744,977 元, 股 份 总 数 为 14,856,744,977 股 经 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 [2015]14 号 ) 的 批 复, 本 公 司 股 票 于 2015 年 1 月 26 日 在 深 交 所 上 市 交 易, 证 券 简 称 为 申 万 宏 源, 证 券 代 码 为

40 2015 年 1 月 23 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 天 健 验 (2015)1-6 号 ), 对 换 股 实 施 后 的 公 司 注 册 资 本 进 行 了 审 验 2015 年 3 月 19 日, 公 司 就 注 册 资 本 的 变 更 办 理 了 工 商 登 记, 并 领 取 了 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 述 换 股 吸 收 合 并 前, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 371, % 2 上 海 久 事 公 司 89, % 3 中 国 光 大 集 团 股 份 公 司 74, % 4 赣 州 壹 申 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 10, % 5 浙 江 中 国 小 商 品 城 集 团 股 份 有 限 公 司 9, % 6 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 6, % 7 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 6, % 8 上 海 石 化 城 市 建 设 综 合 开 发 公 司 5, % 9 上 海 汽 车 资 产 经 营 有 限 公 司 5, % 10 上 海 大 江 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 5, % 11 其 他 股 东 87, % 合 计 671, % 上 述 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 14,856,744,977 股, 股 东 总 人 数 为 146,405 人, 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 有 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 4,886,153, % 2 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 3,718,967, % 3 上 海 久 事 公 司 898,378, % 4 中 国 光 大 集 团 股 份 公 司 740,000, % 5 新 疆 凯 迪 投 资 有 限 责 任 公 司 139,358, % 6 赣 州 壹 申 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 100,000, % 7 浙 江 中 国 小 商 品 城 集 团 股 份 有 限 公 司 92,909, % 8 谌 贺 飞 70,802, % 9 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 62,600, % 39

41 序 号 股 东 名 称 持 有 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 10 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 60,764, % 合 计 10,769,933, % ( 四 ) 截 至 2016 年 6 月 30 日 末, 公 司 股 本 结 构 重 大 变 动 情 况 2015 年 8 月 18 日, 中 央 汇 金 通 过 协 议 转 让 方 式 受 让 了 公 司 A 股 股 份 146,215,100 股 受 让 后, 中 央 汇 金 直 接 持 有 公 司 A 股 股 份 3,865,182,898 股, 约 占 公 司 总 股 本 的 26.02% 2015 年 12 月 29 日, 中 央 汇 金 通 过 协 议 转 让 方 式 向 中 央 汇 金 全 资 子 公 司 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 转 让 了 公 司 A 股 股 份 146,215,100 股, 转 让 完 成 后, 中 央 汇 金 直 接 持 有 公 司 A 股 股 份 3,718,967,798 股, 约 占 公 司 总 股 本 的 25.03% 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 总 股 本 为 14,856,744,977 股, 股 东 总 数 为 339,159 位, 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 有 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 中 国 建 银 投 资 有 限 责 任 公 司 4,886,153, % 2 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 3,718,967, % 3 上 海 久 事 ( 集 团 ) 有 限 公 司 898,378, % 4 中 国 光 大 集 团 股 份 公 司 740,000, % 5 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 306,052, % 6 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 146,215, % 7 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 万 能 保 险 产 品 113,886, % 8 赣 州 壹 申 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 100,000, % 9 浙 江 中 国 小 商 品 城 集 团 股 份 有 限 公 司 92,909, % 10 新 疆 凯 迪 投 资 有 限 责 任 公 司 87,000, % 合 计 11,089,562, % ( 五 ) 其 他 可 能 影 响 公 司 股 本 情 况 的 重 要 事 项 (1) 非 公 开 发 行 股 票 为 了 进 一 步 支 持 公 司 业 务 的 发 展, 充 实 资 本 实 力, 应 对 证 券 行 业 发 展 及 行 业 40

42 竞 争, 实 现 稳 健 经 营, 提 高 风 险 抵 御 能 力, 促 进 公 司 更 好 更 快 地 发 展, 为 全 体 股 东 带 来 更 丰 厚 的 回 报, 公 司 拟 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 非 公 开 发 行 ) 2015 年 8 月 28 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 项 的 各 项 议 案 2015 年 9 月 7 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 ( 号 ), 中 国 证 监 会 决 定 对 该 行 政 许 可 申 请 予 以 受 理 2015 年 10 月 13 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ), 并 于 2015 年 11 月 3 日 向 中 国 证 监 会 提 交 了 反 馈 意 见 回 复 材 料 由 于 市 场 环 境 发 生 较 大 变 化, 公 司 经 审 慎 研 究 和 充 分 论 证 后, 向 中 国 证 监 会 提 交 了 关 于 中 止 审 查 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 的 申 请 2015 年 12 月 15 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 中 止 审 查 通 知 书 ( 号 ), 中 国 证 监 会 同 意 公 司 中 止 审 查 申 请 2015 年 12 月 29 日 公 司 召 开 了 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 调 整 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 相 关 议 案, 非 公 开 发 行 A 股 数 量 为 不 超 过 110,000 万 股 ( 含 110,000 万 股 ), 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 140 亿 元 并 于 2015 年 12 月 30 日 向 中 国 证 监 会 报 送 了 关 于 恢 复 审 查 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 文 件 的 申 请,2016 年 1 月 18 日 收 到 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 恢 复 审 查 通 知 书 ( 号 ), 中 国 证 监 会 决 定 恢 复 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 行 政 许 可 申 请 的 审 查 2016 年 3 月 30 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 审 核 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 发 审 委 ) 对 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 进 行 了 审 核 根 据 审 核 结 果, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 获 得 中 国 证 监 会 发 审 委 审 核 通 过 2016 年 7 月 15 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]1045 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 1,507,074,800 股 新 股 等 公 司 将 根 据 上 述 核 准 批 复 文 件 的 要 求 和 公 司 股 东 大 会 的 授 权, 在 规 定 期 限 内 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 事 宜, 并 及 时 履 行 信 息 披 41

43 露 义 务 ( 详 细 情 况 请 见 公 司 2016 年 4 月 27 日 2016 年 7 月 16 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 的 申 万 宏 源 集 团 2015 年 年 度 报 告 和 关 于 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 公 告 ) (2) 利 润 分 配 方 案 经 本 公 司 2016 年 4 月 25 日 董 事 会 审 议 通 过, 本 公 司 拟 以 2015 年 12 月 31 日 总 股 本 14,856,744,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 送 股 票 股 利 3.50 股 并 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1.50 元 ( 含 税 ), 拟 分 配 股 利 总 额 为 人 民 币 7,428,372, 元, 此 项 提 议 已 经 2016 年 5 月 17 日 股 东 大 会 批 准, 并 于 2016 年 7 月 6 日 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 分 派 完 毕 分 红 前 本 公 司 总 股 本 为 14,856,744,977 股, 分 红 后 总 股 本 增 至 20,056,605,718 股 利 润 分 配 方 案 实 施 之 后 后, 公 司 将 依 决 议 相 应 修 改 公 司 章 程 有 关 条 款, 变 更 公 司 总 股 本 和 注 册 资 本, 办 理 工 商 登 记 变 更 等 相 关 事 宜 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 子 公 司 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 主 要 拥 有 3 家 一 级 控 股 子 公 司 11 家 二 级 控 股 子 公 司, 其 股 权 控 制 结 构 如 下 图 所 示 : 42

44 1 发 行 人 一 级 控 股 子 公 司 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 拥 有 3 家 一 级 控 股 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : (1) 申 万 宏 源 产 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 公 司 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 资 本 申 万 宏 源 产 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 新 疆 乌 鲁 木 齐 高 新 技 术 产 业 开 发 区 ( 新 市 区 ) 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2003 室 陈 亮 2015 年 1 月 21 日 10,000 万 元 持 股 比 例 100% 经 营 范 围 投 资 与 资 产 管 理, 投 资 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 申 万 宏 源 产 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 致 力 于 构 建 自 有 资 金 投 资 和 基 金 管 理 并 重 的 业 务 运 营 模 式 在 业 务 与 投 资 领 域 方 面, 将 发 挥 新 疆 的 区 域 优 势, 主 动 融 43