上海友谊集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产及以新增股份吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）

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1 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 二 〇 一 六 年 六 月

2 声 明 与 承 诺 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 接 受 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担 任 其 本 次 换 股 吸 收 合 并 并 募 集 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 并 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 报 告 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 精 神, 经 审 慎 尽 职 调 查 后 出 具 的, 旨 在 对 本 次 交 易 作 出 独 立 客 观 和 公 正 的 评 价, 以 供 南 山 控 股 全 体 股 东 及 有 关 方 面 参 考 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 声 明 : 1 本 次 交 易 涉 及 的 各 方 当 事 人 向 本 独 立 财 务 顾 问 提 供 了 出 具 本 报 告 所 必 需 的 资 料, 并 且 保 证 所 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 资 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责 2 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 本 报 告 所 依 据 的 事 实 进 行 了 尽 职 调 查, 对 本 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 有 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 义 务 3 本 独 立 财 务 顾 问 提 醒 投 资 者 注 意, 本 报 告 不 构 成 对 南 山 控 股 的 任 何 投 资 建 议, 投 资 者 根 据 本 报 告 所 作 出 的 任 何 投 资 决 策 而 产 生 的 相 应 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 4 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 交 易 各 方 均 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 5 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 南 山 控 股 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 南 山 控 股 董 事 会 发 布 的 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 及 相 关 中 介 机 构 出 具 的 法 律 意 见 书 审 计 报 告 等 文 件 之 全 文 1

3 6 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 其 他 任 何 机 构 或 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 说 明 7 未 经 本 独 立 财 务 顾 问 书 面 同 意, 本 报 告 不 得 被 用 于 其 他 任 何 目 的, 也 不 得 被 任 何 第 三 方 使 用 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 承 诺 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 相 关 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 发 行 人 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 2 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 发 行 人 披 露 的 文 件 进 行 核 查, 确 信 所 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 3 本 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 所 出 具 的 专 业 意 见 已 经 本 独 立 财 务 顾 问 内 部 核 查, 同 意 出 具 本 报 告 5 本 独 立 财 务 顾 问 在 与 上 市 公 司 接 触 后 到 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 防 火 墙 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 6 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 将 本 报 告 作 为 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 上 报 深 交 所 并 上 网 公 告 2

4 目 录 目 录... 3 释 义... 7 一 基 础 术 语... 7 二 相 关 公 司 及 专 业 机 构 简 称 第 一 节 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 吸 并 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 六 被 合 并 方 估 值 作 价 情 况 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 八 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 九 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 第 二 节 重 大 风 险 提 示 一 所 涉 及 的 报 批 事 项 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 提 示 二 本 次 交 易 可 能 取 消 或 重 新 审 议 的 风 险 三 本 次 交 易 可 能 导 致 投 资 损 失 的 风 险 四 行 使 现 金 选 择 权 的 风 险 五 强 制 换 股 的 风 险 六 合 并 双 方 债 权 人 同 意 及 债 权 债 务 转 移 风 险 七 本 次 合 并 交 割 风 险 八 本 次 配 套 发 行 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 九 汇 率 风 险 十 与 交 易 系 统 和 账 户 有 关 的 风 险 十 一 交 易 费 用 税 收 变 化 的 风 险 十 二 证 券 账 户 权 属 关 系 不 明 确 的 风 险 十 三 境 内 投 资 者 不 能 换 汇 的 风 险 十 四 交 易 权 利 受 到 限 制 只 能 单 向 卖 出 及 指 定 交 易 受 限 的 风 险 十 五 境 外 B 股 投 资 者 换 汇 权 利 存 在 不 确 定 性 的 风 险

5 十 六 私 募 投 资 基 金 尚 未 备 案 风 险 十 七 深 基 地 相 关 权 属 风 险 十 八 募 集 资 金 运 用 风 险 十 九 业 绩 下 滑 风 险 第 三 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 交 易 不 会 导 致 南 山 控 股 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 四 节 南 山 控 股 基 本 情 况 一 南 山 控 股 的 基 本 情 况 二 南 山 控 股 的 历 史 沿 革 三 南 山 控 股 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 四 南 山 控 股 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 南 山 控 股 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 六 南 山 控 股 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 前 十 大 股 东 情 况 七 南 山 控 股 主 要 下 属 企 业 情 况 八 南 山 控 股 的 处 罚 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 九 南 山 控 股 及 董 监 高 的 诚 信 状 况 第 五 节 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 一 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 概 况 二 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 具 体 情 况 第 六 节 深 基 地 基 本 情 况 一 深 基 地 的 基 本 情 况 二 深 基 地 的 历 史 沿 革 三 深 基 地 的 产 权 控 制 情 况 四 深 基 地 的 业 务 与 技 术 情 况

6 五 深 基 地 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 六 交 易 标 的 是 否 为 股 权 情 况 的 说 明 七 深 基 地 主 要 下 属 企 业 情 况 八 深 基 地 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 减 资 或 改 制 相 关 估 值 情 况 九 深 基 地 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 情 况 十 深 基 地 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 情 况 十 一 许 可 使 用 合 同 十 二 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 十 三 深 基 地 主 要 资 产 情 况 十 四 深 基 地 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 十 五 深 基 地 的 重 大 处 罚 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 十 六 深 基 地 及 董 监 高 的 诚 信 状 况 十 七 深 基 地 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 七 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 情 况 二 本 次 募 集 配 套 资 金 情 况 第 八 节 换 股 吸 收 合 并 方 案 一 吸 并 方 基 本 情 况 介 绍 二 被 吸 并 方 基 本 情 况 介 绍 三 换 股 吸 收 合 并 方 案 第 九 节 本 次 交 易 估 值 情 况 一 南 山 控 股 换 股 发 行 价 格 确 定 依 据 二 深 基 地 换 股 价 格 确 定 依 据 三 现 金 选 择 权 价 格 合 理 性 分 析 四 合 并 双 方 董 事 会 对 本 次 交 易 估 值 的 合 理 性 及 公 允 性 的 分 析 五 合 并 双 方 独 立 董 事 对 本 次 交 易 估 值 的 合 理 性 及 公 允 性 发 表 的 独 立 意 见 第 十 节 本 次 交 易 的 主 要 合 同 一 换 股 吸 收 合 并 协 议 二 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 签 署 的 股 份 认 购 协 议 三 金 信 基 金 ( 含 恒 信 实 业 ) 签 署 的 股 份 认 购 协 议 第 十 一 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见

7 一 基 本 假 设 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 四 本 次 交 易 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 五 本 次 交 易 的 定 价 依 据 及 合 理 性 分 析 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 财 务 状 况 的 影 响 分 析 七 交 易 完 成 后 上 市 公 司 地 位 经 营 业 绩 及 持 续 发 展 能 力 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 九 对 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 是 否 可 能 导 致 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 相 关 的 违 约 责 任 是 否 切 实 有 效 发 表 明 确 意 见 十 对 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 的 核 查 十 一 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号, 财 务 顾 问 对 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 是 否 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 进 行 核 查 并 发 表 意 见 十 二 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 及 是 否 按 规 定 履 行 备 案 程 序 第 十 二 节 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 及 内 核 意 见 一 中 信 证 券 内 核 程 序 二 中 信 证 券 内 核 意 见 三 中 信 证 券 结 论 性 意 见

8 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 中 的 含 义 如 下 : 一 基 础 术 语 南 山 控 股 / 合 并 方 / 吸 并 方 指 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 深 基 地 / 深 基 地 B/ 被 合 并 方 / 被 吸 并 方 指 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 存 续 公 司 / 存 续 上 市 公 司 指 完 成 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 的 南 山 控 股 南 山 控 股 A 股 深 基 地 B 股 报 告 书 / 重 组 报 告 书 本 报 告 / 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 次 合 并 / 本 次 吸 收 合 并 / 本 次 换 股 吸 收 合 并 募 集 配 套 资 金 / 配 套 发 行 指 指 指 指 指 指 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 流 通 的 南 山 控 股 A 股 ( 证 券 代 码 : SZ) 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 流 通 的 深 基 地 B 股 ( 证 券 代 码 : SZ) 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 南 山 控 股 以 发 行 A 股 股 份 为 对 价 换 股 吸 收 合 并 深 基 地 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 南 山 控 股 作 为 合 并 后 的 存 续 公 司, 承 继 及 承 接 深 基 地 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务, 深 基 地 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 同 时 南 山 控 股 为 募 集 配 套 资 金 之 目 的 而 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 份 的 行 为 特 定 投 资 者 特 定 对 象 指 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 南 山 控 股 换 股 价 格 深 基 地 换 股 价 格 合 并 双 方 / 吸 并 双 方 指 南 山 控 股 和 深 基 地 合 并 生 效 日 合 并 完 成 日 交 易 完 成 日 指 指 指 指 指 指 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 本 次 募 集 配 套 资 金 南 山 控 股 本 次 为 换 股 吸 收 合 并 深 基 地 作 为 支 付 对 价 发 行 的 A 股 的 发 行 价 格, 即 5.64 元 / 股 ( 扣 除 2015 年 度 现 金 红 利 ) 若 南 山 控 股 自 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 将 做 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 港 元 / 股, 若 深 基 地 自 定 价 基 准 日 至 股 实 施 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 将 做 相 应 调 整 本 次 换 股 吸 收 合 并 经 合 并 双 方 股 东 大 会 分 别 决 议 通 过 并 取 得 有 权 监 管 机 构 的 必 要 批 准 核 准 同 意 后 之 首 日 存 续 上 市 公 司 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 或 深 基 地 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 之 日, 以 两 者 中 较 晚 之 日 为 准 合 并 完 成 日 或 本 次 配 套 发 行 的 南 山 控 股 A 股 股 票 登 记 在 本 次 配 套 发 行 对 象 名 下 之 日, 以 两 者 中 较 晚 之 日 为 准 过 渡 期 指 自 南 山 控 股 和 深 基 地 吸 并 协 议 签 署 日 至 合 并 完 成 日 的 期 间 7

9 定 价 基 准 日 指 合 并 双 方 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 相 关 事 宜 的 董 事 会 决 议 公 告 日 审 计 基 准 日 指 2016 年 3 月 31 日 换 股 换 股 比 例 换 股 股 东 换 股 股 东 股 权 登 记 日 换 股 实 施 日 指 指 指 指 指 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 换 股 股 东 将 所 持 有 的 深 基 地 B 股 股 票 按 照 换 股 比 例 转 换 为 南 山 控 股 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 的 行 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 换 股 股 东 所 持 的 每 1 股 深 基 地 B 股 股 票 可 以 换 取 南 山 控 股 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 的 数 量, 即 1:3.4663, 即 每 1 股 深 基 地 B 股 股 票 可 以 换 得 股 南 山 控 股 股 票 于 换 股 股 东 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 且 未 申 报 部 分 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 B 股 股 东 ( 包 括 此 日 收 市 后 已 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 提 供 方 ) 用 于 确 定 有 权 参 加 换 股 的 深 基 地 B 股 股 东 名 单 及 其 所 持 股 份 数 量 的 某 一 交 易 日 该 日 期 将 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 于 该 日, 换 股 股 东 所 持 深 基 地 的 全 部 B 股 股 票 将 按 照 换 股 比 例 转 换 为 南 山 控 股 A 股 股 票 该 日 期 由 本 次 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 境 内 个 人 B 股 投 资 者 指 开 立 B 股 账 户, 并 通 过 证 券 公 司 交 易 系 统 交 易 的 境 内 个 人 投 资 者 境 外 B 股 投 资 者 指 开 立 B 股 账 户, 并 通 过 证 券 公 司 交 易 系 统 交 易 的 境 外 投 资 者 特 殊 A 股 证 券 账 户 / 特 A 账 户 深 基 地 现 金 选 择 权 / 深 基 地 全 体 股 东 现 金 选 择 权 南 山 控 股 现 金 选 择 权 / 南 山 控 股 全 体 股 东 现 金 选 择 权 现 金 选 择 权 提 供 方 现 金 选 择 权 申 报 期 指 指 指 指 指 本 次 交 易 中, 对 于 所 有 境 外 B 股 投 资 者 以 及 一 码 通 账 户 下 没 有 A 股 证 券 账 户 或 虽 有 A 股 证 券 账 户 但 A B 股 子 账 户 关 联 关 系 尚 未 确 认 的 境 内 个 人 B 股 投 资 者, 由 中 国 登 记 结 算 深 圳 分 公 司 统 一 根 据 投 资 者 B 股 证 券 账 户 信 息 配 发 的 一 种 A 股 账 户, 此 类 账 户 为 限 制 性 账 户, 只 能 进 行 卖 出 委 托 申 报 而 不 能 进 行 买 入 委 托 申 报 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 赋 予 除 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 以 外 的 深 基 地 全 体 B 股 股 东 的 权 利 申 报 行 使 该 权 利 的 深 基 地 股 东 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内, 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 港 元 / 股 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 深 基 地 B 股 股 票 自 定 价 基 准 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 如 深 基 地 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 现 金 选 择 权 价 格 将 做 相 应 调 整 本 次 换 股 吸 收 合 并 中 赋 予 除 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 以 外 的 南 山 控 股 全 体 股 东 的 权 利 申 报 行 使 该 权 利 的 南 山 控 股 股 东 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内, 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 5.64 元 / 股 ( 除 息 调 整 后 ) 受 让 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 南 山 控 股 A 股 股 票 自 定 价 基 准 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 如 南 山 控 股 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 现 金 选 择 权 价 格 将 做 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 本 次 交 易 将 由 中 国 南 山 集 团 担 任 南 山 控 股 A 股 现 金 选 择 权 提 供 方, 由 中 国 南 山 集 团 及 独 立 第 三 方 共 同 担 任 深 基 地 B 股 现 金 选 择 权 提 供 方 提 供 深 基 地 B 股 现 金 选 择 权 的 独 立 第 三 方 将 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 前 确 定 并 公 告 就 南 山 控 股 而 言, 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 南 山 控 股 A 股 股 东 可 以 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 期 间, 具 体 时 间 将 另 行 确 定 并 公 告 就 深 基 地 而 言, 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 B 股 股 东 可 以 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 期 间, 具 体 时 间 将 另 行 确 定 并 公 告 8

10 现 金 选 择 权 实 施 日 交 割 日 内 幕 信 息 知 情 人 / 自 查 范 围 内 单 位 / 自 查 范 围 内 人 员 吸 并 协 议 / 合 并 协 议 / 换 股 吸 收 合 并 协 议 股 份 认 购 协 议 / 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 权 利 限 制 指 指 指 指 指 指 就 南 山 控 股 而 言, 现 金 选 择 权 提 供 方 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 南 山 控 股 A 股 股 东 支 付 现 金 对 价, 并 受 让 其 所 持 有 及 有 效 申 报 的 南 山 控 股 A 股 股 票 之 日, 具 体 日 期 将 由 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 就 深 基 地 而 言, 现 金 选 择 权 提 供 方 向 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 B 股 股 东 支 付 现 金 对 价, 并 受 让 其 所 持 有 及 有 效 申 报 的 深 基 地 B 股 股 票 之 日, 具 体 日 期 将 由 合 并 双 方 另 行 协 商 确 定 并 公 告 换 股 实 施 日 或 合 并 双 方 另 行 约 定 的 其 他 日 期, 该 日 南 山 控 股 承 接 深 基 地 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 本 次 交 易 所 涉 及 的 中 国 南 山 集 团 赤 晓 企 业 上 海 南 山 南 山 控 股 深 基 地 及 其 各 自 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 项 目 知 情 人 员, 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 相 关 中 介 机 构 及 其 参 与 本 项 目 的 中 介 机 构 人 员, 以 及 上 述 人 员 的 直 系 亲 属 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 协 议 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 ( 含 恒 信 实 业 ) 与 南 山 控 股 签 署 的 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 股 东 持 有 的 股 份 权 属 关 系 不 明 确, 或 存 在 质 押 司 法 冻 结 查 封 或 法 律 法 规 限 制 转 让 等 其 他 情 形 报 告 期 / 最 近 两 年 及 一 期 指 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 最 近 两 年 指 2014 年 2015 年 一 年 一 期 指 2015 年 及 2016 年 1-3 月 备 考 合 并 审 阅 报 告 指 中 信 证 券 关 于 吸 并 之 估 值 报 告 国 泰 君 安 关 于 吸 并 之 估 值 报 告 指 指 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 由 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 审 阅 并 出 具 的 公 司 2015 年 度 及 截 至 2016 年 3 月 31 日 备 考 审 阅 报 告 ( 安 永 华 明 (2016) 专 字 第 [ _H08] 号 ) 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 之 估 值 报 告 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 之 估 值 报 告 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 重 组 管 理 办 法 指 26 号 准 则 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 )( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 独 立 董 事 制 度 意 见 指 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 9

11 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 登 记 结 算 公 司 / 中 登 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 中 国 登 记 结 算 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 / 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 住 建 部 / 建 设 部 / 住 房 和 城 乡 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 交 通 运 输 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 公 安 部 指 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 二 相 关 公 司 及 专 业 机 构 简 称 招 商 局 集 团 指 招 商 局 集 团 有 限 公 司 普 洛 斯 指 Global Logistic Properties Limited 及 其 关 联 方 雅 致 有 限 指 华 南 建 材 指 华 南 建 材 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 前 身 深 圳 市 雅 致 轻 钢 房 屋 系 统 有 限 公 司 中 国 南 山 集 团 指 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 赤 晓 企 业 指 赤 晓 企 业 有 限 公 司 宝 湾 控 股 指 宝 湾 物 流 控 股 有 限 公 司 上 海 宝 湾 指 上 海 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 明 江 物 流 指 明 江 ( 上 海 ) 国 际 物 流 有 限 公 司 广 州 宝 湾 指 广 州 宝 湾 物 流 有 限 公 司 昆 山 宝 湾 指 昆 山 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 天 津 宝 湾 指 天 津 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 廊 坊 宝 湾 指 廊 坊 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 龙 泉 宝 湾 指 成 都 龙 泉 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 新 都 宝 湾 指 成 都 新 都 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 南 京 宝 湾 指 南 京 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 南 通 宝 湾 指 南 通 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 武 汉 宝 湾 指 宝 湾 物 流 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 深 圳 宝 湾 指 深 圳 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 无 锡 宝 湾 指 无 锡 宝 湾 仓 储 设 施 有 限 公 司 镇 江 仓 储 指 镇 江 深 基 地 仓 储 有 限 公 司 青 岛 胶 州 宝 湾 指 青 岛 胶 州 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 嘉 兴 宝 湾 指 嘉 兴 宝 湾 物 流 有 限 公 司 天 津 滨 港 宝 湾 指 天 津 滨 港 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 10

12 北 京 金 牧 指 北 京 金 牧 草 业 有 限 公 司 嘉 善 宝 湾 指 嘉 善 宝 湾 物 流 有 限 公 司 江 阴 宝 湾 指 江 阴 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 江 苏 宝 湾 指 江 苏 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 南 通 锡 通 宝 湾 指 南 通 锡 通 宝 湾 物 流 有 限 公 司 常 州 宝 湾 指 常 州 宝 湾 物 流 有 限 公 司 绍 兴 宝 湾 指 绍 兴 宝 湾 物 流 有 限 公 司 肥 东 宝 湾 指 宝 湾 物 流 肥 东 有 限 公 司 天 津 青 武 宝 湾 指 天 津 青 武 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 宝 海 物 流 指 郑 州 宝 海 国 际 物 流 有 限 公 司 重 庆 西 彭 宝 湾 指 重 庆 西 彭 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 西 安 宝 湾 指 西 安 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 咸 阳 宝 湾 指 咸 阳 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 阳 逻 宝 湾 指 宝 湾 物 流 ( 武 汉 ) 阳 逻 有 限 公 司 鄂 州 宝 湾 指 武 汉 宝 湾 物 流 鄂 州 有 限 公 司 孝 感 宝 湾 指 宝 湾 物 流 孝 感 ( 临 空 ) 有 限 公 司 望 城 宝 湾 指 长 沙 望 城 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 浏 阳 宝 湾 指 长 沙 ( 浏 阳 ) 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 常 熟 雅 致 指 常 熟 雅 致 模 块 化 建 筑 有 限 公 司 西 安 雅 致 指 西 安 雅 致 集 成 房 屋 有 限 公 司 中 国 汇 通 指 中 国 汇 通 ( 香 港 ) 有 限 公 司 宝 湾 香 港 指 宝 湾 物 流 ( 香 港 ) 有 限 公 司 上 海 南 山 指 上 海 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 新 南 山 指 上 海 新 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 惠 阳 新 城 市 地 产 指 惠 阳 新 城 市 房 地 产 开 发 有 限 公 司 赤 湾 房 地 产 指 深 圳 市 赤 湾 房 地 产 开 发 有 限 公 司 中 开 财 务 指 中 开 财 务 有 限 公 司 胜 宝 旺 公 司 指 深 圳 赤 湾 胜 宝 旺 工 程 有 限 公 司 合 肥 宝 湾 指 合 肥 宝 湾 国 际 物 流 中 心 有 限 公 司 东 方 物 流 指 深 圳 市 赤 湾 东 方 物 流 有 限 公 司 上 海 证 券 指 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 国 开 汉 富 指 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司 国 开 汉 富 融 翔 指 烟 台 市 国 开 汉 富 融 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 国 开 汉 富 贵 富 指 烟 台 国 开 汉 富 贵 富 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 金 信 基 金 指 金 信 基 金 管 理 有 限 公 司 恒 信 实 业 指 溧 阳 恒 信 实 业 发 展 有 限 公 司 招 商 局 香 港 指 招 商 局 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 招 商 局 港 口 指 招 商 局 港 口 控 股 有 限 公 司 11

13 广 业 投 资 指 广 东 省 广 业 投 资 控 股 有 限 公 司 嘉 民 指 Goodman China Limited 安 博 指 Prologis,Inc. 丰 树 指 Mapletree Emerald(HKSAR) Limited 维 龙 指 Vailog Hongkong DC1 Limitied 盖 世 理 指 Gazeley Limited 宇 培 指 上 海 宇 培 ( 集 团 ) 有 限 公 司 易 商 指 上 海 益 商 仓 储 服 务 有 限 公 司 中 国 平 安 指 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 平 安 不 动 产 指 平 安 不 动 产 有 限 公 司 万 科 指 万 科 企 业 股 份 有 限 公 司 戴 德 梁 行 指 戴 德 梁 行 有 限 公 司 威 德 福 指 威 德 福 ( 中 国 ) 能 源 服 务 有 限 公 司 斯 伦 贝 谢 指 斯 伦 贝 谢 中 国 海 洋 服 务 公 司 贝 克 休 斯 指 贝 克 休 斯 ( 中 国 ) 油 田 技 术 服 务 有 限 公 司 哈 里 伯 顿 指 哈 里 伯 顿 ( 中 国 ) 能 源 服 务 有 限 公 司 中 海 油 指 中 国 海 洋 石 油 总 公 司 中 石 油 指 中 国 石 油 天 然 气 集 团 公 司 合 并 方 独 立 财 务 顾 问 南 山 控 股 独 立 财 务 顾 问 中 信 证 券 被 合 并 方 独 立 财 务 顾 问 深 基 地 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 合 并 方 法 律 顾 问 南 山 控 股 法 律 顾 问 信 达 被 合 并 方 法 律 顾 问 深 基 地 法 律 顾 问 大 成 合 并 方 审 计 机 构 南 山 控 股 审 计 机 构 安 永 合 并 方 审 计 机 构 南 山 控 股 审 计 机 构 天 健 被 合 并 方 审 计 机 构 深 基 地 审 计 机 构 德 勤 指 指 指 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 信 达 律 师 事 务 所 北 京 大 成 律 师 事 务 所 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 说 明 : 由 于 四 舍 五 入 的 原 因, 本 报 告 中 分 项 之 和 与 合 计 项 之 间 可 能 存 在 尾 差 12

14 第 一 节 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 ( 一 ) 方 案 概 要 1 换 股 吸 收 合 并 南 山 控 股 拟 以 发 行 A 股 股 份 换 股 方 式 吸 收 合 并 深 基 地, 即 南 山 控 股 向 深 基 地 的 所 有 换 股 股 东 发 行 股 票 交 换 该 等 股 东 所 持 有 的 深 基 地 B 股 股 票 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 深 基 地 将 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格, 南 山 控 股 将 承 继 及 承 接 深 基 地 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 2 募 集 配 套 资 金 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 同 时, 南 山 控 股 拟 采 用 锁 价 发 行 方 式 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 ( 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 ) 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 亿 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 具 体 计 算 公 式 为 : 配 套 融 资 金 额 上 限 = 吸 收 合 并 交 易 价 格 100%, 其 中, 吸 收 合 并 交 易 价 格 = 深 基 地 换 股 价 格 深 基 地 总 股 本 募 集 配 套 资 金 的 实 施 以 本 次 换 股 吸 收 合 并 实 施 为 前 提, 若 本 次 换 股 吸 收 合 并 无 法 实 施, 则 募 集 配 套 资 金 自 始 不 生 效 最 终 募 集 配 套 资 金 的 完 成 情 况 不 影 响 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 实 施 ( 二 ) 本 次 合 并 的 换 股 价 格 和 换 股 比 例 本 次 合 并 中, 南 山 控 股 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 6.48 元 / 股 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 以 及 可 比 公 司 股 价 等 因 素, 经 公 平 协 商, 最 终 确 定 南 山 控 股 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 南 山 控 股 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.83 元 / 股 2016 年 5 月 23 日, 南 山 控 股 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案, 以 1,877,530,273 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.88 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本, 上 述 分 红 除 息 于 2016 年 6 月 23 日 实 施 完 成, 南 山 控 13

15 股 换 股 价 格 调 整 为 5.64 元 / 股 本 次 合 并 中, 深 基 地 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 港 元 / 股 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 同 类 交 易 溢 价 率 等 因 素, 经 公 平 协 商, 深 基 地 股 东 的 换 股 价 格 以 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 交 易 均 价 为 基 础, 并 在 此 基 础 上 给 予 40% 的 换 股 溢 价 率 确 定, 即 港 元 / 股 采 用 B 股 停 牌 前 一 交 易 日 即 2016 年 3 月 4 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 的 中 间 价 (1 港 币 = 人 民 币 ) 进 行 折 算, 折 合 人 民 币 元 / 股 根 据 上 述 换 股 价 格, 深 基 地 股 份 与 南 山 控 股 股 份 的 换 股 比 例 为 1:3.4663, 即 每 1 股 深 基 地 B 股 股 票 可 以 换 得 股 南 山 控 股 股 票 计 算 公 式 为 : 每 1 股 深 基 地 B 股 股 票 可 以 换 得 南 山 控 股 股 票 数 = 深 基 地 的 换 股 价 格 / 南 山 控 股 的 换 股 价 格 南 山 控 股 因 本 次 合 并 将 发 行 79, 万 股 A 股 股 票, 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 深 基 地 本 次 合 并 实 施 后, 南 山 控 股 总 股 本 将 由 187, 万 股 增 加 至 267, 万 股 自 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 期 间, 如 南 山 控 股 或 深 基 地 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 合 并 的 换 股 价 格 和 换 股 比 例 将 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) ( 三 ) 本 次 合 并 的 现 金 选 择 权 1 南 山 控 股 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 南 山 控 股 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 合 并 将 向 南 山 控 股 除 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 以 外 的 全 体 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 并 由 中 国 南 山 集 团 担 任 南 山 控 股 现 金 选 择 权 的 提 供 方 南 山 控 股 现 金 选 择 权 行 使 价 格 为 5.64 元 / 股 ( 已 扣 除 2015 年 度 现 金 红 利 ), 与 本 次 南 山 控 股 换 股 价 格 一 致, 南 山 控 股 现 金 选 择 权 的 提 供 方 将 以 5.64 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 南 山 控 股 股 份 并 支 付 相 应 现 金 对 价 在 南 山 控 股 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东, 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 自 行 选 择 以 其 持 有 的 南 山 控 股 股 票 以 5.64 元 / 股 ( 已 扣 除 2015 年 度 现 金 红 利 ) 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 同 时, 行 使 南 山 控 股 现 金 选 择 权 的 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 相 关 现 金 选 择 权 提 供 方 的 名 下, 该 等 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 无 14

16 权 再 就 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 向 南 山 控 股 或 任 何 同 意 换 股 吸 收 合 并 的 南 山 控 股 股 东 主 张 权 利 但 下 述 股 东 不 享 有 现 金 选 择 权 : 已 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 南 山 控 股 股 东 ; 其 他 存 在 权 利 限 制 且 届 时 未 依 法 或 按 约 解 除 权 利 限 制 的 南 山 控 股 股 东 ; 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 自 定 价 基 准 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 如 南 山 控 股 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 2 深 基 地 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 深 基 地 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 合 并 将 向 深 基 地 除 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 以 外 的 全 体 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 并 由 中 国 南 山 集 团 及 独 立 第 三 方 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方 独 立 第 三 方 将 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 前 确 定 并 公 告 若 有 效 申 报 行 使 深 基 地 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 足 77,224,483 股 ( 含 77,224,483 股 ), 则 将 由 独 立 第 三 方 担 任 深 基 地 现 金 选 择 权 提 供 方 ; 若 有 效 申 报 行 使 深 基 地 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 超 过 77,224,483 股, 则 超 过 部 分 将 由 中 国 南 山 集 团 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方 深 基 地 现 金 选 择 权 行 使 价 格 为 港 元 / 股, 采 用 B 股 停 牌 前 一 交 易 日 即 2016 年 3 月 4 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 的 中 间 价 (1 港 币 = 人 民 币 ), 折 算 为 人 民 币 元 / 股, 该 现 金 选 择 权 价 格 较 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 港 元 / 股 溢 价 10% 深 基 地 现 金 选 择 权 的 提 供 方 将 以 港 元 / 股 的 价 格 无 条 件 受 让 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 股 份 并 支 付 相 应 现 金 对 价 在 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东, 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 自 行 选 择 以 其 持 有 的 深 基 地 B 股 票 以 港 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 同 时, 行 使 深 基 地 现 金 选 择 权 的 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 相 关 现 金 选 择 权 提 供 方 的 名 下, 该 等 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 无 权 再 就 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 向 深 基 地 或 任 何 同 意 本 次 合 并 的 深 基 地 股 东 主 张 权 利 但 下 述 股 东 不 享 有 现 金 选 择 权 : 已 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 深 基 地 股 东 ; 其 他 存 在 权 利 限 制 且 届 时 未 依 法 或 按 约 解 除 权 利 限 制 的 深 基 地 股 东 ; 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 15

17 自 定 价 基 准 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 如 深 基 地 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 将 进 行 相 应 调 整 于 换 股 实 施 日, 未 申 报 部 分 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 股 东 持 有 的 深 基 地 股 票, 及 现 金 选 择 权 提 供 方 因 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 实 际 支 付 现 金 对 价 而 受 让 取 得 的 深 基 地 股 票, 将 全 部 按 照 换 股 比 例 转 换 为 南 山 控 股 换 股 发 行 的 A 股 股 票 如 果 合 并 协 议 约 定 的 生 效 条 件 或 者 实 施 条 件 未 能 全 部 满 足 或 被 合 并 双 方 适 当 豁 免, 导 致 本 次 合 并 不 能 实 施, 则 南 山 控 股 深 基 地 相 关 现 金 选 择 权 目 标 股 东 不 能 行 使 现 金 选 择 权, 也 不 能 就 此 向 合 并 双 方 主 张 任 何 赔 偿 或 补 偿 本 次 现 金 选 择 权 安 排 不 会 导 致 南 山 控 股 不 满 足 相 关 法 律 法 规 或 者 有 权 监 管 部 门 规 定 的 上 市 公 司 公 开 发 行 股 份 比 例 的 要 求 ( 四 ) 本 次 合 并 的 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 除 合 并 双 方 签 署 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 日 前 已 公 告 的 利 润 分 配 方 案, 以 及 经 南 山 控 股 和 深 基 地 各 自 股 东 大 会 批 准 进 行 现 金 方 式 的 利 润 分 配 之 外, 南 山 控 股 及 深 基 地 截 至 本 次 换 股 吸 收 合 并 交 割 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 五 ) 本 次 合 并 的 债 权 人 保 护 南 山 控 股 深 基 地 将 按 照 相 关 中 国 法 律 的 要 求 履 行 债 权 人 通 知 和 公 告 程 序, 并 将 根 据 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 南 山 控 股 深 基 地 将 于 董 事 会 审 议 通 过 本 次 合 并 相 关 事 项 后, 向 全 部 金 融 债 权 人 和 一 般 债 权 人 发 出 书 面 通 知, 告 知 债 权 人 本 次 合 并 事 宜 并 征 求 债 权 人 同 意 由 合 并 后 的 存 续 上 市 公 司 继 续 承 担 及 履 行 债 务 南 山 控 股 于 2012 年 4 月 发 行 了 南 山 控 股 2012 年 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 为 12 雅 致 雅 致 02 ), 南 山 控 股 将 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 就 公 司 债 券 存 续 事 宜 取 得 债 券 持 有 人 同 意 深 基 地 于 2012 年 12 月 发 行 了 深 基 地 2012 年 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 为 12 基 地 债 ), 16

18 于 2012 年 3 月 发 行 了 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 深 基 地 将 分 别 召 开 债 券 持 有 人 会 议 和 中 票 持 有 人 会 议, 就 公 司 债 券 和 中 期 票 据 的 偿 债 主 体 转 移 事 宜 取 得 债 券 持 有 人 和 中 票 持 有 人 同 意 南 山 控 股 深 基 地 将 于 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 合 并 相 关 事 项 后, 分 别 刊 登 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 债 权 人 公 告 ( 六 ) 账 户 转 换 初 步 操 作 方 案 为 确 保 本 次 换 股 吸 收 合 并 顺 利 实 施, 指 导 各 证 券 公 司 及 投 资 者 完 成 办 理 深 基 地 的 B 股 股 份 转 换 为 南 山 控 股 的 A 股 股 份 涉 及 的 账 户 转 换 操 作 业 务, 深 基 地 将 在 本 次 交 易 方 案 通 过 股 东 大 会 审 议 后 披 露 本 次 A B 股 证 券 账 户 转 换 业 务 操 作 指 引 ( 草 案 ) 及 投 资 者 操 作 指 引 ( 草 案 ), 请 投 资 者 予 以 关 注 待 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 相 关 有 权 政 府 部 门 批 准 部 分 操 作 事 项 进 一 步 明 确 后, 深 基 地 将 另 行 公 告 正 式 版 操 作 指 引 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 南 山 控 股 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 为 换 股 吸 收 合 并 购 买 资 产 的 成 交 金 额 ( 交 易 价 格 = 深 基 地 换 股 价 格 深 基 地 总 股 本 ), 为 亿 元, 与 南 山 控 股 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 资 产 净 额 的 比 例 大 于 50%, 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 南 山 控 股 重 大 资 产 重 组 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 南 山 控 股 2015 年 末 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 资 产 总 额 占 深 基 地 的 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 资 产 总 额 达 到 50% 以 上,2015 年 所 产 生 的 营 业 收 入 占 深 基 地 同 期 经 审 计 的 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上,2015 年 末 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 占 深 基 地 同 期 经 审 计 的 资 产 净 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 换 股 吸 收 合 并 构 成 深 基 地 重 大 资 产 重 组 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 南 山 控 股 和 深 基 地 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 中 国 南 山 集 团, 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 南 山 控 股 审 议 本 次 17

19 交 易 的 董 事 会 表 决 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 ; 在 深 基 地 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 表 决 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 换 股 吸 收 合 并 双 方 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 中 国 南 山 集 团, 本 次 换 股 吸 收 合 并 后, 存 续 上 市 公 司 的 控 制 权 未 发 生 变 更, 因 此 不 构 成 借 壳 上 市 五 本 次 吸 并 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 ( 一 ) 本 次 吸 并 支 付 方 式 根 据 本 次 换 股 价 格, 深 基 地 股 份 与 南 山 控 股 股 份 的 换 股 比 例 为 1:3.4663, 即 每 1 股 深 基 地 B 股 股 票 可 以 换 得 股 南 山 控 股 股 票 计 算 公 式 为 : 每 1 股 深 基 地 B 股 股 票 可 以 换 得 南 山 控 股 股 票 数 = 深 基 地 的 换 股 价 格 / 南 山 控 股 的 换 股 价 格 南 山 控 股 因 本 次 合 并 将 发 行 79, 万 股 A 股 股 票, 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 深 基 地 本 次 合 并 实 施 后, 南 山 控 股 总 股 本 将 由 187, 万 股 增 加 至 267, 万 股 自 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 期 间, 如 南 山 控 股 或 深 基 地 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 合 并 的 换 股 价 格 和 换 股 比 例 将 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 1 募 集 配 套 资 金 总 额 及 募 投 项 目 为 提 高 本 次 吸 并 完 成 后 的 整 合 绩 效, 增 强 存 续 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力, 南 山 控 股 拟 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 亿 元 募 集 配 套 资 金 将 用 于 投 资 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 ( 万 元 ) 1 天 津 滨 港 宝 湾 国 际 物 流 园 项 目 42,906 22,800 2 青 岛 胶 州 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 37,646 22, 嘉 兴 宝 湾 国 际 物 流 供 应 链 中 心 ( 一 期 ) 宝 湾 物 流 ( 华 东 ) 高 端 电 子 商 务 运 营 中 心 18 7,878 3,700 26,399 17,600 5 西 安 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 45,298 25,300

20 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 ( 万 元 ) 6 咸 阳 宝 湾 物 流 中 心 项 目 54,978 32,000 7 江 阴 临 港 宝 湾 物 流 中 心 项 目 34,395 20,600 8 绍 兴 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 35,627 20,200 合 计 285, ,000 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 南 山 控 股 董 事 会 可 根 据 市 场 情 况 及 自 身 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 择 机 先 行 投 入 项 目 建 设, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 置 换 若 本 次 募 集 配 套 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 要, 南 山 控 股 董 事 会 将 利 用 自 筹 资 金 解 决 不 足 部 分, 并 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 顺 序 金 额 及 具 体 方 式 等 事 项 进 行 适 当 调 整 2 发 行 股 票 的 种 类 面 值 上 市 地 点 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元, 上 市 地 点 为 深 交 所 3 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 方 式 发 行, 发 行 对 象 为 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 2016 年 6 月 30 日, 南 山 控 股 分 别 与 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 ( 含 恒 信 实 业 ) 签 署 了 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 4 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 南 山 控 股 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 确 定 为 5.83 元 / 股, 发 行 价 格 与 南 山 控 股 换 股 价 格 一 致, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 南 山 控 股 股 票 交 易 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 2016 年 5 月 23 日, 南 山 控 股 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案, 以 1,877,530,273 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.88 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本, 上 述 分 红 除 息 于 2016 年 6 月 23 日 实 施 完 成, 南 山 控 股 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 为 5.64 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 期 间, 南 山 控 股 如 发 生 派 发 股 利 送 股 19

21 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 5 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 数 量 合 计 不 超 过 29, 万 股 本 次 配 套 融 资 认 购 情 况 如 下 : 序 号 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 发 行 价 格 ( 元 / 股 ) 认 购 金 额 ( 亿 元 ) 认 购 数 量 ( 万 股 ) 1 国 开 汉 富 融 翔 , 国 开 汉 富 贵 富 , 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 , 合 计 , 注 : 国 开 汉 富 融 翔 与 国 开 汉 富 贵 富 的 出 资 方 及 出 资 比 例 相 同, 属 于 一 致 行 动 人 定 价 基 准 日 至 本 次 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 期 间, 南 山 控 股 如 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 6 股 份 锁 定 期 安 排 南 山 控 股 拟 向 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 该 等 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 六 被 合 并 方 估 值 作 价 情 况 本 次 合 并 的 换 股 比 例 系 由 合 并 双 方 在 以 相 关 股 票 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 的 基 础 上, 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 等 因 素, 经 公 平 协 商 而 定 根 据 重 组 管 理 办 法 26 号 准 则 等 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 为 了 给 合 并 双 方 董 事 会 提 供 参 考, 分 析 本 次 合 并 的 定 价 是 否 公 允 合 理 以 及 是 否 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形, 中 信 证 券 就 本 次 合 并 出 具 了 中 信 证 券 关 于 吸 并 之 估 值 报 告, 国 泰 君 安 就 本 次 合 并 出 具 了 国 泰 君 安 关 于 吸 并 之 估 值 报 告, 估 值 情 况 参 见 本 报 告 第 九 节 本 次 交 易 估 值 情 况 中 信 证 券 与 国 泰 君 安 均 认 为, 本 次 合 并 的 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 合 并 双 方 及 其 股 东 利 益 的 情 况 20

22 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 本 报 告 签 署 日, 南 山 控 股 的 总 股 本 为 187, 万 股, 深 基 地 的 总 股 本 为 23, 万 股, 南 山 控 股 因 本 次 合 并 将 发 行 A 股 股 票 79, 万 股 吸 收 合 并 深 基 地 本 次 合 并 完 成 后, 存 续 的 南 山 控 股 的 总 股 本 将 增 至 267, 万 股, 其 中 中 国 南 山 集 团 直 接 及 间 接 持 有 183, 万 股 ( 不 考 虑 南 山 控 股 及 深 基 地 股 东 行 使 现 金 选 择 权 的 情 况, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ), 合 并 前 后, 中 国 南 山 集 团 直 接 及 间 合 计 持 股 比 例 由 75.77% 降 低 至 68.61%, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 原 南 山 控 股 A 股 公 众 股 东 原 深 基 地 B 股 公 众 股 东 特 定 投 资 者 持 股 数 量 ( 万 股 ) 本 次 吸 并 前 持 股 比 例 (%) 本 次 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 交 易 后 ( 募 集 配 套 资 金 后 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 142, % 183, % 183, % 45, % 45, % 45, % , % 38, % , % 合 计 187, % 267, % 296, % 本 次 合 并 完 成 后, 深 基 地 将 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 本 次 合 并 前 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ), 南 山 控 股 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 比 较 如 下 表 所 示 : 项 目 资 产 总 额 ( 万 元 ) 负 债 总 额 ( 万 元 ) 吸 并 前 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 变 化 率 21 吸 并 前 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 变 化 率 1,114, ,767, % 1,138, ,702, % 485, , % 541, , % 归 属 于 母 610, , % 581, , %

23 公 司 所 有 者 权 益 资 产 负 债 率 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 项 目 营 业 收 入 ( 万 元 ) 营 业 成 本 ( 万 元 ) 利 润 总 额 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 毛 利 率 (%) 吸 并 前 43.59% 49.81% 6.22% 47.54% 52.76% 5.22% % % 2016 年 1-3 月 2015 年 度 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 变 化 率 22 吸 并 前 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 变 化 率 207, , % 488, , % 132, , % 368, , % 42, , % 40, , % 28, , % 22, , % % % 37.36% 1.50% 24.61% 28.10% 3.49% 八 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 6 月 30 日, 南 山 控 股 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 和 深 基 地 第 八 届 董 事 会 第 一 次 会 议 分 别 审 议 通 过 本 次 重 组 草 案 及 其 他 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 1 获 得 国 务 院 国 资 委 批 准 ; 2 南 山 控 股 和 深 基 地 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 本 次 重 组 的 相 关 议 案 ; 3 获 得 商 务 部 批 准 ; 4 获 得 中 国 证 监 会 核 准 截 至 本 报 告 签 署 日, 相 关 报 批 事 项 仍 在 进 行 之 中 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 在 取 得 批 准 或 核 准 前, 不 能 实 施 本 次 交 易 九 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 表 :

24 承 诺 人 承 诺 类 型 承 诺 内 容 中 国 南 山 集 团 关 于 保 持 南 山 控 股 独 立 性 的 承 诺 函 关 于 避 免 与 南 山 控 股 同 业 竞 争 的 承 诺 函 1. 本 集 团 及 本 集 团 控 制 的 其 他 企 业 将 继 续 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 资 产 人 员 财 务 业 务 和 机 构 等 方 面 与 南 山 控 股 保 持 相 互 独 立 2. 本 集 团 将 严 格 遵 守 和 履 行 上 述 承 诺, 若 出 现 因 本 集 团 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 南 山 控 股 及 其 投 资 者 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 集 团 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 证 券 监 督 管 理 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1. 本 集 团 确 认 及 保 证 截 至 本 承 诺 函 签 署 日, 本 集 团 及 本 集 团 控 制 的 其 他 企 业 中 与 南 山 控 股 深 基 地 在 经 营 范 围 或 业 务 领 域 存 在 相 似 的 情 况 如 下 : (1) 本 集 团 经 营 范 围 中 含 有 土 地 开 发 业 务, 但 已 无 实 际 相 关 业 务 开 展, 与 南 山 控 股 不 存 在 同 业 竞 争 ; (2) 本 集 团 经 营 范 围 中 含 有 港 口 运 输 业 务, 但 已 无 实 际 相 关 业 务 开 展, 与 深 基 地 不 存 在 同 业 竞 争 ; (3) 本 集 团 控 股 子 公 司 上 海 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 南 山 ) 深 圳 市 赤 湾 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 赤 湾 房 地 产 ) 以 及 合 营 企 业 惠 阳 新 城 市 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 惠 阳 新 城 市 地 产 ) 的 经 营 范 围 中 包 含 房 地 产 开 发 业 务, 其 中 : i. 上 海 南 山 主 要 负 责 经 营 管 理 上 海 海 湾 大 厦 以 及 下 属 公 司 的 股 权 管 理 工 作, 其 自 身 及 下 属 子 公 司 未 实 际 从 事 房 地 产 业 务 ; ii. 赤 湾 房 地 产 主 要 从 事 马 尾 田 商 品 房 开 发 项 目, 为 避 免 同 业 竞 争, 南 山 控 股 将 通 过 增 资 入 股 方 式 获 取 赤 湾 房 地 产 51% 的 股 权, 本 次 增 资 完 成 后, 赤 湾 房 地 产 将 成 为 南 山 控 股 的 控 股 子 公 司 ; iii. 惠 阳 新 城 市 地 产 在 惠 阳 地 区 从 事 房 地 产 开 发 业 务, 为 避 免 同 业 竞 争, 本 集 团 已 与 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 就 上 述 公 司 签 署 托 管 经 营 协 议 (3) 本 集 团 控 股 子 公 司 合 肥 宝 湾 国 际 物 流 中 心 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 合 肥 宝 湾 ) 深 圳 市 赤 湾 东 方 物 流 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 物 流 ) 的 经 营 范 围 与 深 基 地 相 似, 其 中 : i. 合 肥 宝 湾 的 主 要 经 营 业 务 为 商 贸 综 合 体 开 发 及 配 套 服 务, 与 深 基 地 物 流 园 区 开 发 运 营 业 务 不 构 成 实 质 性 竞 争 ; ii. 东 方 物 流 的 主 要 经 营 业 务 为 干 线 运 输 和 区 域 配 送, 与 深 基 地 经 营 的 物 流 园 区 开 发 运 营 业 务 不 构 成 实 质 性 竞 争 本 集 团 确 认 除 上 述 情 况 外, 本 集 团 及 本 集 团 控 制 的 其 他 企 业 在 经 营 范 围 或 实 际 业 务 领 域 方 面 不 存 在 相 同 或 相 似 的 情 况 2. 本 集 团 承 诺, 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 之 日 起, 在 本 集 团 作 为 南 山 控 股 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间, 本 集 团 及 本 集 团 控 制 的 其 他 企 业 均 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 南 山 控 股 及 其 控 制 的 企 业 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 3. 在 本 集 团 作 为 南 山 控 股 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间, 如 果 本 集 团 及 本 集 团 控 制 的 其 他 企 业 与 南 山 控 股 及 其 控 制 的 企 业 在 经 营 活 动 中 发 生 实 质 性 同 业 竞 争, 本 集 团 将 在 合 理 期 限 内 通 过 南 山 控 股 收 购 本 集 团 对 外 出 售 或 其 他 合 法 可 行 的 措 施 解 决 4. 本 集 团 承 诺 不 利 用 对 南 山 控 股 的 了 解 及 获 取 的 信 息 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 同 南 山 控 股 相 竞 争 的 活 动, 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 进 行 或 参 与 任 何 损 害 或 可 能 损 害 南 山 控 股 利 益 的 其 23

25 承 诺 人 承 诺 类 型 承 诺 内 容 关 于 避 免 关 联 方 资 金 占 用 的 承 诺 函 关 于 所 持 南 山 控 股 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 关 于 规 范 和 减 少 南 山 控 股 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 房 地 产 开 发 业 务 相 关 事 项 的 承 诺 函 关 于 完 善 土 地 房 产 等 资 产 权 属 证 书 的 承 诺 函 他 竞 争 行 为 5. 本 集 团 将 严 格 遵 守 和 履 行 上 述 承 诺, 若 出 现 因 本 集 团 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 南 山 控 股 及 其 投 资 者 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 集 团 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 证 券 监 督 管 理 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1. 本 集 团 保 证 南 山 控 股 的 独 立 性, 本 集 团 及 本 集 团 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 用 南 山 控 股 的 资 金 和 资 源, 并 将 严 格 遵 守 南 山 控 股 关 于 避 免 关 联 方 资 金 占 用 的 规 章 制 度 以 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 2. 本 集 团 将 严 格 遵 守 和 履 行 上 述 承 诺, 若 出 现 因 本 集 团 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 南 山 控 股 及 其 投 资 者 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 集 团 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 和 证 券 监 督 管 理 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 法 律 责 任 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 集 团 不 以 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 集 团 取 得 的 因 南 山 控 股 换 股 吸 收 合 并 深 基 地 向 本 集 团 所 发 行 的 股 份, 也 不 由 南 山 控 股 回 购 该 部 分 股 份 1. 除 非 南 山 控 股 正 常 经 营 发 展 所 必 须, 本 集 团 及 本 集 团 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 量 避 免 和 减 少 与 南 山 控 股 及 其 控 制 的 经 济 实 体 之 间 的 关 联 交 易 2. 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 集 团 及 本 集 团 控 制 的 其 他 企 业 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 法 律 文 件 及 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 等 相 关 内 部 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 以 维 护 南 山 控 股 及 其 投 资 者 的 利 益 3. 本 集 团 保 证 不 利 用 在 南 山 控 股 的 地 位 和 影 响 力, 通 过 关 联 交 易 损 害 南 山 控 股 及 南 山 控 股 其 他 股 东 的 合 法 权 益 4. 本 集 团 将 严 格 遵 守 和 履 行 上 述 承 诺, 若 出 现 因 本 集 团 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 南 山 控 股 及 其 投 资 者 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 集 团 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 证 券 监 督 管 理 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 南 山 控 股 ( 包 括 下 属 子 公 司 ) 存 在 未 披 露 的 因 闲 置 土 地 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 违 法 违 规 行 为 被 行 政 处 罚 或 正 在 被 ( 立 案 ) 调 查 的 情 形, 并 因 此 给 南 山 控 股 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 集 团 将 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 要 求 承 担 赔 偿 责 任 1. 本 集 团 向 深 基 地 或 其 下 属 子 公 司 出 租 的 土 地 使 用 权 均 系 本 集 团 合 法 拥 有, 如 深 基 地 及 其 下 属 子 公 司 或 者 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 的 南 山 控 股 因 租 用 上 述 土 地 而 遭 受 任 何 损 失 费 用 以 及 与 之 有 关 的 其 他 负 债, 本 集 团 将 给 予 及 时 足 额 赔 偿 2. 本 集 团 将 全 力 协 助 促 使 并 推 动 深 基 地 及 其 下 属 子 公 司 完 善 土 地 房 产 等 资 产 方 面 的 产 权 权 属 证 书 ( 所 述 土 地 的 范 围 不 涵 盖 以 租 赁 形 式 交 付 深 基 地 使 用 的 土 地 ) 3. 如 南 山 控 股 或 其 下 属 子 公 司 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 深 基 地 土 地 使 用 权 房 产 ( 所 述 土 地 的 范 围 不 涵 盖 以 租 赁 形 式 交 付 深 基 地 使 用 的 土 地 ) 未 能 及 时 办 理 无 法 办 理 相 关 权 属 证 书 或 者 其 他 土 地 使 用 权 房 产 不 规 范 等 情 形, 致 使 南 山 控 股 及 其 下 24

26 承 诺 人 承 诺 类 型 承 诺 内 容 赤 晓 企 业 南 山 控 股 南 山 控 股 董 事 高 级 管 理 人 员 南 山 控 股 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 摊 薄 即 期 回 报 措 施 履 行 的 承 诺 函 关 于 所 持 南 山 控 股 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 关 于 债 务 承 担 的 承 诺 函 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 房 地 产 开 发 业 务 相 关 事 项 的 承 诺 函 关 于 房 地 产 开 发 业 务 相 关 事 项 的 承 诺 函 关 于 摊 薄 即 期 回 报 措 施 履 行 的 承 诺 函 属 子 公 司 在 完 善 相 关 土 地 使 用 权 房 地 法 律 手 续 过 程 中 所 产 生 的 赔 偿 罚 款 税 费 等 办 证 费 用 的 ( 因 不 可 抗 力 和 法 律 政 策 政 府 管 理 行 为 土 地 规 划 用 途 变 更 等 非 深 基 地 及 其 下 属 子 公 司 自 身 因 素 导 致 的 结 果 除 外 ), 本 集 团 将 给 予 南 山 控 股 及 其 下 属 子 公 司 及 时 足 额 补 偿 1. 本 集 团 不 会 越 权 干 预 南 山 控 股 的 经 营 管 理 活 动, 不 会 侵 占 南 山 控 股 的 利 益 2. 本 集 团 承 诺 切 实 履 行 南 山 控 股 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 集 团 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 集 团 违 反 该 等 承 诺 并 给 南 山 控 股 或 者 其 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 集 团 愿 意 依 法 承 担 对 南 山 控 股 或 者 其 投 资 者 的 补 偿 责 任 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 以 任 何 方 式 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 南 山 控 股 的 股 份, 也 不 由 南 山 控 股 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 债 权 人 通 知 和 公 告 等 程 序, 并 将 根 据 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保, 即 南 山 控 股 的 债 权 人 有 权 于 收 到 南 山 控 股 发 出 的 债 权 人 通 知 之 日 起 30 日 内, 未 收 到 通 知 的 有 权 于 发 出 债 权 人 公 告 之 日 起 45 日 内 向 本 公 司 要 求 提 前 清 偿 债 务 或 要 求 提 供 相 应 担 保 1. 本 公 司 保 证 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 所 提 供 的 有 关 信 息 及 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2. 本 公 司 向 参 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3. 本 公 司 承 诺, 如 违 反 上 述 保 证 及 声 明, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 南 山 控 股 存 在 未 披 露 的 因 闲 置 土 地 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 违 法 违 规 行 为 被 行 政 处 罚 或 正 在 被 ( 立 案 ) 调 查 的 情 形, 并 因 此 给 南 山 控 股 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 证 券 监 督 管 理 部 门 的 要 求 承 担 赔 偿 责 任 如 南 山 控 股 存 在 未 披 露 的 因 闲 置 土 地 炒 地 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 等 违 法 违 规 行 为 被 行 政 处 罚 或 正 在 被 ( 立 案 ) 调 查 的 情 形, 并 因 此 给 南 山 控 股 和 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 及 证 券 监 督 管 理 部 门 的 要 求 承 担 赔 偿 责 任 1. 本 人 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ; 2. 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 3. 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 4. 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 5. 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 摊 薄 即 期 回 报 措 施 履 行 情 况 相 挂 钩 ; 6. 如 果 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 25

27 承 诺 人 承 诺 类 型 承 诺 内 容 深 基 地 关 于 资 产 整 合 的 承 诺 函 关 于 债 务 承 担 的 承 诺 函 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 摊 薄 即 期 回 报 措 施 履 行 情 况 相 挂 钩 ; 7. 本 人 承 诺, 自 本 承 诺 函 出 具 日 至 公 司 本 次 交 易 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 其 他 监 管 部 门 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 该 等 规 定 时, 本 人 届 时 将 按 照 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 ; 8. 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 人 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 1. 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 实 施 日 起, 本 公 司 将 协 助 南 山 控 股 或 其 全 资 子 公 司 办 理 深 基 地 所 有 资 产 由 深 基 地 转 移 至 南 山 控 股 或 其 全 资 子 公 司 名 下 的 变 更 手 续, 并 将 采 取 一 切 行 动 或 签 署 任 何 文 件 以 使 得 前 述 资 产 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 能 够 尽 快 过 户 至 南 山 控 股 或 其 全 资 子 公 司 名 下 2. 在 前 述 资 产 的 变 更 登 记 手 续 完 成 之 前, 南 山 控 股 对 上 述 资 产 享 有 权 利 和 承 担 义 务, 且 该 等 权 利 和 义 务 不 因 变 更 登 记 手 续 是 否 完 成 受 影 响 本 公 司 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 债 权 人 通 知 和 公 告 等 程 序, 并 将 根 据 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保, 即 深 基 地 的 债 权 人 有 权 于 收 到 深 基 地 发 出 的 债 权 人 通 知 之 日 起 30 日 内, 未 收 到 通 知 的 有 权 于 发 出 债 权 人 公 告 之 日 起 45 日 内 要 求 本 公 司 提 前 清 偿 债 务 或 要 求 提 供 相 应 担 保 1. 本 公 司 保 证 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 所 提 供 的 有 关 信 息 及 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2. 本 公 司 向 参 与 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3. 本 公 司 承 诺, 如 违 反 上 述 保 证 及 声 明, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 一 ) 为 南 山 控 股 及 深 基 地 全 体 股 东 提 供 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 南 山 控 股 和 深 基 地 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 本 次 换 股 吸 收 合 并 将 向 南 山 控 股 和 深 基 地 除 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 以 外 的 全 体 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 由 中 国 南 山 集 团 及 独 立 第 三 方 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方 ( 二 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 南 山 控 股 深 基 地 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 26

28 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 2016 年 3 月 21 日 南 山 控 股 发 布 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 停 牌 公 告, 深 基 地 发 布 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 确 认 筹 划 重 大 资 产 重 组 在 南 山 控 股 深 基 地 股 票 停 牌 期 间, 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 大 资 产 重 组 事 项 进 展 公 告 南 山 控 股 深 基 地 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 重 组 的 进 展 情 况 ( 三 ) 严 格 执 行 关 联 交 易 批 准 程 序 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 其 实 施 将 严 格 执 行 法 律 法 规 以 及 南 山 控 股 深 基 地 内 部 对 于 关 联 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 的 议 案 将 在 南 山 控 股 深 基 地 股 东 大 会 上 由 非 关 联 股 东 予 以 表 决, 并 将 采 用 有 利 于 扩 大 股 东 参 与 表 决 的 方 式 召 开 此 外, 南 山 控 股 深 基 地 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 审 计 师 等 中 介 机 构, 对 本 次 交 易 出 具 专 业 意 见, 确 保 本 次 关 联 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 的 利 益 ( 四 ) 网 络 投 票 的 安 排 南 山 控 股 深 基 地 董 事 会 将 在 召 开 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 南 山 控 股 深 基 地 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 方 案 时, 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 南 山 控 股 及 深 基 地 将 同 时 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 ( 五 ) 过 渡 期 间 损 益 的 安 排 除 合 并 双 方 签 署 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 日 前 已 公 告 的 利 润 分 配 方 案, 以 及 经 南 山 控 股 和 深 基 地 各 自 股 东 大 会 批 准 进 行 现 金 方 式 的 利 润 分 配 之 外, 南 山 控 股 及 深 基 地 截 至 本 次 换 股 吸 收 合 并 交 割 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 27

29 ( 六 ) 本 次 交 易 对 即 期 回 报 的 影 响 及 采 取 的 措 施 1 本 次 换 股 吸 收 合 并 对 公 司 即 期 回 报 的 影 响 分 析 根 据 南 山 控 股 深 基 地 2015 年 财 务 报 表 和 经 安 永 审 阅 的 南 山 控 股 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 ( 未 考 虑 募 集 配 套 资 金 ), 南 山 控 股 深 基 地 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 情 况 如 下 : 公 司 名 称 项 目 合 并 前 2015 年 度 单 位 : 元 / 股 合 并 后 南 山 控 股 归 属 于 母 公 司 股 东 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 深 基 地 公 司 名 称 归 属 于 母 公 司 股 东 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 项 目 合 并 前 2015 年 12 月 31 日 合 并 后 南 山 控 股 归 属 于 母 公 司 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 注 深 基 地 归 属 于 母 公 司 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 注 : 深 基 地 合 并 后 归 属 于 母 公 司 基 本 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 是 按 照 本 次 合 并 换 股 比 例 1:3.4663, 根 据 南 山 控 股 合 并 后 归 属 于 母 公 司 基 本 每 股 收 益 及 每 股 净 资 产 计 算 得 到 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 ( 未 考 募 集 配 套 资 金 ), 南 山 控 股 和 深 基 地 股 东 享 有 的 2015 年 归 属 于 母 公 司 股 东 基 本 每 股 收 益 基 本 保 持 不 变, 南 山 控 股 股 东 享 有 的 截 至 2015 年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 每 股 净 资 产 略 有 下 降 ; 深 基 地 股 东 享 有 的 截 至 2015 年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 每 股 净 资 产 有 较 大 幅 度 增 厚, 增 厚 比 例 达 到 28.91% 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 后, 相 应 的 南 山 控 股 和 深 基 地 归 属 于 母 公 司 股 东 享 有 的 每 股 收 益 会 略 有 下 降 2 南 山 控 股 应 对 本 次 交 易 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 (1) 加 快 现 有 项 目 的 开 发 进 度, 争 取 尽 快 实 现 效 益 在 资 金 和 风 险 可 控 的 情 况 下, 存 续 上 市 公 司 将 根 据 市 场 情 况, 合 理 统 筹 安 排 现 有 项 目 建 设 周 期, 适 度 加 快 现 有 项 目 的 开 发 进 度, 争 取 尽 快 实 现 收 益 (2) 提 升 经 营 管 理 效 率 和 加 强 内 部 成 本 控 制 存 续 上 市 公 司 将 进 一 步 加 强 内 部 管 理, 提 升 经 营 管 理 效 率, 并 积 极 探 索 和 改 善 现 有 管 理 融 资 模 式, 降 低 各 项 经 营 管 理 财 务 费 用, 以 进 一 步 提 升 公 司 业 绩 28

30 (3) 加 强 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 本 次 募 集 配 套 资 金 到 账 后, 南 山 控 股 将 严 格 按 照 上 市 公 司 监 管 指 引 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 市 规 则 以 及 南 山 控 股 募 集 资 金 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 加 强 募 集 资 金 使 用 的 管 理 南 山 控 股 董 事 会 将 持 续 监 督 对 募 集 资 金 进 行 专 户 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 募 投 项 目 配 合 独 立 财 务 顾 问 等 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 (4) 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 保 证 股 东 收 益 回 报 南 山 控 股 将 根 据 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 有 关 要 求, 并 在 充 分 听 取 广 大 中 小 股 东 意 见 的 基 础 上, 结 合 公 司 经 营 情 况 与 发 展 规 划, 继 续 执 行 现 金 分 红 政 策, 努 力 提 升 股 东 回 报 3 相 关 主 体 对 南 山 控 股 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 做 出 的 承 诺 中 国 南 山 集 团 作 为 本 次 交 易 完 成 后 南 山 控 股 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 : 1. 本 集 团 不 会 越 权 干 预 南 山 控 股 的 经 营 管 理 活 动, 不 会 侵 占 南 山 控 股 的 利 益 ;2. 本 集 团 承 诺 切 实 履 行 南 山 控 股 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 集 团 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 集 团 违 反 该 等 承 诺 并 给 南 山 控 股 或 者 其 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 集 团 愿 意 依 法 承 担 对 南 山 控 股 或 者 其 投 资 者 的 补 偿 责 任 南 山 控 股 的 董 事 高 管 承 诺 : 1. 本 人 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ;2. 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ;3. 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ;4. 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ;5. 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 摊 薄 即 期 回 报 措 施 履 行 情 况 相 挂 钩 ;6. 如 果 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 摊 薄 即 期 回 报 措 施 履 行 情 况 相 挂 钩 ;7. 本 人 承 诺, 自 本 承 诺 函 出 具 日 至 公 司 本 次 交 易 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 其 他 监 管 部 门 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 该 等 规 定 时, 本 人 届 时 将 按 照 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 ;8. 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 29

31 回 报 措 施 以 及 本 人 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 ( 七 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 南 山 控 股 深 基 地 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 合 并 双 方 资 产 进 行 审 计, 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 和 股 份 定 价 合 并 双 方 权 属 状 况 等 情 况 进 行 核 查, 并 将 对 实 施 过 程 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 和 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 发 表 明 确 意 见, 确 保 本 次 交 易 公 允 公 平 合 法 合 规, 不 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 ( 八 ) 合 并 方 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格 南 山 控 股 聘 请 中 信 证 券 担 任 本 次 交 易 的 合 并 方 独 立 财 务 顾 问, 中 信 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 业 务 资 格 30

32 第 二 节 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 次 合 并 时, 除 本 报 告 和 与 本 报 告 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 所 涉 及 的 报 批 事 项 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 提 示 本 次 交 易 已 分 别 经 南 山 控 股 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 深 基 地 第 八 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 尚 需 取 得 如 下 审 批 : 1 南 山 控 股 及 深 基 地 股 东 大 会 就 本 次 交 易 作 出 决 议, 需 分 别 经 出 席 南 山 控 股 股 东 大 会 的 A 股 非 关 联 股 东 和 经 出 席 深 基 地 股 东 大 会 的 B 股 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; 2 国 务 院 国 资 委 的 批 准 同 意 ; 3 商 务 部 的 批 准 同 意 ; 4 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 全 部 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 都 存 在 不 确 定 性 在 本 次 交 易 的 实 施 过 程 中, 南 山 控 股 及 深 基 地 将 根 据 相 关 法 律 法 规 履 行 相 关 程 序, 并 尽 最 大 努 力 获 得 对 本 次 交 易 具 有 审 批 审 核 权 限 的 监 管 机 构 或 部 门 的 必 要 批 准 核 准 同 意, 以 推 进 本 次 交 易 顺 利 完 成 但 若 上 述 任 一 事 项 未 被 批 准 或 核 准, 则 合 并 双 方 将 终 止 本 次 交 易 二 本 次 交 易 可 能 取 消 或 重 新 审 议 的 风 险 1 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 中 止 或 取 消 本 次 重 组 的 风 险 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 南 山 控 股 A 股 股 价 在 因 本 次 交 易 事 项 申 请 停 牌 之 前 最 后 一 个 交 易 日 的 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 幅 未 超 过 20%, 深 基 地 B 股 股 价 在 因 本 次 交 易 事 项 申 请 停 牌 之 前 最 后 一 个 交 易 日 的 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 幅 未 超 过 20% 本 次 重 组 的 内 幕 信 息 知 情 人 对 南 山 控 股 和 深 基 地 停 牌 之 日 前 六 个 月 (2015 年 9 月 2 日 至 2016 年 3 月 7 日 ) 买 卖 南 山 控 股 和 深 基 地 股 票 情 况 进 行 了 自 查 并 出 具 了 自 查 报 告, 31

33 但 本 次 重 组 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 2 六 个 月 内 无 法 发 出 股 东 大 会 通 知 从 而 导 致 董 事 会 重 新 审 议 本 次 重 组 的 风 险 鉴 于 本 次 交 易 的 复 杂 性, 参 与 交 易 的 任 何 一 方 生 产 经 营 或 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化 其 他 重 大 突 发 事 件 或 不 可 抗 力 因 素 等 均 可 能 对 本 次 交 易 的 时 间 进 度 产 生 重 大 影 响 如 果 受 上 述 因 素 影 响, 南 山 控 股 及 深 基 地 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 后 的 6 个 月 内 未 能 发 出 股 东 大 会 通 知, 则 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ), 将 重 新 召 开 董 事 会 会 议 审 议 本 次 交 易 的 相 关 事 项, 重 新 确 定 换 股 价 格 三 本 次 交 易 可 能 导 致 投 资 损 失 的 风 险 本 次 交 易 实 施 前 南 山 控 股 A 股 与 深 基 地 B 股 的 股 价 变 动 可 能 导 致 投 资 者 在 合 并 或 换 股 中 发 生 投 资 损 失 二 级 市 场 的 股 票 价 格 受 多 种 因 素 的 影 响, 若 市 场 波 动 导 致 南 山 控 股 A 股 深 基 地 B 股 股 价 与 换 股 价 格 产 生 较 大 偏 离, 可 能 会 致 使 投 资 者 面 临 投 资 损 失 本 次 交 易 完 成 后, 深 基 地 将 退 市 并 注 销 法 人 资 格, 存 续 上 市 公 司 的 股 票 在 二 级 市 场 价 格 具 有 不 确 定 性, 也 可 能 导 致 投 资 者 发 生 投 资 损 失 四 行 使 现 金 选 择 权 的 风 险 为 充 分 保 护 南 山 控 股 及 深 基 地 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 本 次 交 易 将 由 现 金 选 择 权 提 供 方 向 南 山 控 股 及 深 基 地 除 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 以 外 的 全 体 股 东 提 供 现 金 选 择 权 享 有 现 金 选 择 权 的 股 东 可 以 将 其 所 持 有 的 南 山 控 股 A 股 深 基 地 B 股 分 别 按 照 5.64 元 / 股 ( 除 息 后 ) 港 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 但 如 本 次 重 组 方 案 未 能 获 得 南 山 控 股 或 深 基 地 各 自 的 股 东 大 会 通 过, 或 未 能 得 到 相 关 政 府 及 监 管 部 门 的 批 准 或 核 准, 将 导 致 本 次 吸 收 合 并 无 法 继 续 实 施, 则 南 山 控 股 及 深 基 地 相 关 股 东 将 不 能 行 使 现 金 选 择 权 同 时, 行 使 现 金 选 择 权 的 南 山 控 股 及 深 基 地 股 东 须 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 按 照 相 关 要 求 进 行 申 报, 在 现 金 选 择 权 申 报 期 外 进 行 的 现 金 选 择 权 申 报 无 效 若 南 山 控 股 及 深 基 地 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 时 南 山 控 股 A 股 或 深 基 地 B 股 股 价 高 于 现 金 选 择 权 行 使 价 格, 申 报 行 使 现 金 选 择 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 此 外, 南 山 控 股 及 深 基 地 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 还 可 能 因 此 丧 失 未 来 存 续 上 市 公 司 A 股 股 价 上 涨 的 获 利 机 会 32

34 五 强 制 换 股 的 风 险 本 次 重 组 应 取 得 南 山 控 股 和 深 基 地 各 自 股 东 大 会 表 决 通 过 南 山 控 股 和 深 基 地 股 东 大 会 的 表 决 结 果 对 各 自 公 司 全 体 股 东 均 具 有 约 束 力, 包 括 在 其 各 自 股 东 大 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 在 实 施 本 次 重 组 方 案 时, 未 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 B 股 股 东 所 持 股 份 及 现 金 选 择 权 提 供 方 所 持 股 份 将 按 照 确 定 的 换 股 比 例 被 强 制 转 换 为 南 山 控 股 A 股 股 份 对 于 已 经 设 定 了 质 押 被 司 法 冻 结 或 存 在 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 深 基 地 B 股 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 一 律 转 换 成 合 并 后 存 续 上 市 公 司 的 股 份, 原 在 深 基 地 B 股 股 份 上 设 置 的 质 押 被 司 法 冻 结 的 状 况 或 其 他 权 利 限 制 将 在 换 取 的 相 应 的 合 并 后 存 续 上 市 公 司 股 份 上 继 续 有 效 六 合 并 双 方 债 权 人 同 意 及 债 权 债 务 转 移 风 险 本 次 合 并 涉 及 深 基 地 B 股 债 权 债 务 的 转 移, 须 取 得 对 应 债 权 人 的 同 意, 包 括 部 分 业 务 合 同 主 体 变 更 须 取 得 合 同 对 方 的 同 意 ; 如 相 关 合 同 方 不 同 意 合 同 主 体 变 更, 则 可 能 导 致 一 定 的 违 约 风 险 同 时, 根 据 公 司 法 相 关 规 定, 本 次 吸 收 合 并 双 方 需 履 行 债 权 人 通 知 公 告 程 序 此 外, 南 山 控 股 于 2012 年 4 月 发 行 南 山 控 股 2012 年 公 司 债 券 ; 深 基 地 于 2012 年 3 月 发 行 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 于 2012 年 12 月 发 行 深 基 地 2012 年 公 司 债 券 在 合 并 双 方 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 董 事 会 召 开 后, 南 山 控 股 和 深 基 地 需 分 别 召 开 公 司 债 券 持 有 人 会 议 中 期 票 据 持 有 人 会 议 就 公 司 债 券 存 续 事 宜, 公 司 债 券 和 中 期 票 据 的 偿 债 主 体 转 移 事 宜 进 行 审 议 获 取 上 述 债 权 人 的 同 意 意 见 公 司 债 券 持 有 人 大 会 以 及 中 期 票 据 持 有 人 大 会 对 于 公 司 债 券 存 续 事 宜, 公 司 债 券 和 中 期 票 据 的 偿 债 主 体 转 移 事 的 同 意 意 见, 存 在 不 确 定 性 南 山 控 股 深 基 地 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 债 权 人 通 知 和 公 告 等 程 序, 并 将 根 据 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 如 合 并 双 方 债 权 人 提 出 相 关 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 的 要 求, 对 合 并 双 方 短 期 的 财 务 状 况 可 能 存 在 一 定 影 响 七 本 次 合 并 交 割 风 险 本 次 吸 收 合 并 后, 深 基 地 将 注 销 法 人 资 格, 南 山 控 股 将 承 继 及 承 接 深 基 地 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 资 质 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 若 深 基 地 的 主 要 资 产 存 在 抵 押 33

35 质 押 等 权 利 限 制, 诉 讼 仲 裁 或 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形, 可 能 导 致 本 次 合 并 存 在 潜 在 不 利 影 响 和 风 险 等 八 本 次 配 套 发 行 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 同 时 南 山 控 股 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 份, 募 集 资 金 不 超 过 亿 元, 将 全 部 用 于 存 续 上 市 公 司 的 物 流 园 区 开 发 项 目 建 设 后 续 南 山 控 股 及 深 基 地 将 积 极 推 进 本 次 交 易 的 相 关 工 作, 努 力 实 现 配 套 资 金 的 募 集 但 由 于 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 发 生 变 化 的 影 响, 如 最 终 配 套 发 行 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 存 续 上 市 公 司 将 不 得 不 通 过 债 务 融 资 或 其 他 形 式 筹 集 该 部 分 现 金, 可 能 影 响 存 续 上 市 公 司 各 项 业 务 的 开 发 进 度, 并 带 来 一 定 的 融 资 风 险 和 财 务 风 险 九 汇 率 风 险 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 深 基 地 B 股 换 股 股 东 原 持 有 的 以 港 元 计 价 的 深 基 地 B 股 股 票 在 换 股 实 施 日 将 转 换 为 相 应 的 以 人 民 币 计 价 的 南 山 控 股 A 股 股 票, 转 换 汇 率 为 深 基 地 B 股 停 牌 前 一 交 易 日, 即 2016 年 3 月 4 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 对 港 元 汇 率 中 间 价 ( 按 四 舍 五 入 保 留 小 数 点 后 4 位 ) 该 转 换 汇 率 与 换 股 实 施 日 人 民 币 对 港 元 汇 率 间 可 能 存 在 汇 率 波 动 风 险 同 时, 本 次 重 组 实 施 完 毕 后, 所 有 境 内 个 人 B 股 投 资 者 出 售 其 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 持 有 的 存 续 上 市 公 司 A 股 股 票 将 以 人 民 币 进 行 结 算, 而 所 有 境 外 B 股 投 资 者 出 售 其 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 持 有 的 存 续 上 市 公 司 A 股 股 票 所 获 资 金 将 转 换 成 港 元 进 行 结 算 因 此, 境 外 投 资 者 将 通 过 出 售 换 股 取 得 的 南 山 控 股 A 股 股 票 或 分 红 派 息 等 方 式 而 获 得 的 人 民 币 资 金 兑 换 为 港 元 时, 前 述 转 换 汇 率 与 兑 换 当 日 人 民 币 对 港 元 汇 率 之 间 亦 可 能 存 在 汇 率 波 动 风 险 十 与 交 易 系 统 和 账 户 有 关 的 风 险 由 于 目 前 境 内 证 券 公 司 交 易 系 统 不 完 全 相 同, 特 殊 A 股 证 券 账 户 开 设 过 程 中 可 能 涉 及 部 分 证 券 公 司 需 对 现 有 交 易 系 统 进 行 升 级 改 造, 该 交 易 系 统 升 级 改 造 所 需 的 时 间 亦 存 在 不 确 定 性 如 果 深 基 地 B 股 投 资 者 为 规 避 上 述 相 关 风 险, 可 选 择 在 深 基 地 B 股 交 易 时 段 出 售 所 持 有 的 深 基 地 B 股, 也 可 以 选 择 行 使 现 金 选 择 权 34

36 十 一 交 易 费 用 税 收 变 化 的 风 险 本 次 交 易 实 施 后, 投 资 者 持 有 的 深 基 地 B 股 股 份 将 转 换 为 南 山 控 股 A 股 股 份,B 股 与 A 股 在 交 易 费 用 税 收 等 方 面 可 能 存 在 差 异, 深 基 地 B 股 投 资 者 需 承 担 交 易 费 用 税 收 变 化 的 风 险, 请 投 资 者 关 注 十 二 证 券 账 户 权 属 关 系 不 明 确 的 风 险 为 实 现 本 次 换 股 吸 收 合 并 存 续 上 市 公 司 A 股 股 份 的 正 常 出 售 以 及 资 金 流 转, 境 内 个 人 B 股 投 资 者 及 境 外 B 股 投 资 者 将 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 实 施 过 程 中 或 完 成 后 开 展 资 金 账 户 开 立 证 券 账 户 与 银 行 账 户 关 联 等 手 续 如 相 关 投 资 者 因 历 史 遗 留 问 题 存 在 证 券 账 户 权 属 关 系 不 明 确 难 以 有 效 证 明 证 券 账 户 权 属 关 系 等 情 况 导 致 资 金 账 户 开 立 证 券 账 户 与 银 行 账 户 关 联 存 在 困 难 的, 可 选 择 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 之 前 出 售 所 持 有 的 深 基 地 B 股 股 票, 也 可 以 选 择 行 使 现 金 选 择 权 十 三 境 内 投 资 者 不 能 换 汇 的 风 险 在 本 次 交 易 实 施 后, 境 内 个 人 B 股 投 资 者 出 售 其 因 本 次 交 易 而 持 有 的 存 续 上 市 公 司 A 股 股 票 将 直 接 以 人 民 币 进 行 资 金 结 算, 不 再 转 换 为 港 币 资 金 如 境 内 个 人 B 股 投 资 者 更 倾 向 于 持 有 港 币 资 产, 可 选 择 在 本 次 交 易 之 前 出 售 所 持 有 的 深 基 地 B 股 股 票, 或 行 使 现 金 选 择 权 十 四 交 易 权 利 受 到 限 制 只 能 单 向 卖 出 及 指 定 交 易 受 限 的 风 险 在 本 次 交 易 实 施 后, 所 有 境 外 B 股 投 资 者 以 及 一 码 通 账 户 下 没 有 A 股 证 券 账 户 或 虽 有 A 股 证 券 账 户 但 A B 股 子 账 户 关 联 关 系 尚 未 确 认 的 境 内 个 人 B 股 投 资 者 将 通 过 中 登 公 司 配 发 的 特 殊 A 股 账 户 持 有 存 续 上 市 公 司 A 股 股 票, 该 账 户 仅 供 投 资 者 持 有 或 卖 出 因 本 次 交 易 而 持 有 的 存 续 上 市 公 司 A 股 股 票 特 殊 A 股 证 券 账 户 除 无 法 买 入 任 何 证 券 以 外, 被 限 制 使 用 的 业 务 范 围 还 包 括 : 证 券 发 行 权 证 行 权 开 放 式 基 金 申 购 开 放 式 基 金 认 购 开 放 式 基 金 分 红 设 置 ETF 申 购 融 资 融 券 余 券 划 转 融 资 融 券 担 保 品 划 转 ( 买 方 向 ) 融 资 融 券 券 源 划 转 ( 买 方 向 ) 等 未 来, 如 资 本 市 场 推 出 新 业 务 及 新 产 品, 相 关 业 务 及 产 品 也 将 有 可 能 被 列 入 限 制 使 用 范 围 35

37 十 五 境 外 B 股 投 资 者 换 汇 权 利 存 在 不 确 定 性 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 境 外 B 股 投 资 者 出 售 其 因 本 次 交 易 而 持 有 的 南 山 控 股 A 股 将 换 成 港 元 进 行 结 算 目 前, 南 山 控 股 和 深 基 地 正 在 与 相 关 外 汇 管 理 部 门 换 汇 银 行 等 就 换 汇 操 作 方 案 进 行 沟 通, 具 体 方 案 尚 待 进 一 步 完 善, 因 此 境 外 B 股 投 资 者 换 汇 权 利 存 在 不 确 定 性 的 风 险 十 六 私 募 投 资 基 金 尚 未 备 案 风 险 本 次 交 易 的 募 集 配 套 资 金 特 定 对 象 中 尚 有 国 开 汉 富 融 翔 和 国 开 汉 富 贵 富 未 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 目 前, 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 正 在 积 极 推 进 私 募 投 资 基 金 备 案 办 理 程 序 若 上 述 配 套 融 资 方 中 的 私 募 投 资 基 金 未 能 如 期 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 程 序, 则 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 可 能 存 在 不 确 定 性 风 险 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 已 出 具 承 诺 函, 其 将 严 格 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定 的 要 求 办 理 完 成 基 金 备 案 程 序, 上 述 事 宜 将 在 重 组 方 案 实 施 前 完 成, 如 因 该 等 企 业 原 因 导 致 私 募 投 资 基 金 备 案 不 能 及 时 完 成 而 影 响 本 次 重 组 审 核 实 施 的, 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 将 承 担 相 应 的 各 项 责 任 十 七 深 基 地 相 关 权 属 风 险 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 旗 下 控 股 子 公 司 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 自 有 土 地 使 用 权 合 计 8 宗, 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 系 深 基 地 控 股 子 公 司 通 过 出 让 方 式 取 得, 均 已 签 署 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同 并 缴 纳 了 土 地 出 让 金, 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 过 程 中 ; 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 旗 下 控 股 子 公 司 的 部 分 房 产 尚 未 办 理 竣 工 结 算, 或 者 已 竣 工 结 算 房 产 证 正 在 办 理 过 程 中 上 述 正 在 办 理 过 程 中 的 土 地 使 用 权 及 房 产 证 是 否 能 够 办 理 完 成, 存 在 不 确 定 性, 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 租 赁 中 国 南 山 集 团 的 土 地 使 用 权 共 计 6 宗, 土 地 使 用 权 为 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 与 中 国 南 山 集 团 签 订 长 期 租 约, 租 赁 取 得 由 于 中 国 南 山 集 团 向 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 出 租 的 地 块 属 于 赤 湾 港 用 地 的 一 部 分, 尚 未 取 得 国 有 土 地 使 用 权 证 ; 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 部 分 房 产 系 附 着 于 向 中 国 南 山 集 团 租 赁 的 地 块 上, 中 国 南 山 集 团 未 取 得 该 等 地 块 的 权 属 证 书, 因 此 深 基 36

38 地 及 其 控 股 子 公 司 在 承 租 地 块 上 所 建 设 的 房 产 亦 未 能 办 理 相 应 的 房 屋 权 属 证 书 中 国 南 山 集 团 已 经 出 具 相 关 承 诺 函, 承 诺 向 深 基 地 或 其 下 属 子 公 司 出 租 的 土 地 使 用 权 均 系 中 国 南 山 集 团 合 法 拥 有, 如 深 基 地 及 其 下 属 子 公 司 或 者 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 的 南 山 控 股 因 租 用 上 述 土 地 而 遭 受 任 何 损 失 费 用 以 及 与 之 有 关 的 其 他 负 债, 南 山 集 团 将 给 予 及 时 足 额 赔 偿 十 八 募 集 资 金 运 用 风 险 本 次 配 套 募 集 资 金 全 部 用 于 存 续 上 市 公 司 物 流 园 区 开 发 项 目 建 设, 如 果 公 司 或 项 目 执 行 公 司 对 募 集 资 金 使 用 不 当, 或 公 司 对 募 集 资 金 控 制 不 力, 可 能 会 产 生 募 集 资 金 使 用 的 风 险 对 于 本 次 募 集 资 金 的 投 资 项 目, 公 司 管 理 层 已 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 但 由 于 宏 观 经 济 变 化 行 业 发 展 趋 势 监 管 政 策 市 场 竞 争 环 境 用 户 需 求 变 化 技 术 更 新 换 代 等 不 确 定 性, 募 投 项 目 投 资 进 度 和 投 资 效 益 可 能 无 法 达 到 预 期 水 平, 从 而 面 临 影 响 项 目 投 资 回 报 和 公 司 整 体 预 期 收 益 的 风 险 此 外, 本 次 换 股 吸 收 合 并 募 投 项 目 中 的 宝 湾 物 流 ( 华 东 ) 高 端 电 子 商 务 运 营 中 心 西 安 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 咸 阳 宝 湾 物 流 中 心 项 目 江 阴 临 港 宝 湾 物 流 中 心 项 目 绍 兴 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 因 处 于 前 期 投 入 阶 段, 目 前 仍 未 取 得 相 关 土 地 使 用 权 证 及 项 目 备 案 证 照 截 至 本 报 告 签 署 日, 宝 湾 物 流 ( 华 东 ) 高 端 电 子 商 务 运 营 中 心 西 安 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 咸 阳 宝 湾 物 流 中 心 项 目 江 阴 临 港 宝 湾 物 流 中 心 项 目 绍 兴 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 的 实 施 主 体 相 关 土 地 使 用 权 证 及 项 目 备 案 证 照 正 在 办 理 中, 预 计 后 续 办 理 相 关 手 续 不 存 在 实 质 性 障 碍 尽 管 如 此, 相 关 项 目 仍 可 能 存 在 土 地 使 用 权 证 或 项 目 备 案 证 照 无 法 办 理 的 风 险, 对 存 续 上 市 公 司 未 来 的 生 产 运 营 及 本 次 吸 并 中 募 集 配 套 资 金 的 投 入 可 能 产 生 不 利 影 响, 提 醒 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 九 业 绩 下 滑 风 险 近 年 来, 国 际 原 油 价 格 持 续 在 低 价 位 波 动, 使 得 国 际 海 上 石 油 公 司 调 整 其 石 油 开 采 计 划, 石 油 后 勤 业 务 保 障 需 求 也 大 幅 萎 缩, 石 油 公 司 降 价 降 成 本 诉 求 明 显 同 时 随 着 中 海 油 惠 州 基 地 正 式 投 产 运 营, 中 海 油 旗 下 原 在 赤 湾 基 地 的 公 司 基 本 全 部 搬 迁 至 惠 州 基 地, 对 深 基 地 石 油 后 勤 业 务 形 成 严 峻 挑 战 2015 年 深 基 地 石 油 后 勤 业 务 实 现 营 业 收 入 16,642 万 元, 同 比 下 降 51.03%; 净 利 润 2,929 万 元, 同 比 下 降 80.13% 未 来, 若 国 37

39 际 原 油 市 场 持 续 低 迷 或 外 部 环 境 发 生 其 他 重 大 变 化, 则 有 可 能 导 致 存 续 上 市 公 司 石 油 后 勤 业 绩 持 续 下 滑 的 风 险 38

40 第 三 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 本 次 交 易 响 应 国 家 政 策 鼓 励 方 向 2014 年 10 月, 国 务 院 正 式 印 发 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 ( 年 ), 提 出 要 大 力 提 升 物 流 社 会 化 专 业 化 水 平, 部 署 发 展 智 能 物 流 基 础 设 施 建 设 区 域 性 仓 储 配 送 基 地 十 三 五 规 划 纲 要 指 出 十 三 五 期 间 将 大 力 发 展 第 三 方 物 流 和 绿 色 物 流 冷 链 物 流 城 乡 配 送 ; 深 入 实 施 区 域 发 展 总 体 战 略, 完 善 对 外 开 放 战 略 布 局, 推 进 一 带 一 路 建 设, 构 建 国 际 物 流 大 通 道 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 南 山 控 股 将 响 应 国 家 政 策, 利 用 上 市 平 台 充 分 释 放 存 续 公 司 物 流 业 务 活 力, 依 托 现 有 物 流 园 区 优 势, 大 力 发 展 物 流 园 区 开 发 运 营 业 务, 仓 库 布 局 规 模 化 设 备 管 理 数 据 化 仓 运 配 套 服 务 延 伸 一 体 化 2 本 次 交 易 符 合 市 场 发 展 趋 势 房 地 产 开 发 运 营 业 务 市 场 已 逐 步 进 入 平 稳 发 展 时 期, 行 业 竞 争 加 剧, 处 于 房 地 产 行 业 细 分 市 场 的 产 业 地 产 尤 其 是 物 流 地 产 成 为 众 多 房 地 产 企 业 谋 求 转 型 发 展 的 重 要 方 向, 房 地 产 + 物 流 地 产 已 成 为 传 统 地 产 企 业 升 级 转 型 新 趋 势 电 商 高 端 制 造 业 现 代 批 发 零 售 业 等 下 游 行 业 对 仓 储 物 流 需 求 持 续 增 长, 物 流 地 产 未 来 增 长 空 间 巨 大 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 实 现 存 续 公 司 地 产 业 务 和 物 流 业 务 的 协 同 发 展 本 次 交 易 结 合 南 山 控 股 在 房 地 产 开 发 方 面 的 优 势 和 经 验, 提 升 存 续 公 司 物 流 业 务 的 开 发 建 设 能 力, 在 土 地 资 源 稀 缺 的 背 景 下, 提 升 开 发 建 设 过 程 中 的 土 地 利 用 效 率 以 及 对 物 流 园 区 的 运 营 管 理 能 力 与 此 同 时, 借 助 深 基 地 在 物 流 领 域 的 规 模 优 势 资 源 优 势 及 品 牌 影 响 力, 增 强 南 山 控 股 土 地 资 源 的 获 取 能 力, 打 通 物 流 地 产 住 宅 地 产 产 业 链, 提 升 协 同 效 应 2 彻 底 改 善 深 基 地 融 资 渠 道 问 题, 促 进 业 务 跨 越 式 发 展 基 于 个 人 消 费 增 长 电 商 崛 起 等 所 带 来 的 旺 盛 物 流 仓 储 需 求, 未 来 物 流 业 务 将 迎 来 39

41 较 大 发 展 机 遇, 物 流 园 区 建 设 项 目 的 投 资 门 槛 高 及 资 金 需 求 较 高, 对 融 资 能 力 要 求 也 较 高 自 1995 年 深 基 地 B 股 上 市 后, 深 基 地 未 向 市 场 通 过 增 发 或 配 股 等 股 权 方 式 融 资 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 仅 有 流 通 B 股, 而 B 股 市 场 在 我 国 实 际 上 已 逐 渐 失 去 正 常 的 融 资 功 能 此 次 南 山 控 股 换 股 吸 收 合 并 深 基 地, 实 现 深 基 地 B 转 A, 将 彻 底 改 善 深 基 地 的 融 资 能 力, 促 进 深 基 地 物 流 业 务 跨 越 式 发 展 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 2016 年 6 月 30 日, 南 山 控 股 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 和 深 基 地 第 八 届 董 事 会 第 一 次 会 议 分 别 审 议 通 过 本 次 重 组 草 案 及 其 他 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 1 获 得 国 务 院 国 资 委 批 准 ; 2 南 山 控 股 和 深 基 地 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 本 次 重 组 的 相 关 议 案 ; 3 获 得 商 务 部 批 准 ; 4 获 得 中 国 证 监 会 核 准 截 至 本 报 告 签 署 日, 相 关 报 批 事 项 仍 在 进 行 之 中 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 在 取 得 批 准 或 核 准 前, 不 能 实 施 本 次 交 易 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 方 案 概 要 1 换 股 吸 收 合 并 南 山 控 股 拟 以 发 行 A 股 股 份 换 股 方 式 吸 收 合 并 深 基 地, 即 南 山 控 股 向 深 基 地 的 所 有 换 股 股 东 发 行 股 票 交 换 该 等 股 东 所 持 有 的 深 基 地 B 股 股 票 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 深 基 地 将 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格, 南 山 控 股 将 承 继 及 承 接 深 基 地 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 40

42 2 募 集 配 套 资 金 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 同 时, 南 山 控 股 拟 采 用 锁 价 发 行 方 式 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 ( 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 ) 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 配 套 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 亿 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 具 体 计 算 公 式 为 : 配 套 融 资 金 额 上 限 = 吸 收 合 并 交 易 价 格 100%, 其 中, 吸 收 合 并 交 易 价 格 = 深 基 地 换 股 价 格 深 基 地 总 股 本 募 集 配 套 资 金 的 实 施 以 本 次 换 股 吸 收 合 并 实 施 完 成 为 前 提, 若 本 次 换 股 吸 收 合 并 无 法 实 施 完 成, 则 募 集 配 套 资 金 自 始 不 生 效 最 终 募 集 配 套 资 金 的 完 成 情 况 不 影 响 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 实 施 ( 二 ) 本 次 换 股 吸 收 合 并 1 合 并 主 体 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 合 并 方 为 南 山 控 股, 被 合 并 方 为 深 基 地 2 合 并 方 式 南 山 控 股 拟 以 发 行 A 股 股 份 换 股 方 式 吸 收 合 并 深 基 地, 即 南 山 控 股 向 深 基 地 的 所 有 换 股 股 东 发 行 股 票 交 换 该 等 股 东 所 持 有 的 深 基 地 B 股 股 票 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 深 基 地 将 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格, 南 山 控 股 将 承 继 及 承 接 深 基 地 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 3 合 并 生 效 日 和 合 并 完 成 日 本 次 换 股 吸 收 合 并 生 效 日 为 下 述 的 所 有 生 效 条 件 均 获 满 足 之 日 : (1) 合 并 协 议 经 合 并 双 方 的 法 定 代 表 人 或 授 权 代 理 人 签 署 并 加 盖 法 人 公 章 ; (2) 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 南 山 控 股 股 东 大 会 的 批 准, 即 经 出 席 南 山 控 股 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; 本 次 换 股 吸 收 合 并 获 得 深 基 地 股 东 大 会 的 批 准, 即 经 出 席 深 基 地 股 东 大 会 的 全 体 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ; (3) 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 相 关 事 项 取 得 国 务 院 国 资 委 商 务 部 和 中 国 证 监 会 41

43 批 准 及 核 准 ; (4) 不 存 在 限 制 禁 止 或 取 消 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 法 律 法 规, 政 府 机 构 的 禁 令 或 命 令, 或 法 院 的 判 决 裁 决 裁 定 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 日 为 存 续 上 市 公 司 ( 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 的 南 山 控 股 ) 就 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 或 深 基 地 完 成 工 商 注 销 登 记 手 续 之 日, 以 两 者 中 较 晚 之 日 为 准 4 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 股 票 种 类 及 面 值 南 山 控 股 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 之 目 的 发 行 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1 元 5 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 发 行 对 象 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 发 行 对 象 为 于 换 股 实 施 股 权 登 记 日 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 下 列 股 东 :(1) 未 申 报 部 分 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 B 股 股 东 ; 及 (2) 向 深 基 地 B 股 股 东 实 际 支 付 现 金 对 价 并 受 让 取 得 深 基 地 B 股 股 份 的 现 金 选 择 权 提 供 方 6 换 股 价 格 和 换 股 比 例 (1) 南 山 控 股 换 股 价 格 本 次 合 并 中, 南 山 控 股 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 6.48 元 / 股 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 以 及 可 比 公 司 股 价 等 因 素, 经 公 平 协 商, 最 终 确 定 南 山 控 股 的 换 股 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 南 山 控 股 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.83 元 / 股 2016 年 5 月 23 日, 南 山 控 股 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案, 以 1,877,530,273 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.88 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本, 上 述 分 红 除 息 于 2016 年 6 月 23 日 实 施 完 成, 南 山 控 股 换 股 价 格 调 整 为 5.64 元 / 股 自 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 期 间, 如 南 山 控 股 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 将 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 42

44 (2) 深 基 地 换 股 价 格 本 次 合 并 中, 深 基 地 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 港 元 / 股 综 合 考 虑 历 史 股 价 经 营 业 绩 市 值 规 模 同 类 交 易 溢 价 率 等 因 素, 经 公 平 协 商, 深 基 地 股 东 的 换 股 价 格 以 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 交 易 均 价 为 基 础, 并 在 此 基 础 上 给 予 40% 的 换 股 溢 价 率 确 定, 即 港 元 / 股 采 用 B 股 停 牌 前 一 交 易 日 即 2016 年 3 月 4 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 的 中 间 价 (1 港 币 = 人 民 币 ) 进 行 折 算, 折 合 人 民 币 元 / 股 自 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 期 间, 如 深 基 地 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 将 相 应 调 整 (3) 换 股 比 例 根 据 上 述 换 股 价 格, 深 基 地 股 份 与 南 山 控 股 股 份 的 换 股 比 例 为 1:3.4663, 即 每 1 股 深 基 地 B 股 股 票 可 以 换 得 股 南 山 控 股 股 票 计 算 公 式 为 : 每 1 股 深 基 地 B 股 股 票 可 以 换 得 南 山 控 股 股 票 数 = 深 基 地 的 换 股 价 格 / 南 山 控 股 的 换 股 价 格 自 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 期 间, 如 南 山 控 股 或 深 基 地 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 合 并 的 换 股 价 格 和 换 股 比 例 将 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 7 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 的 数 量 南 山 控 股 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 将 发 行 的 股 份 数 量 为 79, 万 股, 将 全 部 用 于 换 股 吸 收 合 并 深 基 地 自 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 期 间, 如 南 山 控 股 或 深 基 地 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 若 南 山 控 股 深 基 地 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 股 份 的 数 量 将 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 8 南 山 控 股 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 南 山 控 股 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 合 并 将 向 南 山 控 股 除 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 以 外 的 全 体 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 并 由 中 国 南 山 集 团 担 任 南 山 控 股 现 金 选 择 权 的 提 供 方 43

45 南 山 控 股 现 金 选 择 权 行 使 价 格 为 5.64 元 / 股 ( 已 扣 除 2015 年 度 现 金 红 利 ), 与 本 次 南 山 控 股 换 股 价 格 一 致, 南 山 控 股 现 金 选 择 权 的 提 供 方 将 以 5.64 元 / 股 ( 已 扣 除 2015 年 度 现 金 红 利 ) 的 价 格 无 条 件 受 让 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 南 山 控 股 股 份 并 支 付 相 应 现 金 对 价 在 南 山 控 股 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东, 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 自 行 选 择 以 其 持 有 的 南 山 股 票 以 5.64 元 / 股 ( 已 扣 除 2015 年 度 现 金 红 利 ) 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 同 时, 行 使 南 山 控 股 现 金 选 择 权 的 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 相 关 现 金 选 择 权 提 供 方 的 名 下, 该 等 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 无 权 再 就 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 向 南 山 控 股 或 任 何 同 意 本 次 重 组 的 南 山 控 股 股 东 主 张 权 利 但 下 述 股 东 不 享 有 现 金 选 择 权 : 已 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 南 山 控 股 股 东 ; 其 他 存 在 权 利 限 制 且 届 时 未 依 法 或 按 约 解 除 权 利 限 制 的 南 山 控 股 股 东 ; 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 自 定 价 基 准 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 如 南 山 控 股 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 9 深 基 地 现 金 选 择 权 为 充 分 保 护 深 基 地 全 体 股 东 的 利 益, 本 次 合 并 将 向 深 基 地 除 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 以 外 的 全 体 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 并 由 中 国 南 山 集 团 及 独 立 第 三 方 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方 独 立 第 三 方 将 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 前 确 定 并 公 告 若 有 效 申 报 行 使 深 基 地 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 不 足 77,224,483 股 ( 含 77,224,483 股 ), 则 将 由 独 立 第 三 方 担 任 深 基 地 现 金 选 择 权 提 供 方 ; 若 有 效 申 报 行 使 深 基 地 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 超 过 77,224,483 股, 则 超 过 部 分 将 由 中 国 南 山 集 团 担 任 现 金 选 择 权 提 供 方 深 基 地 现 金 选 择 权 行 使 价 格 为 港 元 / 股, 采 用 B 股 停 牌 前 一 交 易 日 即 2016 年 3 月 4 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 的 中 间 价 (1 港 币 = 人 民 币 ), 折 算 为 人 民 币 元 / 股, 该 现 金 选 择 权 价 格 较 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 港 元 / 股 溢 价 10% 深 基 地 现 金 选 择 权 的 提 供 方 将 以 港 元 / 股, 的 价 格 无 条 件 受 让 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 股 份 并 支 付 相 应 现 金 对 价 44

46 在 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 目 标 股 东, 可 以 在 现 金 选 择 权 申 报 期 自 行 选 择 以 其 持 有 的 深 基 地 B 股 票 以 港 元 / 股, 采 用 B 股 停 牌 前 一 交 易 日 即 2016 年 3 月 4 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 的 中 间 价 (1 港 币 = 人 民 币 ), 折 算 为 人 民 币 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 同 时, 行 使 深 基 地 现 金 选 择 权 的 股 东 将 相 对 应 的 股 份 过 户 到 相 关 现 金 选 择 权 提 供 方 的 名 下, 该 等 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 无 权 再 就 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 向 深 基 地 或 任 何 同 意 本 次 合 并 的 深 基 地 股 东 主 张 权 利 但 下 述 股 东 不 享 有 现 金 选 择 权 : 已 承 诺 放 弃 现 金 选 择 权 的 深 基 地 股 东 ; 其 他 存 在 权 利 限 制 且 届 时 未 依 法 或 按 约 解 除 权 利 限 制 的 深 基 地 股 东 ; 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 自 定 价 基 准 日 至 现 金 选 择 权 实 施 日 期 间, 如 深 基 地 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 现 金 选 择 权 价 格 将 进 行 相 应 调 整 于 换 股 实 施 日, 未 申 报 部 分 申 报 无 权 申 报 或 无 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 深 基 地 股 东 持 有 的 深 基 地 股 票, 及 现 金 选 择 权 提 供 方 因 向 现 金 选 择 权 目 标 股 东 实 际 支 付 现 金 对 价 而 受 让 取 得 的 深 基 地 股 票, 将 全 部 按 照 换 股 比 例 转 换 为 南 山 控 股 换 股 发 行 的 A 股 股 票 如 果 合 并 协 议 约 定 的 生 效 条 件 或 者 实 施 条 件 未 能 全 部 满 足 或 被 合 并 双 方 适 当 豁 免, 导 致 本 次 合 并 不 能 实 施, 则 相 关 南 山 控 股 深 基 地 现 金 选 择 权 目 标 股 东 不 能 行 使 现 金 选 择 权, 也 不 能 就 此 向 合 并 双 方 主 张 任 何 赔 偿 或 补 偿 本 次 现 金 选 择 权 安 排 不 会 导 致 南 山 控 股 不 满 足 相 关 法 律 法 规 或 者 有 权 监 管 部 门 规 定 的 上 市 公 司 公 开 发 行 股 份 比 例 的 要 求 10 换 股 实 施 日 换 股 实 施 日 为 换 股 股 东 将 其 所 持 深 基 地 股 份 按 换 股 比 例 转 换 为 南 山 控 股 A 股 股 票 之 日, 该 日 期 将 由 南 山 控 股 与 深 基 地 另 行 协 商 确 定 并 公 告 11 换 股 方 法 换 股 股 东 股 份 登 记 日 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 深 基 地 全 体 股 东 ( 包 括 此 日 收 市 后 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 现 金 选 择 权 提 供 方 ) 所 持 的 深 基 地 股 票 按 照 换 股 比 例 全 部 转 换 为 南 山 控 股 为 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 发 行 的 A 股 股 票 45

47 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 换 股 股 东 通 过 换 股 持 有 的 南 山 控 股 本 次 发 行 的 A 股 股 票 所 涉 股 份 登 记 及 管 理 等 事 宜, 按 合 并 双 方 相 关 股 东 大 会 会 议 决 议 及 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 方 案 等 文 件 执 行 12 南 山 控 股 发 行 股 份 的 上 市 流 通 南 山 控 股 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 A 股 股 票 将 申 请 于 深 交 所 上 市 流 通, 如 相 关 的 适 用 法 律 要 求 相 关 股 东 持 有 的 南 山 控 股 A 股 股 票 在 一 定 期 限 内 限 售, 则 相 关 股 东 应 遵 守 有 关 规 定 13 零 碎 股 处 理 方 法 换 股 股 东 取 得 的 南 山 控 股 A 股 股 票 应 当 为 整 数, 如 其 所 持 有 的 深 基 地 股 票 乘 以 换 股 比 例 后 的 数 额 不 是 整 数, 则 按 照 其 小 数 点 后 尾 数 大 小 排 序, 每 一 位 股 东 依 次 送 一 股, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 如 遇 尾 数 相 同 者 多 于 余 股 时 则 采 取 计 算 机 系 统 随 机 发 放 的 方 式, 直 至 实 际 换 股 数 与 计 划 发 行 股 数 一 致 14 权 利 受 限 的 深 基 地 股 份 的 处 理 对 于 存 在 权 利 限 制 的 深 基 地 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 均 应 转 换 成 南 山 控 股 的 股 份, 但 原 在 深 基 地 股 份 上 已 存 在 的 权 利 限 制 状 态 将 在 换 取 的 相 应 南 山 控 股 的 股 份 上 继 续 维 持 有 效 15 滚 存 利 润 安 排 除 合 并 双 方 签 署 换 股 吸 收 合 并 协 议 之 日 前 已 公 告 的 利 润 分 配 方 案, 以 及 经 南 山 控 股 和 深 基 地 各 自 股 东 大 会 批 准 进 行 现 金 方 式 的 利 润 分 配 之 外, 南 山 控 股 及 深 基 地 截 至 本 次 换 股 吸 收 合 并 交 割 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 存 续 公 司 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 16 债 权 人 保 护 南 山 控 股 深 基 地 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 债 权 人 通 知 和 公 告 等 程 序, 并 将 根 据 各 自 债 权 人 于 法 定 期 限 内 提 出 的 要 求 向 各 自 债 权 人 提 前 清 偿 债 务 或 提 供 担 保 南 山 控 股 深 基 地 将 于 董 事 会 审 议 通 过 本 次 合 并 相 关 事 项 后, 向 全 部 金 融 债 权 人 和 一 般 债 权 人 发 出 书 面 通 知, 告 知 债 权 人 本 次 合 并 事 宜 并 征 求 债 权 人 同 意 由 合 并 后 的 存 续 46

48 上 市 公 司 继 续 承 担 及 履 行 债 务 南 山 控 股 于 2012 年 4 月 发 行 了 南 山 控 股 2012 年 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 为 12 雅 致 雅 致 02 ), 南 山 控 股 将 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 就 公 司 债 券 存 续 事 宜 取 得 债 券 持 有 人 同 意 深 基 地 于 2012 年 12 月 发 行 了 深 基 地 2012 年 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 为 12 基 地 债 ), 于 2012 年 3 月 发 行 了 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据, 深 基 地 将 分 别 召 开 债 券 持 有 人 会 议 和 中 票 持 有 人 会 议, 就 公 司 债 券 和 中 期 票 据 的 偿 债 主 体 转 移 事 宜 取 得 债 券 持 有 人 和 中 票 持 有 人 同 意 南 山 控 股 深 基 地 将 于 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 合 并 相 关 事 项 后, 分 别 刊 登 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 债 权 人 公 告 17 本 次 合 并 过 渡 期 安 排 在 本 次 合 并 的 过 渡 期 内, 南 山 控 股 和 深 基 地 均 应 遵 循 以 往 的 运 营 惯 例 和 经 营 方 式 运 作, 维 持 好 与 政 府 主 管 部 门 客 户 及 员 工 的 关 系, 制 作 整 理 及 保 管 好 各 自 的 文 件 资 料, 及 时 缴 纳 有 关 税 费, 且 不 会 进 行 任 何 异 常 交 易 或 引 致 任 何 异 常 债 务 在 确 有 必 要 的 情 况 下, 一 方 在 业 务 的 开 展 过 程 中 需 要 另 一 方 予 以 配 合 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 相 关 资 料 出 具 说 明 共 同 向 主 管 部 门 开 展 申 报 行 为 等 ), 则 另 一 方 对 此 予 以 积 极 配 合 18 深 基 地 有 关 资 产 负 债 业 务 的 承 继 与 承 接 根 据 换 股 吸 收 合 并 协 议, 自 合 并 交 割 日 起, 南 山 控 股 将 承 继 及 承 接 深 基 地 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 不 论 该 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 是 否 已 实 际 交 付 转 移 或 变 更 登 记 至 南 山 控 股 名 下 深 基 地 承 诺 其 将 采 取 一 切 行 动 或 签 署 任 何 文 件 以 使 得 前 述 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 能 够 尽 快 交 付, 转 移 或 变 更 至 南 山 控 股 名 下 19 员 工 安 置 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 之 后, 南 山 控 股 的 原 管 理 人 员 和 原 职 工 将 根 据 其 与 南 山 控 股 签 订 的 聘 用 协 议 或 劳 动 合 同, 继 续 在 存 续 公 司 工 作 深 基 地 的 全 体 员 工 将 由 存 续 公 司 全 部 接 收 深 基 地 作 为 其 现 有 员 工 雇 主 的 任 何 及 全 部 权 利 和 义 务 将 自 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 交 割 日 起 由 存 续 公 司 享 有 和 承 担 47

49 为 充 分 保 护 深 基 地 现 有 职 工 的 合 法 权 益, 实 现 劳 动 关 系 的 稳 定 过 渡, 南 山 控 股 深 基 地 将 召 开 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 与 本 次 交 易 相 关 的 员 工 安 置 方 案 ( 三 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 1 募 集 配 套 资 金 总 额 及 募 投 项 目 为 提 高 本 次 吸 并 完 成 后 的 整 合 绩 效, 增 强 吸 并 完 成 后 存 续 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力, 南 山 控 股 拟 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 亿 元, 募 集 配 套 资 金 总 金 额 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100% 募 集 配 套 资 金 将 用 于 投 资 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 ( 万 元 ) 1 天 津 滨 港 宝 湾 国 际 物 流 园 项 目 42,906 22,800 2 青 岛 胶 州 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 37,646 22, 嘉 兴 宝 湾 国 际 物 流 供 应 链 中 心 ( 一 期 ) 宝 湾 物 流 ( 华 东 ) 高 端 电 子 商 务 运 营 中 心 7,878 3,700 26,399 17,600 5 西 安 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 45,298 25,300 6 咸 阳 宝 湾 物 流 中 心 项 目 54,978 32,000 7 江 阴 临 港 宝 湾 物 流 中 心 项 目 34,395 20,600 8 绍 兴 宝 湾 国 际 物 流 中 心 项 目 35,627 20,200 合 计 285, ,000 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 南 山 控 股 董 事 会 可 根 据 市 场 情 况 及 自 身 实 际 以 自 筹 资 金 择 机 先 行 投 入 项 目 建 设, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 置 换 若 本 次 募 集 配 套 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 要, 南 山 控 股 董 事 会 将 利 用 自 筹 资 金 解 决 不 足 部 分, 并 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 顺 序 金 额 及 具 体 方 式 等 事 项 进 行 适 当 调 整 2 发 行 股 票 的 种 类 面 值 上 市 地 点 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元, 上 市 地 点 为 深 交 所 3 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 方 式 发 行, 发 行 对 象 为 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 48

50 2016 年 6 月 30 日, 南 山 控 股 分 别 与 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 ( 含 恒 信 实 业 ) 签 署 了 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 4 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 南 山 控 股 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 确 定 为 5.83 元 / 股, 发 行 价 格 与 南 山 控 股 换 股 价 格 一 致, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 南 山 控 股 股 票 交 易 均 价 ( 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 2016 年 5 月 23 日, 南 山 控 股 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案, 以 1,877,530,273 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.88 元 ( 含 税 ), 送 红 股 0 股, 不 以 公 积 金 转 增 股 本, 上 述 分 红 除 息 于 2016 年 6 月 23 日 实 施 完 成, 南 山 控 股 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 为 5.64 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 南 山 控 股 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 5 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 票 数 量 合 计 不 超 过 29, 万 股 本 次 配 套 融 资 认 购 情 况 如 下 : 序 号 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 发 行 价 格 ( 元 / 股 ) 49 认 购 金 额 ( 亿 元 ) 认 购 数 量 ( 万 股 ) 1 国 开 汉 富 融 翔 , 国 开 汉 富 贵 富 , 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 , 合 计 , 注 : 国 开 汉 富 融 翔 与 国 开 汉 富 贵 富 的 出 资 方 及 出 资 比 例 相 同, 属 于 一 致 行 动 人 定 价 基 准 日 至 本 次 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 期 间, 南 山 控 股 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 6 股 份 锁 定 期 安 排 南 山 控 股 拟 向 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 非 公 开 发

51 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 该 等 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 四 本 次 交 易 不 会 导 致 南 山 控 股 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 前 后, 南 山 控 股 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 中 国 南 山 集 团, 本 次 交 易 不 会 导 致 南 山 控 股 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 南 山 控 股 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 为 换 股 吸 收 合 并 购 买 资 产 的 成 交 金 额 ( 交 易 价 格 = 深 基 地 换 股 价 格 深 基 地 总 股 本 ), 为 亿 元, 与 南 山 控 股 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 资 产 净 额 的 比 例 大 于 50%, 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 南 山 控 股 重 大 资 产 重 组 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 南 山 控 股 2015 年 末 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 资 产 总 额 占 深 基 地 的 同 期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 资 产 总 额 达 到 50% 以 上,2015 年 所 产 生 的 营 业 收 入 占 深 基 地 同 期 经 审 计 的 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上,2015 年 末 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 净 额 占 深 基 地 同 期 经 审 计 的 资 产 净 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 换 股 吸 收 合 并 构 成 深 基 地 重 大 资 产 重 组 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 南 山 控 股 和 深 基 地 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 中 国 南 山 集 团 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 在 南 山 控 股 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 表 决 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 ; 在 深 基 地 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 表 决 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 换 股 吸 收 合 并 双 方 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 为 中 国 南 山 集 团, 本 次 换 股 吸 收 合 并 后, 存 续 上 市 公 司 的 控 制 权 未 发 生 变 更, 因 此 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 市 规 则 等 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 50

52 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 关 联 人 本 次 合 并 及 本 次 交 易 完 成 后, 社 会 公 众 持 股 数 量 占 本 次 交 易 完 成 后 南 山 控 股 总 股 本 的 比 例 均 不 低 于 10%, 南 山 控 股 不 会 因 为 本 次 交 易 的 实 施 导 致 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 本 报 告 签 署 日, 南 山 控 股 的 总 股 本 为 187, 万 股, 深 基 地 的 总 股 本 为 23, 万 股, 南 山 控 股 因 本 次 合 并 将 发 行 A 股 股 票 79, 万 股 吸 收 合 并 深 基 地 本 次 合 并 完 成 后, 存 续 的 南 山 控 股 的 总 股 本 将 增 至 267, 万 股, 其 中 中 国 南 山 集 团 直 接 及 间 接 持 有 183, 万 股 ( 不 考 虑 南 山 控 股 及 深 基 地 股 东 行 使 现 金 选 择 权 的 情 况, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ), 合 并 前 后, 中 国 南 山 集 团 直 接 及 间 合 计 持 股 比 例 由 75.77% 降 低 至 68.61%, 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 本 次 吸 并 前 持 股 比 例 (%) 本 次 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 交 易 后 ( 募 集 配 套 资 金 后 ) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 原 南 山 控 股 A 股 公 众 股 东 原 深 基 地 B 股 公 众 股 东 142, % 183, % 183, % 45, % 45, % 45, % , % 38, % 特 定 投 资 者 , % 合 计 187, % 267, % 296, % 本 次 合 并 完 成 后, 深 基 地 将 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格 51

53 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 本 次 合 并 前 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ), 南 山 控 股 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 比 较 如 下 表 所 示 : 项 目 资 产 总 额 ( 万 元 ) 负 债 总 额 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 资 产 负 债 率 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 项 目 营 业 收 入 ( 万 元 ) 营 业 成 本 ( 万 元 ) 利 润 总 额 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 毛 利 率 (%) 吸 并 前 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 变 化 率 吸 并 前 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 变 化 率 1,114, ,767, % 1,138, ,702, % 485, , % 541, , % 610, , % 581, , % 吸 并 前 43.59% 49.81% 6.22% 47.54% 52.76% 5.22% % % 2016 年 1-3 月 2015 年 度 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 变 化 率 吸 并 前 吸 并 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 变 化 率 207, , % 488, , % 132, , % 368, , % 42, , % 40, , % 28, , % 22, , % % % 37.36% 1.50% 24.61% 28.10% 3.49% 52

54 一 南 山 控 股 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 公 司 英 文 名 称 : 公 司 曾 用 名 称 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 企 业 类 型 : 股 票 简 称 : 股 票 代 码 : 成 立 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 股 票 上 市 地 点 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 董 事 会 秘 书 : 通 讯 地 址 : 第 四 节 南 山 控 股 基 本 情 况 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 Shenzhen New Nanshan Holding (Group) Co., Ltd. 雅 致 集 成 房 屋 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 科 技 南 十 二 路 007 号 九 洲 电 器 大 厦 五 楼 A 室 田 俊 彦 187, 万 元 股 份 有 限 公 司 南 山 控 股 SZ 2001 年 4 月 30 日 2009 年 12 月 3 日 深 圳 证 券 交 易 所 M 沈 启 盟 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 经 营 范 围 : 二 南 山 控 股 的 历 史 沿 革 深 圳 市 南 山 区 海 德 三 道 卓 越 后 海 中 心 1801 号 ( 一 ) 南 山 控 股 设 立 及 改 制 情 况 1 公 司 设 立 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 屋 租 赁, 物 业 管 理 ; 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 建 筑 材 料 设 备 的 生 产 ( 由 分 支 机 构 经 营 ) 销 售 租 赁 及 相 关 服 务 ( 涉 及 资 质 证 的 凭 资 质 证 经 营 ); 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 港 口 运 输 ; 保 税 场 库 经 营 ; 普 通 货 运 南 山 控 股 的 前 身 深 圳 市 雅 致 轻 钢 房 屋 系 统 有 限 公 司 是 经 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 由 程 华 平 倪 细 卿 王 海 鑫 共 同 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司 2001 年 4 月 30 日, 雅 致 有 限 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 元 雅 致 有 限 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 53

55 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 程 华 平 倪 细 卿 王 海 鑫 合 计 年 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 2005 年 3 月 1 日, 雅 致 有 限 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 股 [2005]1 号 文 关 于 以 发 起 方 式 改 组 设 立 深 圳 市 雅 致 集 成 房 屋 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 雅 致 有 限 的 全 体 股 东 华 南 建 材 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 深 圳 市 雅 致 钢 构 制 品 有 限 公 司 官 木 喜 官 银 洲 王 海 鑫 和 李 新 共 同 作 为 发 起 人, 以 发 起 方 式 改 组 设 立 深 圳 市 雅 致 集 成 房 屋 股 份 有 限 公 司, 雅 致 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2005 年 3 月 1 日, 雅 致 有 限 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 雅 致 股 份 设 立 时, 各 发 起 人 的 持 股 数 和 持 股 比 例 情 况 如 下 : 发 起 人 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 华 南 建 材 8, 社 会 法 人 股 官 木 喜 3, 自 然 人 股 深 圳 市 雅 致 钢 构 制 品 有 限 公 司 社 会 法 人 股 官 银 洲 自 然 人 股 王 海 鑫 自 然 人 股 李 新 自 然 人 股 合 计 13, ( 二 ) 首 次 公 开 发 行 及 上 市 后 股 本 变 动 情 况 1 首 次 公 开 发 行 并 上 市 2009 年 11 月 13 日, 雅 致 股 份 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 号 文 核 准, 采 用 向 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 方 式 发 行 了 7, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 发 行 后, 雅 致 股 份 股 本 总 额 增 加 至 29, 万 元 雅 致 股 份 7, 万 股 人 民 币 普 通 股 中, 无 限 售 条 件 的 股 份 数 为 5, 万 股, 自 2009 年 12 月 3 日 起 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 交 易 ; 有 限 售 条 件 的 股 份 数 为 1, 万 股, 自 2010 年 3 月 3 日 起 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 交 易 54

56 雅 致 股 份 上 市 时, 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 份 性 质 持 股 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 一 非 流 通 股 赤 晓 企 业 有 限 公 司 14, 官 木 喜 4, 深 圳 雅 致 钢 结 构 工 程 有 限 公 司 1, 倪 细 卿 徐 伟 李 新 王 海 鑫 官 银 洲 二 流 通 股 社 会 公 众 股 7, 合 计 29, 年 资 本 公 积 转 增 股 本 2014 年 5 月 21 日, 雅 致 股 份 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2013 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本 290,000,000 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 式 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 上 述 利 润 分 配 方 案 实 施 后, 雅 致 股 份 总 股 本 将 由 290,000,000 股 增 加 至 580,000,000 股 2014 年 7 月 18 日, 上 述 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕, 雅 致 股 份 总 股 本 变 更 为 580,000,000 股 年 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 2014 年 6 月 3 日, 雅 致 股 份 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 雅 致 集 成 房 屋 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 等 相 关 议 案 2015 年 4 月 14 日, 雅 致 股 份 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 雅 致 集 成 房 屋 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 向 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]608 号 ), 核 准 雅 致 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 2015 年 5 月 29 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 天 健 验 [2015]3-47 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 5 月 22 日, 雅 致 股 份 已 收 到 本 次 资 产 认 购 股 份 的 股 权 出 资 并 已 经 办 理 有 关 股 权 的 过 户 登 记 手 续, 并 于 2015 年 6 月 完 成 了 募 集 配 套 资 金 的 发 行 55

57 工 作 2015 年 7 月 2 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 天 健 验 [2015]3-78 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2015 年 7 月 1 日, 发 行 人 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 157,775,255 股, 每 股 面 值 1 元, 发 行 价 为 每 股 人 民 币 8.81 元, 应 募 集 资 金 总 额 1,389,999, 元, 减 除 发 行 费 用 人 民 币 47,392, 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 1,342,607, 元 其 中, 计 入 股 本 人 民 币 157,775,255 元, 计 入 资 本 公 积 人 民 币 1,184,831, 元 ; 截 至 2015 年 7 月 1 日, 发 行 人 变 更 后 的 股 本 为 人 民 币 1,877,530,273 元, 累 计 实 收 资 本 人 民 币 1,877,530,273 元 2015 年 11 月 4 日, 雅 致 股 份 公 司 名 称 由 雅 致 集 成 房 屋 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 变 更 为 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 南 山 控 股 的 注 册 资 本 为 187, 万 元, 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 938,275, 赤 晓 企 业 有 限 公 司 282,880, 上 海 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 200,479, 博 时 资 本 - 招 商 银 行 - 华 润 信 托 - 华 润 信 托 瑞 华 定 增 对 冲 基 金 1 号 集 合 资 金 信 托 计 划 申 万 菱 信 基 金 - 光 大 银 行 - 申 万 菱 信 资 产 - 华 宝 瑞 森 林 定 增 1 号 31,782, ,658, 全 国 社 保 基 金 一 零 八 组 合 17,999, 全 国 社 保 基 金 五 零 一 组 合 11,350, 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 - 民 森 H 号 证 券 投 资 基 金 资 金 信 托 计 划 10,645, 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 10,549, 官 木 喜 10,489, 其 他 股 东 342,420, 三 南 山 控 股 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 2015 年, 南 山 控 股 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 其 控 股 股 东 由 赤 晓 企 业 变 更 为 中 国 南 山 集 团 最 近 三 年 南 山 控 股 实 际 控 制 人 为 中 国 南 山 集 团, 未 发 生 过 变 更 56

58 四 南 山 控 股 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 南 山 控 股 于 2015 年 进 行 了 重 大 资 产 重 组 五 南 山 控 股 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 1 业 务 概 览 南 山 控 股 前 身 为 雅 致 股 份, 雅 致 股 份 主 营 业 务 为 集 成 房 屋 的 生 产 销 售 和 租 赁 业 务 ; 与 船 舶 舱 室 配 套 的 复 合 板 舱 室 防 火 门 船 用 卫 生 单 元 以 及 船 舶 整 体 舱 室 的 生 产 和 销 售 ; 建 筑 机 械 设 备 的 租 赁 与 服 务 业 务 2015 年 6 月, 雅 致 股 份 向 中 国 南 山 集 团 及 其 关 联 方 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 的 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 完 毕, 房 地 产 开 发 业 务 成 为 南 山 控 股 主 营 业 务, 并 于 2015 年 11 月 正 式 更 名 为 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 成 为 以 房 地 产 开 发 为 主 要 业 务, 集 成 房 屋 船 舶 舾 装 业 务 相 结 合 的 多 元 化 集 团 型 企 业 目 前, 南 山 控 股 的 主 营 业 务 包 括 房 地 产 业 务 集 成 房 屋 业 务 船 舶 舱 室 配 套 业 务 塔 机 租 赁 业 务 及 其 他 业 务 (1) 房 地 产 开 发 业 务 报 告 期 内, 南 山 控 股 的 房 地 产 开 发 项 目 主 要 集 中 于 长 三 角 地 区, 以 上 海 苏 州 南 通 和 长 沙 为 主, 市 场 前 景 广 阔, 发 展 潜 力 较 大 南 山 控 股 下 属 住 宅 产 品 类 型 丰 富, 有 面 向 中 高 端 客 户 的 大 户 型 洋 房 产 品, 也 有 面 向 中 低 端 客 户 的 小 户 型 住 宅 产 品, 并 拥 有 物 业 管 理 公 司 南 山 控 股 开 发 的 住 宅 项 目 定 位 于 刚 需 和 首 改 客 户 群 体, 着 力 产 品 系 列 化 和 标 准 化 的 研 发, 进 行 快 速 复 制, 以 高 周 转 实 现 规 模 扩 张 ; 同 时 致 力 于 打 造 品 质 生 活, 幸 福 家 居, 围 绕 客 户 体 验 来 设 计 产 品 和 服 务, 提 高 项 目 溢 价 能 力, 并 将 其 打 造 成 南 山 控 股 的 核 心 竞 争 力 (2) 集 成 房 屋 业 务 南 山 控 股 集 成 房 屋 业 务 主 要 的 生 产 模 式 为 流 水 线 生 产 产 品 模 块, 并 进 行 组 装, 直 接 为 客 户 提 供 整 体 的 集 成 房 屋 解 决 方 案 57

59 南 山 控 股 近 两 年 对 集 成 房 屋 产 品 进 行 了 大 力 度 的 开 发 与 升 级, 以 前 只 有 单 一 的 活 动 板 房 产 品, 近 年 则 完 成 了 许 多 新 产 品 的 研 发 工 作, 基 本 实 现 了 下 属 产 品 的 开 发 及 升 级, 形 成 了 7 大 系 列 的 产 品, 具 体 如 下 : 高 端 产 品 包 含 两 个 系 列 :(1) 模 方 空 间, 该 产 品 主 要 为 高 端 的 集 装 箱 模 块 房 屋 ;(2) 雅 居, 该 产 品 主 要 为 高 端 多 层 活 动 板 房 中 端 产 品 包 含 两 个 系 列 :(1) 易 安 居, 该 主 要 针 对 亚 非 拉 国 家 的 保 障 房 ;(2) 打 包 箱 房 : 该 产 品 主 要 为 模 块 化 房 屋, 可 以 广 泛 应 用 在 建 筑 工 地 室 外 会 展 旅 游 营 地 等 低 端 产 品 包 含 一 个 系 列 : 活 动 板 房, 主 要 应 用 于 建 筑 工 地 南 山 控 股 还 拥 有 两 个 应 用 产 品 系 列, 主 要 为 :(1) 特 种 集 装 箱 : 该 产 品 主 要 为 特 种 用 途, 可 以 用 于 能 源 方 面, 主 要 应 用 在 发 电 机 箱 发 电 机 组 太 阳 能 模 块 等, 主 要 在 印 度 亚 非 拉 等 能 源 使 用 不 便 利 的 国 家 及 地 区 使 用 ;(2) 雅 致 配 套 : 作 为 以 上 六 个 系 列 产 品 的 配 套 使 用, 包 含 围 墙 岗 哨 等 配 套 设 施 目 前, 南 山 控 股 的 产 品 质 量 在 国 内 处 于 领 先 地 位, 在 大 型 国 企 外 企 需 求 较 大 的 中 高 端 产 品 市 场 中 具 备 相 当 的 竞 争 实 力 (3) 船 舶 舱 室 配 套 业 务 南 山 控 股 根 据 客 户 的 要 求 为 客 户 提 供 船 舶 舱 室 系 统 产 品 及 陆 用 整 体 卫 浴 的 设 计 生 产 及 安 装 ( 部 分 需 要 ) 服 务, 从 而 实 现 公 司 的 盈 利 2015 年, 南 山 控 股 船 舶 舱 室 配 套 业 务 通 过 压 缩 成 本, 积 极 开 拓 新 市 场, 保 持 了 营 业 收 入 稳 中 有 升 的 局 面 (4) 塔 机 租 赁 业 务 南 山 控 股 提 供 塔 吊 租 赁 服 务, 通 过 购 买 的 形 式 从 塔 吊 制 造 企 业 获 取 设 备 的 零 部 件, 再 通 过 使 用 人 工 将 设 备 安 装 成 可 供 使 用 塔 吊 设 备 整 机, 供 客 户 进 行 物 资 吊 装 使 用 2 主 要 收 入 及 成 本 情 况 南 山 控 股 近 两 年 及 一 期 的 主 营 业 务 收 入 及 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 58

60 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 房 地 产 业 务 180, , , , , , 集 成 房 屋 业 务 11, , , , , , 船 舶 舱 室 配 套 业 务 11, , , , , , 塔 机 租 赁 业 务 2, , , , , , 其 他 业 务 , 合 计 207, , , , , , 主 要 业 务 经 营 情 况 报 告 期 内, 南 山 控 股 房 地 产 项 目 主 要 集 中 于 长 三 角 地 区, 以 上 海 苏 州 南 通 和 长 沙 为 主 2015 年 南 山 控 股 房 地 产 业 务 实 现 合 同 销 售 金 额 38.4 亿 元, 合 同 销 售 面 积 36.8 万 平 方 米 报 告 期 内, 南 山 控 股 拥 有 丰 富 的 土 地 储 备, 具 体 情 况 如 下 : 待 开 发 土 地 面 积 ( 万 平 方 米 ) 计 容 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 区 域 分 布 2015 年 新 增 合 肥 2015 年 末 累 计 持 有 苏 州 长 沙 南 通 4 主 要 销 售 客 户 及 主 要 供 应 商 情 况 (1) 主 要 销 售 客 户 情 况 报 告 期 内, 南 山 控 股 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 额 超 过 营 业 收 入 50% 的 情 况, 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 2016 年 1-3 月 1 客 户 A 2, 客 户 B 2, 客 户 C 客 户 D 客 户 E 合 计 7, 年 度 1 客 户 A 4, 客 户 B 3, 客 户 C 2, 客 户 D 2, 客 户 E 2,

61 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 合 计 15, 年 度 1 客 户 A 5, 客 户 B 3, 客 户 C 1, 客 户 D 1, 客 户 E 1, 合 计 12, (2) 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 南 山 控 股 不 存 在 对 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 采 购 总 额 50% 的 情 况, 不 存 在 采 购 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况, 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 (%) 2016 年 1-3 月 1 供 应 商 A 5, 供 应 商 B 4, 供 应 商 C 4, 供 应 商 D 2, 供 应 商 E 1, 合 计 18, 年 度 1 供 应 商 A 26, 供 应 商 B 14, 供 应 商 C 4, 供 应 商 D 供 应 商 E 2, 合 计 51, 年 度 1 供 应 商 A 4, 供 应 商 B 3, 供 应 商 C 2, 供 应 商 D 1, 供 应 商 E 1, 合 计 13, 主 要 业 务 竞 争 优 势 南 山 控 股 是 全 国 性 的 房 地 产 开 发 企 业, 主 营 普 通 商 品 住 宅 开 发, 旨 在 快 速 为 市 场 提 60

62 供 设 计 新 颖 性 价 比 高 的 商 品 住 宅 南 山 控 股 主 要 开 发 区 域 位 于 珠 江 三 角 洲 长 江 三 角 洲 和 部 分 一 线 城 市, 市 场 前 景 广 阔, 发 展 潜 力 巨 大 南 山 控 股 以 区 域 中 高 端 住 宅 开 发 为 主, 着 力 产 品 系 列 化 和 标 准 化 的 研 发, 进 行 快 速 复 制, 以 高 周 转 实 现 规 模 扩 张 ; 同 时 适 当 创 新, 力 求 全 面 提 升 客 户 体 验 感, 以 提 高 项 目 盈 利 能 力 南 山 控 股 的 房 地 产 项 目 开 发 有 如 下 优 势 : (1) 以 区 域 内 中 高 端 住 宅 市 场 为 核 心, 定 位 于 刚 需 和 首 改 客 户 群 体 南 山 控 股 致 力 于 打 造 品 质 生 活, 幸 福 家 居, 围 绕 客 户 体 验 来 设 计 产 品 和 服 务, 提 高 项 目 溢 价 能 力, 并 将 其 打 造 成 南 山 控 股 的 核 心 竞 争 力 (2) 南 山 控 股 依 照 赤 湾 片 区 开 发 经 验, 以 快 速 复 制 模 式 缩 短 项 目 开 发 周 期 并 在 全 国 拓 展 南 山 控 股 强 调 做 好 产 品 模 块 化 和 标 准 化, 以 高 周 转 实 现 规 模 扩 张 ; 同 时 适 当 创 新, 力 求 全 面 提 升 客 户 体 验 感, 以 提 高 项 目 盈 利 能 力 (3) 南 山 控 股 积 极 开 展 城 市 深 耕 战 略, 以 苏 州 为 例, 南 山 控 股 近 年 来 深 耕 苏 州 市 场, 专 注 住 宅 业 务 板 块 的 发 展, 确 保 其 在 苏 州 房 地 产 市 场 跻 身 前 列 近 年 来, 南 山 控 股 在 苏 州 市 场 获 得 多 项 奖 项, 开 发 的 多 个 项 目 在 当 地 享 有 较 高 的 声 誉 ( 二 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1,114, ,138, ,054, 负 债 总 计 485, , , 所 有 者 权 益 合 计 628, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 610, , , 注 : 相 关 数 据 已 经 审 计 ; 南 山 控 股 因 在 2015 年 度 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 故 对 2014 年 度 数 据 进 行 了 相 应 调 整 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 207, , , 营 业 成 本 132, , , 利 润 总 额 42, , ,

63 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 净 利 润 31, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 28, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 28, , , 注 : 相 关 数 据 已 经 审 计 ; 南 山 控 股 因 在 2015 年 度 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 故 对 2014 年 度 数 据 进 行 了 相 应 调 整 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 141, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 14, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5, , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 150, , , 注 : 相 关 数 据 已 经 审 计 ; 南 山 控 股 因 在 2015 年 度 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 故 对 2014 年 度 数 据 进 行 了 相 应 调 整 4 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 口 径 ) 项 目 2016 年 1-3 月 / 2015 年 度 / 2014 年 度 / 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 毛 利 率 (%) 35.86% 24.61% 22.60% 净 利 率 (%) 15.23% 4.62% -1.29% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 摊 薄 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) % 4.50% -2.01% 资 产 负 债 率 (%) 43.59% 47.54% 57.30% 注 : 相 关 数 据 已 经 审 计 ; 南 山 控 股 因 在 2015 年 度 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 故 对 2014 年 度 数 据 进 行 了 相 应 调 整 六 南 山 控 股 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 前 十 大 股 东 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 南 山 控 股 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 系 中 国 南 山 集 团, 截 至 本 报 告 签 署 日, 中 国 南 山 62

64 集 团 直 接 和 间 接 合 计 持 有 南 山 控 股 75.77% 的 股 份 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 企 业 性 质 : 公 司 注 册 地 : 主 要 办 公 地 点 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 统 一 社 会 信 用 代 码 : 成 立 时 间 : 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 赤 湾 港 赤 湾 大 厦 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 赤 湾 港 赤 湾 大 厦 胡 建 华 邮 政 编 码 : , 万 元 D 1982 年 9 月 28 日 联 系 电 话 : 经 营 范 围 : 2 历 史 沿 革 土 地 开 发, 发 展 港 口 运 输, 相 应 发 展 工 业 商 业 房 地 产 和 旅 游 业 保 税 场 库 经 营 业 务, 保 税 项 目 包 括 ( 纺 织 品 原 料 钢 材 木 材 轻 工 业 品 粮 油 食 品 机 械 设 备 及 机 电 产 品 电 子 电 器 产 品 五 金 矿 产 土 特 产 品 工 艺 品 造 纸 原 料 化 肥 化 工 原 材 料 ) 在 东 莞 市 设 立 分 支 机 构 中 国 南 山 集 团 系 根 据 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法 的 规 定, 报 经 国 务 院 于 1982 年 批 准 成 立 的 外 商 投 资 企 业 历 经 34 年 的 发 展, 中 国 南 山 集 团 从 开 发 经 营 赤 湾 港 口 石 油 基 地 起 步, 现 已 发 展 成 为 一 家 以 物 流 园 区 房 地 产 开 发 集 成 房 屋 体 系 综 合 物 流 及 海 洋 石 油 后 勤 服 务 为 核 心 产 业 的 跨 行 业 跨 地 区 经 营 的 综 合 性 大 型 企 业 集 团 截 至 本 报 告 签 署 日, 中 国 南 山 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 招 商 局 ( 南 山 ) 控 股 有 限 公 司 32, 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 23, 广 东 省 广 业 投 资 控 股 有 限 公 司 21, 中 海 石 油 投 资 控 股 有 限 公 司 7, 黄 振 辉 投 资 有 限 公 司 3, 中 国 近 海 石 油 服 务 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1, 银 川 有 限 公 司 合 计 90, 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 最 近 三 年, 中 国 南 山 集 团 注 册 资 本 未 发 生 过 变 化 63

65 4 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 情 况 中 国 南 山 集 团 从 开 发 经 营 赤 湾 港 口 石 油 基 地 起 步, 现 已 发 展 成 为 一 家 以 海 洋 石 油 后 勤 服 务 和 物 流 园 区 房 地 产 开 发 集 成 房 屋 体 系 综 合 物 流 为 核 心 产 业 的 跨 行 业 跨 地 区 经 营 的 综 合 性 大 型 企 业 集 团, 目 前 在 赤 湾 港 片 区 已 经 初 步 建 成 以 海 洋 石 油 后 勤 港 口 物 流 临 港 工 业 和 商 务 生 活 配 套 为 一 体 的 产 业 新 城 南 山 集 团 在 经 营 赤 湾 港 片 区 的 同 时, 发 挥 产 业 优 势, 积 极 在 全 国 拓 展, 已 经 成 为 在 物 流 服 务 集 成 房 屋 和 房 地 产 等 核 心 业 务 领 域 国 内 领 先 和 较 具 规 模 的 综 合 性 企 业 集 团 目 前 除 了 在 赤 湾 港 片 区 拥 有 3.4 平 方 公 里 土 地 外, 南 山 集 团 还 在 全 国 一 二 级 城 市 拥 有 多 个 工 业 园 区, 土 地 储 备 超 过 万 亩 同 时, 南 山 集 团 注 重 产 业 投 资 与 资 本 增 值, 以 旗 下 财 务 公 司 和 资 本 管 理 公 司 为 平 台, 以 资 本 为 手 段 助 推 南 山 集 团 资 源 优 化 配 置 和 产 业 转 型 升 级 南 山 集 团 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 势 头 良 好 截 至 2015 年 12 月 31 日, 南 山 集 团 总 资 产 2,560, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 829, 万 元 ;2015 年 度, 南 山 集 团 实 现 营 业 收 入 726, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 88, 万 元 5 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 南 山 集 团 最 近 两 年 一 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 2,520, ,560, ,308, 负 债 总 计 1,409, ,487, ,439, 股 东 权 益 1,111, ,072, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 856, , , 注 : 除 2016 年 3 月 31 日 数 据 外, 其 他 相 关 数 据 已 经 审 计 (2) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 度 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 287, , , 营 业 成 本 181, , , 利 润 总 额 52, , , 净 利 润 37, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 26, , ,

66 注 : 除 2016 年 1-3 月 数 据 外, 其 他 相 关 数 据 已 经 审 计 (3) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 度 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 注 : 除 2016 年 1-3 月 数 据 外, 相 关 数 据 已 经 审 计 (4) 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 口 径 ) 项 目 2016 年 度 1-3 月 /2016 年 3 月 31 日 150, , , , , , , , , , , , , 年 度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 6 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 签 署 日, 中 国 南 山 集 团 的 股 权 结 构 图 如 下 : 年 6 月 18 日, 广 业 投 资 将 其 持 有 中 国 南 山 集 团 23.49% 的 股 权 托 管 于 招 商 局 65

67 香 港 根 据 托 管 协 议, 广 业 投 资 仅 享 有 按 照 所 持 有 中 国 南 山 集 团 23.49% 的 股 权 收 取 股 息 及 在 中 国 南 山 集 团 终 止 时 获 得 剩 余 资 产 的 权 利, 不 得 单 方 面 终 止 托 管 协 议 招 商 局 香 港 以 人 民 币 1.00 元 的 名 义 对 价, 将 其 托 管 的 中 国 南 山 集 团 23.49% 股 权 管 理 权 及 投 票 权 授 予 其 子 公 司 招 商 局 港 口 ( 前 身 为 招 商 局 国 际 有 限 公 司 ) 行 使 招 商 局 港 口 原 本 持 有 中 国 南 山 集 团 37.01% 的 股 权, 加 上 通 过 托 管 方 式 取 得 中 国 南 山 集 团 23.49% 的 表 决 权, 共 计 享 有 中 国 南 山 集 团 60.51% 股 权 的 表 决 权 招 商 局 集 团 系 招 商 局 港 口 的 最 终 控 制 方, 在 托 管 协 议 存 续 期 间, 中 国 南 山 集 团 的 最 终 实 际 控 制 人 为 招 商 局 集 团 2012 年 12 月 28 日, 招 商 局 香 港 与 招 商 局 港 口 签 订 解 除 股 权 托 管 协 议, 双 方 同 意 于 协 议 签 订 当 日 终 止 上 述 托 管 中 国 南 山 集 团 股 权 事 宜 招 商 局 香 港 与 广 业 投 资 也 达 成 一 致 意 见, 上 述 终 止 协 议 一 经 批 准, 双 方 即 同 时 终 止 对 托 管 中 国 南 山 集 团 23.49% 股 权 的 事 宜, 并 视 同 于 2012 年 12 月 28 日 生 效 上 述 终 止 协 议 已 于 2013 年 2 月 21 日 经 招 商 局 港 口 股 东 大 会 批 准 自 2012 年 12 月 28 日 起, 中 国 南 山 集 团 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 7 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 中 国 南 山 集 团 的 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 1 2 公 司 名 称 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 宝 湾 物 流 控 股 有 限 公 司 3 深 圳 市 海 湾 发 展 管 理 有 限 公 司 4 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) , , , , 经 营 范 围 经 营 码 头 港 口 服 务, 堆 场 仓 库 及 办 公 楼 的 租 赁 业 务 ; 提 供 劳 务 服 务, 货 物 装 卸 运 输 设 备 出 租 供 水 供 电 及 供 油, 代 理 海 上 石 油 后 勤 服 务 ; 经 营 保 税 仓 库 及 堆 场 业 务 开 办 经 营 性 停 车 场 投 资 物 流 行 业 商 贸 行 业 及 相 关 投 资 咨 询, 仓 储 代 理, 机 械 设 备 租 赁, 国 内 货 运 代 理, 货 物 装 卸 分 拣 业 务, 物 流 信 息 商 务 信 息 咨 询, 国 内 贸 易 企 业 投 资 咨 询 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 不 含 外 商 投 资 性 限 制 项 目 ) 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 屋 租 赁, 物 业 管 理 ; 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 建 筑 材 料 设 备 的 生 产 ( 分 公 司 经 营 ) 销 售 租 赁 及 相 关 服 务, 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ; 港 口 运 输 ; 保 税 场 库 经 营 ; 普 通 货 运

68 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 5 赤 晓 企 业 有 限 公 司 , 深 圳 市 赤 湾 东 方 物 流 有 限 公 司 深 圳 市 海 鹏 锦 投 资 发 展 有 限 公 司 深 圳 市 半 岛 一 号 管 理 有 限 公 司 深 圳 赤 湾 港 航 股 份 有 限 公 司 深 圳 南 海 粮 食 工 业 有 限 公 司 深 圳 南 天 油 粕 工 业 有 限 公 司 深 圳 市 蛇 口 赤 湾 港 机 设 备 有 限 公 司 , , , ,140 ( 美 元 ) 1,000 ( 美 元 ) 经 营 范 围 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 物 业 租 赁 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 国 内 贸 易 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 仓 储 ; 国 内 道 路 运 输 代 理 ; 物 业 管 理, 国 际 货 运 代 理 ; 货 物 专 用 运 输, 普 通 货 运 房 地 产 经 纪 房 地 产 开 发, 自 有 房 屋 租 赁 ; 室 内 装 饰 装 潢 设 计 ; 清 洁 服 务 ; 园 林 绿 化 养 护 ; 礼 仪 服 务 企 业 投 资 咨 询 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 不 含 外 商 性 投 资 性 限 制 项 目 ) 港 口 装 卸 运 输, 货 物 加 工 处 理, 散 货 灌 包, 件 货 包 装, 货 物 仓 储, 货 物 运 输, 代 理 货 物 转 运, 水 陆 联 运, 租 车 租 船 业 务 赤 湾 港 区 进 出 口 各 类 货 物 的 保 税 仓 储 外 商 投 资 企 业 设 立 变 更 生 产 经 营 面 粉 饲 料 添 加 剂 ; 开 展 本 公 司 自 用 粮 谷 的 仓 储 业 务 国 内 粮 食 收 购 ; 小 麦 玉 米 大 米 淀 粉 谷 朊 粉 面 粉 油 脂 饲 料 饲 料 原 料 食 品 添 加 剂 饲 料 添 加 剂 的 批 发, 进 出 口 业 务 及 相 关 配 套 业 务 ( 粮 食 ( 小 麦 玉 米 大 米 及 其 制 品 ) 进 出 口 除 外, 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 及 其 它 专 项 规 定 管 理 的 商 品, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 12 月 29 日 ) 生 产 加 工 豆 油 菜 油 花 生 油 及 其 它 食 用 油 脂 ; 豆 粕 菜 粕 花 生 粕 饲 料 原 料 及 其 它 高 蛋 白 食 品 产 品 8 0% 内 销,20% 外 销 ( 出 口 许 可 证 管 理 商 品 不 出 口, 以 内 销 处 理 ) 在 大 连 市 设 立 分 支 机 构 增 营 : 加 工 生 产 大 豆 卵 磷 脂 精 选 大 豆 大 豆 卵 磷 脂 20% 外 销, 精 选 大 豆 100% 内 销 从 事 食 用 植 物 油 油 料 油 脂 的 批 发 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ); 从 事 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 赤 湾 右 炮 台 路 12 号 公 司 厂 区 内 仓 储 业 务 一 般 经 营 项 目 : 港 口 机 械 设 备 工 程 机 械 起 重 运 输 机 械 及 大 型 金 属 结 构 件 的 搬 迁 及 相 关 配 件 销 售 技 术 咨 询 许 可 经 营 项 目 : 港 口 机 械 设 备 工 程 67

69 序 号 公 司 名 称 弘 湾 资 本 管 理 有 限 公 司 合 肥 宝 湾 国 际 物 流 中 心 有 限 公 司 赤 湾 发 展 ( 新 家 坡 ) 公 司 南 山 开 发 ( 香 港 ) 有 限 公 司 湖 北 省 鄂 州 南 山 临 港 新 城 发 展 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) , , ( 美 元 ) 6.4 ( 美 元 ) , 中 开 财 务 有 限 公 司 ,000 经 营 范 围 机 械 起 重 运 输 机 械 及 大 型 金 属 结 构 件 的 制 造 改 造 安 装 调 试 维 修 ; 劳 务 派 遣 受 托 股 权 投 资 及 管 理 资 产 管 理 投 资 咨 询 商 业 投 资 房 地 产 专 业 市 场 文 化 旅 游 地 产 及 配 套 设 施 的 开 发 出 售 租 赁 及 运 营 管 理 ; 物 业 管 理 ; 会 议 展 览 及 展 示 服 务 ; 仓 储 物 流 服 务 国 内 货 运 代 理 物 流 设 计 管 理 及 信 息 咨 询 服 务 ; 货 物 加 工 包 装 装 卸 分 拣 ; 货 场 停 车 服 务 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 建 立 和 经 营 宝 湾 国 际 物 流 中 心 内 的 电 子 商 务 系 统 ; 项 目 投 资 及 投 资 管 理 投 资 咨 询 及 信 息 咨 询 服 务 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 建 筑 材 料 及 设 备 生 产 销 售 租 赁 及 相 关 服 务 ; 机 械 设 备 租 赁 ( 涉 及 前 置 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 与 港 航 业 务 相 关 的 转 口 贸 易 国 际 航 运 船 舶 租 赁 仓 储 投 资 咨 询 等 贸 易 国 际 航 运 运 输 代 理 物 流 配 送 ; 投 资 管 理 土 地 开 发 ; 发 展 港 口 运 输 物 流 仓 储 ( 不 含 道 路 运 输 和 危 险 化 学 品 ), 相 应 发 展 工 业 商 业 房 地 产 和 旅 游 业 ; 投 资 设 立 分 支 机 构 ; 法 律 行 政 法 规 或 国 务 院 决 定 未 设 定 前 置 许 可 的, 可 自 行 开 展 经 营 活 动 许 可 经 营 项 目 : 批 准 该 公 司 经 营 以 下 本 外 币 业 务 :( 一 ) 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ;( 二 ) 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ;( 三 ) 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ;( 四 ) 对 成 员 单 位 提 供 担 保 ;( 五 ) 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 及 委 托 投 资 ;( 六 ) 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ;( 七 ) 办 理 成 员 单 位 之 间 的 内 部 转 账 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ;( 八 ) 吸 收 成 员 单 位 的 存 款 ;( 九 ) 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 ;( 十 ) 从 事 同 业 拆 借 ;( 十 一 ) 承 销 成 员 单 位 的 企 业 债 券 ;( 十 二 ) 有 价 证 券 投 资 ( 股 票 投 资 除 外 );( 十 三 ) 成 员 单 位 产 品 的 消 费 信 贷 买 方 信 贷 及 融 资 68

70 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) ( 二 ) 南 山 控 股 前 十 大 股 东 情 况 注 册 资 本 ( 万 元 ) 租 赁 经 营 范 围 截 至 2016 年 3 月 31 日, 南 山 控 股 的 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 939,275, 赤 晓 企 业 有 限 公 司 282,880, 上 海 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 200,479, 博 时 资 本 - 招 商 银 行 - 华 润 信 托 - 华 润 信 托 瑞 华 定 增 对 冲 基 金 1 号 集 合 资 金 信 托 计 划 申 万 菱 信 基 金 - 光 大 银 行 - 申 万 菱 信 资 产 - 华 宝 瑞 森 林 定 增 1 号 31,782, ,658, 全 国 社 保 基 金 五 零 一 组 合 11,350, 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 10,549, 北 信 瑞 丰 基 金 - 工 商 银 行 - 北 信 瑞 丰 基 金 恒 泰 华 盛 6 号 资 产 管 理 计 划 博 时 基 金 - 工 商 银 行 - 博 时 基 金 - 悦 达 善 达 悦 升 2 号 资 产 管 理 计 划 华 安 基 金 公 司 - 工 行 - 外 贸 信 托 - 外 贸 信 托 恒 盛 定 向 增 发 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 10,068, ,080, ,080, 注 : 赤 晓 企 业 有 限 公 司 和 上 海 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 均 为 中 国 南 山 集 团 全 资 持 有 的 子 公 司, 中 国 南 山 集 团 直 接 和 间 接 合 计 持 有 南 山 控 股 75.77% 的 股 份 七 南 山 控 股 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 南 山 控 股 的 主 要 控 股 子 公 司 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 公 司 名 称 深 圳 市 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 新 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 南 通 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 华 南 建 材 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) , , , ,000 经 营 范 围 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 房 地 产 开 发 ; 物 业 管 理 房 地 产 开 发 经 营, 物 业 管 理, 室 内 外 装 潢 及 设 计, 房 屋 租 赁, 停 车 场 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 地 产 信 息 咨 询 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 停 车 场 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 新 型 轻 质 建 筑 材 料 TIP 轻 质 墙 板 的 生 产 和 销 售 ; 承 接 建 材 用 TIP 轻 质 墙 板 之 建 筑 装 修 工 程 ; 泡 沫 塑 料 制 品 泰 柏 板 生 产 设 备 及 其 零 配 件 的 生 产 ; 节 能 门 窗 的 生 产 ; 组 合 活 动 房 屋 的 研 发 生 产 和 销 售 ; 船 舶 舾 装 及 净 化 产 品 金 属 复 合 板 69

71 序 号 公 司 名 称 雅 致 集 成 房 屋 ( 香 港 ) 有 限 公 司 雅 致 集 成 房 屋 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 雅 致 集 成 房 屋 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 雅 致 集 成 房 屋 ( 沈 阳 ) 有 限 公 司 武 汉 雅 致 集 成 房 屋 有 限 公 司 常 熟 雅 致 模 块 化 建 筑 有 限 公 司 沈 阳 雅 致 集 成 房 屋 有 限 公 司 西 安 雅 致 集 成 房 屋 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 美 元 1,500 美 元 800 美 元 1,230 美 元 100 5, , , ,000 经 营 范 围 的 研 发 生 产 和 销 售 ( 以 上 生 产 项 目 由 分 公 司 另 行 申 报 经 营 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 贸 易, 投 资 管 理 生 产 组 装 活 动 房 屋 及 其 配 件, 销 售 本 公 司 生 产 的 产 品 并 提 供 活 动 房 屋 的 安 装 服 务 及 其 他 相 关 服 务, 从 事 活 动 房 屋 的 租 赁 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 生 产 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 建 筑 材 料, 销 售 租 赁 本 公 司 自 产 产 品 及 相 关 售 后 服 务 ; 回 购 废 旧 活 动 房 ; 自 有 厂 房 租 赁 仓 储 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 的 限 制 禁 止 类 除 外, 凡 涉 及 行 政 许 可 的 项 目, 凭 许 可 证 经 营 ; 凡 涉 及 行 业 审 批 的 项 目, 凭 行 业 许 可 证 经 营 ) 金 属 结 构 件 活 动 房 屋 制 造 销 售 售 后 服 务 ; 自 有 活 动 房 屋 租 赁 ; 活 动 房 屋 拆 装 服 务 ( 筹 建, 筹 建 期 不 得 开 展 生 产 经 营 活 动 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 从 事 活 动 房 屋 的 租 赁 业 务, 活 动 房 屋 及 其 配 件 生 产 组 装 销 售 回 购 并 提 供 相 关 服 务 ; 从 事 厂 房 租 赁 仓 储 服 务 普 通 货 运 业 务 ; 自 营 或 代 理 各 类 商 品 或 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 或 禁 止 的 除 外 ) ( 依 法 须 经 许 可 的 项 目, 应 当 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 模 块 化 建 筑 模 块 化 钢 结 构 房 屋 金 属 结 构 件 建 筑 设 备 金 属 集 装 箱 金 属 集 装 箱 房 屋 薄 壁 轻 钢 房 屋 的 设 计 制 造 销 售 租 赁 安 装 施 工 及 售 后 服 务, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 模 块 化 钢 结 构 房 屋 的 回 购 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 生 产 销 售 ; 自 有 活 动 房 屋 租 赁 ; 活 动 房 屋 拆 装 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 的 生 产 销 售 租 赁 安 装 拆 除 ; 物 资 供 销 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 钢 结 构 工 程 玻 璃 幕 墙 工 程 装 饰 装 修 工 程 的 设 计 施 工 ; 钢 结 构 件 球 形 网 架 用 件 的 施 工 ; 建 筑 材 料 的 技 术 研 发 与 销 售 ( 不 含 限 制 项 目 ); 建 筑 劳 务 分 包 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货 物 技 术 除 外 ); 厂 房 租 赁 ( 上 述 经 营 范 围 中 涉 及 许 可 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 证 件 在 有 效 期 内 经 营 ; 未 经 许 可 不 得 经 营 ) 70

72 序 号 公 司 名 称 成 都 雅 致 集 成 房 屋 有 限 公 司 深 圳 雅 致 集 成 房 屋 有 限 公 司 新 疆 雅 致 集 成 房 屋 有 限 公 司 深 圳 市 海 邻 机 械 设 备 有 限 公 司 深 圳 市 雅 致 贸 易 有 限 公 司 东 莞 雅 致 集 成 房 屋 有 限 公 司 长 沙 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 长 沙 南 山 天 池 房 地 产 有 限 公 司 长 沙 南 山 新 城 房 地 产 有 限 公 司 苏 州 南 山 新 吴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 苏 州 南 山 新 展 房 地 产 开 发 有 限 公 司 苏 州 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100 3, , , , , , , , , ,000 经 营 范 围 生 产 销 售 各 种 环 保 节 能 的 轻 钢 房 屋 系 统 工 程 的 金 属 构 件 金 属 制 品 及 新 型 建 筑 材 料 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ); 建 筑 材 料 设 备 设 施 的 租 赁 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 建 筑 材 料 设 备 的 生 产 ( 分 公 司 经 营 ) 销 售 租 赁 及 相 关 信 息 服 务, 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 进 出 口 业 务 ( 以 上 均 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ); 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 运 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 建 筑 材 料 建 筑 设 备 的 制 造 销 售 租 赁 拆 装 及 售 后 服 务, 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务, 活 动 房 屋 的 回 购 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 机 械 设 备 的 购 销 与 租 赁 ; 机 械 设 备 的 信 息 技 术 咨 询 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 起 重 机 械 的 安 装 与 拆 卸 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 活 动 房 屋 金 属 结 构 件 建 筑 材 料 设 备 的 生 产 销 售 租 赁 拆 装 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 货 物 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 物 业 管 理 ; 物 业 租 赁 ; 房 产 中 介 服 务 ; 室 内 装 潢 设 计 ; 鲜 花 礼 仪 ; 清 洁 服 务 ; 停 车 服 务 ; 绿 化 养 护 ( 经 营 范 围 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 屋 租 赁 ; 室 内 装 饰 设 计 ; 绿 化 管 理 养 护 病 虫 防 治 服 务 ; 清 洁 服 务 ; 公 司 礼 仪 服 务 ; 婚 庆 礼 仪 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 室 内 装 潢 设 计 ; 清 洁 服 务 ; 园 林 绿 化 养 护 ; 鲜 花 礼 仪 服 务 ; 停 车 场 的 管 理 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 房 地 产 信 息 咨 询 ; 停 车 场 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 地 产 信 息 咨 询 ; 房 屋 租 赁 ; 停 车 场 服 务 ; 销 售 : 金 属 材 料 ; 建 筑 装 饰 材 料 卫 生 洁 具 木 材 水 暖 器 材 陶 瓷 制 品 五 金 交 电 家 具 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 营 性 停 车 场 销 售 自 有 房 屋 ; 房 地 产 咨 询 ; 房 屋 租 赁 ; 销 售 : 金 属 材 料 建 筑 装 饰 材 料 卫 生 71

73 序 号 公 司 名 称 苏 州 南 山 置 业 有 限 公 司 苏 州 南 山 发 展 有 限 公 司 合 肥 南 山 美 食 公 园 投 资 有 限 公 司 合 肥 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 深 圳 市 南 山 开 发 置 业 有 限 公 司 惠 州 大 亚 湾 南 山 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 新 康 房 地 产 开 发 有 限 公 司 深 圳 市 赤 湾 物 业 管 理 有 限 公 司 北 京 雅 致 集 成 活 动 房 有 限 公 司 广 安 市 海 邻 设 备 安 34. 装 有 限 公 司 武 汉 市 海 邻 机 械 设 35. 备 租 赁 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 100 5, , , , , , ,120 ( 美 元 ) 经 营 范 围 洁 具 木 材 水 暖 器 材 陶 瓷 制 品 五 金 交 电 家 具 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 地 产 咨 询 服 务, 房 屋 租 赁 ; 停 车 场 服 务 ; 销 售 : 金 属 材 料 建 筑 装 饰 材 料 卫 生 洁 具 木 材 水 暖 器 材 陶 瓷 制 品 五 金 交 电 家 具 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 房 地 产 开 发 经 营 房 地 产 咨 询 房 屋 租 赁 停 车 场 服 务, 销 售 : 金 属 材 料 建 筑 装 饰 材 料 卫 生 洁 具 木 材 水 暖 器 材 陶 瓷 制 品 五 金 交 电 家 具 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 房 地 产 开 发 销 售 管 理 租 赁, 文 化 旅 游 开 发 投 资, 餐 饮 酒 店 管 理, 自 有 房 屋 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 一 般 经 营 项 目 : 商 品 房 销 售 ; 物 业 管 理 在 福 田 区 宗 地 号 为 B 号 地 块 从 事 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 房 地 产 咨 询 物 业 租 赁 ; 金 属 材 料 建 筑 装 饰 材 料 卫 生 洁 具 木 材 陶 瓷 制 品 五 金 交 电 家 具 及 建 筑 设 备 的 购 销 房 地 产 开 发 与 经 营 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 房 地 产 业 务 咨 询 ; 物 业 租 赁 ; 物 业 管 理 ( 凭 许 可 证 经 营 ) 自 有 房 地 产 经 营 活 动 ; 物 业 管 理 ; 场 地 租 赁 ( 不 含 仓 储 ) 一 般 经 营 项 目 : 物 业 管 理 ; 提 供 棋 牌 服 务 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 房 地 产 经 纪 ( 以 上 项 目 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 游 泳 池 经 营 ( 卫 生 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 11 月 15 日 ); 提 供 机 动 车 停 放 服 务 ( 停 车 场 另 办 营 业 执 照 ); 提 供 洗 车 服 务 ; 咖 啡 制 售 制 造 活 动 房 保 温 材 料 ; 专 业 承 包 ( 不 含 电 站 电 网 城 市 燃 气 热 力 和 供 排 水 管 网 的 建 设 ); 100 1,000 销 售 ( 不 含 零 售 ) 建 筑 材 料 ; 租 赁 活 动 房 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 以 下 经 营 范 围 中 依 法 需 经 相 关 部 门 批 准 的, 凭 其 批 准 文 件 经 营 ) 建 筑 设 备 租 赁 与 安 装 机 械 设 备 购 销 租 赁 安 装 拆 卸 改 造 维 修 服 务 ; 信 息 咨 询 服 务 ; 起 重 机 械 技 术 咨 询 服 务 72

74 八 南 山 控 股 的 处 罚 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 南 山 控 股 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 内 未 受 到 重 大 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 九 南 山 控 股 及 董 监 高 的 诚 信 状 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 南 山 控 股 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 或 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 深 交 所 纪 律 处 分 的 情 况 73

75 第 五 节 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 一 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 概 况 本 次 配 套 发 行 的 对 象 为 : 国 开 汉 富 融 翔 国 开 汉 富 贵 富 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 上 述 各 认 购 对 象 均 以 现 金 认 购, 认 购 数 量 及 具 体 金 额 如 下 : 序 号 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 发 行 价 格 ( 元 / 股 ) 认 购 金 额 ( 亿 元 ) 认 购 数 量 ( 万 股 ) 1 国 开 汉 富 融 翔 , 国 开 汉 富 贵 富 , 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 , 合 计 , 注 : 国 开 汉 富 融 翔 与 国 开 汉 富 贵 富 的 出 资 方 及 出 资 比 例 相 同, 属 于 一 致 行 动 人 定 价 基 准 日 至 本 次 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 期 间, 南 山 控 股 如 发 生 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 不 包 括 2015 年 度 利 润 分 配 ) 二 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 具 体 情 况 ( 一 ) 烟 台 市 国 开 汉 富 融 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 烟 台 市 国 开 汉 富 融 翔 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 认 缴 出 资 总 额 有 限 合 伙 企 业 山 东 省 烟 台 市 经 济 技 术 开 发 区 珠 江 路 28 号 科 技 大 厦 401 房 间 500 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 宋 辉 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 合 伙 期 限 MA3C89TQ9F 2016 年 03 月 30 日 2016 年 03 月 30 日 至 2036 年 03 月 29 日 以 自 有 资 金 对 股 权 进 行 投 资 ( 未 经 金 融 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 经 营 范 围 款 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 数 据 国 开 汉 富 融 翔 成 立 于 2016 年 3 月 30 日, 截 至 本 报 告 签 署 日, 尚 未 开 展 具 体 经 营 业 务, 亦 无 相 关 财 务 数 据 74

76 3 历 史 沿 革 国 开 汉 富 融 翔 成 立 于 2016 年 3 月 30 日, 截 至 本 报 告 签 署 日, 合 伙 人 及 出 资 情 况 未 发 生 变 动 4 产 权 控 制 结 构 图 序 号 5 出 资 关 系 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 融 翔 的 股 权 结 构 如 下 : 合 伙 人 名 称 对 企 业 的 认 缴 出 资 份 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 成 立 时 间 对 企 业 的 实 际 出 资 份 额 ( 万 元 ) 1 庞 大 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 /5/26-2 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司 /10/15-6 执 行 事 务 合 伙 人 的 基 本 情 况 国 开 汉 富 融 翔 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司, 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 企 业 性 质 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 75

77 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 甲 271 号 7168 室 30,000 万 元 李 延 武 MA001N5157 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 10 月 15 日 2045 年 10 月 14 日 根 据 国 开 汉 富 提 供 的 资 料 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 ( 查 询 结 果, 国 开 汉 富 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 手 续, 登 记 编 号 :P 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 融 翔 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 8 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 融 翔 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 9 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 融 翔 无 下 属 企 业 10 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 国 开 汉 富 融 翔 出 具 的 承 诺, 国 开 汉 富 融 翔 及 其 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 11 登 记 备 案 情 况 根 据 国 开 汉 富 融 翔 提 供 的 资 料, 国 开 汉 富 融 翔 是 以 非 公 开 方 式 募 集 设 立 的 经 营 范 围 为 以 自 有 资 金 对 股 权 进 行 投 资 ( 未 经 金 融 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 76

78 担 保 代 客 理 财 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 的 有 限 合 伙 企 业 根 据 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 国 开 汉 富 融 翔 属 于 私 募 投 资 基 金, 应 当 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 截 至 本 报 告 签 署 日, 国 开 汉 富 融 翔 尚 未 完 成 私 募 基 金 登 记 备 案 工 作 根 据 国 开 汉 富 融 翔 的 承 诺, 国 开 汉 富 融 翔 将 积 极 推 进 其 私 募 投 资 基 金 备 案 工 作 ( 二 ) 烟 台 国 开 汉 富 贵 富 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 烟 台 国 开 汉 富 贵 富 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 认 缴 出 资 总 额 有 限 合 伙 企 业 山 东 省 烟 台 市 经 济 技 术 开 发 区 珠 江 路 28 号 科 技 大 厦 403 房 间 500 万 元 执 行 事 务 合 伙 人 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 宋 辉 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 合 伙 期 限 MA3C89TG 年 03 月 30 日 2016 年 03 月 30 日 至 2036 年 03 月 29 日 以 自 有 资 金 对 股 权 进 行 投 资 ( 未 经 金 融 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 款 经 营 范 围 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 数 据 国 开 汉 富 贵 富 成 立 于 2016 年 3 月 30 日, 截 至 本 报 告 签 署 日, 尚 未 开 展 具 体 经 营 业 务, 亦 无 相 关 财 务 数 据 3 历 史 沿 革 国 开 汉 富 贵 富 成 立 于 2016 年 3 月 30 日, 截 至 本 报 告 签 署 日, 合 伙 人 及 出 资 情 况 未 发 生 变 动 77

79 4 产 权 控 制 结 构 图 5 出 资 关 系 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 贵 富 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 对 企 业 的 认 缴 出 资 份 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 成 立 时 间 对 企 业 的 实 际 出 资 份 额 ( 万 元 ) 1 庞 大 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 /05/26-2 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司 /10/15-6 执 行 事 务 合 伙 人 的 基 本 情 况 国 开 汉 富 贵 富 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司, 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 企 业 性 质 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 国 开 汉 富 资 产 管 理 有 限 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 甲 271 号 7168 室 30,000 万 元 李 延 武 MA001N

80 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 10 月 15 日 2045 年 10 月 14 日 根 据 国 开 汉 富 提 供 的 资 料 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 ( 查 询 结 果, 国 开 汉 富 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 手 续, 登 记 编 号 :P 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 贵 富 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 8 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 贵 富 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 9 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 国 开 汉 富 贵 富 无 下 属 企 业 10 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 国 开 汉 富 贵 富 出 具 的 承 诺, 国 开 汉 富 及 其 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 11 登 记 备 案 情 况 根 据 国 开 汉 富 贵 富 提 供 的 资 料, 国 开 汉 富 贵 富 是 以 非 公 开 方 式 募 集 设 立 的 经 营 范 围 为 以 自 有 资 金 对 股 权 进 行 投 资 ( 未 经 金 融 监 管 部 门 批 准, 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 的 有 限 合 伙 企 业 根 据 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 国 开 汉 富 贵 富 属 于 私 募 投 资 基 金, 应 当 办 79

81 理 私 募 投 资 基 金 备 案 截 至 本 报 告 签 署 日, 国 开 汉 富 贵 富 尚 未 完 成 私 募 基 金 登 记 备 案 工 作 根 据 国 开 汉 富 贵 富 的 承 诺, 国 开 汉 富 贵 富 将 积 极 推 进 其 私 募 投 资 基 金 备 案 工 作 ( 三 ) 金 信 基 金 管 理 有 限 公 司 拟 设 立 的 资 管 计 划 企 业 名 称 企 业 性 质 住 所 经 营 场 所 注 册 资 本 1 资 产 管 理 计 划 设 立 和 管 理 人 (1) 基 本 情 况 法 定 代 表 人 金 信 基 金 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6001 号 太 平 金 融 大 厦 15 层 02 单 元 10,000 万 元 人 民 币 殷 克 胜 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 经 营 范 围 成 立 日 期 (2) 股 权 结 构 及 出 资 关 系 基 金 募 集 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 2015 年 7 月 3 日 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 金 信 基 金 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 深 圳 市 卓 越 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 3, , % 2 安 徽 国 元 信 托 有 限 责 任 公 司 3, , % 3 深 圳 市 巨 财 汇 投 资 有 限 公 司 2, , % 4 殷 克 胜 % 5 徐 海 焱 % (3) 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 数 据 金 信 基 金 管 理 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 3 日 成 立, 经 营 范 围 为 基 金 募 集 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 资 产 管 理 和 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 金 信 基 金 经 审 计 的 总 资 产 1.50 亿 元, 总 负 债 0.55 亿 元, 所 有 者 权 益 0.95 亿 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 0.02 亿 元, 净 亏 损 0.05 亿 元 80

82 (4) 产 权 控 制 结 构 图 (5) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 金 信 基 金 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 (6) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 金 信 基 金 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 (7) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 金 信 基 金 无 下 属 企 业 (8) 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 金 信 基 金 出 具 的 承 诺, 金 信 基 金 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 最 近 五 年 内, 金 信 基 金 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 (9) 登 记 备 案 情 况 根 据 金 信 基 金 提 供 的 资 料 及 中 国 证 监 会 网 站 ( 查 询 结 果, 金 信 基 金 为 依 法 成 立 的 公 募 基 金 管 理 机 构 溧 阳 恒 信 实 业 发 展 有 限 公 司 通 过 金 信 基 金 设 立 的 资 产 管 理 计 划 参 与 本 次 配 套 资 金 的 认 购 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 上 述 资 产 管 理 计 划 应 当 办 理 产 品 备 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 备 案 工 作 尚 81

83 未 完 成 根 据 金 信 基 金 的 承 诺, 金 信 基 金 将 积 极 推 进 上 述 资 产 管 理 计 划 的 产 品 备 案 工 作 2 特 定 资 产 管 理 计 划 认 购 对 象 金 信 基 金 拟 设 立 的 资 管 计 划 认 购 对 象 为 溧 阳 恒 信 实 业 发 展 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 企 业 性 质 住 所 注 册 资 本 法 定 代 表 人 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 溧 阳 恒 信 实 业 发 展 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 溧 阳 市 昆 仑 街 道 泓 口 路 218 号 419 室 万 元 赵 力 MAIMNU3N3W 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 ; 其 他 企 业 管 理 ; 投 资 管 理 咨 询 商 务 咨 询 其 他 专 业 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 工 程 管 理 服 务 ; 金 属 矿 产 品 化 工 产 品 五 金 产 品 金 属 材 料 建 筑 材 料 装 潢 装 饰 材 料 机 电 设 备 汽 车 及 配 件 的 销 售 ; 贸 易 经 纪 与 代 理 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 通 用 设 备 专 用 设 备 的 制 造 加 工 销 售 ; 相 关 科 技 开 发 推 广 应 用 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2016 年 6 月 29 日 (2) 股 权 结 构 及 出 资 关 系 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 江 苏 金 恒 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 9, % 2 薛 惠 玶 % 注 : 江 苏 金 恒 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 为 薛 惠 玶 100% 持 股 的 一 人 有 限 责 任 公 司 (3) 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 数 据 恒 信 实 业 成 立 于 2016 年 6 月 29 日, 目 前 尚 未 开 展 具 体 业 务 江 苏 金 恒 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 持 有 恒 信 实 业 99% 股 权, 江 苏 金 恒 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 主 要 从 事 房 地 产 开 发 投 资 相 关 业 务,2015 年 12 月 31 日 经 审 计 总 资 产 亿 元, 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 亿 元, 营 业 利 润 3.71 亿 元 (4) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 恒 信 实 业 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 82

84 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 恒 信 实 业 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 (5) 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 恒 信 实 业 无 下 属 企 业 (6) 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 恒 信 实 业 出 具 的 承 诺, 恒 信 实 业 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 最 近 五 年 内, 恒 信 实 业 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 83

85 一 深 基 地 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 公 司 英 文 名 称 : 公 司 曾 用 名 称 : 注 册 地 址 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 企 业 类 型 : 股 票 简 称 : 股 票 代 码 : 成 立 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 股 票 上 市 地 点 : 第 六 节 深 基 地 基 本 情 况 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base Co., Ltd. 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 广 东 省 深 圳 市 蛇 口 赤 湾 田 俊 彦 23, 万 元 股 份 有 限 公 司 深 基 地 B SZ 1984 年 2 月 10 日 1995 年 7 月 28 日 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 号 : 董 事 会 秘 书 : 通 讯 地 址 : 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 暂 无, 由 深 基 地 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 于 忠 侠 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 广 东 省 深 圳 市 蛇 口 赤 湾 石 油 大 厦 14 楼 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 经 营 码 头 港 口 服 务, 堆 场 仓 库 及 办 公 楼 的 租 赁 业 务 ; 提 供 劳 务 服 务, 货 物 装 卸 运 输 设 备 出 租 供 水 供 电 及 供 油, 代 理 海 上 石 油 后 勤 服 务 ; 经 营 保 税 仓 库 及 堆 场 业 务 增 加 : 开 办 经 营 性 停 车 场 许 可 经 营 项 目 : 无 二 深 基 地 的 历 史 沿 革 深 基 地 系 经 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 以 深 府 办 函 [1995]112 号 文 批 准, 由 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 改 组 设 立, 深 基 地 由 中 外 合 资 经 营 企 业 改 组 为 股 份 有 限 公 司 1995 年 5 月 11 日 和 1995 年 6 月 16 日, 分 别 经 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 以 深 府 办 函 [1995]112 号 文 和 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 以 深 证 办 复 [1995]33 号 文 批 准, 深 基 地 向 社 会 公 开 发 行 境 内 上 市 外 资 股 (B 股 ) 股 票 发 行 后 深 基 地 的 总 股 本 为 普 通 股 230,600,000 股, 其 中, 中 国 南 山 开 发 股 份 有 限 公 司 持 境 内 法 人 股 119,420,000 股, 新 加 坡 海 洋 联 合 服 务 私 人 有 限 公 司 持 B 股 51,180,000 股, 向 境 外 投 资 者 增 量 发 行 B 股 68,000,000 股, 其 中 新 股 发 行 60,000,000 股, 超 额 配 售 权 8,000,000 股 84

86 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 市 字 [1995] 第 14 号 上 市 通 知 书, 深 基 地 的 股 票 于 1995 年 7 月 28 日 起 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 发 行 上 市 时, 深 基 地 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 种 类 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 国 南 山 开 发 股 份 有 限 公 司 11, 境 内 法 人 股 11, 新 加 坡 海 洋 联 合 服 务 私 人 有 限 公 司 5, B 股 5, 境 外 投 资 者 6, B 股 6, 合 计 23, , 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 [2003]27 号 文 关 于 核 准 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 非 上 市 外 资 股 上 市 流 通 的 通 知 批 复, 深 基 地 股 东 新 加 坡 海 洋 联 合 服 务 私 人 有 限 公 司 持 有 的 5, 万 股 非 上 市 外 资 股 自 2004 年 7 月 11 日 起, 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 流 通 深 基 地 自 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起, 总 股 本 未 发 生 变 更 三 深 基 地 的 产 权 控 制 情 况 ( 一 ) 深 基 地 前 十 大 股 东 截 至 2016 年 3 月 31 日, 深 基 地 的 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 119,420, China Logistics Holding(12) PTE. LTD 45,890, 招 商 证 券 香 港 有 限 公 司 3,614, CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 2,645, GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONG KONG) LIMITED 2,542, GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND 984, 李 玮 600, 沙 淑 丽 480, 俞 凌 峰 458, 潘 柏 419, ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 最 近 三 年 变 化 情 况 深 基 地 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 中 国 南 山 集 团 中 国 南 山 集 团 的 详 细 情 况 参 见 第 四 节 南 山 控 股 基 本 情 况 之 六 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 前 十 大 股 东 情 况 85

87 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 与 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 如 下 图 所 示 : 中 国 南 山 开 发 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 51.79% 深 基 地 深 基 地 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 最 近 三 年 未 发 生 变 动 ( 三 ) 深 基 地 的 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 的 公 司 章 程 或 其 他 相 关 协 议 中 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容 ( 四 ) 是 否 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 四 深 基 地 的 业 务 与 技 术 情 况 ( 一 ) 深 基 地 主 营 业 务 发 展 情 况 1 深 基 地 的 经 营 范 围 深 基 地 的 经 营 范 围 为 : 经 营 码 头 港 口 服 务, 堆 场 仓 库 及 办 公 楼 租 赁 ; 提 供 劳 务 服 务, 货 物 装 卸 运 输 设 备 出 租 供 水 供 电 及 供 油, 代 理 海 上 石 油 后 勤 服 务 ; 经 营 保 税 仓 库 及 堆 场 业 务, 开 办 经 营 性 停 车 场 86

88 2 深 基 地 各 业 务 板 块 情 况 深 基 地 的 主 营 业 务 分 为 两 大 板 块, 一 是 通 过 控 股 子 公 司 以 物 流 园 区 为 平 台, 提 供 多 元 化 和 一 体 化 的 综 合 物 流 服 务 ; 二 是 为 中 国 南 海 东 部 石 油 的 勘 探 开 发 及 生 产 活 动 提 供 石 油 后 勤 服 务 物 流 园 区 业 务 : 深 基 地 通 过 控 股 子 公 司 宝 湾 控 股 在 长 三 角 珠 三 角 环 渤 海 等 经 济 发 达 区 域 的 战 略 城 市 自 行 开 发 拥 有 并 管 理 多 个 大 型 物 流 园 区, 为 包 括 高 端 制 造 企 业 零 售 企 业 电 子 商 务 企 业 及 专 业 第 三 方 物 流 公 司 在 内 的 客 户 提 供 仓 储 配 送 库 内 管 理 供 应 链 管 理 设 备 租 赁 等 多 元 化 及 物 流 一 体 化 综 合 服 务 宝 湾 控 股 作 为 深 基 地 物 流 业 务 的 运 营 平 台, 未 来 以 成 为 行 业 领 先 的 国 际 物 流 园 区 开 发 商 和 运 营 商 为 战 略 发 展 目 标 石 油 后 勤 业 务 : 深 基 地 主 要 经 营 码 头 港 口 服 务, 堆 场 仓 库 及 办 公 楼 的 租 赁 业 务 等 主 要 客 户 为 石 油 行 业 客 户, 深 基 地 致 力 于 为 南 海 东 部 油 气 资 源 的 开 发 提 供 优 质 的 后 勤 服 务, 未 来 以 继 续 在 南 海 东 部 石 油 后 勤 服 务 市 场 保 持 领 先 的 市 场 定 位 和 竞 争 优 势 作 为 战 略 发 展 目 标 ( 二 ) 物 流 园 区 业 务 所 处 行 业 情 况 及 竞 争 状 况 1 行 业 基 本 情 况 (1) 行 业 监 管 体 制 目 前, 物 流 园 区 业 务 宏 观 管 理 方 面 涉 及 的 主 管 部 门 主 要 包 括 国 土 资 源 部 国 家 发 改 委 交 通 运 输 部 国 家 安 监 总 局 和 环 境 保 护 部 其 中, 国 土 资 源 部 主 要 负 责 制 定 国 家 土 地 政 策 以 及 土 地 出 让 制 度 相 关 的 政 策 规 定, 各 地 国 土 资 源 主 管 部 门 主 要 负 责 地 方 国 土 资 87

89 源 法 规 规 章 草 案 和 政 策 措 施 的 起 草 和 实 施, 并 承 担 规 范 地 方 国 土 资 源 管 理 秩 序 和 优 化 配 置 地 方 国 土 资 源 的 责 任 国 家 及 地 方 各 级 发 改 委 负 责 固 定 资 产 投 资 建 设 工 程 的 规 划 核 准 审 批 等 职 能 ; 交 通 运 输 部 及 地 方 各 级 交 通 主 管 部 门 负 责 管 理 公 路 水 路 的 建 设 市 场, 在 公 路 水 路 工 程 建 设 项 目 上, 实 行 统 一 领 导 分 级 管 理 等 职 能, 并 参 与 拟 订 物 流 业 发 展 战 略 和 规 划, 拟 订 有 关 政 策 和 标 准 并 监 督 实 施 ; 国 家 安 监 总 局 及 地 方 各 级 安 全 生 产 监 督 管 理 部 门 负 责 对 全 国 建 设 工 程 安 全 生 产 工 作 实 施 监 督 管 理 等 职 能 ; 环 境 保 护 部 及 地 方 各 级 环 境 保 护 主 管 部 门 负 责 建 设 项 目 的 环 境 保 护 管 理 工 作, 包 括 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 的 审 批 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 单 位 的 资 质 审 查 建 设 项 目 环 境 保 护 设 施 的 验 收 等 职 能 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 产 业 政 策 1 主 要 法 律 法 规 目 前, 物 流 园 区 行 业 的 业 务 环 节 主 要 包 括 了 土 地 获 取 规 划 设 计 开 发 建 设 招 租 及 物 流 服 务 提 供 等, 其 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 如 下 : 对 土 地 获 取 环 节 的 主 要 法 律 法 规 包 括 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 城 市 房 地 产 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 实 施 条 例 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 国 有 建 设 用 地 使 用 权 规 定 建 设 项 目 用 地 预 审 管 理 办 法 闲 置 土 地 处 置 办 法 节 约 集 约 利 用 土 地 规 定 等 针 对 物 流 园 区 规 划 设 计 环 节 的 主 要 法 律 法 规 包 括 中 华 人 民 共 和 国 城 乡 规 划 法 国 务 院 关 于 加 强 城 乡 规 划 监 督 管 理 的 通 知 城 市 国 有 土 地 使 用 权 出 让 转 让 规 划 管 理 办 法 建 设 部 关 于 加 强 国 有 土 地 使 用 权 出 让 规 划 管 理 工 作 的 通 知 等 针 对 物 流 园 区 开 发 建 设 环 节 的 主 要 法 律 法 规 包 括 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 城 市 房 地 产 开 发 经 营 管 理 条 例 建 设 用 地 审 查 报 批 管 理 办 法 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 城 市 房 屋 拆 迁 管 理 条 例 建 筑 工 程 施 工 许 可 管 理 办 法 建 筑 工 程 施 工 发 包 与 承 包 计 价 管 理 办 法 房 屋 建 筑 工 程 和 市 政 基 础 设 施 工 程 竣 工 验 收 备 案 管 理 暂 行 办 法 等 2 主 要 产 业 政 策 鉴 于 物 流 行 业 及 物 流 园 区 行 业 对 于 国 民 经 济 发 展 的 重 要 作 用, 国 家 近 年 来 陆 续 出 台 88

90 了 多 项 鼓 励 和 支 持 行 业 发 展 的 政 策, 行 业 发 展 环 境 逐 渐 改 善 2009 年 2 月, 国 务 院 审 议 通 过 了 物 流 业 调 整 振 兴 规 划, 正 式 将 物 流 行 业 纳 入 国 家 十 大 产 业 振 兴 规 划 2011 年 3 月, 国 家 正 式 发 布 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要, 提 出 在 十 二 五 期 间, 要 加 快 建 立 社 会 化 专 业 化 信 息 化 的 现 代 物 流 服 务 体 系, 大 力 发 展 第 三 方 物 流, 优 先 整 合 和 利 用 现 有 物 流 资 源, 加 强 物 流 基 础 设 施 的 建 设 和 衔 接, 提 高 物 流 效 率, 降 低 物 流 成 本 优 化 物 流 业 发 展 的 区 域 布 局, 支 持 物 流 园 区 等 物 流 功 能 集 聚 区 有 序 发 展 2011 年 6 月 8 日, 国 务 院 常 务 会 议 研 究 部 署 了 推 动 物 流 业 发 展 的 8 项 配 套 措 施, 业 内 称 为 国 八 条, 包 括 切 实 减 轻 物 流 企 业 税 收 负 担 加 大 对 物 流 业 的 土 地 政 策 支 持 力 度 促 进 物 流 车 辆 便 利 通 行 改 进 对 物 流 企 业 的 管 理 鼓 励 整 合 物 流 设 施 资 源 推 进 物 流 技 术 创 新 和 应 用 加 大 对 物 流 业 的 投 入 促 进 农 产 品 物 流 业 发 展 等 其 中 特 别 指 出 要 科 学 制 定 物 流 园 区 发 展 规 划, 对 纳 入 规 划 的 物 流 园 区 用 地 给 予 重 点 保 障 2011 年 8 月 2 日, 国 务 院 发 布 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 物 流 业 健 康 发 展 政 策 措 施 的 意 见 ( 国 办 发 号 ), 业 内 称 之 为 物 流 业 国 九 条 国 九 条 在 国 八 条 基 础 上 进 一 步 进 行 了 扩 充, 是 对 其 进 一 步 的 加 强, 主 要 涉 及 税 收 土 地 资 源 公 路 收 费 物 流 管 理 体 制 行 业 资 源 整 合 技 术 创 新 应 用 资 金 扶 持 以 及 农 产 品 物 流 等 九 大 方 面 2013 年 9 月, 国 家 发 改 委 等 12 个 部 门 出 台 我 国 第 一 个 物 流 园 区 专 项 规 划 全 国 物 流 园 区 发 展 规 划, 指 出 科 学 规 划 合 理 布 局 物 流 园 区, 充 分 发 挥 物 流 园 区 的 集 聚 优 势 和 基 础 平 台 作 用, 构 建 与 区 域 经 济 产 业 体 系 和 居 民 消 费 水 平 相 适 应 的 物 流 服 务 体 系, 是 促 进 物 流 业 发 展 方 式 转 变 带 动 其 他 产 业 结 构 调 整 以 及 建 设 资 源 节 约 型 和 环 境 友 好 型 社 会 的 必 然 选 择 到 2020 年, 基 本 形 成 布 局 合 理 规 模 适 度 功 能 齐 全 绿 色 高 效 的 全 国 物 流 园 区 网 络 体 系, 对 推 动 经 济 结 构 调 整 和 转 变 经 济 发 展 方 式 发 挥 更 加 重 要 的 作 用 2014 年 10 月 4 日, 国 务 院 正 式 印 发 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 ( ) 年, 规 划 提 出 到 2020 年, 要 基 本 建 立 布 局 合 理 技 术 先 进 便 捷 高 效 绿 色 环 保 安 全 有 序 的 现 代 物 流 服 务 体 系, 物 流 的 社 会 化 专 业 化 水 平 进 一 步 提 升, 物 流 企 业 竞 争 力 显 著 89

91 增 强, 物 流 基 础 设 施 及 运 作 方 式 衔 接 更 加 顺 畅, 物 流 整 体 运 行 效 率 显 著 提 高 等 目 标 此 外, 还 把 物 流 园 区 工 程 列 入 12 项 重 点 工 程, 指 出 要 在 重 要 的 物 流 节 点 城 市 加 快 整 合 与 合 理 布 局 物 流 园 区, 推 进 物 流 园 区 水 电 路 通 讯 设 施 和 多 式 联 运 设 施 建 设, 加 快 现 代 化 立 体 仓 库 和 信 息 平 台 建 设, 完 善 周 边 公 路 铁 路 配 套, 推 广 使 用 甩 挂 运 输 等 先 进 运 输 方 式 和 智 能 化 管 理 技 术, 完 善 物 流 园 区 管 理 体 制, 提 升 管 理 和 服 务 水 平 同 时, 结 合 区 位 特 点 和 物 流 需 求, 发 展 货 运 枢 纽 型 生 产 服 务 型 商 贸 服 务 型 口 岸 服 务 型 和 综 合 服 务 型 物 流 园 区, 以 及 农 产 品 农 资 钢 铁 煤 炭 汽 车 医 药 出 版 物 冷 链 危 险 货 物 运 输 快 递 等 专 业 类 物 流 园 区, 发 挥 物 流 园 区 的 示 范 带 动 作 用 在 此 基 础 上, 国 家 发 改 委 于 2014 年 12 月 制 定 了 促 进 物 流 业 发 展 三 年 行 动 计 划 ( 年 ), 提 出 了 今 后 一 段 时 期 物 流 业 的 发 展 目 标 发 展 重 点 主 要 任 务 重 点 工 程 和 保 障 措 施, 对 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 ( ) 年 中 涉 及 的 主 要 内 容 作 了 进 一 步 细 化 和 分 工 2015 年 5 月, 国 家 发 改 委 国 土 资 源 部 住 房 和 城 乡 建 设 部 联 合 发 出 关 于 开 展 物 流 园 区 示 范 工 作 的 通 知, 委 托 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 具 体 组 织 评 选 工 作, 以 引 导 我 国 物 流 园 区 健 康 有 序 发 展, 提 高 物 流 整 体 服 务 水 平 2015 年 7 月, 国 务 院 发 布 关 于 积 极 推 进 互 联 网 + 行 动 的 指 导 意 见, 提 出 要 打 造 互 联 网 + 高 效 物 流, 加 快 建 设 跨 行 业 跨 区 域 的 物 流 信 息 服 务 平 台, 提 高 物 流 供 需 信 息 对 接 和 使 用 效 率 鼓 励 大 数 据 云 计 算 在 物 流 领 域 的 应 用, 建 设 智 能 仓 储 体 系, 优 化 物 流 运 作 流 程, 提 升 物 流 仓 储 的 自 动 化 智 能 化 水 平 和 运 转 效 率, 降 低 物 流 成 本 同 时, 要 加 快 推 进 货 运 车 联 网 与 物 流 园 区 仓 储 设 施 配 送 网 点 等 信 息 互 联, 促 进 人 员 货 源 车 源 等 信 息 高 效 匹 配, 有 效 降 低 货 车 空 驶 率, 提 高 配 送 效 率 2015 年 8 月, 国 家 发 改 委 发 布 了 关 于 加 快 实 施 现 代 物 流 重 大 工 程 的 通 知, 提 出 了 重 点 加 强 多 式 联 运 工 程 物 流 园 区 工 程 农 产 品 物 流 工 程 制 造 业 物 流 与 供 应 链 管 理 工 程 城 乡 物 流 配 送 工 程 物 流 标 准 化 工 程 物 流 信 息 平 台 工 程 等 10 大 领 域 项 目 建 设 此 外, 各 个 地 方 政 府 也 针 对 物 流 园 区 发 展 制 定 了 一 系 列 的 计 划 和 政 策 目 前, 天 津 重 庆 黑 龙 江 浙 江 河 南 湖 南 广 西 等 省 区 市 均 出 台 了 物 流 业 发 展 三 年 行 动 计 划 ; 江 苏 江 西 四 川 等 省 均 制 定 了 全 省 物 流 园 区 发 展 专 项 规 划 ; 江 苏 浙 江 湖 南 湖 北 河 南 等 省 均 开 展 了 省 级 示 范 物 流 园 区 评 定 工 作 ; 河 北 省 也 设 立 了 省 级 物 流 产 业 聚 集 区 90

92 未 来, 物 流 园 区 将 成 为 各 级 政 府 推 动 物 流 业 和 地 方 经 济 发 展 的 重 要 抓 手 (3) 物 流 园 区 行 业 概 况 1 国 内 物 流 行 业 整 体 快 速 发 展 物 流 行 业 是 国 民 经 济 的 基 础 性 行 业, 一 个 国 家 物 流 行 业 的 发 展 与 该 国 的 经 济 总 量 和 经 济 发 展 水 平 密 切 相 关 近 年 来, 随 着 我 国 国 民 经 济 的 快 速 发 展, 尤 其 是 高 端 制 造 业 批 发 及 零 售 业 及 电 子 商 务 业 等 下 游 行 业 的 需 求 增 加 影 响, 物 流 行 业 也 进 入 了 快 速 发 展 周 期 根 据 国 家 发 改 委 国 家 统 计 局 及 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 统 计 的 数 据,2011 年 至 2015 年 期 间, 我 国 社 会 物 流 总 额 由 158 万 亿 元 增 长 至 220 万 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 8.63%, 2011 年 至 2014 年 间, 我 国 社 会 物 流 总 费 用 由 2011 年 的 8.4 万 亿 元 增 长 至 2015 年 的 10.8 万 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 6.48% 此 外, 从 全 球 范 围 来 看, 根 据 全 球 知 名 第 三 方 物 流 咨 询 及 市 场 研 究 机 构 Armstrong & Associates Inc. 统 计 数 据, 按 物 流 总 费 用 计 算, 中 国 物 流 市 场 规 模 在 2014 年 即 达 到 18,648 亿 美 元, 实 现 对 欧 美 发 达 国 家 的 超 越, 跃 居 全 球 首 位 2 物 流 仓 储 设 施 需 求 增 长 较 快, 高 标 准 物 流 设 施 供 给 不 足 物 流 费 用 一 般 主 要 包 括 三 个 方 面 : 运 输 费 用 保 管 费 用 和 管 理 费 用 根 据 国 家 发 改 委 国 家 统 计 局 及 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 统 计 的 数 据,2005 年 至 2015 年 期 间, 我 国 社 会 物 流 总 费 用 中 管 理 费 用 由 4,700 亿 元 增 长 至 14,000 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 11.53%, 具 体 如 下 ( 单 位 : 百 亿 元 ): 91

93 数 据 来 源 : 国 家 发 改 委 国 家 统 计 局 及 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 物 流 费 用 中 的 保 管 费 用 一 项 与 物 流 园 区 行 业 的 发 展 密 切 相 关 随 着 物 流 行 业 的 整 体 发 展, 我 国 的 物 流 仓 储 设 施 供 给 量 也 不 断 增 加 根 据 中 国 仓 储 协 会 的 统 计, 截 至 2015 年 底, 我 国 物 流 仓 储 设 施 的 总 建 筑 面 积 达 1,260 百 万 平 方 米,2010 年 至 2015 年 年 增 长 率 为 20.3% 尽 管 过 去 十 年 间 物 流 仓 储 设 施 市 场 快 速 发 展, 中 国 在 物 流 仓 储 设 施 数 量 和 质 量 方 面 均 显 著 低 于 发 达 国 家 根 据 戴 德 梁 行 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 我 国 的 人 均 物 流 设 施 面 积 为 0.9 平 方 米, 远 低 于 经 济 发 达 市 场 的 人 均 面 积, 而 同 期 末, 美 国 及 日 本 的 人 均 物 流 设 施 面 积 分 别 为 5.4 平 方 米 和 4.4 平 方 米 截 至 2015 年 末, 我 国 甲 级 物 流 设 施 总 建 筑 面 积 为 1,950 万 平 方 米, 仅 占 我 国 物 流 设 施 总 建 筑 面 积 的 1.5%, 供 应 相 对 短 缺 我 国 通 用 及 高 标 准 物 流 仓 储 设 施 与 发 达 国 家 尚 存 在 着 明 显 的 差 距 此 外, 目 前 我 国 现 有 的 物 流 仓 储 设 施 还 面 临 着 库 龄 较 长 且 设 施 老 化 落 后 的 情 况 根 据 戴 德 梁 行 统 计, 我 国 现 有 的 物 流 仓 储 设 施 约 70% 建 于 90 年 代 之 前, 且 上 述 物 流 仓 储 设 施 有 约 75% 难 以 满 足 现 代 企 业 的 需 求 随 着 国 民 经 济 的 发 展, 我 国 物 流 仓 储 设 施, 尤 其 是 高 标 准 的 物 流 仓 储 设 施 仍 将 处 于 持 续 短 缺 状 态 3 行 业 整 体 综 合 化 专 业 化 水 平 不 断 提 高, 新 兴 业 态 不 断 涌 现 在 市 场 对 物 流 行 业 效 率 不 断 提 升 的 需 求 的 驱 动 下, 再 加 上 政 府 部 门 的 引 导 与 支 持, 除 了 传 统 的 仓 储 服 务 及 设 备 租 赁 等 业 务 外, 为 满 足 客 户 及 市 场 的 需 求, 物 流 园 区 运 营 商 提 供 的 服 务 也 向 多 元 化 和 综 合 化 方 向 发 展 如, 对 于 部 分 门 店 较 多 的 零 售 企 业, 在 为 客 户 提 供 集 中 仓 储 服 务 的 同 时, 物 流 园 区 运 营 商 还 可 利 用 公 司 现 有 仓 储 网 络 和 物 流 运 输 资 源, 为 客 户 在 全 国 范 围 内 提 供 仓 到 仓 仓 到 店 的 仓 储 + 配 送 一 条 龙 服 务, 有 效 地 提 升 了 物 流 效 率 此 外, 对 于 电 商 类 客 户 及 开 通 线 上 业 务 的 其 他 传 统 行 业 客 户, 物 流 园 区 运 营 商 还 可 通 过 信 息 系 统 对 接, 为 其 提 供 全 面 的 线 上 订 单 处 理 发 货 处 理 等 服 务 和 线 下 的 仓 库 配 送 库 存 管 理 及 售 后 服 务, 实 现 线 上 线 下 的 全 面 贯 通 最 后, 物 流 园 区 运 营 商 还 可 依 靠 信 息 系 统, 根 据 不 同 种 类 货 品 仓 储 需 求 具 有 季 节 性 和 周 期 性 的 特 点, 推 出 仓 储 共 享 和 共 同 租 赁 服 务, 从 而 实 现 了 资 源 优 化 配 置 并 有 效 降 低 了 物 流 成 本 此 外, 随 着 经 济 的 发 展 和 国 民 消 费 能 力 的 提 升, 物 流 园 区 中 仓 库 设 施 类 型 也 呈 多 样 化 趋 势, 专 业 性 较 强 的 特 殊 仓 储 设 施 不 断 出 现 如 为 满 足 生 鲜 食 品 和 医 药 品 储 存 要 求 而 92

94 兴 建 的 冷 链 仓 储 设 施, 为 满 足 企 业 数 据 存 储 和 管 理 而 兴 建 的 数 据 仓 库, 以 及 其 他 为 满 足 企 业 和 个 人 消 费 者 特 殊 需 求 的 金 融 仓 储 设 施 私 人 仓 储 设 施 和 文 档 仓 储 设 施 等 上 述 特 殊 仓 储 需 求 一 方 面 为 物 流 园 区 运 营 商 提 供 了 广 阔 的 市 场 和 盈 利 性 较 强 的 业 务 机 会, 另 一 方 面 也 对 物 流 园 区 运 营 商 的 专 业 性 和 技 术 性 提 出 了 更 高 的 要 求 4 行 业 发 展 逐 渐 成 熟, 未 来 前 景 看 好 目 前, 我 国 物 流 及 物 流 园 区 行 业 经 过 前 期 的 发 展 和 积 累, 已 进 入 到 了 理 性 务 实 快 速 发 展 的 新 阶 段 行 业 政 策 和 标 准 不 断 完 善, 行 业 整 体 管 理 运 营 能 力 运 转 效 率 及 新 技 术 的 研 发 运 用 能 力 都 得 到 了 快 速 提 升 随 着 物 流 行 业 在 降 低 社 会 整 体 生 产 和 交 易 成 本 提 高 生 产 效 率 改 善 投 资 环 境 创 造 就 业 岗 位 及 促 进 经 济 整 体 发 展 等 方 面 的 作 用 逐 渐 突 出, 作 为 物 流 行 业 的 重 要 组 成 部 分, 物 流 园 区 行 业 也 随 着 物 流 行 业 整 体 的 发 展 而 逐 步 壮 大, 并 在 降 低 物 流 仓 储 成 本, 提 高 物 流 运 转 效 率 及 优 化 物 流 流 程 等 方 面 发 挥 着 重 要 作 用 此 外, 随 着 其 他 下 游 行 业, 尤 其 是 我 国 电 子 商 务 行 业 的 快 速 发 展, 对 仓 储 及 相 关 配 套 服 务 的 需 求 和 依 赖 程 度 将 持 续 增 加, 未 来 行 业 整 体 发 展 潜 力 巨 大 整 体 来 看, 我 国 物 流 园 区 行 业 已 逐 渐 走 向 成 熟, 进 入 快 速 发 展 周 期 (4) 影 响 物 流 园 区 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 A. 国 民 经 济 持 续 发 展 带 动 物 流 园 区 行 业 快 速 发 展 随 着 我 国 经 济 持 续 增 长, 居 民 消 费 能 力 逐 步 增 强, 消 费 结 构 不 断 改 善, 国 民 经 济 的 全 新 增 长 点 不 断 涌 现, 将 推 动 物 流 园 区 行 业 的 整 体 快 速 发 展 宏 观 经 济 的 持 续 稳 定 增 长 为 物 流 园 区 行 业 的 发 展 奠 定 了 基 础 B. 行 业 利 好 政 策 频 出, 物 流 园 区 行 业 获 国 家 和 地 方 政 府 大 力 支 持 国 家 及 各 地 政 府 不 断 出 台 政 策 和 优 惠 措 施 促 进 物 流 园 区 快 速 发 展 2013 年 9 月, 我 国 第 一 个 物 流 园 区 专 项 规 划 全 国 物 流 园 区 发 展 规 划 正 式 出 台 提 出 到 2020 年, 基 本 形 成 布 局 合 理 规 模 适 度 功 能 齐 全 绿 色 高 效 的 全 国 物 流 园 区 网 络 体 系, 对 推 动 经 济 结 构 调 整 和 转 变 经 济 发 展 方 式 发 挥 更 加 重 要 的 作 用 2014 年 10 月 4 日, 国 务 院 正 式 印 发 的 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 ( ) 年, 把 物 流 园 区 工 程 列 93

95 入 12 项 重 点 工 程, 指 出 要 在 重 要 的 物 流 节 点 城 市 加 快 整 合 与 合 理 布 局 物 流 园 区 并 应 结 合 区 位 特 点 和 物 流 需 求, 发 展 货 运 枢 纽 型 生 产 服 务 型 商 贸 服 务 型 口 岸 服 务 型 和 综 合 服 务 型 物 流 园 区, 以 及 农 产 品 农 资 钢 铁 煤 炭 汽 车 医 药 出 版 物 冷 链 危 险 货 物 运 输 快 递 等 专 业 类 物 流 园 区, 发 挥 物 流 园 区 的 示 范 带 动 作 用 此 外, 各 地 政 府 也 先 后 出 台 了 多 项 政 策 和 物 流 园 区 发 展 规 划, 促 进 当 地 的 物 流 园 区 发 展 壮 大 C. 我 国 人 均 物 流 仓 储 设 施 面 积 仍 然 较 低, 行 业 发 展 空 间 巨 大 近 年 来, 随 着 物 流 园 区 的 快 速 发 展, 各 类 通 用 和 高 标 准 仓 储 设 施 不 断 增 加 然 而, 由 于 我 国 物 流 园 区 行 业 起 步 较 晚 且 早 期 发 展 速 度 较 慢, 我 国 的 仓 储 设 施 数 量 和 质 量 方 面 均 仍 低 于 同 行 水 平 截 至 2015 年 第 二 季 度, 我 国 人 均 通 用 仓 储 物 流 仓 储 设 施 面 积 为 0.9 平 方 米, 远 低 于 美 国 的 5.4 平 方 米 长 期 来 看, 我 国 物 流 仓 储 设 施 仍 将 处 于 持 续 短 缺 的 状 态 D. 电 子 商 务 行 业 的 快 速 发 展 为 物 流 园 区 行 业 注 入 发 展 动 力 目 前, 电 子 商 务 企 业 和 第 三 方 物 流 企 业 均 为 我 国 物 流 园 区 的 主 要 客 户 根 据 艾 瑞 咨 询 2015 年 中 国 网 络 购 物 市 场 数 据,2015 年 中 国 网 购 市 场 交 易 规 模 达 3.8 万 亿 元, 较 去 年 增 长 37.2%, 预 计 未 来 仍 将 保 持 稳 定 的 增 长 水 平 随 着 网 络 购 物 行 业 发 展 日 益 成 熟, 一 方 面 电 商 企 业 自 身 对 物 流 仓 储 设 施 的 需 求 逐 步 提 升, 另 一 方 面 也 带 动 了 为 其 服 务 第 三 方 物 流 如 快 递 及 干 线 运 输 企 业 对 物 流 设 施 的 需 求, 从 而 也 间 接 促 进 了 物 流 园 区 行 业 的 快 速 发 展 2 不 利 因 素 A. 土 地 获 取 难 度 加 大 物 流 园 区 对 土 地 的 规 模 和 区 位 有 着 较 高 的 要 求 近 年 来, 随 着 我 国 各 地 土 地 出 让 和 开 发 的 增 加, 物 流 土 地 的 供 给 难 度 和 门 槛 越 来 越 高 一 方 面, 我 国 主 要 城 市 可 供 出 让 的 优 质 土 地 资 源 逐 渐 减 少, 规 模 较 大 且 周 边 交 通 便 利 的 土 地 更 为 稀 缺 ; 另 一 方 面, 相 比 于 房 地 产 开 发 制 造 业 等 行 业 内 企 业, 物 流 园 区 企 业 对 地 方 政 府 财 政 收 入 贡 献 相 对 较 少, 导 致 物 流 园 区 企 业 拿 地 时 处 于 劣 势 地 位 ; 最 后, 土 地 出 让 价 格 不 断 上 升, 也 导 致 物 流 园 区 企 业 获 取 土 地 成 本 不 断 增 加 B. 行 业 竞 争 激 烈 94

96 随 着 行 业 的 逐 渐 成 熟 和 快 速 发 展, 物 流 园 区 行 业 的 竞 争 较 过 去 明 显 加 剧 一 方 面, 行 业 内 企 业 通 过 多 种 方 式 引 入 资 金, 加 大 了 物 流 园 区 开 发 建 设 力 度 ; 另 一 方 面, 其 他 行 业 企 业 如 万 科 中 国 平 安 菜 鸟 物 流 等 也 逐 渐 进 入 物 流 园 区 行 业, 并 积 极 在 全 国 范 围 内 布 局 上 述 企 业 往 往 具 备 较 强 的 资 金 实 力 和 执 行 能 力, 在 土 地 及 客 户 获 取 方 面 均 对 行 业 内 其 他 企 业 构 成 了 一 定 挑 战 (5) 物 流 园 区 行 业 的 上 下 游 物 流 园 区 行 业 的 上 游 企 业 主 要 包 括 园 区 建 设 的 施 工 方 各 类 园 区 设 备 和 工 具 的 提 供 商 等 物 流 园 区 上 游 行 业 的 企 业 数 量 众 多, 市 场 竞 争 相 对 充 分 上 游 产 业 的 竞 争 格 局 有 利 于 物 流 园 区 企 业 在 众 多 供 应 商 中 进 行 充 分 比 价 择 优 采 购, 降 低 对 于 上 游 供 应 商 的 依 赖 度 物 流 园 区 行 业 的 下 游 企 业 主 要 包 括 电 子 商 务 企 业 第 三 方 物 流 企 业 制 造 业 企 业 及 零 售 企 业 等 该 类 企 业 往 往 对 物 流 园 区 的 交 通 便 利 性 园 区 内 仓 储 设 施 的 面 积 空 间 和 专 业 设 备, 以 及 园 区 运 营 方 的 服 务 和 管 理 能 力 有 着 较 高 的 要 求 上 述 客 户 对 物 流 园 区 多 样 化 的 需 求 也 是 物 流 园 区 企 业 能 够 持 续 完 善 旗 下 园 区 网 络 布 局 和 优 化 配 套 服 务, 不 断 进 行 服 务 体 系 提 升 以 及 管 理 和 服 务 创 新 的 源 动 力 (6) 行 业 进 入 壁 垒 1 园 区 布 局 网 络 壁 垒 物 流 园 区 土 地 是 其 业 务 开 展 的 基 础 条 件, 且 物 流 园 区 经 营 有 着 网 络 化 和 规 模 化 的 特 点 因 此, 物 流 园 区 的 数 量 规 模 布 局 及 各 个 园 区 所 处 的 区 位 条 件 直 接 决 定 了 物 流 园 区 企 业 开 展 业 务 的 地 域 范 围 和 服 务 水 平 早 期 的 行 业 进 入 者 往 往 可 以 在 热 点 城 市 以 较 低 的 价 格 获 取 区 位 较 好 规 模 较 大 的 园 区 用 地, 并 且 以 较 低 的 成 本 完 成 园 区 的 开 发 和 建 设, 从 而 在 获 取 客 户 和 服 务 定 价 等 方 面 取 得 一 定 优 势 随 着 优 质 土 地 供 应 的 减 少 和 土 地 价 格 的 上 涨, 后 期 进 入 者 在 土 地 获 取 园 区 建 设 及 网 络 布 局 方 面 均 会 面 临 一 定 的 劣 势 2 品 牌 及 客 户 资 源 壁 垒 物 流 园 区 企 业 往 往 通 过 签 订 较 长 租 约 的 方 式 为 客 户 提 供 服 务, 且 该 类 服 务 往 往 是 定 制 化 的, 客 户 更 换 供 应 商 的 成 本 较 大 因 此, 进 入 行 业 较 早 规 模 较 大 的 物 流 园 区 企 业 在 长 期 的 市 场 拓 展 过 程 中, 可 以 通 过 长 期 为 客 户 提 供 优 质 的 高 性 价 比 的 服 务 提 高 顾 客 忠 95

97 诚 度 及 消 费 粘 性, 并 打 造 出 为 市 场 认 可 的 品 牌, 逐 渐 形 成 其 持 续 发 展 的 稳 固 根 基 和 核 心 竞 争 力 企 业 的 品 牌 培 养 需 要 长 时 间 的 持 续 投 入 和 改 进, 也 是 行 业 内 领 先 企 业 能 够 形 成 差 异 化 竞 争 优 势 的 根 源 所 在 3 管 理 壁 垒 物 流 园 区 的 业 务 开 展 往 往 包 括 前 期 的 选 址 征 地, 中 期 的 项 目 开 发 建 设 和 招 租, 以 及 后 期 的 园 区 运 营 和 管 理 上 述 各 个 业 务 流 程 往 往 开 展 的 效 率 和 质 量 对 物 流 园 区 企 业 的 发 展 均 有 着 重 要 影 响 此 外, 一 家 领 先 的 物 流 园 区 企 业 往 往 在 全 国 有 着 较 多 的 园 区 布 局, 需 维 护 和 管 理 的 客 户 供 应 商 和 资 产 规 模 较 大 因 此, 为 保 证 旗 下 园 区 的 出 租 率, 并 同 时 确 保 业 务 高 效 率 低 成 本 的 运 营, 物 流 园 区 企 业 需 要 经 过 长 期 的 业 务 探 索, 才 能 达 到 精 细 化 管 理 标 准 对 行 业 新 进 入 者 而 言, 在 选 址 规 划 土 地 获 取 网 络 布 局 运 能 管 理 流 程 控 制 信 息 系 统 建 设 等 方 面 均 存 在 较 高 的 管 理 壁 垒 4 资 金 壁 垒 物 流 园 区 行 业 是 典 型 的 资 金 密 集 型 行 业 在 前 期 的 征 地 和 开 发 建 设 阶 段 往 往 需 要 在 短 时 间 内 投 入 大 量 资 金, 园 区 建 设 完 毕 后 往 往 还 需 要 一 定 的 培 育 期 方 能 实 现 较 高 的 出 租 率, 且 后 续 收 入 来 源 主 要 为 客 户 的 租 金, 资 金 回 收 期 较 长 上 述 行 业 特 点 对 于 新 进 入 者 提 出 的 较 高 资 金 要 求, 构 成 了 物 流 园 区 行 业 的 资 金 壁 垒 2 行 业 地 位 与 核 心 竞 争 优 势 (1) 市 场 地 位 深 基 地 物 流 园 区 业 务 主 要 由 子 公 司 宝 湾 控 股 实 际 运 营 宝 湾 控 股 是 国 内 领 先 的 物 流 园 区 运 营 商, 以 自 持 的 物 流 园 区 为 平 台, 为 客 户 提 供 仓 储 配 送 库 内 管 理 供 应 链 管 理 物 流 金 融 设 备 租 赁 等 多 元 化 及 物 流 一 体 化 综 合 服 务 自 2003 年 成 立 以 来, 宝 湾 控 股 在 物 流 园 区 选 址 开 发 建 设 运 营 管 理 等 方 面 均 积 累 了 丰 富 的 经 验, 从 项 目 开 发 价 格 标 杆 客 户 资 源 服 务 标 准 品 牌 声 誉 盈 利 能 力 等 多 方 面 来 看, 宝 湾 控 股 在 各 地 物 流 仓 储 市 场 上 均 处 于 领 先 水 平 园 区 及 土 地 储 备 方 面, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 湾 控 股 在 上 海 天 津 广 州 武 汉 成 都 天 津 武 汉 重 庆 等 30 余 个 战 略 及 热 点 城 市 自 行 开 发 并 管 理 37 个 大 型 物 流 园 区, 其 中 已 实 际 完 工 投 入 运 营 物 流 园 区 12 个, 总 面 积 3,811 亩, 建 筑 面 积

98 万 平 方 米, 综 合 出 租 率 达 到 95% 以 上 ; 在 建 及 拟 建 园 区 个 数 达 25 个, 园 区 面 积 8,178 亩, 建 筑 面 积 356 万 平 方 米 目 前, 宝 湾 控 股 已 建 成 了 一 个 覆 盖 主 要 物 流 枢 纽 和 城 市 配 送 中 心 等 战 略 节 点 的 高 效 物 流 网 络 业 务 模 式 方 面, 除 了 投 资 开 发 和 建 设 标 准 型 和 专 业 型 仓 储 设 施 为 客 户 提 供 仓 储 服 务 外, 同 时 还 为 入 驻 企 业 提 供 出 入 库 装 卸 设 备 租 赁 流 通 加 工 电 商 仓 储 配 送 管 理 供 应 商 库 存 管 理 等 一 体 化 的 综 合 物 流 增 值 服 务, 着 力 打 造 先 进 的 供 应 链 综 合 管 理 平 台, 以 高 效 优 质 安 全 的 服 务 吸 引 了 众 多 来 自 国 内 外 知 名 的 制 造 商 零 售 商 物 流 供 应 商 第 三 方 物 流 及 电 商 客 户 管 理 模 式 方 面, 作 为 国 内 著 名 的 物 流 园 区 开 发 商 和 运 营 商, 宝 湾 控 股 拥 有 现 代 物 流 园 区 开 发 与 管 理 的 专 业 队 伍 和 人 才 团 队, 同 时 在 项 目 选 址 风 险 评 估 规 划 设 计 工 程 建 设 方 面, 以 及 在 投 入 使 用 后 的 物 业 管 理 和 供 应 链 业 务 合 作 方 面, 已 形 成 科 学 的 标 准 化 流 程 此 外, 深 基 地 还 是 中 国 仓 储 协 会 副 会 长 单 位 及 中 国 物 流 及 采 购 联 合 会 常 务 理 事 单 位, 已 成 为 我 国 物 流 园 区 行 业 领 导 企 业 之 一 通 过 对 上 述 资 源 的 合 理 运 用 及 配 置, 宝 湾 控 股 业 务 规 模 不 断 扩 大, 盈 利 能 力 不 断 增 强 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 宝 湾 控 股 各 园 区 业 务 合 计 收 入 分 别 为 3.42 亿 元 3.70 亿 元 和 4.84 亿 元, 复 合 增 长 率 达 19.07%, 合 计 净 利 润 分 别 为 1.28 亿 元 1.57 亿 元 和 1.81 亿 元, 复 合 增 长 率 达 18.77%, 盈 利 能 力 不 断 增 强 (2) 主 要 竞 争 对 手 目 前, 深 基 地 物 流 园 区 业 务 在 行 业 内 的 主 要 竞 争 对 手 包 括 外 资 背 景 的 普 洛 斯 嘉 民 安 博 丰 树 维 龙 盖 世 理, 民 营 背 景 的 宇 培 和 易 商 此 外, 随 着 物 流 园 区 行 业 的 持 续 发 展 壮 大, 其 他 行 业 的 巨 头 也 陆 续 进 入 物 流 园 区 领 域, 如 中 国 平 安 旗 下 的 平 安 不 动 产 和 万 科 等 根 据 戴 德 梁 行 统 计, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 中 国 主 要 物 流 园 区 运 营 商 的 市 场 排 名 如 下 : 公 司 名 称 总 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 投 入 运 营 市 场 份 额 普 洛 斯 1, % 嘉 民 % 97

99 公 司 名 称 投 入 运 营 98 总 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 市 场 份 额 宝 湾 控 股 % 宇 培 % 安 博 中 国 % 易 商 % 丰 树 % 维 龙 % 盖 世 理 % 数 据 来 源 : 戴 德 梁 行 平 安 % 合 计 2, % (3) 主 要 竞 争 优 势 1 完 善 的 物 流 园 区 网 络 布 局 及 高 标 准 的 基 础 设 施 作 为 国 内 物 流 园 区 行 业 的 先 驱 企 业 之 一, 宝 湾 控 股 在 2003 年 进 入 市 场 后 即 开 始 在 全 国 范 围 内 进 行 网 络 布 局, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 湾 控 股 自 持 并 运 营 的 物 流 园 区 达 12 个, 覆 盖 了 全 国 多 个 主 要 的 一 二 线 城 市, 且 均 位 于 当 地 主 要 的 物 流 和 交 通 枢 纽 地 段, 目 前 同 类 地 段 已 难 以 有 较 多 的 物 流 土 地 供 应 凭 借 完 善 的 网 络 布 局, 宝 湾 控 股 可 以 在 全 国 范 围 内 为 客 户 提 供 协 同 化 和 一 体 化 的 服 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 湾 控 股 已 建 成 运 营 的 物 流 园 区 数 据 如 下 : 园 区 名 称 城 市 园 区 面 积 ( 亩 ) 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 出 租 率 上 海 宝 湾 上 海 % 明 江 物 流 上 海 % 广 州 宝 湾 广 州 % 昆 山 宝 湾 昆 山 % 天 津 宝 湾 天 津 % 廊 坊 宝 湾 廊 坊 % 龙 泉 宝 湾 成 都 % 新 都 宝 湾 成 都 % 南 京 宝 湾 南 京 % 南 通 宝 湾 南 通 % 武 汉 宝 湾 武 汉 % 深 圳 宝 湾 深 圳 %

100 园 区 名 称 城 市 园 区 面 积 ( 亩 ) 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 出 租 率 合 计 3, % 此 外, 物 流 园 区 业 务 主 要 成 本 为 前 期 的 土 地 获 取 和 建 安 成 本, 运 营 成 本 相 对 较 低, 未 来 盈 利 能 力 受 成 本 上 涨 影 响 有 限, 抗 风 险 能 力 较 强 随 着 租 金 的 进 一 步 上 涨, 宝 湾 控 股 的 盈 利 和 现 金 流 状 况 将 持 续 增 强 2 丰 富 的 园 区 土 地 储 备 及 可 靠 的 土 地 获 取 能 力 除 已 建 成 并 运 营 的 物 流 园 区 外, 宝 湾 控 股 在 发 展 过 程 中 还 积 累 了 丰 富 的 园 区 及 土 地 储 备 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 湾 控 股 在 建 物 流 园 区 7 个, 园 区 面 积 2,060 亩, 建 筑 面 积 73.3 万 平 方 米, 未 来 拟 建 物 流 园 区 18 个, 园 区 面 积 6,118 亩, 建 筑 面 积 209 万 平 方 米, 覆 盖 天 津 重 庆 武 汉 等 20 余 个 战 略 及 热 点 城 市, 具 体 如 下 : 宝 湾 控 股 在 建 物 流 园 区 情 况 : 园 区 名 称 城 市 园 区 面 积 ( 亩 ) 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 无 锡 宝 湾 无 锡 镇 江 仓 储 镇 江 青 岛 胶 州 宝 湾 青 岛 嘉 兴 宝 湾 嘉 兴 天 津 滨 港 宝 湾 天 津 北 京 金 牧 北 京 嘉 善 宝 湾 嘉 善 合 计 2, 宝 湾 控 股 拟 建 物 流 园 区 情 况 : 园 区 名 称 城 市 园 区 面 积 ( 亩 ) 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 江 阴 临 港 江 阴 江 苏 宝 湾 南 京 南 通 锡 通 宝 湾 南 通 常 州 宝 湾 常 州 余 姚 宝 湾 余 姚 绍 兴 宝 湾 绍 兴 肥 东 宝 湾 合 肥 天 津 青 武 宝 湾 天 津 宝 海 物 流 郑 州

101 园 区 名 称 城 市 园 区 面 积 ( 亩 ) 建 筑 面 积 ( 万 平 方 米 ) 成 都 新 津 宝 湾 成 都 重 庆 西 彭 宝 湾 重 庆 西 安 宝 湾 西 安 咸 阳 宝 湾 西 安 阳 逻 宝 湾 武 汉 鄂 州 宝 湾 武 汉 孝 感 宝 湾 武 汉 望 城 宝 湾 长 沙 浏 阳 宝 湾 长 沙 合 计 6, 目 前, 宝 湾 控 股 各 个 园 区 运 行 良 好, 盈 利 稳 定, 在 推 动 园 区 所 在 地 经 济 发 展 的 同 时 也 创 造 了 较 多 的 就 业 岗 位 上 述 业 绩 为 宝 湾 控 股 未 来 争 取 土 地 和 其 他 资 源 时 奠 定 了 良 好 的 基 础, 保 证 其 可 以 持 续 获 取 发 展 所 需 的 各 项 资 源 3 专 业 的 物 流 设 施 此 外, 宝 湾 控 股 各 园 区 内 的 物 流 仓 储 设 施 在 结 构 总 建 筑 面 积 屋 顶 高 度 地 面 及 道 路 承 重 公 用 设 施 及 消 防 安 全 方 面 均 处 于 业 内 领 先 水 平, 可 以 满 足 不 同 类 型 客 户 对 仓 储 设 施 的 多 样 化 要 求 凭 借 完 善 的 网 络 布 局 优 质 的 区 位 条 件 和 高 标 准 的 物 流 设 施, 宝 湾 控 股 各 园 区 综 合 出 租 率 达 到 95% 以 上, 且 租 金 稳 定 不 断 上 升 宝 湾 控 股 各 园 区 内 仓 储 设 施 的 具 体 建 造 标 准 如 下 : 项 目 每 栋 仓 库 面 积 库 内 管 理 面 积 仓 库 类 型 仓 库 结 构 净 高 库 内 地 面 地 面 承 重 道 路 承 重 檐 高 装 卸 平 台 高 度 装 卸 平 台 宽 度 雨 棚 宽 度 防 火 等 级 6,000-24,000 平 方 米 平 方 米 高 标 准 立 体 式 仓 库 钢 结 构 或 钢 筋 混 凝 土 结 构 11 米 现 浇 混 凝 土 地 坪 3 吨 / 平 方 米 30 吨 12 米 1.37 米 4.5 米 6-7 米 丙 二 类 100 标 准

102 项 目 备 用 柴 油 机 发 电 仓 库 照 明 通 风 系 统 标 准 最 大 不 超 过 1000KVA/10 万 平 方 米 150W 金 属 卤 化 物 灯 大 功 率 T8/T5 照 明 灯 具 每 小 时 换 气 2 次 4 综 合 全 面 的 仓 储 物 流 配 套 服 务 基 于 自 有 的 物 流 园 区 和 优 质 物 流 仓 储 设 施 资 源, 宝 湾 控 股 可 作 为 区 域 分 拨 中 心 城 市 配 送 中 心 生 产 配 套 中 心 及 国 际 物 流 中 心 为 客 户 提 供 全 面 的 仓 储 服 务 此 外, 在 此 基 础 上, 宝 湾 控 股 还 推 出 了 一 系 列 针 对 客 户 特 殊 需 求 的 个 性 化 服 务, 具 体 如 下 : 定 制 开 发 服 务 : 宝 湾 控 股 可 根 据 顾 客 的 需 求, 选 择 合 适 的 地 点, 开 发 建 设 运 营 与 管 理 专 用 的 物 流 设 施 ; 物 流 增 值 业 务 : 仓 储 货 品 的 分 拣 分 拆 贴 标 签 流 通 加 工 包 装 组 装 等 ; 供 应 链 衍 生 业 务 : 库 存 管 理 ( 库 存 信 息 查 询 缺 货 预 警 供 应 商 管 理 库 存 等 ) 仓 储 操 作 ( 进 出 库 装 卸 理 货 搬 运 等 ); 物 流 租 赁 业 务 : 物 业 租 赁 ( 办 公 楼 宿 舍 等 ) 设 备 租 赁 ( 叉 车 托 盘 货 架 拖 车 等 ); 物 流 配 送 业 务 : 以 宝 湾 仓 储 物 流 园 区 为 中 心, 利 用 自 有 的 城 市 配 送 资 源, 为 客 户 提 供 仓 库 到 店 的 物 流 配 送 服 务 目 前, 宝 湾 控 股 已 为 包 括 屈 臣 氏 集 团 哎 呀 呀 科 技 股 份 有 限 公 司 在 内 的 多 家 客 户 提 供 该 项 服 务, 有 效 提 升 了 客 户 的 物 流 管 理 效 率 最 后, 宝 湾 控 股 还 根 据 客 户 及 市 场 需 求, 积 极 拓 展 私 人 仓 储 文 件 档 案 仓 储 专 业 数 据 仓 储 等 创 新 型 业 务, 该 类 业 务 具 有 专 业 度 高 市 场 前 景 广 阔 及 利 润 空 间 大 的 特 点, 可 与 现 有 的 资 源 较 好 的 契 合, 预 计 未 来 有 效 增 强 客 户 粘 性 并 提 升 宝 湾 控 股 整 体 的 盈 利 能 力 3 业 务 的 具 体 情 况 (1) 业 务 简 介 深 基 地 通 过 控 股 子 公 司 宝 湾 控 股, 以 物 流 园 区 为 平 台, 提 供 仓 储 装 卸 配 送 库 内 管 理 设 备 租 赁 电 子 商 务 管 理 等 多 元 化 及 物 流 一 体 化 综 合 服 务 宝 湾 控 股 的 主 要 业 务 包 括 物 流 业 务 供 应 链 延 伸 服 务 业 务 以 及 物 流 增 值 服 务 业 务, 各 类 型 的 具 体 业 务 模 式 101

103 如 下 : 物 流 业 务 : 包 括 物 流 园 区 的 开 发 管 理 和 运 营 业 务 ; 供 应 链 延 伸 服 务 业 务 : 包 括 库 存 管 理 物 业 租 赁 设 备 租 赁 以 及 城 市 配 送 等 业 务 ; 物 流 增 值 服 务 业 务 : 包 括 库 内 物 品 的 分 拣 分 拆 贴 标 签 流 通 加 工 包 装 组 装 等 服 务 此 外, 部 分 客 户 会 根 据 自 身 需 求 在 区 位 建 造 标 准 储 存 空 间 等 方 面 对 仓 库 提 供 特 殊 要 求, 宝 湾 控 股 根 据 客 户 需 求 进 行 拿 地 设 计 和 建 设, 最 后 以 签 订 长 期 租 约 的 方 式 获 取 租 金 收 益 (2) 经 营 模 式 1 生 产 模 式 宝 湾 控 股 在 建 设 物 流 园 区 的 过 程 中, 主 要 通 过 招 拍 挂 合 作 或 收 购 等 方 式 获 取 项 目 在 实 际 的 生 产 经 营 之 中, 宝 湾 控 股 首 先 对 宝 湾 控 股 中 长 期 发 展 战 略 进 行 编 制, 确 定 战 略 发 展 目 标 及 发 展 路 径 宝 湾 控 股 根 据 公 司 发 展 战 略 及 选 址 模 型 确 定 目 标 城 市, 组 织 项 目 考 察, 并 组 织 公 司 领 导 与 当 地 政 府 洽 谈, 形 成 投 资 意 向 随 后, 具 体 项 目 会 履 行 一 系 列 内 部 审 批 程 序, 通 过 内 部 决 策 及 审 批 后, 项 目 开 始 建 设 并 组 建 当 地 营 运 团 队, 完 工 后 交 付 当 地 营 运 团 队 2 采 购 模 式 宝 湾 控 股 的 采 购 仅 于 物 流 园 区 建 设 阶 段 发 生, 采 用 工 程 外 包 模 式 宝 湾 控 股 与 绝 大 部 分 物 料 采 购 供 应 商, 均 已 签 订 采 购 合 同, 以 合 同 价 执 行 采 购, 或 是 签 订 采 购 框 架 协 议, 或 是 以 实 时 报 价 为 采 购 价 格 进 行 集 中 订 货 集 中 收 货 集 中 付 款, 统 一 调 拨 具 体 执 行 方 式 为 : 由 采 购 员 根 据 各 使 用 部 门 提 供 的 年 度 预 算 以 及 历 史 采 购 量 开 展 招 标 工 作, 与 中 标 单 位 签 订 采 购 合 同, 在 需 求 部 门 提 出 采 购 需 求 ( 对 库 存 物 料, 由 物 资 仓 库 提 出 补 充 安 全 库 存 需 求 ) 后 向 供 应 商 提 出 订 货 需 求, 由 物 资 仓 库 负 责 组 织 验 收, 采 购 员 负 责 付 款, 需 求 部 门 领 用 对 于 临 时 的 或 是 非 标 准 化 的 采 购 需 求, 则 采 取 按 实 时 报 价 采 购 的 集 中 采 购 模 式 具 体 执 行 方 式 为 : 采 购 员 根 据 需 求 部 门 提 出 的 采 购 需 求, 进 行 市 场 询 价, 经 采 购 部 门 负 责 人 / 本 部 负 责 人 ( 按 采 购 金 额 权 限 ) 批 准 后 进 行 采 购, 由 物 资 仓 库 验 收, 采 购 员 付 款, 102

104 需 求 部 门 领 用 3 定 价 及 销 售 模 式 宝 湾 控 股 商 务 部 通 过 对 市 场 的 调 研, 提 交 园 区 市 场 指 导 价 建 议 并 经 内 部 批 准 发 布, 当 地 营 运 团 队 基 于 商 务 指 导 价 进 行 招 商 谈 判 宝 湾 控 股 目 前 围 绕 重 点 行 业 客 户 开 展 全 国 网 络 营 销, 也 会 与 大 客 户 签 订 长 期 战 略 合 作 协 议 在 合 同 签 订 之 后, 客 户 入 驻 园 区, 当 地 营 运 团 队 开 展 客 户 服 务 并 回 收 仓 储 费 4 盈 利 模 式 宝 湾 控 股 主 要 依 靠 物 流 园 区 日 常 营 运 获 取 长 期 稳 定 的 仓 储 服 务 收 入, 扣 除 日 常 营 运 成 本 费 用 及 利 息 费 用 及 税 金 支 出, 获 取 稳 定 现 金 盈 余, 同 时 也 根 据 客 户 需 要 为 客 户 提 供 一 站 式 供 应 链 平 台 服 务 依 靠 前 期 项 目 现 金 盈 余 集 合 一 定 财 务 杠 杆, 滚 动 开 发 新 的 物 流 园 项 目 ( 三 ) 石 油 后 勤 业 务 所 处 行 业 情 况 及 竞 争 状 况 1 行 业 基 本 情 况 (1) 行 业 监 管 体 制 国 内 对 陆 地 和 近 海 石 油 后 勤 服 务 的 监 管 已 经 放 开, 各 种 主 体 均 可 进 入 该 行 业 从 事 相 关 业 务 石 油 后 勤 服 务 涉 及 的 主 要 监 管 部 门 为 交 通 安 全 和 环 保 方 面 的 机 构, 主 要 包 括 中 华 人 民 共 和 国 交 通 部 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 监 督 管 理 总 局 中 华 人 民 共 和 国 海 事 局 中 华 人 民 共 和 国 海 洋 局 和 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 总 局 等 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 产 业 政 策 1 行 业 主 要 法 律 法 规 石 油 后 勤 服 务 行 业 监 管 相 关 的 政 策 法 规 及 规 范 性 文 件 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 中 华 人 民 共 和 国 船 舶 登 记 条 例 中 华 人 民 共 和 国 船 舶 和 海 上 设 施 检 验 条 例 中 华 人 民 共 和 国 海 商 法 中 华 人 民 共 和 国 海 上 交 通 安 全 法 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 海 洋 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 海 洋 倾 废 管 理 条 例 中 华 人 民 共 和 国 海 洋 石 油 勘 探 开 发 环 境 保 护 管 理 条 例 中 华 人 民 共 和 国 防 治 海 岸 工 程 建 设 项 目 污 染 损 害 海 洋 环 境 管 理 条 例 公 路 水 运 工 程 安 全 生 产 监 督 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 航 道 法 中 华 人 民 共 和 国 船 舶 最 低 安 全 配 103

105 员 规 则 沿 海 码 头 靠 泊 能 力 管 理 规 定 港 口 危 险 货 物 安 全 管 理 规 定 港 口 岸 线 使 用 审 批 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 港 口 设 施 保 安 规 则 中 华 人 民 共 和 国 港 口 法 等 2 行 业 相 关 产 业 政 策 根 据 交 规 划 发 号 交 通 运 输 部 关 于 促 进 沿 海 港 口 健 康 持 续 发 展 的 意 见, 为 贯 彻 落 实 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要, 组 织 实 施 好 交 通 运 输 十 二 五 发 展 规 划, 针 对 沿 海 港 口 建 设 与 发 展 存 在 的 问 题, 促 进 沿 海 港 口 健 康 安 全 持 续 发 展, 更 好 地 服 务 我 国 经 济 社 会 发 展, 特 提 出 如 下 意 见 : 一 积 极 促 进 港 口 协 调 发 展 ; 二 有 序 推 进 专 业 化 运 输 系 统 码 头 建 设 ; 三 稳 步 实 施 新 港 区 开 发 ; 四 继 续 推 进 港 口 结 构 调 整 与 资 源 整 合 ; 五 大 力 加 强 港 口 集 疏 运 体 系 建 设 ; 六 着 力 推 动 港 口 转 型 升 级 ; 七 切 实 加 强 港 口 规 划 管 理 ; 八 切 实 加 强 港 口 岸 线 使 用 管 理 (3) 石 油 后 勤 业 务 行 业 概 况 石 油 后 勤 业 务 受 海 洋 油 气 开 采 推 动 保 持 稳 定 增 长, 且 南 海 未 来 的 石 油 开 采 业 务 发 展 前 景 良 好, 呈 现 深 水 化 区 域 服 务 延 伸 外 包 需 求 增 加 和 产 城 融 合 等 趋 势 作 为 能 源 安 全 保 障 的 重 要 支 撑, 国 内 海 洋 油 气 开 采 的 增 长 远 高 于 陆 地, 总 体 份 额 逐 步 扩 大, 未 来 将 在 政 策 的 推 动 下 进 一 步 保 持 良 好 的 增 长 海 上 油 气 开 采 将 成 为 促 进 全 球 油 气 市 场 增 长 的 重 要 驱 动 因 素, 南 美 西 非 中 东 亚 太 是 主 要 增 长 区 域 南 海 东 部 储 量 丰 富, 未 来 将 逐 渐 成 为 国 内 主 要 的 油 气 开 采 区 域, 发 展 前 景 看 好 海 洋 油 气 开 采 的 需 求 将 触 发 海 洋 石 油 工 程 业 务 新 一 轮 大 规 模 投 资, 从 而 带 动 石 油 后 勤 业 务 的 扩 张 与 发 展 (4) 影 响 石 油 后 勤 服 务 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 近 年 来, 我 国 近 海 油 气 勘 探 开 发 活 动 日 趋 活 跃, 而 油 气 勘 探 开 发 及 生 产 需 要 得 到 物 流 仓 储 港 口 服 务 水 电 供 应 等 一 系 列 后 勤 服 务 的 支 持, 为 深 基 地 未 来 石 油 后 勤 服 务 相 关 业 务 提 供 了 发 展 空 间 2 不 利 因 素 近 年 来, 国 际 原 油 市 场 供 应 过 剩 导 致 原 油 价 格 持 续 下 降 2015 年 国 际 油 价 总 体 上 延 续 上 年 的 跌 势, 上 半 年 波 动 较 大, 下 半 年 继 续 探 底,12 月 跌 势 有 所 扩 大, 价 格 已 经 104

106 跌 至 金 融 危 机 时 的 最 低 位 附 近 下 图 为 2013 年 至 今 的 布 伦 特 原 油 价 格 指 数 走 势 布 伦 特 原 油 价 格 指 数 ( 美 元 / 桶 ) 国 际 原 油 价 格 持 续 在 低 价 位 波 动, 使 得 国 际 海 上 石 油 公 司 调 整 其 石 油 开 采 计 划, 石 油 后 勤 业 务 保 障 需 求 也 大 幅 萎 缩, 因 此 各 大 客 户 公 司 业 绩 有 较 大 下 滑, 降 价 降 成 本 诉 求 明 显 (5) 石 油 后 勤 服 务 行 业 的 上 下 游 石 油 后 勤 服 务 行 业 的 上 游 企 业 主 要 包 括 港 口 码 头 建 设 的 施 工 方 各 类 仓 储 及 运 输 设 备 和 工 具 的 提 供 商 等 石 油 后 勤 服 务 的 客 户 主 要 包 括 石 油 开 采 公 司 及 石 油 服 务 公 司 石 油 开 采 公 司 主 要 包 括 中 海 油 及 其 下 属 石 油 开 采 公 司 和 其 他 石 油 开 采 公 司 如 哈 斯 基 和 其 他 海 外 公 司 未 来, 中 海 油 及 其 子 公 司 的 占 比 会 继 续 扩 大 石 油 服 务 公 司 主 要 包 括 为 石 油 开 采 公 司 提 供 勘 探 钻 井 测 井 等 各 类 服 务 的 公 司, 该 类 客 户 主 要 包 括 世 界 四 大 石 油 服 务 公 司 威 德 福 斯 伦 贝 谢 贝 克 休 斯 和 哈 里 伯 顿 以 及 其 他 中 小 型 公 司 该 类 客 户 与 深 基 地 均 已 合 作 多 年, 并 签 订 了 长 期 合 约 石 油 开 采 产 业 的 各 类 供 应 商 及 海 洋 石 油 勘 探 开 采 作 业 在 深 基 地 形 成 完 整 的 产 业 链, 各 石 油 服 务 公 司 通 过 深 基 地 对 作 业 者 提 供 各 项 专 业 服 务, 包 括 钻 井 完 井 固 井 测 井 水 下 技 术 钢 结 构 制 造 人 力 资 源 后 勤 保 障 等, 共 同 构 建 深 基 地 的 后 勤 服 务 体 系 (6) 行 业 进 入 壁 垒 1 资 金 及 港 口 资 源 壁 垒 105

107 石 油 后 勤 服 务 是 资 本 密 集 型 的 行 业, 无 论 港 口 的 开 发 仓 储 设 施 的 建 设 还 是 海 上 运 输 需 要 的 船 舶 等 服 务 设 备, 资 金 的 投 入 量 非 常 大, 需 要 雄 厚 的 资 金 支 持, 对 于 行 业 的 后 进 入 者 形 成 了 较 大 的 障 碍 为 海 上 石 油 勘 探 及 开 发 提 供 后 勤 支 持 服 务, 需 要 大 量 的 港 口 及 相 关 土 地 资 源, 如 不 能 占 有 相 关 的 港 口 及 相 关 土 地 资 源, 进 入 行 业 也 会 遇 到 较 大 的 障 碍 2 客 户 资 源 壁 垒 石 油 后 勤 服 务 面 向 的 客 户 多 为 石 油 勘 探 开 采 及 相 关 服 务 的 大 型 公 司, 一 般 需 要 为 这 些 大 型 公 司 提 供 固 定 的 港 口 仓 储 设 施 及 相 关 定 制 化 服 务, 客 户 粘 性 相 对 较 高 3 人 才 壁 垒 石 油 后 勤 服 务 需 要 大 量 对 行 业 熟 悉 的 管 理 运 营 和 技 术 人 才, 作 为 行 业 中 的 后 进 入 者, 如 果 不 能 通 过 各 种 渠 道 获 得 业 务 运 营 所 必 需 的 人 才, 业 务 经 营 也 难 以 顺 利 开 展 2 行 业 地 位 与 核 心 竞 争 优 势 (1) 市 场 地 位 我 国 的 石 油 后 勤 服 务 产 业 主 要 分 布 在 渤 海 海 域 南 海 海 域 及 西 部 内 陆 国 内 主 要 提 供 石 油 后 勤 服 务 的 企 业 有 中 海 油 及 中 石 油, 深 基 地 是 我 国 南 海 东 部 最 主 要 的 石 油 后 勤 服 务 提 供 商, 并 一 度 保 持 在 该 区 域 的 行 业 垄 断 地 位 (2) 主 要 竞 争 对 手 目 前 深 基 地 在 南 海 海 域 提 供 石 油 后 勤 服 务 的 主 要 竞 争 对 手 为 中 海 油 2014 年 12 月, 随 着 中 海 油 惠 州 基 地 正 式 投 产 运 营, 中 海 油 旗 下 原 在 赤 湾 基 地 的 公 司 基 本 全 部 搬 迁 至 惠 州 基 地, 对 深 基 地 石 油 后 勤 业 务 形 成 严 峻 挑 战 未 来 随 着 中 海 油 与 中 石 油 持 续 扩 大 基 地 布 局, 石 油 后 勤 业 务 整 体 集 中 度 将 进 一 步 提 升, 南 海 东 部 渤 海 西 部 的 石 油 后 勤 服 务 竞 争 局 面 将 逐 渐 加 剧 (3) 主 要 竞 争 优 势 1 丰 富 的 海 上 石 油 后 勤 服 务 经 验 深 基 地 深 耕 中 国 南 海 东 部 石 油 后 勤 服 务 三 十 余 年, 培 养 了 一 支 专 业 的 管 理 服 务 团 队, 管 理 先 进 且 服 务 质 量 高, 并 因 此 积 累 了 大 量 优 质 客 户 106

108 2 优 质 的 硬 件 设 施 深 基 地 在 石 油 后 勤 服 务 的 硬 件 方 面 也 具 备 较 强 的 优 势, 泊 位 与 硬 件 设 施 齐 全 深 基 地 主 要 的 起 重 设 备 均 为 国 外 进 口, 并 新 建 了 深 水 泊 位, 可 停 靠 的 工 程 船 可 达 5 万 吨, 吃 水 可 达 11 米 深, 上 述 指 标 均 在 区 域 内 位 于 领 先 地 位 而 且 深 基 地 的 港 口 石 油 基 地 背 靠 深 圳, 经 济 水 平 及 交 通 较 为 发 达, 可 满 足 不 同 客 户 的 多 样 化 需 求 3 业 务 的 具 体 情 况 (1) 业 务 简 介 深 基 地 提 供 的 石 油 后 勤 服 务 主 要 包 括 : 码 头 装 卸 : 以 自 有 码 头 为 石 油 开 采 公 司 及 石 油 服 务 公 司 提 供 专 用 物 资 设 备 等 的 装 卸 服 务, 按 照 作 业 量 收 费 ; 仓 储 堆 场 租 赁 : 将 自 有 的 堆 场 和 仓 库 出 租 给 客 户, 按 照 面 积 时 间 等 收 取 租 赁 费 ; 船 舶 停 靠 : 为 船 舶 提 供 码 头 停 靠 服 务, 按 照 船 只 的 长 度 和 停 靠 时 间 收 费 ; 办 公 物 业 租 赁 : 将 自 有 的 赤 湾 大 厦 和 赤 湾 石 油 大 厦 部 分 物 业 出 租 给 客 户, 收 取 租 赁 费 及 物 业 服 务 费 (2) 经 营 模 式 1 主 要 服 务 设 施 及 运 作 模 式 深 基 地 的 石 油 后 勤 服 务 本 部 负 责 深 基 地 石 油 后 勤 保 障 服 务 日 常 经 营 工 作, 主 要 营 业 设 施 包 括 : 码 头 设 施 仓 储 库 场 机 械 和 办 公 楼 码 头 设 施 : 深 基 地 码 头 岸 线 总 长 1,465 米, 包 括 7 个 通 用 泊 位 和 2 个 深 水 泊 位, 可 24 小 时 为 船 舶 提 供 停 泊 供 油 供 水 吹 灰 泥 浆 作 业 以 及 货 物 装 卸 服 务 各 种 吨 位 码 头 为 各 种 船 舶 诸 如 工 作 船 勘 探 船 钻 井 平 台 工 程 安 装 船 舶 及 普 通 货 船 等 提 供 停 靠 泊 位 深 水 码 头 : 深 基 地 投 资 兴 建 的 一 期 东 岸 线 深 水 码 头 岸 线 总 长 196 米, 设 计 水 深 为 11 米, 靠 泊 能 力 1 万 吨, 并 于 2015 年 升 级 为 5 万 吨, 可 提 供 专 业 石 油 后 勤 服 务 基 地 泊 位 停 靠 服 务 深 基 地 正 在 投 资 兴 建 二 期 深 水 码 头 共 276 米, 靠 泊 能 力 5 万 吨 的 泊 位 1 个, 设 计 水 深 为 9.7 米, 将 可 为 更 多 国 内 外 大 型 铺 管 船 钻 井 船 等 工 程 船 舶 提 供 靠 泊 107

109 装 卸 和 补 给 服 务 仓 储 设 施 : 深 基 地 总 占 地 面 积 为 60 公 顷, 可 为 石 油 及 石 油 服 务 公 司 提 供 300,000 m2 的 堆 场 和 110,000 m2 的 仓 库 定 制 仓 储 车 间 设 施 : 深 基 地 为 客 户 哈 斯 基 斯 伦 贝 谢 哈 里 伯 顿 威 德 福 以 及 斯 伦 贝 谢 与 卡 麦 龙 集 团 公 司 的 全 球 合 资 公 司 One Subsea 等 量 身 定 制 了 专 业 基 地, 以 提 供 钻 井 工 具 以 及 井 口 设 备 等 供 应 服 务 货 物 装 卸 服 务 设 施 : 深 基 地 提 供 各 种 吨 位 的 起 重 机 叉 车 和 拖 车 等 装 卸 设 备 的 使 用 及 租 赁 服 务, 基 地 内 自 有 装 卸 设 备 包 括 35 吨 移 动 吊 机 6 台 40 吨 移 动 吊 机 6 台 50 吨 移 动 吊 机 1 台 90 吨 移 动 履 带 吊 机 1 台 3.5 吨 叉 车 18 台 6 吨 叉 车 11 台 10 吨 叉 车 1 台 40 吨 岸 吊 2 台 25 吨 拖 车 11 台 100 吨 拖 车 1 台 及 200 吨 液 压 轴 线 车 1 台 办 公 楼 : 赤 湾 石 油 大 厦 提 供 22,000 平 方 米 可 出 租 办 公 室, 客 户 包 括 石 油 公 司 石 油 服 务 公 司 船 代 公 司 及 银 行 等 2 采 购 模 式 深 基 地 石 油 后 勤 业 务 的 采 购 主 要 包 含 资 产 采 购 及 工 程 采 购 资 产 采 购 包 含 固 定 资 产 和 流 动 资 产 的 采 购, 如 办 公 设 备 办 公 用 品 清 洁 用 品 劳 保 用 品 机 械 设 备 配 件 车 辆 维 修 配 件, 物 业 维 修 配 件 物 业 维 修 消 防 器 材 水 暖 器 材 空 调 电 器 配 件, 燃 料 工 具 吊 具 图 书 书 籍 包 装 材 料 及 低 值 易 耗 品 等 物 资 ; 工 程 采 购 包 含 但 不 限 于 本 部 新 建 扩 建 改 造 工 程 零 星 工 程 代 理 工 程 等 工 程 的 采 购 物 资 采 购 方 面, 深 基 地 先 期 开 展 招 投 标 工 作, 并 与 物 料 采 购 供 应 商 签 订 采 购 合 同 以 合 同 价 执 行 采 购, 或 是 签 订 采 购 框 架 协 议, 或 是 以 实 时 报 价 为 采 购 价 格 进 行 集 中 订 货 集 中 收 货 集 中 付 款, 统 一 调 拨 工 程 采 购 方 面, 深 基 地 主 要 以 邀 请 招 标 的 方 式 进 行 工 程 项 目 的 发 包, 针 对 政 府 部 门 客 户 直 接 指 定 施 工 单 位 或 紧 急 抢 修 工 程 等 无 法 履 行 比 价 招 标 的 工 程 项 目 采 用 直 接 发 包 的 形 式 进 行 采 购, 在 采 购 之 前 需 要 履 行 公 司 内 部 的 审 批 程 序 3 定 价 及 销 售 模 式 深 基 地 一 般 以 签 订 固 定 年 限 租 约 的 形 式, 为 客 户 提 供 办 公 室 仓 储 和 堆 场 的 租 赁 服 108

110 务, 并 在 随 时 需 要 的 基 础 上, 按 照 已 定 的 费 率 和 费 用 提 供 码 头 和 相 关 装 卸 服 务 海 事 后 勤 和 工 程 服 务 4 盈 利 模 式 深 基 地 依 靠 赤 湾 基 地 的 运 营 获 取 长 期 稳 定 的 港 口 服 务 仓 储 服 务 设 备 和 房 屋 租 赁 及 物 流 服 务 收 入, 同 时 也 根 据 重 要 客 户 的 相 关 需 求, 提 供 量 身 定 制 的 物 流 及 仓 储 服 务, 以 此 获 取 相 关 的 收 入 ( 四 ) 深 基 地 主 要 客 户 情 况 最 近 两 年 及 一 期, 深 基 地 前 五 名 客 户 基 本 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 2016 年 1-3 月 占 销 售 收 入 的 比 例 (%) 1 大 众 汽 车 公 司 1, 利 丰 供 应 链 管 理 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1, 武 汉 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 广 州 顺 丰 速 运 有 限 公 司 宜 家 采 购 ( 上 海 ) 有 限 公 司 合 计 4, 年 度 1 利 丰 供 应 链 管 理 ( 中 国 ) 有 限 公 司 4, 大 众 汽 车 ( 中 国 ) 销 售 有 限 公 司 3, 武 汉 屈 臣 氏 个 人 用 品 商 店 有 限 公 司 2, 广 州 顺 丰 速 运 有 限 公 司 2, 宜 家 采 购 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2, 合 计 15, 年 度 1 深 圳 市 威 晟 海 洋 石 油 技 术 有 限 公 司 6, 深 圳 海 油 工 程 水 下 技 术 有 限 公 司 5, 利 丰 供 应 链 管 理 ( 中 国 ) 有 限 公 司 4, 大 众 汽 车 ( 中 国 ) 销 售 有 限 公 司 3, 广 州 风 神 物 流 有 限 公 司 2, 合 计 21, 报 告 期 内, 深 基 地 向 前 五 大 客 户 销 售 金 额 占 营 业 收 入 的 比 重 较 低, 客 户 较 为 分 散, 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 ; 不 存 在 深 基 地 109

111 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 持 有 深 基 地 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 关 联 方 在 上 述 客 户 中 持 有 权 益 的 情 况 ( 五 ) 深 基 地 主 要 供 应 商 情 况 最 近 两 年 及 一 期, 深 基 地 前 五 名 供 应 商 基 本 情 况 如 下 : 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 2016 年 1-3 月 占 采 购 总 额 的 比 例 (%) 1 江 苏 九 鼎 环 球 科 技 集 团 有 限 公 司 5, 贵 阳 第 一 建 筑 工 程 集 团 股 份 有 限 公 司 4, 中 交 第 三 航 务 工 程 局 有 限 公 司 1, 美 联 钢 结 构 建 筑 系 统 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 1, 广 东 深 华 消 防 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 1, 合 计 15, 年 度 1 江 苏 九 鼎 环 球 科 技 集 团 有 限 公 司 8, 贵 阳 第 一 建 筑 工 程 集 团 股 份 有 限 公 司 4, 广 厦 湖 北 第 六 建 设 工 程 有 限 责 任 公 司 2, 江 苏 省 建 工 集 团 有 限 公 司 1, 美 联 钢 结 构 建 筑 系 统 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 1, 合 计 18, 年 度 1 中 交 第 三 航 务 工 程 局 有 限 公 司 9, 广 厦 湖 北 第 六 建 设 工 程 有 限 责 任 公 司 9, 贵 阳 第 一 建 筑 工 程 集 团 股 份 有 限 公 司 6, 江 苏 省 建 工 集 团 有 限 公 司 3, 浙 江 精 工 钢 结 构 集 团 有 限 公 司 2, 合 计 30, 报 告 期 内, 深 基 地 向 前 五 大 供 应 商 采 购 金 额 占 采 购 总 额 的 比 重 较 低, 供 应 商 较 为 分 散, 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 ; 不 存 在 深 基 地 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 持 有 深 基 地 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 关 联 方 在 上 述 供 应 商 中 持 有 权 益 的 情 况 110

112 ( 六 ) 深 基 地 安 全 生 产 情 况 深 基 地 总 部 设 置 了 安 全 管 理 委 员 会, 以 加 强 总 部 对 下 属 公 司 的 安 全 生 产 工 作 导 向 服 务 及 管 控 职 能 深 基 地 制 定 了 深 基 地 建 设 工 程 危 险 性 较 大 部 分 项 工 程 安 全 督 查 办 法 安 全 生 产 事 故 隐 患 检 查 排 除 治 理 工 作 制 度 建 设 工 程 项 目 安 全 设 施 三 同 时 工 作 制 度 及 下 属 公 司 配 备 专 职 安 全 管 理 人 员 配 置 等 相 关 制 度, 统 一 对 公 司 的 生 产 安 全 进 行 监 督 管 理, 并 由 总 部 安 全 管 理 委 员 会 牵 头 组 成 危 险 工 程 安 全 督 查 组, 成 员 包 括 深 基 地 主 管 安 全 和 主 管 工 程 建 设 的 相 关 负 责 人 项 目 技 术 负 责 人 项 目 管 理 部 经 理 监 理 公 司 项 目 总 监 理 工 程 师 及 相 关 技 术 人 员, 而 且 由 总 部 协 调 召 集 施 工 单 位 项 目 经 理 安 全 负 责 人 项 目 专 职 安 全 生 产 人 员 配 合 相 关 监 督 管 理 工 作 ( 七 ) 深 基 地 服 务 质 量 控 制 情 况 深 基 地 高 度 重 视 服 务 质 量 控 制, 已 建 立 了 全 面 和 完 善 的 服 务 质 量 控 制 制 度, 并 在 实 际 工 作 中 严 格 执 行 深 基 地 遵 循 的 服 务 质 量 控 制 体 系 主 要 包 括 三 个 层 级 : 第 一 层 级 为 政 府 及 行 业 主 管 部 门 制 定 的 法 律 法 规 行 业 标 准 以 及 相 关 政 策 等 文 件 该 类 文 件 不 纳 入 深 基 地 企 业 服 务 质 量 控 制 体 系, 但 是 在 构 建 时 必 须 加 以 考 虑, 以 避 免 企 业 制 度 与 上 述 文 件 发 生 冲 突 ; 第 二 层 级 是 深 基 地 内 部 制 定 的 服 务 质 量 控 制 体 系 相 关 制 度, 为 企 业 各 部 门 在 日 常 经 营 中 提 供 纲 领 性 的 指 引 ; 第 三 层 级 为 深 基 地 企 业 岗 位 手 册, 针 对 具 体 岗 位 业 务 流 程 和 产 品 提 供 细 化 的 规 定 的 和 要 求, 保 证 企 业 服 务 质 量 控 制 体 系 相 关 制 度 可 得 到 有 效 执 行 报 告 期 内, 上 述 服 务 质 量 控 制 相 关 文 件 在 深 基 地 得 到 了 有 效 的 贯 彻 和 执 行 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 深 基 地 严 格 遵 守 国 家 有 关 质 量 控 制 的 法 律 法 规, 产 品 及 服 务 符 合 国 家 关 于 产 品 质 量 标 准 和 技 术 监 督 的 要 求, 未 受 到 任 何 质 量 方 面 的 重 大 行 政 处 罚 ( 八 ) 深 基 地 境 外 经 营 情 况 报 告 期 内, 深 基 地 不 涉 及 境 外 经 营 的 相 关 情 况 ( 九 ) 深 基 地 特 许 经 营 权 情 况 报 告 期 内, 深 基 地 未 拥 有 相 关 特 许 经 营 权 111

113 ( 十 ) 深 基 地 业 务 资 质 情 况 报 告 期 内, 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 已 依 法 取 得 与 主 营 业 务 相 关 的 经 营 资 质 或 许 可, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 资 质 证 书 许 可 类 别 范 围 / 资 质 对 应 的 业 务 及 业 务 经 营 范 围 证 书 编 号 发 证 机 构 有 效 期 1 港 口 设 施 保 安 符 合 证 书 港 口 设 施 名 称 为 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 码 头, 该 港 口 设 施 可 以 为 散 货 船 移 Z 动 式 海 上 钻 井 装 置 其 他 货 船 提 供 服 务 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 至 2015 年 7 月 8 日 ( 已 向 交 通 主 管 部 门 报 送 续 证 申 请, 目 前 正 在 审 批 当 中 ) 2 港 口 经 营 许 可 证 深 基 地 准 予 深 基 地 从 事 以 下 业 务 : 码 头 及 其 他 港 口 设 施 服 务 : 为 船 舶 提 供 码 头 等 设 施, 货 物 装 卸 仓 储 服 务 : 在 港 区 内 提 供 货 物 装 卸 仓 储 服 务 ; 经 营 地 域 为 深 圳 港 南 山 港 区 赤 湾 石 油 基 地 码 头 A-F 泊 位, 赤 湾 石 油 基 地 工 作 船 码 头 1-2# 泊 位 ( 粤 深 ) 港 经 证 (0132) 深 圳 市 交 通 运 输 委 员 至 2016 年 11 月 13 日 号 会 3 港 口 危 险 货 物 作 业 附 证 作 业 区 域 范 围 为 赤 湾 石 油 基 地 C D 泊 位 (5000 吨 级 ); 作 业 方 式 为 船 - 管 道, 车 - 船, 管 道 - 船, 船 - 车 ( 粤 深 ) 深 港 经 字 (0132) 号 -M001 深 圳 市 交 通 运 输 委 员 会 至 2016 年 11 月 13 日 4 交 通 运 输 企 业 安 全 生 产 标 准 化 达 标 等 级 证 书 经 营 类 别 : 港 口 危 险 货 物 码 头 ; 达 标 等 级 : 三 级 深 圳 港 口 协 会 2014 年 11 月 25 日 至 2017 年 11 月 25 日 5 深 圳 市 重 点 物 流 企 业 证 书 深 圳 市 重 点 物 流 企 业 深 物 企 认 定 深 字 企 号 深 圳 市 交 通 运 输 委 员 会 2014 年 11 月 21 日 至 2017 年 11 月 20 日 112

114 序 号 公 司 名 称 资 质 证 书 许 可 类 别 范 围 / 资 质 对 应 的 业 务 及 业 务 经 营 范 围 证 书 编 号 发 证 机 构 有 效 期 6 国 际 联 网 备 案 登 记 证 书 深 基 地 已 办 理 国 际 联 网 备 案 登 记 深 公 网 安 备 案 证 字 第 号 深 圳 市 公 安 局 公 共 信 息 网 络 安 全 监 察 分 局 2008 年 6 月 23 日 核 发 7 中 国 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 进 出 口 货 物 收 发 货 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 至 2016 年 12 月 5 日 8 深 圳 市 经 营 性 停 车 场 许 可 证 开 办 经 营 性 停 车 场 深 公 交 停 管 许 字 A01148 号 深 圳 市 公 安 局 交 通 警 察 局 2014 年 11 月 21 日 至 2019 年 11 月 21 日 9 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 监 管 场 所 注 册 登 记 证 书 设 立 赤 湾 港 航 专 用 型 码 头 深 关 所 字 第 号 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 至 2018 年 8 月 13 日 10 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 监 管 场 所 注 册 登 记 证 书 设 立 深 圳 赤 湾 石 油 基 地 专 用 型 码 头 深 关 所 字 第 号 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 至 2018 年 8 月 13 日 11 深 圳 市 特 种 设 备 使 用 和 管 理 安 全 要 求 达 标 证 书 特 种 设 备 使 用 和 管 理 安 全 要 求 达 标 等 级 为 一 级 深 圳 市 特 种 设 备 行 业 协 会 2011 年 12 月 核 发 12 昆 山 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 道 路 运 输 经 营 许 可 证 道 路 普 通 货 物 运 输, 道 路 货 物 运 输 站 苏 交 运 管 许 可 苏 字 号 昆 山 市 运 输 管 理 处 2015 年 12 月 18 日 至 2019 年 12 月 17 日 13 成 都 龙 泉 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 道 路 运 输 经 营 许 可 证 普 通 货 运, 货 运 场 经 营 ( 仓 储 服 务 ) 川 交 运 管 许 可 成 字 号 成 都 市 龙 泉 驿 区 交 通 运 输 管 理 局 2015 年 7 月 26 日 至 2019 年 7 月 25 日 14 成 都 新 都 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 道 路 运 输 经 营 许 可 证 普 通 货 运 川 交 运 管 许 可 成 字 号 成 都 市 新 都 区 交 通 运 输 局 2015 月 10 月 9 日 至 2019 年 10 月 8 日 113

115 序 号 公 司 名 称 资 质 证 书 许 可 类 别 范 围 / 资 质 对 应 的 业 务 及 业 务 经 营 范 围 证 书 编 号 发 证 机 构 有 效 期 15 道 路 运 输 经 营 许 可 证 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ) 粤 交 运 管 许 可 深 字 号 深 圳 市 交 通 运 输 委 员 会 2015 年 6 月 1 日 至 2018 年 12 月 13 日 16 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 对 外 贸 易 经 营 年 9 月 19 日 核 发 深 圳 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 中 国 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 进 出 口 货 物 收 发 货 人 自 理 报 检 备 案 登 记 号 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 长 期 有 效 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 出 入 境 检 验 检 疫 局 2011 年 9 月 30 日 核 发 19 中 国 人 民 共 和 国 海 关 保 税 仓 库 注 册 登 记 证 书 准 予 设 立 深 圳 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 保 税 仓 库 ( 深 ) 关 保 库 字 第 013 号 中 国 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 2014 年 8 月 10 日 至 2017 年 8 月 9 日 20 中 国 人 民 共 和 国 海 关 出 口 监 管 仓 库 登 记 证 书 准 予 设 立 深 圳 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 出 口 监 管 仓 库 ( 深 ) 关 出 库 字 第 013 号 中 国 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 2014 年 8 月 10 日 至 2017 年 8 月 9 日 114

116 五 深 基 地 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 653, , , 负 债 总 计 394, , , 所 有 者 权 益 合 计 258, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 176, , , 注 : 相 关 数 据 已 经 审 计 ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 16, , , 利 润 总 额 2, , , 净 利 润 1, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , , 注 : 相 关 数 据 已 经 审 计 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -29, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 75, , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 53, , , 注 : 相 关 数 据 已 经 审 计 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 资 产 负 债 率 (%) 毛 利 率 (%)

117 项 目 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 净 利 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 最 近 两 年 及 一 期, 深 基 地 非 经 常 性 损 益 明 细 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 , 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 所 得 税 影 响 额 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 合 计 六 交 易 标 的 是 否 为 股 权 情 况 的 说 明 本 次 交 易 方 案 为 换 股 吸 收 合 并, 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 深 基 地 将 终 止 上 市 并 注 销 法 人 资 格, 南 山 控 股 将 承 继 及 承 接 深 基 地 的 全 部 资 产 负 债 业 务 人 员 合 同 及 其 他 一 切 权 利 与 义 务 七 深 基 地 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 的 主 要 控 股 子 公 司 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 1. 公 司 名 称 宝 湾 物 流 控 股 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 250,000 经 营 范 围 投 资 物 流 行 业 商 贸 行 业 及 相 关 投 资 咨 询, 仓 储 代 理, 机 械 设 备 租 赁, 国 内 货 运 代 理, 货 物 装 卸 分 拣 业 务, 物 流 信 息 商 务 信 息 咨 询, 国 内 贸 易 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接

118 序 号 公 司 名 称 深 圳 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 成 都 赤 湾 国 际 油 气 基 地 有 限 公 司 深 圳 赤 湾 胜 宝 旺 工 程 有 限 公 司 深 圳 赤 湾 海 洋 石 油 工 程 有 限 公 司 重 庆 西 彭 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 3,441 20,000 3,000 ( 美 元 ) 300 ( 美 元 ) 10,000 经 营 范 围 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 货 物 的 仓 储, 堆 存 ; 集 装 箱 货 物 的 堆 存, 拆 箱, 装 箱, 拼 箱 及 分 拨 ; 进 出 口 货 物 的 保 税 储 存, 代 客 办 理 水 陆 运 输 业 务 ; 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 )( 道 路 运 输 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 12 月 31 日 ); 包 装 材 料 木 制 品 的 销 售 ; 国 际 货 物 运 输 代 理 高 新 技 术 能 源 企 业 孵 化 ; 新 能 源 的 研 发 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 能 源 装 备 研 发 制 造 及 技 术 服 务 ; 会 议 展 览 服 务 ; 堆 场 仓 库 厂 房 房 屋 及 办 公 楼 的 租 赁 业 务 ; 物 业 管 理 服 务 ; 提 供 劳 务 服 务 ; 装 卸 服 务 机 械 设 备 租 赁 ; 代 理 石 油 后 勤 服 务 ( 不 含 成 品 油 销 售 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 经 营 国 际 货 物 运 输 代 理 ( 海 运 陆 运 空 运 ) 及 多 式 联 运 ; 网 站 建 设 物 流 信 息 咨 询 业 务 ; 停 车 场 管 理 ; 餐 饮 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 生 产 经 营 海 洋 工 程 用 陆 地 工 业 和 民 用 工 程 用 钢 结 构 制 品 及 自 产 产 品 的 售 后 服 务 增 加 : 从 事 非 配 额 许 可 证 非 专 营 商 品 的 收 购 出 口 业 务 为 海 洋 石 油 勘 探 开 采 提 供 设 备 的 安 装 检 验 维 修 保 养 服 务 ; 机 电 仪 器 设 备 检 定 ; 现 场 无 损 检 测 服 务 ; 生 产 设 备 租 赁 ; 为 海 洋 石 油 工 程 提 供 技 术 服 务 ; 以 承 接 服 务 外 包 方 式 从 事 人 力 资 源 服 务 等 信 息 技 术 和 业 务 流 程 外 包 服 务 ; 油 田 生 产 设 备 的 批 发 进 出 口 及 相 关 配 套 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 及 其 他 专 项 规 定 管 理 的 商 品, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 仓 储 服 务 ( 不 含 化 危 品 ); 装 卸 搬 运 和 包 装 操 作 业 务 ; 自 有 房 屋 ( 不 含 住 宿 ) 堆 场 租 赁 及 设 备 租 赁 业 务 ; 物 业 管 理 ( 凭 相 关 资 质 证 在 许 可 范 围 内 执 业 ); 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拨 堆 存 和 集 装 箱 修 理 业 务 ; 进 出 口 贸 易 代 理 ( 不 含 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 项 目 ); 货 物 运 输 代 理 ; 船 务 代 理 业 务 ; 电 子 平 台 服 务 ; 物 流 信 息 咨 询 ; 供 应 链 管 理 业 务 ; 物 联 网 技 术 研 发 与 应 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接

119 序 号 公 司 名 称 郑 州 宝 海 国 际 物 流 有 限 公 司 嘉 善 宝 湾 物 流 有 限 公 司 上 海 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 广 州 宝 湾 物 流 有 限 公 司 天 津 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 10,000 3,000 16,000 15,000 15,000 经 营 范 围 用 ** 以 上 经 营 范 围 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 仓 储 服 务 ( 易 燃 易 爆 危 险 品 除 外 ); 装 卸 搬 运 包 装 服 务 ; 自 有 房 屋 堆 场 机 械 设 备 租 赁 ; 物 业 服 务 ; 劳 务 服 务 ; 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拨 堆 存 和 集 装 箱 修 理 业 务 ; 进 出 口 贸 易 代 理 ; 货 物 运 输 代 理 ; 船 务 代 理 业 务 ; 物 流 信 息 电 子 平 台 服 务 ; 物 流 信 息 咨 询 ; 供 应 链 管 理 ; 物 联 网 技 术 研 发 与 应 用 ( 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 安 专 营 专 项 规 定 办 理 ; 涉 及 行 业 审 批 的, 凭 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 站 场 : 货 运 站 ( 场 ) 经 营 ( 货 运 代 理 仓 储 理 货 ); 房 屋 堆 场 租 赁 及 设 备 租 赁 服 务 ; 物 业 管 理 服 务 ; 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拨 堆 存 和 集 装 箱 修 理 服 务 ; 进 出 口 贸 易 代 理 货 物 运 输 代 理 国 内 船 舶 代 理 服 务 ; 物 流 信 息 电 子 平 台 服 务 物 流 信 息 咨 询 ; 供 应 链 管 理 服 务 ; 物 联 网 信 息 技 术 研 发 仓 储 ( 除 危 险 品 ) 理 货 分 拣 包 装 集 装 箱 拆 箱 及 拼 箱 服 务 ; 本 企 业 仓 库 堆 场 办 公 室 及 设 备 租 赁 服 务 ; 物 流 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 货 物 装 卸 ; 物 业 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 谷 物 仓 储 ; 办 公 设 备 租 赁 服 务 ; 货 物 检 验 代 理 服 务 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 物 流 代 理 服 务 ; 仓 储 代 理 服 务 ; 棉 花 仓 储 ; 其 他 农 产 品 仓 储 ; 建 筑 物 清 洁 服 务 ; 装 卸 搬 运 ; 国 际 货 运 代 理 ; 其 他 仓 储 业 ( 不 含 原 油 成 品 油 仓 储 燃 气 仓 储 危 险 品 仓 储 ); 机 械 设 备 租 赁 ; 交 通 运 输 咨 询 服 务 ; 仓 储 咨 询 服 务 ; 供 应 链 管 理 ; 打 包 装 卸 运 输 全 套 服 务 代 理 ; 物 业 管 理 ; 道 路 货 物 运 输 代 理 ; 装 卸 搬 运 设 备 租 赁 ; 停 车 场 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 ( 不 含 煤 炭 危 险 品 及 有 污 染 性 货 物 ); 房 屋 场 地 机 械 设 备 租 赁 ; 劳 务 服 务 装 卸 搬 倒 货 物 包 装 服 务 ; 海 上 航 空 陆 路 国 际 货 物 运 输 代 理 ; 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接

120 序 号 公 司 名 称 天 津 滨 港 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 天 津 青 武 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 昆 山 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 成 都 龙 泉 宝 湾 国 际 物 流 注 册 资 本 ( 万 元 ) 5,000 5,000 12,000 10,000 经 营 范 围 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拨 堆 存 修 箱 ; 物 流 信 息 电 子 平 台 服 务 及 咨 询 服 务 ; 包 装 材 料 日 用 百 货 办 公 设 备 文 具 电 脑 耗 材 五 金 交 电 销 售 ; 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 ( 危 险 品 煤 炭 及 有 污 染 性 货 物 除 外 ); 装 卸 搬 倒 ( 港 区 内 经 营 除 外 ); 包 装 服 务 ; 厂 房 房 屋 堆 场 办 公 室 及 设 备 租 赁 业 务 ; 物 业 服 务 ; 劳 务 服 务 ; 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拨 堆 存 和 集 装 箱 修 理 服 务 ( 港 区 内 经 营 除 外 ); 进 出 口 贸 易 ; 国 际 货 物 运 输 代 理 ( 海 运 陆 运 空 运 ) 及 多 式 联 运 ; 物 流 信 息 电 子 平 台 服 务 物 流 信 息 咨 询 业 务 ; 包 装 材 料 日 用 百 货 办 公 设 备 文 具 电 脑 耗 材 五 金 交 电 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 ( 危 险 品 除 外 ); 国 内 国 际 货 运 代 理 ( 海 运 陆 运 空 运 ); 装 卸 搬 运 服 务 ; 包 装 服 务 ; 自 有 房 屋 及 场 地 租 赁 ; 工 程 设 备 租 赁 ; 物 业 服 务 ; 劳 务 服 务 ( 不 含 涉 外 劳 务 ); 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拨 堆 存 和 集 装 箱 修 理 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 船 务 代 理 服 务 ; 物 流 信 息 咨 询 服 务 ; 包 装 材 料 日 用 百 货 办 公 设 备 文 具 用 品 电 脑 耗 材 五 金 交 电 批 发 兼 零 售 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 仓 储 装 卸 服 务 ; 房 屋 场 地 机 械 设 备 租 赁 ; 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 托 运 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 国 内 货 运 代 理 ; 货 物 的 搬 运 装 卸 服 务 ; 道 路 货 物 运 输 站 ; 物 业 管 理 ; 停 车 场 管 理 ; 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 普 通 货 运, 货 运 场 经 营 ( 仓 储 服 务 ) ( 凭 许 可 证 经 营 ); 从 事 仓 储 ( 危 险 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接

121 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 120 经 营 范 围 有 限 公 司 品, 煤 炭 及 有 污 染 货 物 除 外 ); 房 屋 场 地 机 械 设 备 租 赁 ; 海 运 空 运 陆 运 货 物 的 国 际 国 内 运 输 代 理 业 务 ; 货 物 的 装 卸 加 工 包 装 配 送 业 务 ; 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 堆 存 修 箱 业 务 ; 物 流 信 息 咨 询 服 务 ; 停 车 场 服 务 ; 物 业 管 理 ; 包 装 材 料 日 用 百 货 文 具 用 品 电 脑 耗 材 五 金 交 电 办 公 家 具 电 器 灯 具 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ; 未 取 得 相 关 行 政 许 可 ( 审 批 ), 不 得 开 展 经 营 活 动 ) 成 都 新 都 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 南 京 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 明 江 ( 上 海 ) 国 际 物 流 有 限 公 司 廊 坊 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 6,000 13,000 12,000 9,000 从 事 仓 储 业 务 ; 房 屋 场 地 机 械 设 备 租 赁 ; 国 际 国 内 货 物 运 输 代 理 业 务 ; 货 物 的 装 卸 包 装 配 送 业 务 ; 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 堆 存 修 箱 业 务 ; 物 流 信 息 的 咨 询 服 务 ; 普 通 货 运 ; 停 车 场 服 务, 物 业 管 理 ; 包 装 材 料 日 用 百 货 办 公 用 品 电 脑 耗 材 五 金 交 电 办 公 家 具 电 器 灯 具 批 发 兼 零 售 以 上 项 目 不 含 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 需 要 前 置 审 批 或 许 可 的 项 目, 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 从 事 仓 储 服 务 ; 自 有 房 屋 场 地 的 租 赁 ; 仓 储 机 械 设 备 的 生 产 租 赁 ; 空 运 陆 运 货 物 的 运 输 代 理 业 务 ; 货 物 的 装 卸 包 装 ; 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 业 务 ; 物 流 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 海 上 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 水 上 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 陆 路 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 仓 储 业 ( 除 危 险 品 ) 装 卸 服 务 自 有 房 屋 机 械 设 备 租 赁 物 业 管 理 为 国 内 企 业 提 供 劳 务 派 遣 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 仓 储 ( 危 险 品 煤 炭 及 有 污 染 货 物 除 外 ), 房 屋 场 地 租 赁, 劳 务 服 务, 装 卸 搬 倒, 货 物 包 装 服 务 ( 不 含 印 刷 ) 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拔 修 箱 ; 信 息 的 电 子 平 台 服 务, 物 流 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 保 洁 服 务 ; 水 暖 设 备 机 械 设 备 维 修 ; 物 业 服 务 ; 机 械 及 设 备 租 赁 ; 普 通 货 物 的 装 卸 运 输 ; 国 内 国 际 货 物 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接

122 序 号 公 司 名 称 南 通 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 沈 阳 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 宝 湾 物 流 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 宝 湾 物 流 肥 东 有 限 公 司 西 安 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 宝 湾 物 流 ( 武 汉 ) 阳 逻 有 限 公 司 咸 阳 宝 湾 国 际 物 流 有 限 注 册 资 本 ( 万 元 ) 20,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 经 营 范 围 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 国 际 货 运 代 理 ; 普 通 货 物 仓 储 装 卸 服 务 ; 国 内 劳 务 派 遣 ; 机 械 设 备 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 仓 储 ( 不 含 易 燃 易 爆 危 险 品 ); 货 物 装 卸 搬 运 和 包 装 服 务 ; 房 屋 场 地 机 械 及 设 备 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拨 堆 存 和 集 装 箱 修 理 ; 进 出 口 贸 易 代 理 ; 物 流 信 息 咨 询 服 务 ; 包 装 材 料 日 用 百 货 办 公 设 备 文 具 电 脑 耗 材 五 金 交 电 销 售 ( 法 律 法 规 禁 止 及 应 经 审 批 而 未 获 批 准 的 项 目 除 外 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 服 务 ; 房 屋 机 械 设 备 租 赁 ; 货 场 服 务 ; 货 物 的 打 包 装 卸 分 拣 包 装 服 务 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 停 车 服 务 ; 物 流 信 息 服 务 及 咨 询 服 务 ; 代 收 水 费 电 费 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 服 务 ( 危 险 品 除 外 ); 房 屋 机 械 设 备 租 赁 ; 货 场 停 车 服 务 ; 货 物 的 装 卸 加 工 包 装 配 送 服 务 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 物 流 信 息 服 务 及 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 物 流 仓 储 服 务, 货 场 服 务, 货 物 的 打 包 装 卸 分 拣 包 装 服 务, 货 物 报 关 代 理 服 务, 停 车 服 务 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 或 批 准 证 书 在 有 效 期 内 经 营, 未 经 许 可 不 得 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 物 流 信 息 咨 询 服 务 ; 房 屋 机 械 设 备 租 赁 ( 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ) 仓 储 服 务 ( 不 含 化 学 危 险 品 ); 机 械 设 备 租 赁 仓 储 理 货 服 务 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 停 车 服 务 ; 货 物 配 载 信 息 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 服 务 ; 房 屋 场 地 机 械 设 备 租 赁 ; 货 物 的 打 包 装 卸 分 拣 包 装 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接

123 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 公 司 服 务 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 停 车 服 务 物 流 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 青 岛 胶 州 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 嘉 兴 宝 湾 物 流 有 限 公 司 绍 兴 宝 湾 物 流 有 限 公 司 武 汉 宝 湾 物 流 鄂 州 有 限 公 司 北 京 市 金 牧 草 业 有 限 公 司 12,000 10,000 10,000 5,000 10,000 设 备 租 赁 业 务 ; 物 业 管 理 ; 进 出 口 贸 易 货 物 运 输 代 理 ; 物 流 信 息 服 务 咨 询 与 培 训 业 务 ; 供 应 链 金 融 管 理 业 务 ; 物 联 网 技 术 研 发 与 应 用 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 一 般 经 营 项 目 : 站 场 : 货 运 站 ( 场 ) 经 营 ( 货 运 代 理 仓 储 理 货 ); 房 屋 机 械 设 备 租 赁 ; 货 场 服 务 ; 货 物 的 打 包 装 卸 分 拣 包 装 服 务 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 停 车 场 服 务 ; 物 流 软 件 开 发 ; 物 流 信 息 服 务 及 咨 询 服 务 一 般 经 营 项 目 : 仓 储 服 务 ( 不 包 括 危 化 品 石 油 成 品 油 ); 自 有 房 屋 堆 场 租 赁 及 设 备 租 赁 业 务 ; 物 业 管 理 ; 劳 务 服 务 ( 不 包 括 劳 务 派 遣 ); 集 装 箱 拆 卸 拼 箱 分 拨 堆 存 和 集 装 箱 修 理 服 务 ; 进 出 口 贸 易 代 理 货 物 运 输 代 理 船 务 代 理 业 务 ; 物 流 信 息 电 子 平 台 服 务 物 流 信 息 咨 询 与 培 训 服 务 ; 供 应 链 管 理 服 务 ; 物 联 网 信 息 技 术 研 发 货 物 运 输 代 理 ; 物 流 信 息 服 务 及 咨 询 服 务 ; 货 物 的 打 包 装 卸 分 拣 包 装 ; 仓 储 服 务 ( 以 上 两 项 不 含 危 险 化 学 品 ); 房 屋 货 场 机 械 设 备 租 赁 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 停 车 场 服 务 ; 物 流 软 件 开 发 畜 禽 饲 养 ; 淡 水 动 物 养 殖 ; 制 造 饲 料 有 机 肥 料 ; 维 修 农 业 机 械 ; 种 植 苜 蓿 草 ; 经 营 本 企 业 和 成 员 企 业 自 产 产 品 及 技 术 出 口 业 务 ; 本 企 业 和 成 员 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 仓 储 服 务 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接

124 序 号 公 司 名 称 宝 湾 物 流 ( 香 港 ) 有 限 公 司 中 国 汇 通 ( 香 港 ) 有 限 公 司 镇 江 深 基 地 仓 储 有 限 公 司 常 州 宝 湾 物 流 有 限 公 司 无 锡 宝 湾 仓 储 设 施 有 限 公 司 江 阴 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 江 苏 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 南 通 锡 通 宝 湾 物 流 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 4 ( 美 元 ) 0.1 ( 港 元 ) 46,000 ( 港 元 ) 3,600 ( 美 元 ) 50,375 ( 港 元 ) 6,000 ( 美 元 ) 6,000 ( 美 元 ) 3,800 ( 美 元 ) 经 营 范 围 物 流 供 应 链 服 务, 投 资 管 理 及 信 息 咨 询 贸 易 国 际 航 运 运 输 代 理 物 流 配 送 投 资 管 理 从 事 普 通 货 物 仓 储 和 分 包 装 卸 服 务 ; 供 应 链 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 货 运 代 办 仓 储 服 务 货 物 报 关 代 理 服 务 物 流 信 息 咨 询 服 务 供 应 链 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 设 施 的 租 赁, 仓 储, 相 关 信 息 的 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 从 事 仓 储 设 施 的 建 设 租 赁 管 理, 仓 储 服 务 及 相 关 的 咨 询 服 务, 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务 ( 包 括 揽 货 订 舱 仓 储 ( 不 含 危 险 品 ) 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 验 的 代 理 及 运 输 咨 询 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 服 务 ( 不 包 括 危 化 品 石 油 成 品 油 ); 自 有 房 屋 堆 场 租 赁 及 设 备 租 赁 服 务 ; 物 业 管 理 服 务 ; 提 供 国 内 劳 务 服 务 ( 不 包 括 劳 务 派 遣 ); 集 装 箱 拆 箱 拼 箱 分 拨 堆 存 和 集 装 箱 修 理 服 务 ; 进 出 口 贸 易 代 理 货 物 运 输 代 理 船 务 代 理 服 务 ; 电 子 商 务 信 息 平 台 服 务 物 流 信 息 平 台 服 务 物 流 信 息 咨 询 与 培 训 服 务 ; 供 应 链 管 理 服 务 ; 物 联 网 信 息 技 术 研 发 ( 涉 及 许 可 证 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 仓 储 服 务 ( 危 险 品 化 学 品 除 外 ); 装 卸 搬 运 和 包 装 等 操 作 业 务 ; 仓 储 设 施 的 经 营 管 理 ; 物 业 管 理 ; 境 内 劳 务 服 务 ; 集 装 箱 修 理 业 务 ; 国 内 货 物 运 输 代 理 ; 物 联 网 技 术 研 发 与 应 用 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接

125 八 深 基 地 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 减 资 或 改 制 相 关 估 值 情 况 深 基 地 最 近 三 年 无 增 资 减 资 或 改 制 相 关 估 值 事 项, 股 权 转 让 均 是 在 深 圳 证 券 交 易 所 进 行 九 深 基 地 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 情 况 本 次 换 股 吸 收 合 并 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 事 项 十 深 基 地 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 情 况, 深 基 地 土 地 使 用 权 情 况 详 见 本 节 十 三 深 基 地 主 要 资 产 情 况 之 ( 四 ) 房 产 土 地 使 用 权 的 权 属 情 况 十 一 许 可 使 用 合 同 截 至 本 报 告 签 署 日, 深 基 地 无 许 可 他 人 使 用 资 产 或 被 他 人 许 可 使 用 资 产 的 情 形, 未 签 署 任 何 许 可 使 用 合 同 十 二 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 深 基 地 在 其 全 部 资 产 负 债 转 入 南 山 控 股 后, 将 办 理 注 销 登 记 手 续, 其 所 有 的 债 权 债 务 依 法 将 由 南 山 控 股 享 有 和 承 担 124

126 十 三 深 基 地 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 深 基 地 的 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 及 建 筑 物 港 务 设 施 机 器 设 备 运 输 工 具 固 定 资 产 装 修 办 公 及 其 他 设 备 截 至 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 31 日, 深 基 地 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 77, 万 元 84, 万 元 和 83, 万 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 深 基 地 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 房 屋 及 建 筑 物 港 务 设 施 机 器 设 备 运 输 工 具 固 定 资 产 装 修 办 公 及 其 他 设 备 合 计 账 面 原 值 85, , , , , , , 累 计 折 旧 15, , , , , , , 减 值 准 备 账 面 价 值 70, , , , , 成 新 率 81.67% 23.87% 45.40% 35.02% % 69.16% ( 二 ) 无 形 资 产 深 基 地 的 无 形 资 产 主 要 包 括 土 地 使 用 权 商 标 软 件 等 截 至 2016 年 3 月 31 日, 深 基 地 的 无 形 资 产 情 况 主 要 如 下 : 项 目 土 地 使 用 权 商 标 软 件 合 计 单 位 : 万 元 账 面 原 值 201, , 累 计 摊 销 44, , 减 值 准 备

127 ( 三 ) 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 157, , 深 基 地 的 投 资 性 房 地 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 期 初 账 面 原 值 178, , , 本 期 购 置 本 期 工 程 转 入 , , 其 他 转 入 12, 其 他 转 出 账 面 原 值 191, , , 期 初 累 计 折 旧 35, , , 本 期 计 提 折 旧 1, , , 期 末 累 计 折 旧 37, , , 期 末 账 面 价 值 154, , , ( 四 ) 房 产 土 地 使 用 权 的 权 属 情 况 1 已 取 得 权 属 证 书 的 房 产 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 已 取 得 权 属 证 书 的 房 产 合 计 76 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 房 屋 坐 落 房 地 产 证 号 用 途 建 筑 面 积 (m2) 权 利 受 限 情 况 1 上 海 宝 湾 铁 力 路 388 号 沪 房 地 宝 字 (2004) 仓 储 84, 无 2 上 海 宝 湾 铁 力 路 388 号 沪 房 地 宝 字 (2012) 仓 储 59, 无 126

128 序 号 权 利 人 房 屋 坐 落 房 地 产 证 号 用 途 建 筑 面 积 (m2) 权 利 受 限 情 况 3 上 海 宝 湾 铁 力 路 388 号 沪 房 地 宝 字 (2009) 仓 储 15, 无 4 上 海 宝 湾 铁 力 路 388 号 沪 房 地 宝 字 (2009) 仓 储 22, 无 5 广 州 宝 湾 黄 浦 区 云 庆 路 9 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 门 卫 办 公 楼 仓 库 等 129, 无 6 广 州 宝 湾 广 州 市 萝 岗 区 云 埔 工 业 区 云 庆 路 15 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 仓 库 19, 无 7 广 州 宝 湾 增 城 市 新 塘 镇 翡 翠 绿 洲 大 道 森 林 半 岛 街 2 号 505 房 粤 房 地 证 第 C 居 住 用 房 无 8 广 州 宝 湾 增 城 市 新 塘 镇 翡 翠 绿 洲 大 道 森 林 半 岛 街 2 号 506 房 粤 房 地 证 第 C 居 住 用 房 无 9 广 州 宝 湾 增 城 市 新 塘 镇 翡 翠 绿 洲 大 道 森 林 半 岛 街 2 号 705 房 粤 房 地 证 第 C 居 住 用 房 无 10 天 津 宝 湾 滨 海 新 区 塘 沽 聚 源 路 288 号 房 地 证 津 字 第 非 居 住 158, 无 11 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 绿 地 国 际 家 园 圣 心 东 环 路 2 弄 53 号 楼 53 幢 402 昆 房 权 证 花 桥 字 第 成 套 住 宅 无 号 12 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 绿 地 国 际 家 园 圣 心 东 环 路 1 弄 111 号 楼 111 幢 昆 房 权 证 花 桥 字 第 成 套 住 宅 无 302 号 13 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 绿 地 国 际 家 园 香 榭 丽 大 道 333 弄 237 号 楼 237 昆 房 权 证 花 桥 字 第 成 套 住 宅 无 幢 301 号 14 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 17 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 8, 无 15 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 16 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 叉 车 修 理 间 备 用 房 及 厕 所 无 16 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 14 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 水 泵 房 无 17 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 2 昆 房 权 证 花 桥 字 第 综 合 楼 5, 无

129 序 号 权 利 人 房 屋 坐 落 房 地 产 证 号 用 途 建 筑 面 积 (m2) 权 利 受 限 情 况 号 房 18 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 13 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 12, 无 19 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 12 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 12, 无 20 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 11 号 楼 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 12,277.2 无 21 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 10 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 10, 无 22 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 9 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 10, 无 23 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 8 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 12,277.2 无 24 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 7 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 12, 无 25 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 6 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 12, 无 26 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 5 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 10, 无 27 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 4 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 10, 无 28 昆 山 宝 湾 昆 山 市 花 桥 镇 花 集 路 668 号 3 号 房 昆 房 权 证 花 桥 字 第 库 房 10, 无 29 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 1 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5729 号 库 房 8, 无 30 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 2 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5730 号 库 房 10,247.3 无 31 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 3 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5731 号 库 房 9,448.7 无 32 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 4 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5732 号 库 房 7, 无 33 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 5 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5733 号 库 房 10,247.3 无 34 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 6 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5734 号 仓 库 9,448.7 无 128

130 序 号 权 利 人 房 屋 坐 落 房 地 产 证 号 用 途 建 筑 面 积 (m2) 权 利 受 限 情 况 35 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 7 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5735 号 仓 库 10,247.3 无 36 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 8 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5736 号 仓 库 9,448.7 无 37 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 9 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5737 号 仓 库 6, 无 38 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 10 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5738 号 仓 库 5, 无 39 廊 坊 宝 湾 廊 坊 开 发 区 凤 舞 道 10 号 11 幢 廊 坊 市 房 权 证 廊 开 字 第 H5739 号 综 合 楼 5, 无 40 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 1 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 仓 库 9, 无 41 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 2 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 仓 库 11, 无 42 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 3 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 仓 库 10, 无 43 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 4 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 仓 库 8, 无 44 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 5 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 仓 库 11, 无 45 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 6 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 仓 库 11, 无 46 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 8 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 办 公 楼 4, 无 47 新 都 宝 湾 成 都 市 新 都 区 新 都 物 流 园 区 新 房 权 证 监 证 字 第 宿 舍 2,631.2 无 48 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 7 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 辅 助 用 房 1,377.3 无 49 新 都 宝 湾 新 都 区 新 都 镇 物 流 中 心 顺 运 路 9 号 9 栋 新 房 权 证 监 证 字 第 厕 所 无 50 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 1# 库 房 ( 栋 )1 层 1 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 库 房 9, 无 号 51 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 2# 库 房 ( 栋 )1 层 2 号 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 库 房 10, 无 129

131 序 号 权 利 人 房 屋 坐 落 房 地 产 证 号 用 途 建 筑 面 积 (m2) 权 利 受 限 情 况 52 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 3# 库 房 ( 栋 )1 层 3 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 库 房 11, 无 号 53 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 4# 库 房 ( 栋 )1 层 4 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 库 房 11, 无 号 54 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 6# 库 房 ( 栋 )1 层 6 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 库 房 11, 无 号 55 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 7# 库 房 ( 栋 )1 层 7 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 库 房 10, 无 号 56 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 9# 库 房 ( 栋 )1 层 9 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 库 房 8, 无 号 57 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 办 公 附 楼 ( 栋 )1 层 101 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 办 公 附 楼 3,842.5 无 号 58 龙 泉 宝 湾 成 都 经 济 技 术 开 发 区 汽 车 城 大 道 999 号 综 合 楼 ( 栋 )1 层 101 龙 房 权 证 监 证 字 第 号 综 合 楼 4, 无 号 59 明 江 物 流 松 江 区 小 昆 山 镇 松 蒸 公 路 1339 号 沪 房 地 松 字 (2013) 第 号 工 业 62, 无 60 明 江 物 流 松 江 区 小 昆 山 镇 松 蒸 公 路 1339 号 沪 房 地 松 字 (2013) 第 号 工 业 54, 无 61 武 汉 宝 湾 汉 南 区 东 荆 街 船 头 山 1 号 武 汉 碧 桂 园 翠 堤 春 晓 三 街 5 座 5 层 3 武 房 权 证 南 字 第 住 宅 无 室 62 武 汉 宝 湾 汉 南 区 东 荆 街 船 头 山 1 号 武 汉 碧 桂 园 翠 堤 春 晓 三 街 5 座 9 层 1 武 房 权 证 南 字 第 住 宅 无 130

132 序 号 权 利 人 房 屋 坐 落 房 地 产 证 号 用 途 建 筑 面 积 (m2) 权 利 受 限 情 况 室 63 南 通 宝 湾 幸 余 路 1098 号 1 幢 南 通 房 权 证 字 第 号 仓 储 9, 无 64 南 通 宝 湾 幸 余 路 1098 号 2 幢 南 通 房 权 证 字 第 号 仓 储 14, 无 65 南 通 宝 湾 幸 余 路 1098 号 3 幢 南 通 房 权 证 字 第 号 仓 储 9,860.6 无 66 南 通 宝 湾 幸 余 路 1098 号 4 幢 南 通 房 权 证 字 第 号 仓 储 11,289.7 无 67 南 通 宝 湾 幸 余 路 1098 号 6 幢 南 通 房 权 证 字 第 号 仓 储 无 68 南 通 宝 湾 幸 余 路 1098 号 5 幢 南 通 房 权 证 字 第 号 仓 储 无 69 北 京 金 牧 顺 义 区 七 大 路 后 岭 上 段 3 号 院 1 号 等 3 幢 X 京 房 产 证 顺 字 第 号 车 间 办 公 用 房, 消 防 泵 房 及 水 池 车 间 办 公 用 房 25,683.7 无 70 北 京 金 牧 顺 义 区 七 大 路 后 岭 上 段 3 号 院 3 号 等 4 幢 X 京 房 产 证 顺 字 第 号 24,448.3 无 71 嘉 善 宝 湾 惠 民 街 道 丽 正 路 78 号 嘉 善 县 房 权 证 善 字 第 S 号 工 业 11,526.5 无 72 嘉 善 宝 湾 惠 民 街 道 丽 正 路 78 号 嘉 善 县 房 权 证 善 字 第 S 号 工 业 9, 无 73 嘉 善 宝 湾 惠 民 街 道 丽 正 路 78 号 嘉 善 县 房 权 证 善 字 第 S 号 工 业 3, 无 74 嘉 善 宝 湾 惠 民 街 道 丽 正 路 78 号 嘉 善 县 房 权 证 善 字 第 S 号 工 业 9, 无 75 嘉 善 宝 湾 惠 民 街 道 丽 正 路 78 号 嘉 善 县 房 权 证 善 字 第 S 号 工 业 2, 无 76 嘉 善 宝 湾 惠 民 街 道 丽 正 路 78 号 嘉 善 县 房 权 证 善 字 第 S 号 工 业 4, 无 2 未 取 得 权 属 证 书 的 房 产 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 未 取 得 权 属 证 书 的 房 产 合 计 105 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 房 地 产 名 称 办 理 进 度 建 筑 面 积 (m2) 1 深 基 地 赤 湾 石 油 大 厦 (14 楼 与 16 楼 ) 3, 深 基 地 A1 仓 库 中 国 南 山 集 团 未 取 得 房 产 所 属 地 块 的 权 属 证 书, 故 房 屋 权 属 证 书 无 法 办 理 4, 深 基 地 D1 仓 库 4, 深 基 地 A2 仓 库 4,

133 序 号 权 利 人 房 地 产 名 称 办 理 进 度 建 筑 面 积 (m2) 5 深 基 地 D2 仓 库 4, 深 基 地 A3 仓 库 3, 深 基 地 D3 仓 库 3, 深 基 地 F1 仓 库 3, 深 基 地 D5 机 械 仓 库 2, 深 基 地 A4 仓 库 3, 深 基 地 G1.G2 仓 库 10, 深 基 地 D4 仓 库 1, 深 基 地 A5 仓 库 4, 深 基 地 F3.F4 仓 库 6, 深 基 地 G3.G4.G5 仓 库 9, 深 基 地 F5 仓 库 1, 深 基 地 B1 堆 场 6, 深 基 地 B2 堆 场 3, 深 基 地 B3 堆 场 9, 深 基 地 B4 堆 场 9, 深 基 地 C1 堆 场 6, 深 基 地 E1 堆 场 6, 深 基 地 C2 堆 场 6, 深 基 地 C3 堆 场 9, 深 基 地 C4 堆 场 4, 深 基 地 F1 堆 场 4, 深 基 地 B5 堆 场 6,

134 序 号 权 利 人 房 地 产 名 称 办 理 进 度 建 筑 面 积 (m2) 28 深 基 地 F3.F4 堆 场 8, 深 基 地 A1.A2 堆 场 2, 深 基 地 职 工 宿 舍 及 食 堂 2, 深 基 地 A 变 电 站 深 基 地 基 地 办 公 楼 1, 深 基 地 C 变 电 站 深 基 地 赤 湾 大 厦 10, 深 基 地 石 油 大 厦 23, 深 基 地 钢 结 构 活 动 房 2 座 深 基 地 活 动 房 1 座 深 基 地 自 行 车 棚 - 39 深 基 地 汽 车 棚 一 座 - 40 深 基 地 F2 堆 场 化 学 品 棚 - 41 深 基 地 石 油 大 厦 后 停 车 棚 - 42 深 基 地 基 地 楼 第 三 停 车 棚 - 43 深 基 地 迎 宾 403 房 深 基 地 迎 宾 404 房 深 基 地 活 动 岗 亭 - 46 深 基 地 F6 仓 库 - 47 深 基 地 保 安 亭 - 48 深 基 地 保 安 亭 - 49 深 基 地 F6 堆 场 9, 深 基 地 H1 库 9,

135 序 号 权 利 人 房 地 产 名 称 办 理 进 度 建 筑 面 积 (m2) 51 深 基 地 H2 库 1, 深 基 地 H3 库 7, 深 基 地 H3 库 区 岗 亭 - 54 深 基 地 H3 库 停 车 棚 - 55 深 基 地 A1 库 岗 亭 - 56 深 基 地 A1 库 停 车 棚 - 57 深 基 地 Q1 仓 库 深 基 地 Q1 库 岗 亭 - 59 深 基 地 壳 牌 码 头 卫 生 间 - 60 深 基 地 工 具 库 旁 雨 棚 - 61 深 基 地 叉 车 棚 - 62 深 基 地 H6 库 3, 深 基 地 吹 灰 割 包 房 - 64 深 基 地 吹 灰 割 包 房 4, 深 基 地 H7 库 - 66 深 圳 宝 湾 叉 车 棚 - 67 深 圳 宝 湾 4 万 高 层 仓 库 40, 深 圳 宝 湾 南 山 职 工 宿 舍 B 深 圳 宝 湾 南 山 职 工 宿 舍 B 深 圳 宝 湾 南 山 职 工 宿 舍 B 深 圳 宝 湾 1 号 平 仓 5, 深 圳 宝 湾 赤 湾 港 湾 小 区 D9-403 职 工 宿 舍 73 深 圳 宝 湾 夹 心 板 组 合 房

136 序 号 权 利 人 房 地 产 名 称 办 理 进 度 建 筑 面 积 (m2) 74 龙 泉 宝 湾 5 号 仓 库 已 取 得 的 建 设 许 可 文 件 如 下 : 24, 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 地 字 第 ( 工 ) 号 ) 2. 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 建 字 第 ( 工 ) 号 ) 3. 建 设 工 程 规 划 合 格 证 ( 验 字 第 ) 4. 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ( ) 5. 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 ( 川 投 资 备 [ ]0031 号 ) 75 龙 泉 宝 湾 8 号 仓 库 6. 关 于 同 意 延 长 项 目 备 案 文 件 有 效 期 的 通 知 ( 龙 发 改 审 函 [2013]37 号 ) 24, 关 于 成 都 龙 泉 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 成 都 龙 泉 宝 湾 国 际 物 流 中 心 ( 二 期 ) 项 目 执 行 环 境 标 准 批 复 ( 龙 环 建 管 [2013]12 号 ) 8. 关 于 成 都 龙 泉 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 成 都 龙 泉 宝 湾 国 际 物 流 中 心 二 期 (5# 8# 库 ) 项 目 试 生 产 批 复 ( 龙 环 建 管 [2014]192 号 ) 76 南 京 宝 湾 1 号 库 79 南 京 宝 湾 4 号 库 9, 已 取 得 的 建 设 许 可 文 件 如 下 : 80 南 京 宝 湾 5 号 库 23, 建 设 用 地 规 划 许 可 证 81 南 京 宝 湾 6 号 库 2. 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 建 字 第 号 ) 24, 南 京 宝 湾 7 号 库 3. 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ( ) 11, 南 京 宝 湾 综 合 楼 三 层 4. 关 于 同 意 南 京 宝 湾 物 流 国 际 物 流 有 限 公 司 物 流 仓 储 服 务 项 目 备 案 的 通 知 ( 宁 经 管 委 发 [2012]103 号 ) 84 南 京 宝 湾 综 合 楼 四 层 5. 南 京 市 江 宁 区 环 境 保 护 局 的 审 批 意 见 南 京 宝 湾 综 合 楼 五 层 , 南 京 宝 湾 2 号 库 5, 南 京 宝 湾 3 号 库 12, 南 京 宝 湾 综 合 楼 一 层 南 京 宝 湾 综 合 楼 二 层 南 京 宝 湾 综 合 楼 六 层 武 汉 宝 湾 3 号 仓 库 已 取 得 的 建 设 许 可 文 件 如 下 : 24,712.85

137 序 号 权 利 人 房 地 产 名 称 办 理 进 度 建 筑 面 积 (m2) 90 武 汉 宝 湾 4 号 仓 库 1 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 武 规 ( 南 ) 地 [2012]056 号 ) 24, 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 武 规 ( 南 建 )[2014]040 号 ) 91 武 汉 宝 湾 5 号 仓 库 18, 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ( BJ4001) 92 武 汉 宝 湾 6 号 仓 库 4 投 资 项 目 备 案 证 ( ) 23, 武 汉 宝 湾 7 号 仓 库 5 关 于 武 汉 宝 湾 国 际 物 流 中 心 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 南 环 管 24, 武 汉 宝 湾 8 号 仓 库 [2013]33 号 ) 24, 武 汉 宝 湾 综 合 楼 一 层 1, 武 汉 宝 湾 综 合 楼 二 层 1, 武 汉 宝 湾 综 合 楼 三 层 1, 武 汉 宝 湾 综 合 楼 四 层 1, 武 汉 宝 湾 综 合 楼 五 层 1, 武 汉 宝 湾 综 合 楼 六 层 武 汉 宝 湾 堆 场 32, 武 汉 宝 湾 厕 所 武 汉 宝 湾 辅 助 用 房 南 通 宝 湾 5 号 仓 库 已 取 得 的 建 设 许 可 文 件 如 下 : 6, 建 设 用 地 规 划 许 可 证 ( 地 字 第 ) 2. 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 建 字 第 号 ) 3. 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ( ) 105 南 通 宝 湾 6 号 仓 库 4. 区 改 革 委 关 于 南 通 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 南 通 宝 湾 物 流 园 ( 暂 定 名 ) 6, 项 目 二 期 的 备 案 通 知 ( 通 港 匣 发 改 市 北 [2014]36 号 ) 5. 关 于 南 通 宝 湾 国 际 物 流 有 限 公 司 南 通 宝 湾 物 流 园 项 目 二 期 环 境 登 记 表 的 审 批 意 见 ( 港 匣 环 许 [2014]74 号 ) 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 房 产 未 取 得 权 属 证 书 的 原 因 存 在 以 下 两 种 : (1) 房 产 附 着 土 地 系 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 租 赁 地 块 136

138 深 基 地 及 深 圳 宝 湾 拥 有 的 部 分 房 产 系 附 着 于 向 中 国 南 山 集 团 租 赁 的 地 块 上, 中 国 南 山 集 团 未 取 得 该 等 地 块 的 权 属 证 书, 故 该 等 地 块 上 所 建 设 的 房 产 亦 未 能 办 理 相 应 的 房 屋 权 属 证 书 (2) 房 产 尚 未 办 理 竣 工 结 算 或 房 产 证 正 在 办 理 中 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 的 部 分 房 产 尚 未 办 理 竣 工 结 算, 或 者 已 竣 工 结 算 房 产 证 正 在 办 理 过 程 中 深 基 地 自 有 房 产 ( 包 括 已 取 得 权 属 证 书 的 房 产 和 未 取 得 权 属 证 书 的 房 产 ) 总 面 积 为 1,754,521 平 方 米, 其 中 由 于 第 (1) 类 原 因 无 法 取 得 房 产 证 的 房 产 面 积 为 274,477 平 方 米, 占 深 基 地 自 有 房 产 总 面 积 的 14.11%; 由 于 第 (2) 类 原 因 暂 未 取 得 或 正 在 办 理 房 产 证 的 房 产 面 积 为 351,311 平 方 米, 占 深 基 地 自 有 房 产 总 面 积 的 20.02%, 且 该 部 分 房 产 后 续 取 得 房 产 证 不 存 在 法 律 障 碍 针 对 上 述 租 赁 土 地 未 办 理 土 地 使 用 权 证 的 情 形, 中 国 南 山 集 团 已 出 具 关 于 完 善 土 地 房 产 等 资 产 权 属 证 书 的 承 诺 函, 中 国 南 山 集 团 向 深 基 地 或 其 下 属 子 公 司 出 租 的 土 地 使 用 权 均 系 中 国 南 山 集 团 合 法 拥 有, 如 深 基 地 及 其 下 属 子 公 司 或 者 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 的 南 山 控 股 因 租 用 上 述 土 地 而 遭 受 任 何 损 失 费 用 以 及 与 之 有 关 的 其 他 负 债, 中 国 南 山 集 团 将 给 予 及 时 足 额 赔 偿 序 号 3 土 地 使 用 权 1) 已 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 已 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 合 计 32 宗, 具 体 情 况 如 下 : 权 利 人 取 得 方 式 土 地 证 号 土 地 用 途 1 上 海 宝 湾 出 让 2 上 海 宝 湾 出 让 沪 房 地 宝 字 (2004) 号 沪 房 地 宝 字 (2009) 号 137 宗 地 面 积 (m2) 地 址 使 用 权 截 止 日 期 权 利 受 限 情 况 仓 储 用 地 171, 铁 力 路 388 号 2053 年 5 月 7 日 无 仓 储 用 地 46, 铁 力 路 388 号 2056 年 9 月 3 日 无

139 序 号 权 利 人 取 得 方 式 土 地 证 号 土 地 用 途 3 上 海 宝 湾 出 让 4 上 海 宝 湾 出 让 5 广 州 宝 湾 出 让 6 广 州 宝 湾 出 让 7 天 津 宝 湾 出 让 8 昆 山 宝 湾 出 让 沪 房 地 宝 字 (2009) 号 沪 房 地 宝 字 (2012) 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 房 地 证 津 字 第 号 昆 国 用 (2006) 号 138 宗 地 面 积 (m2) 地 址 使 用 权 截 止 日 期 权 利 受 限 情 况 仓 储 用 地 31, 铁 力 路 388 号 2056 年 9 月 3 日 无 仓 储 用 地 106, 铁 力 路 388 号 2056 年 9 月 3 日 无 工 矿 仓 储 用 地 工 矿 仓 储 用 地 101, 黄 浦 区 云 庆 路 9 号 2060 年 5 年 26 日 无 43, 仓 储 用 地 320, 昆 山 宝 湾 出 让 昆 国 用 (2007) 第 H02850 住 宅 用 地 昆 山 宝 湾 出 让 昆 国 用 (2007) 第 H02871 住 宅 用 地 昆 山 宝 湾 出 让 昆 国 用 (2007) 第 H02866 住 宅 用 地 廊 坊 宝 湾 出 让 廊 开 国 用 (2009) 第 114 号 仓 储 用 地 173, 新 都 宝 湾 出 让 新 都 国 用 2011 第 7989 号 仓 储 用 地 126, 龙 泉 宝 湾 出 让 龙 国 用 2011 第 2649 号 工 业 用 地 213, 广 州 市 萝 岗 区 云 埔 工 业 区 云 庆 路 15 号 滨 海 新 区 塘 沽 聚 源 路 288 号 2057 年 6 月 26 日 无 2057 年 09 年 24 日 无 仓 储 用 地 266, 花 桥 镇 花 集 路 北 侧 2056 年 12 年 18 日 无 花 桥 镇 绿 地 国 际 花 园 香 榭 丽 大 道 333 弄 237 号 301 室 昆 山 市 花 桥 镇 绿 地 国 际 花 园 圣 心 东 环 路 1 弄 111 幢 302 室 昆 山 市 花 桥 镇 绿 地 国 际 花 园 圣 心 东 环 路 2 弄 53 幢 402 室 廊 坊 开 发 区 纬 五 路 南 纬 四 道 北 成 都 市 新 都 区 新 都 镇 物 流 园 区 龙 泉 驿 区 柏 合 镇 经 开 区 物 流 园 2074 年 01 月 28 日 无 2074 年 01 年 28 日 无 2074 年 01 年 28 日 无 2059 年 10 月 30 日 无 2061 年 2 月 25 日 无 2058 年 6 月 20 日 无 15 龙 泉 宝 湾 出 让 龙 国 用 2013 第 号 工 业 用 地 18, 柏 合 镇 经 开 区 南 五 2062 年 8 月 17 日 无

140 序 号 权 利 人 取 得 方 式 土 地 证 号 土 地 用 途 139 宗 地 面 积 (m2) 16 南 京 宝 湾 出 让 宁 江 国 用 2011 第 号 仓 储 用 地 31, 南 京 宝 湾 出 让 宁 江 国 用 2013 第 号 仓 储 用 地 160, 明 江 物 流 出 让 19 明 江 物 流 出 让 20 滨 港 宝 湾 出 让 沪 房 地 松 字 (2013) 第 号 沪 房 地 松 字 (2013) 第 号 房 地 证 津 字 第 号 工 业 用 地 99, 工 业 用 地 113, 仓 储 用 地 245, 武 汉 宝 湾 出 让 汉 国 用 (2013) 第 号 工 业 用 地 281, 武 汉 宝 湾 出 让 汉 国 用 (2011) 第 号 23 武 汉 宝 湾 出 让 汉 国 用 (2011) 第 号 24 南 通 宝 湾 出 让 苏 通 国 有 ( 2014 ) 第 号 城 镇 住 宅 用 地 城 镇 住 宅 用 地 仓 储 用 地 89, 地 址 使 用 权 截 止 日 期 权 利 受 限 情 况 路 以 南 宝 湾 物 流 以 东 江 宁 区 空 港 工 业 园 西 环 路 以 东 建 设 南 路 以 南 江 宁 区 空 港 工 业 园 西 环 路 以 东 建 设 南 路 以 南 松 江 区 小 昆 山 镇 松 蒸 公 路 1339 号 松 江 区 小 昆 山 镇 松 蒸 公 路 1339 号 滨 海 新 区 临 港 经 济 区 渤 海 十 七 路 以 东, 汉 江 道 以 南 武 汉 市 汉 南 区 产 业 新 城 幸 福 园 路 与 通 江 二 路 交 汇 处 汉 南 区 东 荆 街 船 头 山 1 号 武 汉 碧 桂 园 翠 堤 春 晓 三 街 5 座 5 层 3 室 汉 南 区 东 荆 街 船 头 山 1 号 武 汉 碧 桂 园 翠 堤 春 晓 三 街 5 座 9 层 1 室 港 匣 区 幸 余 路 南 侧 秦 灶 河 西 侧 2061 年 7 月 12 日 无 2062 年 10 月 5 日 无 2057 年 12 月 19 日 无 2059 年 12 月 30 日 无 2063 年 8 月 6 日 无 2062 年 8 月 30 日 无 2077 年 7 月 20 日 无 2077 年 7 月 20 日 无 2062 年 12 月 3 月 无 25 南 通 宝 湾 出 让 苏 通 国 有 ( 2014 ) 第 仓 储 用 地 18, 港 匣 区 幸 余 路 南 经 2064 年 5 月 4 日 无

141 序 号 权 利 人 取 得 方 式 土 地 证 号 土 地 用 途 宗 地 面 积 (m2) 地 址 使 用 权 截 止 日 期 权 利 受 限 情 况 号 四 路 西 地 块 26 沈 阳 宝 湾 出 让 27 沈 阳 宝 湾 出 让 苏 家 屯 国 用 (2013 ) 第 号 苏 家 屯 国 用 (2013 ) 第 号 28 无 锡 宝 湾 出 让 锡 惠 国 (2014) 第 号 工 业 用 地 197, 镇 江 仓 储 出 让 镇 国 用 (2015) 第 1556 号 工 业 用 地 257, 胶 州 宝 湾 出 让 胶 国 用 (2015) 第 号 仓 储 用 地 264, 嘉 兴 宝 湾 出 让 嘉 秀 洲 国 用 (2015) 第 号 32 北 京 金 牧 出 让 京 顺 国 用 2004 出 字 第 0087 号 2) 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 仓 储 用 地 60, 苏 家 屯 区 四 环 路 北 2062 年 10 月 30 日 无 仓 储 用 地 59, 苏 家 屯 区 四 环 路 北 2062 年 10 月 30 日 无 仓 储 用 地 50, 工 业 用 地 83, 惠 山 区 风 畅 路 与 创 惠 路 交 叉 口 东 北 侧 镇 江 新 区 龙 溪 路 北 经 一 路 西 胶 州 市 交 大 大 道 西, 永 定 河 路 南 王 店 镇 吉 祥 西 路 南 侧, 纬 十 路 东 侧 顺 义 区 大 孙 各 庄 镇 后 岭 上 村 东 2064 年 3 月 27 日 无 2064 年 2 月 24 日 无 2065 年 01 月 05 日 无 2065 年 03 月 23 日 无 2054 年 3 月 4 日 无 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 自 有 土 地 使 用 权 合 计 8 宗, 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 系 深 基 地 控 股 子 公 司 通 过 出 让 方 式 取 得, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 土 地 出 让 合 同 号 土 地 用 途 宗 地 面 积 (m2) 地 址 1 江 阴 宝 湾 CR0043 仓 储 ( 工 业 ) 用 地 133,335 璜 土 镇 花 港 苑 村 2 肥 东 宝 湾 (2015)129 仓 储 用 地 101,825 肥 东 县 撮 镇 镇 东 华 路 与 新 华 路 交 口 西 南 角 3 西 安 宝 湾 GP (32575 号 ) 仓 储 用 地 171, 临 潼 区 斜 口 街 办 辖 区 4 锡 通 宝 湾 CR0053 仓 储 用 地 135,072 南 通 市 通 州 区 张 芝 山 镇 天 星 村

142 5 阳 逻 宝 湾 6 西 彭 宝 湾 深 基 地 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 总 面 积 为 998,144 平 方 米, 占 深 基 地 土 地 使 用 权 总 面 积 ( 包 括 已 取 得 权 属 证 书 尚 未 取 得 权 属 证 书 和 租 用 的 土 地 使 用 权 ) 的 比 例 为 19.30% 上 述 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 证 均 已 签 署 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同 并 缴 纳 了 土 地 出 让 金, 各 宗 土 地 的 土 地 使 用 权 证 均 在 正 常 办 理 过 程 中 以 上 地 块 的 土 地 使 用 权 取 得 不 存 在 障 碍 3) 租 用 土 地 使 用 权 情 况 鄂 WH(XZ)-2015( 延 期 交 地 )001 号 渝 地 (2016) 合 字 ( 九 区 ) 第 34 号 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 租 赁 中 国 南 山 集 团 的 土 地 使 用 权 共 计 6 宗, 具 体 情 况 如 下 : 组 工 业 用 地 ( 仓 储 物 流 ) 145, 新 洲 区 阳 逻 街 马 山 村 余 岗 村 邱 栗 村 和 仓 埠 街 毕 铺 村 物 流 仓 储 用 地 115,593 九 龙 坡 区 西 彭 组 团 D 分 区 D52-1-1/03 号 宗 地 7 成 都 油 气 基 地 工 业 用 地 93, 新 都 区 新 都 街 道 龙 虎 村 1 2 组 桥 楼 村 1 组 8 成 都 油 气 基 地 工 业 用 地 102, 新 都 区 新 都 街 道 龙 虎 村 1 2 组 序 号 土 地 使 用 权 人 土 地 租 赁 方 土 地 位 置 宗 地 面 积 (m2) 土 地 用 途 租 赁 起 止 日 期 1 中 国 南 山 集 团 深 基 地 赤 湾 一 路 以 东 109, 堆 场 仓 库 2 中 国 南 山 集 团 深 基 地 赤 湾 2.2 平 方 公 里 土 地 范 围 30, 堆 场 仓 库 3 中 国 南 山 集 团 深 基 地 赤 湾 2.2 平 方 公 里 土 地 范 围 315, 堆 场 仓 库 4 中 国 南 山 集 团 深 基 地 东 岸 线 68, 堆 场 仓 库 码 头 5 中 国 南 山 集 团 深 圳 宝 湾 2# 6# 路 交 叉 东 南 角 场 地 7, 平 仓 工 程 用 地 2006 年 9 月 1 日 起 至 2026 年 8 月 31 日 止 1997 年 8 月 1 日 起 至 2022 年 7 月 31 日 止 2009 年 7 月 15 日 起 至 2034 年 7 月 14 日 止 2012 年 1 月 1 日 起 至 2034 年 7 月 14 日 止 1996 年 1 月 1 日 起 至 2018 年 12 月 31 日 止 141

143 6 中 国 南 山 集 团 深 圳 宝 湾 赤 湾 港 港 区 门 外 10, 仓 库 1988 年 11 月 12 日 起 止 2018 年 11 月 12 日 止 深 基 地 租 用 的 土 地 使 用 权 面 积 为 541, 平 方 米, 占 深 基 地 土 地 使 用 权 总 面 积 ( 包 括 已 取 得 权 属 证 书 尚 未 取 得 权 属 证 书 和 租 用 的 土 地 使 用 权 ) 的 比 例 为 10.46% 中 国 南 山 集 团 向 深 基 地 和 深 圳 宝 湾 出 租 的 上 述 地 块 属 于 赤 湾 港 用 地 的 一 部 分, 赤 湾 港 地 块 系 由 深 圳 市 政 府 作 为 出 资 投 入 到 中 国 南 山 集 团 的 资 产, 该 地 块 尚 未 取 得 国 有 土 地 使 用 权 证 针 对 上 述 租 赁 土 地 未 办 理 土 地 使 用 权 证 的 情 形, 中 国 南 山 集 团 已 出 具 关 于 完 善 土 地 房 产 等 资 产 权 属 证 书 的 承 诺 函, 中 国 南 山 集 团 向 深 基 地 或 其 下 属 子 公 司 出 租 的 土 地 使 用 权 均 系 中 国 南 山 集 团 合 法 拥 有, 如 深 基 地 及 其 下 属 子 公 司 或 者 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 的 南 山 控 股 因 租 用 上 述 土 地 而 遭 受 任 何 损 失 费 用 以 及 与 之 有 关 的 其 他 负 债, 中 国 南 山 集 团 将 给 予 及 时 足 额 赔 偿 ( 五 ) 商 标 情 况 深 基 地 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 91 项 境 内 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 1. 深 基 地 第 1 类 已 注 册 2. 深 基 地 第 2 类 已 注 册 142

144 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 3. 深 基 地 第 3 类 已 注 册 4. 深 基 地 第 3 类 已 注 册 5. 深 基 地 第 3 类 已 注 册 6. 深 基 地 第 4 类 已 注 册 7. 深 基 地 第 4 类 已 注 册 8. 深 基 地 第 4 类 已 注 册 9. 深 基 地 第 5 类 已 注 册 10. 深 基 地 第 5 类 已 注 册 143

145 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 11. 深 基 地 第 5 类 已 注 册 12. 深 基 地 第 6 类 已 注 册 13. 深 基 地 第 7 类 已 注 册 14. 深 基 地 第 7 类 已 注 册 15. 深 基 地 第 8 类 已 注 册 16. 深 基 地 第 9 类 已 注 册 17. 深 基 地 第 9 类 已 注 册 144

146 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 18. 深 基 地 第 10 类 已 注 册 19. 深 基 地 第 11 类 已 注 册 20. 深 基 地 第 12 类 已 注 册 21. 深 基 地 第 12 类 已 注 册 22. 深 基 地 第 12 类 已 注 册 23. 深 基 地 第 13 类 已 注 册 24. 深 基 地 第 14 类 已 注 册 145

147 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 25. 深 基 地 第 14 类 已 注 册 26. 深 基 地 第 14 类 已 注 册 27. 深 基 地 第 15 类 已 注 册 28. 深 基 地 第 16 类 已 注 册 29. 深 基 地 第 17 类 已 注 册 30. 深 基 地 第 18 类 已 注 册 31. 深 基 地 第 19 类 已 注 册 146

148 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 32. 深 基 地 第 20 类 已 注 册 33. 深 基 地 第 21 类 已 注 册 34. 深 基 地 第 22 类 已 注 册 35. 深 基 地 第 23 类 已 注 册 36. 深 基 地 第 24 类 已 注 册 37. 深 基 地 第 25 类 已 注 册 147

149 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 38. 深 基 地 第 26 类 已 注 册 39. 深 基 地 第 27 类 已 注 册 40. 深 基 地 第 28 类 已 注 册 41. 深 基 地 第 29 类 已 注 册 42. 深 基 地 第 30 类 已 注 册 43. 深 基 地 第 31 类 已 注 册 148

150 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 44. 深 基 地 第 32 类 已 注 册 45. 深 基 地 第 33 类 已 注 册 46. 深 基 地 第 34 类 已 注 册 47. 深 基 地 第 35 类 已 注 册 48. 深 基 地 第 35 类 已 注 册 49. 深 基 地 第 35 类 已 注 册 50. 深 基 地 第 36 类 已 注 册 149

151 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 51. 深 基 地 第 36 类 已 注 册 52. 深 基 地 第 36 类 已 注 册 53. 深 基 地 第 36 类 已 注 册 54. 深 基 地 第 36 类 已 注 册 55. 深 基 地 第 36 类 已 注 册 56. 深 基 地 第 36 类 已 注 册 57. 深 基 地 第 37 类 已 注 册 58. 深 基 地 第 37 类 已 注 册 150

152 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 59. 深 基 地 第 37 类 已 注 册 60. 深 基 地 第 38 类 已 注 册 61. 深 基 地 第 38 类 已 注 册 62. 深 基 地 第 38 类 已 注 册 63. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 64. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 65. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 66. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 151

153 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 67. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 68. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 69. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 70. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 71. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 72. 深 基 地 第 39 类 已 注 册 73. 深 基 地 第 40 类 已 注 册 152

154 序 号 申 请 人 注 册 号 商 标 图 形 核 定 使 用 商 品 注 册 日 期 截 止 日 期 法 律 状 态 74. 深 基 地 第 40 类 已 注 册 75. 深 基 地 第 40 类 已 注 册 76. 深 基 地 第 41 类 已 注 册 77. 深 基 地 第 41 类 已 注 册 78. 深 基 地 第 41 类 已 注 册 79. 深 基 地 第 42 类 已 注 册 80. 深 基 地 第 42 类 已 注 册 81. 深 基 地 第 42 类 已 注 册 153