本 次 交 易 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2 交 易 标 的 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 掌 淘 科 技 100% 的 股 权 3 交 易 价 格 估 值 机 构 华 泰 联 合 证 券 采 用 收 益 法 对 上 市

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1 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 并 募 集 配 套 资 金 之 持 续 督 导 意 见 书 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 联 合 ) 作 为 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 的 独 立 财 务 顾 问, 依 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 及 中 小 企 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 4 号 : 年 度 报 告 披 露 相 关 事 项 的 要 求 等 相 关 规 定, 出 具 2015 年 度 持 续 督 导 意 见 书 ( 以 下 简 称 本 意 见 书 ) 一 交 易 资 产 的 交 付 和 过 户 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 中, 游 族 网 络 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 购 买 陈 钢 强 等 10 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 掌 淘 科 技 100% 股 份, 并 募 集 配 套 资 金 1 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 系 广 州 掌 淘 网 络 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 : 陈 钢 强 林 奇 彭 杰 周 立 军 李 驰 王 玉 辉 广 州 掌 淘 投 资 咨 询 有 限 公 司 广 州 红 土 科 信 创 业 投 资 有 限 公 司 广 东 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 1

2 本 次 交 易 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 2 交 易 标 的 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 掌 淘 科 技 100% 的 股 权 3 交 易 价 格 估 值 机 构 华 泰 联 合 证 券 采 用 收 益 法 对 上 市 公 司 拟 收 购 标 的 资 产 掌 淘 科 技 股 东 全 部 权 益 在 估 值 基 准 日 的 投 资 价 值 进 行 了 估 值, 截 至 估 值 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 掌 淘 科 技 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 1, 万 元, 采 用 收 益 法 估 值 后 企 业 股 东 全 部 权 益 的 投 资 价 值 为 53, 万 元 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 掌 淘 科 技 股 东 全 部 权 益 的 总 对 价 确 定 为 53,800 万 元 ( 二 ) 本 次 交 易 的 实 施 情 况 1 标 的 资 产 的 过 户 情 况 2015 年 11 月 6 日, 陈 钢 强 等 10 名 交 易 对 方 持 有 的 掌 淘 科 技 合 计 100% 股 权 已 过 户 至 游 族 网 络 名 下, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 为 此 进 行 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 掌 淘 科 技 领 取 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 股 权 交 割 办 理 完 成 2 配 套 融 资 情 况 发 行 人 于 2015 年 11 月 13 日 至 14 日 向 获 得 配 售 股 份 的 投 资 者 发 出 了 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 票 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 通 知 投 资 者 按 规 定 于 2015 年 11 月 17 日 17:00 前 将 认 购 款 划 至 华 泰 联 合 证 券 指 定 的 收 款 账 户 截 至 2015 年 11 月 17 日 17:00 前, 所 有 认 购 对 象 ( 上 海 证 大 投 资 管 理 有 限 公 司 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 刘 晖 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 信 达 澳 银 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 深 圳 第 一 创 业 创 新 资 本 管 理 有 限 公 司 ) 均 已 足 额 缴 纳 认 股 款 项 2

3 2015 年 11 月 19 日, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 购 资 金 到 位 的 验 资 报 告 ( 天 职 业 字 [2015]14736 号 ) 经 审 验, 截 至 2015 年 11 月 17 日 止, 华 泰 联 合 证 券 收 到 游 族 网 络 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 总 额 ( 含 获 配 投 资 者 的 认 购 保 证 金 ) 为 人 民 币 526,499, 元, 上 述 认 购 资 金 总 额 均 已 全 部 缴 存 于 华 泰 联 合 证 券 指 定 的 账 户, 资 金 缴 纳 情 况 符 合 认 购 邀 请 书 和 缴 款 通 知 书 的 约 定 2015 年 11 月 18 日, 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 向 发 行 人 募 集 资 金 验 资 账 户 划 转 了 认 股 款 2015 年 11 月 24 日, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 天 职 业 字 [2015]14788 号 ) 根 据 该 报 告, 截 至 2015 年 11 月 18 日 止, 发 行 人 已 收 到 上 海 证 大 投 资 管 理 有 限 公 司 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 刘 晖 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 信 达 澳 银 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 深 圳 第 一 创 业 创 新 资 本 管 理 有 限 公 司 等 八 名 特 定 投 资 者 认 缴 股 款 人 民 币 伍 亿 壹 仟 叁 佰 肆 拾 柒 万 玖 仟 玖 佰 壹 拾 玖 元 零 角 零 分 ( 513,479,919.00)( 已 扣 除 发 行 费 人 民 币 13,020, 元 ) 3 股 份 发 行 登 记 情 况 本 次 发 行 股 票 数 量 为 11,395,043 股, 本 次 发 行 具 体 情 况 如 下 : 发 行 对 象 发 行 对 象 性 占 上 市 公 司 股 份 发 行 股 份 ( 股 ) 质 比 陈 钢 强 交 易 对 方 3,536, % 掌 淘 投 资 交 易 对 方 858, % 广 州 红 土 交 易 对 方 545, % 广 东 红 土 交 易 对 方 363, % 深 创 投 交 易 对 方 181, % 上 海 证 大 投 资 管 理 有 限 公 司 配 套 融 资 投 资 者 673, % 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 配 套 融 资 投 资 者 673, % 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 配 套 融 资 投 资 者 673, % 3

4 刘 晖 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 信 达 澳 银 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 深 圳 第 一 创 业 创 新 资 本 管 理 有 限 公 司 配 套 融 资 投 资 者 841, % 配 套 融 资 投 资 者 785, % 配 套 融 资 投 资 者 673, % 配 套 融 资 投 资 者 987, % 配 套 融 资 投 600, % 资 者 合 计 11,395, % 2015 年 12 月 9 日, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书, 确 认 其 已 于 2015 年 12 月 9 日 受 理 公 司 本 次 交 易 新 增 股 份 登 记 申 请 材 料, 相 关 股 份 登 记 到 账 后 将 正 式 列 入 公 司 股 东 名 册 2015 年 12 月 28 日, 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 11,395,043 股 于 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 至 此, 游 族 网 络 股 本 变 更 为 287,105,015 元, 截 至 本 意 见 书 出 具 之 日, 相 关 工 商 变 更 登 记 尚 未 完 成 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 目 前, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 过 户 手 续 已 经 办 理 完 毕, 上 市 公 司 已 合 法 取 得 标 的 资 产 的 所 有 权 并 且 完 成 新 增 股 份 的 上 市 工 作 上 市 公 司 尚 未 完 成 工 商 变 更 的 相 关 手 续 二 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 陈 钢 强 等 五 名 交 易 对 方 关 于 股 票 锁 定 期 的 承 诺 根 据 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 约 定 和 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 以 掌 淘 科 技 股 权 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : 交 易 对 方 锁 定 期 (1) 新 增 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 陈 钢 强 取 得 的 游 族 网 络 股 份 不 得 转 让 或 陈 钢 强 解 禁 ; (2) 新 增 股 份 上 市 满 12 个 月 后, 陈 钢 强 可 解 禁 其 取 得 的 游 族 网 络 股 份 的 56%; 4

5 掌 淘 投 资 广 州 红 土 广 东 红 土 深 创 投 (3) 新 增 股 份 上 市 满 24 个 月 后, 陈 钢 强 可 再 解 禁 其 取 得 的 游 族 网 络 股 份 的 22%; (4) 新 增 股 份 上 市 满 36 个 月 后, 陈 钢 强 取 得 的 游 族 网 络 股 份 可 全 部 解 禁 (1) 新 增 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 掌 淘 投 资 取 得 的 游 族 网 络 股 份 不 得 转 让 或 解 禁 ; (2) 新 增 股 份 上 市 满 12 个 月 后, 掌 淘 投 资 可 解 禁 其 取 得 的 游 族 网 络 股 份 的 50%; (3) 新 增 股 份 上 市 满 24 个 月 后, 掌 淘 投 资 可 再 解 禁 其 取 得 的 游 族 网 络 股 份 的 25%; (4) 新 增 股 份 上 市 满 36 个 月 后, 掌 淘 投 资 取 得 的 游 族 网 络 股 份 可 全 部 解 禁 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 不 转 让 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 形 ( 二 ) 陈 钢 强 掌 淘 投 资 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 了 规 范 并 减 少 关 联 方 与 上 市 公 司 将 来 可 能 产 生 的 关 联 交 易, 确 保 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 利 益 不 受 损 害, 本 次 交 易 完 成 后 陈 钢 强 掌 淘 投 资 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 如 下 : 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 公 司 及 本 人 / 本 公 司 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 游 族 网 络 的 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 游 族 网 络 股 东 之 地 位 谋 求 游 族 网 络 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 游 族 网 络 股 东 之 地 位 谋 求 与 游 族 网 络 达 成 交 易 的 优 先 权 利 若 存 在 确 有 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 公 司 及 本 人 / 本 公 司 控 制 的 企 业 将 与 游 族 网 络 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 章 程 等 的 规 定, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 并 办 理 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 保 证 不 以 与 市 场 价 格 相 比 显 失 公 允 的 条 件 与 游 族 网 络 进 行 交 易, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 游 族 网 络 及 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 5

6 诺 的 情 形 ( 三 ) 陈 钢 强 掌 淘 投 资 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 了 维 护 游 族 网 络 及 其 股 东 的 合 法 权 益, 避 免 掌 淘 科 技 与 游 族 网 络 之 间 产 生 同 业 竞 争, 本 次 交 易 完 成 后 陈 钢 强 掌 淘 投 资 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 承 诺 如 下 : 1. 除 游 族 网 络 及 其 控 制 的 其 他 企 业 外, 本 人 / 本 公 司 目 前 在 中 国 境 内 外 任 何 地 区 没 有 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 和 经 营 与 游 族 网 络 及 其 控 制 的 其 他 企 业 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; 2. 本 人 / 本 公 司 承 诺 作 为 游 族 网 络 股 东 期 间, 不 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 家 公 司 或 企 业 的 股 权 及 其 他 权 益 担 任 职 务 提 供 服 务 ) 直 接 或 间 接 参 与 其 他 任 何 与 游 族 网 络 及 其 控 制 的 其 他 企 业 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 责 任 3. 本 人 / 本 公 司 承 诺 如 果 违 反 本 承 诺, 愿 意 向 游 族 网 络 承 担 赔 偿 及 相 关 法 律 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 形 ( 四 ) 陈 钢 强 掌 淘 投 资 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 陈 钢 强 掌 淘 投 资 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 和 其 他 有 关 法 律 法 规 对 上 市 公 司 的 要 求, 对 上 市 公 司 实 施 规 范 化 管 理, 合 法 合 规 地 行 使 股 东 权 利 并 履 行 相 应 的 义 务, 采 取 切 实 有 效 措 施 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 的 独 立, 并 具 体 承 诺 如 下 : 1 人 员 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 的 生 产 经 营 与 行 政 管 理 ( 包 括 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 ) 完 全 独 立 于 本 人 / 本 公 司 及 其 关 联 方 6

7 (2) 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 的 独 立 性, 也 不 在 本 人 / 本 公 司 控 制 的 企 业 及 其 关 联 方 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 它 职 务 (3) 保 证 本 人 / 本 公 司 及 关 联 方 提 名 出 任 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 都 通 过 合 法 的 程 序 进 行, 本 人 / 本 公 司 及 关 联 方 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 定 2 资 产 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 具 有 独 立 完 整 的 资 产 其 资 产 全 部 能 处 于 上 市 公 司 的 控 制 之 下, 并 为 上 市 公 司 独 立 拥 有 和 运 营 (2) 确 保 上 市 公 司 与 本 人 / 本 公 司 及 其 关 联 方 之 间 产 权 关 系 明 确, 上 市 公 司 对 所 属 资 产 拥 有 完 整 的 所 有 权, 确 保 上 市 公 司 资 产 的 独 立 完 整 (3) 本 人 / 本 公 司 及 其 关 联 方 本 次 交 易 前 没 有 交 易 完 成 后 也 不 以 任 何 方 式 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 3 财 务 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 (2) 保 证 上 市 公 司 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 (3) 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 人 / 本 公 司 及 其 关 联 方 共 用 一 个 银 行 账 户 (4) 保 证 上 市 公 司 能 够 作 出 独 立 的 财 务 决 策 (5) 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 独 立, 不 在 本 人 / 本 公 司 及 其 关 联 方 处 兼 职 和 领 取 报 酬 7

8 (6) 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 4 机 构 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 拥 有 健 全 的 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 (2) 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 5 业 务 独 立 (1) 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 (2) 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 干 预 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 形 ( 五 ) 陈 钢 强 等 十 名 交 易 对 方 关 于 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 本 次 交 易 的 交 易 对 方 陈 钢 强 林 奇 广 州 掌 淘 投 资 咨 询 有 限 公 司 彭 杰 广 州 红 土 科 信 创 业 投 资 有 限 公 司 周 立 军 广 东 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 李 驰 王 玉 辉 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 1. 本 人 / 本 公 司 保 证 将 及 时 向 游 族 网 络 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 本 人 / 本 公 司 为 本 次 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2. 本 人 / 本 公 司 保 证 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 副 本 资 料 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 8

9 3. 本 人 / 本 公 司 保 证 为 本 次 重 组 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4. 本 人 / 本 公 司 承 诺, 如 因 本 人 / 本 公 司 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 游 族 网 络 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 本 人 / 本 公 司 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 / 本 公 司 将 暂 停 转 让 本 人 / 本 公 司 在 游 族 网 络 拥 有 权 益 的 股 份 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 形 ( 六 ) 陈 钢 强 等 十 名 交 易 对 方 关 于 与 游 族 网 络 进 行 交 易 的 承 诺 本 次 交 易 的 交 易 对 方 陈 钢 强 林 奇 广 州 掌 淘 投 资 咨 询 有 限 公 司 彭 杰 广 州 红 土 科 信 创 业 投 资 有 限 公 司 周 立 军 广 东 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 李 驰 王 玉 辉 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 1 承 诺 方 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 ( 下 称 中 国 ) 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 签 署 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 以 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 书 ( 以 下 简 称 购 买 资 产 协 议 书 ) 和 履 行 该 协 议 项 下 权 利 义 务 的 合 法 主 体 资 格 2 承 诺 方 已 经 依 法 对 掌 淘 科 技 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 3 承 诺 方 对 掌 淘 科 技 的 股 权 具 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 有 权 转 让 其 持 有 的 掌 淘 科 技 股 权 ; 掌 淘 科 技 的 股 权 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 其 他 任 何 类 似 安 排, 不 存 在 质 押 等 任 何 担 保 权 益, 不 存 在 冻 结 查 封 或 者 其 他 任 何 被 采 取 强 制 保 全 措 施 的 情 形, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 其 他 任 何 权 利 限 制 的 任 何 公 司 内 部 管 理 制 度 文 件 股 东 协 议 合 同 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 任 何 可 能 导 致 上 述 股 权 被 有 关 司 法 机 关 或 行 政 机 关 查 封 冻 结 征 用 或 限 制 转 让 的 未 决 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 9

10 以 及 任 何 其 他 行 政 或 司 法 程 序 并 且 承 诺 方 保 证 上 述 状 态 持 续 至 掌 淘 科 技 股 权 变 更 登 记 至 游 族 网 络 名 下 时 4 承 诺 方 同 意 掌 淘 科 技 其 他 股 东 将 其 所 持 掌 淘 科 技 股 权 转 让 给 游 族 网 络, 承 诺 方 自 愿 放 弃 对 上 述 掌 淘 科 技 股 权 的 优 先 购 买 权 5 承 诺 方 保 证, 掌 淘 科 技 是 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 并 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 事 由 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 6 在 掌 淘 科 技 股 权 变 更 登 记 至 游 族 网 络 名 下 前, 承 诺 方 保 证 不 会 就 承 诺 方 所 持 掌 淘 科 技 的 股 权 设 置 抵 押 质 押 等 任 何 限 制 性 权 利, 保 证 掌 淘 科 技 保 持 正 常 有 序 合 法 经 营 状 态, 保 证 掌 淘 科 技 不 进 行 与 正 常 生 产 经 营 无 关 的 资 产 处 置 对 外 担 保 利 润 分 配 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为, 保 证 掌 淘 科 技 不 进 行 非 法 转 移 隐 匿 资 产 及 业 务 行 为 如 确 有 需 要, 承 诺 方 须 经 游 族 网 络 书 面 同 意 后 方 可 实 施 7 承 诺 方 已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务, 承 诺 方 已 向 游 族 网 络 及 其 聘 请 的 相 关 中 介 机 构 充 分 披 露 了 掌 淘 科 技 及 承 诺 方 所 持 股 权 的 全 部 文 件 资 料 和 信 息, 包 括 但 不 限 于 资 产 负 债 历 史 沿 革 相 关 权 证 业 务 状 况 人 员 等 所 有 应 当 披 露 的 内 容 ; 承 诺 方 就 本 次 重 组 所 提 供 的 信 息 作 出 如 下 承 诺 : 承 诺 方 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 承 诺 方 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 8 承 诺 方 保 证 在 掌 淘 科 技 股 权 交 割 完 毕 前 不 存 在 任 何 已 知 正 在 进 行 或 潜 在 的 影 响 承 诺 方 转 让 掌 淘 科 技 股 权 的 诉 讼 仲 裁 或 纠 纷 9 承 诺 方 未 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 10 承 诺 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 民 事 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 10

11 11 承 诺 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 形 12 承 诺 方 承 诺 在 股 份 锁 定 期 限 内 不 以 任 何 形 式 转 让 承 诺 方 所 持 的 游 族 网 络 的 股 份 13 承 诺 方 不 存 在 为 他 人 代 为 持 有 股 权 / 股 份 的 情 形 14 除 非 事 先 得 到 游 族 网 络 的 书 面 同 意, 承 诺 方 保 证 采 取 必 要 措 施 对 承 诺 方 向 游 族 网 络 转 让 股 权 事 宜 所 涉 及 的 资 料 和 信 息 严 格 保 密 15 承 诺 方 不 存 在 泄 漏 本 次 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 承 诺 人 无 违 反 上 述 承 诺 的 情 形 三 已 公 告 的 盈 利 预 测 或 者 利 润 预 测 的 实 现 情 况 本 次 交 易 未 涉 及 标 的 资 产 的 盈 利 预 测, 上 市 公 司 未 公 告 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 及 利 润 预 测 的 实 现 情 况 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 未 涉 及 标 的 资 产 的 盈 利 预 测, 上 市 公 司 未 公 告 标 的 资 产 的 盈 利 预 测 及 利 润 预 测 的 实 现 情 况, 不 存 在 违 反 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 情 况 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 ( 以 下 简 称 报 告 期 ) 内, 上 市 公 司 实 现 营 业 收 入 153, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 了 81.94%; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 51, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 了 24.35% 上 市 公 司 以 大 IP 全 球 化 的 核 心 战 略 为 指 导, 以 全 球 化 游 戏 研 发 与 发 行 大 数 据 应 用 IP 开 发 与 运 营 泛 娱 乐 产 业 投 资 四 大 业 务 为 发 展 重 点, 立 足 成 为 全 球 领 先 的 轻 娱 乐 供 应 商 之 一 11

12 ( 一 ) 网 页 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 上 市 公 司 在 传 统 页 游 领 域 侧 重 产 品 精 品 化, 保 持 自 身 在 页 游 领 域 的 自 身 优 势 特 点 上 市 公 司 作 为 页 游 行 业 绝 对 龙 头, 继 续 保 持 行 业 内 强 势 品 牌 效 应 与 市 场 份 额 报 告 期 内, 公 司 自 研 推 出 魔 法 天 堂 女 神 联 盟 II 两 款 页 游 产 品, 均 采 用 全 球 同 步 发 行, 凭 借 美 画 面 精 良 制 作 斩 获 国 内 外 多 项 大 奖 同 时, 此 前 所 推 出 的 页 游 产 品 大 部 分 仍 处 于 运 营 中 并 稳 中 有 升 其 中, 大 皇 帝 在 中 国 大 陆 地 区 公 测 后, 陆 续 在 中 国 台 湾 地 区 韩 国 东 南 亚 地 区 展 开 运 营 总 开 服 已 经 超 过 4000 组, 月 活 跃 用 户 保 持 50 万 以 上 目 前, 大 皇 帝 的 全 球 总 注 册 用 户 数 达 到 2 亿, 月 流 水 峰 值 超 过 8000 万 持 续 研 发 及 运 营 精 品 游 戏, 令 企 业 长 期 稳 居 页 游 第 一 梯 队 易 观 智 库 最 新 统 计 的 2015 年 中 国 网 页 游 戏 研 发 商 排 名 中, 游 族 网 络 以 8% 的 市 场 占 有 率 位 列 行 业 第 三 ( 二 ) 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 随 着 移 动 智 能 终 端 的 迅 速 普 及, 上 市 公 司 积 极 在 移 动 互 联 网 领 域 以 手 机 游 戏 作 为 突 破 口, 进 行 了 迅 速 的 战 略 布 局 以 及 执 行 落 实 报 告 期 内, 公 司 推 出 自 研 产 品 少 年 三 国 志 大 皇 帝 OL 及 代 理 产 品 无 限 火 力 超 时 空 机 战 4 款 手 机 游 戏, 游 戏 类 型 从 SLG RPG 扩 展 至 TPS STG 其 中, 公 司 自 研 的 三 国 题 材 立 体 卡 牌 游 戏 少 年 三 国 志, 上 线 20 天 流 水 成 功 破 亿, 最 高 位 列 App Store 畅 销 榜 第 三, 单 月 最 高 营 收 达 1.6 亿 元 人 民 币, 单 月 流 水 长 期 维 持 在 亿 元 左 右, 并 在 随 后 的 1 年 时 间 内 长 期 占 据 苹 果 及 安 卓 应 用 畅 销 榜 前 列 自 研 产 品 的 卓 越 品 质, 令 公 司 在 移 动 游 戏 领 域 的 研 发 实 力 赢 得 国 际 认 可, 并 在 2015 年 底 成 为 目 前 国 内 为 数 不 多 拿 到 Google Play 顶 级 开 发 者 称 号 的 游 戏 企 业 ( 三 ) 开 拓 国 内 外 游 戏 市 场 报 告 期 内, 游 族 网 络 分 支 机 构 已 遍 及 南 京 台 北 新 加 坡 等 八 大 城 市, 公 司 12

13 始 终 坚 持 自 主 运 营 和 联 合 运 营 的 双 重 经 营 策 略, 目 前 有 自 运 营 的 游 族 平 台 以 联 运 为 主 的 9787 平 台 以 及 海 外 市 场 为 主 的 GTArcade 平 台, 在 全 球 150 多 个 国 家 及 地 区 成 功 构 建 发 行 体 系 在 IP 迅 速 发 展 的 当 今 游 戏 市 场, 游 族 网 络 推 出 大 IP 的 发 展 战 略, 打 造 精 品 IP, 并 通 过 与 上 下 游 产 业 的 合 作 实 现 影 游 联 动, 促 进 游 戏 和 IP 的 协 同 发 展 在 海 外 运 营 方 面, 积 累 了 包 括 平 台 媒 体 运 营 等 近 1000 个 海 外 合 作 伙 伴, 并 深 化 与 Facebook Google 互 联 网 巨 头 的 合 作 关 系 2015 年 4 月, 游 族 网 络 与 Google 达 成 JBP 计 划, 在 全 球 化 数 字 整 合 营 销 全 球 化 数 据 挖 掘 和 分 析 移 动 游 戏 的 海 外 发 行 等 多 领 域 展 开 深 度 合 作 ( 四 ) 发 展 大 数 据 业 务 在 大 数 据 战 略 指 导 下, 游 族 网 络 收 购 掌 淘 科 技, 自 建 MOB 大 数 据 平 台, 覆 盖 全 球 32.8 亿 移 动 设 备, 接 通 212 个 国 家 1000 多 个 运 营 商, 逐 渐 完 善 了 用 户 闭 环 的 数 据 获 取 能 力 和 分 析 能 力, 并 以 此 为 基 础 指 导 贯 穿 游 戏 建 模 研 发 及 发 行 全 部 环 节, 有 效 降 低 发 行 成 本 提 升 玩 家 参 与 度 延 长 游 戏 生 命 周 期 提 升 收 入 规 模 为 了 进 一 步 流 量 的 获 取 留 存 和 变 现 能 力, 游 族 网 络 广 泛 与 业 界 领 先 合 作 伙 伴 展 开 数 据 合 作 与 Google Facebook 深 度 合 作, 深 化 全 球 发 行 层 面 大 数 据 共 享 及 合 作 ; 与 阿 里 巴 巴 集 团 结 成 大 数 据 战 略 联 盟, 提 升 大 数 据 计 算 能 力 未 来, 游 族 网 络 大 数 据 深 挖 移 动 数 据 价 值, 不 断 完 善 模 型 精 准 用 户 画 像, 将 与 大 IP 全 球 化 战 略 展 开 联 动, 围 绕 IP 开 展 更 针 对 粉 丝 的 影 游 联 动, 推 动 全 球 发 行 向 更 高 效 更 精 准 的 方 向 发 展 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 各 项 业 务 发 展 良 好, 盈 利 能 力 较 强, 未 来 发 展 前 景 可 期 本 独 立 财 务 顾 问 及 主 办 人 仍 将 继 续 积 极 履 行 持 续 督 导 职 责, 督 导 上 市 公 司 及 相 关 方 严 格 履 行 相 关 规 定 和 程 序, 使 企 业 保 持 良 好 运 行 的 状 态, 保 护 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 五 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 13

14 报 告 期 内, 上 市 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 健 全 内 部 控 制 体 系, 进 一 步 实 现 规 范 运 作 报 告 期, 上 市 公 司 新 制 定 了 内 部 问 责 制 度, 并 对 公 司 章 程 进 行 了 修 改 和 完 善 报 告 期 内, 上 市 公 司 治 理 的 实 际 状 况 符 合 法 律 法 规 及 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 发 布 的 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 存 在 尚 未 解 决 的 治 理 问 题, 未 收 到 监 管 部 门 采 取 行 政 监 管 措 施 的 有 关 文 件 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 关 于 股 东 和 股 东 大 会 报 告 期 内, 公 司 严 格 遵 守 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 和 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 等 法 律 法 规 和 相 关 制 度 的 要 求, 公 司 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 决 议 形 成 等 程 序 均 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 同 时 聘 请 律 师 现 场 见 证, 以 确 保 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 报 告 期 内, 公 司 召 开 的 股 东 大 会 均 由 董 事 会 召 集, 未 发 生 单 独 或 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 召 开 或 监 事 会 提 议 召 开 股 东 大 会 之 情 形 ; 不 存 在 重 大 事 项 绕 过 股 东 大 会 或 先 实 施 后 审 议 之 情 形 报 告 期 内, 根 据 深 交 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 的 规 定, 及 时 明 确 网 络 投 票 的 具 体 流 程 股 东 大 会 计 票 规 则 等 事 项, 并 积 极 予 以 实 施, 有 利 于 中 小 投 资 者 更 高 效 地 利 用 网 络 投 票 方 式 参 与 表 决, 切 实 维 护 中 小 投 资 者 权 益 ( 二 ) 关 于 董 事 和 董 事 会 公 司 第 四 届 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 达 到 全 体 董 事 的 三 分 之 一, 董 事 会 人 数 及 人 员 结 构 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 和 战 略 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 委 员 会 成 员 为 董 事 会 开 展 审 慎 科 学 的 决 策 和 促 进 公 司 规 范 运 作 方 面 发 挥 了 重 要 作 用 报 告 期 内 公 司 董 事 根 据 已 建 立 的 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 14

15 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 及 独 立 董 事 制 度 等 公 司 内 部 制 度 召 开 会 议, 依 法 行 使 职 权, 勤 勉 尽 责 地 履 行 董 事 职 责, 积 极 维 护 中 小 股 东 的 利 益 ( 三 ) 关 于 监 事 与 监 事 会 公 司 第 四 届 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 有 1 名 职 工 代 表 监 事, 监 事 会 的 人 数 结 构 及 选 聘 程 序 均 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 召 集 召 开 监 事 会, 表 决 程 序 合 法 合 规 ; 监 事 勤 勉 尽 责, 从 维 护 公 司 和 股 东 合 法 权 益 出 发, 对 董 事 会 和 公 司 行 政 管 理 系 统 能 进 行 有 效 监 督 ( 四 ) 关 于 公 司 与 控 股 股 东 的 关 系 公 司 控 股 股 东 行 为 规 范, 通 过 股 东 大 会 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 未 发 生 超 越 职 责 范 围 的 行 为 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 妥 善 处 理 与 实 际 控 制 人 之 间 的 关 系, 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 均 独 立 于 实 际 控 制 人, 董 事 会 监 事 会 和 内 部 机 构 独 立 运 作 ; 实 际 控 制 人 亦 严 格 规 范 自 身 行 为, 通 过 股 东 大 会 行 使 股 东 权 利, 不 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 侵 害 公 司 权 益 之 行 为, 未 发 生 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 经 营 与 决 策 的 行 为 ( 五 ) 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作, 设 立 董 事 会 办 公 室 且 配 备 专 业 人 员, 并 指 定 证 券 时 报 中 国 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 ( 为 信 息 披 露 渠 道 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 和 投 资 者 关 系 管 理 制 度 的 规 定, 以 公 平 披 露 为 原 则, 真 实 准 确 完 整 及 时 披 露 法 定 信 息, 同 时 自 愿 披 露 有 关 重 要 信 息, 保 障 投 资 者 的 知 情 权, 对 重 大 未 公 开 信 息 执 行 严 格 的 保 密 程 序, 减 少 知 情 人 员 范 围, 保 证 信 息 出 于 可 控 状 态 15

16 ( 六 ) 关 于 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 公 司 已 经 建 立 并 持 续 完 善 公 正 透 明 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 各 部 门 的 绩 效 考 核 制 度, 激 励 与 约 束 并 存, 奖 惩 分 明 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 由 董 事 会 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 组 织, 董 事 长 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 公 司 经 营 目 标 完 成 情 况 和 个 人 工 作 业 绩 挂 钩 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 及 薪 酬 情 况 公 开 透 明, 绩 效 评 价 公 正 公 平 ( 七 ) 关 于 投 资 者 及 其 他 利 益 相 关 者 公 司 依 据 相 关 法 律 法 规 制 定 了 完 善 有 效 的 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 董 事 会 秘 书 为 投 资 者 关 系 管 理 负 责 人, 负 责 投 资 者 接 待 和 服 务 工 作 投 资 者 可 通 过 实 地 调 研 电 话 通 讯 投 资 者 邮 箱 深 交 所 互 动 易 平 台 多 方 渠 道 了 解 咨 询 相 关 疑 问, 提 出 建 议 或 意 见 投 资 者 关 系 的 良 好 维 护 有 助 于 公 司 了 解 投 资 意 愿, 更 科 学 地 作 出 投 资 决 策, 保 护 投 资 者 权 益 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 经 根 椐 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 在 所 有 重 大 方 面 均 建 立 并 运 行 了 较 为 有 效 的 内 部 控 制 和 管 理 制 度, 形 成 了 一 套 较 为 完 善 有 效 合 规 的 内 部 控 制 体 系 和 公 司 治 理 结 构, 在 保 证 上 市 公 司 正 常 有 序 经 营 保 护 资 产 安 全 完 整 保 证 会 计 信 息 真 实 准 确 等 方 面 发 挥 了 重 要 作 用, 为 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展 提 供 了 有 力 的 保 障 六 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 资 产 重 组 交 易 实 际 实 施 方 案 与 公 布 的 重 组 方 案 不 存 在 差 异 ( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 并 募 集 配 套 资 金 之 持 续 督 导 意 见 书 之 签 署 页 ) 16

17 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 财 务 顾 问 主 办 人 : 赵 星 李 兆 宇 财 务 顾 问 协 办 人 : 刘 宗 业 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2016 年 2 月 26 日 17