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1 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 Nanjing Doron Technology Co., Ltd. ( 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 天 印 大 道 1555 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 深 南 大 道 4011 号 香 港 中 旅 大 厦 25 楼 )

2 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 (1) 本 次 公 司 向 投 资 者 公 开 发 行 新 股 和 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 合 计 不 超 过 5,168 万 股, 且 占 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% (2) 优 先 进 行 新 股 发 行, 按 照 公 司 需 募 集 资 金 总 额 除 以 发 行 价 格 确 定 新 股 发 行 数 量 ( 可 在 不 违 反 监 管 部 门 规 定 和 政 策 的 前 提 下, 对 新 股 发 行 数 量 进 行 适 当 调 整 ), 公 司 需 募 集 资 金 总 额 包 括 募 集 资 金 用 途 中 列 明 的 用 于 特 定 项 目 的 资 金 和 用 于 公 司 的 一 般 用 途 的 资 金 公 司 应 承 担 的 本 次 发 行 的 发 行 和 承 销 费 用 监 管 部 门 允 许 使 用 新 股 发 行 募 集 资 金 的 其 他 用 途 ( 监 管 部 门 不 允 许 使 用 新 股 发 行 募 集 资 金 的 除 外 ), 新 股 发 行 的 数 量 不 超 过 5,168 万 股 (3) 若 依 照 上 述 方 式 确 定 的 公 司 新 股 发 行 数 量 ( 不 考 虑 老 股 转 让 数 量 ) 占 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 份 总 数 ( 不 考 虑 老 股 转 让 数 量 ) 的 比 例 低 于 25%, 则 同 时 进 行 老 股 转 让, 老 股 转 让 数 量 按 照 下 列 原 则 确 定 : 1 新 股 发 行 数 量 和 老 股 转 让 数 量 之 和 占 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%;2 新 股 发 行 数 量 和 老 股 转 让 数 量 之 和 不 超 过 5,168 万 股 老 股 转 让 全 部 由 公 司 控 股 股 东 多 伦 企 业 进 行 ( 如 南 京 多 伦 企 业 管 理 有 限 公 司 进 行 老 股 转 让 不 违 反 中 国 证 监 会 的 法 规 和 政 策 ), 预 计 其 转 让 股 份 的 数 量 不 超 过 3,900 万 股 老 股 转 让 的 数 量 不 得 超 过 届 时 有 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 中 国 证 监 会 的 相 关 政 策 公 司 所 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 所 规 定 的 老 股 转 让 的 数 量 依 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 时 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 如 未 来 中 国 证 监 会 对 该 等 规 定 作 出 修 订 ( 包 括 取 消 变 更 等 ) 的, 老 股 转 让 数 量 应 遵 守 届 时 中 国 证 监 会 修 订 后 的 规 定 (4) 新 股 发 行 和 老 股 转 让 的 具 体 数 量, 由 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 根 据 本 次 发 行 定 价 情 况 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 在 上 述 发 行 数 量 上 限 内 协 商 确 定 (5) 若 本 次 进 行 老 股 转 让, 则 发 售 老 股 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 1-1-2

3 每 股 面 值 1.00 元 / 股 由 董 事 会 与 主 承 销 商 参 考 向 询 价 对 象 询 价 情 况 或 初 步 询 价 情 况, 并 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 综 合 考 虑 公 司 的 募 集 资 金 计 划 公 司 业 绩 可 比 公 司 估 值 水 平 及 市 场 情 况 等 因 素 确 定 发 行 价 格, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 20,668 万 股 ( 假 设 新 股 发 行 5,168 万 股, 最 终 新 股 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 根 据 本 次 发 行 定 价 情 况 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 在 上 述 发 行 数 量 上 限 内 协 商 确 定 ) 本 公 司 控 股 股 东 南 京 多 伦 企 业 管 理 有 限 公 司 南 京 金 伦 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 嘉 伦 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 在 公 司 任 职 的 股 东 张 秋 南 林 春 华 苏 峰 钱 嵊 山 张 铁 民 宋 智 陈 宁 生 韦 叶 文 罗 斌 承 诺 : 对 于 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 该 部 分 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 控 股 股 东 南 京 多 伦 企 业 管 理 有 限 公 司, 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 或 高 级 管 理 人 员 张 秋 南 林 春 华 苏 峰 钱 嵊 山 同 时 承 诺 : 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 2 年 内, 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 并 上 市 时 发 行 人 股 票 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 直 接 持 有 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 若 本 公 司 在 本 次 发 行 并 上 市 后 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 价 进 行 除 权 除 息 处 理 本 公 司 控 股 股 东 南 京 多 伦 企 业 管 理 有 限 公 司 还 承 诺 : 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 的 12 个 月 内, 转 让 所 持 发 行 人 老 股 不 超 过 本 次 上 市 时 持 有 发 行 人 老 股 的 25%; 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 的 第 13 至 24 个 月 内, 转 让 所 持 发 行 人 老 股 不 超 过 在 锁 定 期 届 满 后 第 13 个 月 初 持 有 发 行 人 老 股 的 25% 公 司 自 然 人 股 东 赵 会 来, 及 股 东 华 夏 君 悦 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 鼎 恒 瑞 沣 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 多 伦 科 技 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 1-1-3

4 有 的 多 伦 科 技 股 份, 也 不 由 多 伦 科 技 回 购 本 人 持 有 的 股 份 在 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 自 然 人 股 东 同 时 承 诺 : 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 发 行 人 股 份, 不 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 本 人 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2014 年 4 月 28 日 1-1-4

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

6 重 大 事 项 提 示 发 行 人 提 请 投 资 者 特 别 关 注 以 下 风 险 及 其 他 重 要 事 项, 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 一 特 别 事 项 提 示 ( 一 ) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 经 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 享 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 发 行 人 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 分 配 股 利 应 坚 持 以 下 原 则 :(1) 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 ; (2) 遵 守 有 关 的 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程, 按 照 规 定 的 条 件 和 程 序 进 行 ; (3) 兼 顾 公 司 长 期 发 展 和 对 投 资 者 的 合 理 回 报 ;(4) 实 行 同 股 同 权, 同 股 同 利 2 公 司 可 以 采 取 现 金 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 3 公 司 应 积 极 推 行 以 现 金 方 式 分 配 股 利 在 满 足 下 列 条 件 情 况 下, 公 司 分 配 年 度 股 利 应 优 先 采 用 现 金 方 式 :(1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ;(2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ;(3) 实 施 现 金 股 利 分 配 后, 公 司 的 现 金 能 够 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 需 要 在 有 关 法 规 允 许 的 情 况 下, 公 司 可 以 根 据 盈 利 状 况, 进 行 中 期 现 金 分 红 4 在 符 合 第 3 款 要 求 的 前 提 下, 公 司 分 配 的 现 金 股 利 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30% 5 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 在 符 合 发 放 股 票 股 利 的 条 件 下, 公 司 在 按 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定 进 行 现 金 分 红 的 同 时, 可 以 根 据 公 司 的 股 本 规 模 股 票 价 格 等 情 况, 发 放 股 票 股 利 公 司 不 得 单 独 发 放 股 票 股 利 中 期 分 红 不 采 取 发 放 股 票 股 利 的 形 式 6 同 时 采 取 现 金 和 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 的, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 1-1-6

7 的 占 比 应 符 合 以 下 要 求 :(1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;(2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;(3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%;(4) 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 7 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 经 营 业 务 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 的 详 细 内 容, 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 ( 三 ) 控 股 股 东 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 股 份 锁 定 期 延 长 及 减 持 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 多 伦 企 业, 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 或 高 级 管 理 人 员 张 秋 南 林 春 华 苏 峰 钱 嵊 山 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 在 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 后 2 年 内, 直 接 或 间 接 减 持 发 行 人 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 并 上 市 时 发 行 人 股 票 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 若 发 行 人 在 本 次 发 行 及 上 市 后 后 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 价 进 行 除 权 除 息 处 理 ( 四 ) 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 本 公 司 控 股 股 东 多 伦 企 业 关 于 减 持 本 次 发 行 前 已 持 有 的 本 公 司 的 老 股 ( 不 包 括 多 伦 企 业 在 发 行 人 本 次 发 行 股 票 后 从 公 开 市 场 中 新 买 入 的 股 份 ) 事 项, 承 诺 如 下 : 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 的 12 个 月 内, 多 伦 企 业 转 让 所 持 发 行 人 老 股 不 超 过 本 次 上 市 时 持 有 发 行 人 老 股 ( 不 包 括 多 伦 企 业 在 发 行 人 本 次 发 行 股 1-1-7

8 票 后 从 公 开 市 场 中 新 买 入 的 股 份 ) 的 25%; 在 锁 定 期 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 的 第 13 至 24 个 月 内, 多 伦 企 业 转 让 所 持 发 行 人 老 股 不 超 过 在 锁 定 期 届 满 后 第 13 个 月 初 持 有 发 行 人 老 股 ( 不 包 括 多 伦 企 业 在 发 行 人 本 次 发 行 股 票 后 从 公 开 市 场 中 新 买 入 的 股 份 ) 的 25% ( 五 ) 控 股 股 东 股 份 锁 定 期 延 长 及 减 持 股 份 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 的 约 束 措 施 多 伦 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后, 减 持 持 有 的 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 将 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 并 由 发 行 人 及 时 予 以 公 告, 自 发 行 人 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后, 多 伦 企 业 方 可 减 持 发 行 人 股 份 如 多 伦 企 业 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 发 行 人 股 份 的, 多 伦 企 业 承 诺 违 规 减 持 发 行 人 股 票 所 得 归 发 行 人 所 有, 同 时 多 伦 企 业 持 有 的 剩 余 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 在 原 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 1 年 如 多 伦 企 业 未 将 违 规 减 持 所 得 上 缴 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 相 应 扣 减 应 付 多 伦 企 业 的 现 金 分 红, 并 有 权 按 多 伦 企 业 届 时 持 有 金 伦 投 资 嘉 伦 投 资 的 出 资 比 例, 相 应 扣 减 应 分 给 金 伦 投 资 嘉 伦 投 资 的 现 金 分 红 ( 所 扣 减 部 分 最 终 由 多 伦 企 业 承 担 ), 直 至 扣 减 的 数 额 与 违 规 减 持 所 得 相 等 上 述 承 诺 事 项 已 经 多 伦 企 业 确 认, 为 多 伦 企 业 的 真 实 意 思 表 示, 对 多 伦 企 业 具 有 法 律 约 束 力 多 伦 企 业 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 本 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 六 ) 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 股 份 锁 定 期 延 长 及 减 持 股 份 的 承 诺 约 束 措 施 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 张 秋 南 林 春 华 苏 峰 钱 嵊 山 承 诺 的 约 束 措 施 如 下 : 如 本 人 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 发 行 人 股 份 的, 本 人 承 诺 违 规 减 持 发 行 人 股 票 所 得 归 发 行 人 所 有, 同 时 本 人 直 接 持 有 或 间 接 持 有 的 剩 余 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 在 原 股 份 锁 定 期 ( 包 括 延 长 后 的 锁 定 期 ) 届 满 后 自 动 延 长 1 年 如 本 人 未 将 违 规 减 持 所 得 上 缴 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 扣 减 应 付 本 人 的 现 金 分 红 税 后 薪 酬, 直 至 扣 减 的 数 额 与 违 规 减 持 所 得 相 等 1-1-8

9 上 述 承 诺 事 项 已 经 本 人 确 认, 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力 本 人 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 本 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 七 ) 关 于 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 的 预 案 和 承 诺 本 公 司 2014 年 3 月 5 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 上 市 后 稳 定 股 价 的 预 案 ( 下 称 预 案 或 本 预 案 ), 主 要 内 容 如 下 : 1 启 动 条 件 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 36 个 月 内, 如 出 现 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 上 一 个 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 时, 触 发 股 价 稳 定 措 施 自 触 发 股 价 稳 定 措 施 之 日 起, 公 司 和 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 应 依 照 本 预 案 采 取 相 应 的 行 为, 并 依 照 董 事 会 股 东 大 会 通 过 的 具 体 方 案, 实 施 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 2 原 则 股 价 稳 定 措 施 的 确 定 及 其 实 施 应 坚 持 以 下 原 则 : (1) 有 利 于 保 护 中 小 股 东 利 益 ; (2) 不 能 导 致 公 司 不 符 合 法 定 上 市 条 件 ; (3) 不 应 导 致 公 司 相 关 参 与 方 违 反 法 律 法 规 和 交 易 所 规 范 性 文 件 的 规 定 ; (4) 决 策 程 序 和 实 施 程 序 合 法 合 规 ; (5) 按 规 定 履 行 信 息 披 露 3 确 定 程 序 自 触 发 稳 定 股 价 措 施 之 日 起 的 5 日 内, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 董 事 会 会 议, 对 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 上 一 个 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 的 情 形 产 生 的 具 体 原 因 进 行 分 析, 并 提 出 下 列 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 ( 但 不 得 单 独 提 出 下 述 第 (1) 项 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 ): (1) 组 织 公 司 的 业 绩 发 布 会 或 业 绩 路 演, 或 采 取 其 他 方 式, 积 极 与 投 资 者 就 公 司 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 进 行 沟 通 ; (2) 公 司 回 购 股 票 ; 1-1-9

10 (3) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; (4) 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; (5) 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 对 于 上 述 第 (1) 种 措 施, 应 在 董 事 会 审 议 通 过 后 的 五 个 交 易 日 内 实 施 对 于 第 (2) (3) (4) 和 其 他 应 经 股 东 大 会 审 议 通 过 的 措 施, 董 事 会 应 在 其 通 过 决 议 后 及 时 召 集 股 东 大 会, 并 提 请 股 东 大 会 审 议, 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 的 五 个 交 易 日 内 实 施 股 东 大 会 对 公 司 回 购 股 票 作 出 决 议 的, 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ; 对 其 他 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 作 出 决 议 的, 应 经 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 ( 法 律 法 规 或 者 交 易 所 的 规 范 性 文 件 对 同 意 的 比 例 或 者 条 件 有 更 高 要 求 的, 按 法 律 法 规 或 者 交 易 所 的 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行 ) 4 具 体 措 施 公 司 的 决 策 机 构 可 选 择 下 列 中 一 项 或 者 多 项 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 ( 但 是 不 得 只 采 取 下 述 第 (1) 项 稳 定 股 价 的 措 施 ): (1) 组 织 公 司 的 业 绩 发 布 会 或 业 绩 路 演, 或 采 取 其 他 方 式, 积 极 与 投 资 者 就 公 司 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 进 行 沟 通 在 不 违 反 法 律 法 规 和 交 易 所 规 定 的 前 提 下, 公 司 通 过 召 开 业 绩 发 布 会 或 者 举 行 业 绩 路 演, 或 者 采 取 自 愿 型 信 息 披 露 等 方 式, 积 极 与 投 资 者 就 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 进 行 沟 通 (2) 公 司 回 购 股 票 公 司 以 自 有 资 金 回 购 股 票, 且 回 购 股 票 的 数 量 应 不 低 于 回 购 前 公 司 股 份 总 数 的 2% (3) 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 且 增 持 数 量 不 低 于 公 司 股 份 总 数 的 2% 公 司 不 得 为 控 股 股 东 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 资 金 支 持 (4) 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 用 于 增 持 股 票 的 资 金 不 低 于 其 上 一 年 度 于 公 司 取 得 税 后 薪 酬 总 额 的 50% (5) 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 采 取 证 券 监 管 部 门 认 可 的 相 关 措 施 5 实 施 期 限 和 程 序

11 (1) 实 施 期 限 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 稳 定 股 价 措 施 的 有 效 期 为 六 个 月, 相 关 稳 定 股 价 的 措 施 应 在 六 个 月 内 实 施 (2) 实 施 程 序 对 于 组 织 公 司 的 业 绩 发 布 会 或 业 绩 路 演, 或 采 取 其 他 方 式, 积 极 与 投 资 者 就 公 司 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 进 行 沟 通 的 措 施, 由 公 司 董 事 会 秘 书 负 责, 公 司 相 关 部 门 和 人 员 予 以 配 合 对 于 第 4 部 分 第 (2) (3) (4) 项 措 施, 实 施 程 序 如 下 : 1 董 事 会 股 东 大 会 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 后, 向 须 实 施 稳 定 股 价 措 施 的 单 位 或 个 人 发 出 书 面 通 知 ; 2 应 实 施 稳 定 股 价 措 施 的 单 位 或 个 人 收 到 书 面 通 知 后, 应 于 五 个 交 易 日 内, 向 公 司 发 出 采 取 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 方 案 ; 3 公 司 依 据 法 律 法 规 的 要 求 披 露 相 关 方 拟 实 施 的 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 方 案 ( 如 需 ); 公 司 拟 采 取 回 购 股 票 的 措 施 的, 公 司 还 应 依 法 履 行 相 应 的 公 告 及 通 知 债 权 人 等 程 序 4 应 实 施 稳 定 股 价 措 施 的 单 位 或 个 人 实 施 稳 定 股 价 措 施 ; 除 非 发 生 中 止 ( 且 未 发 生 需 恢 复 实 施 ) 的 情 形, 实 施 期 限 届 满, 实 施 稳 定 股 价 措 施 的 单 位 和 个 人 所 回 购 增 持 的 股 份 数 量 应 达 到 第 四 部 分 所 规 定 的 最 低 限 额 5 实 施 期 限 届 满, 相 关 方 依 法 进 行 信 息 披 露 ( 如 需 ); 6 公 司 回 购 股 票 的, 应 在 实 施 期 限 届 满 之 日 起 10 日 内 注 销 所 回 购 的 股 票, 并 及 时 办 理 公 司 减 资 程 序 对 于 第 4 部 分 第 (5) 项 所 述 的 措 施, 依 据 届 时 的 相 关 规 定 予 以 实 施 (3) 中 止 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 相 关 实 施 主 体 可 以 中 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 2 继 续 采 取 回 购 措 施, 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ;

12 3 对 控 股 股 东 或 者 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 而 言, 继 续 增 持 股 票 将 导 致 其 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 其 未 计 划 实 施 要 约 收 购 (4) 恢 复 实 施 对 于 前 述 第 (3) 项 中 第 1 项 中 止 情 形 后, 在 实 施 期 限 内, 再 次 发 生 触 发 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 的 ( 即 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 36 个 月 内, 出 现 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 低 于 上 一 个 定 期 报 告 披 露 的 每 股 净 资 产 ), 应 自 触 发 之 次 日 起, 恢 复 实 施 已 经 确 定 的 股 价 稳 定 措 施 对 于 前 述 第 (3) 项 中 第 2 项 或 者 第 3 项 中 止 情 形 的, 在 实 施 期 限 内, 该 等 情 形 又 消 除 的, 应 自 该 等 情 形 消 除 之 次 日 起, 恢 复 实 施 已 经 确 定 的 股 价 稳 定 措 施 6 责 任 追 究 (1) 董 事 会 未 依 照 本 预 案 的 规 定 召 开 董 事 会 提 出 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 召 集 股 东 大 会 及 履 行 信 息 披 露 义 务 的, 全 体 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 应 将 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 50% 上 缴 给 公 司 ( 并 由 公 司 享 有 ) 本 责 任 追 究 作 为 公 司 对 董 事 考 核 的 组 成 部 分 (2) 公 司 未 按 股 东 大 会 的 决 议 履 行 回 购 义 务 的, 公 司 将 向 社 会 公 众 股 东 承 担 违 背 承 诺 的 责 任, 总 数 额 为 其 在 首 次 发 行 中 所 获 得 募 集 资 金 净 额 的 10% 减 去 其 实 施 期 限 内 已 经 回 购 股 份 所 支 付 的 款 项 后 数 额, 支 付 给 社 会 公 众 股 股 东 ( 按 上 海 证 券 交 易 所 定 义 的 标 准 确 定 是 否 为 社 会 公 众 股 股 东 ), 并 按 各 社 会 公 众 股 股 东 持 股 比 例 确 定 其 应 获 得 的 数 额 (3) 控 股 股 东 未 按 股 东 大 会 的 决 议 履 行 增 持 义 务 的, 在 三 年 限 售 期 满 解 禁 时 由 公 司 零 元 回 购 禁 售 期 满 其 所 持 公 司 股 份 的 10%, 并 注 销 该 等 股 份 (4) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 按 股 东 大 会 的 决 议 履 行 增 持 义 务 的, 应 将 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 50% 上 缴 给 公 司 ( 并 由 公 司 享 有 ) (5) 公 司 董 事 会 监 事 会 应 积 极 行 使 职 权, 采 取 一 切 可 行 的 合 法 措 施, 确 保 前 述 责 任 追 究 能 够 付 诸 实 施 7 效 力 (1) 本 预 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 完 成 之 日 起 生 效 (2) 本 预 案 生 效 后, 公 司 的 控 股 股 东 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 应 出 具 承 诺 : 接 受 本 预 案 的 约 束, 积 极 履 行 届 时 的 股 东 大 会 确 定 的 回 购 义 务

13 (3) 本 预 案 对 公 司 聘 任 的 新 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 有 效, 董 事 高 级 管 理 人 员 接 受 聘 任, 视 同 接 受 本 预 案 的 约 束 公 司 在 聘 任 新 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时, 应 要 求 董 事 和 高 级 管 理 人 员 签 署 承 诺 书, 承 诺 接 受 本 预 案 的 约 束 8 修 订 任 何 对 本 预 案 的 修 订 均 应 经 公 司 股 东 大 会 审 议, 且 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 股 东 同 意 方 能 通 过 本 公 司 控 股 股 东 多 伦 企 业 就 本 次 发 行 并 上 市 完 成 后 股 价 稳 定 措 施 的 相 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 多 伦 企 业 已 经 审 阅 本 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 预 案, 已 经 完 全 知 悉 和 明 白 预 案 的 内 容 和 法 律 效 力, 愿 意 遵 守 预 案 的 规 定 2 在 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 发 生 后, 对 于 董 事 会 所 提 出 的 符 合 预 案 规 定 的 有 关 股 价 稳 定 措 施 的 议 案, 在 股 东 大 会 进 行 审 议 和 表 决 时, 多 伦 企 业 将 依 法 行 使 作 为 发 行 人 的 股 东 权 利, 对 相 关 议 案 投 赞 成 票 3 在 股 东 大 会 通 过 有 关 股 价 稳 定 的 措 施 的 决 议 后, 如 股 东 大 会 决 定 采 取 的 措 施 包 括 多 伦 企 业 增 持 本 公 司 的 股 票 的, 多 伦 企 业 将 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 预 案 规 定 的 方 式, 实 施 股 价 稳 定 措 施 4 如 多 伦 企 业 未 按 照 股 东 大 会 决 议 和 预 案 的 规 定 实 施 股 价 稳 定 措 施 的, 多 伦 企 业 将 按 预 案 的 规 定 承 担 相 应 责 任 5 上 述 承 诺 事 项 已 经 多 伦 企 业 确 认, 为 多 伦 企 业 的 真 实 意 思 表 示, 对 其 具 有 法 律 约 束 力 多 伦 企 业 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 上 述 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 本 公 司 全 体 董 事 就 本 次 发 行 并 上 市 完 成 后 股 价 稳 定 措 施 的 相 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 本 人 已 经 审 阅 发 行 人 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 预 案, 已 经 完 全 知 悉 和 明 白 预 案 的 内 容 和 法 律 效 力, 愿 意 遵 守 预 案 的 规 定 2 在 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 发 生 后, 本 人 将 积 极 履 行 董 事 义 务, 促 使 董 事 会 依 据 预 案 规 定 及 时 召 开 董 事 会 会 议 并 提 出 符 合 预 案 规 定 的 有 关

14 股 价 稳 定 措 施 的 议 案, 并 促 使 董 事 会 及 时 召 集 股 东 大 会 以 对 董 事 会 提 出 的 有 关 股 价 稳 定 措 施 的 议 案 进 行 审 议 和 表 决 3 在 股 东 大 会 对 董 事 会 提 出 的 有 关 股 价 稳 定 措 施 的 议 案 进 行 审 议 和 表 决 时, 如 本 人 届 时 持 有 发 行 人 的 股 份, 本 人 将 依 法 行 使 作 为 发 行 人 的 股 东 权 利, 对 于 董 事 会 所 提 出 的 符 合 预 案 规 定 的 股 价 稳 定 措 施 的 议 案, 投 赞 成 票 4 在 股 东 大 会 通 过 有 关 股 价 稳 定 的 措 施 的 决 议 后, 如 股 东 大 会 决 定 采 取 的 措 施 包 括 发 行 人 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 增 持 发 行 人 的 股 票 的, 本 人 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 将 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 预 案 规 定 的 方 式, 实 施 股 价 稳 定 措 施 5 如 本 人 未 按 照 股 东 大 会 决 议 和 预 案 的 规 定 实 施 股 价 稳 定 措 施 的, 本 人 将 按 预 案 的 规 定 承 担 相 应 责 任 6 上 述 承 诺 事 项 已 经 本 人 确 认, 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力 本 人 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 本 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 本 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 就 本 次 发 行 并 上 市 完 成 后 股 价 稳 定 措 施 的 相 关 事 宜 承 诺 如 下 : 1 本 人 已 经 审 阅 发 行 人 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 预 案, 已 经 完 全 知 悉 和 明 白 预 案 的 内 容 和 法 律 效 力, 本 人 愿 意 遵 守 预 案 的 规 定 2 在 股 东 大 会 对 董 事 会 提 出 的 有 关 股 价 稳 定 措 施 的 议 案 进 行 审 议 和 表 决 时, 如 本 人 届 时 持 有 发 行 人 的 股 份, 本 人 将 依 法 行 使 作 为 发 行 人 的 股 东 权 利, 对 于 董 事 会 所 提 出 的 符 合 预 案 规 定 的 股 价 稳 定 措 施 的 议 案, 投 赞 成 票 3 在 股 东 大 会 通 过 有 关 股 价 稳 定 的 措 施 的 决 议 后, 如 股 东 大 会 决 定 采 取 的 措 施 包 括 发 行 人 高 级 管 理 人 员 增 持 发 行 人 的 股 票 的, 本 人 将 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 预 案 规 定 的 方 式, 实 施 股 价 稳 定 措 施 4 如 本 人 未 按 照 股 东 大 会 决 议 和 预 案 的 规 定 实 施 股 价 稳 定 措 施 的, 本 人 将 按 预 案 的 规 定 承 担 相 应 责 任 5 上 述 承 诺 事 项 已 经 本 人 确 认, 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力 本 人 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 本 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 八 ) 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载

15 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 本 公 司 就 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 确 认, 本 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 若 在 本 公 司 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 股 票 尚 未 上 市 交 易 前, 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 有 权 司 法 机 构 认 定 本 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 停 止 公 开 发 行 新 股 或 者 回 购 已 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 上 该 等 款 项 缴 纳 后 至 其 被 退 回 投 资 者 期 间 按 银 行 同 期 1 年 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后, 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 有 权 司 法 机 构 认 定 本 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 回 购 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 本 公 司 将 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 有 权 司 法 机 构 作 出 本 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 导 致 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 结 论 之 日 起 的 三 十 日 内 提 出 预 案, 如 有 需 要, 并 将 预 案 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 在 预 案 确 定 后, 将 积 极 推 进 预 案 的 实 施 3 若 因 本 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 有 权 司 法 机 构 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 通 过 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 可 测 算 的 直 接 经 济 损 失

16 4 本 承 诺 函 所 述 承 诺 事 项 已 经 本 公 司 确 认, 为 本 公 司 的 真 实 意 思 表 示, 对 本 公 司 具 有 法 律 约 束 力 本 公 司 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 本 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 本 公 司 的 控 股 股 东 多 伦 企 业 就 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 诺 如 下 : 1 多 伦 企 业 确 认, 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 若 在 发 行 人 投 资 者 缴 纳 股 票 申 购 款 后 且 股 票 尚 未 上 市 交 易 前, 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 有 权 司 法 机 构 认 定 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 多 伦 企 业 将 停 止 转 让 老 股 或 者 购 回 已 转 让 的 老 股, 并 按 照 投 资 者 所 缴 纳 股 票 申 购 款 加 上 该 等 款 项 缴 纳 后 至 其 被 退 回 投 资 者 期 间 按 银 行 同 期 1 年 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 若 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后, 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 有 权 司 法 机 构 认 定 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 多 伦 企 业 将 依 法 购 回 老 股 ( 不 含 发 行 人 公 开 发 售 的 新 股 ), 购 回 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 购 回 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 多 伦 企 业 将 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 权 司 法 机 构 作 出 上 述 认 定 之 日 起 的 三 十 日 内 提 出 预 案, 如 有 需 要, 并 将 预 案 提 交 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 在 预 案 确 定 后, 将 积 极 推 进 预 案 的 实 施 3 若 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 多 伦 企 业 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 有 权 司 法 机 关 认 定 后, 多 伦 企 业 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 通 过 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 可 测 算 的 直 接 经 济 损 失

17 4 为 确 保 前 述 承 诺 履 行, 多 伦 企 业 进 一 步 承 诺 : 在 上 述 违 法 事 实 被 认 定 后, 履 行 上 述 承 诺 前, 多 伦 企 业 将 不 通 过 任 何 方 式 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 的 发 行 人 的 股 份 ( 如 有 ), 但 为 履 行 上 述 承 诺 而 进 行 的 转 让 除 外 5 上 述 承 诺 事 项 已 经 多 伦 企 业 确 认, 为 其 真 实 意 思 表 示, 对 其 具 有 法 律 约 束 力 多 伦 企 业 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 本 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 本 公 司 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 诺 如 下 : 1 本 人 确 认, 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 人 承 诺, 若 因 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 有 权 司 法 机 构 认 定 后, 本 人 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 通 过 参 与 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 可 测 算 的 直 接 经 济 损 失 3 为 确 保 上 述 承 诺 履 行, 本 人 进 一 步 承 诺 : 在 上 述 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 人 履 行 上 述 承 诺 前, 本 人 将 中 止 从 发 行 人 处 领 取 发 行 人 应 向 本 人 发 放 的 税 后 工 资 现 金 红 利 ( 如 有 ); 亦 不 通 过 任 何 方 式 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 的 发 行 人 的 股 份 ( 如 有 ), 但 为 履 行 上 述 承 诺 而 进 行 的 转 让 除 外 4 上 述 承 诺 事 项 已 经 本 人 确 认, 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力 本 人 将 自 愿 接 受 监 管 机 关 社 会 公 众 及 投 资 者 的 监 督, 积 极 采 取 合 法 措 施 履 行 上 述 承 诺, 并 依 法 承 担 相 应 责 任 ( 九 ) 关 于 中 介 机 构 为 发 行 人 本 次 发 行 制 作 出 具 文 件 承 诺 华 泰 联 合 作 为 多 伦 科 技 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 保 荐 机 构, 承 诺 如 下 :1 华 泰 联 合 证 券 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 守 业 务 规 则 和 行 业 规 范, 对 发 行 人 的 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 审 慎 核 查, 督 导 发 行 人 规 范 运 行, 对 其 他 中 介 机 构 出 具 的 专 业 意 见 进 行 核 查, 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 是 否 符 合 法 定 发 行 条 件 做 出 专 业 判 断, 确 保 发 行 人 的 申 请 文 件 和 招 股 说 明 书 等 信 息 披 露 资 料 真 实 准 确 完

18 整 及 时 2 华 泰 联 合 证 券 为 发 行 人 本 次 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 华 泰 联 合 证 券 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 如 以 上 承 诺 事 项 被 证 明 不 真 实 或 未 被 遵 守, 华 泰 联 合 证 券 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4 上 述 承 诺 自 华 泰 联 合 证 券 盖 章 之 日 起 即 行 生 效 且 不 可 撤 销 天 衡 作 为 多 伦 科 技 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 审 计 机 构, 承 诺 如 下 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形, 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 如 因 本 所 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 天 衡 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 中 伦 律 师 事 务 所 作 为 多 伦 科 技 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 专 项 法 律 顾 问, 承 诺 如 下 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 上 述 法 律 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 本 所 过 错 致 使 上 述 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任 作 为 中 国 境 内 专 业 法 律 服 务 机 构 及 执 业 律 师, 本 所 及 本 所 律 师 与 发 行 人 的 关 系 受 中 华 人 民 共 和 国 律 师 法 的 规 定 及 本 所 与 发 行 人 签 署 的 律 师 聘 用 协 议 所 约 束 本 承 诺 函 所 述 本 所 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 证 据 审 查 过 错 认 定 因 果 关 系 及 相 关 程 序 等 均 适 用 本 承 诺 函 出 具 之 日 有 效 的 相 关 法 律 及 最 高 人 民 法 院 相 关 司 法 解 释 的 规 定 如 果 投 资 者 依 据 本 承 诺 函 起 诉 本 所, 赔 偿 责 任 及 赔 偿 金 额 由 被 告 所 在 地 或 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 的 上 市 交 易 地 有 管 辖 权 的 法 院 确 定 ( 十 ) 老 股 转 让 的 具 体 方 案 根 据 公 司 2014 年 3 月 5 日 召 开 的 2013 年 度 股 东 大 会 及 2014 年 4 月 16 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案, 发 行 股 票 数 量 及 老 股 转 让 的 具 体 方 案 如 下 : 1 合 计 不 超 过 5,168 万 股, 且 占 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%; 2 发 行 股 票 包 括 : 公 司 向 投 资 者 公 开 发 行 新 股 ( 下 称 新 股 发 行 ) 和 公 司 符 合 条 件 的 股 东 将 其 于 本 次 发 行 前 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 ( 下 称 老 股 转 让 ); 3 优 先 进 行 新 股 发 行, 按 照 公 司 需 募 集 资 金 总 额 除 以 发 行 价 格 确 定 新 股 发

19 行 数 量 ( 可 在 不 违 反 监 管 部 门 规 定 和 政 策 的 前 提 下, 对 新 股 发 行 数 量 进 行 适 当 调 整 ), 公 司 需 募 集 资 金 总 额 包 括 募 集 资 金 用 途 中 列 明 的 用 于 特 定 项 目 的 资 金 和 用 于 公 司 的 一 般 用 途 的 资 金 公 司 应 承 担 的 本 次 发 行 的 发 行 和 承 销 费 用 监 管 部 门 允 许 使 用 新 股 发 行 募 集 资 金 的 其 他 用 途 ( 监 管 部 门 不 允 许 使 用 新 股 发 行 募 集 资 金 的 除 外 ), 新 股 发 行 的 数 量 不 超 过 5,168 万 股 ; 公 司 的 一 般 用 途 包 括 补 充 公 司 ( 及 合 并 报 表 范 围 内 公 司 ) 的 流 动 资 金 ( 营 运 资 金 ) 偿 还 公 司 ( 及 合 并 报 表 范 围 内 公 司 ) 的 银 行 借 款 及 其 他 一 般 用 途, 授 权 董 事 会 结 合 公 司 的 实 际 情 况 证 监 会 的 相 关 监 管 政 策, 确 定 公 司 的 一 般 用 途 的 种 类 各 种 类 的 具 体 数 额 及 优 先 顺 序 4 若 依 照 上 述 方 式 确 定 的 公 司 新 股 发 行 数 量 ( 不 考 虑 老 股 转 让 数 量 ) 占 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 份 总 数 ( 不 考 虑 老 股 转 让 数 量 ) 的 比 例 低 于 25%, 则 同 时 进 行 老 股 转 让, 老 股 转 让 数 量 按 照 下 列 原 则 确 定 :1 新 股 发 行 数 量 和 老 股 转 让 数 量 之 和 占 本 次 发 行 完 成 后 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%;2 新 股 发 行 数 量 和 老 股 转 让 数 量 之 和 不 超 过 5,168 万 股 老 股 转 让 全 部 由 公 司 第 一 大 股 东 多 伦 企 业 进 行 ( 如 多 伦 企 业 进 行 老 股 转 让 不 违 反 中 国 证 监 会 的 法 规 和 政 策 ), 预 计 其 转 让 股 份 的 数 量 不 超 过 3,900 万 股 老 股 转 让 应 在 符 合 届 时 有 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 中 国 证 监 会 的 相 关 政 策 公 司 所 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 的 条 件 下 进 行, 不 符 合 前 述 相 关 规 定 所 规 定 的 有 关 老 股 转 让 的 条 件 的, 不 得 进 行 老 股 转 让 老 股 转 让 的 数 量 不 得 超 过 届 时 有 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 中 国 证 监 会 的 相 关 政 策 公 司 所 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 所 规 定 的 老 股 转 让 的 数 量 依 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 时 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 如 未 来 中 国 证 监 会 对 该 等 规 定 作 出 修 订 ( 包 括 取 消 变 更 等 ) 的, 老 股 转 让 数 量 应 遵 守 届 时 中 国 证 监 会 修 订 后 的 规 定 5 新 股 发 行 和 老 股 转 让 的 具 体 数 量, 由 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 根 据 本 次 发 行 定 价 情 况 以 及 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 在 上 述 发 行 数 量 上 限 内 协 商 确 定 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者, 本 次 发 行 的 承 销 费 用 由 公 司 与 进 行 老 股 转 让 的 股 东, 按 照 新 股 发 行 数 量 及 老 股 转 让 的 数 量 占 本 次 发 行 数 量 的 比 例 分 摊 其 他 发 行

20 费 用 由 公 司 承 担 本 次 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 多 伦 企 业 为 本 公 司 控 股 股 东, 本 次 发 行 前, 多 伦 企 业 直 接 持 有 本 公 司 130,897,500 股 股 份 占 总 股 本 的 84.45%, 本 次 发 行 后, 多 伦 企 业 仍 将 保 持 对 本 公 司 的 控 股 地 位, 因 而 上 述 方 案 中 有 关 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 不 会 造 成 不 利 影 响 二 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 驾 驶 人 培 训 与 考 试 系 统 未 来 市 场 发 展 空 间 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 产 品 智 能 驾 驶 人 培 训 与 考 试 系 统, 具 有 一 定 的 使 用 寿 命 周 期, 在 出 现 下 游 客 户 新 增 考 场 现 有 尚 未 使 用 电 子 化 考 试 的 考 场 电 子 化 改 造 现 有 考 场 新 增 考 试 系 统 设 备 现 有 考 场 根 据 公 安 部 新 规 定 对 考 试 系 统 设 备 修 改 更 新 产 品 自 然 损 坏 的 更 新 生 活 观 念 改 变 提 高 持 驾 照 人 口 普 及 比 例 等 情 况 时 会 对 公 司 产 品 产 生 需 求 未 来 随 着 我 国 人 口 出 生 率 下 降 各 地 汽 车 限 购 政 策 出 台 等 均 可 能 导 致 驾 驶 员 学 习 考 试 人 数 降 低, 进 而 影 响 下 游 客 户 对 发 行 人 主 营 产 品 的 需 求 上 述 因 素 对 发 行 人 未 来 市 场 空 间 的 综 合 影 响 具 有 不 确 定 性, 发 行 人 未 来 市 场 发 展 空 间 具 有 一 定 的 风 险 ( 二 ) 驾 驶 人 考 试 政 策 的 变 动 导 致 公 司 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 自 2004 年 以 来, 伴 随 着 公 安 部 91 号 令 111 号 令 123 号 令 的 颁 布 实 施, 我 国 驾 驶 人 培 训 与 考 试 逐 步 由 人 工 评 判 走 向 电 子 化 评 判 各 级 公 安 交 管 部 门 关 于 交 通 安 全 的 重 视 与 监 管 强 化, 直 接 促 进 了 驾 驶 人 电 子 化 培 训 与 考 试 的 普 及 率, 带 动 了 行 业 内 企 业 的 发 展 报 告 期 内 公 安 交 管 部 门 对 驾 驶 员 培 训 与 考 试 规 则 的 修 改 调 整, 是 拉 动 发 行 人 报 告 期 内 盈 利 能 力 增 长 较 快 的 主 要 因 素 未 来 若 公 安 部 门 对 于 电 子 化 考 试 规 则 长 期 保 持 稳 定, 则 公 司 未 来 可 能 出 现 经 营 业 绩 增 长 趋 缓 甚 至 业 绩 下 滑 的 风 险 ; 若 公 安 部 门 减 少 或 放 弃 我 国 驾 驶 人 电 子 化 考 试, 则 可 能 出 现 公 司 产 品 需 求 减 少 效 益 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 未 来 能 否 持 续 保 持 高 毛 利 率 及 净 利 润 增 长 率 的 风 险 报 告 期 内 发 行 人 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 增 幅 2012 年 2013 年 分 别 为 23.45% 92.16%, 同 期 营 业 收 入 增 幅 分 别 为 14.74% 50.81%, 净 利 润 增 幅 超 过 营 业 收 入 增 幅 2011 年 2012 年 和 2013 年 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 50.64% 57.21% 和 60.51%, 呈 逐 年 上 升 趋 势 发 行 人 驾 考 系 统 技 术

21 含 量 和 市 场 占 有 率 均 较 高, 并 且 不 断 推 出 毛 利 率 较 高 的 新 产 品 驾 考 系 统 行 业 作 为 一 个 较 为 特 殊 的 行 业, 下 游 客 户 粘 性 较 强, 客 户 对 产 品 性 能 准 确 性 稳 定 性 等 因 素 的 敏 感 度 高 于 价 格 因 素, 因 此 发 行 人 毛 利 率 较 高 的 新 产 品 能 够 在 短 期 内 被 客 户 所 认 可 和 接 受 受 上 述 因 素 的 影 响 发 行 人 报 告 期 内 综 合 毛 利 率 水 平 逐 年 提 高, 净 利 润 增 幅 超 过 同 期 营 业 收 入 增 幅 行 业 高 毛 利 率 将 吸 引 新 的 竞 争 者 进 入 本 行 业, 市 场 竞 争 会 越 来 越 激 烈, 本 公 司 在 行 业 内 的 领 先 优 势 技 术 优 势 议 价 能 力 较 强 等 优 势 可 能 会 因 此 受 到 影 响 ; 随 着 高 毛 利 产 品 逐 步 进 入 生 命 周 期 的 成 熟 期, 未 来 毛 利 率 水 平 将 呈 逐 渐 下 降 态 势, 发 行 人 未 来 毛 利 率 水 平 是 否 能 维 持 在 较 高 水 平 是 否 能 够 保 持 继 续 上 升 的 势 头 具 有 不 确 定 性, 公 司 业 绩 水 平 未 来 存 在 波 动 的 风 险 ( 四 ) 存 货 余 额 较 大 的 风 险 发 行 人 主 营 产 品 驾 考 系 统 部 分 生 产 环 节 在 客 户 场 地 完 成, 需 在 客 户 考 场 场 地 集 成 安 装 调 试 等, 产 品 单 独 或 随 考 场 其 他 设 施 整 体 验 收 合 格 后 确 认 收 入 结 转 成 本 因 此 发 行 人 主 营 产 品 的 生 产 周 期 不 仅 取 决 于 自 身 集 成 安 装 调 试 的 进 程, 还 取 决 于 考 场 其 他 配 套 设 施 的 进 度 客 户 上 级 主 管 部 门 的 验 收 进 度 等 因 素, 生 产 周 期 具 有 不 确 定 性, 通 常 较 长 报 告 期 内 发 行 人 驾 考 系 统 产 品 以 对 新 建 或 改 扩 建 考 场 销 售 为 主, 其 验 收 需 要 作 为 考 场 的 一 部 分 随 考 场 其 他 设 施 整 体 进 行, 周 期 较 长 报 告 期 发 行 人 随 着 在 手 订 单 逐 步 增 多 各 期 期 末 正 在 执 行 未 验 收 完 工 的 合 同 也 增 多, 报 告 期 各 期 期 末 存 货 余 额 也 随 之 提 高, 其 中 主 要 由 在 产 品 构 成 ( 未 验 收 的 产 品 反 映 为 在 产 品 ),2011 年 末 2012 年 末 和 2013 年 末 存 货 账 面 价 值 为 18, 万 元 25, 万 元 和 38, 万 元, 其 中 在 产 品 账 面 价 值 分 别 为 14, 万 元 20, 万 元 和 33, 万 元, 占 比 分 别 为 78.74% 81.21% 和 86.05%, 逐 年 增 加 未 来 随 着 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大, 未 完 工 的 产 品 会 进 一 步 增 多, 存 货 规 模 的 进 一 步 增 加 可 能 导 致 存 货 跌 价 的 风 险, 使 公 司 业 绩 受 到 影 响 ( 五 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2011 年 末 2012 年 末 和 2013 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 10, 万 元 13, 万 元 和 20, 万 元, 计 提 的 坏 账 准 备 分 别 为 万 元 1,

22 万 元 和 2, 万 元, 各 期 发 生 的 坏 账 损 失 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 未 来 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 的 应 收 账 款 金 额 可 能 随 之 增 加 如 果 公 司 未 能 采 取 有 效 措 施 控 制 应 收 账 款 规 模, 或 者 客 户 资 金 紧 张 不 能 及 时 付 款, 可 能 会 加 大 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险, 从 而 影 响 公 司 业 绩

23 目 录 重 大 事 项 提 示... 6 一 特 别 事 项 提 示...6 二 特 别 风 险 提 示...20 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...32 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...33 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...34 四 本 次 发 行 基 本 情 况...35 五 募 集 资 金 运 用...36 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...37 二 本 次 发 行 的 当 事 人 及 有 关 机 构...38 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...39 四 本 次 发 行 至 上 市 前 的 有 关 重 要 日 期...39 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险...40 二 财 务 风 险...41 三 对 财 政 补 贴 及 税 收 优 惠 依 赖 的 风 险...42 四 技 术 风 险...43 五 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...44 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...44 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况...45 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...45 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...48 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...61 五 发 行 人 组 织 结 构 图...61 六 发 行 人 控 股 和 参 股 公 司 的 简 要 情 况...63 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况

24 ...69 八 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况...78 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...81 十 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...83 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...86 二 驾 考 系 统 行 业 的 基 本 情 况...87 三 发 行 人 所 处 行 业 的 特 点...95 四 驾 考 系 统 行 业 需 求 趋 势 及 行 业 竞 争 情 况...98 五 进 入 驾 考 系 统 行 业 的 主 要 障 碍 六 影 响 驾 考 系 统 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 七 城 市 智 能 交 通 行 业 情 况 八 发 行 人 的 竞 争 优 势 与 劣 势 九 发 行 人 的 主 营 业 务 及 经 营 模 式 十 固 定 资 产 和 无 形 资 产 十 一 发 行 人 的 研 发 和 技 术 十 二 质 量 控 制 情 况 十 三 公 司 名 称 冠 以 科 技 字 样 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 交 易 三 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 发 行 人 报 告 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 六 发 行 人 为 减 少 并 规 范 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况

25 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 与 公 司 签 署 的 协 议 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 和 运 行 情 况 六 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 七 发 行 人 报 告 期 违 法 违 规 行 为 的 情 况 八 发 行 人 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 九 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 最 近 三 年 的 会 计 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 公 司 适 用 的 主 要 税 项 及 税 率 六 分 部 信 息 七 非 经 常 性 损 益 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 所 有 者 权 益 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标

26 十 四 合 并 备 考 利 润 表 十 五 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 六 资 产 评 估 情 况 十 七 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 本 公 司 的 总 体 发 展 战 略 及 重 点 发 展 思 路 二 整 体 经 营 及 主 要 业 务 发 展 目 标 三 主 要 经 营 计 划 四 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 五 实 施 上 述 计 划 将 会 面 临 的 主 要 困 难 六 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 七 本 次 发 行 对 于 本 公 司 实 现 前 述 业 务 目 标 的 重 要 意 义 八 确 保 实 现 上 述 发 展 计 划 的 主 要 途 径 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 及 审 批 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 分 析 三 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 既 有 生 产 项 目 之 间 的 关 系 四 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 各 项 保 障 五 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 及 新 增 产 能 消 化 措 施 六 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 及 报 告 期 股 利 分 配 情 况

27 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 三 本 次 发 行 完 成 后 第 一 个 盈 利 年 度 的 股 利 派 发 计 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 四 诉 讼 或 仲 裁 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 声 明 三 发 行 人 律 师 的 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 的 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 的 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 及 地 点

28 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 名 词 释 义 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 多 伦 科 技 指 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 指 南 京 多 伦 科 技 有 限 公 司 南 京 多 伦 精 密 指 南 京 多 伦 精 密 系 统 有 限 公 司, 南 京 多 伦 科 技 有 限 公 司 前 身 多 伦 企 业 控 股 股 东 指 南 京 多 伦 企 业 管 理 有 限 公 司 股 东 股 东 大 会 指 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 股 东 大 会 董 事 董 事 会 指 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 监 事 监 事 会 指 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 监 事 会 实 际 控 制 人 指 章 安 强 发 起 人 指 南 京 多 伦 企 业 管 理 有 限 公 司 张 秋 南 等 十 五 名 股 东 香 港 多 伦 精 密 指 香 港 多 伦 精 密 系 统 ( 远 东 ) 有 限 公 司 美 国 多 伦 精 密 指 美 国 多 伦 精 密 系 统 ( 远 东 ) 有 限 公 司 香 港 多 伦 科 技 指 香 港 多 伦 科 技 公 司 金 伦 投 资 指 南 京 金 伦 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 发 行 人 股 东 之 一 嘉 伦 投 资 指 南 京 嘉 伦 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 发 行 人 股 东 之 一 华 夏 君 悦 鼎 恒 瑞 沣 多 伦 餐 饮 指 指 指 华 夏 君 悦 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 发 行 人 股 东 之 一 深 圳 市 鼎 恒 瑞 沣 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 发 行 人 股 东 之 一 南 京 多 伦 餐 饮 管 理 有 限 公 司, 后 更 名 为 南 京 安 瑞 颐 和 会 酒 店 管 理 有 限 公 司 安 瑞 酒 店 管 理 指 南 京 安 瑞 颐 和 会 酒 店 管 理 有 限 公 司

29 多 伦 工 程 指 南 京 多 伦 交 通 科 技 工 程 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 后 更 名 为 南 京 多 伦 仿 真 技 术 有 限 公 司 多 伦 仿 真 指 南 京 多 伦 仿 真 技 术 有 限 公 司 沧 州 华 通 上 海 多 伦 精 智 上 海 荣 安 多 伦 指 指 沧 州 市 华 通 机 动 车 驾 驶 人 综 合 服 务 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 控 股 子 公 司 上 海 多 伦 精 智 驾 驶 信 息 技 术 有 限 公 司, 后 更 名 为 上 海 荣 安 多 伦 电 子 设 备 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 控 股 子 公 司 唐 山 路 路 通 指 唐 山 市 路 路 通 汽 车 维 修 服 务 中 心 唐 山 路 通 指 唐 山 市 路 通 驾 考 服 务 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 参 股 公 司 江 苏 赛 联 普 通 股 A 股 指 指 江 苏 赛 联 信 息 产 业 研 究 院 股 份 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 参 股 公 司 本 公 司 本 次 发 行 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 的 普 通 股 股 票 本 次 发 行 首 次 公 开 发 行 指 本 公 司 在 境 内 拟 公 开 发 行 不 超 过 5,168 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 万 元 亿 元 指 除 非 特 指, 均 为 人 民 币 单 位 保 荐 人 主 承 销 商 华 泰 联 合 保 荐 机 构 发 行 人 会 计 师 天 衡 发 行 人 律 师 中 伦 律 师 事 务 所 指 指 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 为 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 报 告 期 最 近 三 年 指 2011 年 2012 年 和 2013 年 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程

30 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 适 用 的 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 有 限 售 条 件 的 股 份 指 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规, 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 在 一 定 期 限 内 不 能 上 市 流 通 的 股 份 无 限 售 条 件 的 股 份 指 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 即 可 上 市 流 通 的 股 份 二 专 业 名 词 释 义 机 动 车 驾 驶 人 培 训 驾 培 指 指 驾 驶 人 在 驾 驶 学 校 学 习 汽 车 驾 驶 的 全 部 过 程 机 动 车 驾 驶 人 考 试 驾 考 指 指 驾 驶 人 在 考 场 进 行 汽 车 驾 驶 考 试 的 全 部 过 程 考 试 内 容 为 科 目 一 二 三 考 试 机 动 车 驾 驶 人 培 训 与 考 试 系 统 驾 考 系 统 指 是 指 以 信 息 化 自 动 化 控 制 技 术 为 手 段, 能 够 在 培 训 环 节 进 行 自 动 监 管, 在 考 试 环 节 对 考 试 过 程 进 行 自 动 评 判 和 成 绩 管 理 的 计 算 机 系 统 平 台 123 号 令 指 机 动 车 驾 驶 证 申 领 和 使 用 规 定, 公 安 部 于 2012 年 9 月 公 布 的 最 新 修 订 版 科 目 一 指 道 路 交 通 安 全 法 律 法 规 和 相 关 知 识 考 试 科 目 科 目 二 指 场 地 驾 驶 技 能 考 试 科 目 科 目 三 指 道 路 驾 驶 技 能 考 试 科 目 无 纸 化 考 试 系 统 指 应 用 于 科 目 一 考 试 的 驾 考 系 统 桩 考 仪 系 统 场 地 驾 驶 技 能 考 试 系 统 模 拟 复 杂 道 路 和 恶 劣 天 气 考 试 系 统 指 指 指 指 应 用 于 科 目 二 考 试 中 桩 考 项 目 的 驾 考 系 统 123 号 令 公 布 后, 小 型 汽 车 的 桩 考 项 目 改 为 倒 车 入 库 应 用 于 科 目 二 考 试 的 驾 考 系 统 123 号 令 公 布 后, 对 考 试 项 目 和 内 容 进 行 了 调 整, 增 减 部 分 项 目 应 用 于 123 号 令 中 新 增 的 要 求 大 中 型 客 货 车 考 试 需 要 进 行 的 模 拟 高 速 公 路 连 续 急 弯 山 区 路 等 项 目 的 科 目 二 驾 考 系 统 道 路 驾 驶 技 能 考 试 系 统 指 应 用 于 科 目 三 考 试 的 驾 考 系 统 计 时 培 训 系 统 指 应 用 于 驾 培 领 域, 对 驾 驶 人 培 训 过 程 中 学 员 学 时 等 要 素 进 行 管 理 的 系 统 汽 车 驾 驶 模 拟 训 练 系 统, 指 模 拟 真 实 的 道 路 环 境, 对 驾 驶 人 进 行 训 练, 以 提 高 其

31 简 称 驾 驶 模 拟 器 实 际 驾 驶 能 力, 特 别 是 对 突 发 交 通 情 况 的 处 理 技 能 及 智 能 交 通 指 快 速 应 变 能 力 的 系 统 将 先 进 的 信 息 技 术 通 讯 技 术 传 感 技 术 控 制 技 术 以 及 计 算 机 技 术 等 有 效 地 集 成 运 用 于 整 个 交 通 运 输 管 理 体 系, 建 立 起 的 一 种 在 大 范 围 内 全 方 位 发 挥 作 用 的, 实 时 准 确 高 效 的 综 合 交 通 管 理 系 统 城 市 智 能 交 通 系 统 指 应 用 于 城 市 道 路 管 理 的 智 能 交 通 管 理 系 统 安 装 于 车 辆 和 考 试 场 地 的 各 种 信 息 传 感 设 备, 用 于 实 传 感 器 卫 星 差 分 定 位 面 部 识 别 技 术 指 指 指 时 采 集 驾 驶 过 程 中 的 状 态 信 息, 实 现 对 驾 驶 员 驾 驶 技 能 的 分 析 和 评 定 由 基 准 站 发 送 改 正 数, 由 移 动 站 接 收 并 对 其 测 量 结 果 进 行 改 正, 以 获 得 精 确 的 定 位 结 果 在 驾 考 应 用 中, 通 过 对 比 考 试 车 几 何 模 型 与 考 试 道 路 和 考 试 项 目 的 几 何 模 型 之 间 的 图 形 位 置 关 系, 实 现 部 分 考 试 项 目 的 自 动 评 判 通 过 捕 捉 驾 驶 员 面 部 特 征, 对 考 生 在 驾 驶 过 程 中 观 察 交 通 情 况 的 意 识 进 行 综 合 评 定 本 招 股 说 明 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 与 根 据 招 股 说 明 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 计 算 得 出 的 结 果 略 有 不 同

32 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Nanjing Doron Technology Co.,Ltd. 注 册 资 本 :15,500 万 元 法 定 代 表 人 : 章 安 强 成 立 日 期 :1995 年 12 月 25 日 住 所 : 南 京 市 江 宁 区 天 印 大 道 1555 号 经 营 范 围 : 机 动 车 驾 驶 员 信 息 化 培 训 和 考 试 系 统 驾 驶 模 拟 视 景 仿 真 系 统 交 通 信 号 控 制 系 统 及 交 通 设 施 城 市 智 能 化 交 通 综 合 管 理 平 台 综 合 通 讯 系 统 城 市 智 能 化 安 防 视 频 监 控 系 统 及 其 它 电 子 信 息 工 程 的 设 计 开 发 生 产 销 售 施 工 安 装 服 务 及 信 息 化 应 用 与 系 统 集 成 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 二 ) 设 立 情 况 本 公 司 系 南 京 多 伦 科 技 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 即 以 有 限 公 司 截 至 2011 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 152,306, 元 扣 除 向 股 东 分 红 后 的 剩 余 净 资 产 133,716, 元 为 依 据, 按 :1 的 比 例 折 成 股 份 公 司 股 本 10,000 万 元, 每 股 面 值 1 元, 剩 余 部 分 33,716, 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 2011 年 12 月 16 日, 股 份 公 司 在 江 苏 省 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 号 ( 三 ) 经 营 情 况 公 司 是 一 家 以 驾 驶 人 智 能 培 训 和 考 试 系 统 智 能 交 通 管 理 系 统 部 队 大 型 特 种 车 驾 驶 模 拟 训 练 系 统 等 为 主 营 业 务 的 高 新 技 术 企 业, 客 户 主 要 包 括 全 国 各 地 公 安 交 管 部 门 各 地 驾 驶 员 培 训 考 试 场 部 队 相 关 部 门 等

33 公 司 自 1995 年 成 立 以 来 就 致 力 于 我 国 驾 考 智 能 化 领 域 的 科 技 创 新 与 产 业 化 应 用, 是 国 内 较 早 将 计 算 机 自 动 评 判 技 术 引 入 驾 驶 人 培 训 与 考 试 领 域 的 高 科 技 企 业, 在 驾 考 行 业 电 子 化 进 程 中 一 直 走 在 行 业 的 前 沿 近 年 来 公 司 将 卫 星 导 航 卫 星 差 分 定 位 技 术 应 用 到 驾 驶 员 培 训 与 考 试 智 能 交 通 等 系 列 产 品, 陆 续 开 发 了 基 于 卫 星 差 分 定 位 及 多 种 物 联 网 感 知 技 术 的 驾 驶 人 考 试 评 判 系 统 ; 采 用 驾 驶 环 境 感 知 与 三 维 仿 真 技 术 为 各 种 车 辆 驾 驶 员 培 训 提 供 模 拟 训 练 系 统 ; 同 时 积 极 推 进 智 慧 城 市 交 通 综 合 管 理 应 用 平 台 相 关 软 硬 件 产 品, 以 及 基 于 云 计 算 技 术 的 城 市 交 通 安 全 管 理 系 统 的 研 发 及 应 用 2009 年 以 来, 公 司 客 户 先 后 四 次 因 使 用 本 公 司 的 科 目 三 考 试 系 统 计 时 培 训 系 统 模 拟 复 杂 道 路 及 恶 劣 天 气 驾 驶 考 试 系 统 等 多 项 核 心 产 品, 而 受 到 公 安 部 以 发 文 现 场 会 议 等 形 式 的 肯 定 推 广 公 司 2013 年 10 月 被 公 安 部 道 路 交 通 安 全 研 究 中 心 授 予 机 动 车 驾 驶 人 技 能 考 试 研 究 示 范 基 地 称 号 公 司 系 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 江 苏 省 物 联 网 应 用 示 范 工 程 建 设 单 位, 拥 有 江 苏 省 道 路 驾 驶 智 能 培 训 与 考 试 系 统 工 程 技 术 研 究 中 心 南 京 市 北 斗 卫 星 应 用 技 术 研 究 院 博 士 后 工 作 站 多 伦 科 技 分 站 目 前 公 司 共 参 与 制 定 1 项 国 家 标 准 和 8 项 行 业 标 准, 有 1 项 发 明 专 利 23 项 实 用 新 型 及 外 观 设 计 专 利 24 项 计 算 机 软 件 著 作 权 15 项 软 件 产 品 曾 经 有 3 项 核 心 产 品 荣 获 国 家 火 炬 计 划 产 业 示 范 化 项 目 或 国 家 火 炬 计 划 项 目 3 项 产 品 获 国 家 重 点 新 产 品 称 号,2 项 产 品 获 公 安 部 科 技 成 果 推 广 项 目 称 号,1 项 产 品 获 总 后 勤 部 二 等 奖 公 司 全 系 列 产 品 具 有 较 高 的 市 场 竞 争 力 和 市 场 占 有 率, 其 中 :(1) 智 能 驾 驶 考 试 和 培 训 系 统 : 根 据 公 安 部 2012 年 公 布 的 关 于 年 车 辆 管 理 所 等 级 评 定 情 况 的 通 报, 全 国 地 级 市 车 管 所 共 有 一 等 车 管 所 37 家, 二 等 车 管 所 189 家 截 至 2014 年 3 月 末, 公 司 分 别 在 其 中 29 家 和 120 家 覆 盖 区 域 内 实 现 了 产 品 销 售 (2) 智 能 交 通 信 号 设 施 :2012 年 公 司 的 信 号 设 施 产 品 在 天 安 门 长 安 街 26 个 路 口 投 入 使 用, 为 确 保 长 安 街 交 通 畅 通 发 挥 了 重 要 作 用, 标 志 着 公 司 交 通 信 号 产 品 已 达 到 国 内 领 先 水 平, 产 生 了 较 强 的 品 牌 效 应 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前, 多 伦 企 业 直 接 间 接 合 计 持 有 公 司 88.52% 的 股

34 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 多 伦 企 业 成 立 于 2011 年 3 月 1 日, 注 册 资 本 人 民 币 1,500 万 元, 法 定 代 表 人 为 章 安 强 先 生, 住 所 为 南 京 市 鼓 楼 区 山 西 路 67 号 A26A02 室, 经 营 范 围 : 企 业 资 产 管 理 投 资 管 理 商 务 咨 询 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日 仅 持 有 发 行 人 金 伦 投 资 和 嘉 伦 投 资 的 股 权, 无 具 体 经 营 业 务 截 至 2013 年 12 月 31 日, 多 伦 企 业 经 审 计 的 合 并 总 资 产 为 115, 万 元, 合 并 净 资 产 为 37, 万 元,2013 年 度 实 现 合 并 净 利 润 13, 万 元 ; 母 公 司 总 资 产 净 资 产 分 别 为 19, 万 元 19, 万 元,2013 年 度 实 现 净 利 润 3, 万 元 ( 实 现 的 净 利 润 主 要 来 自 对 发 行 人 的 分 红 收 益 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 介 章 安 强 先 生 系 香 港 多 伦 科 技 的 独 资 经 营 者, 香 港 多 伦 科 技 持 有 多 伦 企 业 100% 的 股 权, 多 伦 企 业 直 接 持 有 本 公 司 84.45% 的 股 权, 并 通 过 金 伦 投 资 嘉 伦 投 资 分 别 间 接 控 制 本 公 司 3% 3% 的 股 权 因 此, 章 安 强 先 生 能 够 控 制 本 公 司 90.45% 的 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 章 安 强 先 生, 本 公 司 董 事 长, 中 国 香 港 永 久 性 居 民,1956 年 5 月 出 生, 大 学 本 科 学 历 章 安 强 先 生 自 1995 年 创 建 本 公 司 以 来 一 直 致 力 于 推 进 中 国 驾 驶 员 培 训 与 考 试 的 电 子 化 进 程 推 进 智 能 交 通 领 域 科 技 创 新 与 产 业 化 应 用, 是 中 华 人 民 共 和 国 公 共 安 全 行 业 标 准 机 动 车 驾 驶 人 场 地 驾 驶 技 能 考 试 系 统 (GA/T ) 主 要 起 草 人 之 一,2012 年 10 月 被 授 予 南 京 市 软 件 产 业 十 大 领 军 人 物 称 号 其 个 人 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 天 衡 出 具 的 天 衡 审 字 (2014)00185 号 审 计 报 告, 发 行 人 报 告 期 合 并 财 务 报 表 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 合 计 107, , , 负 债 合 计 78, , , 所 有 者 权 益 合 计 29, , ,

35 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 29, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 45, , , 营 业 利 润 13, , , 利 润 总 额 16, , , 净 利 润 14, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 14, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 13, , , 注 :2011 年 2013 年 公 司 因 存 在 股 份 支 付 分 别 计 入 管 理 费 用 1, 万 元 和 4.92 万 元 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 \ 年 度 2013 年 2012 年 2011 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 72.32% 70.81% 71.18% 项 目 \ 年 度 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 )( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ) 53.00% 39.07% 40.46% 四 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 每 股 面 值 人 民 币 普 通 股 1.00 元

36 发 行 数 量 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 公 司 向 投 资 者 公 开 发 行 新 股 和 符 合 条 件 的 股 东 将 其 于 本 次 发 行 前 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 向 投 资 者 发 售 合 计 不 超 过 5,168 万 股, 按 照 公 司 需 募 集 资 金 总 额 除 以 发 行 价 格 确 定 新 股 发 行 数 量 由 董 事 会 与 主 承 销 商 参 考 向 询 价 对 象 询 价 情 况 或 初 步 询 价 情 况, 并 综 合 考 虑 公 司 的 募 集 资 金 计 划 公 司 业 绩 可 比 公 司 估 值 水 平 及 市 场 情 况 等 因 素 确 定 发 行 价 格, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 和 证 券 投 资 基 金 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 运 用 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功, 募 集 资 金 总 量 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 拟 投 入 以 下 项 目 及 公 司 的 一 般 用 途 : 单 位 : 万 元 序 号 投 资 项 目 投 资 总 额 其 中 募 集 资 金 投 资 项 目 核 准 或 备 案 情 况 1 机 动 车 驾 考 培 训 系 统 及 城 市 智 能 交 通 系 统 改 扩 建 项 目 19, , 研 发 中 心 建 设 项 目 4, , 基 于 北 斗 卫 星 技 术 智 能 交 通 系 统 智 能 驾 驶 培 训 和 考 试 系 统 研 究 示 范 基 地 建 设 项 目 9, , 宁 经 管 委 外 字 [2012]67 号 及 [2013] 第 4 号 宁 经 管 委 外 字 [2012]68 号 宁 园 管 字 [2014]77 号 4 营 销 服 务 网 络 扩 建 项 目 8, , 合 计 41, , 上 述 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 全 部 由 本 次 发 行 股 票 上 市 融 资 满 足 如 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 总 投 资 的 需 要, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 公 司 将 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 严 格 履 行 募 集 资 金 管 理 的 相 关 程 序, 充 分 提 高 本 次 募 集 资 金 的 使 用 效 率 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 可 先 自 筹 适 当 资 金 投 入 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 已 提 前 投 入 5, 万 元, 其 中 机 动 车 驾 考 培 训 系 统 及 城 市 智 能 交 通 系 统 改 扩 建 项 目 投 入 2, 万 元, 研 发 中 心 建 设 项 目 投 入 2, 万 元, 营 销 服 务 网 络 扩 建 项 目 投 入 万 元 公 司 的 一 般 用 途 包 括 补 充 公 司 ( 及 合 并 报 表 范 围 内 公 司 ) 的 流 动 资 金 ( 营 运 资 金 ) 偿 还 公 司 ( 及 合 并 报 表 范 围 内 公 司 ) 的 银 行 借 款 及 其 他 一 般 用 途 根 据 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 授 权 董 事 会 结 合 公 司 的 实 际 情 况 证 监 会 的 相 关 监 管 政 策, 确 定 公 司 的 一 般 用 途 的 种 类 各 种 类 的 具 体 数 额 及 优 先 顺 序

37 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 : 4 每 股 发 行 价 格 : 5 发 行 市 盈 率 : 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 公 司 向 投 资 者 公 开 发 行 新 股 和 符 合 条 件 的 股 东 将 其 于 本 次 发 行 前 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 向 投 资 者 发 售 合 计 不 超 过 5,168 万 股, 按 照 公 司 需 募 集 资 金 总 额 除 以 发 行 价 格 确 定 新 股 发 行 数 量 元 / 股, 由 董 事 会 与 主 承 销 商 参 考 向 询 价 对 象 询 价 情 况 或 初 步 询 价 情 况, 并 综 合 考 虑 公 司 的 募 集 资 金 计 划 公 司 业 绩 可 比 公 司 估 值 水 平 及 市 场 情 况 等 因 素 确 定 发 行 价 格, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 倍 ( 每 股 收 益 按 2013 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 除 以 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 1.88 元 / 股 ( 按 截 至 2013 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 立 (A 股 ) 股 票 10 发 行 对 象 : 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 和 证 券 投 资 基 金 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : (1) 承 销 费 用 万 元, 本 次 发 行 的 承 销 费 用 由 公 司 与 进 行 老 股 转 让 的 股 东, 按 照 新 股 发 行 数 量 及 老 股 转 让 的 数 量 占 本 次 发 行 数 量 的 比 例 分 摊 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 (2) 保 荐 费 用 万 元 (3) 审 计 费 用 万 元 (4) 律 师 费 用 万 元

38 (5) 上 网 发 行 费 万 元 (6) 信 息 披 露 费 用 万 元 15 拟 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 当 事 人 及 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 南 京 多 伦 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 章 安 强 住 所 : 南 京 市 江 宁 区 天 印 大 道 1555 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 钱 晓 娟 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 贾 红 刚 王 天 红 项 目 协 办 人 : 鹿 美 遥 项 目 组 成 员 : 殷 晓 磊 姚 黎 王 庆 鸿 赵 耿 龙 李 燕 李 丹 ( 三 ) 律 师 事 务 所 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 住 所 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 成 桑 士 东 都 伟

39 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 余 瑞 玉 住 所 : 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 106 号 1907 室 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 陈 建 忠 顾 春 华 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 收 款 银 行 中 国 工 商 银 行 深 圳 分 行 振 华 支 行 户 名 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 至 上 市 前 的 有 关 重 要 日 期 1 询 价 及 推 介 时 间 : 年 月 日 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 4 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

40 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 应 谨 慎 考 虑 本 招 股 说 明 书 提 供 的 所 有 资 料, 特 别 是 本 节 列 示 的 各 项 风 险 因 素 以 下 风 险 因 素 按 照 重 要 性 原 则 排 序, 可 能 直 接 或 间 接 对 公 司 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 和 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 一 市 场 风 险 ( 一 ) 驾 驶 人 培 训 与 考 试 系 统 未 来 市 场 发 展 空 间 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 产 品 智 能 驾 驶 人 培 训 与 考 试 系 统, 具 有 一 定 的 使 用 寿 命 周 期, 在 出 现 下 游 客 户 新 增 考 场 现 有 尚 未 使 用 电 子 化 考 试 的 考 场 电 子 化 改 造 现 有 考 场 新 增 考 试 系 统 设 备 现 有 考 场 根 据 公 安 部 新 规 定 对 考 试 系 统 设 备 修 改 更 新 产 品 自 然 损 坏 的 更 新 生 活 观 念 改 变 提 高 持 驾 照 人 口 普 及 比 例 等 情 况 时 会 对 公 司 产 品 产 生 需 求 未 来 随 着 我 国 人 口 出 生 率 下 降 各 地 汽 车 限 购 政 策 出 台 等 均 可 能 导 致 驾 驶 员 学 习 考 试 人 数 降 低, 进 而 影 响 下 游 客 户 对 发 行 人 主 营 产 品 的 需 求 上 述 因 素 对 发 行 人 未 来 市 场 空 间 的 综 合 影 响 具 有 不 确 定 性, 发 行 人 未 来 市 场 发 展 空 间 具 有 一 定 的 风 险 ( 二 ) 驾 驶 人 考 试 政 策 的 变 动 导 致 公 司 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 自 2004 年 以 来, 伴 随 着 公 安 部 91 号 令 111 号 令 123 号 令 的 颁 布 实 施, 我 国 驾 驶 人 培 训 与 考 试 逐 步 由 人 工 评 判 走 向 电 子 化 评 判 各 级 公 安 交 管 部 门 关 于 交 通 安 全 的 重 视 与 监 管 强 化, 直 接 促 进 了 驾 驶 人 电 子 化 培 训 与 考 试 的 普 及 率, 带 动 了 行 业 内 企 业 的 发 展 报 告 期 内 公 安 交 管 部 门 对 驾 驶 员 培 训 与 考 试 规 则 的 修 改 调 整, 是 拉 动 发 行 人 报 告 期 内 盈 利 能 力 增 长 较 快 的 主 要 因 素 未 来 若 公 安 部 门 对 于 电 子 化 考 试 规 则 长 期 保 持 稳 定, 则 公 司 未 来 可 能 出 现 经 营 业 绩 增 长 趋 缓 甚 至 业 绩 下 滑 的 风 险 ; 若 公 安 部 门 减 少 或 放 弃 我 国 驾 驶 人 电 子 化 考 试, 则 可 能 出 现 公 司 产 品 需 求 减 少 效 益 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 客 户 相 对 分 散 的 风 险 发 行 人 的 销 售 以 直 销 为 主, 多 数 产 品 的 销 售 以 招 投 标 的 形 式 实 现 报 告 期 内 公 司 每 年 前 五 大 客 户 销 售 合 计 占 比 均 在 15% 以 下, 虽 然 避 免 了 对 个 别 客 户 过 度 依 赖 的 市 场 风 险, 但 存 在 着 客 户 较 为 分 散 的 风 险 一 旦 公 司 不 能 够 维 持 良 好 的 营 销

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公 司 已 支 付 上 述 股 权 转 让 款 及 增 资 款, 取 得 其 50.5% 股 权, 中 德 索 罗 门 公 司 已 于 2015 年 4 月 23 日 办 妥 股 权 变 更 登 记 手 续, 姚 记 扑 克 公 司 自 2015 年 4 月 起 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 的 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明 天 健 函 2016 458 号 深 圳 证 券 交 易 所 : 由 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 转 来 的 贵 所 关 于 对 上 海 姚 记 扑 克 股 份 有 限 公 司 的 问 询 函 ( 中 小 板 问 询 函 2016 第 352

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