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1 深 圳 市 长 城 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 (2008 年 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 规 范 目 的 为 健 全 现 代 企 业 制 度, 完 善 公 司 治 理 结 构, 规 范 高 级 经 理 人 员 行 为, 促 进 公 司 日 常 经 营 管 理 工 作 规 范 高 效 有 序 运 行, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 深 圳 市 长 城 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程, 制 定 本 条 例 第 二 条 适 用 范 围 本 条 例 适 用 于 深 圳 市 长 城 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 高 级 经 理 人 员, 包 括 总 经 理 副 总 经 理 和 财 务 总 监 第 三 条 总 经 理 机 构 公 司 依 法 在 董 事 会 下 设 置 总 经 理, 结 合 公 司 实 际 情 况 建 立 由 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 各 职 能 部 门 组 成 的 总 经 理 工 作 机 构, 明 确 相 应 的 职 权 与 职 责, 各 司 其 职, 协 调 配 合 第 四 条 行 为 准 则 公 司 高 级 经 理 人 员 应 当 遵 循 国 家 法 律, 恪 守 职 业 道 德, 履 行 忠 实 勤 勉 义 务, 积 极 合 理 行 使 职 权, 严 格 依 法 承 担 责 任 第 二 章 高 级 经 理 人 员 的 任 免 第 五 条 任 职 资 格 高 级 经 理 人 员 任 职 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件 : ( 一 ) 具 有 优 秀 的 道 德 品 质 与 职 业 操 守, 勤 勉 忠 实 廉 洁 自 律 民 主 公 道 ; ( 二 ) 具 有 丰 富 的 经 济 理 论 知 识 管 理 知 识 及 实 践 经 验, 具 有 较 强 的 经 营 管 理 能 力 ; ( 三 ) 具 有 调 动 员 工 积 极 性 知 能 善 任 建 立 合 理 的 组 织 机 构 协 调 内 外 关 系 和 统 揽 全 局 的 能 力 ; ( 四 ) 具 有 五 年 以 上 的 企 业 管 理 或 经 济 工 作 经 历, 熟 悉 公 司 主 营 业 务, 了 解 多 种 行 业 的 1

2 生 产 经 营 业 务, 掌 握 国 家 有 关 法 律 和 政 策 ; ( 五 ) 年 富 力 强, 有 较 强 的 使 命 感 和 积 极 开 拓 的 进 取 精 神 总 经 理 的 任 职 人 选 应 具 有 业 界 公 认 的 高 级 经 理 人 员 素 质 和 本 行 业 专 业 知 识, 任 职 具 体 条 件 在 每 任 聘 请 总 经 理 时 另 行 确 定 财 务 总 监 的 任 职 资 格 应 同 时 符 合 公 司 财 务 总 监 管 理 暂 行 规 定 的 要 求 第 六 条 任 职 禁 止 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 担 任 公 司 高 级 经 理 人 员 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 5 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 5 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理 并 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 尚 未 被 解 除 的 人 员 ; ( 七 ) 属 于 法 律 和 行 政 法 规 规 定 不 得 在 企 业 任 职 的 法 律 规 定 不 得 兼 职 公 司 高 级 管 理 人 员 的 公 司 的 制 度 规 定 不 得 在 公 司 任 职 或 担 任 高 级 管 理 人 员 的 ; 公 司 违 反 前 款 规 定 进 行 聘 任 的, 该 聘 任 无 效 第 七 条 专 职 任 职 原 则 高 级 经 理 人 员 应 在 公 司 专 职 任 职 除 下 列 情 况 外, 不 得 在 其 他 任 何 法 人 或 非 法 人 组 织 中 兼 职 : ( 一 ) 在 本 公 司 的 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 处 兼 任 董 事 的 ; ( 二 ) 在 本 公 司 的 控 股 子 公 司 或 参 股 企 业 中 兼 任 职 务 的 ; ( 三 ) 在 合 法 的 社 会 公 益 学 术 团 体 或 组 织 中 兼 职 的 ; ( 四 ) 经 本 公 司 董 事 会 同 意 而 出 任 其 他 与 本 公 司 不 构 成 竞 业 关 系 的 公 司 的 董 事 或 监 事 的 高 级 经 理 人 员 依 法 担 任 各 级 中 国 共 产 党 及 各 民 主 党 派 的 代 表 人 民 代 表 大 会 代 表 政 治 协 商 会 议 委 员 的, 受 法 律 保 护 2

3 第 八 条 董 事 兼 任 高 级 经 理 人 员 本 公 司 董 事 可 受 聘 为 高 级 经 理 人 员, 但 兼 任 高 级 管 理 人 员 的 董 事 人 数 不 得 超 过 全 体 董 事 总 数 的 三 分 之 一 第 九 条 董 事 会 聘 任 制 原 则 高 级 经 理 人 员 由 董 事 会 按 照 法 律 章 程 和 本 细 则 采 取 公 开 透 明 的 方 式 聘 任 或 解 聘, 任 何 股 东 或 实 际 控 制 人 不 得 直 接 委 派 高 级 经 理 人 员, 任 何 组 织 和 个 人 不 得 干 预 公 司 高 级 经 理 人 员 的 正 常 聘 任 第 十 条 聘 任 程 序 总 经 理 可 由 单 独 或 合 计 持 有 10% 以 上 股 份 的 股 东 董 事 长 或 三 分 之 一 以 上 董 事 推 荐, 经 董 事 会 提 名 委 员 会 考 察 审 核 后, 由 董 事 会 参 考 董 事 会 提 名 委 员 会 的 建 议 决 定 聘 任 公 司 设 置 副 总 经 理 若 干 名, 设 置 财 务 总 监 一 名, 由 总 经 理 提 名, 经 董 事 会 提 名 委 员 会 考 察 审 核 后, 由 董 事 会 参 考 董 事 会 提 名 委 员 会 的 建 议 决 定 聘 任 第 十 一 条 任 职 声 明 及 承 诺 新 任 高 级 经 理 人 员 应 当 在 董 事 会 通 过 其 任 命 后 的 一 个 月 内, 签 署 一 式 三 份 的 高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 书, 报 董 事 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 第 十 二 条 任 期 高 级 经 理 人 员 每 届 任 期 不 超 过 三 年, 可 以 连 聘 连 任 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 与 公 司 之 间 的 劳 动 合 同 约 定 第 十 三 条 解 聘 程 序 高 级 经 理 人 员 出 现 刑 事 违 法 行 政 违 规 严 重 失 职 不 能 胜 任 职 务 或 公 司 规 定 及 劳 动 合 同 约 定 的 其 他 应 解 聘 的 情 况 时, 应 当 解 聘 总 经 理 的 解 聘 应 经 单 独 或 合 计 持 有 10% 以 上 股 份 的 股 东 董 事 会 或 监 事 会 提 议, 并 经 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 由 董 事 会 审 议 决 定 总 经 理 解 聘 后, 在 新 任 总 经 理 就 职 之 前, 应 由 董 事 长 或 董 事 长 委 托 的 一 名 高 级 经 理 人 员 代 行 总 经 理 职 权 与 职 责 副 总 经 理 和 财 务 总 监 的 解 聘 需 由 总 经 理 提 议, 由 董 事 会 审 议 决 定 第 三 章 高 级 经 理 人 员 的 职 权 与 义 务 3

4 第 十 四 条 总 经 理 职 权 总 经 理 向 董 事 会 负 责, 根 据 法 律 公 司 章 程 和 董 事 会 授 权 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 决 定 聘 任 或 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 决 定 低 于 公 司 章 程 第 一 百 零 九 条 第 十 六 项 应 提 交 董 事 会 审 议 标 准 的 交 易 事 项, 其 中 交 易 事 项 涉 及 的 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 的, 应 由 总 经 理 会 议 集 体 决 策 ; ( 九 ) 经 总 经 理 会 议 决 议, 决 定 单 项 金 额 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 公 司 总 资 产 的 30% 且 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 公 司 净 资 产 50% 的 土 地 公 开 挂 牌 竞 拍 事 项 ; ( 十 ) 决 定 以 下 关 联 交 易 : 1 决 定 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 300 万 元 以 内 且 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 的 关 联 交 易 ; 2 决 定 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 低 于 30 万 元 的 关 联 交 易 ( 十 一 ) 公 司 对 外 投 资 或 直 接 出 资 企 业 以 及 所 属 其 他 企 业 的 产 权 变 动 适 用 国 有 企 业 投 资 管 理 或 国 有 产 权 变 动 的 相 关 规 定, 且 未 达 到 董 事 会 审 议 标 准 时, 须 经 总 经 理 会 议 集 体 决 策, 在 国 有 资 产 管 理 相 关 手 续 完 备 后, 该 总 经 理 会 议 决 议 方 可 实 施 ; ( 十 二 ) 拟 订 公 司 中 长 期 发 展 规 划 年 度 经 营 计 划 重 大 投 资 方 案 ; ( 十 三 ) 拟 订 公 司 年 度 财 务 预 算 决 算 利 润 分 配 弥 补 亏 损 融 资 等 方 案 ; ( 十 四 ) 拟 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 和 发 行 公 司 债 券 的 建 议 方 案 ; ( 十 五 ) 拟 订 公 司 员 工 工 资 方 案 和 奖 惩 方 案, 年 度 调 干 和 用 工 计 划 ; ( 十 六 ) 根 据 董 事 会 决 定 的 投 资 方 案, 实 施 董 事 会 授 权 额 度 内 的 投 资 项 目 ; ( 十 七 ) 在 董 事 会 授 权 额 度 内, 审 批 公 司 财 务 支 出 款 项 ; ( 十 八 ) 决 定 公 司 除 高 级 管 理 人 员 之 外 的 员 工 的 聘 用 升 级 加 薪 奖 惩 与 解 聘 ; ( 十 九 ) 经 总 经 理 会 议 决 议 推 荐 或 委 派 到 子 公 司 或 参 股 企 业 任 职 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; 4

5 ( 二 十 ) 根 据 公 司 法 定 代 表 人 授 权, 代 表 公 司 签 署 合 同, 签 发 日 常 行 政 和 业 务 文 件 ; ( 二 十 一 ) 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 非 董 事 总 经 理, 可 列 席 董 事 会 会 议 第 十 五 条 总 经 理 职 责 总 经 理 应 履 行 下 列 职 责 : ( 一 ) 维 护 公 司 的 企 业 法 人 财 产 权, 确 保 公 司 资 产 的 保 值 和 增 值, 正 确 处 理 所 有 者 公 司 和 员 工 的 利 益 关 系 ; ( 二 ) 严 格 遵 守 公 司 章 程 董 事 会 决 议 重 大 议 事 规 则 和 本 细 则, 定 期 向 董 事 会 监 事 会 报 告 工 作, 听 取 意 见 ; 不 得 变 更 董 事 会 决 议, 不 得 越 权 行 使 职 权 ; 涉 及 员 工 切 身 利 益 的 各 项 决 定 应 事 先 听 取 职 代 会 或 工 会 的 意 见 ; ( 三 ) 组 织 公 司 各 方 面 的 力 量, 实 施 董 事 会 确 定 的 工 作 任 务 和 各 项 生 产 经 营 经 济 指 标, 推 进 行 之 有 效 的 经 济 责 任 制, 保 证 各 项 工 作 任 务 和 生 产 经 营 经 济 指 标 的 完 成 ; ( 四 ) 注 重 分 析 研 究 市 场 信 息, 组 织 研 究 开 发 新 产 品, 不 断 开 拓 公 司 工 作 的 新 局 面, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 企 业 的 市 场 应 变 能 力 和 竞 争 能 力 ; ( 五 ) 组 织 推 行 全 面 质 量 管 理 体 系, 按 国 际 标 准 和 国 家 标 准 生 产 产 品, 提 高 产 品 质 量 管 理 水 平 ; ( 六 ) 采 取 切 实 措 施, 推 进 本 公 司 的 技 术 进 步 和 本 公 司 的 现 代 化 管 理, 提 高 经 济 效 益, 增 强 企 业 自 我 改 造 和 自 我 发 展 能 力 ; ( 七 ) 高 度 重 视 安 全 生 产, 确 保 消 防 和 环 境 保 护 工 作, 实 现 公 司 社 会 责 任 的 承 担 ; ( 八 ) 坚 决 贯 彻 执 行 国 家 计 划 生 育 政 策, 切 实 做 好 全 公 司 员 工 的 计 划 生 育 工 作 ; ( 九 ) 在 提 高 公 司 效 益 的 基 础 上, 注 重 精 神 文 明 建 设, 培 育 良 好 的 企 业 文 化 ; 加 强 对 员 工 的 职 业 培 训, 提 高 员 工 的 职 业 素 质, 逐 步 改 善 员 工 的 物 质 文 化 生 活 条 件, 注 重 员 工 身 心 健 康, 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性 第 十 六 条 副 总 经 理 职 权 与 职 责 副 总 经 理 协 助 总 经 理 工 作, 对 总 经 理 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 受 总 经 理 委 托 分 管 部 分 经 营 管 理 工 作, 各 司 其 职 ; ( 二 ) 参 与 公 司 经 营 管 理 方 面 的 重 大 决 策, 提 出 建 议 和 意 见 ; ( 三 ) 召 集 分 管 工 作 范 围 内 的 业 务 协 调 会 议 ; ( 四 ) 编 制 和 完 善 分 管 工 作 范 围 内 的 管 理 制 度 业 务 流 程 和 业 务 政 策, 并 监 督 实 施 ; 5

6 ( 五 ) 分 管 工 作 范 围 内 专 业 人 才 队 伍 的 建 设 和 整 体 素 质 的 提 升 ; ( 六 ) 在 职 权 范 围 内 签 发 有 关 的 业 务 文 件, 根 据 公 司 法 定 代 表 人 的 授 权 对 外 签 署 合 同 ; ( 七 ) 负 责 分 管 工 作 范 围 内 的 风 险 识 别 和 控 制 ; ( 八 ) 总 经 理 不 能 行 使 职 权 时, 受 总 经 理 或 董 事 会 委 托 代 行 总 经 理 职 权 ; ( 九 ) 总 经 理 委 托 的 其 他 职 权 公 司 副 总 经 理 的 工 作 分 工 及 具 体 职 权 由 总 经 理 决 定, 并 报 公 司 董 事 会 备 案 第 十 七 条 财 务 总 监 职 权 与 职 责 财 务 总 监 是 公 司 财 务 负 责 人, 协 助 总 经 理 工 作, 对 总 经 理 负 责 财 务 总 监 根 据 公 司 财 务 总 监 管 理 暂 行 规 定 行 使 职 权, 履 行 职 责 第 十 八 条 高 级 经 理 人 员 行 为 禁 止 公 司 高 级 经 理 人 员 在 自 身 利 益 与 公 司 和 股 东 利 益 相 冲 突 时, 应 当 尊 重 并 确 保 公 司 和 股 东 利 益 的 最 大 化, 在 违 反 下 列 禁 止 性 规 定 时 依 法 承 担 相 应 法 律 责 任 : ( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ; ( 二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ; ( 三 ) 不 得 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 四 ) 不 得 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; ( 五 ) 不 得 未 经 股 东 大 会 同 意 而 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; ( 六 ) 不 得 未 经 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ; ( 七 ) 不 得 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 已 有 ; ( 八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; ( 九 ) 不 得 进 行 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 总 经 理 不 得 成 为 其 他 经 济 组 织 的 无 限 责 任 股 东 或 者 合 伙 组 织 的 合 伙 人 ; 公 司 高 级 经 理 人 员 违 反 上 述 规 定, 致 使 公 司 遭 受 损 害 的, 经 董 事 会 或 者 监 事 会 决 议, 依 法 追 究 其 损 害 赔 偿 责 任 第 十 九 条 回 避 制 度 总 经 理 实 行 以 下 回 避 制 度 : ( 一 ) 不 得 推 荐 其 直 系 亲 属 在 公 司 高 级 管 理 人 员 岗 位 中 任 职 ; 6

7 ( 二 ) 不 得 安 排 其 直 系 亲 属 在 公 司 各 职 能 部 室 担 任 主 要 负 责 人 ; ( 三 ) 不 得 安 排 其 直 系 亲 属 担 任 控 股 子 公 司 主 要 负 责 人 ; ( 四 ) 不 得 与 其 直 系 亲 属 投 资 的 公 司 发 生 经 营 借 贷 担 保 等 行 为 第 四 章 总 经 理 工 作 制 度 第 二 十 条 总 经 理 工 作 机 构 公 司 设 置 投 资 策 划 部 规 划 设 计 部 成 本 与 质 量 管 理 部 财 务 部 党 政 办 公 室 人 力 资 源 部 风 险 控 制 部 等 职 能 部 室 承 办 相 关 经 营 管 理 工 作, 具 体 业 务 范 围 与 职 权 职 责 由 公 司 相 关 规 定 加 以 明 确 总 经 理 工 作 机 构 的 设 置 根 据 公 司 实 际 需 要 和 董 事 会 决 议 适 时 优 化 调 整 第 二 十 一 条 日 常 工 作 程 序 公 司 建 立 并 不 断 结 合 实 践 完 善 标 准 业 务 流 程 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 及 各 职 能 部 室 在 日 常 经 营 管 理 工 作 中 以 各 项 业 务 流 程 为 基 本 工 作 程 序 对 于 尚 未 由 标 准 流 程 所 规 范 的 业 务, 应 根 据 各 自 业 务 情 况, 参 照 类 似 流 程, 结 合 工 作 实 际, 进 行 灵 活 有 效 的 变 通 处 理, 并 积 累 经 验, 积 极 探 索 可 行 的 业 务 流 程 模 式 第 二 十 二 条 总 经 理 会 议 制 度 总 经 理 会 议 讨 论 有 关 公 司 经 营 管 理 发 展 的 重 大 事 项, 以 及 各 部 室 和 子 公 司 提 交 会 议 审 议 的 事 项, 实 现 决 策 的 规 范 化 与 民 主 化, 从 而 优 化 经 营 强 化 管 理 控 制 风 险 促 进 发 展, 是 高 级 经 理 人 员 行 使 职 权 履 行 职 责 的 重 要 办 公 方 式 总 经 理 会 议 分 为 公 司 常 务 会 议 和 临 时 会 议 两 种 公 司 常 务 会 议 由 总 经 理 审 定 议 题, 对 于 重 大 或 复 杂 议 题, 提 议 人 应 准 备 相 关 议 案 临 时 会 议 提 议 人 需 提 交 相 关 议 题, 对 于 重 大 或 复 杂 议 题 需 同 时 提 交 相 关 议 案 第 二 十 三 条 公 司 常 务 会 议 公 司 常 务 会 议 按 月 度 季 度 和 年 度 择 时 召 开, 讨 论 公 司 日 常 经 营 管 理 事 项, 以 及 各 部 室 和 子 公 司 提 交 会 议 审 议 的 事 项 第 二 十 四 条 临 时 会 议 下 列 情 况 出 现 时, 应 在 两 日 内 召 开 临 时 会 议 : ( 一 ) 董 事 会 或 监 事 会 提 议 ; 7

8 ( 二 ) 董 事 长 或 三 分 之 一 以 上 董 事 提 议 ; ( 三 ) 过 半 数 公 司 高 级 管 理 人 员 提 议 ; ( 四 ) 紧 急 情 况 发 生 或 有 重 要 事 项 须 立 即 决 定 ; ( 五 ) 总 经 理 认 为 必 要 第 二 十 五 条 总 经 理 会 议 组 成 人 员 总 经 理 会 议 由 总 经 理 主 持, 总 经 理 因 故 不 能 主 持 时, 应 指 定 一 名 高 级 经 理 人 员 代 为 主 持 会 议 由 全 体 高 级 经 理 人 员 内 部 董 事 和 董 事 会 秘 书 出 席, 会 议 主 持 人 可 视 会 议 内 容 需 要 邀 请 或 决 定 公 司 其 他 人 员 出 席 监 事 可 以 列 席 会 议, 会 议 主 持 人 可 视 会 议 内 容 需 要 邀 请 其 他 人 员 列 席 第 二 十 六 条 总 经 理 会 议 筹 备 总 经 理 为 会 议 召 集 人 党 政 办 公 室 负 责 通 知 本 次 会 议 的 参 加 人 员 公 司 常 务 会 议 应 提 前 三 天 通 知, 临 时 会 议 应 即 时 通 知 会 议 通 知 应 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 会 议 名 称 ; ( 二 ) 会 议 时 间 和 地 点 ; ( 三 ) 会 议 主 持 出 席 及 列 席 人 员 ; ( 四 ) 会 议 议 程 及 相 关 事 项 党 政 办 公 室 协 同 有 关 部 室 负 责 总 经 理 会 议 的 其 他 筹 备 工 作, 根 据 需 要 准 备 会 议 文 稿 及 相 关 资 料, 并 与 会 议 通 知 同 时 附 送 会 议 参 加 人 员 应 准 时 出 席, 因 故 不 能 出 席 的 应 提 前 请 假 第 二 十 七 条 总 经 理 会 议 召 开 总 经 理 会 议 应 当 有 过 半 数 应 出 席 人 员 出 席 特 殊 情 况 下 必 须 立 即 召 开 的, 可 就 该 等 事 项 通 过 电 话 电 子 邮 件 等 方 式 征 求 未 到 会 人 员 的 意 见 第 二 十 八 条 总 经 理 会 议 议 事 原 则 总 经 理 会 议 出 席 人 员 享 有 提 案 讨 论 建 议 质 询 和 参 与 决 议 的 权 利 总 经 理 在 职 权 范 围 内 做 出 的 决 定 根 据 法 律 法 规 承 担 责 任, 总 经 理 会 议 决 议 做 出 的 决 定 集 体 承 担 责 任 第 二 十 九 条 总 经 理 会 议 决 议 总 经 理 会 议 决 议 应 由 出 席 人 员 的 三 分 之 二 以 上 通 过 总 经 理 拟 定 有 关 工 资 福 利 奖 惩 解 聘 安 全 生 产 劳 动 保 护 劳 动 保 险 等 涉 及 公 司 8

9 员 工 切 身 利 益 的 事 项 时, 应 当 事 先 听 取 工 会 和 职 代 会 的 意 见 第 三 十 条 总 经 理 会 议 记 录 与 纪 要 总 经 理 秘 书 担 任 会 议 书 记 员, 负 责 会 议 记 录 并 编 制 会 议 纪 要 总 经 理 会 议 决 议 采 取 会 议 纪 要 的 形 式, 主 要 内 容 应 包 括 : ( 一 ) 会 议 名 称 ; ( 二 ) 会 议 时 间 和 地 点 ; ( 三 ) 会 议 主 持 出 席 及 列 席 人 员 ; ( 四 ) 会 议 议 程 及 提 案 内 容 ; ( 五 ) 会 议 发 言 要 点 ; ( 六 ) 会 议 决 定 及 提 案 表 决 结 果 ; ( 七 ) 会 议 参 加 人 员 签 字 ; ( 八 ) 会 议 记 录 员 签 字 会 议 记 录 应 由 会 议 主 持 人 审 阅 签 字 会 议 纪 要 由 总 经 理 审 核 并 签 发, 在 会 议 结 束 之 日 起 三 个 工 作 日 内 分 送 会 议 参 加 人 员, 扩 大 发 送 范 围 由 总 经 理 决 定 会 议 记 录 和 会 议 纪 要 应 按 相 关 流 程 交 由 公 司 档 案 室 存 档, 会 议 纪 要 报 董 事 会 和 监 事 会 备 案 第 三 十 一 条 总 经 理 决 定 的 实 施 总 经 理 会 议 做 出 的 决 议, 需 要 提 请 董 事 会 审 议 的, 由 总 经 理 提 交 董 事 会 审 议 总 经 理 会 议 做 出 的 决 议 由 总 经 理 或 总 经 理 指 定 的 其 他 高 级 管 理 人 员 负 责 组 织 实 施 第 三 十 二 条 总 经 理 报 告 制 度 总 经 理 应 就 公 司 日 常 经 营 管 理 中 的 重 大 决 定 和 重 大 事 项 定 期 和 不 定 期 向 公 司 董 事 会 和 监 事 会 进 行 报 告, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 责 任 在 董 事 会 和 监 事 会 闭 会 期 间, 应 向 董 事 长 和 监 事 会 主 席 报 告 第 三 十 三 条 报 告 内 容 ( 一 ) 总 经 理 应 在 公 司 编 制 季 度 报 告 半 年 度 报 告 和 年 度 报 告 前 以 书 面 形 式 进 行 定 期 报 告, 内 容 包 括 但 不 限 于 季 度 半 年 度 和 年 度 的 公 司 业 务 报 告 年 度 预 算 和 决 算 报 告 提 取 资 产 减 值 准 备 和 资 产 报 损 报 告 年 度 银 行 信 贷 计 划 等 经 营 报 告 ( 二 ) 总 经 理 应 根 据 工 作 实 际 情 况 进 行 以 书 面 或 口 头 方 式 进 行 不 定 期 报 告, 内 容 包 括 但 不 限 于 : 9

10 1 公 司 年 度 计 划 实 施 情 况 和 生 产 经 营 中 存 在 的 问 题 及 对 策 ; 2 公 司 已 实 施 或 准 备 实 施 的 增 发 新 股 配 股 公 司 债 券 ( 包 括 可 转 换 公 司 债 券 ) 等 再 融 资 工 作 进 展 情 况 ; 3 公 司 重 大 合 同 签 订 及 其 执 行 情 况 ; 4 资 金 募 集 运 用 及 盈 亏 情 况 ; 5 重 大 投 资 项 目 及 其 进 展 情 况 ; 6 对 公 司 经 营 和 发 展 可 能 产 生 重 大 影 响 的 政 策 法 律 法 规 变 动 情 况 ; 7 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 执 行 情 况 ; 8 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ; 9 董 事 会 监 事 会 要 求 的 其 他 事 项 等 第 三 十 四 条 紧 急 事 项 报 告 公 司 发 生 重 大 的 突 发 事 故 或 紧 急 情 况 时, 知 悉 情 况 的 高 级 经 理 人 员 应 即 时 向 董 事 长 和 监 事 会 报 告 第 五 章 高 级 经 理 人 员 的 考 核 与 奖 惩 第 三 十 五 条 绩 效 考 核 公 司 建 立 公 正 透 明 的 高 级 经 理 人 员 绩 效 评 价 标 准 和 程 序 高 级 经 理 人 员 的 绩 效 评 价 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 组 织 进 行, 并 做 为 确 定 高 级 经 理 人 员 薪 酬 激 励 和 其 他 奖 惩 方 式 的 依 据 对 总 经 理 的 具 体 考 核 与 奖 惩 办 法, 结 合 公 司 实 际 情 况, 另 行 制 订 第 三 十 六 条 离 任 审 计 总 经 理 在 任 期 内 发 生 调 离 辞 职 解 聘 等 情 形 之 一 时, 必 须 由 具 有 法 定 资 格 信 誉 良 好 的 会 计 师 事 务 所 或 审 计 师 事 务 所 进 行 离 任 审 计 第 六 章 附 则 第 三 十 七 条 本 细 则 未 尽 事 项, 按 国 家 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 执 行 ; 本 条 例 与 生 效 的 法 律 法 规 和 公 司 章 程 相 抵 触 的, 以 生 效 的 法 律 法 规 和 公 司 章 程 为 准 第 三 十 八 条 本 细 则 由 公 司 董 事 会 负 责 修 改 及 解 释 第 三 十 九 条 本 细 则 经 公 司 董 事 会 批 准 后 生 效, 自 下 发 之 日 起 执 行 原 深 圳 市 长 城 投 10

11 资 控 股 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 条 例 同 时 废 止 11

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