深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 公 司 管 理 部 : 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 珈 伟 股 份 ) 于 2015 年 11 月 18 日 披 露 了 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 珈 伟 股 份 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 十 一 月 0

2 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 公 司 管 理 部 : 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 珈 伟 股 份 ) 于 2015 年 11 月 18 日 披 露 了 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ), 并 于 2015 年 11 月 25 日 收 到 贵 部 下 发 的 关 于 对 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 2015 第 60 号 ) 根 据 贵 部 2015 年 11 月 25 日 出 具 的 关 于 对 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 2015 第 60 号 ) 的 要 求, 珈 伟 股 份 会 同 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 证 券 ) 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 德 恒 律 师 ) 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 大 华 会 计 师 ) 和 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 同 华 评 估 师 ), 就 问 询 函 所 提 问 题 逐 条 进 行 了 认 真 调 查 核 查 及 讨 论, 并 予 以 回 复 具 体 内 容 如 下 : 1 标 的 公 司 2013 年 12 月 开 始 并 网 发 电, 于 2015 年 5 月 20 日 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 根 据 国 家 电 力 监 督 委 员 会 2005 年 颁 布 的 电 力 业 务 许 可 证 管 理 规 定 第 四 条 除 电 监 会 规 定 的 特 殊 情 况 外, 任 何 单 位 或 者 个 人 未 取 得 电 力 业 务 许 可 证, 不 得 从 事 电 力 业 务, 请 补 充 说 明 标 的 公 司 在 未 取 得 电 力 业 务 许 可 证 的 情 况 下 并 网 发 电 是 否 符 合 规 定, 请 律 师 独 立 财 务 顾 问 发 表 意 见 答 复 : 根 据 电 力 业 务 许 可 证 管 理 规 定 ( 电 监 会 9 号 令,2005 年 9 月 28 日 电 监 会 发 )( 以 下 简 称 许 可 证 管 理 规 定 ) 第 四 条 的 规 定, 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 从 事 电 力 业 务, 应 当 按 照 本 规 定 取 得 电 力 业 务 许 可 证 根 据 许 可 证 管 理 规 定 第 十 二 条 的 规 定, 从 事 发 电 业 务 的 企 业 需 要 具 备 下 列 条 件 :(1) 发 电 项 目 建 设 经 有 关 主 管 部 门 审 批 或 者 核 准 ;(2) 发 电 设 施 具 备 发 电 运 行 的 能 力 ;(3) 发 电 项 目 符 合 环 境 保 护 的 有 关 规 定 和 要 求 按 照 上 述 规 定 的 要 求, 发 电 企 业 如 申 请 办 理 电 力 业 务 许 可 证, 需 证 明 本 1

3 企 业 的 发 电 设 施 具 备 发 电 运 行 的 能 力, 即 申 请 企 业 必 须 要 先 行 发 电 才 能 证 明 其 发 电 设 施 具 备 发 电 运 行 的 能 力, 从 而 具 备 申 请 取 得 电 力 业 务 许 可 证 的 条 件 但 根 据 发 电 企 业 的 行 业 特 点 及 其 与 输 配 电 企 业 的 输 配 电 协 作 关 系 决 定 了 其 一 旦 开 始 发 电, 很 难 随 时 关 机 或 停 止 发 电, 而 此 时 的 发 电 行 为 发 生 时, 发 电 企 业 并 未 取 得 电 力 业 务 许 可 证 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证 这 种 后 置 许 可 的 特 点 导 致 发 电 企 业 在 取 得 电 力 业 务 许 可 证 前 会 存 在 未 取 得 电 力 业 务 许 可 证 的 情 况 下 进 行 发 电 的 情 况 2013 年 4 月 9 日, 国 源 电 力 取 得 甘 肃 电 监 办 资 质 管 理 中 心 出 具 的 电 力 业 务 许 可 证 ( 发 电 类 ) 申 请 预 许 可 通 知 书, 标 的 公 司 提 出 电 力 业 务 许 可 证 ( 发 电 类 ) 申 请, 经 审 核, 申 请 材 料 内 容 真 实 有 效 符 合 机 组 并 网 前 相 关 规 定 要 求, 预 许 可 有 效 期 为 2013 年 4 月 9 日 至 2014 年 4 月 8 日 2013 年 4 月 9 日, 标 的 公 司 与 甘 肃 省 电 力 公 司 签 署 编 号 为 GF/HT 的 购 售 电 合 同 ( 金 昌 国 源 西 坡 100MW) 2013 年 11 月 19 日, 标 的 公 司 与 国 网 甘 肃 省 电 力 公 司 金 昌 供 电 公 司 签 署 编 号 为 JC-1335 的 甘 肃 电 网 新 能 源 并 网 调 度 协 议 2013 年 12 月, 国 源 电 力 并 网 发 电, 生 产 经 营 处 于 正 常 状 态, 并 已 于 2015 年 5 月 20 日 取 得 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证 律 师 意 见 : 德 恒 律 师 认 为, 标 的 公 司 在 取 得 电 力 业 务 许 可 证 前 进 行 并 网 发 电, 符 合 发 电 企 业 的 行 业 特 点 目 前, 标 的 公 司 已 取 得 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证, 标 的 公 司 并 网 发 电 的 行 为 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 无 合 法 合 规 方 面 的 瑕 疵 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 查 阅 许 可 证 管 理 规 定 电 力 业 务 许 可 证 ( 发 电 类 ) 申 请 预 许 可 通 知 书 购 售 电 合 同 ( 金 昌 国 源 西 坡 100MW) 甘 肃 电 网 新 能 源 并 网 调 度 协 议 电 力 业 务 许 可 证 等 资 料, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 国 源 电 力 在 取 得 电 力 业 务 许 可 证 前 进 行 试 运 行 并 网 发 电, 符 合 许 可 证 管 理 规 定 的 特 殊 性 要 求 2 报 告 书 显 示, 由 于 财 政 部 国 家 发 改 委 国 家 能 源 局 未 联 合 发 布 第 六 批 2

4 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录, 标 的 公 司 目 前 尚 未 收 到 相 关 补 贴 电 价 款 项 (1) 请 补 充 披 露 标 的 公 司 未 来 进 入 补 贴 目 录 是 否 存 在 不 确 定 性 以 及 审 批 风 险 ;(2) 标 的 公 司 报 告 期 内 均 按 1 元 / 千 瓦 时 ( 含 税 ) 标 准 确 认 发 电 收 入, 请 说 明 在 标 的 公 司 尚 未 进 入 补 贴 目 录 的 情 况 下 该 会 计 处 理 是 否 符 合 收 入 确 认 准 则 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问, 会 计 师 对 此 发 表 意 见 答 复 : (1) 标 的 公 司 未 来 进 入 补 贴 目 录 的 不 确 定 性 以 及 审 批 风 险 光 伏 电 站 申 请 进 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 程 序 包 括 :1) 光 伏 电 站 完 成 审 批 核 准 或 备 案, 且 已 经 过 国 家 能 源 局 审 核 确 认 ;2) 财 政 部 国 家 发 展 改 革 委 国 家 能 源 局 对 地 方 上 报 材 料 进 行 审 核, 并 将 符 合 条 件 的 项 目 列 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 国 源 电 力 已 取 得 电 力 业 务 许 可 证 购 售 电 合 同 并 网 调 度 协 议, 并 已 于 2013 年 12 月 将 相 关 申 请 材 料 提 交 至 国 家 能 源 局 经 了 解, 相 关 部 门 已 对 国 源 电 力 100MW 电 站 的 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 申 请 材 料 审 核 通 过, 并 对 其 实 际 上 网 电 量 进 行 逐 月 审 查, 以 此 作 为 未 来 发 放 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 的 依 据 因 此, 国 源 电 力 100MW 光 伏 电 站 符 合 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 项 目 审 核 确 认 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定, 进 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 不 确 定 性 和 审 批 风 险 较 低 目 前, 我 国 太 阳 能 发 电 企 业 的 电 价 补 贴 收 款 期 从 电 站 投 入 运 营 到 最 终 列 入 补 贴 目 录 并 回 收 补 贴 电 价 的 实 际 时 间 一 般 超 过 半 年, 最 长 达 到 2 年 时 间 电 价 补 贴 由 国 家 财 政 部 对 列 入 可 再 生 能 源 补 贴 目 录 的 项 目 进 行 补 贴, 一 般 每 年 由 国 家 能 源 局 按 照 当 年 确 定 的 规 模 进 行 审 批 并 公 布 一 次 补 贴 目 录, 故 电 价 补 贴 的 回 收 期 受 补 贴 目 录 公 布 时 间 影 响 国 家 能 源 局 已 于 年 公 布 了 5 批 补 贴 目 录, 其 中, 第 五 批 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 于 2014 年 8 月 公 布 第 六 批 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 至 今 尚 未 公 布, 主 要 涉 及 年 并 网 的 发 电 项 目 经 各 方 了 解, 预 计 第 六 批 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 最 迟 将 于 2016 年 5 月 之 前 发 布 因 此, 本 次 交 易 对 方 与 标 的 公 司 管 理 层 认 为 国 源 电 力 进 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 不 存 在 实 质 性 障 碍, 不 确 定 性 3

5 与 审 批 风 险 较 低 (2) 标 的 公 司 在 尚 未 进 入 补 贴 目 录 的 情 况 下 将 尚 未 收 到 的 可 再 生 能 源 补 贴 电 价 确 认 收 入 是 否 符 合 会 计 准 则 相 关 规 定 1) 销 售 商 品 收 入 确 认 条 件 的 具 体 判 断 标 准 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 2) 对 标 的 公 司 营 业 收 入 满 足 收 入 确 认 条 件 的 说 明 1 标 的 公 司 光 伏 电 站 当 天 发 出 的 电 量 直 接 通 过 电 网 公 司 线 路 输 出 给 国 家 电 网, 表 明 标 的 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 国 家 电 网 ; 2 标 的 公 司 除 集 中 并 网 供 电 后, 将 剩 余 电 量 输 送 给 同 区 域 内 的 用 电 客 户, 表 明 标 的 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 3 根 据 甘 肃 省 发 展 和 改 革 委 员 会 文 件 甘 发 改 商 价 [2013]766 号, 标 的 公 司 太 阳 能 光 伏 发 电 标 杆 上 网 电 价 按 每 千 瓦 时 1 元 ( 含 税 ) 执 行, 且 并 网 发 电 量 能 够 准 确 地 确 认 数 量, 表 明 标 的 公 司 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ; 4 对 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 的 判 断 在 标 的 公 司 尚 未 进 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 情 况 下, 是 否 仍 能 得 出 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 的 结 论 是 判 断 能 否 确 认 收 入 的 关 键 经 对 已 取 得 的 相 关 资 料 分 析, 目 前 相 关 部 门 已 对 国 源 电 力 申 请 材 料 审 核 通 过 并 逐 月 跟 踪 审 查 其 实 际 上 网 电 量, 故 国 源 电 力 100MW 光 伏 电 站 被 列 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 的 不 确 定 性 和 审 批 风 险 较 低 因 此, 是 否 列 入 补 助 目 录 并 不 构 成 获 取 政 府 补 贴 的 实 质 性 障 碍, 已 列 入 补 助 目 录 的 光 伏 电 站 与 未 列 入 补 助 目 录 的 光 伏 电 站 对 企 业 的 主 要 影 响 是 : 前 者 当 期 即 能 够 及 时 获 得 补 贴 现 金, 而 后 者 则 需 推 迟 一 段 时 间 才 能 获 得 补 贴 现 金, 其 差 别 主 要 体 现 在 现 金 流 量 方 面 相 关 部 门 下 发 第 六 批 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 后, 标 的 公 司 即 4

6 可 收 到 可 再 生 能 源 补 贴 电 价 收 入, 故 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 标 的 公 司 ; 5 标 的 公 司 的 营 业 成 本 主 要 是 电 站 资 产 的 折 旧 运 维 费 保 险 费 等, 金 额 都 能 准 确 的 确 定, 故 表 明 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 6 从 收 入 的 配 比 原 则 分 析 其 影 响 目 前, 最 新 的 脱 硫 基 本 电 价 为 元 / 千 瓦 时, 可 再 生 能 源 补 贴 电 价 为 元 / 千 瓦 时, 可 再 生 能 源 补 贴 电 价 占 总 体 电 价 的 2/3 如 因 暂 未 列 入 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 而 不 将 未 收 到 现 金 的 可 再 生 能 源 补 贴 电 价 计 入 营 业 收 入, 将 导 致 收 入 成 本 严 重 不 匹 配, 造 成 光 伏 电 站 在 收 到 补 贴 前 的 所 有 会 计 年 度 持 续 巨 额 亏 损, 而 在 收 到 补 贴 的 当 年 又 会 出 现 数 倍 于 正 常 年 度 的 巨 额 利 润, 不 符 合 企 业 的 实 际 经 营 情 况, 即 未 列 入 补 助 目 录 时 不 在 当 年 确 认 补 贴 列 入 收 入 的 会 计 处 理 将 严 重 歪 曲 财 务 报 表, 误 导 投 资 者 因 此, 国 源 电 力 在 尚 未 进 入 补 贴 目 录 的 情 况 下 将 光 伏 电 站 补 贴 列 入 当 期 收 入 的 会 计 处 理 符 合 收 入 确 认 准 则 相 关 规 定 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 向 交 易 对 方 标 的 公 司 管 理 层 了 解 并 查 阅 历 年 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 目 录 发 布 情 况, 国 源 电 力 已 于 2013 年 12 月 向 国 家 能 源 局 提 交 相 关 申 请 材 料, 并 已 通 过 相 关 部 门 的 审 核 同 时, 国 源 电 力 需 每 月 将 上 网 发 电 量 数 据 上 传 国 家 能 源 局 申 报 系 统 审 核, 以 此 作 为 未 来 发 放 可 再 生 能 源 电 价 补 贴 的 依 据 因 此, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 国 源 电 力 100MW 光 伏 电 站 符 合 可 再 生 能 源 电 价 附 加 资 金 补 助 项 目 审 核 确 认 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定, 未 来 进 入 补 贴 目 录 的 不 确 定 性 以 及 审 批 风 险 较 低 标 的 公 司 在 尚 未 进 入 补 贴 目 录 的 情 况 下 将 尚 未 收 到 的 可 再 生 能 源 补 贴 电 价 确 认 收 入 符 合 会 计 准 则 相 关 规 定 会 计 师 核 查 意 见 : 经 核 查, 会 计 师 认 为 标 的 公 司 未 来 进 入 补 贴 目 录 的 不 确 定 性 以 及 审 批 风 险 较 低, 标 的 公 司 尚 未 进 入 补 贴 目 录 的 情 况 下 将 光 伏 电 站 补 贴 列 入 当 期 收 入 的 会 计 处 理 符 合 收 入 确 认 准 则 相 关 规 定 已 在 重 组 报 告 书 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 5

7 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 八 ) 财 务 状 况 分 析 1 主 要 资 产 情 况 分 析 (1) 应 收 账 款 4) 标 的 公 司 未 来 进 入 补 贴 目 录 的 可 能 性 及 相 关 会 计 处 理 的 合 理 性 中 对 上 述 内 容 进 行 补 充 披 露 3 报 告 书 显 示,2014 年 以 来, 国 家 电 网 甘 肃 省 电 力 公 司 开 始 对 金 昌 市 所 有 光 伏 电 站 实 行 限 电 措 施 (1) 请 说 明 标 的 公 司 与 国 家 电 网 甘 肃 省 电 力 公 司 金 昌 供 电 公 司 签 订 的 甘 肃 电 网 新 能 源 并 网 调 度 协 议 中 是 否 约 定 了 标 的 公 司 年 度 发 电 量 的 上 网 比 例 或 上 网 电 量 限 额 ;(2) 请 补 充 披 露 该 限 电 措 施 的 具 体 内 容 期 限 以 及 对 标 的 公 司 的 影 响 等 (1) 请 说 明 标 的 公 司 与 国 家 电 网 甘 肃 省 电 力 公 司 金 昌 供 电 公 司 签 订 的 甘 肃 电 网 新 能 源 并 网 调 度 协 议 中 是 否 约 定 了 标 的 公 司 年 度 发 电 量 的 上 网 比 例 或 上 网 电 量 限 额 经 查 阅 并 网 调 度 协 议 中 的 相 关 条 款, 其 并 未 约 定 公 司 年 度 发 电 量 的 上 网 比 例 或 上 网 电 量 限 额 (2) 请 补 充 披 露 该 限 电 措 施 的 具 体 内 容 期 限 以 及 对 标 的 公 司 的 影 响 等 国 家 电 网 甘 肃 省 电 力 公 司 不 会 正 式 下 达 限 电 的 书 面 文 件, 一 般 由 国 家 电 网 甘 肃 省 电 力 公 司 金 昌 供 电 公 司 电 力 控 制 调 度 中 心 ( 地 调 ) 代 表 国 家 电 网 甘 肃 省 电 力 公 司 调 度 控 制 中 心 ( 省 调 ) 对 电 网 运 行 进 行 控 制, 对 所 有 光 伏 并 网 电 站 拥 有 控 制 指 挥 权, 限 电 指 令 是 根 据 甘 肃 省 电 网 运 行 情 况 及 金 昌 市 电 网 运 行 情 况 发 布, 视 情 况 不 定 期 调 整, 通 知 形 式 由 专 线 电 话 通 知 或 书 面 通 知, 具 体 形 式 以 地 调 指 令 为 准 因 此, 国 源 电 力 管 理 层 仅 能 根 据 甘 肃 省 电 网 建 设 情 况 和 不 定 期 沟 通 方 式 了 解 限 电 措 施 执 行 情 况, 无 法 准 确 了 解 限 电 措 施 的 具 体 内 容 期 限, 无 法 定 量 预 计 限 电 措 施 对 国 源 电 力 上 网 电 量 的 影 响 已 在 重 组 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 十 三 国 源 电 力 主 营 业 务 发 展 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 在 西 北 地 区 大 力 开 展 光 伏 电 站 建 设 的 情 况 下, 当 地 外 送 输 电 线 路 负 荷 不 足, 当 地 消 纳 能 力 有 限 自 2014 年 初 以 来, 西 北 地 区 光 伏 电 站 经 常 受 到 弃 光 限 电 措 6

8 施 的 影 响 国 家 电 网 甘 肃 省 电 力 公 司 一 般 不 会 正 式 下 达 限 电 的 书 面 文 件, 而 由 金 昌 供 电 公 司 电 力 控 制 调 度 中 心 ( 地 调 ) 代 表 国 家 电 网 甘 肃 省 电 力 公 司 调 度 控 制 中 心 ( 省 调 ) 对 电 网 运 行 进 行 控 制, 对 辖 区 内 所 有 光 伏 并 网 电 站 行 使 控 制 指 挥 权 限 电 指 令 是 根 据 甘 肃 省 电 网 运 行 情 况 及 金 昌 市 电 网 运 行 情 况 发 布, 视 情 况 不 定 期 调 整, 通 知 形 式 由 专 线 电 话 通 知 或 书 面 通 知, 具 体 形 式 以 地 调 指 令 为 准 因 此, 国 源 电 力 管 理 层 仅 能 根 据 甘 肃 省 电 网 建 设 情 况 和 不 定 期 沟 通 方 式 了 解 限 电 措 施 执 行 情 况, 无 法 准 确 了 解 限 电 措 施 的 具 体 内 容 期 限, 无 法 定 量 预 计 限 电 措 施 对 国 源 电 力 上 网 电 量 的 影 响 4 报 告 书 显 示, 标 的 公 司 2015 年 1-8 月 的 实 际 上 网 电 量 8, 万 千 瓦 时, 而 标 的 公 司 预 测 2015 年 全 年 上 网 电 量 为 14, 万 千 瓦 时 请 结 合 国 内 可 比 光 伏 电 站 情 况 补 充 披 露 上 述 上 网 电 量 预 测 值 的 可 实 现 性, 并 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 意 见 答 复 : 由 于 国 内 不 同 区 域 的 光 照 条 件 差 别 较 大, 不 同 区 域 内 同 样 发 电 功 率 的 光 伏 电 站 的 理 论 发 电 量 上 网 电 量 差 别 较 大, 需 从 同 一 或 相 近 区 域 内 选 择 可 比 光 伏 电 站 进 行 上 网 电 量 的 比 对 由 于 同 区 域 内 光 伏 电 站 对 上 网 电 量 数 据 披 露 有 限, 可 以 获 取 上 网 电 量 数 据 的 可 比 光 伏 电 站 仅 有 甘 肃 锦 泰 电 力 有 限 公 司 100MW 光 伏 电 站 2013 年 度, 甘 肃 锦 泰 电 力 有 限 公 司 100MW 光 伏 电 站 尚 未 受 到 限 电 措 施 影 响 自 2014 年 初 开 始, 甘 肃 当 地 电 网 公 司 一 直 进 行 硬 件 及 软 件 升 级 以 提 高 电 力 外 送 传 输 能 力, 甘 肃 锦 泰 电 力 有 限 公 司 100MW 光 伏 电 站 国 源 电 力 100MW 光 伏 电 站 及 甘 肃 省 内 众 多 光 伏 电 站 均 受 到 电 网 调 度 的 发 电 功 率 限 制 2013 年 9-12 月, 在 未 受 到 限 电 措 施 影 响 的 情 况 下, 甘 肃 锦 泰 电 力 有 限 公 司 100MW 光 伏 电 站 上 网 电 量 如 下 表 所 示 : 月 份 2013 年 9 月 2013 年 10 月 2013 年 11 月 2013 年 12 月 合 计 上 网 电 量 ( 千 瓦 时 ) 14,216,400 17,248,000 13,941,453 13,580,759 58,986, 年 5-8 月, 国 源 电 力 100MW 光 伏 电 站 实 现 上 网 电 量 如 下 表 所 示 : 7

9 月 份 2015 年 5 月 2015 年 6 月 2015 年 7 月 2015 年 8 月 合 计 上 网 电 量 ( 千 瓦 时 ) 12,853,170 12,803,576 13,319,675 13,935,870 52,912,291 基 于 2015 年 5-8 月 的 上 网 电 量 情 况, 国 源 电 力 管 理 层 认 为 限 电 情 况 已 有 明 显 改 善 趋 势, 预 计 9-12 月 的 上 网 电 量 仍 有 进 一 步 提 高 的 可 能 性 因 此, 国 源 电 力 管 理 层 综 合 2015 年 5-8 月 的 上 网 电 量 情 况 以 及 甘 肃 锦 泰 电 力 有 限 公 司 100MW 光 伏 电 站 2013 年 9-12 月 的 上 网 电 量 情 况, 合 理 预 计 国 源 电 力 100MW 光 伏 电 站 在 2015 年 9-12 月 可 实 现 上 网 电 量 为 5,330 万 千 瓦 时 在 2015 年 1-8 月 已 实 现 上 网 电 量 8, 万 千 瓦 时 的 基 础 上, 国 源 电 力 管 理 层 预 计 2015 年 全 年 的 上 网 电 量 可 达 14, 万 千 瓦 时 但 根 据 国 源 电 力 近 期 所 提 供 的 2015 年 9 月 份 和 10 月 份 的 结 算 电 量 数 据, 其 100MW 光 伏 电 站 再 次 受 到 电 网 调 度 限 电 措 施 影 响, 上 网 电 量 较 8 月 份 有 所 下 降, 存 在 无 法 实 现 2015 年 度 全 年 上 网 电 量 预 测 值 的 可 能 性 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 查 阅 国 源 电 力 100MW 光 伏 电 站 和 甘 肃 锦 泰 电 力 有 限 公 司 100MW 光 伏 电 站 上 网 电 量 数 据, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 国 源 电 力 管 理 层 基 于 2015 年 5-8 月 上 网 电 量 数 据 和 甘 肃 锦 泰 电 力 有 限 公 司 100MW 光 伏 电 站 在 2013 年 9-12 月 的 上 网 电 量 数 据 预 测 预 计 2015 年 9-12 月 的 上 网 电 量 数 据 具 备 一 定 的 合 理 性 和 可 实 现 性 但 经 查 阅 2015 年 9 月 和 10 月 的 上 网 电 量 数 据, 其 较 8 月 份 有 所 下 降, 存 在 无 法 实 现 2015 年 度 全 年 上 网 电 量 预 测 值 的 可 能 性 已 在 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 四 具 体 评 估 过 程 与 结 果 ( 一 ) 利 润 表 相 关 项 目 的 预 测 1 主 营 业 务 收 入 预 测 (4) 关 于 2015 年 全 年 上 网 电 量 预 测 值 可 实 现 性 的 说 明 中 补 充 披 露 5 请 补 充 披 露 报 告 书 中 预 测 标 的 公 司 未 来 业 绩 时 所 使 用 相 关 假 设 的 依 据 : (1) 在 首 年 理 论 上 网 电 量 的 基 础 上 乘 以 1.05 的 修 正 系 数, 请 结 合 国 内 西 北 地 区 光 伏 电 站 的 实 际 发 电 情 况 补 充 披 露 上 述 修 正 系 数 的 合 理 性 ;(2) 预 测 光 伏 组 件 未 来 每 年 的 衰 减 系 数 为 1.1% 和 0.8%, 请 结 合 国 内 现 有 光 伏 电 站 的 实 际 情 况 补 充 说 明 该 衰 减 系 数 的 合 理 性 ;(3) 预 测 从 2018 年 开 始 即 不 再 考 虑 限 电 损 失, 8

10 请 结 合 国 家 相 关 政 策 及 所 签 订 的 并 网 调 度 协 议 等 方 面 补 充 披 露 该 假 定 的 合 理 性 ;(4) 预 计 未 来 期 间 标 的 公 司 人 工 费 用 均 为 万 元, 请 结 合 企 业 生 产 经 营 模 式 员 工 结 构 等 方 面 补 充 披 露 该 预 测 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 就 上 述 问 题 发 表 意 见 答 复 : (1) 在 首 年 理 论 上 网 电 量 的 基 础 上 乘 以 1.05 的 修 正 系 数, 请 结 合 国 内 西 北 地 区 光 伏 电 站 的 实 际 发 电 情 况 补 充 披 露 上 述 修 正 系 数 的 合 理 性 光 伏 电 站 发 电 量 主 要 受 当 地 气 象 站 标 准 月 的 太 阳 年 辐 射 量 每 天 平 均 峰 值 日 照 小 时 数 等 气 象 因 素 影 响, 这 些 因 素 是 由 电 站 所 处 的 地 理 位 置 的 太 阳 能 资 源 分 布 决 定 的 国 源 电 力 公 司 位 于 甘 肃 省 金 昌 市 金 川 区 西 坡, 是 我 国 太 阳 能 资 源 丰 富 的 地 区 通 过 收 集 部 分 西 北 地 区 光 伏 电 站 实 际 上 网 电 量 数 据 与 可 研 预 测 值 进 行 对 比, 甘 肃 锦 泰 电 力 有 限 公 司 100MW 光 伏 电 站 实 际 上 网 电 量 比 可 研 预 测 值 高 出 13.18%, 阿 拉 善 盟 50MW 光 伏 电 站 实 际 上 网 电 量 比 可 研 预 测 值 高 出 11.10%, 宁 夏 中 卫 20MW 光 伏 电 站 实 际 上 网 电 量 比 可 研 预 测 值 高 出 9.80%, 鄯 善 县 20MW 光 伏 电 站 实 际 发 电 量 比 可 研 预 测 值 高 出 11.40% 从 这 些 光 伏 电 站 的 实 际 运 行 数 据 来 看, 光 伏 电 站 的 实 际 发 电 量 较 可 研 报 告 中 的 预 测 值 偏 高 平 均 至 少 在 5% 以 上 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 通 过 公 开 渠 道 搜 集 了 西 北 地 区 多 个 光 伏 电 站 可 研 报 告 预 测 数 和 实 际 运 行 数 据, 并 与 国 源 电 力 预 测 数 据 进 行 比 较, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 国 源 电 力 在 首 年 理 论 上 网 电 量 的 基 础 上 乘 以 1.05 的 修 正 系 数 合 理 已 在 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 四 具 体 评 估 过 程 与 结 果 ( 一 ) 利 润 表 相 关 项 目 的 预 测 1 主 营 业 务 收 入 预 测 (1) 上 网 电 量 的 确 定 1) 首 年 理 论 上 网 电 量 的 预 测 中 对 上 述 内 容 进 行 补 充 披 露 (2) 预 测 光 伏 组 件 未 来 每 年 的 衰 减 系 数 为 1.1% 和 0.8%, 请 结 合 国 内 现 有 光 伏 电 站 的 实 际 情 况 补 充 说 明 该 衰 减 系 数 的 合 理 性 9

11 晶 体 硅 光 伏 组 件 在 光 照 及 常 规 大 气 环 境 中 使 用 会 有 衰 减, 组 件 功 率 的 衰 减 是 随 着 光 照 时 间 的 增 长, 组 件 输 出 功 率 逐 渐 下 降 的 现 象 通 常 情 况, 采 用 的 光 伏 组 件 的 第 1 年 输 出 功 率 衰 减 率 2%,5 年 内 输 出 功 率 衰 减 率 5%,12 年 内 输 出 功 率 衰 减 率 10%,25 年 衰 减 不 超 过 20% 考 虑 到 标 的 公 司 采 用 的 多 晶 硅 光 伏 组 件 是 2004 年 刚 开 始 在 日 本 出 现 并 应 用, 目 前 国 内 现 有 光 伏 电 站 尚 没 有 同 类 电 站 的 完 整 运 营 数 据 可 以 参 考 通 过 比 较 国 内 光 伏 电 站 可 研 报 告 和 近 期 光 伏 交 易 案 例 披 露 数 据, 其 中 巨 力 索 具 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 资 产 事 宜 涉 及 的 巨 力 新 能 源 股 份 有 限 公 司 太 阳 能 光 伏 屋 顶 10MW( 二 期 ) 电 站 价 值 项 目 中 铭 评 报 字 [2014] 第 号 资 产 评 估 报 告 采 用 衰 减 率 取 0.8%; 华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 吐 鲁 番 昱 泽 光 伏 发 电 有 限 公 司 部 分 股 权 项 目 中 通 评 报 字 号 华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 吐 鲁 番 市 中 晖 光 伏 发 电 有 限 公 司 部 分 股 权 中 通 评 报 字 号 华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 吐 鲁 番 协 合 太 阳 能 发 电 有 限 责 任 公 司 部 分 股 权 资 产 评 估 报 告 中 通 评 报 字 号 资 产 评 估 报 告 采 用 衰 减 率 按 照 20 年 衰 减 不 超 过 20% 预 测, 经 测 算 电 站 运 营 前 10 年 衰 减 系 数 为 1.0%, 第 11 年 开 始 后 为 0.8% 国 源 电 力 发 电 量 的 预 测 数 参 考 可 研 报 告 预 测 数 上 浮 5% 由 此 推 算 国 源 电 力 的 衰 减 系 数 ( 衰 减 系 数 =1- 当 年 发 电 量 / 上 年 发 电 量 ), 推 算 的 衰 减 系 数 详 见 下 表 : 序 号 项 目 单 位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1 发 电 量 万 度 17, , , , , , 衰 减 系 数 % 序 号 项 目 单 位 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 1 发 电 量 万 度 16, , , , , , 衰 减 系 数 % 序 号 项 目 单 位 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 1 发 电 量 万 度 15, , , , , , 衰 减 系 数 % 序 号 项 目 单 位 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 1 发 电 量 万 度 14, , , , , , 衰 减 系 数 %

12 国 源 电 力 参 考 可 研 报 告, 选 取 的 衰 减 系 数 区 间 范 围 为 0.73%-1.1%, 平 均 每 年 衰 减 0.85% 根 据 行 业 通 行 的 经 验, 一 般 在 每 年 0.7%-1.2% 的 区 间 范 围 内 国 源 电 力 的 衰 减 系 数 符 合 行 业 通 行 经 验 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 查 阅 同 行 业 相 关 案 例, 并 向 中 同 华 评 估 师 和 国 源 电 力 相 关 专 业 技 术 人 员 了 解 相 关 情 况, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 国 源 电 力 2015 年 年 衰 减 系 数 选 取 行 业 通 行 经 验 的 0.7%-1.1% 之 间, 平 均 衰 减 率 为 0.85%,25 年 衰 减 系 数 为 18.37%, 符 合 行 业 25 年 不 超 过 20% 的 行 业 经 验 因 此, 国 泰 君 安 证 券 认 为 衰 减 系 数 的 选 取 合 理 (3) 预 测 从 2018 年 开 始 即 不 再 考 虑 限 电 损 失, 请 结 合 国 家 相 关 政 策 及 所 签 订 的 并 网 调 度 协 议 等 方 面 补 充 披 露 该 假 定 的 合 理 性 1 国 家 政 策 支 持 国 家 能 源 局 2015 年 10 月 印 发 通 知 明 确 要 求, 各 有 关 省 区 市 能 源 主 管 部 门 应 及 时 与 电 网 企 业 进 行 衔 接, 落 实 配 套 电 网 建 设 相 关 事 项 各 项 目 原 则 上 应 在 2015 年 内 开 工 建 设,2016 年 6 月 30 日 前 建 成 并 网 发 电 此 外, 电 网 企 业 应 及 时 制 定 配 套 电 网 建 设 方 案, 协 调 推 进 配 套 电 网 建 设 和 改 造, 做 好 光 伏 发 电 项 目 的 电 网 接 入 和 并 网 运 行 服 务 等 工 作 国 家 电 网 公 司 提 出, 我 国 将 建 设 联 接 大 型 能 源 基 地 与 主 要 负 荷 中 心 的 三 纵 三 横 一 环 网 特 高 压 骨 干 网 架 和 13 项 直 流 输 电 工 程 ( 其 中 特 高 压 直 流 10 项 ), 形 成 大 规 模 西 电 东 送 北 电 南 送 的 能 源 配 置 格 局 到 2020 年, 国 家 电 网 将 建 成 五 纵 五 横 特 高 压 交 流 骨 干 网 架 和 27 条 特 高 压 直 流 输 电 工 程, 形 成 4.5 亿 kw 的 跨 区 跨 省 输 送 能 力, 建 成 以 三 华 电 网 为 核 心, 通 过 直 流 和 东 北 西 北 南 方 电 网 互 联, 联 接 各 大 煤 电 基 地 大 水 电 基 地 大 核 电 基 地 大 可 再 生 能 源 基 地 和 主 要 负 荷 中 心 的 统 一 坚 强 智 能 电 网 2 甘 肃 省 电 网 建 设 情 况 2014 年 3 月, 国 家 能 源 局 发 布 关 于 做 好 甘 肃 河 西 走 廊 清 洁 能 源 基 地 建 设 有 关 要 求 的 通 知, 要 求 科 学 推 进 甘 肃 河 西 走 廊 清 洁 能 源 基 地 和 特 高 压 直 流 输 电 11

13 工 程 建 设 甘 肃 酒 泉 - 湖 南 ±800 千 伏 特 高 压 直 流 输 电 工 程 输 送 容 量 为 800 万 千 瓦, 年 输 送 可 再 生 能 源 电 量 占 比 达 到 40% 以 上 要 求 国 家 电 网 就 哈 密 至 郑 州 ± 800 千 伏 特 高 压 直 流 输 电 线 路 充 分 论 证, 确 保 可 再 生 能 源 电 力 的 全 额 上 网 和 可 靠 送 出 2015 年 4 月, 哈 密 至 郑 州 ±800 千 伏 特 高 压 直 流 输 电 线 路 跨 越 甘 肃 750 千 伏 超 高 压 电 网 顺 利 完 成, 标 志 着 甘 肃 已 成 为 世 界 上 特 高 压 直 流 线 路 跨 越 最 长 的 一 个 省 份 该 工 程 在 甘 肃 段 线 路 全 长 约 1300 千 米, 线 路 途 经 嘉 峪 关 张 掖 金 昌 武 威 白 银 庆 阳 市 六 个 行 政 区 域, 甘 肃 段 线 路 长 度 约 为 哈 郑 线 全 长 的 2/3 目 前 该 线 路 竣 工 验 收 工 作 已 经 进 入 尾 声 2015 年 6 月, 甘 肃 酒 泉 - 湖 南 ±800 千 伏 特 高 压 直 流 输 电 工 程 于 甘 肃 省 酒 泉 市 瓜 州 县 和 湖 南 省 湘 潭 市 同 时 举 行 开 工 仪 式, 进 行 为 期 两 年 的 建 设 输 电 能 力 800 万 千 瓦, 每 年 可 新 增 输 送 电 量 400 亿 千 瓦 时 该 工 程 是 我 国 第 一 条 大 规 模 输 送 清 洁 电 力 的 特 高 压 电 网 工 程 2015 年 8 月 25 日, 酒 泉 湖 南 ±800 千 伏 特 高 压 直 流 输 电 线 路 工 程 ( 甘 肃 段 ) 首 基 基 础 浇 制 试 点, 在 金 昌 市 永 昌 县 下 四 坝 村 1719 号 塔 位 顺 利 完 成, 标 志 着 该 工 程 线 路 工 程 进 入 全 面 建 设 阶 段 3 金 昌 电 网 十 三 五 配 电 网 规 划 2015 年 2 月 28 日, 金 昌 供 电 公 司 全 面 完 成 十 三 五 配 电 网 规 划 地 理 接 线 图, 标 志 着 金 昌 电 网 十 三 五 配 电 网 规 划 网 架 结 构 已 出 炉 十 三 五 配 电 网 规 划 以 金 昌 地 区 社 会 经 济 发 展 为 前 提, 配 电 网 现 状 和 用 电 负 荷 需 求 为 依 据, 结 合 十 三 五 金 昌 市 软 通 项 目 西 气 东 输 三 四 线 项 目 兰 新 三 四 线 等 重 点 规 划 建 设 项 目 和 新 能 源 电 源 项 目 快 速 发 展 的 现 状, 按 规 划 项 目 的 紧 迫 性 和 必 要 性, 全 面 完 成 了 十 三 五 配 电 网 规 划 地 理 接 线 图 到 2020 年, 规 划 新 建 330 千 伏 东 寨 变 电 站 1 座, 变 电 容 量 720 兆 伏 安 ; 新 建 110 千 伏 变 电 站 5 座, 变 电 容 量 510 兆 伏 安,110 千 伏 线 路 18 条 168 千 米 ; 增 容 改 造 现 有 变 电 所 3 座, 增 容 60 兆 伏 安 ; 扩 建 110 规 划 千 伏 变 电 站 3 座, 变 电 容 量 140 兆 伏 安 规 划 新 建 35 千 伏 变 电 站 5 座, 变 电 容 量 兆 伏 安,35 千 伏 线 路 36 条 千 米 ; 增 容 改 造 变 电 所 2 座, 增 容 25.2 兆 伏 安 据 悉, 十 三 五 期 间, 金 昌 电 网 预 计 投 资 12.3 亿 元, 其 中 110 千 伏 新 扩 建 12

14 及 改 造 工 程 投 资 4.7 亿 元,35 千 伏 新 扩 建 及 改 造 工 程 投 资 1.23 亿 元,10 千 伏 及 以 下 新 扩 建 工 程 投 资 5.55 亿 元, 多 元 化 项 目 独 立 二 次 项 目 等 工 程 投 资 0.82 亿 元, 届 时 金 昌 电 网 结 构 将 进 一 步 得 到 优 化, 供 电 能 力 和 供 电 可 靠 性 将 显 著 提 升 综 上 所 述, 国 家 相 继 推 出 了 一 系 列 对 光 伏 产 业 的 扶 持 政 策, 加 快 建 成 特 高 压 骨 干 网 架, 全 面 加 强 配 电 网 建 设, 将 逐 步 提 升 目 前 电 网 的 外 送 输 电 能 力, 并 缓 解 限 电 问 题 对 光 伏 电 站 日 常 经 营 的 影 响 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 查 阅 相 关 政 策 法 规 电 网 建 设 情 况 金 昌 电 网 十 三 五 配 电 网 规 划 等 资 料, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 国 家 相 继 推 出 的 一 系 列 对 光 伏 产 业 的 扶 持 政 策, 特 高 压 骨 干 网 架 的 建 设, 配 电 网 络 的 建 设, 将 逐 步 提 升 目 前 电 网 的 外 送 输 电 能 力, 并 缓 解 限 电 问 题 对 光 伏 电 站 日 常 经 营 的 影 响 已 在 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 四 具 体 评 估 过 程 与 结 果 ( 一 ) 利 润 表 相 关 项 目 的 预 测 1 主 营 业 务 收 入 预 测 (1) 上 网 电 量 的 确 定 3) 关 于 2018 年 及 以 后 年 度 不 考 虑 限 电 损 失 的 合 理 性 说 明 中 对 上 述 内 容 进 行 补 充 披 露 (4) 预 计 未 来 期 间 标 的 公 司 人 工 费 用 均 为 万 元, 请 结 合 企 业 生 产 经 营 模 式 员 工 结 构 等 方 面 补 充 披 露 该 预 测 的 合 理 性 光 伏 发 电 业 务 是 国 源 电 力 公 司 的 主 营 业 务, 电 站 业 务 模 式 相 对 简 单, 日 常 经 营 模 式 是 采 用 委 托 的 方 式 由 第 三 方 提 供 运 营 与 维 护 服 务, 不 需 要 配 备 大 量 人 员 从 同 类 电 站 运 营 情 况 和 企 业 历 史 数 据 可 见, 人 工 成 本 可 通 过 精 简 增 效 一 人 多 岗 远 程 监 管 等 多 种 途 径 得 到 有 效 控 制 2013 年 末, 国 源 电 力 100MW 光 伏 电 站 实 现 并 网 发 电 2014 年 度 和 2015 年 1-8 月, 国 源 电 力 的 人 工 成 本 分 别 为 8.67 万 元 和 6.60 万 元 本 次 评 估 过 程 中, 对 员 工 的 需 求 预 计 包 括 : 办 事 处 业 务 负 责 人 财 务 会 计 出 纳 若 干 名 在 企 业 现 有 人 员 配 置 基 础 上, 人 工 费 用 预 计 已 充 分 考 虑 财 务 和 管 理 等 基 本 岗 位 设 置 及 相 关 人 员 薪 酬, 确 保 电 站 持 续 正 常 运 营 2016 年 年, 每 年 的 人 工 费 用 结 构 如 下 : 13

15 单 位 : 元 岗 位 设 置 办 事 处 业 务 负 责 人 财 务 会 计 出 纳 合 计 负 责 除 电 站 现 场 运 负 责 电 站 项 目 会 计 负 责 电 站 的 出 纳 工 职 责 维 外 的 所 有 管 理, 账 务 处 理 报 税 等 工 作, 现 金 银 行 管 包 括 与 对 外 联 系 作 理 工 资 156, , , , 社 保 及 公 积 金 33, , , , 福 利 费 3, , , , 教 育 费 2, , , , 工 会 经 费 1, , , , 人 工 费 合 计 196, , , , 金 昌 市 政 府 网 站 中 政 务 公 开 信 息 中 的 统 计 分 析 显 示,2015 年 上 半 年, 金 昌 市 居 民 的 人 均 可 支 配 收 入 13,801 元, 月 均 2,300 元, 最 低 工 资 标 准 1,350 元 / 月 国 源 电 力 人 工 费 用 预 计 已 显 著 高 于 当 地 平 均 薪 酬 水 平 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 查 阅 光 伏 电 站 运 维 合 同 电 站 运 维 管 理 制 度 金 昌 市 政 府 网 站 信 息, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 国 源 电 力 预 测 期 人 工 费 用 均 为 万 元 符 合 公 司 生 产 经 营 模 式, 员 工 结 构, 人 工 费 用 预 计 合 理 已 在 重 组 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 评 估 情 况 四 具 体 评 估 过 程 与 结 果 ( 一 ) 利 润 表 相 关 项 目 的 预 测 3 管 理 费 用 预 测 中 对 上 述 内 容 进 行 补 充 披 露 性 6 请 根 据 近 期 国 内 光 伏 电 站 可 比 交 易 案 例, 说 明 本 次 交 易 估 值 作 价 的 合 理 答 复 : 经 查 阅 公 开 信 息,2014 年 至 今, 国 内 光 伏 电 站 交 易 案 例 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 首 次 披 露 时 间 收 购 方 标 的 资 产 评 估 结 论 资 产 评 估 值 资 产 基 础 法 未 来 收 益 法 市 场 法 14

16 1 2015/11/25 挂 牌 转 让 /9/3 易 事 特 /4/17 桐 君 阁 /10/16 漳 泽 电 力 华 北 高 速 联 合 /8/20 光 伏 ( 常 州 ) 投 资 有 限 公 司 /3/13 科 陆 电 子 呼 和 浩 特 市 神 舟 光 伏 电 力 有 限 公 司 100% 股 权 疏 勒 县 盛 腾 光 伏 电 力 有 限 公 司 100% 股 权 中 节 太 阳 能 100% 股 权 鄯 善 协 和 太 阳 能 发 电 有 限 公 司 100% 股 权 国 电 科 左 后 旗 光 伏 发 电 有 限 公 司 93.68% 股 权 瑞 峰 格 尔 木 电 力 有 限 公 司 100% 股 权 14, , , , , , , , , , , 由 上 表 可 知, 在 可 以 查 询 到 详 细 评 估 过 程 描 述 的 光 伏 电 站 收 购 案 例 中, 交 易 金 额 较 大 的 光 伏 电 站 均 采 用 收 益 法 评 估 值 作 为 最 终 的 评 估 结 果 国 源 电 力 主 要 从 事 光 伏 电 站 开 发 及 运 营, 根 据 本 次 评 估 的 资 产 特 性, 对 被 评 估 企 业 经 营 情 况 进 行 分 析, 难 于 收 集 到 足 够 的 同 类 企 业 产 权 交 易 案 例 的 详 细 信 息, 不 宜 采 用 市 场 法 ; 被 评 估 对 象 处 于 继 续 使 用 状 态, 各 项 资 产 和 负 债 等 相 关 历 史 资 料 易 于 搜 集, 未 来 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 可 以 预 测, 具 备 收 益 法 和 资 产 基 础 法 评 估 的 条 件 考 虑 到 一 般 情 况 下, 资 产 基 础 法 仅 能 反 映 企 业 资 产 的 自 身 价 值, 而 不 能 全 面 合 理 的 体 现 企 业 的 整 体 价 值 评 估 师 经 过 对 国 源 电 力 公 司 财 务 状 况 的 调 查 及 历 史 经 营 业 绩 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 果 能 更 全 面 合 理 地 反 映 国 源 电 力 的 所 有 者 权 益 价 值, 故 选 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 因 此, 对 比 近 期 15

17 国 内 光 伏 电 站 可 比 交 易 案 例, 国 源 电 力 100% 股 权 选 用 未 来 收 益 法 评 估 值 作 为 最 终 评 估 结 果 具 有 一 定 的 合 理 性 在 上 述 案 例 中, 仅 有 中 节 太 阳 能 公 司 借 壳 桐 君 阁 案 例 可 查 询 到 评 估 基 准 日 以 后 年 度 的 预 计 净 利 润, 按 照 其 评 估 基 准 日 之 后 一 年 预 计 净 利 润 计 算 评 估 值 对 应 的 市 盈 率 高 达 倍, 显 著 高 于 国 源 电 力 评 估 值 对 应 2016 年 预 计 净 利 润 的 市 盈 率 倍 因 此, 国 源 电 力 100% 股 权 评 估 值 的 交 易 市 盈 率 也 具 有 一 定 的 合 理 性 7 标 的 公 司 与 金 川 集 团 股 份 有 限 公 司 签 订 的 金 昌 市 新 能 源 直 接 消 纳 合 同 将 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 请 补 充 披 露 标 的 公 司 未 来 年 度 的 直 接 消 纳 供 电 计 划, 包 括 但 不 限 于 供 电 量 供 电 价 格 供 电 期 限 等, 如 已 签 订 合 同, 请 补 充 披 露 答 复 : 直 接 消 纳 合 同 签 署 前, 金 昌 当 地 电 网 公 司 先 行 汇 总 当 地 电 力 需 求, 并 通 知 各 个 电 站 申 报 直 接 供 电 意 向, 最 后 与 当 地 电 网 公 司 客 户 签 订 直 接 消 纳 合 同 国 源 电 力 与 金 川 集 团 股 份 有 限 公 司 签 订 的 金 昌 市 新 能 源 直 接 消 纳 合 同 将 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 双 方 尚 未 签 署 2016 年 度 的 金 昌 市 新 能 源 直 接 消 纳 合 同 在 相 关 协 议 到 期 终 止 后, 交 易 对 方 与 国 源 电 力 的 管 理 层 将 根 据 售 电 计 划 和 实 际 需 要 考 虑 是 否 与 金 川 集 团 股 份 有 限 公 司 签 署 2016 年 度 金 昌 市 新 能 源 直 接 消 纳 合 同 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 国 源 电 力 尚 未 接 到 申 报 就 地 消 纳 合 同 签 署 事 项 的 通 知 或 就 地 消 纳 电 量 价 格 等 计 划 已 在 重 组 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 十 五 生 产 和 销 售 情 况 ( 三 ) 主 要 客 户 及 销 售 情 况 中 对 上 述 内 容 进 行 补 充 披 露 8 报 告 书 显 示, 标 的 公 司 的 三 处 房 屋 建 筑 物 均 未 取 得 房 屋 产 权 证, 光 伏 电 站 项 目 占 地 的 土 地 征 用 变 更 的 手 续 也 未 完 成, 请 补 充 披 露 上 述 房 屋 产 权 证 和 变 更 手 续 的 办 理 进 度, 补 充 说 明 对 重 组 事 项 的 影 响, 并 请 律 师 独 立 财 务 顾 问 16

18 就 此 发 表 意 见 答 复 : (1) 土 地 征 用 变 更 手 续 的 办 理 进 度 1) 标 的 公 司 已 取 得 使 用 林 地 审 核 同 意 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 森 林 法 实 施 条 例 第 十 六 条 的 规 定, 电 力 工 程 需 要 占 用 或 者 征 收 征 用 林 地 的, 必 须 遵 守 下 列 规 定 : 用 地 单 位 应 当 向 县 级 以 上 人 民 政 府 林 业 主 管 部 门 提 出 用 地 申 请, 经 审 核 同 意 后, 按 照 国 家 规 定 的 标 准 预 交 森 林 植 被 恢 复 费, 领 取 使 用 林 地 审 核 同 意 书 用 地 单 位 凭 使 用 林 地 审 核 同 意 书 依 法 办 理 建 设 用 地 审 批 手 续 占 用 或 者 征 收 征 用 林 地 未 经 林 业 主 管 部 门 审 核 同 意 的, 土 地 行 政 主 管 部 门 不 得 受 理 建 设 用 地 申 请 2014 年 7 月, 标 的 公 司 取 得 甘 肃 省 林 业 厅 关 于 金 川 区 二 期 50 兆 瓦 并 网 光 伏 发 电 项 目 占 用 林 地 的 审 核 意 见, 同 意 金 川 区 二 期 50 兆 瓦 并 网 光 伏 发 电 项 目 建 设 占 用 金 川 区 国 有 灌 木 林 地 公 顷 2) 审 批 进 度 根 据 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 第 四 条 规 定, 农 用 地 是 指 直 接 用 于 农 业 生 产 的 土 地, 包 括 林 地 ; 同 时 根 据 其 第 四 十 四 条 的 规 定, 建 设 占 用 土 地, 涉 及 农 用 地 转 为 建 设 用 地 的, 应 当 办 理 农 用 地 转 用 审 批 手 续 目 前, 标 的 公 司 就 涉 及 将 林 地 改 为 未 利 用 地 的 申 请 已 通 过 甘 肃 省 内 的 各 级 国 土 部 门 层 层 上 报 至 国 土 资 源 部, 将 相 关 土 地 信 息 在 系 统 中 进 行 更 改 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 国 土 资 源 部 正 在 审 批 标 的 公 司 占 用 的 林 地 转 建 设 用 地, 标 的 公 司 预 计 2016 年 可 以 取 得 国 土 资 源 部 同 意 变 更 土 地 性 质 的 批 复 及 国 有 建 设 用 地 土 地 使 用 权 证 (2) 房 屋 产 权 证 的 办 理 进 度 根 据 标 的 公 司 相 关 人 员 的 说 明, 由 于 标 的 公 司 仍 在 申 请 取 得 国 土 资 源 部 同 意 变 更 土 地 性 质 的 批 复 及 国 有 建 设 用 地 土 地 使 用 权 证, 后 续 取 得 上 述 批 复 以 及 土 地 使 用 权 证 后 将 办 理 现 有 建 筑 的 房 屋 产 权 证 17

19 (3) 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 对 于 上 述 事 项, 本 次 交 易 对 方 储 阳 光 伏 承 诺 : 储 阳 光 伏 将 尽 力 推 动 和 协 助 标 的 公 司 办 理 相 关 土 地 征 用 手 续 办 理 国 有 建 设 用 地 手 续 和 办 理 房 屋 产 权 证 书, 取 得 土 地 使 用 权 证 以 及 建 筑 物 的 房 屋 产 权 证, 确 保 光 伏 电 站 项 目 按 照 原 定 经 营 计 划 持 续 正 常 运 营 如 因 前 述 光 伏 电 站 项 目 任 何 用 地 或 房 屋 建 筑 物 问 题 导 致 标 的 公 司 遭 受 任 何 损 失 或 超 过 相 关 预 计 费 用 的 支 出, 储 阳 光 伏 将 进 行 足 额 补 偿 律 师 意 见 : 经 核 查, 德 恒 律 师 认 为, 标 的 公 司 土 地 使 用 权 证 房 屋 产 权 证 办 理 事 项 不 存 在 实 质 性 障 碍, 同 时 交 易 对 方 对 取 得 土 地 使 用 权 证 房 屋 产 权 证 已 作 出 实 际 可 行 的 保 护 投 资 者 利 益 的 承 诺, 土 地 使 用 权 证 房 屋 产 权 证 办 理 事 项 不 会 对 本 次 重 组 事 项 构 成 重 大 不 利 影 响 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 查 阅 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 森 林 法 实 施 条 例 等 法 律 法 规 关 于 金 川 区 二 期 50 兆 瓦 并 网 光 伏 发 电 项 目 占 用 林 地 的 审 核 意 见 国 源 电 力 支 付 林 地 使 用 费 用 凭 证 储 阳 光 伏 出 具 的 关 于 办 理 土 地 使 用 权 证 及 建 筑 物 的 房 屋 产 权 证 的 承 诺, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 国 源 电 力 土 地 使 用 权 证 房 屋 产 权 证 办 理 事 项 不 存 在 实 质 性 障 碍, 同 时 交 易 对 方 对 取 得 土 地 使 用 权 证 房 屋 产 权 证 作 出 切 实 可 行 的 保 护 投 资 者 利 益 的 承 诺, 土 地 使 用 权 证 房 屋 产 权 证 办 理 事 项 不 会 对 本 次 重 组 事 项 构 成 重 大 不 利 影 响 已 在 重 组 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 八 国 源 电 力 资 产 权 属 情 况 ( 一 ) 房 屋 建 筑 物 ( 二 ) 土 地 使 用 权 中 对 上 述 内 容 进 行 补 充 披 露 9 报 告 书 显 示, 标 的 公 司 签 订 的 购 售 电 合 同 到 期 日 为 2019 年 12 月 31 日, 并 网 调 度 协 议 到 期 时 间 为 2018 年 12 月 31 日, 请 说 明 上 述 合 同 和 协 议 到 期 后 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 意 见 答 复 : 18

20 根 据 中 华 人 民 共 和 国 可 再 生 能 源 法 第 二 条 规 定 : 本 法 所 称 可 再 生 能 源, 是 指 风 能 太 阳 能 水 能 生 物 质 能 地 热 能 海 洋 能 等 非 化 石 能 源 第 十 四 条 的 规 定 : 电 网 企 业 应 当 与 按 照 可 再 生 能 源 开 发 利 用 规 划 建 设, 依 法 取 得 行 政 许 可 或 者 报 送 备 案 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业 签 订 并 网 协 议, 全 额 收 购 其 电 网 覆 盖 范 围 内 符 合 并 网 技 术 标 准 的 可 再 生 能 源 并 网 发 电 项 目 的 上 网 电 量 根 据 电 网 企 业 全 额 收 购 可 再 生 能 源 电 量 监 管 办 法 第 六 条 规 定 : 电 网 企 业 应 当 与 可 再 生 能 源 发 电 企 业 签 订 购 售 电 合 同 和 并 网 调 度 协 议 根 据 国 源 电 力 与 甘 肃 省 电 力 公 司 于 2013 年 3 月 签 署 的 并 网 调 度 协 议 16.5 条 约 定, 在 本 协 议 期 满 前 1 个 月, 国 源 电 力 与 甘 肃 省 电 力 公 司 就 续 签 本 合 同 的 有 关 事 宜 进 行 商 谈 根 据 国 源 电 力 与 甘 肃 省 电 力 公 司 于 2013 年 4 月 9 日 签 署 的 编 号 为 GF/HT 的 购 售 电 合 同 12.3 条 约 定, 在 本 合 同 期 满 前 3 个 月, 国 源 电 力 与 甘 肃 省 电 力 公 司 就 续 签 本 合 同 的 有 关 事 宜 进 行 商 谈, 新 合 同 未 签 订 前 延 续 本 合 同 执 行 由 此 可 见, 太 阳 能 发 电 属 于 可 再 生 能 源 发 电, 国 源 电 力 为 取 得 发 电 类 电 力 业 务 许 可 证 的 可 再 生 能 源 发 电 企 业, 发 电 设 施 具 备 发 电 运 行 的 能 力 电 网 企 业 应 当 根 据 国 家 法 律 法 规 的 规 定, 与 国 源 电 力 签 订 购 售 电 合 同 和 并 网 调 度 协 议 根 据 标 的 公 司 的 说 明, 光 伏 电 站 具 有 在 25 年 的 设 计 寿 命 内 发 电 功 能 始 终 不 变 的 特 点, 在 标 的 公 司 目 前 签 署 的 购 售 电 合 同 和 并 网 调 度 协 议 到 期 时, 国 源 电 力 发 电 功 能 并 不 会 发 生 变 化, 仍 然 具 备 与 电 网 企 业 续 签 购 售 电 合 同 和 并 网 调 度 协 议 的 前 提 条 件 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 查 阅 中 华 人 民 共 和 国 可 再 生 能 源 法 电 网 企 业 全 额 收 购 可 再 生 能 源 电 量 监 管 办 法 等 法 律 法 规 以 及 购 售 电 合 同 并 网 调 度 协 议 等 资 料, 国 泰 君 安 证 券 认 为, 购 售 电 合 同 并 网 调 度 协 议 到 期 后, 国 源 电 力 依 然 符 合 申 请 购 售 电 合 同 并 网 调 度 协 议 的 条 件, 购 售 电 合 同 并 网 调 度 协 议 到 期 无 法 续 签 的 风 险 较 低 19

21 ( 本 页 无 正 文, 为 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 < 关 于 对 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 > 的 回 复 之 签 章 页 ) 深 圳 珈 伟 光 伏 照 明 股 份 有 限 公 司 年 月 日 20