( 一 ) 制 度 面 前 人 人 平 等 ; ( 二 ) 责 任 与 权 力 权 限 对 等 ; ( 三 ) 谁 主 管 谁 负 责 ; ( 四 ) 实 事 求 是 客 观 公 平 公 正 ; ( 五 ) 问 责 与 改 进 相 结 合, 惩 戒 与 教 育 相 结 合 第 二 章 职 责 划 分

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1 天 津 鹏 翎 胶 管 股 份 有 限 公 司 内 部 问 责 管 理 制 度 第 一 章 总 则 第 一 条 为 进 一 步 完 善 天 津 鹏 翎 胶 管 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 治 理 结 构, 健 全 内 部 约 束 和 责 任 追 究 机 制, 督 促 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 各 级 管 理 人 员 及 其 他 有 关 人 员 恪 尽 职 责, 提 高 公 司 经 营 管 理 与 决 策 水 平, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 公 司 章 程 的 规 定 以 及 公 司 内 部 控 制 制 度 的 相 关 规 定, 制 定 本 制 度 第 二 条 公 司 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 须 按 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定 完 善 公 司 内 控 体 系 的 建 设, 规 范 公 司 运 作 第 三 条 内 部 问 责 制 是 指 对 公 司 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 以 及 分 支 机 构 负 责 人 等 在 其 所 管 辖 的 部 门 及 工 作 职 责 范 围 内, 以 及 从 事 公 司 信 息 披 露 违 规 行 为 和 股 票 内 幕 交 易 的 人 员, 因 其 故 意 或 重 大 过 失 给 公 司 造 成 严 重 不 良 影 响 或 严 重 不 利 后 果 的 行 为 进 行 责 任 追 究 的 制 度 第 四 条 内 部 问 责 的 对 象 为 公 司 的 董 事 独 立 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 以 及 各 分 支 机 构 负 责 人 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 内 的 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 的 董 事 监 事 和 经 理 应 参 照 执 行 依 据 公 司 的 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 被 界 定 为 内 幕 信 息 知 情 人 的 公 司 分 公 司 子 公 司 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 从 事 公 司 股 票 交 易 的, 亦 应 参 照 本 制 度 执 行 凡 是 纳 入 公 司 股 权 激 励 范 围 且 以 考 核 任 务 是 否 完 成 作 为 行 权 必 要 条 件 的 人 员 均 应 属 于 本 条 第 一 款 所 述 的 中 层 管 理 人 员 第 五 条 内 部 问 责 坚 持 下 列 基 本 原 则 1

2 ( 一 ) 制 度 面 前 人 人 平 等 ; ( 二 ) 责 任 与 权 力 权 限 对 等 ; ( 三 ) 谁 主 管 谁 负 责 ; ( 四 ) 实 事 求 是 客 观 公 平 公 正 ; ( 五 ) 问 责 与 改 进 相 结 合, 惩 戒 与 教 育 相 结 合 第 二 章 职 责 划 分 第 六 条 对 公 司 董 事 的 问 责 人 为 公 司 董 事 长 董 事 联 名 成 员 ; 对 监 事 的 问 责 人 为 公 司 董 事 长 监 事 会 主 席 监 事 联 名 成 员 ; 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 问 责 人 为 公 司 董 事 长, 对 高 级 管 理 人 员 以 外 的 管 理 人 员 的 问 责 人 为 总 经 理 董 事 会 对 监 事 作 出 的 处 罚 意 见 应 取 得 1 名 监 事 会 成 员 的 书 面 同 意, 否 则 应 提 交 股 东 大 会 批 准 后 执 行 董 事 会 同 时 对 2 名 监 事 作 出 处 罚 意 见 的, 董 事 会 处 罚 意 见 须 上 报 股 东 大 会 批 准 后 执 行 第 七 条 公 司 任 何 部 门 和 个 人 均 有 权 向 公 司 董 事 会 举 报 被 问 责 人 不 履 行 职 责 或 不 作 为 的 情 况 董 事 会 经 过 核 查 确 认 后, 按 制 度 规 定 提 出 相 关 方 案, 上 报 董 事 会 股 东 大 会 第 八 条 公 司 审 计 室 负 责 高 级 管 理 人 员 分 公 司 负 责 人 以 及 子 公 司 经 理 的 离 任 审 计 工 作, 对 其 在 任 职 期 间 对 所 在 部 门 单 位 财 政 财 务 收 支 的 真 实 性 合 法 性 效 益 性, 以 及 相 关 经 济 活 动 应 负 的 直 接 责 任 主 管 责 任 进 行 经 济 责 任 审 计, 出 具 审 计 报 告 同 时 上 报 董 事 长 和 总 经 理 第 三 章 问 责 事 项 第 九 条 本 制 度 所 涉 及 的 问 责 事 项 如 下 : ( 一 ) 董 事 监 事 不 履 行 或 不 正 确 履 行 职 责, 无 故 不 出 席 会 议, 不 执 行 股 东 大 会 董 事 会 或 监 事 会 决 议 ; 高 级 管 理 人 员 不 履 行 或 故 意 不 正 确 履 行 职 责, 不 执 行 董 事 会 决 议 的 ; ( 二 ) 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 工 作 计 划 中 明 确 规 定 应 由 其 承 担 的 工 2

3 作 任 务 及 工 作 要 求, 因 未 能 勤 勉 尽 责 工 作 或 渎 职 导 致 工 作 未 能 完 成 的 且 给 公 司 造 成 较 大 损 失 或 不 利 影 响 的 ; ( 三 ) 未 认 真 履 行 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议 总 经 理 办 公 会 决 议 及 确 定 的 工 作 任 务, 严 重 影 响 公 司 整 体 工 作 计 划 或 重 大 事 项 进 展 的 ; ( 四 ) 未 认 真 勤 勉 履 行 其 职 责, 管 理 松 懈 措 施 不 到 位 或 不 作 为, 导 致 其 职 责 范 围 内 常 规 的 半 年 度 年 度 工 作 目 标 工 作 任 务 不 能 完 成, 严 重 影 响 公 司 总 体 的 半 年 度 年 度 工 作 安 排 的 ; ( 五 ) 重 大 事 项 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 或 重 大 事 项 严 重 违 反 公 司 内 部 决 策 程 序, 主 观 盲 目 决 策, 给 公 司 分 公 司 子 公 司 造 成 重 大 经 济 损 失 或 由 于 其 错 误 决 策 导 致 公 司 形 象 和 声 誉 严 重 受 损 ; 重 要 建 设 工 程 项 目 存 在 严 重 质 量 问 题, 造 成 重 大 经 济 损 失 或 恶 劣 影 响 的 ; ( 六 ) 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 和 公 司 内 控 制 度 使 用 资 金 对 外 担 保 关 联 交 易 委 托 理 财 对 外 投 资 证 券 期 货 及 金 融 衍 生 品 投 资 资 产 处 置 等 ; ( 七 ) 违 反 公 司 信 息 披 露 相 关 规 定, 导 致 公 司 受 到 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 处 罚 或 损 害 公 司 形 象 的 ; ( 八 ) 违 反 公 司 内 幕 信 息 管 理 制 度, 泄 露 公 司 内 幕 信 息, 利 用 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 或 者 建 议 他 人 利 用 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易, 或 者 配 合 他 人 操 纵 公 司 证 券 交 易 价 格 的 ; ( 九 ) 违 反 法 律 法 规 证 券 监 管 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 公 司 章 程, 违 规 买 卖 本 公 司 股 票 ( 包 括 但 不 限 于 内 幕 交 易 短 线 交 易 和 窗 口 期 交 易 ) 的 ; ( 十 ) 弄 虚 作 假 或 虚 报 瞒 报 迟 报 安 全 事 故 重 大 质 量 事 故 重 大 案 件 及 其 他 重 大 突 发 事 件, 给 公 司 财 产 和 员 工 安 全 造 成 重 大 损 失 的 ; ( 十 一 ) 管 理 不 作 为 或 严 重 失 职, 导 致 其 职 责 范 围 内 的 部 门 或 人 员 发 生 严 重 违 法 违 纪 行 为, 造 成 严 重 后 果 或 恶 劣 影 响 的 ; ( 十 二 ) 在 公 司 采 购 外 协 招 标 销 售 等 经 济 行 为 中 出 现 严 重 徇 私 舞 弊 或 渎 职 失 职 行 为 的 ; ( 十 三 ) 对 公 司 资 金 资 产 债 权 或 者 公 司 其 他 重 大 权 益 的 占 有 使 3

4 用 管 理 不 善 或 不 履 行 管 理 监 督 职 责, 造 成 该 等 资 金 资 产 或 公 司 权 益 的 重 大 损 失 且 在 公 司 披 露 财 务 数 据 中 进 行 相 应 减 值 的 ; ( 十 四 ) 指 示 或 伙 同 下 属 部 门 或 人 员 从 事 违 法 违 纪 滥 用 职 权 徇 私 舞 弊 侵 占 公 司 财 产 等 重 大 不 良 行 为 ; 对 下 属 部 门 或 人 员 违 法 违 纪 滥 用 职 权 徇 私 舞 弊 侵 占 公 司 财 产 等 重 大 不 良 行 为 包 庇 袒 护 纵 容 严 重 不 作 为 的 ; ( 十 五 ) 泄 露 公 司 商 业 技 术 客 户 信 息 工 艺 配 方 等 相 关 商 业 秘 密 和 技 术 信 息, 造 成 公 司 较 大 损 失 的 ; ( 十 六 ) 管 理 不 善, 导 致 公 司 分 公 司 子 公 司 的 核 心 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 以 及 公 司 培 养 的 后 备 人 才 干 部 大 量 流 失 或 核 心 工 作 团 队 核 心 技 术 团 队 重 要 管 理 团 队 整 体 流 失 ; ( 十 七 ) 未 经 公 司 董 事 长 批 准, 通 过 投 资 参 与 管 理 或 提 供 公 司 商 业 秘 密, 亲 自 从 事 或 通 过 其 关 联 方 从 事 与 公 司 业 务 产 品 相 同 或 同 类 的 业 务 产 品 且 构 成 对 公 司 的 同 业 竞 争 的 ; ( 十 八 ) 利 用 其 职 权 或 管 理 权 限, 将 本 属 于 公 司 的 销 售 订 单 采 购 合 同 合 作 项 目 技 术 研 发 等 重 大 商 业 机 会 让 与 公 司 的 竞 争 对 手 和 其 关 联 方 的, 或 者 将 公 司 的 重 大 商 业 机 会 出 让 出 售 给 非 公 司 竞 争 对 手 和 非 其 关 联 方 的 第 三 方 牟 利 或 换 取 其 他 个 人 利 益 的 ; ( 十 九 ) 打 击 报 复 污 蔑 陷 害 公 司 监 事 审 计 人 员 和 其 他 重 要 岗 位 的 监 督 检 查 人 员, 情 况 属 实 的 ; ( 二 十 ) 严 重 违 反 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 董 事 会 批 准 通 过 的 各 项 管 理 制 度, 导 致 公 司 股 价 波 动 幅 度 绝 对 值 在 连 续 三 个 交 易 日 内 超 过 10% 的 或 给 公 司 造 成 重 大 经 济 损 失 或 重 大 不 利 影 响 的 ; ( 二 十 一 ) 因 违 反 证 券 期 货 相 关 法 律 法 规, 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 处 罚 措 施 的 ; ( 二 十 二 ) 因 违 反 证 券 期 货 相 关 法 律 法 规, 被 中 国 证 监 会 采 取 责 令 改 正 监 管 谈 话 出 具 警 示 函 责 令 公 开 说 明 责 令 定 期 报 告 认 定 为 不 适 当 人 选 暂 不 受 理 与 行 政 许 可 有 关 的 文 件, 以 及 限 制 股 东 权 利 或 责 令 转 让 股 权 等 行 政 监 管 措 施 的 ; 4

5 ( 二 十 三 ) 因 违 反 证 券 期 货 相 关 法 律 法 规, 被 天 津 证 监 局 采 取 下 发 监 管 关 注 函 或 监 管 建 议 函 等 日 常 监 管 措 施 的 ; ( 二 十 四 ) 因 违 反 证 券 交 易 所 自 律 规 则, 被 深 圳 证 券 交 易 所 采 取 通 报 批 评 公 开 谴 责 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 相 应 职 务 等 纪 律 处 分 措 施 的 ; ( 二 十 五 ) 因 违 反 证 券 交 易 所 自 律 规 则, 被 深 圳 证 券 交 易 所 采 取 下 发 监 管 关 注 函 或 监 管 函 等 日 常 监 管 措 施 的 ; ( 二 十 六 ) 依 据 公 司 章 程 规 定, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 认 为 应 当 问 责 的 其 他 情 形 ; ( 二 十 七 ) 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 及 其 他 政 府 社 会 管 理 机 构 要 求 公 司 进 行 内 部 问 责 的 情 形 前 款 所 述 重 大 或 较 大 系 指 给 公 司 分 公 司 或 子 公 司 造 成 的 可 计 量 的 直 接 经 济 损 失 单 笔 或 连 续 12 个 月 内 累 计 超 过 人 民 币 300 万 元, 或 者 被 问 责 的 行 为 事 件 的 不 良 后 果 或 影 响 可 以 可 靠 的 计 量 的 经 济 损 失 为 人 民 币 300 万 元 以 上, 或 者 被 问 责 的 行 为 事 件 的 不 良 后 果 或 影 响 给 公 司 分 公 司 或 子 公 司 造 成 的 不 利 影 响 恢 复 原 状 需 要 付 出 超 过 人 民 币 300 万 元 以 上 的 成 本 费 用 或 支 出 第 四 章 问 责 措 施 或 处 罚 意 见 第 十 条 问 责 措 施 或 处 罚 意 见 包 括 : ( 一 ) 公 司 内 部 通 报 批 评 或 责 令 检 查 ; ( 二 ) 警 告 记 过, 责 令 改 正 并 作 检 讨 ; ( 三 ) 扣 发 奖 金 罚 款 ; ( 四 ) 留 用 察 看 ; ( 五 ) 调 离 岗 位 停 职 降 职 撤 职 ; ( 六 ) 辞 退 罢 免 解 除 劳 动 合 同 ; ( 七 ) 法 律 法 规 和 证 券 监 管 机 构 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 方 式 ( 八 ) 以 上 问 责 措 施 可 单 独 或 合 并 执 行 公 司 采 取 问 责 措 施 时, 应 体 现 公 平 公 正 和 公 开 权 责 一 致 教 育 与 5

6 惩 处 相 结 合 责 任 与 处 罚 对 等 的 原 则 第 十 一 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 分 公 司 负 责 人 以 及 子 公 司 董 事 监 事 和 经 理 出 现 涉 及 问 责 范 围 内 的 事 项 时, 公 司 在 进 行 上 述 处 罚 的 同 时 可 附 带 经 济 处 罚, 处 罚 金 额 由 董 事 会 视 情 节 轻 重 而 决 定, 但 该 等 处 罚 不 应 剥 夺 其 按 照 本 地 区 社 保 要 求 的 最 低 基 本 工 资 及 相 应 的 最 低 社 会 保 障 第 十 二 条 因 故 意 造 成 经 济 损 失 的, 被 问 责 人 承 担 全 部 经 济 责 任 因 过 失 造 成 经 济 损 失 的, 视 情 节 按 比 例 承 担 经 济 责 任 第 十 三 条 如 公 司 实 施 股 权 激 励 机 制, 除 第 十 条 规 定 的 问 责 措 施 外, 公 司 董 事 会 还 可 对 违 反 本 制 度 规 定 的 符 合 股 权 激 励 条 件 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 等 采 取 限 制 股 权 激 励 的 措 施, 具 体 限 制 措 施 由 公 司 董 事 会 视 违 规 情 节 的 严 重 程 度 研 究 决 定 第 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 者, 可 以 从 轻 减 轻 或 免 予 追 究 : ( 一 ) 情 节 轻 微, 没 有 造 成 不 良 后 果 和 影 响 的 ; ( 二 ) 主 动 承 认 错 误 并 积 极 纠 正 的 ; ( 三 ) 出 现 不 利 影 响 不 利 后 果 损 失 后 能 够 及 时 采 取 必 要 或 合 理 的 补 救 措 施 且 有 效 避 免 了 不 利 影 响 不 利 后 果 损 失 扩 大 的 ; ( 四 ) 因 意 外 和 自 然 因 素 造 成 的 ; ( 五 ) 非 主 观 故 意 或 重 大 过 失 且 未 造 成 重 大 不 利 影 响 不 利 后 果 损 失 的 ; ( 六 ) 因 行 政 干 预 或 当 事 人 确 已 向 上 级 领 导 提 出 建 议 而 未 被 采 纳 的, 不 追 究 当 事 人 责 任, 追 究 上 级 领 导 责 任 第 十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 从 重 或 加 重 处 罚 : ( 一 ) 情 节 恶 劣 后 果 严 重 影 响 较 大 且 事 故 原 因 确 系 个 人 主 观 因 素 所 致 的 ; ( 二 ) 事 故 发 生 后 未 及 时 采 取 补 救 措 施, 致 使 不 利 影 响 不 利 后 果 损 失 扩 大 的 ; ( 三 ) 干 扰 阻 挠 公 司 调 查 或 打 击 报 复 陷 害 调 查 人 的 ; 6

7 ( 四 ) 屡 教 不 改 且 拒 不 承 认 错 误 的 ; ( 五 ) 拒 不 执 行 董 事 会 监 事 会 总 经 理 办 公 会 的 处 理 决 定 的 ; ( 六 ) 造 成 重 大 经 济 损 失 或 重 大 不 利 影 响 不 利 后 果 且 无 法 补 救 的 ; ( 七 ) 董 事 会 监 事 会 认 为 其 它 应 当 从 重 或 者 加 重 处 理 的 情 形 的 同 一 行 为 违 反 了 本 制 度, 同 时 又 违 反 了 公 司 股 东 大 会 董 事 会 通 过 的 其 他 各 项 管 理 制 度 的 有 关 规 定 的, 按 照 本 制 度 与 其 他 各 项 管 理 制 度 处 罚 孰 重 的 原 则 择 一 处 罚, 不 可 同 时 进 行 处 罚 第 十 六 条 有 下 列 情 形 之 一 者, 不 承 担 责 任 : ( 一 ) 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 ; ( 二 ) 监 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 参 与 决 议 的 监 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 监 事 可 以 免 除 责 任 ; ( 三 ) 参 与 决 议 的 高 级 管 理 人 员 对 公 司 负 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 高 级 管 理 人 员 可 以 免 除 责 任 ; ( 四 ) 不 可 抗 力 造 成 的 损 失 第 五 章 问 责 程 序 第 十 七 条 公 司 在 问 责 调 查 中, 涉 及 违 法 行 为 的, 应 交 由 相 关 政 府 机 关 行 政 处 罚, 涉 嫌 违 反 犯 罪 行 为 的, 应 移 交 由 国 家 司 法 机 关 处 理 第 十 八 条 公 司 任 何 部 门 和 个 人 均 有 权 向 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 总 经 理 举 报 被 问 责 人 不 履 行 或 不 作 为 的 情 况 公 司 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 总 经 理 应 当 如 实 记 录 问 责 举 报 基 本 情 况 并 有 权 自 行 启 动 或 提 议 董 事 会 监 事 会 董 事 长 监 事 会 主 席 或 联 名 董 事 监 事 启 动 问 责 调 查 程 序 第 十 九 条 逐 级 问 责 程 序 ( 一 ) 对 董 事 长 的 问 责, 由 三 名 以 上 董 事 或 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 联 7

8 名 提 出 ( 二 ) 对 董 事 的 问 责 由 董 事 长 或 三 名 以 上 董 事 联 名 提 出 对 监 事 的 问 责 由 监 事 会 主 席 提 出 ; 对 监 事 会 主 席 的 问 责, 由 两 名 以 上 监 事 联 名 提 出 ( 三 ) 对 总 经 理 的 问 责 由 董 事 长 或 三 名 以 上 董 事 联 名 提 出, 对 其 他 高 级 管 理 人 员 问 责 由 董 事 长 提 出 ( 四 ) 对 中 层 管 理 人 员 分 公 司 负 责 人 以 及 子 公 司 董 事 监 事 和 经 理 等 的 问 责 由 总 经 理 提 出 公 司 中 层 管 理 人 员 分 公 司 负 责 人 以 及 子 公 司 董 事 监 事 和 经 理 兼 任 公 司 董 事 监 事 的, 则 不 在 公 司 总 经 理 的 问 责 权 限 范 围 ( 五 ) 涉 及 公 司 任 何 人 员 及 其 关 联 方 利 用 公 司 内 幕 信 息 或 其 他 违 规 方 式 买 卖 公 司 股 票 的 行 为 时, 由 公 司 董 事 长 提 出 第 二 十 条 问 责 调 查 和 处 理 程 序 发 生 第 十 九 条 第 ( 一 ) 项 问 责 时, 由 联 名 董 事 共 同 组 成 问 责 小 组, 在 五 至 三 十 个 工 作 日 内 进 行 调 查 核 实 并 出 具 调 查 报 告, 并 提 交 董 事 会 审 议, 经 会 议 表 决 做 出 责 任 追 究 处 理 决 定 发 生 第 十 九 条 第 ( 二 ) ( 三 ) 项 问 责 时, 由 公 司 董 事 长 独 自 或 会 同 问 责 提 出 人 员 组 成 问 责 小 组, 责 成 公 司 董 事 会 办 公 室 会 同 有 关 部 门 在 五 至 二 十 个 工 作 日 内 进 行 调 查 核 实, 并 向 公 司 董 事 长 或 问 责 小 组 报 告 调 查 结 果, 公 司 董 事 长 或 问 责 小 组 在 三 个 工 作 日 内 提 出 处 理 意 见, 并 提 交 董 事 会 或 监 事 会 审 议, 经 会 议 表 决 做 出 责 任 追 究 处 理 决 定 发 生 第 十 九 条 第 ( 四 ) 项 问 责 时, 由 公 司 总 经 理 任 命 1-3 人 成 立 独 立 调 查 小 组 在 五 至 二 十 个 工 作 日 内 进 行 调 查 核 实, 并 向 总 经 理 报 告 调 查 结 果, 由 总 经 理 在 三 个 工 作 日 内 提 出 处 理 意 见, 并 提 交 总 经 理 办 公 会 审 议, 经 会 议 审 议 通 过 做 出 责 任 追 究 处 理 决 定 发 生 第 十 九 条 第 ( 五 ) 项 问 责 时, 由 公 司 董 事 长 任 命 1-3 人 成 立 独 立 调 查 小 组 在 五 至 二 十 个 工 作 日 内 进 行 调 查 核 实, 并 向 董 事 长 报 告 调 查 结 果, 由 董 事 长 在 三 个 工 作 日 内 作 出 处 理 决 定 第 二 十 一 条 问 责 回 避 程 序 问 责 人 员 与 被 问 责 人 员 或 被 调 查 人 员 存 在 利 害 关 系 或 关 联 关 系 时, 应 8

9 主 动 提 出 回 避 董 事 长 回 避 的, 由 监 事 会 主 席 代 表 董 事 长 履 行 问 责 职 权 ; 监 事 会 主 席 回 避 的, 由 董 事 长 履 行 问 责 职 权 ; 总 经 理 回 避 的, 由 董 事 长 指 定 一 名 无 利 害 关 系 的 高 级 管 理 人 员 履 行 问 责 职 权 问 责 人 员 行 使 问 责 职 权 应 回 避 而 未 回 避 的, 任 何 董 事 独 立 董 事 或 监 事 均 有 权 要 求 其 履 行 回 避 义 务 问 责 人 员 行 使 问 责 职 权 应 回 避 而 未 回 避 的, 被 问 责 人 有 权 向 董 事 会 或 监 事 会 提 出 问 责 处 理 措 施 无 效 或 处 罚 不 公 申 辩, 且 董 事 会 或 监 事 会 应 召 开 会 议 对 该 申 辩 进 行 审 议 第 二 十 二 条 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 问 责 提 出 后, 由 公 司 董 事 会 秘 书 协 助 进 行 问 责 调 查, 并 负 责 收 集 整 理 保 管 与 问 责 有 关 的 资 料 和 证 据, 相 关 调 查 负 责 人 员 应 按 本 制 度 第 十 九 条 第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 项 规 定 职 权 单 独 或 共 同 提 出 相 关 处 理 方 案, 报 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 批 准 公 司 中 层 管 理 人 员 分 公 司 负 责 人 以 及 子 公 司 董 事 监 事 和 经 理 的 问 责 调 查 及 其 问 责 措 施, 属 于 信 息 披 露 和 内 幕 交 易 的 事 项, 由 董 事 长 作 出 处 罚 决 定 ; 其 他 事 项 的, 由 公 司 总 经 理 自 行 决 定 第 二 十 三 条 被 问 责 人 应 当 配 合 调 查, 提 供 真 实 情 况, 不 得 以 任 何 方 式 阻 碍 干 涉 调 查, 也 不 得 以 任 何 形 式 打 击 报 复 检 举 举 报 的 单 位 和 个 人 第 二 十 四 条 被 问 责 人 属 于 过 失 行 为 的, 要 责 成 其 做 出 产 生 过 失 的 书 面 说 明 及 避 免 今 后 工 作 再 发 生 过 失 的 计 划 和 措 施, 防 范 类 似 问 题 的 发 生 第 二 十 五 条 公 司 问 责 人 员 或 问 责 主 体 行 使 问 责 职 权 时, 可 以 自 行 决 定 是 否 在 一 定 范 围 内 召 开 听 证 会, 听 取 或 征 求 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 中 层 管 理 人 员 的 相 关 意 见 和 建 议 第 二 十 六 条 公 司 问 责 人 员 或 问 责 主 体 行 使 问 责 职 权 时, 应 按 照 遵 循 先 例 的 原 则, 要 做 到 同 一 事 实 或 行 为 受 到 基 本 相 同 的 处 罚 后 果, 以 确 保 公 司 治 理 文 化 和 经 营 理 念 的 传 承 第 二 十 七 条 在 对 被 问 责 人 作 出 处 理 或 处 罚 前, 应 当 听 取 被 问 责 人 的 意 见, 保 障 其 陈 述 和 申 辩 的 权 利 问 责 决 定 做 出 后, 被 问 责 人 可 享 有 申 诉 的 权 利 被 问 责 人 对 问 责 追 究 方 式 有 异 议, 可 以 向 公 司 董 事 会 监 事 会 董 事 长 监 事 会 主 席 总 经 理 申 请 复 核 9

10 第 二 十 八 条 根 据 公 司 章 程 规 定 需 罢 免 由 股 东 大 会 选 举 的 董 事 监 事 的, 应 提 交 股 东 大 会 批 准 ; 罢 免 职 工 代 表 监 事 需 提 交 职 工 代 表 大 会 批 准 第 二 十 九 条 问 责 决 定 需 要 报 送 证 券 监 管 机 构 的, 公 司 应 当 于 做 出 决 定 后 10 日 内 将 决 定 报 送 证 券 监 管 机 构 按 照 规 定 需 要 披 露 的, 应 当 及 时 披 露 第 三 十 条 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 因 违 法 违 规 受 到 监 管 部 门 或 其 他 行 政 执 法 部 门 外 部 问 责 时, 公 司 应 同 时 启 动 内 部 问 责 程 序 第 六 章 附 则 第 三 十 一 条 公 司 相 关 制 度 中 规 定 有 问 责 方 式 的 参 照 本 制 度 执 行, 凡 与 本 制 度 相 冲 突 的, 以 本 制 度 为 准 第 三 十 二 条 公 司 一 般 管 理 人 员 的 问 责 可 以 参 照 本 制 度, 由 公 司 总 经 理 负 责 第 三 十 三 条 本 制 度 未 尽 事 宜, 按 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 执 行 第 三 十 四 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 并 修 订 第 三 十 五 条 本 制 度 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 实 施, 修 改 时 亦 同 天 津 鹏 翎 胶 管 股 份 有 限 公 司 二 零 一 五 年 三 月 三 十 日 10