序 号 医 疗 器 械 领 域 全 球 市 场 销 售 额 ( 亿 美 元 ) 全 球 市 场 份 额 CAGR% 体 外 诊 断 IVD % 14.0% 2 心 血 管 % 11.2% 3

Transcription

1 杭 州 泰 格 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 77, 万 元 ( 含 本 数 ), 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 将 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 收 购 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 60,000 60,000 2 偿 还 银 行 借 款 (2,446 万 欧 元 )17,958 17,900 合 计 77,958 77,900 二 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 全 球 医 疗 产 业 中 除 了 医 药 产 业, 医 疗 器 械 产 业 也 是 重 要 的 组 成 部 分 近 年 来, 随 着 全 球 经 济 一 体 化 的 发 展 国 内 人 口 总 量 的 增 长 及 社 会 老 龄 化 程 度 的 进 一 步 提 高, 国 内 对 进 口 医 疗 器 械 和 国 内 新 型 医 疗 器 械 的 需 求 持 续 快 速 增 长, 以 及 全 球 和 国 内 对 医 疗 器 械 产 业 研 发 投 入 的 增 长 预 期, 均 很 大 程 度 上 促 进 了 国 内 医 疗 器 械 CRO 的 发 展, 即 专 注 为 境 内 外 医 疗 器 械 企 业 提 供 临 床 试 验 及 注 册 申 报 等 外 包 服 务 的 合 同 研 究 组 织 1 医 疗 器 械 行 业 作 为 全 球 经 济 重 要 组 成 部 分, 保 持 稳 健 增 长 全 球 医 疗 器 械 产 品 市 场 一 直 保 持 较 快 增 长 根 据 EvaluateMedTech 数 据 显 示, 2013 年 全 球 医 疗 器 械 市 场 销 售 额 约 为 3,638 亿 美 元, 预 计 2020 年 将 增 长 至 5,135 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 为 5% 1

2 序 号 医 疗 器 械 领 域 全 球 市 场 销 售 额 ( 亿 美 元 ) 全 球 市 场 份 额 CAGR% 体 外 诊 断 IVD % 14.0% 2 心 血 管 % 11.2% 3 影 像 诊 断 % 9.1% 4 骨 科 % 8.9% 5 眼 科 % 7.3% 6 普 外 及 整 形 外 科 % 5.2% 7 给 药 设 备 % 4.6% 8 内 视 镜 % 4.5% 9 牙 科 % 3.5% 10 糖 尿 病 治 疗 % 3.2% 11 创 伤 管 理 % 3.1% 12 肾 病 相 关 % 2.9% 13 综 合 医 院 及 医 疗 保 健 % 2.1% 14 耳 鼻 喉 ENT % 2.1% 15 神 经 科 % 1.9% 前 十 五 大 小 计 3,030 4, % 83.7% 16 其 他 % 16.3% 合 计 3,638 5, % 100.0% 全 球 医 疗 器 械 市 场 销 售 额 增 长 趋 势 ( 单 位 : 亿 美 元 ) 6,000 5,000 4,000 3,638 3,820 4,011 4,211 4,422 4,643 4,875 5,135 3,000 2,000 1, E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 数 据 来 源 :EvaluateMedTech 统 计 数 据 2 医 疗 器 械 企 业 的 研 发 投 入 保 持 稳 步 增 长 医 疗 器 械 领 域 的 发 展 与 创 新 息 息 相 关, 随 着 科 技 进 步, 医 疗 器 械 企 业 为 维 持 或 提 高 其 产 品 的 核 心 竞 争 力 需 要 不 断 更 新 换 代, 一 直 在 研 发 中 投 入 大 量 的 资 金 根 据 EvaluateMedTech 数 据 统 计 显 示 和 测 算, 全 球 医 疗 器 械 公 司 2007 年 在 研 发 领 域 的 总 投 入 约 为 175 亿 美 元,2014 年 研 发 投 入 总 额 为 238 亿 美 元, 较 2007 年 2

3 增 长 36%;2015 年 至 2020 年 预 计 研 发 投 入 将 从 248 亿 美 元 增 至 305 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 近 4.22%, 持 续 稳 定 增 长 全 球 医 疗 器 械 研 发 投 入 趋 势 ( 单 位 : 亿 美 元 ) 据 来 源 :EvaluateMedTech 统 计 数 据 数 3 中 国 医 疗 器 械 市 场 和 研 发 投 入 存 在 很 大 的 发 展 空 间 中 国 的 医 疗 器 械 产 业 起 步 较 晚, 但 是 随 着 国 家 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 不 断 深 入 和 加 大 对 民 营 医 院 基 层 医 疗 卫 生 机 构 的 鼓 励 政 策 力 度, 国 内 医 疗 器 械 市 场 的 销 售 额 快 速 增 长, 自 2010 年 的 1,200 亿 元 增 长 至 2014 年 的 2,556 亿 元, 增 长 113%; 预 计 自 2015 年 的 3,067 亿 元 增 长 至 2017 年 的 4,417 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 20%, 大 幅 超 过 全 球 医 疗 器 械 的 年 复 合 增 长 率 5% 国 内 医 疗 器 械 市 场 销 售 额 增 长 趋 势 ( 单 位 : 亿 元 ) 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, ,417 3,681 3,067 2,556 2,120 1,700 1,470 1, E 2016E 2017E 3

4 若 按 近 年 来 全 球 医 疗 器 械 的 研 发 投 入 所 占 总 销 售 额 的 平 均 比 例 6% 推 算, 国 内 的 医 疗 器 械 研 发 投 入 趋 势 如 下 : 国 内 医 疗 器 械 研 发 投 入 趋 势 ( 单 位 : 亿 元 ) E 2016E 2017E 国 内 医 疗 器 械 市 场 和 研 发 投 入 虽 然 保 持 着 快 速 增 长, 但 与 国 际 发 达 国 家 仍 然 存 在 较 大 的 差 距, 与 药 品 产 业 之 间 的 发 展 并 不 平 衡 据 目 前 相 关 数 据 统 计, 我 国 人 均 医 疗 器 械 消 费 额 约 为 6 美 元, 相 比 在 发 达 国 家 中 : 瑞 士 的 人 均 医 疗 器 械 消 费 额 约 为 513 美 元, 美 国 的 人 均 医 疗 器 械 消 费 额 约 为 329 美 元, 日 本 的 约 为 157 美 元, 存 在 很 大 的 消 费 差 距 ; 同 时, 与 药 品 消 费 相 比 较, 我 国 医 疗 器 械 与 药 品 的 消 费 比 例 约 为 1:10, 而 发 达 国 家 的 这 一 比 例 基 本 在 1:1 左 右 人 均 医 疗 器 械 消 费 的 差 距 和 发 展 的 不 平 衡 显 示 着 未 来 我 国 医 疗 器 械 市 场 和 研 发 投 入 存 在 更 为 广 阔 的 发 展 空 间 全 球 人 均 医 疗 器 械 消 费 比 较 ( 美 元 )

5 4 监 管 机 构 加 强 对 医 疗 器 械 的 合 规 性 要 求 鼓 励 发 展 合 同 研 发 2014 年 6 月 1 日, 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 650 号 ) 正 式 实 施 此 后, 一 系 列 有 关 医 疗 器 械 注 册 质 量 体 系 临 床 试 验 生 产 及 使 用 质 量 规 范 等 配 套 法 规 在 一 年 之 内 出 台,CFDA 更 新 了 有 关 医 疗 器 械 全 部 主 要 法 规 这 些 法 规 的 出 台 极 大 程 度 上 促 进 了 国 产 医 疗 器 械 行 业 的 发 展 和 投 资 创 新 热 情 2015 年 8 月 18 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 改 革 药 品 医 疗 器 械 审 评 审 批 制 度 的 意 见 ( 国 发 号 ), 目 标 是 建 立 科 学 高 效 的 审 评 审 批 体 系, 从 而 使 产 品 的 有 效 性 安 全 性 质 量 可 控 性 达 到 或 接 近 国 际 先 进 水 平 鼓 励 医 疗 器 械 研 发 创 新, 将 拥 有 产 品 核 心 技 术 发 明 专 利 具 有 重 大 临 床 价 值 的 创 新 医 疗 器 械 注 册 申 请, 列 入 特 殊 审 评 审 批 范 围, 予 以 优 先 办 理 2015 年 10 月 29 日, 中 国 共 产 党 第 十 八 届 中 央 委 员 会 第 五 次 全 体 会 议 通 过 的 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 的 建 议 中, 明 确 提 到 要 促 进 高 性 能 医 疗 器 械 等 产 业 发 展 壮 大 积 极 建 设 养 老 服 务 体 系, 推 动 医 疗 卫 生 和 养 老 服 务 相 结 合 综 上, 通 过 CFDA 针 对 医 疗 器 械 临 床 试 验 管 理 和 质 量 管 理 规 范 的 不 断 加 强 国 内 医 疗 器 械 创 新 和 对 进 口 医 疗 器 械 需 求 的 增 长, 对 医 疗 器 械 产 品 的 技 术 检 测 设 计 验 证 临 床 试 验 和 注 册 申 报 等 专 业 度 要 求 也 不 断 提 高, 这 些 因 素 均 将 有 力 推 动 了 医 疗 器 械 CRO 行 业 的 快 速 发 展 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金, 用 于 收 购 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 及 偿 还 银 行 借 款 收 购 捷 通 泰 瑞 股 权, 目 的 是 迅 速 提 升 公 司 在 医 疗 器 械 CRO 领 域 内 的 行 业 竞 争 力, 引 进 优 秀 管 理 团 队, 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力, 从 而 能 够 进 一 步 扩 大 业 务 布 局 自 公 司 上 市 以 来, 随 着 CRO 业 务 在 境 内 外 的 规 模 化 扩 张, 除 了 公 司 经 营 业 务 所 产 生 的 自 有 货 币 资 金 之 外, 所 需 要 的 筹 资 现 金 需 求 也 快 速 增 长 本 次 的 部 分 募 集 资 金 在 偿 还 公 司 的 银 行 借 款 后, 将 有 效 减 轻 公 司 的 债 务 负 担, 优 化 资 本 结 构, 提 高 资 产 质 量, 进 一 步 增 强 公 司 的 抗 风 险 力 5

6 三 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 必 要 性 与 可 行 性 分 析 ( 一 ) 收 购 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 1 基 本 情 况 本 次 公 司 非 公 开 发 行 股 票 拟 使 用 募 集 资 金 60,000 万 元 收 购 捷 通 泰 瑞 100% 股 权, 包 括 捷 通 泰 瑞 须 收 购 的 其 关 联 方 香 港 捷 通 根 据 立 信 评 估 出 具 的 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 捷 通 泰 瑞 ( 包 括 模 拟 合 并 香 港 捷 通 后 ) 经 评 估 的 净 资 产 值 为 60,300 万 元, 以 评 估 价 值 为 基 础 协 商 确 定 标 的 股 权 的 交 易 价 格 为 60,000 万 元 香 港 捷 通 作 为 捷 通 泰 瑞 共 同 控 制 人 付 晓 阳 和 温 雅 歆 实 际 控 制 的 公 司, 作 为 捷 通 泰 瑞 的 关 联 方, 在 境 外 承 接 但 不 开 展 实 际 经 营 业 务, 因 此 为 保 证 业 务 开 展 的 完 整 性 和 避 免 同 业 竞 争, 经 协 商 在 本 次 交 易 中 要 求 捷 通 泰 瑞 将 香 港 捷 通 纳 入 合 并 范 围 并 完 成 收 购 2016 年 4 月 5 日, 捷 通 泰 瑞 全 资 子 公 司 医 捷 通 已 完 成 受 让 香 港 捷 通 的 全 部 股 权, 香 港 捷 通 成 为 捷 通 泰 瑞 的 孙 公 司 本 次 收 购 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 完 成 后, 捷 通 泰 瑞 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 2 标 的 公 司 的 基 本 信 息 公 司 名 称 : 企 业 性 质 : 泰 州 捷 通 泰 瑞 医 药 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 住 所 : 泰 州 中 国 医 药 城 口 泰 路 东 侧 新 阳 路 北 侧 G26 幢 9 层 A002 号 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 陈 勇 400 万 元 2014 年 12 月 18 日 药 物 研 发 ; 医 疗 器 械 的 技 术 开 发 技 术 转 让 和 技 术 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 会 议 和 展 览 服 务 ; 职 业 中 介 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 标 的 公 司 的 股 权 结 构 6

7 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 标 的 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 如 上 图 所 示, 本 次 交 易 标 的 为 新 疆 泰 睿 付 晓 阳 温 雅 歆 捷 通 康 华 所 持 有 的 捷 通 泰 瑞 全 部 股 权 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 捷 通 泰 瑞 的 出 资 金 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 付 晓 阳 % 2 温 雅 歆 % 3 新 疆 泰 睿 % 4 捷 通 康 华 % 合 计 % 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 捷 通 泰 瑞 的 股 东 出 资 协 议 及 章 程 中 没 有 对 本 次 交 易 构 成 重 大 不 利 影 响 的 条 款 4 本 次 交 易 对 方 的 基 本 情 况 (1) 付 晓 阳 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权, 目 前 担 任 捷 通 泰 瑞 的 总 经 理 董 事 7

8 (2) 温 雅 歆 男, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 ****, 未 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权, 目 前 担 任 捷 通 泰 瑞 的 董 事 医 捷 通 的 总 经 理 (3) 新 疆 泰 睿 的 基 本 信 息 公 司 名 称 : 新 疆 泰 睿 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 有 限 合 伙 企 业 住 所 : 新 疆 石 河 子 开 发 区 北 四 东 路 37 号 3-84 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 石 河 子 睿 德 信 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 委 派 : 陈 勇 出 资 金 额 : 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 30,800 万 元 2014 年 10 月 23 日 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 核 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 新 疆 泰 睿 的 合 伙 人 结 构 如 下 : 上 市 公 司 作 为 有 限 合 伙 人 (LP) 在 新 疆 泰 睿 中 持 有 9.74% 的 出 资 份 额, 与 其 他 合 伙 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 关 于 上 市 公 司 关 联 方 认 定 的 相 关 规 则, 新 疆 泰 睿 不 认 定 为 上 市 公 司 的 关 联 方 8

9 (4) 捷 通 康 华 的 基 本 信 息 公 司 名 称 : 捷 通 康 华 ( 天 津 ) 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 有 限 合 伙 企 业 住 所 : 天 津 市 河 西 区 合 肥 道 与 江 西 路 交 口 西 南 侧 富 润 中 心 执 行 事 务 合 伙 人 : 付 晓 阳 出 资 金 额 : 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 30 万 元 2015 年 12 月 2 日 科 学 研 究 和 技 术 服 务 业 : 会 议 服 务 ; 展 览 展 示 服 务 ; 市 场 调 查 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 核 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 捷 通 康 华 的 合 伙 人 结 构 如 下 : 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 份 额 ( 万 元 ) 份 额 比 例 于 红 LP 48, % 李 伟 LP 48, % 罗 峰 LP 48, % 唐 欣 玥 LP 36, % 刘 龙 LP 24, % 孙 娟 LP 24, % 周 贵 LP 24, % 杨 丹 丹 LP 18, % 付 晓 阳 GP, 执 行 事 务 合 伙 人 15, % 朱 永 琴 LP 9, % 张 翠 仙 LP 6, % 合 计 300, % 上 述 有 限 合 伙 人 均 为 捷 通 泰 瑞 在 职 员 工 5 标 的 公 司 子 公 司 孙 公 司 的 基 本 情 况 (1) 医 捷 通 公 司 名 称 : 北 京 医 捷 通 科 技 有 限 公 司 9

10 住 所 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 北 京 市 海 淀 区 海 淀 苏 州 街 18 号 院 -2 楼 12A09 室 ( 高 新 技 术 研 发 区 ) 付 晓 阳 170 万 元 2000 年 1 月 11 日 人 才 供 求 信 息 的 收 集 整 理 储 存 发 布 和 咨 询 服 务 ; 人 才 信 息 网 络 服 务 ; 人 才 推 荐 ; 人 才 招 聘 ( 人 力 资 源 服 务 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 08 月 15 日 ); 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 展 览 服 务 ; 市 场 调 查 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (2) 捷 通 康 诺 公 司 名 称 : 住 所 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 北 京 捷 通 康 诺 医 药 科 技 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 18 号 院 长 远 天 地 大 厦 2 号 楼 12A09 室 付 晓 阳 50 万 元 2003 年 4 月 28 日 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 项 目 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (3) 捷 通 埃 默 高 公 司 名 称 : 住 所 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 捷 通 埃 默 高 ( 北 京 ) 医 药 科 技 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 苏 州 街 18 号 院 -2 楼 12A08 室 付 晓 阳 30 万 元 10

11 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 2000 年 12 月 19 日 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 市 场 调 查 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) (4) 捷 通 康 信 公 司 名 称 : 住 所 : 捷 通 康 信 ( 北 京 ) 医 药 科 技 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 海 淀 苏 州 街 18 号 院 -2 楼 1209 室 法 定 代 表 人 : 付 晓 阳 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 100 万 元 2014 年 1 月 3 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 市 场 调 查 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 (5) 捷 通 艾 维 迪 ( 孙 公 司 ) 公 司 名 称 : 住 所 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 北 京 捷 通 艾 维 迪 医 药 科 技 有 限 公 司 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 新 风 街 2 号 天 成 科 技 大 厦 A 座 1502 房 间 付 晓 阳 100 万 元 2015 年 11 月 16 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 ; 技 术 推 广 ; 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 市 场 调 查 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 (6) 香 港 捷 通 ( 孙 公 司 ) 11

12 公 司 全 称 : 注 册 地 址 : 成 立 时 间 : 业 务 性 质 : 捷 通 企 业 集 团 有 限 公 司 Jyton Enterprise Group Limited 九 龙 九 龙 湾 宏 冠 道 八 号 金 汉 工 业 大 厦 603 室 2001 年 6 月 13 日 印 刷, 工 业, 投 资, 贸 易, 咨 询, 打 印 7 标 的 公 司 最 近 一 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 (1) 主 要 服 务 及 用 途 捷 通 泰 瑞 的 主 营 业 务 属 于 CRO 业 务 范 畴, 是 国 内 领 先 专 注 于 医 疗 器 械 的 CRO 公 司, 其 核 心 服 务 是 为 医 疗 器 械 ( 包 括 IVD) 企 业 的 相 关 医 疗 器 械 产 品 研 发 提 供 所 需 的 临 床 研 究 外 包 服 务, 主 要 包 括 医 疗 器 械 注 册 申 报 服 务 医 疗 器 械 临 床 试 验 技 术 服 务 和 医 疗 器 械 专 业 人 才 猎 聘 服 务 1) 医 疗 器 械 注 册 申 报 服 务 1 前 期 的 产 品 样 品 技 术 检 测 和 设 计 验 证 服 务, 同 时 在 检 测 验 证 过 程 中, 判 断 产 品 是 否 需 要 进 行 临 床 试 验 还 是 通 过 临 床 评 价 进 行 豁 免 2 后 期 在 提 交 临 床 试 验 报 告 ( 需 临 床 试 验 )/ 临 床 试 验 评 价 报 告 ( 临 床 试 验 豁 免 ) 后 的 CFDA 注 册 申 报 备 案 及 跟 踪 服 务 具 体 包 括 : 国 产 进 口 注 册 技 术 文 件 撰 写 医 学 资 料 的 翻 译 产 品 检 测 及 相 关 技 术 服 务 临 床 评 价 报 告 的 撰 写 CFDA 注 册 申 报 备 案 及 流 程 跟 踪 注 册 审 评 及 专 家 审 评 指 导 CFDA 代 理 人 服 务 CFDA 法 规 咨 询 医 疗 器 械 产 品 设 计 验 证 动 物 试 验 研 究 法 规 咨 询 CFDA 注 册 代 理 人 服 务 12

13 2) 医 疗 器 械 临 床 试 验 技 术 服 务 1 临 床 试 验 前 的 准 备 阶 段, 在 此 阶 段 需 要 检 索 同 类 产 品 信 息 检 索 国 内 外 文 献 及 临 床 资 料 撰 写 临 床 试 验 方 案 框 架 筛 选 临 床 研 究 单 位, 拟 定 临 床 试 验 方 案 后 组 织 召 开 方 案 讨 论 会 再 次 修 订 方 案 病 例 观 察 表 和 知 情 同 意 书 准 备 伦 理 资 料 及 上 报, 待 伦 理 批 准 后, 与 临 床 试 验 机 构 签 署 临 床 试 验 协 议 国 内 无 同 类 产 品 上 市 的 高 风 险 产 品 需 根 据 国 家 相 关 管 理 部 门 的 规 定, 进 行 临 床 试 验 备 案 试 验 样 品 及 临 床 资 料 配 送 到 位, 同 时 要 组 织 相 关 人 员 进 行 临 床 试 验 操 作 培 训, 并 确 定 项 目 管 理 计 划 和 质 量 管 理 计 划 2 临 床 试 验 启 动 阶 段, 组 织 启 动 会 向 相 关 人 员 介 绍 临 床 试 验 操 作 SOP 和 产 品 介 绍 确 保 首 例 病 例 入 组 按 时 间 计 划 入 组, 做 好 首 例 病 例 的 质 量 监 察 开 展 临 床 监 察, 严 格 按 照 SOP 执 行, 完 成 受 试 者 筛 选 入 选 表 受 试 者 签 认 代 码 表 受 试 者 随 访 登 记 表 及 试 验 产 品 发 放 记 录 表 的 填 写 根 据 临 床 进 度 情 况 组 织 召 开 中 期 / 年 度 会, 要 求 每 年 向 研 究 单 位 提 供 年 度 / 中 期 报 告 完 成 全 部 病 例 随 访, 所 有 方 案 要 求 的 访 视 都 需 进 行, 并 且 在 时 间 窗 口 期 内, 所 有 要 求 的 检 查 也 都 需 进 行 3 临 床 试 验 关 闭 阶 段, 收 集 病 例 报 告 表 并 进 行 数 据 库 录 入 与 统 计, 撰 写 统 计 报 告 并 填 写 总 结 报 告, 再 发 送 各 研 究 单 位 初 审 召 开 项 目 总 结 会, 修 改 并 完 成 临 床 试 验 总 结 报 告 另 外, 回 收 剩 余 样 品 及 临 床 试 验 资 料, 完 备 临 床 试 验 研 究 方 案 临 床 试 验 统 计 报 告 临 床 试 验 总 结 报 告 研 究 协 议 伦 理 批 件 真 实 性 核 查 报 告 等 资 料 移 交 注 册 申 报 部 门, 准 备 提 交 CFDA 3) 医 疗 器 械 专 业 人 才 猎 聘 服 务 该 项 服 务 是 为 以 医 疗 器 械 企 业 为 目 标 客 户, 根 据 客 户 对 职 位 候 选 人 的 各 项 要 求, 在 标 的 公 司 的 人 才 贮 备 库 中 进 行 初 步 候 选 人 锁 定 背 景 调 查 面 试 筛 选 推 荐 及 后 续 跟 踪 服 务 (2) 行 业 监 管 及 政 策 法 规 1) 国 内 行 业 监 管 体 系 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 (CFDA) 负 责 全 国 医 疗 器 械 监 督 管 理 工 作, 对 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 从 事 医 疗 器 械 的 研 制 生 产 经 营 使 用 活 动 进 行 全 面 监 督 管 理 我 国 目 前 对 医 疗 器 械 实 施 分 类 管 理, 监 管 范 围 不 仅 包 括 医 疗 器 械 产 品, 也 包 括 医 疗 器 械 生 产 经 营 企 业 其 中, 对 医 疗 器 械 实 行 分 类 产 品 注 册 制 度 ; 医 13

14 疗 器 械 生 产 企 业 根 据 国 家 的 分 类 管 理 分 别 实 行 备 案 或 许 可 证 制 度 ; 除 生 产 企 业 外, 其 他 企 业 经 营 医 疗 器 械 亦 分 别 实 行 备 案 或 许 可 证 制 度 1 医 疗 器 械 产 品 的 分 类 管 理 : 第 一 类, 通 过 常 规 管 理 足 以 保 证 其 安 全 性 有 效 性 的 医 疗 器 械 ; 第 二 类, 对 其 安 全 性 有 效 性 应 当 加 以 控 制 的 医 疗 器 械 ; 第 三 类, 植 入 人 体 ; 用 于 支 持 维 持 生 命 ; 对 人 体 具 有 潜 在 危 险, 对 其 安 全 性 有 效 性 必 须 严 格 控 制 的 医 疗 器 械 2 医 疗 器 械 生 产 制 造 企 业 的 备 案 和 许 可 证 制 度 : 开 办 第 I 类 医 疗 器 械 生 产 企 业, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 ; 开 办 第 II 类 第 III 类 医 疗 器 械 生 产 企 业, 应 当 经 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证 许 可 证 有 效 期 5 年, 有 效 期 届 满 应 当 重 新 审 查 发 证 3 医 疗 器 械 产 品 注 册 制 度 : 生 产 I 类 医 疗 器 械, 由 设 区 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 产 品 注 册 证 书 ; 生 产 II 类 医 疗 器 械, 由 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 产 品 注 册 证 书 ; 生 产 III 类 医 疗 器 械, 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 产 品 注 册 证 书 进 口 I II III 类 医 疗 器 械 产 品 均 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 批 准 医 疗 器 械 注 册 证 有 效 期 5 年, 有 效 期 届 满 应 当 重 新 审 查 发 证 上 述 第 II 类 第 III 类 医 疗 器 械 产 品 注 册 申 请 资 料 中 的 产 品 检 验 报 告 应 当 是 CFDA 认 可 的 医 疗 器 械 检 验 机 构 出 具 的 检 验 报 告 ; 临 床 资 料 应 当 包 括 临 床 评 价 或 临 床 试 验 报 告, 部 分 免 于 进 行 临 床 试 验 的 医 疗 器 械 除 外 4 医 疗 器 械 经 营 许 可 制 度 : 开 办 I 类 医 疗 器 械 经 营 企 业, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 开 办 II 类 III 类 医 疗 器 械 经 营 企 业, 应 当 经 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 2) 国 外 行 业 监 管 体 系 大 多 数 国 家 国 均 设 有 医 疗 器 械 监 督 管 理 机 构, 其 在 医 疗 器 械 领 域 管 理 范 围 和 职 能 与 中 国 CFDA 类 似 如 美 国 FDA, 是 美 国 政 府 健 康 与 人 类 服 务 部 (DHHS) 下 属 的 公 共 卫 生 部 (PHS) 中 设 立 的 执 行 机 构 之 一 FDA 的 主 要 职 责 分 为 :(1) 保 护 公 共 卫 生 安 全, 确 保 食 品 ( 除 牲 畜 肉 类 家 禽 和 蛋 制 品 外, 该 类 农 牧 产 品 受 14

15 美 国 农 业 部 监 管 ) 安 全 健 康 卫 生, 并 妥 善 标 识 确 保 人 类 和 兽 类 药 品 疫 苗 和 其 它 生 物 制 品 供 人 类 使 用 的 医 疗 器 械 的 安 全 性 和 有 效 性 ;(2) 保 护 公 众 被 电 子 产 品 辐 射 ;(3) 确 保 化 妆 品 和 膳 食 品 添 加 剂 的 安 全 性 并 妥 善 标 识 ;(4) 规 范 烟 草 类 制 品 ;(5) 推 进 公 共 卫 生, 并 帮 助 加 快 产 品 创 新 3) 国 内 现 行 的 主 要 行 业 监 管 法 律 法 规 序 号 名 称 相 关 内 容 生 效 日 期 医 疗 器 械 监 督 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 从 事 医 疗 器 械 的 研 制 生 1 管 理 条 例 ( 国 务 产 经 营 使 用 活 动 及 其 监 督 管 理, 应 当 遵 守 本 条 院 令 第 650 号 ) 例 2 医 疗 器 械 注 册 管 理 办 法 ( 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 令 第 4 号 ) 为 规 范 医 疗 器 械 的 注 册 与 备 案 管 理, 保 证 医 疗 器 械 的 安 全 有 效, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 办 法 ; 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 销 售 使 用 的 医 疗 器 械, 应 当 按 照 本 办 法 的 规 定 申 请 注 册 或 者 办 理 备 案 医 疗 器 械 分 类 规 则 ( 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 令 第 15 号 ) 为 规 范 医 疗 器 械 分 类, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 规 则 用 于 指 导 制 定 医 疗 器 械 分 类 目 录 和 确 定 新 的 医 疗 器 械 的 管 理 类 别 为 规 范 体 外 诊 断 试 剂 的 注 册 与 备 案 管 理, 保 证 体 外 4 体 外 诊 断 试 剂 注 册 管 理 办 法 诊 断 试 剂 的 安 全 有 效, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 办 法 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 销 售 使 用 的 体 外 诊 断 试 剂, 应 当 按 照 本 办 法 的 规 定 申 请 注 册 或 者 办 理 备 案 5 医 疗 器 械 使 用 质 量 监 督 管 理 办 法 ( 局 令 第 18 号 ) 为 加 强 医 疗 器 械 使 用 质 量 监 督 管 理, 保 证 医 疗 器 械 使 用 安 全 有 效, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 办 法 使 用 环 节 的 医 疗 器 械 质 量 管 理 及 其 监 督 管 理, 应 当 遵 守 本 办 法 医 疗 器 械 经 营 6 监 督 管 理 办 法 ( 局 令 第 8 号 ) 医 疗 器 械 生 产 7 监 督 管 理 办 法 ( 局 令 第 7 号 ) 8 医 疗 器 械 说 明 为 加 强 医 疗 器 械 经 营 监 督 管 理, 规 范 医 疗 器 械 经 营 行 为, 保 证 医 疗 器 械 安 全 有 效, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 办 法 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 从 事 医 疗 器 械 经 营 活 动 及 其 监 督 管 理, 应 当 遵 守 本 办 法 为 加 强 医 疗 器 械 生 产 监 督 管 理, 规 范 医 疗 器 械 生 产 行 为, 保 证 医 疗 器 械 安 全 有 效, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 办 法 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 从 事 医 疗 器 械 生 产 活 动 及 其 监 督 管 理, 应 当 遵 守 本 办 法 为 规 范 医 疗 器 械 说 明 书 和 标 签, 保 证 医 疗 器 械 使 用 的 安 全, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本

16 书 和 标 签 管 理 规 规 定 凡 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 销 售 使 用 的 医 疗 定 ( 局 令 第 6 号 ) 器 械, 应 当 按 照 本 规 定 要 求 附 有 说 明 书 和 标 签 为 加 强 对 医 疗 器 械 临 床 试 验 的 管 理, 维 护 受 试 者 权 医 疗 器 械 临 床 益, 保 证 临 床 试 验 结 果 真 实 可 靠, 根 据 医 疗 器 9 试 验 规 定 ( 局 令 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 规 定 第 5 号 ) 医 疗 器 械 临 床 试 验 的 实 施 及 监 督 检 查, 应 当 依 照 本 规 定 医 疗 器 械 临 床 评 价 是 指 申 请 人 或 者 备 案 人 通 过 临 床 文 献 资 料 临 床 经 验 数 据 临 床 试 验 等 信 息 对 产 10 医 疗 器 械 临 床 评 价 技 术 指 导 原 则 品 是 否 满 足 使 用 要 求 或 者 适 用 范 围 进 行 确 认 的 过 程 ; 是 企 业 证 明 产 品 临 床 使 用 安 全 有 效 性 重 要 的 技 术 支 持 资 料 依 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 医 疗 器 械 产 品 注 册 应 当 提 交 临 床 评 价 资 料 医 疗 器 械 临 床 为 了 保 护 医 疗 器 械 临 床 试 验 过 程 中 受 试 者 权 益 并 保 障 其 安 全, 保 证 医 疗 器 械 临 床 试 验 过 程 规 范, 结 11 试 验 质 量 管 理 规 范 食 药 监 械 函 果 真 实 科 学 可 靠, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 规 范 是 对 医 疗 器 械 临 床 试 验 全 过 程 号 的 规 定, 包 括 方 案 设 计 实 施 监 查 核 查 检 查 数 据 采 集 记 录 分 析 总 结 和 报 告 等 过 程 为 保 障 医 疗 器 械 安 全 有 效, 规 范 医 疗 器 械 生 产 质 12 医 疗 器 械 生 产 质 量 管 理 规 范 量 管 理, 根 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例, 制 定 本 规 范 适 用 于 医 疗 器 械 设 计 开 发 生 产 销 售 和 售 后 服 务 等 全 过 程 (3) 主 要 服 务 的 业 务 流 程 1) 医 疗 器 械 注 册 申 报 服 务 16

17 2) 医 疗 器 械 临 床 试 验 技 术 服 务 17

18 3) 医 疗 器 械 专 业 人 才 猎 聘 服 务 8 标 的 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 主 要 财 务 信 息 立 信 会 计 对 标 的 公 司 编 制 的 2015 年 度 财 务 报 表 及 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 18

19 了 审 计 报 告, 合 并 报 表 为 捷 通 泰 瑞 和 香 港 捷 通 模 拟 合 并 的 报 表, 其 财 务 简 表 如 下 : (1) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 108,673, 非 流 动 资 产 5,471, 资 产 总 额 114,145, 流 动 负 债 70,236, 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 70,236, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 43,908, 股 东 权 益 合 计 43,908, (2) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 67,035, 营 业 利 润 28,125, 利 润 总 额 27,949, 净 利 润 22,852, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 22,852, (3) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 48,170, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -46,496, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,000, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5,707, 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 14,353, (4) 偿 债 能 力 指 标 19

20 2015 年 末, 标 的 公 司 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表 中 无 非 流 动 负 债, 全 部 为 流 动 负 债, 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 61.53%, 其 中 : 合 并 报 表 中 与 主 营 业 务 相 关 的 预 收 账 款 余 额 为 2, 万 元, 占 期 末 负 债 总 额 的 38.34%, 若 扣 除 预 收 账 款 部 分, 其 资 产 负 债 率 为 37.94% 财 务 指 标 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 61.53% 流 动 比 率 ( 倍 数 ) 1.55 速 动 比 率 ( 倍 数 ) 标 的 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 及 对 外 担 保 和 主 要 负 债 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 捷 通 泰 瑞 的 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 冻 结 等 限 制 股 权 转 让 的 情 形 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 捷 通 泰 瑞 不 存 在 对 外 担 保 事 项, 未 负 有 或 有 负 债 的 情 况 本 次 收 购 完 成 后, 捷 通 泰 瑞 作 为 独 立 法 人, 其 负 债 将 由 其 继 续 承 继 10 评 估 情 况 说 明 (1) 评 估 结 果 立 信 评 估 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 分 别 采 用 收 益 法 市 场 法 对 捷 通 泰 瑞 ( 包 括 香 港 捷 通 ) 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 经 收 益 法 评 估, 捷 通 泰 瑞 的 全 部 股 东 权 益 价 值 为 人 民 币 60,300 万 元, 具 体 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 企 业 自 由 现 金 流 量 3, , , , , , 折 现 率 12.9% 12.9% 12.9% 12.9% 12.9% 12.9% 折 现 系 数 折 现 值 3, , , , , , 现 值 合 计 54, 加 : 溢 余 资 产 5, 减 : 溢 余 负 债 - 20

21 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及 以 后 股 东 权 益 60,300 ( 取 整 至 百 万 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 捷 通 泰 瑞 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 为 4, 万 元, 经 评 估 的 净 资 产 值 为 60,300 万 元, 较 账 面 净 资 产 增 值 55, 万 元, 增 值 率 为 1,273.32% (2) 评 估 假 设 和 限 制 条 件 对 委 估 企 业 的 收 益 进 行 预 测 是 采 用 收 益 法 进 行 评 估 的 基 础, 而 任 何 预 测 都 是 在 一 定 假 设 条 件 下 进 行 的, 本 次 评 估 收 益 预 测 建 立 在 以 下 假 设 条 件 基 础 上 : 1) 一 般 性 假 设 1 企 业 所 在 的 行 业 保 持 稳 定 发 展 态 势, 所 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 与 现 时 无 重 大 变 化 ; 2 企 业 以 目 前 的 规 模, 按 持 续 经 营 原 则 继 续 经 营 原 有 产 品 或 类 似 产 品, 不 考 虑 新 增 资 本 规 模 带 来 的 收 益 ; 3 企 业 与 国 内 外 合 作 伙 伴 关 系 及 其 相 互 利 益 无 重 大 变 化 ; 4 国 家 现 行 的 有 关 贷 款 利 率 汇 率 税 赋 基 准 及 税 率, 以 及 政 策 性 收 费 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 5 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 2) 针 对 性 假 设 1 委 估 企 业 的 资 产 在 评 估 基 准 日 后 不 改 变 用 途, 仍 持 续 使 用 ; 2 委 估 企 业 的 现 有 和 未 来 经 营 者 是 负 责 的, 且 企 业 管 理 能 稳 步 推 进 捷 通 泰 瑞 的 发 展 计 划, 尽 力 实 现 预 计 的 经 营 态 势 ; 3 委 估 企 业 遵 守 国 家 相 关 法 律 和 法 规, 不 会 出 现 影 响 捷 通 泰 瑞 发 展 和 收 益 实 现 的 重 大 违 规 事 项 ; 4 委 估 企 业 提 供 的 历 年 财 务 资 料 所 采 用 的 会 计 政 策 和 进 行 收 益 预 测 时 所 采 21

22 用 的 会 计 政 策 与 会 计 核 算 方 法 在 重 要 方 面 基 本 一 致 ; 5 委 估 企 业 在 评 估 目 的 实 现 后, 仍 将 按 照 现 有 的 经 营 模 式 持 续 经 营, 继 续 经 营 原 有 产 品 或 类 似 产 品, 企 业 的 供 销 模 式 与 关 联 企 业 的 利 益 分 配 等 运 营 状 况 均 保 持 不 变 ; 6 评 估 基 准 日 捷 通 泰 瑞 公 司 及 四 家 子 公 司 的 所 得 税 率 为 15%, 本 次 评 估 假 设 这 些 公 司 以 后 年 度 企 业 所 得 税 率 保 持 为 15%; 7 捷 通 泰 瑞 及 四 家 子 公 司 香 港 捷 通 的 办 公 场 所 为 租 赁 取 得 本 次 评 估 假 设 租 赁 期 满 后 可 按 正 常 租 金 续 租 ; 8 所 有 的 收 入 和 支 出 均 发 生 于 年 末 (3) 评 估 机 构 结 论 立 信 评 估 认 为 : 经 市 场 法 评 估, 捷 通 泰 瑞 在 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 72,300 万 元 ; 经 收 益 法 评 估, 捷 通 泰 瑞 在 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 60,300 万 元 由 于 市 场 法 是 通 过 分 析 对 比 公 司 的 各 项 指 标, 以 对 比 公 司 股 权 或 企 业 整 体 价 值 与 其 某 一 收 益 性 指 标 资 产 类 指 标 或 其 他 特 性 指 标 的 比 率, 并 以 此 比 率 倍 数 推 断 被 评 估 单 位 应 该 拥 有 的 比 率 倍 数, 进 而 得 出 被 评 估 单 位 股 东 权 益 的 价 值 评 估 人 员 对 可 比 公 司 的 财 务 信 息 比 较 有 限, 可 能 存 在 可 比 公 司 独 有 的 无 形 资 产 或 有 负 债 等 不 确 定 因 素 或 难 以 调 整 的 因 素, 致 使 存 在 上 市 公 司 比 较 法 的 评 估 结 果 与 实 际 企 业 价 值 离 散 程 度 较 大 的 风 险 考 虑 到 收 益 法 评 估 是 以 捷 通 泰 瑞 预 期 未 来 能 够 获 取 利 润 为 基 础, 其 计 算 过 程 采 用 了 大 量 直 接 反 映 企 业 盈 利 能 力 的 参 数, 其 评 估 结 果 综 合 了 企 业 资 产 总 量 资 本 结 构 行 业 前 景 管 理 水 平 组 织 效 率 人 力 资 源 商 誉 等 一 系 列 的 衡 量 要 素, 相 对 全 面 地 体 现 了 企 业 的 整 体 价 值 而 市 场 法 评 估 采 用 的 大 多 是 市 场 交 易 的 历 史 数 据, 同 时 比 较 因 素 调 整 方 式 的 主 观 性 相 对 较 强, 其 技 术 过 程 决 定 了 对 于 采 用 市 场 法 评 估 结 论 作 为 依 据 的 收 购 行 为 的 事 后 检 验 有 相 当 的 难 度, 同 时 考 虑 到 委 估 企 业 有 较 大 的 经 济 业 务 来 自 中 国 市 场, 中 国 的 资 本 市 场 尚 不 属 于 成 熟 市 场 等 因 素 的 影 响, 使 得 市 场 法 的 应 用 受 到 非 常 大 的 制 约 经 综 合 分 析, 评 估 人 员 确 定 以 收 益 法 评 估 结 果 60,300 万 元 作 为 本 次 评 估 结 果 更 为 22

23 合 理 11 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 意 见 (1) 标 的 资 产 的 定 价 依 据 根 据 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 人 民 币 60,300 万 元 经 交 易 各 方 协 商, 标 的 资 产 合 计 作 价 人 民 币 60,000 万 元 本 次 交 易 标 的 为 付 晓 阳 温 雅 歆 新 疆 泰 睿 和 捷 通 康 华 持 有 的 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 持 有 标 的 公 司 100% 的 股 权 评 估 机 构 对 标 的 公 司 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 进 行 评 估, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 (2) 本 次 交 易 的 公 允 性 分 析 1) 标 的 公 司 评 估 的 公 允 性 立 信 评 估 根 据 国 家 有 关 资 产 评 估 的 规 定, 本 着 独 立 公 正 科 学 客 观 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 对 标 的 公 司 股 权 类 资 产 进 行 了 评 估 工 作 2) 结 合 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 本 次 评 估 的 公 允 性 根 据 股 权 转 让 协 议 的 约 定, 交 易 对 方 对 标 的 公 司 2016 年 至 2018 年 每 年 经 审 计 的 净 利 润 作 出 承 诺, 分 别 为 4,000 万 元 4,800 万 元 及 5,760 万 元, 均 高 于 采 取 收 益 法 评 估 时 的 预 测 净 利 润 3, 万 元 4, 万 元 及 5, 万 元 12 董 事 会 意 见 (1) 对 评 估 机 构 的 独 立 性 的 意 见 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 立 信 评 估 具 备 证 券 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 与 上 市 公 司 交 易 对 方 标 的 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 (2) 对 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 的 意 见 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 对 标 的 资 产 进 行 评 估 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 23

24 条 件 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 (3) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 的 意 见 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 评 估 机 构 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 两 种 评 估 方 法 分 别 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 本 次 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 所 选 用 的 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理, 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 (4) 对 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 标 的 资 产 的 评 估 结 果 公 允 地 反 映 了 标 的 资 产 的 市 场 价 值, 评 估 结 论 具 有 公 允 性 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 上 市 公 司 本 次 交 易 的 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 评 估 依 据 及 评 估 结 论 合 理 本 次 交 易 的 交 易 价 格 参 照 标 的 公 司 的 评 估 值, 定 价 公 允 合 理, 不 会 损 害 上 市 公 司 股 东 利 益 13 独 立 董 事 意 见 (1) 对 评 估 机 构 的 独 立 性 的 意 见 本 次 交 易 的 评 估 机 构 具 备 证 券 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 与 上 市 公 司 交 易 对 方 标 的 公 司 之 间 除 业 务 关 系 外 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 (2) 对 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 的 意 见 评 估 机 构 及 其 经 办 人 员 对 标 的 资 产 进 行 评 估 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 (3) 关 于 评 估 方 法 和 评 估 目 的 相 关 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 本 次 购 买 的 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 购 买 提 供 价 值 参 考 依 据 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 24

25 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 公 司 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理, 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 (4) 对 评 估 定 价 的 公 允 性 的 意 见 本 次 交 易 价 格 以 标 的 公 司 的 评 估 值 为 定 价 的 参 考 依 据, 由 各 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定, 定 价 公 允 合 理 14 本 次 股 权 转 让 协 议 的 内 容 摘 要 2016 年 4 月 12 日, 付 晓 阳 温 雅 歆 新 疆 泰 睿 和 捷 通 康 华 与 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : (1) 股 权 转 让 交 易 对 方 同 意 向 泰 格 医 药 转 让 且 泰 格 医 药 同 意 向 交 易 对 方 购 买 不 存 在 任 何 权 利 负 担 且 附 带 所 有 权 利 和 利 益 的 目 标 股 权, 包 括 : 1) 付 晓 阳 将 其 所 持 的 捷 通 泰 瑞 21.5% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 人 民 币 86 万 元 ) 转 让 给 公 司 ; 2) 温 雅 歆 将 其 所 持 的 捷 通 泰 瑞 21.5% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 人 民 币 86 万 元 ) 转 让 给 公 司 ; 3) 新 疆 泰 睿 将 其 所 持 的 捷 通 泰 瑞 51% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 人 民 币 204 万 元 ) 转 让 给 公 司 ; 4) 捷 通 康 华 将 其 所 持 的 捷 通 泰 瑞 6% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 人 民 币 24 万 元 ) 转 让 给 公 司 股 权 转 让 完 成 后, 泰 格 医 药 将 拥 有 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 ( 对 应 注 册 资 本 人 民 币 400 万 元 ) (2) 标 的 资 产 购 买 对 价 泰 格 医 药 向 交 易 对 方 购 买 相 关 目 标 股 权 应 支 付 的 目 标 股 权 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币 6 亿 元, 泰 格 医 药 应 向 每 一 交 易 对 方 分 别 支 付 的 股 权 转 让 价 款 如 下 : 25

26 1) 泰 格 医 药 向 付 晓 阳 应 支 付 的 转 让 价 款 为 人 民 币 12,900 万 元 ; 2) 泰 格 医 药 向 温 雅 歆 应 支 付 的 转 让 价 款 为 人 民 币 12,900 万 元 ; 3) 泰 格 医 药 向 新 疆 泰 睿 应 支 付 的 转 让 价 款 为 人 民 币 30,600 万 元 ; 4) 泰 格 医 药 向 捷 通 康 华 应 支 付 的 转 让 价 款 为 人 民 币 3,600 万 元 (3) 标 的 资 产 购 买 对 价 的 支 付 1) 第 一 期 : 在 所 有 交 割 先 决 条 件 成 就 或 被 泰 格 医 药 放 弃 的 前 提 下, 在 登 记 机 关 向 捷 通 泰 瑞 颁 发 反 映 股 权 转 让 的 营 业 执 照 之 日 起 的 十 (10) 个 营 业 日 内, 泰 格 医 药 应 将 应 付 付 晓 阳 温 雅 歆 新 疆 泰 睿 捷 通 康 华 的 目 标 股 权 转 让 价 款 总 额 的 90%( 即 人 民 币 54,000 万 元 ) 支 付 至 各 卖 方 书 面 指 定 的 银 行 账 户, 其 中 向 付 晓 阳 支 付 人 民 币 11,610 万 元, 向 温 雅 歆 支 付 人 民 币 11,610 万 元, 向 新 疆 泰 睿 支 付 人 民 币 27,540 万 元, 向 捷 通 康 华 支 付 人 民 币 3,240 万 元 ; 2) 第 二 期 : 在 所 有 交 割 先 决 条 件 成 就 或 被 泰 格 医 药 放 弃 的 前 提 下, 且 捷 通 泰 瑞 2018 年 审 计 报 告 出 具 后 六 十 (60) 日 内, 泰 格 医 药 应 将 应 付 交 易 对 方 的 目 标 股 权 转 让 价 款 总 额 的 剩 余 部 分 支 付 至 各 交 易 对 方 书 面 指 定 的 银 行 账 户, 且 届 时 应 向 交 易 对 方 支 付 的 剩 余 目 标 股 权 转 让 价 款 金 额 将 根 据 业 绩 承 诺 和 特 别 奖 励 的 规 定 相 应 调 整 (4) 标 的 资 产 付 款 与 交 割 的 先 决 条 件 泰 格 医 药 支 付 捷 通 泰 瑞 股 权 转 让 价 款 及 捷 通 泰 瑞 股 权 交 割 以 下 列 各 项 先 决 条 件 均 已 成 就 或 被 泰 格 医 药 放 弃 为 前 提 : 1) 捷 通 泰 瑞 及 其 子 公 司 已 取 得 经 营 业 务 所 需 的 所 有 许 可 和 批 准 ; 2) 本 协 议 中 约 定 的 捷 通 泰 瑞 的 各 项 保 证 :1 在 签 署 日 均 真 实 准 确 ;2 在 交 割 日 均 真 实 准 确, 如 同 该 等 保 证 是 在 交 割 日 作 出 一 样 ; 且 3 交 易 对 方 和 捷 通 泰 瑞 在 所 有 重 大 方 面 均 履 行 和 遵 守 了 本 协 议 项 下 要 求 交 易 对 方 和 捷 通 泰 瑞 在 交 割 日 或 之 前 应 履 行 和 遵 守 的 各 项 允 诺 和 义 务 ; 3) 不 存 在 任 何 对 捷 通 泰 瑞 的 业 务 资 产 ( 无 论 有 形 或 无 形 ) 负 债 前 景 状 况 ( 财 务 或 其 他 ) 资 本 化 或 运 营 结 果 有 或 合 理 预 计 将 有 重 大 不 利 影 响 的 情 况 26

27 环 境 变 化 事 件 违 反 或 影 响 ; 4) 除 与 以 往 操 作 相 符 的 正 常 业 务 中 所 产 生 的 应 付 账 款 和 预 收 账 款 等 非 财 务 性 负 债 之 外, 捷 通 泰 瑞 不 存 在 任 何 财 务 负 债 ; 5) 捷 通 泰 瑞 各 股 东 均 已 放 弃 行 使 对 目 标 股 权 的 优 先 购 买 权 ; 6) 捷 通 泰 瑞 及 其 子 公 司 分 别 与 其 关 键 人 员 ( 范 围 经 泰 格 医 药 认 可 ) 签 署 了 劳 动 合 同 保 密 不 竞 争 和 知 识 产 权 归 属 协 议, 其 格 式 和 内 容 令 买 方 满 意 ; 7) 中 国 任 何 政 府 部 门 均 没 有 任 何 未 决 的 或 可 能 采 取 的 行 动 或 程 序, 以 限 制 或 禁 止 本 协 议 预 期 进 行 的 任 何 交 易 或 该 等 交 易 附 带 的 任 何 交 易 完 成, 或 者 妨 碍 或 限 制 公 司 进 行 其 业 务 ; 8) 捷 通 泰 瑞 的 股 东 会 已 正 式 批 准 签 署 本 协 议 及 本 协 议 项 下 的 股 权 转 让 事 宜 ; 9) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行, 且 本 次 发 行 的 募 集 资 金 已 划 入 泰 格 医 药 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 ; 10) 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 经 完 成, 登 记 机 关 已 向 捷 通 泰 瑞 颁 发 反 映 股 权 转 让 的 营 业 执 照 (5) 标 的 资 产 的 交 割 股 权 转 让 应 在 所 有 交 割 先 决 条 件 成 就 或 被 放 弃 后, 由 交 易 对 方 和 泰 格 医 药 在 捷 通 泰 瑞 营 业 地 址 进 行 交 割 除 非 交 易 对 方 和 泰 格 医 药 另 有 约 定, 登 记 机 关 向 捷 通 泰 瑞 颁 发 反 映 股 权 转 让 的 新 营 业 执 照 之 日 应 被 约 定 为 交 割 日 (6) 关 于 过 渡 期 及 过 渡 期 损 益 的 约 定 各 方 同 意 并 确 认, 自 最 后 评 估 日 (2015 年 12 月 31 日 ) 至 交 割 日, 如 果 捷 通 泰 瑞 发 生 损 失 的, 则 该 等 损 失 由 交 易 对 方 承 担 并 向 捷 通 泰 瑞 补 足, 如 果 捷 通 泰 瑞 产 生 利 润 的, 则 该 等 利 润 由 泰 格 医 药 享 有 (7) 标 的 资 产 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 捷 通 泰 瑞 截 至 交 割 日 的 累 计 滚 存 利 润 由 泰 格 医 药 享 有 (8) 业 绩 承 诺 和 特 别 奖 励 27

28 1) 业 绩 承 诺 交 易 对 方 承 诺, 捷 通 泰 瑞 2016 年 2017 年 2018 年 将 实 现 经 审 计 确 认 的 净 利 润 ( 下 称 实 际 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 4,000 万 元 4,800 万 元 和 5,760 万 元 ( 下 称 承 诺 净 利 润 ) 交 易 对 方 应 促 使 捷 通 泰 瑞 在 2016 年 2017 年 或 2018 年 结 束 后 三 (3) 个 月 内, 由 泰 格 医 药 认 可 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 分 别 对 捷 通 泰 瑞 2016 年 2017 年 2018 年 的 财 务 状 况 进 行 审 计 并 出 具 审 计 报 告, 以 确 认 捷 通 泰 瑞 当 年 度 实 现 的 实 际 净 利 润 2) 第 二 期 转 让 价 款 的 调 整 1 如 果 捷 通 泰 瑞 2016 年 的 实 际 净 利 润 的 110% 低 于 2016 年 承 诺 净 利 润 4,000 万 元, 则 第 二 期 目 标 股 权 转 让 价 款 ( 下 称 第 二 期 转 让 价 款 ) 人 民 币 6,000 万 元 中 应 扣 除 相 关 金 额, 扣 除 金 额 计 算 公 式 如 下 : (a) 扣 除 金 额 =60,000 万 元 -(2016 年 实 际 净 利 润 /4,000 万 元 )*60,000 万 元 ; (b) 对 每 一 交 易 对 方 的 扣 除 金 额 =[60,000 万 元 -(2016 年 实 际 净 利 润 /4,000 万 元 )*60,000 万 元 ]* 该 交 易 对 方 在 股 权 转 让 前 持 有 捷 通 泰 瑞 股 权 比 例 2 如 果 捷 通 泰 瑞 自 2017 年 至 2018 年 截 至 期 末 累 计 实 际 净 利 润 的 110% 低 于 截 至 期 末 累 计 承 诺 净 利 润, 即 捷 通 泰 瑞 期 末 累 计 实 际 净 利 润 的 110% 在 2018 年 累 计 低 于 10,560 万 元, 则 第 二 期 转 让 价 款 人 民 币 6,000 万 元 中 应 扣 除 相 关 金 额, 扣 除 金 额 计 算 公 式 如 下 : (a) 扣 除 金 额 = 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 *110%; (b) 对 每 一 交 易 对 方 的 扣 除 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 *110%)* 该 交 易 对 方 在 股 权 转 让 前 持 有 捷 通 泰 瑞 股 权 比 例 3 扣 除 金 额 设 置 上 限 为 人 民 币 6,000 万 元, (a) 若 第 1 项 约 定 的 扣 除 金 额 加 上 第 2 项 约 定 的 扣 除 金 额 合 计 超 过 总 扣 除 金 额 上 限 ( 即 人 民 币 6,000 万 元 ), 则 交 易 对 方 对 超 过 部 分 不 另 行 承 担 补 偿 责 28

29 任 ; (b) 若 第 1 项 约 定 的 扣 除 金 额 加 上 第 2 项 约 定 的 扣 除 金 额 合 计 未 超 过 总 扣 除 金 额 上 限 ( 即 人 民 币 6,000 万 元 ), 则 泰 格 医 药 应 按 照 本 协 议 约 定 的 时 间 向 交 易 对 方 支 付 经 调 整 后 的 第 二 期 转 让 价 款 余 额 3) 特 别 奖 励 1 若 捷 通 泰 瑞 截 至 2018 年 ( 即 2016 年 2017 年 及 2018 年 ) 的 累 计 实 际 净 利 润 高 于 截 至 2018 年 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 的 110%, 即 捷 通 泰 瑞 截 至 2018 年 期 末 累 计 实 际 净 利 润 高 于 人 民 币 16,016 万 元, 则 泰 格 医 药 将 对 交 易 对 方 进 行 奖 励, 奖 励 金 额 计 算 公 式 如 下 : (a) 泰 格 医 药 共 计 应 支 付 给 交 易 对 方 的 奖 励 金 额 = 截 至 2018 年 累 计 实 际 净 利 润 16,016 万 元 ; (b) 泰 格 医 药 应 支 付 给 每 一 交 易 对 方 的 奖 励 金 额 =( 截 至 2018 年 累 计 实 际 净 利 润 16,016 万 元 )* 该 交 易 对 方 在 股 权 转 让 前 持 有 捷 通 泰 瑞 股 权 比 例 2 上 述 奖 励 金 额 将 由 交 易 对 方 选 择 现 金 方 式 或 泰 格 医 药 股 票 支 付, 但 交 易 对 方 能 够 选 择 泰 格 医 药 股 票 以 中 国 证 监 会 及 相 关 政 府 部 门 允 许 或 核 准 交 易 对 方 认 购 增 发 的 泰 格 医 药 股 票 为 前 提 3 奖 励 金 额 设 置 上 限 为 人 民 币 6,000 万 元, 若 奖 励 金 额 超 出 奖 励 上 限, 则 泰 格 医 药 对 超 出 部 分 不 承 担 支 付 责 任 (9) 标 的 公 司 管 理 层 安 排 付 晓 阳 和 温 雅 歆 应 确 保 其 在 由 泰 格 医 药 认 可 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 捷 通 泰 瑞 2018 年 的 财 务 状 况 进 行 审 计 并 出 具 审 计 报 告 之 日 前 不 会 主 动 从 捷 通 泰 瑞 离 职 ; 且 交 易 对 方 应 确 保 捷 通 泰 瑞 及 其 子 公 司 的 关 键 岗 位 ( 包 括 生 产 管 理 研 发 销 售 等 ) 人 员 稳 定, 捷 通 泰 瑞 的 总 经 理 副 总 经 理 等 核 心 人 员 应 与 公 司 签 订 服 务 期 不 少 于 三 年 ( 自 本 协 议 签 署 之 日 起 算 ) 的 劳 动 合 同, 并 确 保 捷 通 泰 瑞 及 其 子 公 司 的 关 键 人 员 ( 范 围 经 泰 格 医 药 认 可 ) 与 相 关 捷 通 泰 瑞 及 其 子 公 司 签 订 内 容 和 格 式 为 泰 格 医 药 所 接 受 的 保 密 不 竞 争 和 知 识 产 权 归 属 协 议 29

30 (10) 违 约 责 任 1) 若 一 方 未 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 实 质 性 义 务 或 该 方 在 本 协 议 项 下 的 任 何 陈 述 或 保 证 严 重 失 实 或 不 准 确, 则 该 方 ( 下 称 违 约 方 ) 已 违 反 本 协 议 在 这 种 情 况 下, 任 一 履 约 方 ( 下 称 履 约 方 ) 可 书 面 通 知 违 约 方, 指 出 其 已 违 反 本 协 议 且 应 在 合 理 期 限 内 ( 不 应 超 过 自 该 通 知 之 日 起 30 日 ) 纠 正 该 违 约 2) 若 出 现 违 反 本 协 议 的 情 况, 违 约 方 应 对 履 约 方 由 于 该 违 约 方 违 反 本 协 议 而 引 致 的 损 失 负 责 除 非 另 有 书 面 约 定, 交 易 对 方 应 当 对 本 协 议 以 及 根 据 本 协 议 所 签 订 的 其 它 协 议 和 文 件 承 担 连 带 责 任 3) 本 协 议 项 下 约 定 的 救 济 方 式 为 非 排 他 性 的, 履 约 方 行 使 本 协 议 约 定 的 相 关 权 利 和 救 济 不 影 响 其 依 照 适 用 法 律 有 权 获 得 的 其 他 任 何 权 利 和 救 济 (11) 协 议 的 成 立 及 生 效 本 协 议 应 自 各 方 签 署 之 日 起 成 立, 经 泰 格 医 药 股 东 大 会 审 议 通 过 且 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 之 日 起 生 效 ( 二 ) 偿 还 银 行 借 款 的 可 行 性 和 必 要 性 本 次 非 公 开 发 行 将 使 用 不 超 过 17,900 万 元 的 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 借 款 自 公 司 上 市 以 来, 随 着 CRO 业 务 在 境 内 外 的 规 模 化 扩 张, 除 了 公 司 经 营 业 务 所 产 生 的 自 有 货 币 资 金 之 外, 所 需 要 的 筹 资 现 金 需 求 也 快 速 增 长 2012 年 末 公 司 无 短 期 借 款 和 长 期 借 款 余 额, 至 2014 年 末 公 司 短 期 借 款 和 长 期 借 款 余 额 增 至 27, 万 元, 资 产 负 债 率 从 5.26% 增 至 32.46% 每 年 所 需 偿 还 的 债 务 的 现 金 流 出 对 当 期 的 现 金 流 净 增 加 额 产 生 较 大 影 响 且 逐 期 增 加, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 现 金 流 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 -27, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -25, , , , 影 响 系 数 (%) 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后, 将 引 入 较 长 期 的 资 本 投 入 发 行 人, 将 有 效 减 轻 公 司 的 债 务 负 担, 优 化 资 本 结 构, 提 高 资 产 质 量, 进 一 步 增 强 公 司 的 抗 风 险 力 30

31 四 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 经 营 管 理 和 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 本 次 募 集 资 金 将 用 于 收 购 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 项 目 及 偿 还 银 行 借 款, 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 行 业 发 展 趋 势 国 家 相 关 产 业 政 策 以 及 公 司 未 来 发 展 战 略, 具 有 良 好 的 市 场 前 景 与 经 济 效 益 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 完 成 后, 公 司 将 进 一 步 完 善 公 司 的 整 体 业 务 布 局, 有 利 于 公 司 增 强 快 速 响 应 医 疗 器 械 客 户 需 求 的 能 力, 提 升 公 司 的 行 业 地 位, 增 强 市 场 竞 争 能 力, 符 合 公 司 长 远 发 展 需 要 及 股 东 根 本 利 益 ( 二 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 将 相 应 增 加, 公 司 的 资 金 实 力 抗 风 险 能 力 和 后 续 融 资 能 力 将 得 到 进 一 步 提 升 五 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 报 批 事 项 的 情 况 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 收 购 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 以 及 偿 还 银 行 借 款, 其 中 : 本 次 收 购 项 目 将 根 据 进 度 安 排 需 要 相 关 税 务 工 商 等 政 府 主 管 机 构 核 准 或 备 案 ; 偿 还 银 行 借 款 不 涉 及 募 集 资 金 投 资 项 目 报 批 事 项 六 结 论 综 上 所 述, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 收 购 捷 通 泰 瑞 100% 股 权 和 偿 还 银 行 借 款, 均 符 合 相 关 政 策 和 法 律 法 规 以 及 公 司 的 实 际 情 况 和 发 展 需 求 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 捷 通 泰 瑞 的 加 入 将 进 一 步 对 公 司 的 医 疗 器 械 CRO 产 业 平 台 和 服 务 链 进 行 强 化, 服 务 于 公 司 CRO 生 态 圈 ; 公 司 债 务 负 担 的 减 轻 将 进 一 步 优 化 公 司 的 现 有 业 务 和 资 本 结 构, 抗 风 险 能 力 进 一 步 增 强 本 次 非 公 开 发 行 有 利 于 进 一 步 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力, 增 强 公 司 的 资 金 实 力, 符 合 公 司 发 展 战 略, 有 利 于 公 司 持 续 健 康 的 发 展, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 31

32 杭 州 泰 格 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 四 月 十 三 日 32