重 要 提 示 资 产 支 持 证 券 仅 代 表 专 项 计 划 权 益 的 相 应 份 额, 不 属 于 管 理 人 或 者 其 他 任 何 服 务 机 构 的 负 债 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 对 本 期 专 项 计 划 的 备 案 上 海 证 券 交 易 所 同 意 本 期

Transcription

1 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 计 划 说 明 书 计 划 管 理 人 推 广 机 构 中 航 证 券 有 限 公 司 2015 年 月

2 重 要 提 示 资 产 支 持 证 券 仅 代 表 专 项 计 划 权 益 的 相 应 份 额, 不 属 于 管 理 人 或 者 其 他 任 何 服 务 机 构 的 负 债 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 对 本 期 专 项 计 划 的 备 案 上 海 证 券 交 易 所 同 意 本 期 资 产 支 持 证 券 的 挂 牌 转 让, 并 不 代 表 对 本 期 证 券 的 投 资 风 险 价 值 或 收 益 作 出 任 何 判 断 或 保 证 投 资 者 应 当 认 真 阅 读 有 关 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断, 自 行 承 担 投 资 风 险 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 计 划 说 明 书 ( 简 称 计 划 说 明 书 ) 依 据 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 ( 简 称 管 理 办 法 ) 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定 ( 简 称 管 理 规 定 ) 资 产 支 持 专 项 计 划 备 案 管 理 办 法 ( 简 称 备 案 管 理 办 法 ) 资 产 证 券 化 业 务 基 础 资 产 负 面 清 单 指 引 ( 简 称 负 面 清 单 指 引 ) 及 其 他 有 关 规 定 制 作, 计 划 管 理 人 保 证 计 划 说 明 书 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 内 容 和 误 导 性 陈 述 专 项 计 划 优 先 级 资 产 支 持 证 券, 包 括 山 东 东 宇 01 山 东 东 宇 02 山 东 东 宇 03 山 东 东 宇 04 山 东 东 宇 05, 和 次 级 资 产 支 持 证 券 目 标 募 集 规 模 分 别 为 3.6 亿 元 和 0.3 亿 元 资 产 支 持 证 券 本 金 和 收 益 来 源 于 计 划 管 理 人 中 航 证 券 有 限 公 司 ( 简 称 中 航 证 券 ) 运 用 发 行 资 产 支 持 证 券 所 募 资 金 购 买 的 基 础 资 产, 系 指 在 特 定 期 间 内, 原 始 权 益 人 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 租 赁 债 权, 包 括 基 础 协 议 项 下 的 租 金 逾 期 缴 纳 滞 纳 金 ( 如 有 ) 违 约 金 ( 如 有 ), 损 害 赔 偿 金 ( 如 有 ), 以 及 其 他 基 础 协 议 项 下 应 由 基 础 协 议 相 对 方 向 原 始 权 益 人 支 付 的 款 项 为 避 免 疑 义, 非 特 定 期 间 内 转 让 方 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 债 权 不 作 为 基 础 资 产 为 增 强 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 和 收 益 及 时 兑 付 的 安 全 性, 专 项 计 划 约 定 : 每 个 兑 付 日 优 先 级 资 产 支 持 证 券 当 年 预 计 的 本 金 和 收 益 兑 付 完 毕 前, 次 级 资 产 支 持 证 券 不 参 与 分 配 ; 若 在 某 一 特 定 期 间 内, 基 础 资 产 产 生 的 现 金 流 不 足 以 支 付 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 和 收 益 时, 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 山 东 东 宇 ) 承 诺 及 时 补 足 ; 在 山 东 东 宇 补 足 承 诺 未 实 现 时, 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 简 称 寿 光 金 财 ) 为 山 东 东 宇 的 差 额 补 足 义 务 提 供 独 立 的 不 可 撤

3 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 参 与 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 ( 简 称 专 项 计 划 ) 的 认 购 人 保 证 其 为 合 格 投 资 者, 并 已 阅 知 计 划 说 明 书 全 文, 了 解 相 关 权 利 义 务 和 风 险, 自 行 承 担 投 资 风 险 计 划 管 理 人 承 诺 以 诚 实 信 用 谨 慎 勤 勉 的 原 则 管 理 和 运 用 专 项 计 划 资 产, 但 不 保 证 专 项 计 划 一 定 盈 利, 也 不 保 证 最 低 收 益, 对 专 项 计 划 未 来 的 收 益 预 测 仅 供 资 产 支 持 证 券 持 有 人 参 考, 不 构 成 计 划 管 理 人 托 管 人 推 广 机 构 保 证 投 资 本 金 不 受 损 失 或 取 得 最 低 收 益 的 承 诺 专 项 计 划 优 先 级 资 产 支 持 证 券 山 东 东 宇 01 山 东 东 宇 02 山 东 东 宇 03 山 东 东 宇 04 山 东 东 宇 05 均 获 得 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 给 予 的 AA+ 级 评 级 该 评 级 并 不 构 成 购 买 出 售 或 持 有 专 项 计 划 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 建 议, 且 评 级 机 构 可 以 随 时 修 订 和 撤 销 有 关 评 级 凡 欲 认 购 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 的 投 资 者, 均 应 了 解 其 投 资 风 险 : 1 原 始 权 益 人 破 产 的 风 险 : 原 始 权 益 人 破 产 可 能 对 商 业 物 业 租 赁 及 基 础 资 产 的 现 金 流 回 款 产 生 不 利 影 响 ; 2 差 额 支 付 承 诺 人 履 约 风 险 : 原 始 权 益 人 可 能 丧 失 差 额 支 付 的 履 约 能 力, 将 有 可 能 对 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 和 预 期 收 益 支 付 带 来 不 利 影 响 ; 3 担 保 人 信 用 风 险 : 寿 光 金 财 未 按 担 保 协 议 的 规 定 提 供 相 应 的 信 用 支 持, 投 资 者 可 能 因 此 产 生 投 资 损 失 ; 4 山 东 东 宇 不 履 行 回 购 义 务 且 寿 光 金 财 不 代 为 履 行 该 义 务 的 风 险 : 山 东 东 宇 可 能 违 背 其 出 具 的 回 售 和 赎 回 承 诺 函 的 承 诺, 不 履 行 对 投 资 者 要 求 回 售 的 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 的 回 购 义 务 ( 包 括 支 付 当 期 回 售 和 赎 回 准 备 金, 以 及 补 足 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金 金 额 等 ), 且 寿 光 金 财 可 能 违 背 担 保 协 议 不 代 为 履 行 该 回 购 义 务 ( 包 括 补 足 当 期 回 售 和 赎 回 准 备 金, 以 及 补 足 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金 金 额 等 ), 从 而 对 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 投 资 者 的 回 售 权 利 造 成 损 害 ; 5 提 前 赎 回 风 险 : 若 第 3 年 回 售 登 记 期 结 束 后 扣 除 回 售 申 报 部 分 后 的 剩 余 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 的 本 金 规 模 均 低 于 专 项 计 划 设 立 时 该 档 资 产 支 持 证 券 初 始 本 金 规 模 的 50%( 含 ), 则 山 东 东 宇 可 能 行 使 赎 回 权, 赎 回 资 产 支 持 证 券 所 有 剩

4 余 份 额, 从 而 导 致 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 的 实 际 期 限 缩 短 ; 6 管 理 风 险 : 该 等 风 险 是 指 计 划 管 理 人 资 金 归 集 银 行 或 托 管 人 在 履 行 自 身 义 务 过 程 中 出 现 重 大 违 规 过 失 或 被 取 消 业 务 资 格, 导 致 资 产 支 持 证 券 本 金 或 收 益 未 及 时 足 额 兑 付 的 风 险 ; 计 划 管 理 人 在 专 项 运 作 过 程 中 判 断 失 误 基 础 资 产 现 金 流 的 划 转 不 当 评 级 机 构 可 能 撤 销 或 降 低 资 产 支 持 证 券 评 级, 可 能 影 响 资 产 支 持 证 券 本 金 或 收 益 实 现 ; 7 市 场 风 险 : 经 济 运 行 周 期 市 场 利 率 变 化 通 货 膨 胀 基 础 资 产 产 生 的 现 金 流 再 投 资 收 益 不 足 等 因 素, 将 会 影 响 资 产 支 持 证 券 的 收 益 水 平 ; 8 提 前 终 止 风 险 : 若 出 现 原 始 权 益 人 对 基 础 资 产 所 涉 及 的 商 业 物 业 设 立 抵 押, 并 且 出 现 抵 押 权 人 行 使 对 该 商 业 物 业 的 抵 押 权, 法 院 启 动 强 制 执 行 程 序, 并 且 原 始 权 益 人 收 到 法 院 对 该 商 业 物 业 进 行 书 面 查 封 裁 定 时, 管 理 人 应 召 开 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会, 决 定 是 否 提 前 终 止 专 项 计 划, 则 届 时 资 产 支 持 证 券 的 认 购 人 将 面 临 专 项 计 划 提 前 终 止 的 风 险 9 基 础 资 产 涉 及 商 业 物 业 权 证 风 险 : 基 础 资 产 涉 及 的 商 业 物 业 中 副 食 百 货 商 城 商 业 物 业 有 国 有 土 地 使 用 权 证, 房 屋 所 有 权 证 正 在 办 理 过 程 中 ; 益 家 园 体 育 中 心 及 配 套 设 施 凯 马 汽 车 绿 色 家 园 和 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 5 处 商 业 物 业 的 国 有 土 地 使 用 权 证 和 房 屋 所 有 权 证 正 在 办 理 过 程 中 ; 如 原 始 权 益 人 最 终 无 法 取 得 相 关 物 业 的 房 屋 所 有 权 证, 可 能 会 影 响 山 东 东 宇 未 来 的 商 业 物 业 租 赁 收 入, 进 而 直 接 影 响 到 资 产 支 持 证 券 本 金 和 收 益 的 实 际 兑 付 10 提 前 退 租 及 现 金 流 回 收 风 险 : 目 前 基 础 资 产 现 金 流 预 测 及 未 来 回 收 是 基 于 山 东 东 宇 与 承 租 人 已 经 签 订 的 租 赁 合 同, 存 在 承 租 人 提 前 终 止 合 同 违 约 的 风 险, 因 此 若 承 租 人 由 于 某 种 原 因 提 前 终 止 与 山 东 东 宇 的 租 赁 合 同, 山 东 东 宇 无 法 及 时 找 到 后 续 承 租 人 承 接 该 租 赁 合 同, 基 础 资 产 现 金 流 未 来 回 收 将 出 现 与 预 测 不 符 的 情 况, 将 直 接 影 响 山 东 东 宇 未 来 的 商 业 物 业 租 赁 收 入, 进 而 直 接 影 响 到 资 产 支 持 证 券 本 金 和 收 益 的 实 际 兑 付 11 流 动 性 风 险 : 专 项 计 划 设 立 后, 计 划 管 理 人 将 申 请 资 产 支 持 证 券 在 上 海 证 券 交 易 所 固 定 收 益 平 台 挂 牌 流 通, 但 可 能 出 现 资 产 支 持 证 券 无 法 以 合 理 价 格 及 时 转 让 的 情 形 12 政 策 与 法 律 风 险 : 国 家 对 于 商 业 物 业 租 赁 的 政 策 导 向 专 项 计 划 相 关 的 政 策 法 律 规 定 税 收 政 策 等 发 生 变 化, 将 会 影 响 资 产 支 持 证 券 本 金 或 收 益 实 现 ;

5 其 他 风 险 计 划 管 理 人 提 醒 资 产 支 持 证 券 认 购 人 仔 细 阅 读 计 划 说 明 书 全 文, 包 括 正 文 的 风 险 揭 示 与 防 范 措 施 部 分

6 目 录 释 义... 8 第 一 章 当 事 人 的 权 利 和 义 务 第 二 章 专 项 计 划 及 资 产 支 持 证 券 基 本 情 况 第 三 章 专 项 计 划 的 交 易 结 构 与 相 关 方 简 介 第 四 章 专 项 计 划 的 信 用 增 级 方 式 第 五 章 原 始 权 益 人 计 划 管 理 人 和 其 他 主 要 业 务 参 与 人 情 况 第 六 章 基 础 资 产 情 况 及 现 金 流 预 测 分 析 第 七 章 专 项 计 划 现 金 流 归 集 投 资 及 分 配 第 八 章 专 项 计 划 资 产 管 理 安 排 第 九 章 原 始 权 益 人 风 险 自 留 相 关 情 况 第 十 章 风 险 揭 示 与 防 范 措 施 第 十 一 章 专 项 计 划 的 推 广 设 立 及 终 止 等 事 项 第 十 二 章 资 产 支 持 证 券 的 登 记 及 转 让 安 排 第 十 三 章 信 息 披 露 安 排 第 十 四 章 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 相 关 安 排 第 十 五 章 不 可 抗 力 第 十 六 章 专 项 计 划 主 要 交 易 文 件 概 要 第 十 七 章 违 约 责 任 及 争 议 解 决 第 十 八 章 计 划 说 明 书 补 充 与 修 改 第 十 九 章 其 他 事 项 第 二 十 章 特 别 说 明

7 第 二 十 一 章 附 录 和 备 查 文 件

8 释 义 在 计 划 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 项 目 涉 及 的 主 体 定 义 (1) 原 始 权 益 人 / 山 东 东 宇 : 系 指 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 (2) 管 理 人 / 中 航 证 券 : 系 指 根 据 标 准 条 款 担 任 管 理 人 的 中 航 证 券 有 限 公 司, 或 根 据 标 准 条 款 任 命 的 作 为 管 理 人 的 继 任 机 构 (3) 销 售 机 构 : 系 指 中 航 证 券 有 限 公 司 (4) 资 产 服 务 机 构 : 系 指 根 据 服 务 协 议 担 任 资 产 服 务 机 构 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司, 或 根 据 该 协 议 任 命 的 作 为 资 产 服 务 机 构 的 继 任 机 构 (5) 差 额 支 付 承 诺 人 : 系 指 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 (6) 担 保 人 / 寿 光 金 财 : 系 指 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 (7) 资 金 归 集 银 行 : 系 指 原 始 权 益 人 开 立 用 于 接 收 客 户 支 付 的 租 金 的 人 民 币 资 金 账 户 的 开 户 银 行, 即 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 潍 坊 支 行 (8) 客 户 : 系 指 基 础 资 产 清 单 中 承 租 原 始 权 益 人 商 业 物 业 的 企 业 / 自 然 人 (9) 托 管 人 : 系 指 根 据 托 管 协 议 担 任 托 管 人 的 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行, 或 根 据 该 协 议 任 命 的 作 为 托 管 人 的 继 任 机 构 (10) 登 记 托 管 机 构 : 系 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 (11) 代 理 销 售 机 构 : 系 指 管 理 人 根 据 代 理 销 售 协 议 委 任 的 担 任 专 项 计 划 的 代 理 销 售 机 构 的 商 业 银 行 或 证 券 公 司 或 基 金 子 公 司 (12) 法 律 顾 问 / 齐 鲁 ( 潍 坊 ): 系 指 山 东 省 齐 鲁 ( 潍 坊 ) 律 师 事 务 所 (13) 评 级 机 构 / 联 合 信 用 : 系 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 (14) 会 计 师 / 山 东 和 信 : 系 指 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) (15) 认 购 人 : 系 指 按 照 计 划 说 明 书 认 购 协 议 的 约 定, 认 购 资 产 支 持 证 券, 将 其 合 法 拥 有 的 人 民 币 资 金 委 托 给 管 理 人 管 理 运 用, 并 按 照 其 取 得 的 资 产 支 持 证 券 享 有 专 项 计 划 收 益 承 担 专 项 计 划 资 产 风 险 的 人 (16) 资 产 支 持 证 券 持 有 人 : 系 指 合 法 取 得 资 产 支 持 证 券 的 人, 包 括 首 次 认 购 和 受 让 资 产 支 持 证 券 的 人 资 产 支 持 证 券 持 有 人 根 据 其 所 拥 有 的 资 产 支 持 证 券 享 8

9 有 专 项 计 划 收 益, 承 担 专 项 计 划 资 产 风 险 (17) 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 : 系 指 合 法 取 得 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 人, 包 括 首 次 认 购 和 受 让 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 人 (18) 次 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 : 系 指 合 法 取 得 次 级 资 产 支 持 证 券 的 人 二 主 要 专 项 计 划 文 件 (19) 标 准 条 款 : 系 指 管 理 人 为 规 范 专 项 计 划 的 设 立 和 运 作 而 制 作 的 本 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 标 准 条 款 (20) 资 产 管 理 合 同 : 标 准 条 款 认 购 协 议 和 计 划 说 明 书 一 同 构 成 管 理 人 与 认 购 人 之 间 的 资 产 管 理 合 同 (21) 计 划 说 明 书 : 系 指 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 说 明 书 (22) 基 础 资 产 买 卖 协 议 : 系 指 原 始 权 益 人 与 管 理 人 签 署 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 基 础 资 产 买 卖 协 议 及 对 该 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 (23) 服 务 协 议 : 系 指 管 理 人 与 资 产 服 务 机 构 签 署 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 服 务 协 议 及 对 该 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 (24) 差 额 支 付 承 诺 函 : 系 指 差 额 支 付 承 诺 人 向 管 理 人 ( 代 表 资 产 支 持 证 券 持 有 人 ) 出 具 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 差 额 支 付 承 诺 函 及 对 该 承 诺 函 的 任 何 修 改 或 补 充 (25) 担 保 协 议 : 系 指 担 保 人 原 始 权 益 人 与 管 理 人 签 署 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 担 保 协 议 及 对 该 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 (26) 差 额 支 付 通 知 书 : 系 指 管 理 人 根 据 差 额 支 付 承 诺 函 的 约 定 向 原 始 权 益 人 发 出 的 要 求 其 履 行 差 额 支 付 义 务 的 通 知 书, 该 通 知 书 同 时 抄 送 托 管 人 (27) 担 保 履 约 通 知 书 : 系 指 管 理 人 根 据 担 保 协 议 的 约 定 向 担 保 人 发 出 的 要 求 其 履 行 担 保 义 务 的 通 知 书, 该 通 知 书 同 时 抄 送 托 管 人 (28) 托 管 协 议 : 系 指 管 理 人 与 托 管 人 签 署 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 9

10 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 托 管 协 议 及 对 该 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 (29) 回 售 和 赎 回 承 诺 函 : 系 指 原 始 权 益 人 和 担 保 人 对 管 理 人 出 具 的 关 于 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 两 档 优 先 级 资 产 支 持 证 券 回 售 和 赎 回 事 项 的 承 诺 (29) 认 购 协 议 : 系 指 管 理 人 与 认 购 人 签 署 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 认 购 协 议 及 对 该 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 (30) 风 险 揭 示 书 : 系 指 认 购 人 签 署 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 风 险 揭 示 书 (31) 代 理 销 售 协 议 : 系 指 管 理 人 与 代 理 销 售 机 构 签 署 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 代 理 销 售 协 议 及 对 该 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 (32) 资 金 归 集 协 议 : 系 指 管 理 人 资 产 服 务 机 构 与 资 金 归 集 银 行 签 署 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 资 金 归 集 协 议 及 对 该 协 议 的 任 何 修 改 或 补 充 (33) 专 项 计 划 文 件 : 系 指 与 专 项 计 划 有 关 的 主 要 专 项 计 划 文 件 及 募 集 文 件, 包 括 但 不 限 于 计 划 说 明 书 认 购 协 议 基 础 资 产 买 卖 协 议 服 务 协 议 差 额 支 付 承 诺 函 担 保 协 议 托 管 协 议 代 理 销 售 协 议 资 金 归 集 协 议 等 三 与 专 项 计 划 相 关 的 定 义 (34) 专 项 计 划 : 系 指 根 据 管 理 规 定 及 其 他 法 律 法 规, 由 管 理 人 设 立 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 (35) 特 定 期 间 : 系 指 自 基 准 日 ( 含 该 日 ) 起 60 个 月 (36) 基 础 协 议 : 系 指 基 础 资 产 清 单 中 所 列 示 的 各 商 业 物 业 租 赁 协 议 ( 为 避 免 疑 义, 包 括 对 该 等 物 业 合 同 的 续 展 更 新 以 及 重 新 签 订 ) 以 及 原 始 权 益 人 其 所 拥 有 的 9 处 物 业 的 全 部 或 部 分 和 承 租 人 ( 包 括 目 前 承 租 人 和 / 或 未 来 的 承 租 人 ( 如 有 )) 不 时 签 订 续 展 更 新 的 任 何 租 约 性 质 的 法 律 文 件 (37) 基 础 资 产 : 系 指 在 特 定 期 间 内, 原 始 权 益 人 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 租 赁 债 权, 包 括 基 础 协 议 项 下 的 租 金 逾 期 缴 纳 滞 纳 金 ( 如 有 ) 10

11 违 约 金 ( 如 有 ), 损 害 赔 偿 金 ( 如 有 ), 以 及 其 他 基 础 协 议 项 下 应 由 基 础 协 议 相 对 方 向 原 始 权 益 人 支 付 的 款 项 为 避 免 疑 义, 非 特 定 期 间 内 转 让 方 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 债 权 不 作 为 基 础 资 产 基 础 资 产 在 未 来 预 计 产 生 的 现 金 流 入 金 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 万 元 年 度 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 计 2015 年 1, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , (38) 基 础 资 产 清 单 : 系 指 原 始 权 益 人 准 备 的 截 止 基 准 日 的 有 关 每 笔 基 础 资 产 相 关 信 息 的 一 览 表 ( 该 等 信 息 的 形 式 和 内 容 应 为 计 划 管 理 人 所 接 受, 该 一 览 表 可 为 计 算 机 文 档 或 缩 影 胶 片 ) 基 础 资 产 清 单 应 载 明 的 具 体 信 息 见 资 产 买 卖 协 议 附 件 一 (39) 专 项 计 划 资 产 : 在 专 项 计 划 募 集 资 金 用 于 购 买 基 础 资 产 前, 系 指 专 项 计 划 募 集 资 金 ; 或 在 专 项 计 划 募 集 资 金 用 于 购 买 基 础 资 产 后, 系 指 基 础 资 产 产 生 的 及 差 额 支 付 承 诺 人 履 行 差 额 支 付 义 务 担 保 人 履 行 担 保 义 务 支 付 的 全 部 财 产 或 财 产 权 利 及 其 孳 息, 包 括 但 不 限 于 基 础 资 产 产 生 的 现 金 收 益 该 现 金 收 益 再 投 资 产 生 的 孳 息 差 额 支 付 承 诺 人 履 行 差 额 支 付 义 务 支 付 的 现 金 及 其 孳 息 以 及 担 保 人 履 行 担 保 义 务 支 付 的 现 金 及 其 孳 息 等 (40) 专 项 计 划 资 产 收 益 : 指 管 理 人 依 据 专 项 计 划 文 件 规 定 管 理 运 用 处 分 专 项 计 划 资 产 产 生 的 全 部 收 益 (41) 专 项 计 划 利 益 : 系 指 专 项 计 划 资 产 扣 除 专 项 计 划 费 用 后 属 于 资 产 支 持 证 券 持 有 人 享 有 的 利 益 (42) 必 备 金 额 : 系 指 在 专 项 计 划 设 立 后, 为 满 足 各 期 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 和 预 期 收 益 支 付 的 需 要, 在 各 年 度 现 金 流 划 转 日 由 基 础 资 产 产 生 的 现 金 流 需 要 达 到 的 最 低 金 额, 如 下 表 所 示 : 年 度 必 备 金 额 ( 万 元 ) 1 8,

12 2 9, , , , (43) 未 偿 本 金 余 额 : 就 某 一 日 期 相 对 于 各 类 资 产 支 持 证 券 而 言, 系 指 A-B: A 指 专 项 计 划 设 立 日 各 类 资 产 支 持 证 券 的 本 金 余 额 ;B 指 自 专 项 计 划 设 立 日 之 后 起 至 该 日 之 前, 有 关 该 类 资 产 支 持 证 券 的 所 有 累 积 已 经 偿 还 的 本 金 (44) 专 项 计 划 费 用 : 系 指 每 一 个 计 息 期 间 内 由 专 项 计 划 资 产 承 担 的 与 专 项 计 划 相 关 的 所 有 税 收 费 用 和 其 他 支 出, 包 括 但 不 限 于 因 其 管 理 和 处 分 专 项 计 划 资 产 而 承 担 的 税 收 ( 但 管 理 人 就 其 营 业 活 动 或 收 入 而 应 承 担 的 税 收 除 外 ) 和 政 府 收 费 资 金 归 集 银 行 费 用 与 托 管 人 的 托 管 费 登 记 托 管 机 构 的 登 记 托 管 服 务 费 对 专 项 计 划 进 行 跟 踪 信 用 评 级 的 评 级 费 对 专 项 计 划 进 行 审 计 或 对 资 产 服 务 机 构 进 行 复 核 的 审 计 费 兑 付 兑 息 费 和 上 市 月 费 资 金 汇 划 费 执 行 费 用 信 息 披 露 费 召 开 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 的 会 务 费 ( 如 有 ) 以 及 管 理 人 须 承 担 的 且 根 据 专 项 计 划 文 件 有 权 得 到 补 偿 的 其 他 费 用 支 出 (45) 执 行 费 用 : 系 指 与 专 项 计 划 资 产 的 诉 讼 或 仲 裁 相 关 的 税 收 或 费 用, 包 括 但 不 限 于 诉 讼 费 仲 裁 费 财 产 保 全 费 律 师 费 执 行 费, 以 及 因 诉 讼 或 仲 裁 之 需 要 而 委 托 中 介 机 构 或 司 法 机 构 进 行 鉴 定 评 估 等 而 产 生 的 费 用 (46) 清 算 资 产 : 系 指 专 项 计 划 终 止 后 对 专 项 计 划 资 产 进 行 清 理 确 认 评 估 变 现 后 的 资 产 净 值 (47) 资 产 支 持 证 券 : 系 指 在 登 记 托 管 机 构 登 记 的 用 以 表 征 对 专 项 计 划 资 产 享 有 权 益 的 份 额 凭 证, 分 为 优 先 级 资 产 支 持 证 券 和 次 级 资 产 支 持 证 券 资 产 支 持 证 券 持 有 人 根 据 其 所 拥 有 的 资 产 支 持 证 券 种 类 和 数 量 相 应 享 有 专 项 计 划 利 益 承 担 专 项 计 划 资 产 风 险 (48) 优 先 级 资 产 支 持 证 券 : 系 指 根 据 计 划 说 明 书 约 定 优 先 获 得 专 项 计 划 利 益 的 资 产 支 持 证 券, 包 括 山 东 东 宇 01 山 东 东 宇 02 山 东 东 宇 03 山 东 东 宇 04 山 东 东 宇 05, 其 预 期 到 期 日 预 期 收 益 率 和 目 标 募 集 规 模 分 别 为 : 优 先 级 资 产 支 持 证 券 预 期 到 期 日 预 期 收 益 率 (%) 目 标 募 集 规 模 ( 亿 元 ) 山 东 东 宇 % 0.63 山 东 东 宇 %

13 山 东 东 宇 % 0.71 山 东 东 宇 % 0.78 山 东 东 宇 % 0.80 其 中, 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 均 可 根 据 本 标 准 条 款 的 约 定 进 行 回 售 和 赎 回 (49) 次 级 资 产 支 持 证 券 : 系 指 根 据 计 划 说 明 书 约 定 劣 后 获 得 专 项 计 划 利 益 的 资 产 支 持 证 券, 其 预 期 到 期 日 为 [] 年 [] 月 [] 日, 预 期 规 模 为 0.30 亿 元 (50) 预 期 收 益 率 : 系 指 优 先 级 资 产 支 持 证 券 定 义 中 所 示 的 预 期 收 益 率 (51) 预 期 收 益 : 系 指 根 据 计 划 说 明 书 约 定, 优 先 级 资 产 支 持 证 券 在 专 项 计 划 存 续 期 间 应 得 的 除 本 金 外 的 收 益 就 任 一 优 先 级 资 产 支 持 证 券 而 言, 在 兑 付 日 其 可 获 得 的 预 期 收 益 为 以 下 三 项 的 乘 积 : (a) 该 优 先 级 资 产 支 持 证 券 届 时 的 未 偿 本 金 余 额 ; (b) 该 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 预 期 收 益 率 ; 以 及 (c) 该 兑 付 日 所 在 的 预 期 收 益 计 算 期 间 除 以 365 所 得 数 字 应 四 舍 五 入 至 最 相 近 的 人 民 币 数 值 ( 分 ) (52) 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 : 在 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 和 收 益 偿 付 完 毕 之 前, 系 指 优 先 级 资 产 支 持 证 券 ; 在 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 和 收 益 偿 付 完 毕 之 后, 系 指 次 级 资 产 支 持 证 券 (53) 专 项 计 划 分 配 资 金 : 系 指 在 每 一 个 分 配 资 金 划 拨 日, 专 项 计 划 资 产 扣 除 专 项 计 划 费 用 后 可 实 际 分 配 给 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 资 金 (54) 专 项 计 划 资 金 : 系 指 专 项 计 划 资 产 中 表 现 为 货 币 形 式 的 部 分 四 专 项 计 划 销 售 所 涉 及 的 定 义 (55) 专 项 计 划 募 集 资 金 : 系 指 管 理 人 通 过 销 售 资 产 支 持 证 券 而 募 集 的 认 购 资 金 总 和 (56) 认 购 资 金 : 系 指 在 专 项 计 划 销 售 期 间 投 资 者 为 认 购 资 产 支 持 证 券 而 向 管 理 人 交 付 的 资 金 五 项 目 涉 及 的 各 账 户 的 定 义 (57) 资 金 归 集 账 户 : 系 指 原 始 权 益 人 在 资 金 归 集 银 行 开 立 并 维 持 的 用 于 接 收 客 户 支 付 的 租 金 的 人 民 币 资 金 账 户 : 开 户 银 行 为 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 潍 坊 支 13

14 行, 户 名 [], 账 号 [] (58) 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 : 系 指 原 始 权 益 人 开 立 的 用 于 储 备 回 售 与 赎 回 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 支 付 款 项 的 人 民 币 资 金 账 户 ; 开 户 银 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 潍 坊 支 行, 户 名 [ ], 账 号 [ ] (58) 募 集 资 金 专 户 : 系 指 管 理 人 在 托 管 人 开 立 的 专 用 于 接 收 存 放 销 售 期 间 投 资 者 交 付 的 认 购 资 金 的 人 民 币 资 金 账 户 (59) 专 项 计 划 账 户 : 系 指 管 理 人 以 专 项 计 划 的 名 义 在 托 管 人 开 立 的 人 民 币 资 金 账 户, 专 项 计 划 的 一 切 货 币 收 支 活 动, 包 括 但 不 限 于 接 收 专 项 计 划 募 集 资 金 向 原 始 权 益 人 指 定 账 户 拨 付 资 金 用 于 支 付 基 础 资 产 购 买 价 款 存 放 专 项 计 划 资 产 中 的 现 金 部 分 支 付 专 项 计 划 利 益 及 专 项 计 划 费 用, 均 必 须 通 过 该 账 户 进 行 六 专 项 计 划 涉 及 的 日 期 期 间 的 定 义 (60) 基 准 日 : 系 指 基 础 资 产 池 的 封 池 日, 即 2015 年 5 月 1 日, 从 该 日 起 ( 含 该 日 ) 起 特 定 期 间 内 基 础 资 产 所 产 生 的 现 金 流 回 款 应 归 入 专 项 计 划 资 产 (61) 专 项 计 划 验 资 日 : 系 指 会 计 师 对 募 集 资 金 专 户 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告 之 日 (62) 专 项 计 划 设 立 日 : 系 指 根 据 会 计 师 验 资 报 告, 专 项 计 划 募 集 资 金 总 额 已 达 到 计 划 说 明 书 和 标 准 条 款 所 约 定 的 金 额, 且 已 全 额 划 付 至 专 项 计 划 账 户 之 日 (63) 初 始 登 记 日 : 系 指 管 理 人 为 资 产 支 持 证 券 在 登 记 托 管 机 构 办 理 登 记 的 日 期 (64) 现 金 流 划 转 计 算 日 : 包 括 半 年 度 现 金 流 划 转 计 算 日 和 年 度 现 金 流 划 转 计 算 日 (65) 半 年 度 现 金 流 划 转 计 算 日 年 度 现 金 流 划 转 计 算 日 : 系 指 基 准 日 起 每 6 个 自 然 月 届 满 之 日, 其 中 奇 数 序 列 的 现 金 流 划 转 计 算 日 称 为 半 年 度 现 金 流 划 转 计 算 日, 偶 数 序 列 的 现 金 流 划 转 计 算 日 称 为 年 度 现 金 流 划 转 计 算 日 (66) 现 金 流 划 转 期 间 : 指 自 一 个 现 金 流 划 转 计 算 日 起 ( 含 该 日 ) 至 下 一 个 现 金 流 划 转 计 算 日 ( 不 含 该 日 ) 之 间 的 期 间, 其 中 第 一 个 现 金 流 划 转 期 间 应 自 基 准 日 ( 含 该 日 ) 起 至 第 一 个 现 金 流 划 转 计 算 日 ( 不 含 该 日 ) 结 束 (67) 现 金 流 划 转 日 : 系 指 原 始 权 益 人 应 将 基 础 资 产 所 产 生 的 并 在 资 金 归 集 账 14

15 户 中 归 集 的 资 金 划 转 至 专 项 计 划 账 户 的 日 期 按 照 如 下 规 则 确 定 : (a) 若 基 础 资 产 季 度 现 金 流 入 降 幅 小 于 或 等 于 10%, 并 且 评 级 机 构 给 予 担 保 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 高 于 AA- 级, 则 现 金 流 划 转 日 为 每 个 现 金 流 划 转 计 算 日 后 的 第 3 个 工 作 日 其 中 半 年 度 现 金 流 划 转 计 算 日 对 应 的 现 金 流 划 转 日 称 为 半 年 度 现 金 流 划 转 日, 年 度 现 金 流 划 转 计 算 日 对 应 的 现 金 流 划 转 日 称 为 年 度 现 金 流 划 转 日 ; (b) 若 基 础 资 产 季 度 现 金 流 入 降 幅 大 于 10% 但 小 于 或 等 于 20%, 或 评 级 机 构 给 予 担 保 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 等 于 AA- 级, 现 金 流 划 转 日 为 每 个 自 然 季 度 结 束 后 的 第 3 个 工 作 日 ; (c) 若 基 础 资 产 季 度 现 金 流 入 降 幅 大 于 20%, 或 评 级 机 构 给 予 担 保 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 等 于 或 低 于 A+ 级, 现 金 流 划 转 日 为 资 金 归 集 账 户 中 收 到 每 笔 资 金 后 的 第 3 个 工 作 日 ; (d) 若 原 始 权 益 人 因 其 他 债 务 导 致 承 租 人 应 向 原 始 权 益 人 交 纳 的 租 金 被 查 封, 查 封 后 的 首 个 现 金 流 划 转 日 为 山 东 东 宇 或 基 础 资 产 清 单 中 的 承 租 人 收 到 法 院 书 面 查 封 租 金 裁 定 之 日 后 的 第 3 个 工 作 日 ; 本 次 划 转 之 后, 现 金 流 划 转 日 为 资 金 归 集 账 户 中 收 到 每 笔 资 金 后 的 第 3 个 工 作 日 其 中 上 述 (b) (c) 及 (d) 项 均 属 于 加 速 划 转 事 件 为 避 免 疑 义, 现 金 流 划 转 日 发 生 加 速 划 转 事 件 之 后, 即 使 原 始 权 益 人 年 度 收 入 提 高 或 恢 复, 评 级 机 构 给 予 担 保 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 重 新 提 高, 现 金 流 划 转 的 频 率 也 不 再 恢 复 (68) 初 始 核 算 日 : 系 指 托 管 人 按 照 托 管 协 议 的 约 定 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算 并 按 照 相 关 格 式 要 求 向 管 理 人 提 交 报 告 的 日 期, 即 [R-11] 日 (69) 差 额 支 付 通 知 日 : 系 指 管 理 人 按 照 差 额 支 付 承 诺 函 约 定 向 原 始 权 益 人 发 出 履 行 差 额 支 付 义 务 的 通 知 并 提 交 相 关 证 明 的 日 期, 即 [R-10] 日 (70) 差 额 支 付 划 款 日 : 系 指 差 额 支 付 承 诺 人 自 差 额 支 付 通 知 日 ( 不 含 该 日 ) 后 的 [2] 个 工 作 日 内 根 据 差 额 支 付 通 知 书 的 要 求 将 相 应 款 项 划 入 专 项 计 划 账 户 的 日 期, 即 R-8 日 (71) 差 额 支 付 资 金 核 算 日 : 系 指 托 管 人 按 照 托 管 协 议 的 约 定 在 收 到 差 额 支 付 通 知 书 前 提 下, 就 差 额 支 付 承 诺 人 支 付 差 额 资 金 事 项 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算 并 按 照 相 关 格 式 要 求 向 管 理 人 提 交 报 告 的 日 期, 即 R-7 日 15

16 (72) 担 保 通 知 日 : 系 指 管 理 人 按 照 担 保 协 议 约 定 向 担 保 人 发 出 履 行 担 保 义 务 的 通 知 并 提 交 相 关 证 明 的 日 期, 即 R-6 日 (73) 担 保 人 划 款 日 : 系 指 担 保 人 自 担 保 通 知 日 ( 不 含 该 日 ) 后 的 2 个 工 作 日 内 根 据 担 保 履 约 通 知 书 的 要 求 将 相 应 款 项 划 入 专 项 计 划 账 户 的 日 期, 即 R-4 日 (74) 担 保 资 金 核 算 日 : 系 指 托 管 人 根 据 托 管 协 议 的 约 定, 在 收 到 担 保 履 约 通 知 书 前 提 下, 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算, 并 按 相 关 格 式 要 求 向 管 理 人 提 交 报 告 的 日 期, 即 R-3 日 (75) 收 益 分 配 公 告 日 : 系 指 管 理 人 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 管 理 人 网 站 上 公 告 收 益 分 配 报 告 的 日 期, 即 R-2 日 如 遇 法 定 节 假 日 调 休 或 休 息 日, 该 等 日 期 以 上 海 证 券 交 易 所 交 易 日 计 算 (76) 分 配 指 令 发 出 日 : 系 指 管 理 人 向 托 管 人 发 出 分 配 指 令 的 日 期, 即 R-2 日 (77) 分 配 资 金 划 拨 日 : 系 指 托 管 人 按 照 分 配 指 令 将 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 划 拨 至 管 理 人 和 托 管 人 等 机 构 的 指 定 账 户 以 支 付 专 项 计 划 费 用, 并 将 当 期 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 和 本 金 划 拨 至 登 记 托 管 机 构 指 定 账 户 的 日 期, 即 R-2 日 或 R-1 日 (78) 权 益 登 记 日 (R 日 ): 系 指 管 理 人 公 告 资 产 支 持 证 券 持 有 人 收 益 分 派 信 息 的 通 知 中 所 确 定 的 在 登 记 托 管 机 构 登 记 在 册 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 享 有 收 益 分 配 权 的 日 期 (79) 兑 付 日 : 即 R+1 日, 系 指 登 记 托 管 机 构 将 专 项 计 划 分 配 资 金 划 付 至 资 产 支 持 证 券 持 有 人 资 金 账 户 的 日 期 在 专 项 计 划 存 续 期 间 内 每 年 的 [] 月 [] 日 其 中, 第 一 个 兑 付 日 为 [] 年 [] 月 [] 日 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 顺 延 至 其 后 第 一 个 工 作 日 (80)R-n 日 : 任 何 以 R-n 形 式 表 述 的 日 期 系 指 R 日 之 前 第 n 个 工 作 日 ( 不 包 括 R 日 ) (81)R+n 日 : 任 何 以 R+n 形 式 表 述 的 日 期 系 指 R 日 之 后 的 第 n 个 工 作 日 ( 不 包 括 R 日 ) (82) 预 期 到 期 日 : 系 指 对 优 先 级 资 产 支 持 证 券 而 言, 山 东 东 宇 01 山 东 东 宇 02 山 东 东 宇 03 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 的 预 期 到 期 日 分 别 为 [] 年 [] 月 [] 日 [] 年 [] 月 [] 日 [] 年 [] 月 [] 日 [] 年 [] 月 [] 日 [] 年 [] 月 [] 日 (83) 法 定 到 期 日 : 系 指 专 项 计 划 最 晚 结 束 的 日 期, 即 [] 年 [] 月 [] 日 16

17 (84) 专 项 计 划 终 止 日 : 系 指 以 下 任 一 事 件 发 生 之 日 : (a) 专 项 计 划 利 益 分 配 完 毕 ; (b) 优 先 级 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 和 本 金 兑 付 完 毕 ; (c) 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 均 回 售 完 毕 后 的 当 年 的 R+1 日 ; (d) 山 东 东 宇 行 使 赎 回 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 权 利 后 的 当 年 的 R+1 日 ; (e) 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 决 定 终 止 ; (f) 法 定 到 期 日 届 至 ; (g) 计 划 说 明 书 约 定 的 不 可 抗 力 事 件 导 致 专 项 计 划 不 能 存 续 ; (h) 法 律 行 政 法 规 或 者 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 (85) 销 售 期 间 : 系 指 专 项 计 划 发 行 前, 管 理 人 在 销 售 公 告 中 确 定 的 时 间, 但 在 该 期 间 内 若 认 购 人 交 付 的 认 购 资 金 总 额 ( 不 含 销 售 期 间 认 购 资 金 产 生 的 利 息 ) 提 前 达 到 标 准 条 款 和 计 划 说 明 书 规 定 的 目 标 募 集 规 模 的, 销 售 期 间 提 前 终 止 (86) 专 项 计 划 存 续 期 间 : 系 指 自 专 项 计 划 设 立 日 ( 含 该 日 ) 起 至 专 项 计 划 终 止 日 ( 含 该 日 ) 止 的 期 间 (87) 预 期 收 益 计 算 期 间 : 系 指 自 一 个 兑 付 日 ( 含 该 日 ) 起 至 下 一 个 兑 付 日 ( 不 含 该 日 ) 之 间 的 期 间, 其 中 第 一 个 预 期 收 益 计 算 期 间 应 自 专 项 计 划 设 立 日 ( 含 该 日 ) 起 至 第 一 个 兑 付 日 ( 不 含 该 日 ) 结 束 (90) 回 售 登 记 期 : 系 指 投 资 者 可 选 择 申 报 将 所 持 有 的 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 全 部 或 部 分 回 售 给 山 东 东 宇 的 期 间, 即 第 3 年 的 R-15 日 ( 含 ) 至 R-13 日 ( 含 ) (91) 赎 回 公 告 期 : 系 指 原 始 权 益 人 根 据 约 定 可 选 择 公 告 行 使 赎 回 全 部 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 权 利 的 期 间, 为 [ ] 年 的 R-12 日 ( 含 ) 至 R-8 日 ( 含 ) (88) 工 作 日 : 系 指 除 中 国 的 法 定 公 休 日 和 节 假 日 之 外 的 任 何 一 日 七 项 目 涉 及 的 事 件 及 通 知 的 定 义 (89) 管 理 人 解 任 事 件 : 系 指 以 下 任 一 事 件 : (a) 管 理 人 被 依 法 取 消 了 办 理 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 的 资 格 ; (b) 发 生 与 管 理 人 有 关 的 丧 失 清 偿 能 力 事 件 ; (c) 管 理 人 违 反 专 项 计 划 文 件 的 约 定 处 分 专 项 计 划 资 产 或 者 管 理 处 分 专 项 计 划 资 产 有 重 大 过 失 的, 违 背 其 在 专 项 计 划 文 件 项 下 的 职 责, 有 控 制 权 的 资 产 支 17

18 持 证 券 持 有 人 大 会 决 定 解 任 管 理 人 的 ; (d) 在 由 于 管 理 人 违 反 法 律 行 政 法 规 或 相 关 约 定, 并 由 此 导 致 资 产 支 持 证 券 持 有 人 不 能 获 得 本 金 和 预 期 收 益 分 配 时, 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 决 定 解 任 管 理 人 的 ; (e) 在 专 项 计 划 存 续 期 间 内, 如 果 出 现 管 理 人 实 质 性 地 违 反 其 在 标 准 条 款 中 所 作 出 的 陈 述 保 证 和 承 诺, 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 决 定 解 任 管 理 人 的 (90) 资 产 服 务 机 构 解 任 事 件 : 系 指 以 下 任 一 事 件 : (a) 资 产 服 务 机 构 未 能 于 现 金 流 划 转 日 根 据 服 务 协 议 按 时 付 款 ( 除 非 由 于 资 产 服 务 机 构 不 能 控 制 的 技 术 故 障 计 算 机 故 障 或 电 汇 支 付 系 统 故 障 导 致 未 能 及 时 付 款, 而 使 该 付 款 到 期 日 顺 延 ), 且 在 现 金 流 划 转 日 后 3 个 工 作 日 内 仍 未 付 款 ; (b) 资 产 服 务 机 构 停 止 经 营 或 计 划 停 止 经 营 其 全 部 或 主 要 的 租 赁 业 务 ; (c) 发 生 与 资 产 服 务 机 构 有 关 的 丧 失 清 偿 能 力 事 件 ; (d) 资 产 服 务 机 构 未 能 保 持 履 行 服 务 协 议 项 下 实 质 性 义 务 所 需 的 资 格 许 可 批 准 授 权 和 / 或 同 意, 或 上 述 资 格 许 可 批 准 授 权 和 / 或 同 意 被 中 止 收 回 或 撤 销 ; (e) 资 产 服 务 机 构 严 重 违 反 :(1) 除 付 款 义 务 和 提 供 报 告 义 务 以 外 的 其 他 义 务 ; (2) 资 产 服 务 机 构 在 专 项 计 划 文 件 中 所 做 的 任 何 陈 述 和 保 证, 且 在 资 产 服 务 机 构 实 际 得 知 ( 不 管 是 否 收 到 管 理 人 的 通 知 ) 该 等 违 约 行 为 后, 该 行 为 仍 持 续 超 过 15 个 工 作 日, 以 致 对 基 础 资 产 的 现 金 流 回 款 产 生 重 大 不 利 影 响 ; (f) 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 合 理 认 为 已 经 发 生 与 资 产 服 务 机 构 有 关 的 重 大 不 利 变 化 ; (g) 仅 在 山 东 东 宇 为 资 产 服 务 机 构 时, 资 产 服 务 机 构 未 能 落 实 服 务 协 议 的 规 定, 在 专 项 计 划 设 立 日 后 90 个 自 然 日 内, 仍 未 能 按 照 服 务 协 议 的 约 定 对 服 务 协 议 指 明 的 所 有 基 础 资 产 文 件 原 件 进 行 保 管 (91) 托 管 人 解 任 事 件 : 系 指 以 下 任 一 事 件 : (a) 托 管 人 总 行 被 依 法 取 消 了 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 托 管 人 的 资 格 或 托 管 人 被 取 消 了 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 托 管 人 的 内 部 授 权 ; (b) 托 管 人 没 有 根 据 托 管 协 议 的 规 定, 按 照 管 理 人 的 指 令 转 付 专 项 计 划 18

19 账 户 中 的 资 金, 且 经 管 理 人 书 面 通 知 后 5 个 工 作 日 内, 仍 未 纠 正 的 ; (c) 托 管 人 实 质 性 地 违 反 了 其 在 托 管 协 议 项 下 除 资 金 拨 付 之 外 的 任 何 其 他 义 务, 且 该 等 违 约 行 为 自 发 生 之 日 起 持 续 超 过 15 个 工 作 日 ; (d) 托 管 人 在 托 管 协 议 或 其 提 交 的 其 他 文 件 中 所 作 的 任 何 陈 述 证 明 或 保 证, 被 证 明 在 做 出 时 在 任 何 重 要 方 面 是 虚 假 或 错 误 的 ; (e) 评 级 机 构 给 予 托 管 人 总 行 的 长 期 主 体 信 用 等 级 低 于 A 级 ; (f) 发 生 与 托 管 人 或 其 总 行 有 关 的 丧 失 清 偿 能 力 事 件 (92) 丧 失 清 偿 能 力 事 件 : 就 原 始 权 益 人 管 理 人 资 产 服 务 机 构 后 备 资 产 服 务 机 构 托 管 人 或 其 总 行 差 额 支 付 承 诺 人 及 担 保 人 而 言, 系 指 以 下 任 一 事 件 : (a) 经 相 关 监 管 机 构 同 意, 上 述 机 构 向 人 民 法 院 提 交 破 产 申 请, 或 相 关 监 管 机 构 向 人 民 法 院 提 出 上 述 机 构 进 行 重 整 或 破 产 清 算 的 申 请 ; (b) 其 债 权 人 向 人 民 法 院 申 请 宣 布 上 述 机 构 破 产 且 该 等 申 请 未 在 120 个 工 作 日 内 被 驳 回 或 撤 诉 ; (c) 上 述 机 构 因 分 立 合 并 或 出 现 公 司 章 程 规 定 的 解 散 事 由, 向 相 关 监 管 机 构 申 请 解 散 ; (d) 相 关 监 管 机 构 根 据 有 关 法 律 法 规 规 定 责 令 上 述 机 构 解 散 ; (e) 相 关 监 管 机 构 公 告 将 上 述 机 构 接 管 ; (f) 上 述 机 构 不 能 或 宣 布 不 能 按 期 偿 付 债 务 ; 或 根 据 应 适 用 的 法 律 被 视 为 不 能 按 期 偿 付 债 务 ; 或 (g) 上 述 机 构 停 止 或 威 胁 停 止 继 续 经 营 其 主 营 业 务 (93) 加 速 划 转 事 件 : 指 : 在 专 项 计 划 终 止 日 之 前, 系 指 以 下 任 一 事 件 : (a) 若 原 始 权 益 人 年 度 收 入 降 幅 大 于 10% 但 小 于 或 等 于 20%, 或 评 级 机 构 给 予 担 保 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 等 于 AA- 级 ; (b) 若 原 始 权 益 人 年 度 收 入 降 幅 大 于 20%, 或 评 级 机 构 给 予 担 保 人 的 长 期 主 体 信 用 等 级 等 于 或 低 于 A+ 级 ; (c) 若 原 始 权 益 人 因 其 他 债 务 导 致 承 租 人 应 向 原 始 权 益 人 交 纳 的 租 金 被 查 封 ; (94) 提 前 终 止 事 件 : 指 : 19

20 若 出 现 原 始 权 益 人 对 基 础 资 产 所 涉 及 的 商 业 物 业 设 立 抵 押, 并 且 出 现 抵 押 权 人 行 使 对 该 商 业 物 业 的 抵 押 权, 法 院 启 动 强 制 执 行 程 序, 并 且 原 始 权 益 人 收 到 法 院 对 该 商 业 物 业 进 行 书 面 查 封 裁 定 的 情 形 为 了 避 免 歧 义, 特 别 申 明 法 院 立 案 审 判 过 程 中 对 抵 押 商 业 物 业 进 行 查 封 的 情 形 不 包 括 在 内, 该 查 封 仅 指 法 院 强 制 执 行 程 序 中 的 查 封 (95) 加 速 清 偿 事 件 : 系 指 以 下 任 一 事 件 : 自 动 生 效 的 加 速 清 偿 事 件 : (a) 原 始 权 益 人 发 生 任 何 丧 失 清 偿 能 力 事 件 ; (b) 发 生 任 何 资 产 服 务 机 构 解 任 事 件 ; (c) 资 产 服 务 机 构 在 相 关 专 项 计 划 文 件 规 定 的 宽 限 期 内, 未 能 依 据 专 项 计 划 文 件 的 规 定 按 时 付 款 或 划 转 资 金 ; (d)(1) 根 据 服 务 协 议 的 约 定, 需 要 更 换 计 划 管 理 人 或 必 须 任 命 后 备 资 产 服 务 机 构, 但 在 90 个 自 然 日 内, 仍 无 法 找 到 合 格 的 继 任 的 计 划 管 理 人 或 后 备 资 产 服 务 机 构, 或 (2) 在 已 经 委 任 后 备 资 产 服 务 机 构 的 情 况 下, 该 后 备 资 产 服 务 机 构 停 止 根 据 服 务 协 议 提 供 后 备 服 务, 或 (3) 后 备 资 产 服 务 机 构 被 免 职 时, 未 能 根 据 专 项 计 划 文 件 的 规 定 任 命 继 任 者 ; 需 经 宣 布 生 效 的 加 速 清 偿 事 件 : (e) 原 始 权 益 人 或 资 产 服 务 机 构 未 能 履 行 或 遵 守 其 在 专 项 计 划 文 件 项 下 的 任 何 主 要 义 务 ( 上 述 (c) 项 规 定 的 义 务 除 外 ), 并 且 计 划 管 理 人 合 理 地 认 为 该 等 行 为 无 法 补 救 或 在 计 划 管 理 人 发 出 要 求 其 补 救 的 书 面 通 知 后 30 个 自 然 日 内 未 能 得 到 补 救 ; (f) 原 始 权 益 人 在 专 项 计 划 文 件 中 提 供 的 任 何 陈 述 保 证 ( 资 产 保 证 除 外 ) 在 提 供 时 便 有 重 大 不 实 或 误 导 成 分 ; (g) 发 生 对 资 产 服 务 机 构 原 始 权 益 人 计 划 管 理 人 或 者 基 础 资 产 有 重 大 不 利 影 响 的 事 件 ; (h) 专 项 计 划 文 件 全 部 或 部 分 被 终 止, 成 为 或 将 成 为 无 效 违 法 或 不 可 根 据 其 条 款 主 张 权 利, 并 由 此 产 生 重 大 不 利 影 响 发 生 以 上 (a) 项 至 (d) 项 所 列 的 任 何 一 起 自 动 生 效 的 加 速 清 偿 事 件 时, 加 速 清 偿 事 件 应 视 为 在 该 等 事 件 发 生 之 日 发 生 发 生 以 上 (e) 项 至 (h) 项 所 列 的 任 何 一 起 20

21 需 经 宣 布 生 效 的 加 速 清 偿 事 件 时, 计 划 管 理 人 应 通 知 所 有 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 决 议 宣 布 发 生 加 速 清 偿 事 件 的, 计 划 管 理 人 应 向 资 产 服 务 机 构 或 后 备 资 产 服 务 机 构 托 管 银 行 资 金 归 集 银 行 代 理 销 售 机 构 登 记 托 管 机 构 评 级 机 构 发 送 书 面 通 知, 宣 布 加 速 清 偿 事 件 已 经 发 生 (96) 权 利 完 善 事 件 : 系 指 以 下 任 一 事 件 : (a) 发 生 任 何 一 起 资 产 服 务 机 构 解 任 事 件, 导 致 资 产 服 务 机 构 被 解 任 ; (b)( 当 山 东 东 宇 不 再 担 任 资 产 服 务 机 构 时 ) 评 级 机 构 给 予 资 产 服 务 机 构 的 长 期 主 体 信 用 评 级 下 降 至 低 于 BBB 级 ( 不 含 BBB); (c) 发 生 与 原 始 权 益 人 有 关 的 丧 失 清 偿 能 力 事 件 ; (d) 评 级 机 构 给 予 原 始 权 益 人 的 长 期 主 体 信 用 评 级 下 降 至 低 于 BBB 级 ( 不 含 BBB); (e) 发 生 违 约 事 件 (97) 权 利 完 善 通 知 : 系 指 发 生 权 利 完 善 事 件 后, 原 始 权 益 人 和 / 或 计 划 管 理 人 按 照 资 产 买 卖 协 议 的 约 定 向 承 租 人 担 保 人 和 其 他 相 关 方 ( 如 需 ) 发 送 的 通 知 (98) 差 额 支 付 启 动 事 件 : 指 : (a) 在 专 项 计 划 终 止 日 之 前, 系 指 以 下 任 一 事 件 : (i) 截 至 任 何 一 个 兑 付 日 的 前 一 个 初 始 核 算 日 专 项 计 划 账 户 内 可 供 分 配 的 资 金 不 足 以 支 付 该 兑 付 日 应 付 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 当 期 预 期 收 益 ; 或 (ii) 截 至 任 何 一 个 预 期 到 期 日 的 前 一 个 初 始 核 算 日 专 项 计 划 账 户 内 可 供 分 配 的 资 金 不 足 以 偿 付 完 毕 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 当 期 应 付 预 期 收 益 和 未 偿 本 金 余 额 ; 或 (b) 在 专 项 计 划 终 止 日 之 后, 指 管 理 人 根 据 经 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 审 议 通 过 的 清 算 方 案 确 认 专 项 计 划 资 产 仍 不 足 以 支 付 所 有 优 先 级 资 产 支 持 证 券 届 时 尚 未 获 得 支 付 的 所 有 预 期 收 益 和 本 金 (99) 担 保 启 动 事 件 : 指 : (a) 在 专 项 计 划 终 止 日 之 前, 系 指 以 下 任 一 事 件 : (i) 截 至 任 何 一 个 兑 付 日 的 前 一 个 初 始 核 算 日 专 项 计 划 账 户 内 可 供 分 配 的 资 金 不 足 以 支 付 该 兑 付 日 应 付 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 当 期 预 期 收 益, 并 且 截 至 该 21

22 兑 付 日 的 前 一 个 差 额 支 付 资 金 核 算 日 差 额 支 付 承 诺 人 无 法 补 足 该 等 预 期 收 益 ; 或 (ii) 截 至 任 何 一 个 预 期 到 期 日 的 前 一 个 初 始 核 算 日 专 项 计 划 账 户 内 可 供 分 配 的 资 金 不 足 以 偿 付 完 毕 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 当 期 应 付 预 期 收 益 和 未 偿 本 金 余 额, 并 且 截 至 该 兑 付 日 的 前 一 个 差 额 支 付 资 金 核 算 日 差 额 支 付 承 诺 人 无 法 补 足 该 等 预 期 收 益 和 未 偿 本 金 余 额 ; 或 (b) 在 专 项 计 划 终 止 日 之 后, 指 管 理 人 根 据 经 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 审 议 通 过 的 清 算 方 案 确 认 专 项 计 划 资 产 仍 不 足 以 支 付 所 有 优 先 级 资 产 支 持 证 券 届 时 尚 未 获 得 支 付 的 所 有 预 期 收 益 和 本 金, 并 且 差 额 支 付 承 诺 人 无 法 补 足 该 等 预 期 收 益 和 未 偿 本 金 余 额 (100) 重 大 不 利 变 化 : 系 指 任 何 自 然 人 法 人 或 其 他 组 织 的 法 律 地 位 财 务 状 况 资 产 或 业 务 前 景 的 不 利 变 化, 这 些 变 化 对 其 履 行 专 项 计 划 文 件 项 下 义 务 的 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 (101) 重 大 不 利 影 响 : 系 指 根 据 管 理 人 的 合 理 判 断, 可 能 对 以 下 各 项 产 生 重 大 不 利 影 响 的 事 件 情 况 监 管 行 为 制 裁 或 罚 款 :(a) 基 础 资 产 的 现 金 流 回 款 ; (b) 原 始 权 益 人 或 资 产 服 务 机 构 的 ( 财 务 或 其 他 ) 状 况 业 务 或 财 产, 或 (c) 原 始 权 益 人 管 理 人 资 产 服 务 机 构 托 管 人 差 额 支 付 承 诺 人 担 保 人 履 行 其 在 专 项 计 划 文 件 下 各 自 义 务 的 能 力 ;(d) 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 权 益 ;(e) 专 项 计 划 或 专 项 计 划 资 产 八 信 息 披 露 所 涉 及 的 定 义 (102) 资 产 管 理 报 告 : 系 指 管 理 人 根 据 法 律 及 计 划 说 明 书 的 约 定, 定 期 制 作 并 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 披 露 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 半 年 度 资 产 管 理 报 告 ( 简 称 半 年 度 资 产 管 理 报 告 ) 以 及 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 年 度 资 产 管 理 报 告 ( 简 称 年 度 资 产 管 理 报 告 ) 年 度 资 产 管 理 报 告 应 当 包 括 但 不 限 于 下 列 内 容 :(a) 基 础 资 产 的 运 行 情 况 ;(b) 原 始 权 益 人 管 理 人 和 托 管 人 等 资 产 证 券 化 业 务 参 与 人 的 履 约 情 况 ;(c) 特 定 原 始 权 益 人 的 经 营 情 况 ;(d) 专 项 计 划 账 户 资 金 收 支 情 况 ;(e) 各 档 次 资 产 支 持 证 券 的 本 息 兑 付 情 况 ;(f) 管 理 人 以 自 有 资 金 或 者 其 管 理 的 资 产 管 理 计 划 其 他 客 户 资 产 证 券 投 资 基 金 等 认 购 资 产 支 持 证 券 的 情 况 ;(g) 需 要 对 资 产 支 持 证 券 投 资 者 报 告 的 22

23 其 他 事 项 (103) 托 管 报 告 : 系 指 托 管 人 根 据 法 律 及 托 管 协 议 的 约 定 在 管 理 人 披 露 资 产 管 理 报 告 的 同 时 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 披 露 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 托 管 报 告 包 括 季 度 托 管 报 告 及 年 度 托 管 报 告 托 管 报 告 应 当 包 括 但 不 限 于 下 列 内 容 :(a) 专 项 计 划 资 产 托 管 情 况, 包 括 托 管 资 产 变 动 及 状 态 托 管 人 履 责 情 况 等 ;(b) 对 管 理 人 的 监 督 情 况, 包 括 管 理 人 的 管 理 指 令 遵 守 计 划 说 明 书 或 者 托 管 协 议 约 定 的 情 况 以 及 对 资 产 管 理 报 告 有 关 数 据 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 复 核 情 况 等 ;(c) 需 要 对 投 资 者 报 告 的 其 他 事 项 (104) 核 算 报 告 : 系 指 托 管 人 按 照 托 管 协 议 的 约 定 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算 并 按 照 相 关 格 式 要 求 向 管 理 人 提 交 的 报 告 (105) 收 益 分 配 报 告 : 系 指 管 理 人 根 据 法 律 及 计 划 说 明 书 的 约 定, 定 期 制 作 并 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 披 露 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 收 益 分 配 报 告 (110) 回 售 登 记 期 提 示 性 公 告 : 系 指 管 理 人 在 专 项 计 划 设 立 后 第 三 年 年 的 [R-20] 日 16:00 前 披 露 的 关 于 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 进 入 回 售 登 记 期 的 提 示 性 公 告 (111) 关 于 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 金 额 的 公 告 : 系 指 在 符 合 相 关 约 定 且 山 东 东 宇 决 定 赎 回 资 产 支 持 证 券 的 情 况 下, 山 东 东 宇 通 过 管 理 人 在 第 三 年 的 R-16 日 16:00 前 披 露 的 关 于 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 金 额 的 公 告 (112) 资 产 支 持 证 券 赎 回 公 告 : 系 指 在 符 合 相 关 约 定 且 山 东 东 宇 决 定 赎 回 资 产 支 持 证 券 的 情 况 下, 山 东 东 宇 通 过 管 理 人 在 第 三 年 的 R-12 日 ( 含 ) 至 R-8 日 17:00 前 披 露 的 关 于 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 资 产 支 持 证 券 赎 回 公 告 (113) 回 售 和 赎 回 实 施 结 果 公 告 : 系 指 管 理 人 在 第 三 年 的 R+1 日 ( 不 含 ) 后 5 个 工 作 日 内, 披 露 的 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 回 售 和 赎 回 实 施 结 果 公 告 23

24 九 其 他 定 义 (106) 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 : 系 指 按 照 标 准 条 款 第 13 条 的 规 定 召 集 并 召 开 的 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 会 议 (107) 划 款 指 令 : 系 指 管 理 人 向 托 管 人 发 出 的 要 求 其 划 付 资 金 的 指 令 (108) 合 格 投 资 : 系 指 管 理 人 对 专 项 计 划 账 户 内 的 资 金 所 做 的 再 投 资, 限 于 银 行 存 款 合 格 投 资 中 相 当 于 当 期 分 配 所 需 的 部 分 应 于 初 始 核 算 日 之 前 到 期 或 变 现 (109) 中 国 : 系 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 ) (110) 证 监 会 : 系 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 (111) 上 交 所 : 系 指 上 海 证 券 交 易 所 (112) 基 金 业 协 会 : 系 指 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 (113) 法 律 : 系 指 适 用 的 具 有 法 律 效 力 的 任 何 宪 法 性 规 定 条 约 公 约 法 律 行 政 法 规 条 例 地 方 性 法 规 规 章 规 定 通 知 准 则 证 券 交 易 所 规 则 行 业 自 律 协 会 规 则 司 法 解 释 和 其 他 规 范 性 文 件 (114) 管 理 办 法 : 系 指 证 监 会 发 布 并 于 2013 年 6 月 26 日 起 施 行 的 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法, 包 括 其 不 时 的 修 改 及 更 新 (115) 管 理 规 定 : 系 指 证 监 会 发 布 并 于 2014 年 11 月 19 日 公 布 并 已 施 行 的 证 券 公 司 及 基 金 管 理 公 司 子 公 司 资 产 证 券 化 业 务 管 理 规 定, 包 括 其 不 时 的 修 改 及 更 新 (116) 元 : 系 指 人 民 币 元 24

25 第 一 章 当 事 人 的 权 利 和 义 务 在 法 律 法 规 未 禁 止 或 未 强 制 性 规 定 的 条 件 下, 专 项 计 划 所 设 定 的 当 事 人 权 利 义 务 视 为 有 效 ; 如 专 项 计 划 与 法 律 法 规 禁 止 性 条 款 或 强 制 性 条 款 相 违 背 或 相 抵 触, 则 专 项 计 划 约 定 的 当 事 人 权 利 义 务 无 效 一 资 产 支 持 证 券 持 有 人 权 利 义 务 ( 一 ) 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 权 利 1 专 项 计 划 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 有 权 按 照 本 标 准 条 款 的 规 定, 取 得 专 项 计 划 利 益 2 资 产 支 持 证 券 持 有 人 有 权 依 据 专 项 计 划 文 件 的 约 定 知 悉 有 关 专 项 计 划 投 资 运 作 的 信 息, 包 括 专 项 计 划 资 产 配 置 投 资 比 例 损 益 状 况 等, 有 权 了 解 专 项 计 划 资 产 的 管 理 运 用 处 分 及 收 支 情 况, 并 有 权 要 求 管 理 人 作 出 说 明 3 专 项 计 划 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 有 权 按 照 本 标 准 条 款 第 十 二 条 的 规 定, 知 悉 有 关 专 项 计 划 利 益 的 分 配 信 息 4 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 合 法 权 益 因 资 产 服 务 机 构 管 理 人 托 管 人 过 错 而 受 到 损 害 的, 有 权 按 照 本 标 准 条 款 及 其 他 专 项 计 划 文 件 的 规 定 取 得 赔 偿 5 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 有 权 将 其 所 持 有 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 在 上 交 所 的 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台 或 监 管 机 构 认 可 的 其 他 证 券 交 易 场 所 进 行 转 让 6 资 产 支 持 证 券 持 有 人 享 有 按 照 本 标 准 条 款 第 十 四 条 的 规 定 召 集 或 出 席 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会, 并 行 使 表 决 等 权 利 7 资 产 支 持 证 券 持 有 人 有 权 按 照 本 标 准 条 款 的 约 定 参 与 分 配 清 算 后 的 专 项 计 划 剩 余 资 产 8 资 产 支 持 证 券 持 有 人 有 权 以 交 易 或 质 押 等 方 式 处 置 资 产 支 持 证 券, 且 有 权 根 据 上 交 所 的 相 关 规 则 通 过 回 购 进 行 融 资 ( 二 ) 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 义 务 1 专 项 计 划 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 应 根 据 认 购 协 议 及 本 标 准 条 款 25

26 的 规 定, 按 期 缴 纳 专 项 计 划 的 认 购 资 金 或 受 让 资 金, 并 承 担 相 应 的 费 用 2 专 项 计 划 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 应 自 行 承 担 专 项 计 划 的 投 资 损 失 3 资 产 支 持 证 券 持 有 人 按 法 律 法 规 规 定 承 担 纳 税 义 务 4 专 项 计 划 存 续 期 间, 资 产 支 持 证 券 持 有 人 不 得 要 求 管 理 人 赎 回 其 取 得 或 受 让 的 资 产 支 持 证 券 ( 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 的 投 资 者 按 照 专 项 计 划 文 件 约 定 行 使 投 资 者 回 售 选 择 权 的 除 外 ) 二 计 划 管 理 人 权 利 义 务 ( 一 ) 计 划 管 理 人 的 权 利 1 管 理 人 有 权 根 据 本 标 准 条 款 及 认 购 协 议 的 约 定 将 专 项 计 划 募 集 资 金 用 于 购 买 基 础 资 产, 并 管 理 专 项 计 划 资 产 分 配 专 项 计 划 利 益 2 管 理 人 有 权 根 据 本 标 准 条 款 的 规 定 收 取 计 划 管 理 费 和 推 广 费 3 管 理 人 有 权 根 据 本 标 准 条 款 第 十 八 条 的 规 定 终 止 专 项 计 划 的 运 作 4 管 理 人 有 权 委 托 托 管 人 托 管 专 项 计 划 资 金, 并 根 据 托 管 协 议 的 约 定, 监 督 托 管 人 的 托 管 行 为, 并 针 对 托 管 人 的 违 约 行 为 采 取 必 要 措 施 保 护 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 合 法 权 益 5 管 理 人 有 权 委 托 资 金 归 集 银 行 对 资 金 归 集 账 户 实 施 监 督, 以 实 现 资 产 服 务 机 构 严 格 按 照 服 务 协 议 和 资 金 归 集 协 议 的 约 定 划 转 基 础 资 产 产 生 的 回 收 款 6 管 理 人 有 权 根 据 计 划 说 明 书 本 标 准 条 款 认 购 协 议 和 服 务 协 议 的 规 定, 委 托 资 产 服 务 机 构 代 为 履 行 其 对 资 产 池 的 管 理 服 务 7 管 理 人 有 权 代 表 全 体 资 产 支 持 证 券 持 有 人 于 差 额 支 付 启 动 日 向 差 额 支 付 承 诺 人 发 出 差 额 支 付 通 知 书 8 当 专 项 计 划 资 产 或 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 利 益 受 到 差 额 支 付 承 诺 人 或 其 他 任 何 第 三 方 损 害 时, 管 理 人 有 权 代 表 全 体 资 产 支 持 证 券 持 有 人 依 法 向 相 关 责 任 方 追 究 法 律 责 任 9 发 生 加 速 清 偿 事 件 并 且 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 决 议 要 加 速 专 项 计 划 兑 付 时, 管 理 人 发 出 加 速 清 偿 指 令 ( 二 ) 计 划 管 理 人 的 义 务 26

27 1 管 理 人 应 在 专 项 计 划 管 理 中 恪 尽 职 守, 根 据 认 购 协 议 及 本 标 准 条 款 的 规 定 为 资 产 支 持 证 券 持 有 人 提 供 服 务 2 管 理 人 应 根 据 管 理 规 定 建 立 健 全 内 部 风 险 控 制, 将 专 项 计 划 的 资 产 与 其 固 有 财 产 分 开 管 理, 并 将 不 同 客 户 资 产 支 持 专 项 计 划 的 资 产 分 别 记 账 3 管 理 人 应 根 据 管 理 规 定 以 及 本 标 准 条 款 的 规 定, 将 专 项 计 划 募 集 资 金 用 于 向 原 始 权 益 人 购 买 基 础 资 产 4 管 理 人 在 管 理 运 用 专 项 计 划 资 产 时, 应 根 据 管 理 规 定 和 托 管 协 议 的 约 定, 接 受 托 管 人 对 专 项 计 划 资 金 拨 付 的 监 督 5 管 理 人 应 根 据 管 理 规 定 及 本 标 准 条 款 的 约 定, 按 期 出 具 管 理 人 报 告, 保 证 资 产 支 持 证 券 持 有 人 能 够 及 时 了 解 有 关 专 项 计 划 资 产 与 收 益 等 信 息 6 管 理 人 应 按 照 本 标 准 条 款 第 十 二 条 的 规 定 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 分 配 专 项 计 划 利 益 7 管 理 人 应 按 照 管 理 规 定 及 本 标 准 条 款 的 约 定, 妥 善 保 存 与 专 项 计 划 有 关 的 合 同 协 议 销 售 文 件 交 易 记 录 会 计 账 册 等 文 件 资 料, 保 存 期 不 少 于 专 项 计 划 终 止 后 二 十 年 8 在 专 项 计 划 终 止 时, 管 理 人 应 按 照 管 理 规 定 本 标 准 条 款 及 托 管 协 议 的 约 定, 妥 善 处 理 有 关 清 算 事 宜 9 管 理 人 因 自 身 或 其 代 理 人 的 过 错 造 成 专 项 计 划 资 产 损 失 的, 应 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 承 担 赔 偿 责 任 10 因 托 管 人 过 错 造 成 专 项 计 划 资 产 损 失 时, 管 理 人 应 代 资 产 支 持 证 券 持 有 人 向 托 管 人 追 偿 11 管 理 人 应 监 督 资 产 服 务 机 构 托 管 人 差 额 支 付 承 诺 人 及 其 他 相 关 机 构 履 行 各 自 在 专 项 计 划 文 件 项 下 的 职 责 或 义 务, 如 前 述 机 构 发 生 违 约 情 形, 则 管 理 人 应 代 资 产 支 持 证 券 持 有 人 根 据 有 关 专 项 计 划 文 件 的 规 定 追 究 其 违 约 责 任 12 发 生 提 前 终 止 事 件 时, 管 理 人 应 召 开 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会, 决 定 是 否 提 前 终 止 专 项 计 划 三 托 管 人 的 权 利 与 义 务 ( 一 ) 托 管 人 的 权 利 27

28 1 托 管 人 应 根 据 管 理 办 法 管 理 规 定 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定 以 及 本 协 议 的 约 定 对 管 理 人 就 下 述 事 项 的 合 约 性 进 行 监 督 和 核 查 : (a) 专 项 计 划 募 集 资 金 入 账 ; (b) 专 项 计 划 募 集 资 金 投 资 及 投 资 范 围 ; (c) 专 项 计 划 资 产 的 投 资 及 投 资 限 制 ; (d) 专 项 计 划 利 益 分 配 ; (e) 清 算 资 产 分 配 ; (f) 法 律 法 规 规 定 及 专 项 计 划 文 件 约 定 的 其 他 事 项 2 托 管 人 应 对 管 理 人 发 出 的 收 益 分 配 指 令 进 行 监 督 和 核 查, 在 不 违 反 收 益 分 配 顺 序 的 前 提 下 执 行 该 指 令 收 益 分 配 顺 序 如 下 ( 同 一 分 配 顺 序 下 如 有 不 足, 则 按 比 例 分 配 ): (a) 专 项 计 划 涉 及 的 应 纳 税 负 ( 如 有 ); (b) 除 上 述 第 (a) 项 外 的 其 他 各 项 专 项 计 划 费 用 ; (c) 当 期 应 分 配 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 预 期 收 益 ; (d) 当 期 应 分 配 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 ; (e) 当 期 剩 余 资 金 全 部 分 配 给 次 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 3 托 管 人 发 现 管 理 人 有 违 反 管 理 办 法 管 理 规 定 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定 本 协 议 约 定 的 行 为, 应 及 时 以 书 面 形 式 通 知 管 理 人 限 期 纠 正, 管 理 人 应 在 收 到 通 知 后 两 个 工 作 日 内 及 时 核 对 确 认 并 以 书 面 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 : 传 真 或 扫 描 件 ) 对 托 管 人 发 出 回 函, 说 明 违 规 原 因 及 纠 正 期 限, 并 保 证 在 规 定 期 限 内 及 时 改 正 在 专 项 计 划 存 续 期 间 内, 托 管 人 有 权 随 时 对 通 知 事 项 进 行 复 查, 督 促 管 理 人 改 正 管 理 人 对 托 管 人 通 知 的 违 规 事 项 未 能 在 限 期 内 纠 正 的, 托 管 人 应 当 拒 绝 执 行, 并 立 即 报 告 中 国 证 监 会 4 如 托 管 人 认 为 管 理 人 有 违 反 管 理 办 法 管 理 规 定 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定 本 协 议 约 定 的 行 为, 托 管 人 有 权 行 使 法 律 法 规 及 本 协 议 赋 予 托 管 人 的 所 有 权 利 和 救 济 措 施, 以 保 护 专 项 计 划 资 产 的 安 全 和 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 权 益 5 托 管 人 有 权 收 取 托 管 费 ( 二 ) 托 管 人 的 义 务 28

29 1 托 管 人 的 专 项 计 划 资 产 保 管 责 任 (1) 托 管 人 应 安 全 完 整 保 管 存 放 于 专 项 计 划 账 户 的 现 金 资 产 及 / 或 存 款 资 产 托 管 人 对 于 专 项 计 划 账 户 的 现 金 资 产 的 保 管 职 责 始 于 募 集 资 金 专 户 内 的 认 购 资 金 划 付 至 专 项 计 划 账 户 之 时 (2) 专 项 计 划 资 产 应 独 立 于 原 始 权 益 人 管 理 人 托 管 人 资 产 支 持 证 券 持 有 人 及 其 他 为 专 项 计 划 提 供 服 务 机 构 的 固 有 财 产 托 管 人 必 须 协 助 管 理 人 为 专 项 计 划 资 产 设 立 独 立 的 账 户, 将 专 项 计 划 资 产 与 托 管 人 自 有 资 产 及 其 他 托 管 资 产 实 行 严 格 的 分 账 管 理 (3) 托 管 人 未 经 管 理 人 的 有 效 指 令, 不 得 自 行 运 用 处 分 分 配 专 项 计 划 资 产 (4) 托 管 人 应 当 设 立 专 门 的 托 管 部 门, 具 有 符 合 要 求 的 营 业 场 所, 配 备 足 够 的 合 格 的 熟 悉 专 项 资 产 管 理 计 划 托 管 业 务 的 专 职 人 员, 负 责 专 项 计 划 资 产 托 管 事 宜 ; 建 立 健 全 内 部 风 险 监 控 制 度, 对 负 责 专 项 计 划 资 产 托 管 的 部 门 和 人 员 的 行 为 进 行 事 先 控 制 和 事 后 监 督, 防 范 和 减 少 风 险 (5) 除 依 据 法 律 法 规 规 定 和 本 协 议 的 约 定 外, 托 管 人 不 得 委 托 第 三 人 托 管 专 项 计 划 资 产 (6) 在 专 项 计 划 存 续 期 间, 托 管 人 应 于 专 项 计 划 账 户 收 到 每 笔 资 金 之 日 的 当 日 向 管 理 人 发 出 加 盖 业 务 章 的 网 银 明 细 传 真 件, 并 于 下 一 个 工 作 日 前 向 管 理 人 发 出 收 款 确 认 函 ; 同 时, 托 管 人 应 于 专 项 计 划 的 每 个 初 始 核 算 日 差 额 支 付 资 金 核 算 日 ( 如 适 用 ) 和 担 保 资 金 核 算 日 ( 如 适 用 ) 的 当 日 向 管 理 人 发 出 加 盖 业 务 章 的 余 额 对 账 单, 并 于 下 一 个 工 作 日 前 向 管 理 人 发 出 累 计 收 款 确 认 函, 载 明 专 项 计 划 账 户 中 的 累 计 金 额 (7) 对 于 专 项 计 划 资 产 投 资 产 生 的 各 类 应 收 资 产, 由 管 理 人 负 责 与 有 关 当 事 人 确 定 到 账 日 期 并 通 知 托 管 人 在 管 理 人 通 知 的 到 账 日 上 述 应 收 资 产 没 有 到 达 专 项 计 划 账 户 的, 托 管 人 应 及 时 电 话 通 知 管 理 人, 由 管 理 人 采 取 措 施 进 行 催 收 由 此 给 专 项 计 划 资 产 造 成 损 失 的, 管 理 人 应 负 责 向 有 关 当 事 人 追 偿 2 专 项 计 划 账 户 现 金 收 入 收 付 (1) 在 专 项 计 划 存 续 期 间 内, 托 管 人 应 按 照 计 划 说 明 书 标 准 条 款 以 及 本 协 议 的 约 定 按 时 接 收 资 金 归 集 银 行 按 资 金 归 集 协 议 约 定 划 付 的 款 项, 29

30 管 理 人 应 按 时 监 督 现 金 款 项 的 收 取 (2) 托 管 人 应 于 每 个 初 始 核 算 日 (R-11) 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算, 并 按 照 相 关 格 式 要 求 向 管 理 人 提 交 核 算 报 告 ( 初 始 核 算 报 告 ) (3) 若 在 每 个 初 始 核 算 日, 根 据 托 管 人 的 初 始 核 算 报 告, 管 理 人 认 为 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 余 额 无 法 达 到 根 据 标 准 条 款 第 11 条 规 定 的 方 式 和 顺 序 及 计 划 说 明 书 和 本 协 议 的 其 他 约 定 足 额 分 配 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 在 下 一 个 兑 付 日 ( 或 预 期 到 期 日 ) 应 获 得 的 预 期 收 益 和 / 或 本 金 的, 管 理 人 应 在 差 额 支 付 通 知 日 (R-10) 向 差 额 支 付 承 诺 人 发 出 差 额 支 付 通 知 书 并 提 交 相 关 证 明, 该 通 知 同 时 抄 送 托 管 人 若 差 额 支 付 承 诺 人 未 能 在 差 额 支 付 划 款 日 (R-8) 充 分 完 全 履 行 差 额 支 付 义 务 的, 管 理 人 应 在 担 保 通 知 日 (R-6) 向 担 保 人 发 出 担 保 履 约 通 知 书 并 提 交 相 关 证 明, 该 通 知 同 时 抄 送 托 管 人 (4) 若 在 每 个 初 始 核 算 日, 根 据 托 管 人 的 初 始 核 算 报 告, 管 理 人 认 为 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 余 额 无 法 达 到 根 据 标 准 条 款 第 11 条 规 定 的 方 式 和 顺 序 及 计 划 说 明 书 和 本 协 议 的 其 他 约 定 足 额 分 配 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 在 下 一 个 兑 付 日 ( 或 预 期 到 期 日 ) 应 获 得 的 预 期 收 益 和 / 或 本 金 的, 在 收 到 差 额 支 付 通 知 书 的 前 提 下, 托 管 人 应 于 差 额 支 付 资 金 核 算 日 (R-7) 对 差 额 支 付 承 诺 人 划 付 至 专 项 计 划 账 户 的 差 额 支 付 款 项 进 行 核 算, 托 管 人 按 照 相 关 格 式 要 求 向 管 理 人 提 交 核 算 报 告 (5) 若 管 理 人 认 为 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 余 额 无 法 达 到 根 据 标 准 条 款 第 11 条 规 定 的 方 式 和 顺 序 及 计 划 说 明 书 和 本 协 议 的 其 他 约 定 足 额 分 配 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 在 下 一 个 兑 付 日 ( 或 预 期 到 期 日 ) 应 获 得 的 预 期 收 益 和 / 或 本 金 且 差 额 支 付 承 诺 人 无 法 在 差 额 支 付 划 款 日 (R-8) 进 行 差 额 支 付 的, 在 收 到 担 保 履 约 通 知 书 的 前 提 下, 托 管 人 于 担 保 资 金 核 算 日 (R-3) 对 担 保 人 划 付 至 专 项 计 划 账 户 的 担 保 款 项 进 行 核 算, 托 管 人 按 照 相 关 格 式 要 求 向 管 理 人 提 交 核 算 报 告 3 专 项 计 划 分 配 资 金 划 付 (1) 管 理 人 应 于 每 个 分 配 指 令 发 出 日 (R-2) 向 托 管 人 发 出 分 配 指 令 托 管 人 应 根 据 管 理 人 发 出 的 分 配 指 令, 将 当 期 专 项 计 划 利 益 于 分 配 资 金 划 拨 日 (R-2 或 R-1)( 最 迟 不 得 晚 于 R-1 日 下 午 16:00 点 前 ) 从 专 项 计 划 账 户 划 转 至 登 记 托 管 机 30

31 构 指 定 的 账 户, 由 登 记 托 管 机 构 在 兑 付 日 (R+1) 分 配 给 资 产 支 持 证 券 持 有 人 (2) 托 管 人 在 分 配 专 项 计 划 利 益 之 前, 根 据 管 理 人 的 指 令 支 付 专 项 计 划 费 用, 然 后 将 剩 余 在 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 全 部 划 拨 至 登 记 托 管 机 构 账 户 4 托 管 人 的 信 息 披 露 程 序 (1) 托 管 人 应 于 专 项 计 划 存 续 期 间 内 每 个 自 然 季 度 后 的 10 个 工 作 日 内 向 管 理 人 提 供 一 份 专 项 计 划 的 季 度 托 管 报 告, 并 于 专 项 计 划 存 续 期 间 内 每 个 公 历 年 度 的 4 月 30 日 前 向 管 理 人 提 供 专 项 计 划 的 年 度 托 管 报 告 (2) 季 度 托 管 报 告 和 年 度 托 管 报 告 内 容 包 括 但 不 限 于 说 明 报 告 期 内 专 项 计 划 的 账 户 资 金 划 转 情 况 ; 管 理 人 在 投 资 运 作 专 项 计 划 费 用 开 支 等 问 题 上 是 否 存 在 任 何 损 害 资 产 支 持 证 券 持 有 人 及 / 或 资 产 支 持 证 券 持 有 人 利 益 的 行 为, 是 否 严 格 遵 守 了 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规, 在 各 重 要 方 面 的 运 作 是 否 严 格 按 照 计 划 说 明 书 及 托 管 协 议 的 约 定 进 行 ; 若 管 理 人 未 遵 守 有 关 规 定, 托 管 人 应 说 明 发 现 的 问 题, 托 管 人 就 此 采 取 的 措 施 及 管 理 人 的 改 进 状 况 四 其 他 参 与 机 构 的 权 利 义 务 专 项 计 划 所 涉 及 的 其 他 参 与 机 构, 包 括 法 律 顾 问 会 计 师 评 级 机 构 原 始 权 益 人 资 金 归 集 银 行 担 保 人 登 记 托 管 机 构 等 的 权 利 义 务 由 计 划 管 理 人 与 上 述 各 机 构 分 别 签 订 的 各 项 合 同 或 协 议 约 定 31

32 第 二 章 专 项 计 划 及 资 产 支 持 证 券 基 本 情 况 一 专 项 计 划 名 称 专 项 计 划 的 名 称 为 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 管 理 人 根 据 专 项 计 划 文 件 管 理 运 用 和 处 分 专 项 计 划 资 产 时, 应 注 明 前 述 名 称 二 专 项 计 划 目 的 计 划 管 理 人 设 立 专 项 计 划 的 目 的 是 接 受 认 购 人 的 委 托, 按 照 专 项 计 划 文 件 的 规 定, 将 认 购 资 金 用 于 购 买 基 础 资 产, 并 以 该 等 基 础 资 产 及 其 管 理 运 用 和 处 分 形 成 的 属 于 专 项 计 划 的 全 部 资 产 和 收 益, 按 专 项 计 划 文 件 的 约 定 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 支 付 三 专 项 计 划 合 法 性 质 1 专 项 计 划 依 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 民 法 通 则 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 管 理 办 法 管 理 规 定 等 法 律 法 规 而 设 立 2 专 项 计 划 各 当 事 人 承 诺 计 划 说 明 书 及 其 他 专 项 计 划 文 件 所 约 定 的 条 款 或 内 容, 只 要 不 违 反 我 国 法 律 法 规 的 强 制 性 和 禁 止 性 规 定, 都 对 各 方 产 生 约 束 力, 具 有 法 律 效 力 任 何 一 方 不 得 以 法 律 无 明 文 规 定 为 由 拒 绝 履 行 计 划 说 明 书 及 其 他 专 项 计 划 文 件 约 定 的 义 务 3 计 划 管 理 人 将 按 照 管 理 规 定 等 法 规 的 要 求, 在 专 项 计 划 设 立 日 后 5 个 工 作 日 内, 将 专 项 计 划 设 立 情 况 报 基 金 业 协 会 备 案, 同 时 抄 送 对 计 划 管 理 人 有 辖 区 监 管 权 的 中 国 证 监 会 派 出 机 构 四 资 产 支 持 证 券 的 创 设 认 购 人 于 专 项 计 划 设 立 日 起 取 得 专 项 计 划 之 受 益 权 专 项 计 划 的 全 部 受 益 权 按 照 每 份 人 民 币 100 元 均 分 为 均 等 份 额, 该 等 份 额 由 资 产 支 持 证 券 表 征, 每 份 资 产 支 持 证 券 的 面 值 为 人 民 币 100 元 投 资 者 根 据 其 拥 有 的 资 产 支 持 证 券 数 量 取 得 32

33 相 应 的 受 益 权 份 额 资 产 支 持 证 券 持 有 人 根 据 其 所 拥 有 的 资 产 支 持 证 券 享 有 计 划 说 明 书 约 定 的 权 利 承 担 约 定 的 义 务, 包 括 但 不 限 于 享 有 专 项 计 划 利 益 承 担 专 项 计 划 资 产 风 险 五 资 产 支 持 证 券 的 取 得 和 独 立 性 专 项 计 划 成 立 时, 认 购 人 根 据 其 签 署 的 认 购 协 议 及 所 支 付 的 认 购 资 金 取 得 资 产 支 持 证 券 专 项 计 划 存 续 期 间, 其 他 投 资 者 可 以 通 过 上 交 所 固 定 收 益 平 台 受 让 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 优 先 级 资 产 支 持 证 券 转 让 方 通 过 转 让 资 产 支 持 证 券 退 出 专 项 计 划, 受 让 方 通 过 受 让 取 得 资 产 支 持 证 券 而 参 与 专 项 计 划 认 购 人 或 投 资 者 ( 包 括 合 法 继 受 资 产 支 持 证 券 的 持 有 人 ) 有 权 无 须 征 得 计 划 管 理 人 托 管 人 或 其 他 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 同 意, 即 可 依 计 划 说 明 书 和 上 交 所 固 定 收 益 平 台 交 易 规 则 转 让 或 者 以 其 他 合 法 方 式 转 让 其 所 持 有 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 受 让 方 不 必 与 转 让 方 计 划 管 理 人 托 管 人 签 署 转 让 协 议 转 让 资 产 支 持 证 券 的 认 购 人 或 投 资 者 于 资 产 支 持 证 券 交 割 过 户 之 时 起, 不 再 享 有 且 不 得 行 使 认 购 协 议 项 下 认 购 人 的 权 利, 继 受 取 得 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 于 其 持 有 资 产 支 持 证 券 期 间 拥 有 并 有 权 行 使 认 购 协 议 项 下 认 购 人 以 及 专 项 计 划 文 件 项 下 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 权 利, 并 应 履 行 认 购 协 议 项 下 认 购 人 以 及 专 项 计 划 文 件 项 下 资 产 支 持 证 券 持 有 人 的 义 务 ( 但 认 购 参 与 的 相 关 权 利 和 义 务 除 外 ) 资 产 支 持 证 券 持 有 人 于 其 取 得 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 之 日 起, 其 权 利 和 义 务 终 止 六 资 产 支 持 证 券 目 标 募 集 规 模 优 先 级 资 产 支 持 证 券 目 标 募 集 总 规 模 为 人 民 币 3.60 亿 元 ( RMB : 360,000, 元 ), 其 中 : 山 东 东 宇 01, 山 东 东 宇 02, 山 东 东 宇 03, 山 东 东 宇 04, 山 东 东 宇 05 优 先 级 资 产 支 持 证 券 目 标 募 集 规 模 分 别 为 人 民 币 0.63 亿 元 (RMB:63,000, 元 ) 0.68 亿 元 (RMB:68,000, 元 ) 0.71 亿 元 (RMB: 71,000, 元 ) 0.78 亿 元 (RMB:78,000, 元 ) 和 0.80 亿 元 (RMB: 33

34 80,000, 元 ) 次 级 资 产 支 持 证 券 目 标 募 集 规 模 为 人 民 币 0.30 亿 元 (RMB:30,000, 元 ), 由 山 东 东 宇 全 额 认 购 七 资 产 支 持 证 券 品 种 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 分 为 优 先 级 资 产 支 持 证 券 和 次 级 资 产 支 持 证 券, 其 中 优 先 级 资 产 支 持 证 券 包 括 山 东 东 宇 01, 山 东 东 宇 02, 山 东 东 宇 03, 山 东 东 宇 04, 山 东 东 宇 05 共 5 档 产 品 次 级 资 产 支 持 证 券 由 山 东 东 宇 全 额 认 购 除 非 根 据 生 效 判 决 或 裁 定 或 计 划 管 理 人 事 先 的 书 面 同 意, 山 东 东 宇 认 购 次 级 资 产 支 持 证 券 后, 不 得 转 让 其 所 持 任 何 部 分 或 全 部 次 级 资 产 支 持 证 券 八 专 项 计 划 及 资 产 支 持 证 券 存 续 期 限 专 项 计 划 存 续 期 限 为 自 专 项 计 划 设 立 日 ( 含 该 日 ) 起 至 专 项 计 划 终 止 日 ( 含 该 日 ) 止 的 期 间 优 先 级 资 产 支 持 证 券 包 括 山 东 东 宇 01, 山 东 东 宇 02, 山 东 东 宇 03, 山 东 东 宇 04, 山 东 东 宇 05 共 五 档 产 品, 存 续 期 限 为 自 专 项 计 划 设 立 日 ( 含 该 日 ) 起 至 法 定 到 期 日 止 ( 含 该 日 ) 法 定 到 期 日 不 是 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 实 际 到 期 日, 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 将 可 能 于 法 定 到 期 日 前 清 偿 完 毕 山 东 东 宇 01, 山 东 东 宇 02, 山 东 东 宇 03, 山 东 东 宇 04, 山 东 东 宇 05 的 预 期 到 期 日 分 别 为 [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] 次 级 资 产 支 持 证 券 的 存 续 期 限 自 专 项 计 划 设 立 日 ( 含 该 日 ) 起 至 法 定 到 期 日 止 ( 含 该 日 ) 法 定 到 期 日 不 是 次 级 资 产 支 持 证 券 的 实 际 到 期 日, 次 级 资 产 支 持 证 券 的 本 金 将 可 能 于 法 定 到 期 日 前 清 偿 完 毕 次 级 资 产 支 持 证 券 预 期 到 期 日 为 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 九 山 东 东 宇 04 山 东 东 宇 05 的 回 售 和 赎 回 安 排 ( 一 ) 回 售 安 排 1 回 售 整 体 安 排 : 专 项 计 划 设 立 后 第 三 年, 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 持 有 人 有 权 选 择 将 所 持 有 的 山 东 东 宇 04 或 者 山 东 东 宇 05 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 份 额 全 34

35 部 或 部 分 回 售 给 山 东 东 宇 若 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 决 定 行 使 回 售 权, 须 在 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 登 记 手 续 完 成 即 视 为 已 不 可 撤 销 地 行 使 回 售 权 ; 若 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 未 在 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 则 视 为 放 弃 回 售 权 和 同 意 继 续 持 有 其 所 持 的 山 东 东 宇 04 或 者 山 东 东 宇 05 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 份 额 2 回 售 登 记 办 法 : 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 可 选 择 将 持 有 的 山 东 东 宇 04 或 者 山 东 东 宇 05 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 份 额 全 部 或 部 分 回 售 给 山 东 东 宇 在 回 售 登 记 期 内 每 个 交 易 日 在 开 户 的 证 券 公 司 通 过 交 易 系 统 进 行 回 售 申 报, 当 日 交 易 时 间 内 可 以 撤 单 如 果 当 日 未 能 申 报 成 功, 或 有 未 进 行 回 售 申 报 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 余 额, 可 于 回 售 登 记 期 内 次 日 继 续 进 行 回 售 申 报 3 选 择 回 售 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 须 于 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 逾 期 未 办 理 回 售 登 记 手 续 即 视 为 投 资 者 放 弃 回 售, 同 意 继 续 持 有 山 东 东 宇 04 或 者 山 东 东 宇 05 的 优 先 级 资 产 支 持 证 券 份 额 ( 二 ) 赎 回 安 排 1 赎 回 整 体 安 排 : 若 第 三 年 回 售 登 记 期 结 束 后 扣 除 回 售 申 报 部 分 后 的 剩 余 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 的 本 金 规 模 均 低 于 专 项 计 划 成 立 时 该 档 优 先 级 资 产 支 持 证 券 初 始 本 金 规 模 的 50%( 含 ), 则 山 东 东 宇 有 权 赎 回 资 产 支 持 证 券 的 所 有 剩 余 份 额 若 山 东 东 宇 决 定 行 使 赎 回 权, 须 在 赎 回 公 告 期 内 进 行 公 告, 公 告 手 续 完 成 即 视 为 已 不 可 撤 销 地 行 使 赎 回 权 ; 若 山 东 东 宇 未 在 赎 回 公 告 期 内 进 行 公 告 的, 则 视 为 放 弃 赎 回 权 2 赎 回 办 法 : 若 山 东 东 宇 决 定 赎 回, 则 必 须 在 R-8 日 17:00 点 前 通 过 管 理 人 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和 管 理 人 网 站 进 行 公 告, 公 告 一 经 确 认 即 不 能 撤 销 ( 三 ) 其 他 安 排 1 付 款 方 式 : 山 东 东 宇 授 权 托 管 人 根 据 管 理 人 的 指 令 在 不 晚 于 第 三 年 对 应 R-1 日 :16:00 点 前 将 对 应 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 资 金 划 入 登 记 托 管 机 构 指 定 账 户, 由 登 记 托 管 机 构 于 R+1 日 向 投 资 者 进 行 分 配 2 回 售 与 赎 回 价 格 :100 元 / 份, 即 与 优 先 级 资 产 支 持 证 券 面 值 相 同 3 回 售 与 赎 回 资 金 到 账 日 : 第 三 年 对 应 R+1 日 4 回 售 登 记 期 / 赎 回 公 告 期 内 的 交 易 : 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 在 第 三 年 的 R-15 日 ( 含 ) 至 R 日 ( 含 ) 暂 停 交 易 35

36 5 收 益 分 配 : 回 售 与 赎 回 部 分 优 先 级 资 产 支 持 证 券 原 持 有 人 仍 享 有 当 期 R+1 日 之 前 一 个 年 度 的 收 益 管 理 人 根 据 回 售 和 赎 回 的 具 体 情 况 确 定 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 收 益 分 派 安 排 6 回 售 和 赎 回 后 资 产 支 持 证 券 的 安 排 : 山 东 东 宇 04 山 东 东 宇 05 发 生 回 售 和 赎 回 后, 山 东 东 宇 作 为 优 先 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人, 持 有 部 分 或 者 全 部 的 山 东 东 宇 04 山 东 东 宇 05 优 先 级 资 产 支 持 证 券 山 东 东 宇 赎 回 后, 专 项 计 划 提 前 终 止 ( 四 ) 回 售 和 赎 回 准 备 金 划 付 安 排 1 专 项 计 划 设 立 后 第 三 年 对 应 R-19 日 16:00 前, 山 东 东 宇 必 须 将 不 低 于 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 待 偿 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 总 额 的 20% 的 现 金 划 付 至 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户, 上 述 资 金 专 项 用 于 当 期 可 能 发 生 的 回 售 和 赎 回 所 需 现 金 支 付 2 托 管 人 于 第 三 年 对 应 R-19 日 16:00 后 对 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 进 行 核 查, 并 于 当 期 R-18 日 12:00 前 向 管 理 人 出 具 收 款 确 认 函 ; 若 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 不 足 约 定 金 额, 管 理 人 于 R-18 日 书 面 通 知 寿 光 金 财, 由 寿 光 金 财 在 当 期 R-17 日 16:00 前 予 以 补 足 ; 托 管 人 于 当 期 R-17 日 16:00 后 对 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 再 次 进 行 核 查, 并 于 当 期 R-16 日 12:00 前 向 管 理 人 出 具 收 款 确 认 函 ; 管 理 人 于 当 期 R-16 日 16:00 前 发 布 公 告, 公 布 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 情 况 ; 在 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 仍 不 足 约 定 金 额 的 情 况 下, 则 当 期 回 售 和 赎 回 安 排 取 消 并 且 管 理 人 将 召 开 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 以 对 山 东 东 宇 和 寿 光 金 财 的 违 约 行 为 做 出 决 议 3 若 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 中 的 资 金 不 足 以 支 付 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金 金 额, 则 山 东 东 宇 须 在 当 期 R-5 日 16:00 点 前 予 以 补 足 ; 托 管 人 于 当 期 R-5 日 16:00 后 对 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 进 行 核 查, 并 于 当 期 R-4 日 12:00 前 向 管 理 人 出 具 收 款 确 认 函 ; 若 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 仍 不 足 以 支 付 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金 金 额, 管 理 人 于 R-4 日 书 面 通 知 寿 光 金 财, 由 寿 光 金 财 在 当 期 R-3 日 16:00 前 予 以 补 足 ; 托 管 人 于 当 期 R-3 日 16:00 后 对 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 再 次 进 行 核 查, 并 当 期 于 R-2 日 12:00 前 向 管 理 人 出 具 收 款 确 认 函 ; 管 理 人 于 当 期 R-2 日 16:00 前 发 布 公 告, 公 布 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 36

37 户 余 额 情 况 ; 在 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 仍 不 足 以 支 付 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金 金 额 的 情 况 下, 则 当 期 回 售 和 赎 回 安 排 取 消 并 且 管 理 人 将 召 开 有 控 制 权 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 大 会 以 对 山 东 东 宇 和 寿 光 金 财 的 违 约 行 为 做 出 决 议 4 若 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 中 的 资 金 超 过 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金, 则 多 余 资 金 可 以 由 山 东 东 宇 在 R+2 日 ( 含 ) 之 后 自 由 支 配 ( 五 ) 回 售 和 赎 回 相 关 时 点 安 排 小 结 回 售 和 赎 回 相 关 时 点 安 排 小 结 如 下 : 表 3-2 回 售 和 赎 回 相 关 时 点 安 排 ( 只 针 对 第 3 年 和 第 4 年 ) 日 期 R-19 日 R-18 日 R-17 日 ( 或 有 ) R-16 日 R-15 日 ( 含 ) 至 R-13 日 ( 含 ) R-12 日 R-12 日 ( 含 ) 至 R-8 日 ( 含 ) 事 项 该 日 16:00 前, 山 东 东 宇 必 须 将 不 低 于 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 待 偿 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 总 额 的 20% 的 现 金 划 付 至 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 托 管 人 于 该 日 12:00 前 向 计 划 管 理 人 出 具 收 款 确 认 函 若 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 不 足 约 定 金 额, 计 划 管 理 人 将 书 面 通 知 寿 光 金 财 进 行 补 足 寿 光 金 财 在 该 日 16:00 前 进 行 补 足, 以 使 得 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 中 的 资 金 达 到 约 定 金 额 托 管 人 于 该 日 12:00 前 向 计 划 管 理 人 出 具 收 款 确 认 函 计 划 管 理 人 于 该 日 16:00 前 发 布 关 于 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 金 额 的 公 告, 公 布 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 情 况 投 资 者 可 选 择 将 持 有 的 山 东 东 宇 04 或 者 山 东 东 宇 05 的 资 产 支 持 证 券 份 额 全 部 或 部 分 回 售 给 山 东 东 宇, 并 在 该 期 间 内 申 报 该 日 11:00 前, 中 证 登 上 海 公 司 将 向 计 划 管 理 人 通 报 当 期 申 报 回 售 的 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 资 产 支 持 证 券 规 模 计 划 管 理 人 须 在 该 日 15:00 前 将 当 期 回 售 申 报 情 况 告 知 山 东 东 宇 若 山 东 东 宇 决 定 赎 回, 则 必 须 在 R-8 日 17:00 点 前 通 过 计 划 管 理 人 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和 计 划 管 理 人 网 站 进 行 公 告 R-7 日 ( 含 ) 至 R-5 日 ( 含 ) 若 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 中 的 资 金 不 足 以 支 付 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金 金 额, 则 山 东 东 宇 须 在 R-5 日 16:00 点 前 予 以 补 足 R-4 日 R-3 日 ( 或 有 ) 托 管 人 于 该 日 12:00 前 向 计 划 管 理 人 出 具 收 款 确 认 函 ; 若 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 仍 不 足 以 支 付 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金 金 额, 计 划 管 理 人 将 书 面 通 知 寿 光 金 财 进 行 补 足 寿 光 金 财 在 该 日 16:00 前 进 行 补 足, 以 使 得 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 中 的 资 金 足 以 支 付 当 期 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 现 金 金 额 R-2 日 托 管 人 于 该 日 12:00 前 向 计 划 管 理 人 出 具 收 款 确 认 函 ; 计 划 管 理 人 于 该 日 16:00 前 发 布 公 告, 公 布 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 余 额 情 况 R-1 日 山 东 东 宇 授 权 监 管 银 行 根 据 计 划 管 理 人 的 指 令 在 不 晚 于 该 日 16:00 37

38 点 前 将 对 应 回 售 和 赎 回 所 需 支 付 资 金 划 入 中 证 登 上 海 公 司 指 定 账 户 R 日 回 售 和 赎 回 部 分 资 产 支 持 证 券 在 该 日 完 成 过 户 R+1 日 回 售 和 赎 回 资 金 到 达 投 资 人 账 户 九 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 率 1 优 先 级 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 率 表 3-1 优 先 级 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 率 优 先 级 资 产 支 持 证 券 名 称 预 期 到 期 日 预 期 收 益 率 山 东 东 宇 % 山 东 东 宇 % 山 东 东 宇 % 山 东 东 宇 % 山 东 东 宇 % 其 中 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 可 在 专 项 计 划 设 立 后 第 3 年 的 对 应 日, 按 照 约 定 程 序 回 售 给 山 东 东 宇, 山 东 东 宇 也 可 以 在 第 3 年 回 售 登 记 期 结 束 后 扣 除 回 售 申 报 部 分 后 的 剩 余 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 的 本 金 规 模 均 低 于 专 项 计 划 设 立 时 该 档 资 产 支 持 证 券 初 始 本 金 规 模 的 50%( 含 ) 时, 选 择 赎 回 资 产 支 持 证 券 所 有 剩 余 份 额 2 次 级 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 率 次 级 资 产 支 持 证 券 不 设 预 期 收 益 率 十 计 划 管 理 人 中 航 证 券 有 限 公 司 十 一 托 管 人 华 夏 银 行 济 南 分 行, 或 根 据 托 管 协 议 任 命 的 继 任 机 构 38

39 十 二 资 金 归 集 银 行 华 夏 银 行 潍 坊 支 行, 或 根 据 资 金 归 集 协 议 任 命 的 继 任 机 构 十 三 担 保 人 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 十 四 专 项 计 划 账 户 计 划 管 理 人 以 专 项 计 划 的 名 义 在 托 管 人 开 立 的 人 民 币 资 金 账 户, 户 名 为 中 航 证 券 有 限 公 司 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 十 五 专 项 计 划 募 集 资 金 投 资 范 围 计 划 管 理 人 代 表 专 项 计 划 的 认 购 人, 根 据 基 础 资 产 买 卖 协 议 的 约 定 用 专 项 计 划 募 集 资 金 向 山 东 东 宇 购 买 基 础 资 产, 系 指 在 特 定 期 间 内, 原 始 权 益 人 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 租 赁 债 权, 包 括 基 础 协 议 项 下 的 租 金 逾 期 缴 纳 滞 纳 金 ( 如 有 ) 违 约 金 ( 如 有 ), 损 害 赔 偿 金 ( 如 有 ), 以 及 其 他 基 础 协 议 项 下 应 由 基 础 协 议 相 对 方 向 原 始 权 益 人 支 付 的 款 项 为 避 免 疑 义, 非 特 定 期 间 内 转 让 方 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 债 权 不 作 为 基 础 资 产 基 础 资 产 在 未 来 特 定 期 间 内 预 计 产 生 的 现 金 流 入 金 额 如 下 表 所 示 : 表 3-3 基 础 资 产 各 特 定 期 间 现 金 流 入 金 额 年 度 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 计 2015 年 1, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 除 此 之 外, 专 项 计 划 募 集 资 金 不 作 其 他 形 式 的 投 资 关 于 基 础 资 产 的 有 关 情 况, 请 见 第 六 章 的 相 关 内 容 十 六 专 项 计 划 资 产 投 资 范 围 39

40 专 项 计 划 资 产 在 分 配 前 可 用 于 投 资 银 行 存 款, 但 必 须 保 证 在 每 个 初 始 核 算 日 之 前 及 时 到 期 或 变 现 十 七 资 产 支 持 证 券 的 信 用 级 别 联 合 信 用 综 合 专 项 计 划 的 基 础 资 产 情 况 交 易 结 构 安 排 担 保 安 排 等 因 素, 评 估 了 有 关 风 险, 给 予 优 先 级 资 产 支 持 证 券 山 东 东 宇 01 山 东 东 宇 02 山 东 东 宇 03 山 东 东 宇 04 山 东 东 宇 05 均 为 AA+ 级 评 级 次 级 资 产 支 持 证 券 未 进 行 评 级 十 八 资 产 支 持 证 券 面 值 参 与 价 格 资 产 支 持 证 券 面 值 均 为 100 元, 每 份 资 产 支 持 证 券 参 与 价 格 亦 为 100 元 十 九 资 产 支 持 证 券 份 数 资 产 支 持 证 券 总 份 数 为 份, 优 先 级 资 产 支 持 证 券 总 份 数 为 份, 其 中 分 别 为 ; 次 级 资 产 支 持 证 券 总 份 数 为 份 二 十 专 项 计 划 推 广 对 象 专 项 计 划 推 广 对 象 为 中 华 人 民 共 和 国 境 内 具 备 适 当 的 金 融 投 资 经 验 和 风 险 承 受 能 力, 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 合 格 机 构 投 资 者 ( 法 律 法 规 和 有 关 规 定 禁 止 参 与 者 除 外 ) 中 航 证 券 将 根 据 发 行 时 的 市 场 环 境 和 内 部 投 资 决 策 结 果 决 定 是 否 投 资 优 先 级 资 产 支 持 证 券 二 十 一 推 广 机 构 和 推 广 方 式 专 项 计 划 的 推 广 机 构 为 中 航 证 券, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 直 销 和 代 理 推 广 相 结 合 的 方 式 进 行 推 广 二 十 二 资 产 支 持 证 券 登 记 托 管 及 交 易 场 所 专 项 计 划 存 续 期 内, 资 产 支 持 证 券 将 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 40

41 司 登 记 托 管, 其 中 优 先 级 资 产 支 持 证 券 将 在 上 海 证 券 交 易 所 固 定 收 益 平 台 进 行 转 让 交 易, 次 级 资 产 支 持 证 券 全 部 由 山 东 东 宇 认 购 除 非 根 据 生 效 判 决 或 裁 定 或 计 划 管 理 人 事 先 的 书 面 同 意, 山 东 东 宇 认 购 次 级 资 产 支 持 证 券 后, 不 得 转 让 其 所 持 任 何 部 分 或 全 部 次 级 资 产 支 持 证 券 41

42 第 三 章 专 项 计 划 的 交 易 结 构 与 相 关 方 简 介 一 项 目 参 与 方 基 本 信 息 1 计 划 管 理 人 / 推 广 机 构 名 称 : 中 航 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 宜 四 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 60 号 润 枫 德 尚 6 号 楼 3 层 联 系 人 : 邱 帅 潘 攀 联 系 电 话 : 传 真 : 网 址 : 2 原 始 权 益 人 / 差 额 支 付 承 诺 人 名 称 : 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 办 公 地 址 : 山 东 省 寿 光 市 银 海 路 银 海 SOHO 法 定 代 表 人 : 马 景 海 联 系 人 : 王 守 胜 刘 飞 星 电 话 : 传 真 : 担 保 人 名 称 : 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 办 公 地 址 : 寿 光 市 商 务 小 区 5 号 楼 A 座 法 定 代 表 人 : 李 良 平 联 系 人 : 李 彩 霞 电 话 : 传 真 : 托 管 人 名 称 : 华 夏 银 行 济 南 分 行 办 公 地 址 : 济 南 纬 二 路 138 号 42

43 负 责 人 : 夏 阳 联 系 人 : 徐 春 龙 电 话 : 传 真 : 网 址 : 5 资 金 归 集 银 行 名 称 : 华 夏 银 行 潍 坊 支 行 办 公 地 址 : 山 东 省 潍 坊 市 潍 城 区 和 平 路 192 号 负 责 人 : 杨 晓 丽 联 系 人 : 李 亭 亭 电 话 : 传 真 : 网 址 : 6 评 级 机 构 办 公 地 址 : 天 津 市 和 平 区 曲 阜 道 80 号 ( 建 设 路 门 )4 层 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 联 系 人 : 张 君 瑶 王 晋 之 电 话 : 传 真 : 网 址 : 7 法 律 顾 问 名 称 : 山 东 齐 鲁 ( 潍 坊 ) 律 师 事 务 所 办 公 地 址 : 潍 坊 市 奎 文 区 4931 号 财 富 国 际 大 厦 24 层 负 责 人 : 张 玉 俊 经 办 律 师 : 韩 海 平 王 长 春 联 系 人 : 韩 海 平 王 长 春 电 话 : 传 真 : 网 址 : 43

44 8 审 计 机 构 名 称 : 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 : 济 南 市 历 下 区 经 十 路 1377 号 中 润 世 纪 广 场 18 栋 14 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 刘 守 堂 经 办 注 册 会 计 师 : 张 中 峰 李 信 钊 联 系 人 : 李 信 钊 电 话 : 传 真 : 网 址 : 9 登 记 托 管 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司 网 址 : 10 交 易 撮 合 机 构 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 网 址 : 二 交 易 结 构 概 述 1 交 易 结 构 概 述 (1) 认 购 人 通 过 与 计 划 管 理 人 签 订 认 购 协 议, 取 得 资 产 支 持 证 券, 成 为 资 产 支 持 证 券 持 有 人 ; 计 划 管 理 人 设 立 并 管 理 专 项 计 划 (2) 计 划 管 理 人 根 据 与 原 始 权 益 人 签 订 的 基 础 资 产 买 卖 协 议 的 约 定, 将 专 项 计 划 募 集 资 金 用 于 向 原 始 权 益 人 购 买 基 础 资 产, 系 指 在 特 定 期 间 内, 原 始 权 益 人 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 租 赁 债 权, 包 括 基 础 协 议 项 下 的 租 金 逾 期 缴 纳 滞 纳 金 ( 如 有 ) 违 约 金 ( 如 有 ), 损 害 赔 偿 金 ( 如 有 ), 以 及 其 他 基 础 协 议 项 下 应 由 基 础 协 议 相 对 方 向 原 始 权 益 人 支 付 的 款 项 为 避 免 疑 义, 非 特 定 期 间 内 转 让 方 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 债 权 不 作 为 基 础 资 产 (3) 在 专 项 计 划 存 续 期 间, 资 产 服 务 机 构 在 收 到 基 础 资 产 产 生 的 任 何 现 金 流 回 款 后 应 当 立 即 划 转 到 其 在 资 金 归 集 银 行 处 开 立 的 资 金 资 金 归 集 账 户 44

45 (4) 在 未 发 生 任 何 加 速 划 转 事 件 时, 在 每 个 半 年 度 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 等 同 于 以 下 两 者 中 较 小 者 金 额 的 款 项 划 转 至 专 项 计 划 账 户 :(a) 该 现 金 流 划 转 期 间 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项,(b) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 的 50% 在 每 个 年 度 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 等 同 于 以 下 两 者 中 较 小 者 金 额 的 款 项 划 转 至 专 项 计 划 账 户 :(a) 该 现 金 流 划 转 期 间 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项,(b) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 与 前 个 半 年 度 现 金 流 划 转 日 已 划 转 至 专 项 计 划 账 户 款 项 的 差 额 为 免 疑 义, 在 每 个 年 度 现 金 流 划 转 日, 该 年 度 累 积 划 转 至 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 不 高 于 下 列 两 者 中 较 小 者 金 额 :(a) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 ;(b) 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项 (5) 在 发 生 任 何 加 速 划 转 情 形 时, 在 每 个 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 的 资 金 全 部 划 转 至 专 项 计 划 账 户, 直 至 累 积 划 转 至 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 达 到 下 列 两 者 较 小 的 金 额 时 为 止 :(a) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 时 ;(b) 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 金 额 (6) 计 划 管 理 人 对 专 项 计 划 资 产 进 行 管 理, 托 管 人 根 据 托 管 协 议 对 专 项 计 划 资 产 进 行 托 管 (7) 在 每 一 个 初 始 核 算 日, 若 专 项 计 划 账 户 未 能 按 计 划 说 明 书 基 础 资 产 买 卖 协 议 及 托 管 协 议 的 约 定 按 期 足 额 收 到 基 础 资 产 现 金 款 项, 则 由 计 划 管 理 人 于 差 额 支 付 通 知 日 向 原 始 受 益 人 发 出 履 行 差 额 支 付 义 务 的 通 知 并 提 交 相 关 证 明 若 原 始 权 益 人 无 法 在 差 额 支 付 划 款 日 将 基 础 资 产 现 金 款 项 补 足 的, 计 划 管 理 人 则 在 担 保 通 知 日 向 担 保 人 发 出 履 行 担 保 义 务 的 通 知 并 提 交 相 关 证 明, 担 保 人 根 据 担 保 协 议 履 行 担 保 责 任 (8) 在 分 配 指 令 发 出 日, 计 划 管 理 人 根 据 计 划 说 明 书 及 相 关 文 件 的 约 定, 向 托 管 人 发 出 分 配 指 令 托 管 人 根 据 分 配 指 令, 在 分 配 资 金 划 拨 日 划 出 相 应 款 项 分 别 支 付 当 期 专 项 计 划 费 用 当 期 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 和 本 金 2 交 易 结 构 图 专 项 计 划 交 易 结 构 图 如 下 图 所 示 : 图 3-1 专 项 计 划 交 易 结 构 图 45

46 3 交 易 相 关 方 所 担 任 的 角 色 和 相 关 权 利 义 务 说 明 本 次 专 项 计 划 的 专 项 计 划 管 理 人 / 推 广 机 构 为 中 航 证 券 有 限 公 司, 原 始 权 益 人 / 差 额 支 付 承 诺 人 为 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司, 担 保 人 为 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司, 法 律 顾 问 为 山 东 齐 鲁 ( 潍 坊 ) 律 师 事 务 所, 审 计 机 构 为 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 评 级 机 构 为 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司, 登 记 托 管 机 构 为 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上 海 分 公 司, 交 易 撮 合 机 构 为 上 海 证 券 交 易 所 交 易 相 关 方 的 权 利 义 务 说 明 具 体 请 参 见 本 计 划 说 明 书 第 一 章 的 相 关 内 容 46

47 第 四 章 专 项 计 划 的 信 用 增 级 方 式 ( 一 ) 信 用 增 级 方 式 的 主 要 条 款 专 项 计 划 安 排 了 山 东 东 宇 差 额 支 付 寿 光 金 财 担 保 和 优 先 级 / 次 级 产 品 结 构 分 层 等 信 用 增 级 措 施, 主 要 情 况 如 下 : 1 山 东 东 宇 差 额 支 付 : 山 东 东 宇 出 具 了 差 额 支 付 承 诺 函, 承 诺 愿 意 按 照 差 额 支 付 承 诺 函 的 条 款 和 条 件, 对 专 项 计 划 分 配 资 金 不 足 以 支 付 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 各 期 预 期 收 益 和 未 偿 本 金 的 差 额 部 分 承 担 补 足 义 务 2 寿 光 金 财 担 保 : 寿 光 金 财 与 山 东 东 宇 及 中 航 证 券 签 署 了 担 保 协 议, 确 认 为 为 差 额 支 付 承 诺 函 项 下 管 理 人 在 发 生 差 额 支 付 启 动 事 件 后 要 求 山 东 东 宇 根 据 差 额 支 付 承 诺 函 第 4 条 以 及 其 他 适 用 条 款 项 下 的 义 务 支 付 差 额 支 付 款 项 的 权 利 提 供 无 条 件 的 独 立 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 3 优 先 级 / 次 级 产 品 结 构 分 层 : 专 项 计 划 资 产 支 持 证 券 分 为 优 先 级 资 产 支 持 证 券 和 次 级 资 产 支 持 证 券, 优 先 偿 付 优 先 级 资 产 支 持 证 券 利 息 后, 再 偿 付 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 ; 优 先 级 资 产 支 持 证 券 利 息 和 本 金 依 次 得 到 完 全 偿 付 后, 若 当 期 存 在 不 超 过 特 定 金 额 的 剩 余 现 金 流, 则 用 于 次 级 资 产 支 持 证 券 的 分 配 次 级 资 产 支 持 证 券 由 山 东 东 宇 全 额 认 购 除 非 根 据 生 效 判 决 或 裁 定 或 计 划 管 理 人 事 先 的 书 面 同 意, 山 东 东 宇 认 购 次 级 资 产 支 持 证 券 后, 不 得 转 让 其 所 持 任 何 部 分 或 全 部 次 级 资 产 支 持 证 券 次 级 资 产 支 持 证 券 规 模 为 0.30 亿 元, 占 总 发 行 金 额 的 7.69%; 次 级 资 产 支 持 证 券 占 有 的 现 金 流 对 专 项 计 划 优 先 级 资 产 支 持 证 券 的 本 息 和 提 供 了 7.69% 的 信 用 支 撑 ( 二 ) 三 种 信 用 增 级 措 施 的 相 互 关 系 和 触 发 条 件 三 种 信 用 增 级 措 施 分 别 有 不 同 的 触 发 机 制, 并 由 此 在 不 同 情 况 下 依 次 发 挥 其 作 用, 具 有 层 层 递 进 从 整 体 上 发 挥 增 级 效 果 的 叠 加 作 用 根 据 专 项 计 划 存 续 期 内 的 现 金 流 划 转 和 收 益 分 配 时 点 安 排, 三 种 信 用 增 级 措 施 的 触 发 机 制 分 别 为 : 1 山 东 东 宇 差 额 支 付 的 触 发 机 制 在 每 个 初 始 核 算 日 (R-10 日 ), 托 管 人 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算, 并 向 计 划 47

48 管 理 人 出 具 核 算 报 告 若 专 项 计 划 账 户 当 期 收 到 款 项 不 足 当 期 必 备 金 额, 则 计 划 管 理 人 在 差 额 支 付 通 知 日 ( 初 始 核 算 日 的 次 日, 也 即 R-9 日 ) 向 山 东 东 宇 发 出 差 额 支 付 通 知 书, 山 东 东 宇 应 按 约 定 在 差 额 支 付 划 款 日 (R-8 日 ) 予 以 补 足 2 寿 光 金 财 担 保 的 触 发 机 制 托 管 人 将 在 差 额 支 付 资 金 核 算 日 ( 差 额 支 付 划 款 日 的 次 日, 也 即 R-7 日 ) 再 次 进 行 核 算, 并 向 计 划 管 理 人 提 交 核 算 报 告 根 据 该 报 告, 若 专 项 计 划 账 户 当 期 收 到 的 款 项 仍 不 足 当 期 必 备 金 额, 则 计 划 管 理 人 将 于 担 保 通 知 日 ( 差 额 支 付 资 金 核 算 日 的 次 日, 也 即 R-6 日 ) 向 担 保 人 发 送 担 保 履 约 通 知 书, 担 保 人 应 于 担 保 通 知 日 后 2 个 工 作 日 内 ( 也 即 R-5 日 至 R-4 日 ) 根 据 担 保 履 约 通 知 书 要 求 将 相 应 款 项 划 入 专 项 计 划 账 户 3 优 先 级 / 次 级 分 层 机 制 的 触 发 机 制 托 管 人 将 在 担 保 资 金 核 算 日 ( 即 R-3 日 ) 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算 并 向 计 划 管 理 人 提 交 核 算 报 告 无 论 当 期 专 项 计 划 账 户 中 资 金 总 额 为 多 少, 均 按 照 既 定 的 顺 序 也 即 : 专 项 计 划 税 负 专 项 计 划 期 间 费 用 当 期 优 先 级 资 产 支 持 证 券 预 期 收 益 当 期 优 先 级 资 产 支 持 证 券 本 金 的 先 后 顺 序 依 次 进 行 分 配, 如 有 剩 余 才 分 配 给 次 级 资 产 支 持 证 券 持 有 人 ( 三 ) 触 发 机 制 小 结 山 东 东 宇 差 额 支 付 和 寿 光 金 财 担 保 仅 在 特 定 情 况 下 触 发 ; 而 由 于 在 专 项 计 划 的 每 期 分 配 时, 专 项 计 划 账 户 内 的 资 金 均 按 照 上 述 顺 序 进 行 分 配, 因 此 可 以 认 为 优 先 级 / 次 级 分 层 机 制 在 专 项 计 划 存 续 内 的 每 一 期 间 均 发 挥 作 用 从 顺 序 上 讲, 首 先 可 能 触 发 的 是 山 东 东 宇 差 额 支 付 机 制 ; 然 后 可 能 触 发 的 是 寿 光 金 财 担 保 机 制 ; 最 后, 专 项 计 划 资 金 在 优 先 级 / 次 级 分 层 机 制 的 要 求 下 进 行 收 益 分 配 ; 因 此, 三 种 机 制 具 有 一 定 递 进 关 系 表 6-1 现 金 流 划 转 和 收 益 分 配 时 点 安 排 日 期 名 称 事 项 -- 现 金 流 划 转 日 在 未 发 生 任 何 加 速 划 转 事 件 时, 在 每 个 半 年 度 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 等 同 于 以 下 两 者 中 较 小 者 金 额 的 款 项 划 转 至 专 项 计 划 账 户 :(a) 该 现 金 流 划 转 期 间 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项,(b) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 的 50% 在 每 个 年 度 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 等 同 于 以 下 两 者 中 较 小 者 金 额 的 款 项 划 转 至 专 项 计 划 账 户 :(a) 该 现 金 流 划 转 期 间 资 金 48

49 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项,(b) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 与 前 个 半 年 度 现 金 流 划 转 日 已 划 转 至 专 项 计 划 账 户 款 项 的 差 额 为 免 疑 义, 在 每 个 年 度 现 金 流 划 转 日, 该 年 度 累 积 划 转 至 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 不 高 于 下 列 两 者 中 较 小 者 金 额 :(a) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 ;(b) 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项 在 发 生 任 何 加 速 划 转 情 形 时, 在 每 个 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 的 资 金 全 部 划 转 至 专 项 计 划 账 户, 直 至 累 积 划 转 至 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 达 到 下 列 两 者 较 小 的 金 额 时 为 止 :(a) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 时 ;(b) 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 金 额 R-10 初 始 核 算 日 托 管 人 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算 并 向 计 划 管 理 人 提 交 核 算 报 告 R-9( 或 有 ) 差 额 支 付 通 知 日 计 划 管 理 人 向 山 东 东 宇 发 出 履 行 差 额 支 付 义 务 的 通 知 R-8( 或 有 ) R-7( 或 有 ) 差 额 支 付 划 款 日 差 额 支 付 资 金 核 算 日 山 东 东 宇 履 行 差 额 支 付 义 务 向 专 项 计 划 账 户 划 入 差 额 支 付 款 项 托 管 人 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算 并 向 计 划 管 理 人 提 交 核 算 报 告 R-6( 或 有 ) 担 保 通 知 日 计 划 管 理 人 向 担 保 人 发 出 履 行 担 保 义 务 的 通 知 R-5 至 R-4( 或 有 ) 担 保 人 划 款 日 R-3 担 保 资 金 核 算 日 R-2 收 益 分 配 公 告 日 分 配 指 令 发 出 日 担 保 人 履 行 担 保 义 务 向 专 项 计 划 账 户 划 款 托 管 人 对 专 项 计 划 账 户 进 行 核 算 并 向 计 划 管 理 人 提 交 核 算 报 告 计 划 管 理 人 在 约 定 的 网 站 上 公 告 收 益 分 配 报 告 ; 计 划 管 理 人 向 托 管 人 发 出 分 配 指 令 R-2 或 R-1 分 配 资 金 划 拨 日 R 权 益 登 记 日 R+1 兑 付 日 托 管 人 按 照 计 划 管 理 人 的 指 令 划 拨 资 金, 用 于 专 项 计 划 费 用 支 付 及 资 产 支 持 证 券 本 金 及 预 期 收 益 兑 付 于 该 日 在 中 证 登 登 记 在 册 的 资 产 支 持 证 券 持 有 人 可 获 得 相 应 的 收 益 款 项 中 证 登 根 据 权 益 登 记 日 数 据 向 资 产 支 持 证 券 持 有 人 兑 付 本 金 及 预 期 收 益 49

50 第 五 章 原 始 权 益 人 计 划 管 理 人 和 其 他 主 要 业 务 参 与 人 情 况 一 原 始 权 益 人 ( 资 产 服 务 机 构 差 额 支 付 承 诺 人 ) 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 1 历 史 沿 革 (1) 原 始 权 益 人 设 立 根 据 原 始 权 益 人 工 商 登 记 档 案 资 料 显 示, 原 始 权 益 人 原 名 寿 光 东 宇 工 贸 集 团 有 限 公 司, 东 宇 工 贸 最 初 系 由 寿 光 镇 东 关 村 民 委 员 会 寿 光 市 东 宇 铝 型 材 装 饰 材 料 批 发 市 场 有 限 公 司 寿 光 市 新 型 灯 具 厂 共 同 出 资 组 建, 于 2001 年 12 月 18 日 取 得 寿 光 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 营 业 执 照 载 明 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 为 6, 万 元 ; 法 定 代 表 人 为 马 景 海 2006 年 11 月 25 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 同 意 变 更 公 司 住 所 为 寿 光 市 正 阳 路 8 号 ; 同 意 变 更 营 业 期 限 至 2026 年 11 月 26 日 并 据 此 通 过 了 公 司 章 程 修 正 案 2006 年 11 月 29 日, 寿 光 市 工 商 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2010 年 6 月 1 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 同 意 变 更 股 东 其 中, 圣 城 街 道 东 关 社 区 居 民 委 员 会 ( 原 寿 光 镇 东 关 村 民 委 员 会 ) 将 4, 万 元 股 份 分 别 转 让 给 马 景 海 2, 万 元 股 份 许 振 国 万 元 股 份 马 景 军 1, 万 元 股 份 马 俊 才 万 元 股 份 ; 寿 光 东 宇 铝 型 材 装 饰 材 料 批 发 市 场 有 限 公 司 将 持 有 的 万 元 股 份 全 部 转 让 给 马 俊 才 ; 寿 光 市 新 型 灯 具 厂 将 持 有 的 万 元 股 份 全 部 转 让 给 马 俊 才 同 日, 转 让 双 方 签 署 股 权 转 让 协 议 会 议 决 议 同 意 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 由 6, 万 元 变 更 为 15, 万 元 其 中, 马 俊 才 增 资 万 元, 林 国 福 增 资 万 元, 林 立 丰 增 资 万 元, 魏 增 新 增 资 万 元, 马 洪 业 新 增 万 元, 李 军 新 增 万 元, 马 桂 根 增 资 万 元, 黄 明 亮 增 资 万 元, 马 良 林 增 资 万 元, 许 正 祥 增 资 万 元, 许 来 朋 增 资 万 元, 许 孟 庚 增 资 万 元, 许 学 峰 增 资 万 元, 刘 志 和 增 资 万 元, 常 金 开 增 资 万 元, 马 江 亭 增 资 万 元, 毛 金 友 增 资 万 元, 刘 德 成 增 资 万 元, 张 读 信 增 50

51 资 万 元, 范 林 江 增 资 万 元, 马 友 山 增 资 万 元, 马 乐 义 增 资 万 元, 马 连 君 增 资 万 元, 马 增 寿 增 资 万 元, 以 上 出 资 方 式 均 为 货 币 出 资, 并 据 此 通 过 了 新 的 公 司 章 程 下 : 2010 年 6 月 18 日, 寿 光 市 工 商 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 变 更 完 成 后, 原 始 权 益 人 注 册 资 本 为 15, 万 元, 其 股 权 架 构 如 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 马 景 海 2, % 2 寿 光 市 东 关 村 委 2, % 3 马 景 军 1, % 4 马 俊 才 % 5 许 振 国 % 6 林 国 福 % 7 林 立 丰 % 8 魏 增 新 % 9 马 洪 业 % 10 李 军 % 11 马 桂 根 % 12 黄 明 亮 % 13 马 良 林 % 14 许 正 祥 % 15 许 来 朋 % 16 许 孟 庚 % 17 许 学 峰 % 18 刘 志 和 % 19 常 金 升 % 20 马 江 亭 % 21 毛 金 友 % 22 刘 德 成 % 23 张 读 信 % 24 范 林 江 % 25 马 友 山 % 26 马 乐 义 % 27 马 连 军 % 28 马 增 寿 % 合 计 15, % 2010 年 7 月 9 日, 公 司 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 同 意 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 现 有 股 东 作 为 发 起 人, 将 评 估 后 的 净 资 产 折 为 股 份 公 司 的 发 起 人 股 份, 公 司 名 称 变 更 为 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 51

52 2010 年 1 月 27 日, 山 东 省 工 商 局 出 具 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 (( 鲁 ) 名 称 变 核 内 字 [2010] 第 043 号 ), 核 准 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 名 称 2010 年 7 月 9 日, 山 东 正 源 和 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 评 估 报 告 ( 鲁 正 信 评 报 字 (2010) 第 0047 号 ), 评 估 后 的 净 资 产 为 210,764, 元, 按 照 1: 的 比 例 折 合 股 份 公 司 21,000 万 股 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 1 元, 差 额 764, 计 入 资 本 公 积, 且 原 股 东 不 变, 所 持 股 权 比 例 不 变 2010 年 7 月 12 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 决 议 同 意 折 股 方 案 ; 同 意 变 更 公 司 经 营 范 围 为 : 加 工 销 售 : 家 俱 水 泥 构 件 ; 承 揽 : 建 筑 叁 级 企 业 标 准 施 工 室 内 外 装 饰 工 程 消 防 工 程 ; 安 装 中 央 空 调 ; 批 发 零 售 : 建 筑 材 料 铝 合 金 装 饰 材 料 灯 具 ; 开 办 市 场, 并 据 此 通 过 新 的 公 司 章 程 2010 年 7 月 15 日, 潍 坊 市 工 商 局 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 变 更 完 成 后, 原 始 权 益 人 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 马 景 海 3, % 2 寿 光 市 东 关 村 委 3, % 3 马 景 军 1, % 4 马 俊 才 % 5 许 振 国 % 6 林 国 福 % 7 林 立 丰 % 8 魏 增 新 % 9 马 洪 业 % 10 李 军 % 11 马 桂 根 % 12 黄 明 亮 %. 13 马 良 林 % 14 许 正 祥 % 15 许 来 朋 % 16 许 孟 庚 % 17 许 学 峰 % 18 刘 志 和 % 19 常 金 升 % 20 马 江 亭 % 21 毛 金 友 % 22 刘 德 成 % 23 张 读 信 % 24 范 林 江 % 25 马 友 山 % 52

53 26 马 乐 义 % 27 马 连 军 % 28 马 增 寿 % 合 计 21, % 2 股 权 结 构 原 始 权 益 人 目 前 的 股 权 结 构 为 自 然 人 马 景 海 持 股 3, 万 股, 持 股 比 例 为 15.79%; 寿 光 市 圣 城 街 道 东 关 社 区 居 民 委 员 会 持 股 3, 万 股, 持 股 比 例 为 15.00%; 马 景 军 持 股 1, 万 股, 持 股 比 例 8.18%; 马 俊 才 持 股 万 股, 持 股 比 例 为 4.69%; 许 振 国 持 股 万 股, 持 股 比 例 为 4.03%, 其 他 23 个 自 然 人 股 东 持 股 比 例 合 计 为 52.31%, 见 下 表 原 始 权 益 人 股 权 结 构 较 为 分 散, 无 控 股 股 东 原 始 权 益 人 股 权 结 构 : 序 号 股 东 全 称 持 股 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 率 1 马 景 海 自 然 人 % 2 寿 光 市 圣 城 街 道 东 关 社 区 居 民 委 员 会 法 人 % 3 马 景 军 自 然 人 % 4 马 俊 才 自 然 人 % 5 许 振 国 自 然 人 % 6 毛 金 友 自 然 人 % 7 马 桂 根 自 然 人 % 8 林 立 丰 自 然 人 % 9 马 乐 义 自 然 人 % 10 马 江 亭 自 然 人 % 11 范 林 江 自 然 人 % 12 黄 明 亮 自 然 人 % 13 马 洪 业 自 然 人 % 14 许 正 祥 自 然 人 % 15 常 金 升 自 然 人 % 16 马 连 君 自 然 人 % 53

54 17 林 国 福 自 然 人 % 18 马 良 林 自 然 人 % 19 刘 德 成 自 然 人 % 20 马 友 山 自 然 人 % 21 许 孟 庚 自 然 人 % 22 马 增 寿 自 然 人 % 23 张 读 信 自 然 人 % 24 许 学 峰 自 然 人 % 25 李 军 自 然 人 % 26 许 来 朋 自 然 人 % 27 魏 增 新 自 然 人 % 28 刘 志 和 自 然 人 % 合 计 21, % 3 公 司 治 理 结 构 及 内 部 组 织 结 构 (1) 公 司 治 理 结 构 根 据 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定, 公 司 设 有 股 东 会, 由 股 东 按 其 所 持 有 股 份 行 使 相 应 职 权 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责, 由 7 名 董 事 组 成, 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 目 前 山 东 东 宇 的 法 定 代 表 人 为 董 事 长 马 景 海 公 司 设 有 监 事 会, 设 监 事 3 人, 其 中 监 事 会 主 席 1 名, 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 监 事 对 股 东 负 责, 监 事 任 期 每 届 为 三 年, 任 期 届 满, 经 任 命 可 连 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 公 司 监 事 公 司 设 总 经 理 1 名, 由 董 事 长 提 名 董 事 会 聘 任 或 解 聘 (2) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 在 组 织 结 构 设 置 方 面, 以 高 效 精 简 为 原 则, 公 司 依 照 公 司 章 程 规 定 下 设 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 原 始 权 益 人 根 据 业 务 特 点 及 业 务 需 要 设 置 办 公 室 财 务 部 人 力 资 源 部 基 建 部 审 计 部 发 展 规 划 部 54

55 6 个 智 能 部 门, 各 职 能 部 门 在 业 务 开 展 中 既 保 持 相 互 独 立 性 又 保 持 顺 畅 的 业 务 协 作 关 系 原 始 权 益 人 组 织 结 构 图 : 公 司 股 东 监 事 董 事 会 总 经 理 董 事 长 办 公 室 财 务 部 人 力 资 源 部 基 建 部 审 计 部 发 展 规 划 部 各 部 门 主 要 职 能 如 下 : 办 公 室 : 负 责 各 种 会 议 的 通 知 和 接 待 工 作 ; 负 责 公 司 各 类 信 函 文 件 的 管 理 工 作, 建 立 健 全 文 件 收 发 登 记 簿 ; 负 责 公 司 内 部 文 件 资 料 的 打 印 和 复 印 管 理 审 核 工 作 ; 负 责 公 司 文 件 和 资 料 的 档 案 管 理 工 作 ; 负 责 服 务 车 辆 的 管 理 工 作, 包 括 车 辆 的 维 护 和 保 养 及 车 辆 运 管 费 用 的 考 核 ; 负 责 做 好 领 导 交 办 的 其 他 工 作 人 力 资 源 部 : 负 责 员 工 的 招 聘 和 培 训 ; 负 责 薪 酬 政 策 的 制 定 和 执 行 ; 负 责 员 工 绩 效 考 核 工 作 办 法 的 制 定 和 实 施 发 展 规 划 部 : 负 责 帮 助 集 团 寻 找 战 略 性 投 资 项 目, 进 行 市 场 前 期 调 研 和 论 证 ; 负 责 将 项 目 的 可 行 性 方 案 提 交 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 ; 负 责 部 门 内 部 的 战 略 发 展 业 务 的 培 训 管 理 基 建 部 : 负 责 对 房 屋 建 筑 土 木 工 程 设 备 安 装 管 道 铺 设 等 基 建 工 程 的 预 算 和 验 收 ; 负 责 参 与 基 建 工 程 的 设 计 审 查 施 工 队 伍 资 质 审 查 和 竣 工 验 收 工 作, 负 责 加 强 基 建 工 程 安 全 监 督 工 作 审 计 部 : 负 责 对 公 司 财 务 收 支 财 务 预 决 算 资 产 质 量 经 营 绩 效, 以 及 建 设 项 目 或 者 有 关 经 济 活 动 的 真 实 性 合 法 性 和 效 益 性 进 行 监 督 和 审 计 评 价, 并 负 责 财 务 风 险 监 督 工 作 ; 负 责 对 公 司 上 缴 利 税 效 益 工 资 分 配 制 度 办 法 进 行 审 55

56 计 ; 负 责 对 严 重 侵 占 国 家 资 产 违 反 经 营 法 规 等 违 反 国 家 财 经 纪 律 行 为 及 亏 损 较 大 的 项 目 进 行 专 项 审 计, 并 提 出 专 项 审 计 报 告 ; 负 责 对 经 营 绩 效 审 计 结 果 的 确 定 工 作 财 务 部 : 负 责 公 司 的 资 金 管 理 制 度 和 资 金 方 案 执 行 ; 负 责 制 定 费 用 管 理 制 度 和 监 督 公 司 整 体 的 费 用 报 销 流 程 ; 负 责 集 团 借 款 制 度 的 管 理 ; 负 责 集 团 对 外 经 济 合 同 制 度 的 管 理 和 监 督 4 下 属 子 公 司 情 况 公 司 名 称 山 东 东 宇 集 团 建 筑 安 装 有 限 公 司 寿 光 市 东 宇 集 团 钢 构 有 限 公 司 寿 光 市 东 宇 集 团 汇 泉 装 饰 有 限 公 司 寿 光 市 东 宇 集 团 水 泥 制 品 有 限 公 司 寿 光 市 展 宇 商 贸 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 2, % - 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 被 投 资 单 位 被 出 租 承 包 经 营, 公 司 不 享 有 控 制 权 % 62.50% % - 被 投 资 单 位 被 出 租 承 包 经 营, 公 司 不 享 有 控 制 权 % 82.59% % - 被 投 资 单 位 被 出 租 承 包 经 营, 公 司 不 享 有 控 制 权 主 营 业 务 范 畴 承 揽 : 二 级 房 屋 建 筑 工 程 ; 二 级 钢 结 构 工 程 钢 结 构 建 筑 的 制 造 施 工 安 装 ; 管 道 设 备 安 装 承 揽 : 室 内 外 装 饰 铝 合 金 制 品 销 售 制 造 销 售 : 水 泥 预 制 构 件 批 发 兼 零 售 预 包 装 食 品, 销 售 : 日 用 百 货 工 艺 礼 品 等 (1) 山 东 东 宇 集 团 建 筑 安 装 有 限 公 司 山 东 东 宇 集 团 建 筑 安 装 有 限 公 司 前 身 为 寿 光 县 东 关 建 筑 公 司, 创 立 于 一 九 七 八 年, 隶 属 于 山 东 东 宇 集 团, 现 为 房 屋 建 筑 施 工 总 承 包 贰 级 钢 结 构 专 业 承 包 贰 级 企 业 公 司 现 注 册 资 本 金 为 2,023 万 元 公 司 下 设 八 个 职 能 科 室 和 二 十 个 项 目 部, 拥 有 钢 结 构 公 司 水 泥 制 品 公 司 建 筑 材 料 厂 和 寿 光 东 宇 建 筑 工 程 劳 务 有 限 公 司 主 要 从 事 房 屋 建 筑 施 工 总 承 包 钢 结 构 承 包 工 程 施 工 及 水 泥 制 品 建 筑 材 料 的 生 56

57 产 供 应 劳 务 分 包 公 司 已 于 2003 年 通 过 ISO9001:2000 国 际 质 量 体 系 认 证, 现 有 专 业 技 术 人 员 300 多 人, 其 中 高 中 级 工 程 专 业 技 术 人 员 近 120 人, 一 级 二 级 建 造 师 28 人, 年 平 均 从 业 人 员 1800 人, 年 建 筑 业 总 产 值 超 3 亿 元 历 经 30 年 历 程, 公 司 已 位 于 建 筑 行 业 的 前 列, 公 司 始 终 坚 持 以 质 量 和 信 誉 求 发 展, 凭 借 精 良 的 设 备 过 硬 的 施 工 队 伍 及 优 质 高 效 的 现 代 化 管 理, 使 承 建 的 工 程 质 量 合 格 率 达 100%, 优 良 率 达 90% 以 上 连 年 荣 获 市 建 筑 业 十 强 企 业 质 量 管 理 先 进 单 位 安 全 生 产 先 进 单 位 省 级 守 合 同 重 信 用 企 业 省 级 安 全 文 明 工 地 市 50 强 企 业 等 荣 誉 称 号 注 : 原 始 权 益 人 为 寿 光 市 东 宇 集 团 建 筑 安 装 有 限 公 司 的 参 股 股 东, 对 其 不 具 有 控 制 权, 因 此 不 纳 入 合 并 报 表 范 围 (2) 寿 光 市 东 宇 集 团 钢 构 有 限 公 司 寿 光 市 东 宇 集 团 钢 构 有 限 公 司 成 立 于 2003 年, 公 司 注 册 地 寿 光 市 公 园 北 街 东 段, 公 司 注 册 资 本 80 万 元, 经 营 范 围 : 钢 结 构 建 筑 的 制 造 施 工 安 装 ; 管 道 设 备 安 装 注 : 公 司 自 成 立 起 没 有 实 际 经 营 业 务, 根 据 财 政 部 关 于 合 并 会 计 报 表 合 并 范 围 请 示 的 复 函 ( 财 会 二 字 [1996]2 号 ) 的 规 定, 发 行 人 子 公 司 寿 光 市 东 宇 集 团 钢 构 有 限 公 司 资 产 总 额 销 售 收 入 及 当 期 净 利 润 额 按 照 资 产 标 准 销 售 收 入 标 准 和 利 润 标 准 计 算 得 出 的 比 率 均 在 10% 以 下, 依 据 重 要 性 原 则, 未 纳 入 合 并 会 计 报 表 合 并 范 围 (3) 寿 光 市 东 宇 集 团 汇 泉 装 饰 有 限 公 司 寿 光 市 东 宇 集 团 汇 泉 装 饰 有 限 公 司 成 立 于 1991 年 8 月 1 日, 是 一 家 集 装 饰 装 修 设 计 工 程 施 工 装 饰 材 料 等 于 一 体 的 装 饰 装 修 公 司, 拥 有 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 叁 级 资 质, 主 要 承 揽 室 内 外 装 饰 铝 合 金 制 品 销 售, 主 要 产 品 有 铝 合 金 窗 塑 料 窗 公 司 注 册 资 本 180 万 元, 位 于 寿 光 市 公 园 街 东 段 路 南 寿 光 市 东 宇 集 团 汇 泉 装 饰 有 限 公 司 现 有 员 工 310 多 人, 有 多 名 专 业 的 施 工 工 长, 技 术 达 到 一 流 水 平, 工 作 经 验 都 在 15 年 以 上 汇 泉 装 饰 公 司 是 寿 光 装 饰 公 司 设 计 公 司 行 业 的 知 名 企 业, 公 司 自 成 立 以 来, 就 将 " 诚 信 品 牌 专 业 " 作 为 立 身 之 本, 公 司 在 运 行 过 程 中 秉 承 " 客 户 至 上 质 量 第 一 " 的 战 略 方 针, 始 终 坚 持 以 客 户 的 需 求 和 满 意 为 核 心, 以 诚 信 为 宗 旨, 为 客 户 提 供 更 大 的 价 值 回 报, 从 而 使 公 司 不 断 发 展 壮 大 57

58 注 : 根 据 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 甲 方 ) 与 承 包 方 马 景 军 ( 乙 方 ) 签 订 的 承 包 合 同, 马 景 军 承 包 甲 方 注 册 的 东 宇 集 团 汇 泉 装 饰 有 限 公 司, 乙 方 向 甲 方 每 年 支 付 租 赁 费 200 万 元, 租 赁 期 限 为 6 年 出 租 后 乙 方 进 行 独 立 核 算, 自 主 经 营, 自 负 盈 亏, 东 宇 工 贸 集 团 不 再 参 与 汇 泉 装 饰 的 利 润 分 配 和 风 险 承 担, 上 述 事 宜 经 过 寿 光 市 东 宇 集 团 汇 泉 装 饰 有 限 公 司 的 全 体 股 东 同 意 并 出 具 股 东 会 决 议 由 于 发 行 人 对 汇 泉 装 饰 不 享 有 控 制 权, 因 此 不 纳 入 合 并 报 表 范 围 (4) 寿 光 市 东 宇 集 团 水 泥 制 品 有 限 公 司 寿 光 市 东 宇 集 团 水 泥 制 品 有 限 公 司 成 立 于 2002 年, 注 册 资 本 506 万 元, 公 司 位 于 寿 光 市 圣 城 街 立 交 桥 南 侧, 公 司 经 营 范 围 : 制 造 销 售 : 水 泥 预 制 构 件 注 : 公 司 自 成 立 起 没 有 实 际 经 营 业 务, 根 据 财 政 部 关 于 合 并 会 计 报 表 合 并 范 围 请 示 的 复 函 ( 财 会 二 字 [1996]2 号 ) 的 规 定, 发 行 人 子 公 司 寿 光 市 东 宇 集 团 水 泥 制 品 有 限 公 司 资 产 总 额 销 售 收 入 及 当 期 净 利 润 额 按 照 资 产 标 准 销 售 收 入 标 准 和 利 润 标 准 计 算 得 出 的 比 率 均 在 10% 以 下, 依 据 重 要 性 原 则, 未 纳 入 合 并 会 计 报 表 合 并 范 围 (5) 寿 光 市 展 宇 商 贸 有 限 公 司 寿 光 市 展 宇 商 贸 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 2 月, 公 司 住 址 为 寿 光 市 银 海 路 5327 号 ( 寿 光 银 座 商 城 斜 对 面 ), 是 山 东 东 宇 集 团 的 全 资 子 公 司 公 司 注 册 资 金 400 万 元 人 民 币, 是 一 家 集 红 酒 展 销 餐 饮 休 闲 娱 乐 茶 艺 字 画 文 化 传 媒 等 多 元 化 项 目 为 一 体 的 综 合 性 商 贸 服 务 公 司 公 司 主 营 项 目 是 中 粮 全 线 消 费 产 品, 该 店 建 筑 面 积 2500 m2, 位 于 银 海 路 商 圈 核 心 繁 华 地 段, 是 鲁 中 地 区 首 家 中 粮 全 线 产 品 体 验 消 费 店 店 内 经 营 中 粮 常 规 及 特 殊 渠 道 部 产 品 ( 长 城 葡 萄 酒 中 国 茶 叶 中 粮 贴 标 进 口 葡 萄 酒 中 粮 滋 采 福 临 门 北 大 荒 等 米 油 系 列 山 萃 干 货 系 列 悦 活 饮 品 系 列 产 品 ) 以 及 休 闲 茶 艺 高 档 餐 饮 区 注 : 根 据 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 甲 方 ) 与 承 包 方 马 洪 业 ( 乙 方 ) 签 订 的 承 包 合 同, 马 洪 业 承 包 甲 方 注 册 的 寿 光 展 宇 商 贸 有 限 公 司, 乙 方 向 甲 方 每 年 支 付 租 赁 费 248 万 元, 租 赁 期 限 为 3 年 出 租 后 乙 方 进 行 独 立 核 算, 自 主 经 营, 自 负 盈 亏, 东 宇 工 贸 不 再 参 与 展 宇 商 贸 的 利 润 分 配 及 风 险 承 担 上 述 事 宜 经 过 寿 光 展 宇 商 贸 有 限 公 司 的 全 体 股 东 同 意 并 出 具 股 东 会 决 议 由 于 发 行 人 对 汇 泉 装 饰 不 享 有 控 制 权, 因 此 不 纳 入 合 并 报 表 范 围 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 及 财 务 状 况 58

59 1 原 始 权 益 人 所 在 行 业 相 关 情 况 (1) 行 业 发 展 的 政 策 扶 持 (a) 山 东 省 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 纲 要 在 服 务 业 跨 越 一 节 中 提 出 : 坚 持 市 场 化 产 业 化 社 会 化 国 际 化 方 向, 大 力 发 展 面 向 生 产 面 向 生 活 面 向 农 村 的 服 务 业, 加 强 重 点 城 区 重 点 园 区 重 点 企 业 和 重 点 项 目 四 大 载 体 建 设, 促 进 服 务 业 拓 宽 领 域 扩 大 规 模 优 化 结 构 提 升 层 次 优 先 发 展 金 融 保 险 现 代 物 流 信 息 服 务 商 务 服 务 节 能 环 保 服 务 服 务 外 包 等 生 产 性 服 务 业, 加 快 发 展 旅 游 批 零 住 宿 餐 饮 房 地 产 社 区 及 家 庭 服 务 业 等 生 活 性 服 务 业, 积 极 发 展 农 村 服 务 业, 推 动 服 务 业 实 现 跨 越 发 展 力 争 2015 年 全 省 服 务 业 增 加 值 占 地 区 生 产 总 值 的 比 重 提 高 到 45% 以 上, 从 业 人 员 比 重 达 到 40% 以 上 (b) 山 东 省 十 二 五 服 务 业 发 展 规 划 纲 要 山 东 省 十 二 五 服 务 业 发 展 规 划 纲 要 指 出, 到 十 二 五 末, 力 争 服 务 业 增 加 值 总 量 达 到 2.7 万 亿 元 以 上, 占 全 省 地 区 生 产 总 值 的 比 重 达 到 45% 以 上 ; 服 务 业 投 资 占 全 社 会 固 定 资 产 投 资 的 比 重 达 到 60% 以 上 ; 服 务 业 从 业 人 员 占 全 社 会 从 业 人 员 的 比 重 达 到 40% 左 右 十 二 五 期 间, 社 会 消 费 品 零 售 总 额 年 均 增 长 15% 以 上 纲 要 中 针 对 各 个 行 业 提 出 具 体 发 展 方 向, 指 出 为 适 应 社 会 化 分 工 和 产 业 发 展 的 需 要, 加 快 发 展 商 务 服 务 业 加 快 发 展 租 赁 业, 以 融 资 租 赁 服 务 为 重 点, 规 范 租 赁 市 场, 重 点 发 展 房 屋 设 备 等 租 赁 业 务, 实 现 融 资 与 贸 易 和 服 务 的 结 合 (c) 潍 坊 市 十 二 五 城 乡 建 设 发 展 规 划 规 划 中 提 出 : 十 二 五 期 间, 全 市 完 成 房 地 产 开 发 投 资 1,320 亿 元, 带 动 相 关 产 业 增 加 值 2,520 亿 元, 年 均 增 加 值 增 长 15% 以 上, 商 品 房 竣 工 41,801 万 平 方 米 加 快 房 地 产 交 易 综 合 服 务 平 台 建 设, 加 强 房 地 产 市 场 的 监 管 与 调 控, 规 范 房 地 产 市 场 秩 序 建 立 健 全 城 市 土 地 市 场 配 置 机 制 和 科 学 的 土 地 价 格 形 成 机 制, 加 大 对 闲 置 土 地 的 处 置 力 度, 提 高 土 地 利 用 效 率 (d) 潍 坊 市 坚 持 高 点 定 位 促 进 商 贸 服 务 业 发 展 针 对 潍 坊 市 的 商 贸 服 务 业, 提 出 六 点 要 求 : 一 是 谋 划 发 展 视 野 要 宽 打 破 区 域 局 限, 站 在 全 局 的 高 度, 立 足 潍 坊 面 向 全 省 着 眼 全 国, 培 育 壮 大 千 亿 级 服 务 产 业 和 龙 头 企 业, 努 力 打 造 潍 坊 商 贸 服 务 业 品 牌 和 国 际 性 服 务 产 业 二 是 发 展 重 点 要 清 立 足 自 身 需 求, 59

60 认 清 发 展 优 势, 加 大 资 源 整 合 包 装 推 介 力 度, 搞 好 软 硬 件 配 套 设 施 建 设, 努 力 做 大 做 强 商 贸 服 务 业 三 是 主 体 培 育 工 作 要 实 明 确 企 业 发 展 主 体 地 位, 强 化 分 类 指 导, 大 力 发 展 总 部 经 济, 积 极 打 造 具 有 省 内 外 影 响 力 的 大 型 龙 头 企 业, 兼 顾 中 小 企 业 发 展, 以 实 实 在 在 的 举 措 支 持 企 业 发 展 壮 大 四 是 转 型 发 展 要 新 注 重 研 究 新 业 态, 勇 于 开 拓 新 市 场, 创 新 体 制 机 制, 有 效 利 用 资 源, 提 高 产 出 效 益, 实 现 创 新 驱 动, 转 型 发 展 五 是 要 素 资 源 要 聚 把 资 源 开 发 建 设 与 整 合 包 装 推 介 有 机 结 合, 充 分 发 挥 资 源 优 势, 重 点 建 设 大 项 目, 实 行 捆 绑 式 宣 传 推 介, 强 化 消 费 引 导, 确 保 有 限 资 源 发 挥 最 大 效 益 六 是 公 共 环 境 要 优 政 府 各 部 门 要 牢 固 树 立 以 企 业 为 核 心 的 服 务 理 念, 搞 好 发 展 规 划 设 计, 发 挥 政 策 激 励 作 用, 做 好 宏 观 指 导 和 统 筹 协 调, 探 索 建 立 企 业 服 务 中 心, 健 全 完 善 领 导 联 系 重 点 企 业 制 度 企 业 服 务 调 度 制 度 和 重 点 企 业 情 况 直 报 制 度, 不 断 优 化 发 展 环 境 (2) 行 业 特 点 (a) 综 合 能 力 要 求 高 成 功 运 营 商 业 物 业 租 赁 行 业 需 要 具 备 较 高 的 综 合 能 力, 包 括 物 业 选 址 定 位 规 划 与 设 计 品 类 品 种 互 动 和 商 户 品 牌 组 合 招 商 和 商 业 运 营 等 多 种 能 力 只 有 通 过 长 期 对 城 市 发 展 与 规 划 城 市 功 能 布 局 演 进 规 律 的 学 习 与 把 握, 对 当 地 居 民 生 活 行 为 消 费 行 为 进 行 深 入 研 究, 并 经 过 丰 富 的 实 践, 不 断 累 积 商 户 资 源, 才 能 逐 渐 具 备 并 不 断 强 化 上 述 能 力 (b) 区 域 性 特 征 明 显 各 地 的 经 济 发 展 水 平 城 市 商 业 规 划 设 计 居 民 消 费 水 平 及 消 费 习 惯 等 都 存 在 较 大 的 差 异 化, 商 业 物 业 及 商 贸 零 售 行 业 具 有 明 显 的 地 域 性 特 征 (c) 自 我 复 制 能 力 强 商 业 物 业 租 赁 运 营 企 业 的 核 心 竞 争 力 在 于 其 经 过 多 年 实 践 积 累 的 商 业 运 营 经 验, 包 括 从 项 目 前 期 的 规 划 设 计 开 发 建 设 商 圈 分 析 市 场 定 位 业 态 组 合 到 招 商 管 理 资 源 整 合 及 后 期 的 租 金 管 理 商 业 经 营 等, 这 些 都 需 要 运 营 商 进 行 全 盘 规 划 和 科 学 管 理, 并 能 形 成 一 套 实 用 而 有 效 的 业 务 管 理 制 度 和 流 程 商 业 物 业 运 营 企 业 正 是 基 于 上 述 商 业 运 营 能 力, 通 过 输 出 其 业 务 管 理 制 度 和 流 程 体 系, 从 而 实 现 快 速 的 经 营 扩 张, 因 此, 行 业 的 商 业 模 式 具 有 较 强 的 自 我 复 制 能 力 (d) 抵 抗 经 济 周 期 波 动 的 能 力 相 对 较 强 运 营 良 好 的 商 业 物 业 项 目 由 于 有 持 续 稳 定 增 长 的 租 金 回 报 作 为 支 撑, 可 以 规 60

61 避 周 期 波 动 风 险, 较 少 出 现 剧 烈 波 动, 发 展 较 为 平 稳 商 业 物 业 受 国 家 宏 观 调 控 影 响 的 程 度 小, 相 对 住 宅 地 产, 商 业 物 业 具 有 更 强 的 抵 抗 经 济 周 期 波 动 能 力, 因 此, 商 业 物 业 租 赁 运 营 行 业 受 经 济 周 期 的 影 响 也 相 对 较 小 (3) 行 业 发 展 趋 势 (a) 房 地 产 企 业 纷 纷 进 入 商 业 物 业 开 发 运 营 行 业 为 抓 住 城 市 经 济 快 速 发 展 和 城 市 化 过 程 中 的 商 业 物 业 机 会, 规 避 经 济 周 期 波 动 的 影 响, 越 来 越 多 的 房 地 产 开 发 企 业 进 入 商 业 物 业 开 发 运 营 领 域, 由 纯 粹 的 地 产 开 发 商 向 商 业 地 产 开 发 商 和 运 营 商 转 变 在 大 幅 度 增 加 商 业 物 业 供 应 量 的 同 时, 也 带 来 对 稀 缺 优 质 的 商 业 物 业 激 烈 争 夺, 并 对 商 业 物 业 运 营 行 业 市 场 竞 争 造 成 一 定 影 响 (b) 商 业 物 业 行 业 由 开 发 时 代 进 入 运 营 时 代 以 往 我 国 很 多 商 业 物 业 开 发 商 是 用 住 宅 开 发 的 思 维 和 模 式 进 入 商 业 物 业 领 域 的, 依 然 以 地 产 开 发 为 目 标 物 业 开 发 出 来 后, 他 们 通 过 分 割 产 权 式 店 铺 销 售, 迅 速 回 笼 资 金 这 种 模 式 使 商 业 物 业 的 增 值 和 利 润 不 能 有 效 放 大 ; 另 一 方 面, 由 于 产 权 不 统 一, 在 商 业 物 业 经 营 管 理 过 程 中, 容 易 造 成 业 态 布 局 混 乱, 消 费 主 体 不 突 出 等 情 况, 最 终 影 响 了 商 业 物 业 的 价 值 最 大 化 随 着 行 业 的 不 断 发 展, 越 来 越 多 的 商 业 物 业 开 发 商 开 始 向 运 营 商 转 变, 并 选 择 以 运 营 的 模 式 替 代 销 售 的 模 式, 以 租 赁 收 益 和 物 业 升 值 替 代 一 次 性 销 售 收 益 作 为 企 业 的 盈 利 来 源 (c) 主 题 化 和 综 合 化 将 成 为 商 业 物 业 运 营 业 态 的 主 流 随 着 居 民 消 费 需 求 的 不 断 升 级, 以 及 城 市 生 活 节 奏 的 加 快 城 市 资 源 的 不 断 消 耗 城 市 交 通 拥 堵 等 因 素 影 响, 商 业 物 业 呈 现 的 业 态 类 别 会 更 加 主 题 化 个 性 化 多 元 化, 体 现 个 性 化 的 主 题 商 场 和 多 元 化 的 大 型 购 物 中 心 将 成 为 主 流 (4) 寿 光 市 商 业 发 展 现 状 和 前 景 (a) 寿 光 市 商 业 发 展 的 宏 观 经 济 状 况 2014 年, 寿 光 市 全 年 完 成 地 区 生 产 总 值 亿 元, 按 可 比 价 计 算 同 比 增 长 9.4%, 实 现 财 政 总 收 入 亿 元, 同 比 增 长 10.5%, 其 中 公 共 财 政 预 算 收 入 完 成 79.2 亿 元, 同 比 增 长 12.0%, 社 会 消 费 品 零 售 总 额 亿 元, 同 比 增 长 13.0% 寿 光 全 市 的 GDP 等 各 项 数 据 近 年 来 一 直 稳 步 增 长, 尤 其 是 社 会 消 费 总 额 近 年 来 快 速 提 高, 人 均 消 费 支 出 占 人 均 可 支 配 收 入 的 比 例 近 70% 2011 年 人 均 消 费 支 出 仅 次 于 青 岛 市, 而 略 高 于 济 南 市, 大 大 超 过 潍 坊 市 及 山 东 省 平 均 水 平, 体 现 出 61

62 寿 光 市 民 的 日 常 生 活 需 求 不 断 增 长, 高 涨 额 购 买 力 是 推 动 房 地 产 行 业 大 发 展 的 首 要 条 件, 寿 光 商 业 市 场 在 近 几 年 内 也 会 继 续 保 持 繁 荣, 预 计 在 今 后 几 年 内 会 有 大 批 的 商 业 地 产 项 目 进 入 商 业 运 作 期, 对 于 原 始 权 益 人 的 商 业 物 业 租 赁 运 营 业 务 的 持 续 快 速 发 展 提 供 了 良 好 的 经 济 环 境 (b) 寿 光 市 商 业 发 展 现 状 根 据 寿 光 市 商 业 发 展 形 成 的 商 圈 来 看, 主 要 可 以 划 分 为 中 心 商 圈 次 中 心 商 圈 特 色 商 圈 专 业 批 发 市 场 和 专 业 市 场 五 大 类 具 体 如 下 图 : 商 业 空 间 类 型 位 置 主 力 业 态 备 注 中 心 商 圈 渤 海 路 两 侧 百 货 商 超 商 业 街 大 卖 场 已 形 成 次 中 心 商 圈 学 院 路 两 侧 百 货 商 超 商 业 街 已 形 成 次 中 心 商 圈 银 海 路 两 侧 百 货 商 超 已 形 成 特 色 商 圈 广 场 街 两 侧 大 型 批 发 市 场 大 卖 场 已 形 成 特 色 商 圈 新 兴 街 餐 饮 饰 品 服 装 已 形 成 特 色 商 圈 石 马 璐 电 子 产 品 已 形 成 专 业 批 发 市 场 文 圣 街 北 渤 海 路 西 装 饰 材 料 已 形 成 专 业 市 场 圣 城 街 南 菜 都 路 东 装 饰 材 料 机 电 产 品 基 本 形 成 目 前 寿 光 市 已 经 形 成 的 成 熟 商 圈 主 要 有 三 个, 包 括 一 个 中 心 商 圈 和 两 个 次 中 心 商 圈 经 营 的 品 种 丰 富 且 多 样 化, 涉 及 商 场 市 场 服 饰 餐 饮 娱 乐 家 电 珠 宝 手 饰 等 领 域, 但 尚 处 于 大 而 全 的 状 况, 主 要 依 靠 交 通 优 势 地 理 优 势 和 市 民 固 有 的 对 城 市 的 认 知 优 势 而 聚 集 相 对 大 量 的 人 流 1. 世 纪 广 场 佳 乐 家 东 城 全 福 元 为 中 心 的 渤 海 路 商 圈 向 北 的 延 伸 为 原 汽 车 站 商 圈, 是 寿 光 的 主 导 商 圈, 也 是 寿 光 消 费 的 导 向, 是 贯 通 寿 光 东 西 南 北 的 交 通 干 道 的 商 圈, 短 期 内 由 于 新 车 站 商 圈 没 有 形 成, 渤 海 路 商 圈 会 继 续 向 利 好 发 展 2. 银 海 路 的 中 百 大 厦 银 座 为 中 心 的 社 区 配 套 商 圈 中 百 大 厦 原 为 单 纯 的 社 区 配 套, 后 因 东 亚 家 居 城 文 化 广 场 银 座 的 加 入 升 级 为 寿 光 次 商 圈, 前 期 因 离 学 校 较 近 和 周 边 社 区 较 多, 商 圈 经 营 一 直 稳 中 有 升 但 近 年 来 东 城 全 福 元 商 圈 的 逐 步 形 成, 把 东 城 社 区 人 流 和 学 院 学 生 群 体 截 流, 消 费 群 体 已 经 逐 步 减 缩, 经 营 压 力 已 经 开 始 有 所 显 现 3. 学 院 路 东 城 全 福 元 为 中 心 的 年 轻 消 费 群 体 商 圈 已 经 逐 步 成 为 寿 光 的 次 商 62

63 圈, 由 于 学 院 消 费 群 体 就 近 消 费, 强 大 的 人 流 效 应 和 东 城 全 福 元 的 不 断 扩 大, 日 益 吸 引 周 边 消 费 群 体, 东 城 商 圈 已 经 成 为 寿 光 的 次 商 圈 随 着 新 城 区 的 不 断 东 扩 势 必 带 动 学 院 路 商 圈 的 近 一 步 发 展 原 始 权 益 人 出 租 的 物 业 均 处 于 寿 光 市 较 为 核 心 的 商 圈, 优 越 的 地 理 位 置 区 位 优 势 保 证 了 公 司 的 租 赁 业 务 的 收 入 来 源 持 续 稳 定 目 前, 寿 光 市 大 型 新 兴 业 态 国 内 及 国 际 品 牌 进 入 各 级 商 业 区, 商 业 氛 围 日 益 浓 郁, 商 家 聚 集 效 应 也 日 趋 明 显 未 来 随 着 城 市 空 间 架 构 和 格 局 的 不 断 发 展, 促 使 城 市 会 形 成 新 的 商 业 圈, 新 型 商 业 圈 的 形 成 有 助 于 公 司 促 进 商 业 物 业 租 赁 运 营 业 的 发 展, 也 对 公 司 的 业 务 发 展 起 到 良 好 的 促 进 作 用 (c) 服 务 业 五 十 百 千 工 程 快 速 推 进, 红 星 美 凯 龙 蔬 菜 电 子 交 易 市 场 等 项 目 进 展 顺 利, 新 增 限 额 以 上 服 务 业 企 业 447 家,2013 年 全 年 实 现 社 会 消 费 品 零 售 总 额 204 亿 元, 服 务 业 占 比 达 到 39%, 较 年 初 增 长 2.3 个 百 分 点 成 功 举 办 第 十 四 届 菜 博 会 和 首 届 文 博 会, 菜 博 会 成 为 全 国 3 家 5A 级 农 业 专 业 展 会 之 一 东 城 新 区 全 福 元 商 业 综 合 体 等 59 个 项 目 开 工 建 设, 企 业 总 部 群 进 展 顺 利 西 部 物 流 板 块 新 落 户 半 岛 建 材 物 流 城 等 物 流 项 目 9 个, 百 亿 级 现 代 物 流 基 地 初 步 形 成 服 务 业 五 十 百 千 工 程 : 这 是 寿 光 市 为 促 进 服 务 业 发 展 确 定 的 一 项 重 大 工 程, 即 临 港 物 流 园 等 5 个 大 型 物 流 园 区, 东 城 全 福 元 等 10 大 城 市 商 业 综 合 体,100 个 投 资 过 亿 元 的 服 务 业 重 点 项 目, 限 上 批 零 住 餐 商 贸 流 通 等 服 务 业 企 业 增 加 到 1000 家 以 上 具 体 项 目 根 据 进 展 情 况 实 行 动 态 管 理 近 年 来, 以 大 市 场 大 物 流 大 项 目 为 带 动, 突 出 西 部 市 场 物 流 北 部 临 港 物 流 和 东 部 果 蔬 物 流, 全 力 构 建 物 流 三 足 鼎 立 格 局, 力 争 3-5 年 内, 全 市 百 亿 级 物 流 园 区 达 到 2 个 以 上 2 原 始 权 益 人 竞 争 优 势 (1) 土 地 储 备 资 源 优 势 原 始 权 益 人 从 事 商 业 物 业 租 赁 行 业 起 步 比 较 早, 原 有 土 地 为 公 司 自 有 土 地, 商 业 物 业 的 开 发 成 本 较 低 公 司 从 成 立 起, 一 直 非 常 注 重 储 备 土 地 资 源 目 前 为 止, 公 司 在 寿 光 拥 有 土 地 证 的 土 地 高 达 15 万 平 方 米, 这 些 土 地 大 都 坐 落 于 寿 光 市 城 区, 周 边 环 境 优 美 规 划 配 套 以 及 城 市 交 通 发 达, 升 值 潜 力 巨 大 充 足 的 土 地 资 源 储 备 将 是 公 司 未 来 发 展 的 巨 大 推 动 力, 有 助 于 公 司 在 未 来 的 行 业 竞 争 中 占 据 有 利 地 位 63

64 (2) 区 位 优 势 原 始 权 益 人 位 于 山 东 省 寿 光 市, 地 处 山 东 半 岛 中 北 部, 渤 海 莱 州 湾 的 西 南 岸, 同 时 处 于 黄 河 三 角 洲 高 效 生 态 经 济 区 胶 东 半 岛 高 端 产 业 聚 集 区 山 东 半 岛 蓝 色 经 济 开 发 区 的 叠 加 位 置 和 关 键 节 点, 是 中 国 最 主 要 的 蔬 菜 基 地, 海 洋 化 工 和 原 盐 产 地 之 一 中 国 中 小 城 市 综 合 实 力 百 强 县 ( 市 ) 排 名 25 位 (2014 年 ), 也 是 中 国 ( 寿 光 ) 国 际 蔬 菜 科 技 博 览 会 ( 菜 博 会 ) 举 办 城 市 公 司 是 寿 光 地 区 最 大 的 从 事 商 业 物 业 租 赁 的 民 营 企 业, 且 公 司 的 商 业 物 业 所 处 地 理 位 置 优 越, 处 于 寿 光 市 的 核 心 商 圈, 例 如 : 中 百 大 厦 银 座 商 城 东 亚 家 具 城 等 项 目 随 着 寿 光 市 经 济 水 平 的 不 断 提 高, 对 大 型 商 场 综 合 性 广 场 等 大 型 商 业 不 动 产 的 租 赁 需 求 将 持 续 增 加, 这 将 强 有 力 地 推 动 公 司 主 营 业 务 的 发 展 (3) 经 营 模 式 优 势 公 司 目 前 的 经 营 模 式 主 要 分 为 两 类 : 公 司 自 有 土 地 租 赁 业 务 和 建 成 的 大 型 商 场 文 化 广 场 等 大 型 商 业 物 业 对 外 出 租 其 中 土 地 租 赁 不 仅 仅 租 赁 给 一 些 企 业 用 于 生 产 用 地, 而 且 公 司 还 积 极 满 足 政 府 项 目 的 土 地 租 赁 需 求 例 如 : 公 司 为 了 支 持 潍 坊 科 技 学 院 的 发 展, 为 其 提 供 约 200 亩 土 地, 并 且 投 资 建 设 体 育 中 心 等 项 目 出 租 给 学 校, 积 极 支 持 学 校 的 发 展 此 外, 公 司 也 积 极 参 与 其 他 的 政 府 性 公 益 项 目, 与 寿 光 市 政 府 保 持 了 良 好 的 关 系, 当 地 政 府 对 于 公 司 的 发 展 也 给 予 了 大 力 的 支 持 与 肯 定 通 过 加 大 与 政 府 学 校 医 院 企 业 的 合 作, 拓 展 了 公 司 的 经 营 范 围 与 经 营 模 式, 扩 大 了 公 司 的 客 户 群 和 品 牌 影 响 力, 这 将 为 增 强 公 司 在 大 型 商 业 不 动 产 租 赁 行 业 的 核 心 竞 争 力 提 供 坚 实 的 保 障 (4) 管 理 优 势 自 2010 年 股 份 制 改 造 以 来, 公 司 始 终 坚 持 在 外 部 租 赁 服 务 内 部 制 度 建 设 日 常 生 产 经 营 管 理 以 及 质 量 监 督 等 方 面 的 制 度 建 设 上 从 严 要 求, 制 定 了 周 密 的 内 部 控 制 质 量 体 系 通 过 近 几 年 的 不 懈 努 力, 公 司 在 经 营 管 理 商 业 物 业 质 量 监 督 方 面 的 优 势 为 自 身 赢 得 了 当 地 客 户 的 认 可 和 信 任, 合 作 关 系 也 日 趋 稳 定 此 外, 公 司 近 年 来 不 断 招 募 高 素 质 的 人 才 与 提 供 创 新 激 励 制 度 增 强 了 公 司 的 发 展 活 力, 增 加 了 公 司 的 核 心 凝 聚 力, 为 了 将 来 进 一 步 的 发 展 提 供 了 充 分 保 障 (5) 客 户 来 源 稳 定 的 优 势 凭 借 着 良 好 的 服 务 品 质 严 格 的 质 量 安 全 保 证 体 系 东 宇 集 团 自 身 的 品 牌 效 应 和 持 续 不 断 的 创 新 带 来 的 综 合 优 势, 在 经 营 发 展 过 程 中 获 得 了 较 多 大 型 购 物 64

65 中 心 知 名 企 业 的 认 可 与 信 任, 并 且 形 成 了 由 银 座 集 团 股 份 有 限 公 司 山 东 潍 坊 百 货 集 团 股 份 有 限 公 司 山 东 凯 马 汽 车 制 造 有 限 公 司 等 省 内 知 名 企 业 组 成 的 核 心 客 户 群, 立 足 于 寿 光 市 区, 客 户 范 围 逐 渐 辐 射 全 省 的 大 中 型 购 物 商 城 以 及 汽 车 制 造 和 服 务 等 广 场 公 司 现 有 的 核 心 客 户 资 源 以 及 良 好 的 市 场 品 牌 形 象, 是 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 之 一, 将 有 效 保 证 原 始 权 益 人 在 商 业 物 业 租 赁 行 业 中 获 得 更 大 的 发 展 空 间 和 发 展 机 遇 3 最 近 三 年 及 一 期 各 项 主 营 业 务 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1 季 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 收 入 3, , , , 主 营 业 务 成 本 , , , 主 营 业 务 毛 利 3, , , , 毛 利 率 86.31% 83.24% 83.63% 86.41% 山 东 东 宇 主 营 业 务 收 入 全 部 由 商 业 物 业 租 赁 构 成 年 1 季 度 主 营 业 务 收 入 非 常 稳 定, 分 别 为 11, , , 和 3, 万 元 公 司 全 部 商 业 物 业 租 赁 历 史 上 均 未 出 现 逾 期, 违 约 等 情 况 随 着 近 年 来 商 业 地 产 行 业 的 繁 荣, 单 位 面 积 租 金 也 不 断 上 涨, 山 东 东 宇 的 业 务 收 入 也 相 应 增 长 成 本 和 毛 利 方 面, 营 业 成 本 基 本 保 持 稳 定, 略 有 增 长, 年 1 季 度 主 营 业 务 毛 利 分 别 为 10, , , 和 3, 万 元, 主 营 业 务 毛 利 率 较 高 且 稳 定, 近 三 年 及 一 期 毛 利 率 分 别 为 86.41% 83.63% 83.24% 和 86.31% 公 司 前 五 名 客 户 租 金 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 客 户 名 称 2014 年 度 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 潍 坊 科 技 学 院 22,320, % 山 东 东 亚 家 具 有 限 责 任 公 司 16,000, % 银 座 集 团 股 份 有 限 公 司 15,830, % 寿 光 市 东 宇 鸿 翔 木 业 有 限 公 司 15,000, % 山 东 潍 坊 百 货 集 团 股 份 有 限 公 司 13,650, % 65

66 合 计 82,800, % 公 司 前 五 名 客 户 租 金 在 公 司 全 部 营 业 收 入 中 占 比 为 64.95%, 各 公 司 营 业 状 况 良 好, 且 签 订 合 同 均 为 长 期 合 同, 合 同 期 限 均 签 订 至 2021 年 以 后, 因 此 山 东 东 宇 主 营 业 务 营 收 状 况 良 好, 且 预 计 未 来 将 继 续 保 持 良 好 稳 定 的 发 展 势 头 4 财 务 情 况 (1) 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 表 数 据 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 具 有 证 券 从 业 资 格 ) 对 山 东 东 宇 2012 年 年 的 财 务 状 况 进 行 了 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 和 信 审 字 (2015) 第 号 ) 山 东 东 宇 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 如 下 : 山 东 东 宇 2012 年 12 月 31 日 年 3 月 31 日 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 货 币 资 金 3, , , , 应 收 票 据 应 收 账 款 其 他 应 收 款 预 付 账 款 17, , , , 流 动 资 产 合 计 21, , , , 固 定 资 产 5, , , , 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 1, , , , , , , , 在 建 工 程 1, , , , 无 形 资 产 - 10, , , 非 流 动 资 产 合 计 33, , , , 资 产 总 计 55, , , ,

67 短 期 借 款 7, , , , 应 付 票 据 , 应 付 账 款 , 预 收 账 款 3, , , , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 金 7, , , , 应 付 利 息 - - 2, 其 他 应 交 款 6, , , , 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 流 动 负 债 合 计 , , , , 长 期 借 款 应 付 债 券 , , 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 递 延 所 得 税 负 债 非 流 动 负 债 合 计 , , 负 债 合 计 25, , , , 实 收 资 本 21, , , , 资 本 公 积 盈 余 公 积 1, , , , 未 分 配 利 润 7, , , , 所 有 者 权 益 合 计 负 债 及 所 有 者 权 益 总 计 30, , , , , , , ,

68 山 东 东 宇 年 3 月 31 日 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1 季 度 一 主 营 业 务 收 入 11, , , , 减 : 主 营 业 务 成 本 1, , , 主 营 业 务 税 金 及 附 加 二 主 营 业 务 利 润 9, , , , 加 : 其 他 业 务 利 润 减 : 营 业 费 用 管 理 费 用 1, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 三 营 业 利 润 7, , , , 加 : 投 资 收 益 补 贴 收 入 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 7, , , , 减 : 所 得 税 1, , , 五 净 利 润 5, , , , 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 5, , , , 山 东 东 宇 年 3 月 31 日 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 68

69 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1 季 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 13, , , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5, , 现 金 流 入 小 计 19, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 支 付 的 各 项 税 款 , 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 , , 现 金 流 出 小 计 , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 到 的 现 金 净 额 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 18, , , , 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 15, , , 投 资 所 支 付 的 现 金 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 现 金 流 出 小 计 15, , ,

70 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 -15, , , , , , , 现 金 流 入 小 计 1, , , , 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 和 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1, , , , , , 现 金 流 出 小 计 2, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 , , , , , , , , , , , , , , (2) 原 始 权 益 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 分 析 山 东 东 宇 2012 年 12 月 31 日 年 3 月 31 日 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 资 产 负 债 率 45.41% 51.21% 67.26% 45.41% 流 动 比 率 净 资 产 收 益 率 18.41% 15.90% 14.28% 23.16% 净 利 率 18.75% 14.59% 15.37% 27.82% 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : (1) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 70

71 (3) 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 (4) 净 资 产 收 益 率 = 年 化 净 利 润 / 期 末 净 资 产 (5) 净 利 率 = 净 利 润 / 期 末 净 资 产 1) 偿 债 能 力 整 体 来 看, 山 东 东 宇 资 产 负 债 结 构 较 为 稳 健, 偿 债 能 力 较 好 从 短 期 偿 债 能 力 来 看,2012 年 至 2015 年 1 季 度 末 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 和 0.85, 均 处 于 行 业 正 常 水 平, 公 司 短 期 偿 债 能 力 较 强 从 长 期 偿 债 能 力 来 看,2012 年 至 2015 年 1 季 度 末 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 45.41% 51.21% 67.26% 和 45.41%, 资 产 负 债 率 处 于 行 业 合 理 水 平, 长 期 偿 债 能 力 良 好 2) 盈 利 能 力 公 司 利 润 全 部 来 源 于 商 业 物 业 租 赁 业 务 随 着 公 司 商 业 物 业 数 量 逐 步 增 加, 租 赁 规 模 不 断 扩 大, 公 司 收 入 稳 中 有 升,2012 年 至 2015 年 1 季 度 末 分 别 为 11,777.8 万 元,11,777.8 万 元 12,747.8 万 元 和 3, 万 元, 毛 利 率 维 持 在 较 高 水 平, 净 利 润 近 分 别 为 5, 万 元 4, 万 元 5, 万 元 和 2, 万 元 3) 现 金 流 情 况 报 告 期 内, 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 营 业 收 入 相 匹 配, 表 明 公 司 销 售 业 务 获 取 现 金 的 能 力 较 强, 销 售 现 金 回 收 情 况 良 好 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 支 出 较 多, 主 要 系 公 司 为 扩 大 商 业 物 业 租 赁 规 模, 加 大 了 投 入,2012 年 至 2014 年 累 计 投 入 7.21 亿 元, 为 公 司 持 续 发 展 奠 定 了 基 础 4) 原 始 权 益 人 资 产 受 限 情 况 原 始 权 益 人 的 部 分 未 列 入 基 础 资 产 池 的 商 业 物 业 ( 第 一 茶 城 商 业 楼 商 城 山 东 寿 光 东 亚 家 具 饰 品 广 场 及 附 属 设 施 东 宇 鸿 翔 厂 房 及 所 在 土 地 及 金 马 发 土 地 ) 项 目 附 带 抵 押, 其 中 土 地 使 用 权 ( 土 地 使 用 证 寿 国 用 (2005) 第 号 寿 国 用 (2010) 第 0364 号 寿 国 用 (2010) 第 0363 号 ) 账 面 价 值 3, 万 元, 连 同 房 屋 ( 寿 房 权 证 寿 光 字 第 号 寿 房 权 证 寿 光 字 第 号 寿 房 权 证 洛 城 字 第 号 ) 账 面 价 值 3, 万 元, 评 估 值 12, 万 元, 共 同 抵 押 给 山 东 寿 光 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 作 为 7, 万 元 银 行 借 款 的 担 保 ; 土 地 使 用 权 ( 土 地 使 用 证 寿 国 用 (2012) 第 号 ) 账 面 价 值 万 元, 评 估 值 1, 万 元, 71

72 抵 押 给 潍 坊 银 行 寿 光 支 行 作 为 1, 万 元 银 行 借 款 的 担 保 ; 土 地 使 用 权 ( 土 地 使 用 证 寿 国 用 (2013) 第 号 账 面 价 值 6, 万 元, 评 估 值 11, 万 元, 抵 押 给 潍 坊 银 行 寿 光 支 行 作 为 3, 万 元 银 行 借 款 的 担 保 但 从 原 始 权 益 人 的 整 体 资 产 抵 质 押 情 况 来 看, 截 至 2014 年 原 始 权 益 人 资 产 抵 押 率 约 为 12.40%, 抵 押 率 很 低, 企 业 经 营 过 程 很 少 需 要 对 资 产 进 行 抵 押 以 获 取 抵 押 贷 款 用 于 公 司 经 营 活 动 5) 综 合 分 析 公 司 营 收 结 构 稳 定, 受 益 于 寿 光 市 经 济 发 展 迅 速, 人 均 可 支 配 收 入 不 断 提 升, 带 动 公 司 物 业 所 处 商 圈 商 业 物 业 出 租 / 出 售 价 格 不 断 上 升, 公 司 商 业 物 业 租 赁 收 入 保 持 稳 定, 现 金 回 收 情 况 稳 定 ; 公 司 近 期 建 设 的 金 海 商 城, 金 海 商 城 二 期 和 物 流 仓 储 等 物 业 项 目, 确 保 了 公 司 未 来 收 入 将 持 续 增 长 的 趋 势 ( 三 ) 近 三 年 资 本 市 场 公 开 融 资 情 况 山 东 东 宇 于 2014 年 曾 在 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 中 小 企 业 私 募 债 13 东 宇 债 发 行 总 额 30,000 万 元, 债 券 期 限 3 年, 附 第 2 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 该 私 募 债 未 偿 余 额 为 30,000 万 元 人 民 币 ( 四 ) 主 要 债 务 授 信 使 用 情 况 及 对 外 担 保 状 况 山 东 东 宇 近 年 来 负 债 规 模 逐 年 增 长, 年 1 季 度 末, 总 负 债 分 别 为 2.50 亿 元 3.44 亿 元 7.44 亿 元 和 7.33 亿 元,14 年 之 前 山 东 东 宇 的 负 债 全 部 为 短 期 借 款, 公 司 于 14 年 发 行 了 3.00 亿 元 中 小 企 业 私 募 债 券 截 至 2014 年 末, 公 司 短 期 借 款 1.33 亿 元, 主 要 为 银 行 贷 款 ; 公 司 应 付 债 券 余 额 为 2.93 亿 元, 为 当 年 发 行 的 中 小 企 业 私 募 债 山 东 东 宇 与 银 行 签 署 专 门 的 综 合 授 信 协 议, 其 中 寿 光 农 村 商 业 银 行 授 信 额 度 为 0.73 亿 元, 结 余 额 度 0.00 亿 元 ; 潍 坊 银 行 寿 光 支 行 授 信 额 度 为 0.40 亿 元, 结 余 额 度 0.00 亿 元 ; 东 营 银 行 潍 坊 支 行 授 信 额 度 为 0.30 亿 元, 结 余 额 度 0.10 亿 元 截 至 2015 年 3 月 30 日, 山 东 东 宇 未 结 清 银 行 信 贷 余 额 为 1.53 亿 元, 其 中 1.33 亿 元 为 银 行 贷 款, 供 9 笔 ;0.20 亿 元 为 承 兑 汇 票, 共 225 笔 根 据 报 告 日 期 为 2015 年 3 月 30 日 的 中 国 人 民 银 行 征 信 管 理 系 统 企 业 基 本 信 用 信 息 报 告, 山 东 东 宇 不 存 在 未 结 清 的 不 良 贷 款 信 息, 资 信 情 况 良 好 截 至 2014 年 12 月 31 日, 山 东 东 宇 对 山 东 千 榕 家 纺 有 限 公 司 以 保 证 方 式 进 行 72

73 担 保, 担 保 额 度 为 0.05 亿 元 ; 山 东 东 宇 对 寿 光 市 东 宇 鸿 翔 木 业 有 限 公 司 的 多 次 贷 款 业 务 以 保 证 方 式 进 行 担 保, 担 保 额 度 总 计 为 亿 元 担 保 对 象 经 营 状 况 正 常, 无 预 期 违 约 情 况 出 现 ( 五 ) 与 基 础 资 产 相 关 的 业 务 情 况 1 原 始 权 益 人 与 基 础 资 产 相 关 的 业 务 情 况 具 体 见 上 文 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 及 财 务 状 况 -3 最 近 三 年 各 项 主 营 业 务 情 况 2 原 始 权 益 人 相 关 业 务 管 理 制 度 及 风 控 制 度 东 宇 公 司 严 格 遵 守 各 种 法 律 法 规, 在 最 近 三 年, 未 出 现 因 违 反 法 律 法 规 而 受 到 重 大 罚 款 或 行 政 处 罚 的 情 况 东 宇 公 司 历 来 十 分 重 视 商 业 物 业 开 发 的 项 目 选 择 及 物 业 租 赁 承 租 人 招 标, 项 目 选 择 及 招 标 体 系 健 全, 并 将 细 化 物 业 租 赁 合 同 内 容 规 范 公 司 自 身 与 承 租 人 的 权 利 与 义 务 纳 入 日 常 重 要 工 作 内 容 通 过 加 强 对 影 响 公 司 整 体 运 作 的 各 方 面 因 素 进 行 调 查 和 研 究, 及 时 作 出 相 关 的 前 瞻 性 预 测, 为 经 营 决 策 提 供 依 据, 以 有 效 规 避 和 防 范 市 场 风 险 同 时 建 立 行 之 有 效 的 风 险 控 制 机 制 和 制 度, 不 断 提 高 经 营 管 理 水 平 和 风 险 控 制 能 在 有 效 防 范 风 险 的 前 提 下, 促 进 公 司 的 发 展 战 略 的 落 实 和 经 营 目 标 的 实 现 公 司 实 施 商 业 物 业 管 理 业 务 风 险 控 制 时 主 要 以 租 赁 业 务 流 程 为 主, 按 风 险 识 别 风 险 评 估 风 险 控 制 措 施 的 实 施 风 险 管 理 的 监 控 风 险 管 理 制 度 的 完 善 5 个 步 骤 进 行 3 基 础 资 产 转 让 后 原 始 权 益 人 如 何 确 保 持 续 经 营 的 相 关 安 排 基 础 资 产 转 让 后, 原 始 权 益 人 拟 以 部 分 募 集 资 金 ( 不 低 于 2 亿 元 人 民 币 ) 用 于 原 始 权 益 人 日 常 经 营 活 动, 考 虑 到 原 始 权 益 人 经 营 成 本 相 对 较 低, 该 部 分 募 集 资 金 足 以 保 障 原 始 权 益 人 的 正 常 运 转 二 计 划 管 理 人 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 1 经 营 情 况 中 航 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 航 证 券 ) 是 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 的 全 国 性 综 合 类 证 券 公 司, 前 身 是 江 南 证 券 有 限 责 任 公 司, 于 2002 年 10 月 18 日 在 江 西 南 昌 成 立 2010 年 5 月 6 日, 公 司 正 式 更 名 为 中 航 证 券 有 限 公 司 73

74 目 前, 中 航 投 资 控 股 有 限 公 司 为 中 航 证 券 第 一 大 股 东, 实 际 控 制 人 为 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司, 注 册 资 本 198, 万 元 人 民 币 中 航 证 券 主 营 业 务 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 融 资 融 券 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 等 公 司 在 京 津 沪 渝 粤 川 闽 浙 桂 苏 甘 辽 赣 陕 豫 湘 鲁 鄂 滇 等 全 国 主 要 省 市 设 有 多 家 证 券 营 业 部, 在 深 圳 北 京 分 别 设 立 了 证 券 承 销 与 保 荐 分 公 司 及 资 产 管 理 分 公 司 作 为 中 国 航 空 工 业 金 融 产 业 发 展 平 台 的 重 要 组 成 部 分, 中 航 证 券 依 托 中 国 航 空 工 业 集 团, 与 中 航 财 务 中 航 租 赁 中 航 信 托 中 航 期 货 中 国 航 空 产 业 投 资 基 金 中 航 安 盟 财 险 等 公 司, 构 成 中 航 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司 投 资 经 营 的 中 航 工 业 非 银 行 金 融 板 块, 为 国 内 外 机 构 及 个 人 客 户 提 供 综 合 性 金 融 服 务 截 至 2014 年 末, 中 航 证 券 总 资 产 1,093, 万 元 人 民 币, 净 资 产 278, 万 元 ;2014 年 实 现 营 业 总 收 入 100, 万 元, 营 业 利 润 40, 万 元, 净 利 润 31, 万 元 2 资 信 水 平 中 航 证 券 在 2014 年 证 券 公 司 分 类 评 级 中 获 得 了 BB 级 评 级, 整 体 来 看 资 信 情 况 良 好 ( 二 ) 客 户 资 产 管 理 业 务 情 况 1 客 户 资 产 管 理 业 务 资 质 及 开 展 情 况 中 航 证 券 有 限 公 司 资 产 管 理 分 公 司 成 立 于 2009 年, 一 直 秉 持 专 业 创 造 价 值 客 户 利 益 至 上 的 经 营 理 念, 经 过 多 年 积 淀, 逐 步 形 成 了 鲜 明 的 投 资 风 格 科 学 的 投 资 管 理 模 式 完 备 的 风 险 控 制 体 系 以 及 高 效 的 客 户 服 务 方 式 经 过 多 年 发 展, 团 队 在 权 益 类 投 资 固 定 收 益 量 化 投 资 市 值 管 理 资 产 证 券 化 融 资 业 务 等 方 面 积 累 了 丰 富 经 验 和 相 应 产 品 链 截 至 2014 年 9 月 末, 中 航 证 券 累 计 管 理 产 品 数 量 29 只, 其 中 集 合 产 品 10 只, 定 向 产 品 19 只, 受 托 管 理 资 产 规 模 亿 元 2 管 理 制 度 及 业 务 流 程 中 航 证 券 针 对 资 产 管 理 业 务 制 定 了 包 括 中 航 证 券 有 限 公 司 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 多 项 管 理 制 度, 对 资 产 管 理 业 务 产 品 的 开 发 与 审 批 营 销 投 74

75 资 交 易 客 户 服 务 及 风 险 控 制 等 内 容 做 了 详 细 规 定, 相 应 的 资 产 管 理 业 务 流 程 如 下 : (1) 业 务 部 门 内 部 履 行 产 品 立 项 流 程, 对 产 品 结 构 成 本 与 收 益 风 险 管 理 措 施 等 进 行 论 证 说 明, 制 作 产 品 文 件 和 相 关 材 料 ; (2) 产 品 方 案 经 业 务 部 门 审 核 通 过 后, 项 目 负 责 人 需 将 产 品 方 案 资 产 管 理 分 公 司 内 部 审 核 意 见 发 送 公 司 相 关 部 门 审 核 合 规 与 风 险 管 理 部 负 责 对 产 品 方 案 进 行 风 险 评 估 及 法 律 合 规 性 审 查, 结 算 存 管 部 负 责 对 产 品 的 估 值 原 则 方 法 程 序 以 及 估 值 核 算 系 统 TA 登 记 过 户 系 统 是 否 支 持 产 品 业 务 进 行 评 估 ; (3) 项 目 负 责 人 汇 集 业 务 部 门 内 部 以 及 公 司 各 相 关 部 门 书 面 评 估 审 查 意 见 后, 须 提 交 资 管 委 员 会 审 议 的, 提 交 资 产 管 理 委 员 会 秘 书, 由 资 产 管 理 委 员 会 秘 书 安 排 提 交 资 产 管 理 委 员 会 审 议 须 提 交 总 经 理 办 公 会 审 批 的, 按 照 公 司 规 定 办 理 ; (4) 需 要 报 送 监 管 机 构 审 批 的, 经 公 司 批 准 后, 报 送 相 关 监 管 机 构 审 批 3 风 险 控 制 措 施 中 航 证 券 针 对 资 产 管 理 业 务 发 展 的 实 际 情 况, 根 据 监 管 精 神 和 政 策 的 要 求, 制 订 了 严 格 的 内 部 风 险 控 制 体 系 公 司 将 风 险 管 理 提 升 到 战 略 高 度, 强 调 风 险 管 理 的 独 立 性, 建 立 了 比 较 完 善 的 股 票 债 券 资 产 的 风 险 管 理 指 标 体 系 中 航 证 券 针 对 资 产 管 理 业 务 建 立 了 多 层 次 的 风 险 管 理 体 系, 对 资 产 管 理 业 务 中 的 风 险 进 行 了 层 层 把 关 风 险 控 制 组 织 体 系 由 公 司 董 事 会 合 规 总 监 监 察 审 计 部 合 规 与 风 险 管 理 部 部 门 的 合 规 岗 等 构 成 公 司 董 事 会 是 资 产 管 理 业 务 风 险 管 理 和 控 制 的 最 高 机 构, 负 责 对 公 司 的 总 体 风 险 管 理 进 行 监 督, 以 确 保 公 司 内 部 管 理 制 度 业 务 规 则 重 大 决 策 和 主 要 业 务 活 动 等 的 合 规 性, 并 确 保 公 司 能 够 对 与 公 司 经 营 活 动 中 相 关 的 各 种 风 险 实 施 有 效 监 督 合 规 总 监 是 公 司 的 合 规 负 责 人, 对 公 司 及 其 工 作 人 员 的 经 营 管 理 和 执 业 行 为 的 合 规 性 进 行 审 查 监 督 和 检 查, 对 公 司 经 营 管 理 活 动 履 行 全 面 的 事 前 事 中 和 事 后 合 规 管 理 职 责, 监 督 检 查 公 司 风 险 控 制 工 作 开 展 情 况 合 规 与 风 险 管 理 部 全 面 负 责 公 司 的 风 险 管 理, 在 合 规 总 监 领 导 下, 建 立 健 全 公 司 风 险 防 范 监 控 体 系, 负 责 公 司 风 险 管 理 制 度 建 设 ; 负 责 公 司 各 业 务 风 险 的 日 常 管 理, 对 公 司 经 营 管 理 中 的 各 类 风 险 实 施 有 效 的 事 前 评 估 和 过 程 监 控, 有 效 化 解 和 降 低 公 司 运 营 风 险 75

76 合 规 管 理 部 负 责 对 公 司 净 资 本 及 风 险 控 制 指 标 经 纪 业 务 证 券 投 资 业 务 固 定 收 益 业 务 和 资 产 管 理 业 务 等 进 行 实 时 监 控, 识 别 评 估 各 类 业 务 风 险, 编 制 风 险 控 制 报 告 合 规 与 风 险 管 理 部 在 各 业 务 部 门 或 分 支 机 构 外 派 合 规 岗, 履 行 所 在 部 门 合 规 管 理 职 能 和 风 险 控 制 职 能 监 察 审 计 部 独 立 于 公 司 各 业 务 部 门 和 分 支 机 构, 负 责 协 助 识 别 和 评 价 重 大 风 险 问 题, 改 进 风 险 管 理 与 控 制 系 统 ; 评 价 公 司 治 理 过 程 并 提 出 改 进 公 司 治 理 的 恰 当 的 建 议, 履 行 检 查 与 评 价 咨 询 与 服 务 的 职 能 公 司 各 业 务 部 门 业 务 支 持 和 管 理 部 门 负 责 人 为 风 险 控 制 第 一 责 任 人, 履 行 一 线 风 控 职 能, 执 行 具 体 的 风 险 控 制 制 度, 建 立 内 部 权 责 明 确 相 互 制 衡 的 岗 位 职 责 和 部 门 内 部 风 险 控 制 制 度, 严 格 按 照 操 作 流 程 开 展 业 务 ( 三 ) 无 重 大 违 法 违 规 相 关 情 况 中 航 证 券 近 三 年 无 重 大 违 法 违 规 相 关 情 况, 也 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 三 托 管 人 情 况 ( 一 ) 整 体 经 营 情 况 及 资 信 水 平 本 期 专 项 计 划 托 管 银 行 为 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 夏 银 行 ) 济 南 分 行 华 夏 银 行 于 1992 年 10 月 在 北 京 成 立 ;1995 年 3 月 实 行 股 份 制 改 造 ;2003 年 9 月, 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 交 易, 成 为 全 国 第 五 家 上 市 银 行 首 钢 总 公 司 和 国 网 英 大 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 为 华 夏 银 行 前 两 大 股 东,2014 年 末 持 股 比 例 分 别 为 20.28% 和 18.24% 华 夏 银 行 不 断 扩 张 分 支 机 构, 截 至 2014 年 末, 华 夏 银 行 共 设 立 了 34 家 一 级 分 行, 营 业 网 点 达 到 590 家, 覆 盖 80 个 地 级 以 上 城 市, 此 外 还 拥 有 大 兴 华 夏 村 镇 银 行 呈 贡 华 夏 村 镇 银 行 江 油 华 夏 村 镇 银 行, 以 及 华 夏 金 融 租 赁 有 限 公 司 华 夏 银 行 主 要 经 营 范 围 包 括 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 发 放 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 买 卖 代 理 买 卖 外 汇 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 结 汇 售 汇 业 务 ; 保 险 兼 业 代 理 业 务 ; 租 赁 业 务 以 及 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 76

77 截 至 2014 年 12 月, 华 夏 银 行 总 资 产 为 18, 亿 元, 同 比 增 长 10.71%; 贷 款 总 额 9, 亿 元, 同 比 增 长 14.19%; 存 款 总 额 13, 亿 元, 同 比 增 长 10.67% 2014 年, 华 夏 银 行 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 15.96%, 盈 利 能 力 大 幅 提 升 根 据 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 2014 年 7 月 30 日 出 具 的 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 跟 踪 信 用 评 级 报 告 ( 联 合 [2014]1505 号 ), 华 夏 银 行 的 主 体 信 用 评 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 为 稳 定 总 体 来 看, 华 夏 银 行 资 产 规 模 稳 步 增 长, 业 务 不 断 拓 展, 盈 利 能 力 稳 步 提 升, 随 着 华 夏 银 行 不 断 调 整 业 务 结 构, 业 务 创 新 及 营 销 机 制 建 设 有 望 继 续 取 得 进 展, 服 务 渠 道 和 功 能 建 设 将 进 一 步 完 善, 综 合 竞 争 实 力 有 望 继 续 增 强, 华 夏 银 行 济 南 分 行 作 为 本 期 专 项 计 划 的 托 管 银 行 为 本 计 划 的 顺 利 实 施 提 供 了 保 障 ( 二 ) 托 管 业 务 情 况 2014 年, 华 夏 银 行 资 产 托 管 规 模 大 幅 增 长 截 至 2014 年 末, 托 管 证 券 投 资 基 金 券 商 集 合 计 划 银 行 理 财 信 托 保 险 私 募 基 金 等 各 类 产 品 合 计 521 只, 托 管 规 模 达 到 10, 亿 元, 同 比 增 长 48.83%;2014 年 实 现 托 管 手 续 费 收 入 9.51 亿 元, 同 比 增 长 99.37% ( 三 ) 托 管 业 务 资 质 情 况 华 夏 银 行 济 南 分 行 现 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 金 融 许 可 证 ( 机 构 编 码 : B008B ), 已 依 法 获 得 许 可 经 营 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 依 照 有 关 法 律 行 政 法 规 和 其 他 规 定 批 准 的 业 务 2001 年 12 月 5 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 中 国 工 商 银 行 等 15 家 商 业 银 行 获 得 客 户 交 易 结 算 资 金 主 办 存 管 银 行 业 务 资 格 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2001]273 号 ) 批 准, 华 夏 银 行 取 得 客 户 交 易 结 算 资 金 主 办 存 管 银 行 业 务 资 格, 符 合 管 理 办 法 的 相 关 规 定 根 据 华 夏 银 行 于 2012 年 3 月 26 日 出 具 的 关 于 同 意 济 南 分 行 成 立 资 产 托 管 业 务 分 中 心 的 批 复 ( 华 银 托 管 [2012]10 号 ), 华 夏 银 行 总 行 同 意 华 夏 银 行 济 南 分 行 成 立 资 产 托 管 业 务 分 中 心 ; 根 据 华 夏 银 行 资 产 托 管 部 于 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 出 具 的 关 于 同 意 济 南 分 行 签 署 " 山 东 东 宇 工 贸 资 产 支 持 专 项 计 划 " 托 管 协 议 的 批 复, 华 夏 银 行 资 产 托 管 部 确 认, 在 法 律 部 门 进 行 合 规 审 核 后, 华 夏 银 行 济 南 分 行 可 以 签 77

78 署 托 管 协 议, 履 行 托 管 银 行 职 责 因 此, 华 夏 银 行 济 南 分 行 在 本 次 交 易 中 从 事 托 管 业 务 已 经 获 得 正 当 授 权 综 上, 华 夏 银 行 济 南 分 行 具 备 公 司 法 管 理 办 法 及 管 理 规 定 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 专 项 计 划 托 管 银 行 的 资 质 和 权 限 ( 三 ) 托 管 业 务 管 理 制 度 业 务 流 程 风 险 控 制 措 施 1 托 管 业 务 管 理 制 度 及 业 务 流 程 济 南 分 行 设 有 资 产 托 管 项 目 评 审 小 组, 分 行 资 产 托 管 中 心 设 有 总 经 理 经 营 室 管 理 室 济 南 分 行 资 产 托 管 项 目 评 审 小 组 按 照 总 行 要 求 成 立, 由 公 司 业 务 部 个 人 业 务 部 合 规 部 风 险 管 理 部 会 计 部 投 行 部 负 责 人 及 业 务 骨 干 组 成 评 审 小 组 负 责 本 行 资 产 托 管 项 目 的 真 实 性 可 行 性 评 估 和 合 规 性 初 审, 并 对 项 目 风 险 状 况 及 综 合 评 估 提 出 意 见 并 上 报 总 行 资 产 托 管 部 济 南 分 行 资 产 托 管 分 中 心 负 责 济 南 分 行 资 产 托 管 业 务 内 部 风 险 控 制 及 部 门 制 度 管 理 工 作, 确 保 受 托 资 产 托 管 业 务 运 作 的 合 规 性 ; 负 责 境 内 基 金 公 司 信 托 公 司 及 证 券 公 司 托 管 业 务 的 市 场 拓 展, 根 据 客 户 需 求, 提 供 专 业 的 托 管 产 品 以 及 客 户 关 系 维 护 工 作 2 风 险 控 制 措 施 华 夏 银 行 资 产 托 管 部 设 立 了 风 险 管 理 岗 位, 专 职 负 责 全 行 资 产 托 管 业 务 内 控 与 风 险 的 日 常 管 理 工 作, 对 风 险 管 理 制 度 的 执 行 情 况 进 行 监 督 检 查 和 反 馈 总 行 资 产 托 管 部 向 总 行 风 险 管 理 部 门 通 报 内 控 检 查 情 况, 接 受 总 行 内 控 与 风 险 管 理 部 门 的 指 导 监 督 和 评 价 资 产 托 管 部 的 风 险 管 理 人 员 通 过 常 规 检 查 和 专 项 检 查 形 式, 对 内 控 制 度 建 设 和 执 行 情 况 进 行 定 期 和 不 定 期 监 督 检 查 和 评 价 常 规 检 查 : 资 产 托 管 部 按 季 对 部 内 风 险 状 况 进 行 自 查 专 项 检 查 : 根 据 内 控 工 作 计 划 及 针 对 某 一 阶 段 工 作 重 点, 资 产 托 管 部 根 据 业 务 需 要 安 排 专 项 及 重 点 检 查 内 控 原 则 : 健 全 性 原 则 有 效 性 原 则 成 本 效 益 原 则 适 时 性 原 则 内 控 要 求 : 资 产 托 管 业 务 在 人 员 行 政 和 财 务 上 独 立 于 资 产 管 理 人, 双 方 的 管 理 人 员 不 得 互 相 兼 任 78

79 华 夏 银 行 济 南 分 行 资 产 托 管 业 务 风 险 管 理 工 作 实 行 向 分 行 风 险 管 理 与 内 部 控 制 委 员 会 和 总 行 资 产 托 管 部 双 线 汇 报 工 作 机 制 资 产 托 管 业 务 制 定 切 实 有 效 的 应 急 应 变 措 施, 建 立 危 机 处 理 机 制 和 程 序 通 过 以 上 措 施, 华 夏 银 行 确 保 了 资 产 托 管 业 务 运 营 严 格 遵 守 国 家 相 关 法 律 法 规 和 行 业 监 管 规 则 ; 建 立 了 守 法 规 范 的 管 理 理 念, 确 保 资 产 托 管 业 务 的 稳 健 运 行 ; 确 保 了 受 托 资 产 的 完 整 和 安 全, 会 计 核 算 与 资 金 清 算 的 正 确 性 ; 有 效 地 防 范 化 解 了 业 务 风 险, 确 保 风 险 管 理 体 系 的 有 效 性 四 担 保 人 情 况 ( 一 ) 担 保 人 概 况 公 司 名 称 : 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 良 平 住 所 : 寿 光 市 商 务 小 区 5 号 楼 A 座 注 册 资 本 : 人 民 币 60,000 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 城 乡 基 础 设 施 的 建 设 投 资 和 经 营 ; 建 设 项 目 总 承 包 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 土 地 整 理 开 发 ; 上 述 相 关 业 务 的 信 息 咨 询 服 务 ( 以 上 范 围 不 含 国 家 限 制 或 禁 止 项 目, 涉 及 许 可 经 营 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 担 保 人 成 立 于 公 司 成 立 于 2003 年 7 月 20 日, 公 司 实 际 控 制 人 为 寿 光 市 人 民 政 府 公 司 是 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 较 为 重 要 的 主 体, 自 成 立 以 来, 寿 光 金 财 坚 持 以 寿 光 市 城 市 规 划 和 产 业 政 策 为 导 向, 切 实 发 挥 地 方 国 有 公 司 的 引 导 和 带 动 作 用, 主 要 负 责 寿 光 市 城 乡 基 础 设 施 建 设 投 资 和 经 营 及 建 设 项 目 总 承 包 等 业 务, 在 寿 光 市 仍 具 有 重 要 地 位 截 至 2014 年 12 月 31 日, 担 保 人 资 产 总 额 1,951, 万 元, 负 债 总 额 944, 万 元, 所 有 者 权 益 为 986, 万 元, 资 产 负 债 率 为 48.42% 2014 年 度 寿 光 金 财 实 现 主 营 业 务 收 入 194, 万 元, 净 利 润 24, 万 元 ( 二 ) 担 保 人 历 史 沿 革 担 保 人 经 寿 光 市 人 民 政 府 以 寿 政 函 (2003)32 号 文 批 准, 于 2003 年 7 月 29 日 由 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 资 金 管 理 中 心 和 寿 光 市 土 地 储 备 中 心 共 同 出 资 成 立 担 79

80 保 人 设 立 登 记 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 15,800 万 元, 其 中, 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 资 金 管 理 中 心 出 资 13,800 万 元, 持 股 比 例 87.34%; 寿 光 市 土 地 储 备 中 心 出 资 2,000 万 元, 持 股 比 例 12.66% 2011 年 6 月, 担 保 人 经 营 范 围 发 生 变 更, 增 加 房 屋 租 赁 土 地 整 理 开 发 业 务 变 更 后 的 经 营 范 围 包 括 : 城 乡 基 础 设 施 的 建 设 投 资 和 经 营 ; 建 设 项 目 总 承 包 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 房 屋 租 赁 ; 土 地 整 理 开 发 ; 上 述 相 关 业 务 的 信 息 咨 询 服 务 ( 以 上 范 围 不 含 国 家 限 制 或 禁 止 项 目, 涉 及 许 可 经 营 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 2013 年 5 月 30 日 经 寿 光 市 人 民 政 府 寿 政 函 (2013)78 号 文 件 批 复, 将 寿 光 市 土 地 储 备 交 易 中 心 持 有 的 全 部 股 份 转 让 给 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 资 金 管 理 中 心, 现 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 资 金 管 理 中 心 持 有 公 司 % 股 权 公 司 实 际 控 制 人 为 寿 光 市 人 民 政 府 2014 年 7 月, 担 保 人 增 加 注 册 资 本 至 60,000 万 元, 股 东 为 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 资 金 管 理 中 心, 持 股 比 例 100% ( 三 ) 公 司 股 权 结 构 治 理 结 构 及 内 部 组 织 结 构 1 股 权 结 构 担 保 人 股 东 为 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 资 金 管 理 中 心, 持 股 比 例 100%, 实 际 控 制 人 为 寿 光 市 人 民 政 府 2 公 司 治 理 担 保 人 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 不 设 股 东 会 股 东 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 执 行 董 事, 决 定 有 关 执 行 董 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 选 举 和 更 换 监 事, 决 定 监 事 的 报 酬 事 项 ; (4) 审 议 批 准 执 行 董 事 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (7) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 的 方 案 ; (8) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (9) 对 向 股 东 以 外 的 人 转 让 出 资 作 出 决 议 ; (10) 对 公 司 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式, 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ; 80

81 (11) 修 改 公 司 章 程 ; 股 东 作 出 上 述 决 定 时, 采 用 书 面 形 式, 并 由 股 东 签 字 后 置 备 于 公 司 担 保 人 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 设 董 事 会, 成 员 为 3 人 ( 3 至 13 人 ), 由 股 东 推 举 ( 委 派 ) 董 事 任 期 3 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任, 董 事 在 任 期 届 满 前, 股 东 不 得 无 故 解 除 其 职 务 董 事 会 设 董 事 长 1 人 董 事 长 由 董 事 会 选 举 和 罢 免 董 事 会 对 股 东 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : (1) 负 责 召 集 股 东 会 议, 并 向 股 东 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; (7) 制 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (9) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 ( 总 经 理 )( 以 下 简 称 为 经 理 ) 及 其 报 酬 事 项, 并 根 据 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事 项 ; (10) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (11) 决 定 公 司 银 行 融 资 及 对 外 担 保 事 宜 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持 董 事 会 对 所 议 事 项 作 出 的 决 定 应 有 1/2 以 上 的 董 事 表 决 通 过 方 为 有 效, 并 作 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 公 司 设 经 理 1 名, 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; (2) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (4) 拟 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 81

82 (5) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (6) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 ; (7) 决 定 聘 任 或 者 解 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; (8) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 经 理 列 席 董 事 会 会 议 公 司 设 立 监 事 会, 成 员 3 人 ( 不 得 少 于 3 人 ), 监 事 会 中 股 东 代 表 监 事 与 职 工 代 表 监 事 的 比 例 为 3:1( 职 工 代 表 不 得 低 于 1/3) 监 事 会 中 职 工 代 表 由 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 监 事 任 期 每 届 3 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 监 事 会 设 主 席 1 名, 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生, 负 责 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 检 查 公 司 财 务 ; (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (3) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (4) 提 议 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 在 董 事 会 不 履 行 本 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ; (5) 向 股 东 会 会 议 提 出 提 案 ; (6) 依 据 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (7) 公 司 章 程 及 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 职 权 监 事 列 席 董 事 会 会 议 3 组 织 结 构 担 保 人 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 组 织 结 构 图 如 下 : 82

83 公 司 内 部 设 置 财 务 部 资 产 部 项 目 部 综 合 部 等 四 个 部 门, 具 体 职 能 是 : (1) 财 务 部 负 责 公 司 财 务 核 算 财 务 报 表 财 务 经 营 分 析 ; 根 据 公 司 经 营 管 理 目 标 及 资 金 运 营 情 况, 合 理 调 配 和 拨 付 资 金, 确 保 公 司 资 金 正 常 运 转 ; 负 责 计 算 和 缴 纳 各 类 税 收 工 作 ; 负 责 公 司 经 营 性 资 产 运 营 情 况 的 监 控 投 资 效 益 的 跟 踪, 并 负 责 投 资 收 益 及 各 项 费 用 的 收 缴 工 作 ; 负 责 发 放 员 工 工 资 和 上 缴 五 险 一 金 等 工 作 ; (2) 资 产 部 对 公 司 名 下 的 原 行 政 单 位 房 产 和 土 地 行 使 管 理 权 收 益 权 处 置 权 ; 依 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 对 公 司 资 产 进 行 资 本 运 作 ; 负 责 对 公 司 名 下 的 资 产 进 行 统 筹 安 排 和 优 化 配 置 ; 负 责 我 市 工 矿 用 地 土 地 证 的 办 理 抵 押 及 置 换 工 作 (3) 项 目 部 负 责 投 资 项 目 的 考 察 论 证 评 估 及 立 项 工 作 ; 制 定 项 目 融 资 计 划, 进 行 融 资 可 行 性 研 究 ; 对 投 资 项 目 进 行 全 过 程 管 理 和 监 督 ; 负 责 各 类 投 资 经 营 项 目 的 验 收 ; 负 责 公 司 所 有 项 目 建 设 有 关 的 联 络 协 调 组 织 (4) 综 合 部 牵 头 制 定 公 司 年 度 经 营 管 理 目 标 计 划 ; 负 责 公 司 日 常 事 务 协 调 工 作, 建 立 并 完 善 各 项 规 章 制 度, 检 查 督 促 规 章 制 度 的 落 实 ; 负 责 公 司 各 类 会 议 的 组 织 文 字 材 料 起 草 工 作 ; 负 责 本 公 司 的 信 息 网 络 档 案 保 密 机 要 通 信 和 后 勤 保 障 等 工 作 4 公 司 资 信 水 平 以 及 外 部 信 用 评 级 情 况 83

84 担 保 人 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 的 资 信 状 况 优 良 近 三 年, 担 保 人 与 客 户 发 生 业 务 往 来 时 未 曾 发 生 严 重 违 约 行 为, 与 国 内 主 要 银 行 也 保 持 着 长 期 的 合 作 伙 伴 关 系, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 担 保 人 不 存 在 任 何 银 行 贷 款 本 息 逾 期 偿 付 情 况 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 主 要 从 事 寿 光 市 城 乡 基 础 设 施 的 建 设 投 资 和 经 营 等 业 务, 截 至 2014 年 末, 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 经 审 计 的 合 并 会 计 报 表 口 径 资 产 总 额 为 1,951, 万 元, 所 有 者 权 益 ( 扣 除 少 数 股 东 权 益 ) 为 986, 万 元 ;2014 年 实 现 主 营 业 务 收 入 194, 万 元 2014 年 末, 寿 光 金 财 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 达 到 89.39%, 资 产 负 债 率 为 48.42%, 担 保 人 资 产 状 况 良 好, 整 体 偿 债 能 力 强 根 据 报 告 日 期 为 2015 年 3 月 27 日 的 中 国 人 民 银 行 征 信 管 理 系 统 企 业 信 用 报 告, 寿 光 金 财 不 存 在 未 结 清 的 不 良 贷 款 信 息, 资 信 情 况 良 好 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 对 担 保 人 信 用 状 况 的 综 合 分 析 和 评 估, 并 出 具 大 公 报 D 号 评 级 报 告, 担 保 人 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 的 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 根 据 大 公 国 际 于 2014 年 4 月 23 日 出 具 的 跟 踪 企 业 信 用 评 级 报 告 大 公 报 SD 号, 担 保 人 寿 光 金 财 的 长 期 主 体 信 用 评 级 为 AA 级, 评 级 展 望 维 持 稳 定 ( 四 ) 主 营 业 务 及 财 务 情 况 1 最 近 三 年 各 项 主 营 业 务 情 况 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 主 要 从 事 寿 光 市 城 乡 基 础 设 施 的 建 设 投 资 和 经 营 等 业 务 寿 光 金 财 自 成 立 以 来, 通 过 市 场 化 运 作 和 多 元 化 的 资 本 运 营 和 产 业 经 营, 实 现 了 资 源 的 有 效 整 合 和 业 务 的 快 速 拓 展, 主 营 业 务 收 入 持 续 增 长 业 务 类 别 基 础 设 施 建 设 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 单 位 : 万 元 主 营 业 务 收 入 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 占 比 (%) 121, , , % 租 赁 17, , , % 土 地 转 让 , , % 其 他 % 合 计 139, , ,

85 基 础 设 施 建 设 项 目 是 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 ; 由 于 土 地 转 让 业 务 易 受 政 府 规 划 和 宏 观 政 策 等 影 响, 土 地 转 让 收 入 波 动 较 大 ; 公 司 主 营 业 务 收 入 和 利 润 保 持 增 长, 但 受 业 务 类 型 变 化 影 响, 毛 利 率 有 所 下 降 2014 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 回 归 正 常 水 平, 业 务 类 型 较 2013 年 有 所 波 动 2013 年 公 司 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 毛 利 润 以 土 地 转 让 为 主,2012 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 毛 利 润 以 基 础 设 施 建 设 为 主 公 司 毛 利 率 近 两 年 保 持 较 为 稳 定 基 础 设 施 建 设 仍 全 部 为 政 府 BT 协 议 项 目 2013 年, 回 购 款 仍 包 括 项 目 建 设 成 本 和 公 司 代 建 服 务 费, 毛 利 率 持 续 稳 定 在 16.67% 水 平 土 地 转 让 仍 主 要 是 工 业 用 地 转 让, 该 业 务 易 受 政 府 规 划 和 宏 观 政 策 等 影 响, 收 入 波 动 较 大 由 于 公 司 储 备 用 地 受 招 商 引 资 周 期 影 响,2012 年 公 司 无 土 地 转 让 收 入 ;2013 年, 公 司 土 地 转 让 收 入 为 亿 元, 但 由 于 多 为 工 业 用 地 出 让, 毛 利 率 较 低 租 赁 收 入 仍 主 要 是 公 司 将 其 拥 有 的 房 屋 出 租 给 寿 光 市 部 分 行 政 事 业 单 位 收 取 的 租 金, 以 及 将 其 拥 有 的 土 地 出 租 收 取 的 租 金 2013 年 该 业 务 收 入 略 有 下 降, 是 因 为 公 司 转 让 了 部 分 房 产, 毛 利 率 相 对 稳 定 2013 年 其 他 收 入 是 公 司 转 让 房 产 土 地 所 得, 毛 利 率 为 % 综 合 来 看, 基 础 设 施 建 设 项 目 仍 是 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 ; 由 于 土 地 转 让 业 务 易 受 政 府 规 划 和 宏 观 政 策 等 影 响, 土 地 转 让 收 入 波 动 较 大 ; 公 司 主 营 业 务 收 入 和 利 润 保 持 增 长, 但 受 业 务 类 型 变 化 影 响, 毛 利 率 有 所 下 降 预 计 未 来 1~ 2 年, 随 着 公 司 其 他 财 政 局 代 建 项 目 的 完 工 和 城 镇 建 设 的 不 断 推 进, 公 司 收 入 有 望 持 续 增 长 (1) 基 础 设 施 建 设 项 目 公 司 仍 是 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 较 为 重 要 的 主 体, 已 完 成 多 个 基 础 设 施 建 设 项 目 ; 预 计 随 着 承 接 项 目 的 增 加, 未 来 有 一 定 的 资 本 支 出 压 力 公 司 仍 是 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 较 为 重 要 的 主 体, 仍 负 责 寿 光 市 大 部 分 的 基 础 设 施 建 设 截 至 目 前, 公 司 基 础 设 施 建 设 项 目 全 部 为 BT 项 目, 即 公 司 代 财 政 局 建 设 的 新 汽 车 站 文 化 中 心 等 项 目, 然 后 由 寿 光 市 财 政 局 出 资 回 购 回 购 款 包 括 项 目 建 设 成 本 及 代 建 服 务 费, 项 目 毛 利 率 一 般 稳 定 在 16.67% 的 水 平 截 至 2014 年 末, 公 司 在 建 项 目 主 要 为 城 区 道 路 公 司 已 基 本 完 成 项 目 资 金 投 资 支 出, 在 建 项 目 后 期 资 金 投 资 压 力 较 小 85

86 (2) 租 赁 租 赁 收 入 仍 主 要 是 公 司 将 其 拥 有 的 房 屋 出 租 给 寿 光 市 部 分 行 政 事 业 单 位 收 取 的 租 金, 以 及 将 其 拥 有 的 土 地 出 租 收 取 的 租 金 2014 年 租 赁 业 务 收 入 达 到 14, 万 元, 业 务 收 入 与 2013 年 保 持 相 同 水 平 2013 年 该 业 务 收 入 略 有 下 降, 是 因 为 公 司 转 让 了 部 分 房 产, 毛 利 率 相 对 稳 定 (3) 土 地 转 让 公 司 土 地 转 让 收 入 波 动 较 大, 目 前 公 司 多 通 过 招 拍 挂 获 得 土 地, 现 有 土 地 储 备 规 模 较 大, 预 计 未 来 土 地 转 让 收 入 仍 为 公 司 主 要 收 入 来 源 2014 年 通 过 土 地 转 让 实 现 收 入 65, 万 元 公 司 土 地 为 政 府 注 入 和 招 拍 挂 所 得, 以 招 拍 挂 为 主 截 至 2013 年 末, 公 司 储 备 土 地 1, 万 平 方 米, 多 为 羊 口 镇 片 区 的 土 地 受 益 于 寿 光 市 的 发 展 战 略, 后 期 招 商 引 资 企 业 多 集 中 在 羊 口 镇 片 区, 预 计 未 来 公 司 土 地 转 让 业 务 仍 将 是 公 司 主 要 收 入 和 利 润 来 源 2013 年, 公 司 共 转 让 土 地 万 平 方 米, 多 为 工 业 用 地, 部 分 土 地 分 割 出 让 现 有 土 地 储 备 规 模 较 大, 预 计 未 来 土 地 转 让 收 入 仍 为 公 司 主 要 收 入 来 源 (4) 其 他 作 为 寿 光 市 基 础 设 施 建 设 较 为 重 要 的 主 体, 政 府 对 公 司 在 资 产 划 拨 和 财 政 补 贴 等 方 面 给 予 了 较 大 支 持 2012 年, 根 据 寿 光 市 财 政 局 出 具 的 文 件, 公 司 收 到 土 地 注 入 资 产 亿 元 年, 公 司 分 别 收 到 财 政 补 贴 和 2.18 亿 元 此 外, 政 府 还 先 后 划 拨 给 公 司 多 项 资 产, 公 司 资 产 规 模 不 断 扩 大 2 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 分 析 (1) 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 表 数 据 截 至 2015 年 1 季 度, 寿 光 金 财 合 并 报 表 的 总 资 产 为 亿 元, 净 资 产 为 亿 元 2014 年, 寿 光 金 财 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 2.47 亿 元 寿 光 金 财 2012 年 度 2013 年 度 以 及 2014 年 度 的 财 务 报 告 均 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2015] 第 号 ) 寿 光 金 财 2012 年 12 月 31 日 年 3 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目

87 流 动 资 产 : 货 币 资 金 50, , , , 短 期 投 资 , 应 收 利 息 - - 1, 应 收 账 款 215, , , , 其 他 应 收 款 54, , , , 预 付 账 款 3, , , , 存 货 1,181, ,092, ,246, ,331, 流 动 资 产 合 计 1,505, ,526, ,744, ,758, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 43, , , , 固 定 资 产 原 价 131, , , , 减 : 累 计 折 旧 28, , , , 固 定 资 产 净 值 103, , , , 固 定 资 产 合 计 103, , , , 无 形 资 产 68, , , , 长 期 待 摊 费 用 - - 1, , 其 他 长 期 资 产 20, , , , 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 88, , , , 非 流 动 资 产 合 计 234, , , , 资 产 总 计 1,740, ,752, ,951, ,995, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 - 9, , , 应 付 账 款 - - 预 收 账 款 应 付 工 资 应 付 利 息 3, , , 应 交 税 金 4, , , , 其 他 应 交 款 其 他 应 付 款 317, , , , 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 62, , , 其 他 流 动 负 债 , 流 动 负 债 合 计 388, , , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 193, , , , 应 付 债 券 210, , , , 长 期 应 付 款 , , 非 流 动 负 债 合 计 403, , , , 负 债 合 计 791, , , , 少 数 股 东 权 益 11, , , 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 15, , , , 资 本 公 积 803, , , , 盈 余 公 积 9, , , ,

88 未 分 配 利 润 /( 或 未 弥 补 亏 损 ) 107, , , , 所 有 者 权 益 合 计 936, , , ,020, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 1,740, ,752, ,951, ,995, 寿 光 金 财 2012 年 年 3 月 31 日 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1 季 度 一 主 营 业 务 收 入 139, , , 减 : 主 营 业 务 成 本 109, , , 主 营 业 务 税 金 及 附 加 7, , , , 二 主 营 业 务 利 润 22, , , , 减 : 营 业 费 用 管 理 费 用 10, , , , 财 务 费 用 23, , , , 三 营 业 利 润 -12, , , 加 : 投 资 收 益 , 补 贴 收 入 35, , , , 减 : 营 业 外 支 出 , 四 利 润 总 额 23, , , , 减 : 所 得 税 少 数 股 东 损 益 五 净 利 润 22, , , , 加 : 年 初 未 分 配 利 润 84, , , , 六 可 供 分 配 的 利 润 107, , , , 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 - - 2, ( 或 储 备 基 金 ) 七 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 107, , , , 八 期 末 未 分 配 利 润 107, , , , 寿 光 金 财 2012 年 年 3 月 31 日 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 1 季 度 一 经 营 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 86, , , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 158, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 244, , , ,

89 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 300, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 支 付 的 各 项 税 费 17, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 冇 关 的 现 金 , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 319, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -74, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 , , 其 中 : 出 售 子 公 司 所 收 到 的 现 金 , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 - 10, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 - 6, , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 20, , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 20, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 8, , 发 行 债 券 收 到 的 现 金 120, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 33, , , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 28, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 189, , , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 61, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 39, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 3, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 104, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 84, , , , 四 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -9, , , , (2) 担 保 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 分 析 89

90 寿 光 金 财 2012 年 12 月 31 日 年 3 月 31 日 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 资 产 负 债 率 45.50% 44.45% 48.42% 48.85% 流 动 比 率 速 动 比 率 净 资 产 收 益 2.43% 2.56% 3.00% 13.53% 率 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : (1) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (3) 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 (4) 净 资 产 收 益 率 = 年 化 净 利 润 / 期 末 净 资 产 1) 偿 债 能 力 寿 光 金 财 资 产 负 债 结 构 较 为 稳 健, 偿 债 能 力 较 好 从 短 期 偿 债 能 力 来 看,2012 年 至 2015 年 1 季 度 末 寿 光 金 财 的 流 动 比 率 分 别 为 和 4.70, 速 动 比 率 分 别 为 和 1.14, 均 处 于 正 常 水 平, 公 司 短 期 偿 债 能 力 强 从 长 期 偿 债 能 力 来 看,2012 年 至 2015 年 1 季 度 末 寿 光 金 财 的 资 产 负 债 率 分 别 为 45.50% 44.45% 48.42% 和 48.85%, 属 于 偏 低 水 平, 显 示 了 寿 光 金 财 拥 有 较 强 的 偿 债 和 担 保 能 力 2) 盈 利 能 力 2014 年, 担 保 人 主 营 业 务 收 入 为 194, 万 元, 较 2013 年 下 降 46.92%, 主 要 是 由 于 担 保 人 土 地 出 让 业 务 的 大 幅 减 少 但 是 公 司 2014 年 最 主 要 的 业 务 基 础 设 施 建 设 项 目 收 入 较 2013 年 大 为 提 高, 占 2014 年 全 部 业 务 收 入 的 58.51%, 达 到 114, 万 元 公 司 全 年 主 营 业 务 利 润 较 上 年 增 长 -8.50%, 达 39, 万 元 2013 年, 担 保 人 主 营 业 务 收 入 为 367, 万 元, 较 2012 年 增 长 %, 主 要 是 受 益 于 担 保 人 土 地 出 让 业 务 的 增 加 受 收 入 增 长 和 期 间 费 用 保 持 相 对 稳 定, 公 司 全 年 营 业 利 润 较 上 年 增 长 95.32%, 达 43,233.5 万 元 受 主 营 业 务 类 型 变 化 影 响, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 降 低 了 4.16%, 属 正 常 调 整 为 了 保 证 寿 光 金 财 所 承 担 的 具 有 一 定 公 益 性 的 基 础 设 施 建 设 项 目 的 顺 利 进 行, 寿 光 市 政 府 每 年 根 据 基 础 设 施 建 设 资 金 缺 口 拨 付 给 担 保 人 一 定 的 补 贴 收 入,2013 年 拨 付 补 贴 23, 万 元 未 来 随 着 寿 光 市 城 市 设 施 建 设 的 发 不 断 推 进, 市 政 府 将 继 续 以 补 贴 收 入 等 多 种 形 90

91 式 支 持 原 始 权 益 人 基 础 设 施 业 务 的 开 展 担 保 人 费 用 以 财 务 费 用 为 主, 主 要 为 利 息 支 出, 其 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 降 低 了 13.19%, 控 制 力 度 有 所 增 强 2013 年, 公 司 共 转 让 土 地 万 平 方 米, 多 为 工 业 用 地, 部 分 土 地 分 割 出 让 现 有 土 地 储 备 规 模 较 大, 预 计 未 来 土 地 转 让 收 入 仍 为 公 司 主 要 收 入 来 源 总 体 来 看, 随 着 主 营 业 务 收 入 的 持 续 增 长, 担 保 人 净 资 产 收 益 率 较 12 年 上 升 5.08%, 盈 利 能 力 保 持 稳 定 3) 现 金 流 情 况 担 保 人 2012~2015 年 1 季 度 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 分 别 为 亿 元 和 亿 元 亿 元 和 亿 元, 投 资 活 动 产 生 的 净 现 金 流 分 别 为 亿 元 和 0.49 亿 元 亿 元 和 5.02, 筹 资 活 动 产 生 的 净 现 金 流 分 别 为 8.49 亿 元 2.38 亿 元 亿 元 和 2.10 亿 元 由 于 处 置 部 分 固 定 资 产, 使 得 2013 年 投 资 性 净 现 金 流 为 正 由 于 基 础 设 施 项 目 对 资 金 需 求 较 大, 担 保 人 筹 资 性 净 现 金 流 仍 较 大 总 体 来 看, 寿 光 金 财 目 前 资 金 周 转 状 况 正 常, 现 金 流 情 况 良 好 4) 综 合 分 析 近 三 年 来, 寿 光 金 财 资 产 规 模 稳 步 增 长, 自 有 资 本 实 力 进 一 步 增 强 ; 受 益 于 土 地 出 让 业 务 的 增 加, 担 保 人 主 营 业 务 收 入 持 续 增 长 随 着 基 础 设 施 建 设 土 地 一 级 开 发 国 有 资 产 运 营 管 理 等 业 务 收 入 的 不 断 增 长, 寿 光 金 财 的 营 运 能 力 有 望 得 到 显 著 提 高, 进 一 步 提 高 其 综 合 实 力 (3) 担 保 人 历 史 信 用 表 现 根 据 担 保 人 提 供 的 中 国 人 民 银 行 企 业 信 用 报 告, 截 至 2015 年 4 月 27 日, 寿 光 市 金 财 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 无 信 贷 违 约 事 件 3 主 要 债 务 及 授 信 使 用 情 况 寿 光 金 财 于 2010 年 发 行 了 10 亿 元 企 业 债 券, 截 至 2014 年 底, 其 未 偿 余 额 为 10 亿 元 ;2012 年 发 行 了 7 年 期 票 面 利 率 为 6.7% 的 公 司 债 券, 发 行 规 模 为 12 亿 元 截 至 2014 年 6 月 27 日, 担 保 人 已 偿 还 10 寿 光 债 本 金 1.00 亿 元, 12 寿 光 债 本 金 尚 未 兑 付, 利 息 均 已 按 期 支 付 寿 光 金 财 与 银 行 的 合 作 方 式 为 银 行 针 对 每 笔 贷 款 为 寿 光 金 财 单 独 提 供 授 信, 未 与 银 行 签 署 专 门 的 综 合 授 信 协 议 4 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 3 月 27 日, 寿 光 金 财 对 外 担 保 余 额 为 459, 万 元, 占 公 司

92 年 3 月 末 所 有 者 权 益 比 重 为 44.99% 截 至 2015 年 3 月 27 日 末 寿 光 金 财 对 外 担 保 情 况 单 位 : 万 元 被 担 保 单 位 担 保 金 额 寿 光 市 金 海 投 资 开 发 有 限 公 司 45, 寿 光 市 金 海 投 资 开 发 有 限 公 司 30, 山 东 寿 光 鲁 清 石 化 有 限 公 司 21, 山 东 寿 光 农 产 品 综 合 批 发 市 场 有 限 公 司 20, 寿 光 市 金 海 投 资 开 发 有 限 公 司 20, 寿 光 市 金 海 投 资 开 发 有 限 公 司 17, 寿 光 市 生 态 湿 地 旅 游 开 发 有 限 公 司 15, 寿 光 市 人 民 医 院 12, 山 东 寿 光 鲁 清 石 化 有 限 公 司 11, 寿 光 市 生 态 湿 地 旅 游 开 发 有 限 公 司 10, 山 东 寿 光 鲁 清 石 化 有 限 公 司 8, 山 东 赛 维 绿 色 科 技 有 限 公 司 8, 寿 光 市 人 民 医 院 8, 山 东 德 润 绿 城 置 业 发 展 有 限 公 司 7, 寿 光 浩 鑫 投 资 开 发 有 限 公 司 6, 山 东 大 地 盐 化 集 团 有 限 公 司 5, 山 东 大 地 盐 化 集 团 有 限 公 司 5, 山 东 大 地 盐 化 集 团 有 限 公 司 5, 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 5, 山 东 寿 光 农 产 品 综 合 批 发 市 场 有 限 公 司 5, 山 东 寿 光 农 产 品 综 合 批 发 市 场 有 限 公 司 5, 山 东 亿 嘉 农 资 连 锁 销 售 有 限 公 司 5, 山 东 德 润 绿 城 置 业 发 展 有 限 公 司 5, 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 4, 山 东 大 地 盐 化 集 团 有 限 公 司 4, 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 4, 寿 光 市 宏 景 城 镇 建 设 投 资 有 限 公 司 4, 寿 光 市 第 一 中 学 4, 山 东 寿 光 健 元 春 化 工 有 限 公 司 4, 山 东 德 润 绿 城 置 业 发 展 有 限 公 司 4,

93 山 东 德 润 绿 城 置 业 发 展 有 限 公 司 4, 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 山 东 寿 光 东 龙 聚 酯 有 限 公 司 3, 寿 光 市 中 医 医 院 3, 寿 光 市 三 洋 木 制 品 有 限 公 司 3, 寿 光 市 百 通 混 凝 土 有 限 公 司 山 东 寿 光 神 润 发 海 洋 化 工 有 限 公 司 3, 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 3, 山 东 东 方 誉 源 现 代 农 业 集 团 有 限 责 任 公 司 3, 寿 光 市 金 惠 热 力 有 限 公 司 3, 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 2, 潍 坊 科 技 学 院 2, 山 东 维 多 利 现 代 农 业 发 展 有 限 公 司 2, 山 东 寿 光 鲁 清 石 化 有 限 公 司 2, 寿 光 市 宏 景 城 镇 建 设 投 资 有 限 公 司 2, 寿 光 市 金 海 投 资 开 发 有 限 公 司 2, 山 东 大 地 盐 化 集 团 有 限 公 司 2, 山 东 维 多 利 现 代 农 业 发 展 有 限 公 司 2, 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 2, 山 东 寿 光 第 一 建 筑 有 限 公 司 2, 山 东 金 路 交 通 实 业 有 限 公 司 1, 潍 坊 科 技 学 院 1, 潍 坊 科 技 学 院 1, 山 东 维 多 利 现 代 农 业 发 展 有 限 公 司 1, 山 东 寿 光 第 一 建 筑 有 限 公 司 1, 山 东 寿 光 第 一 建 筑 有 限 公 司 1, 山 东 寿 光 宏 安 路 桥 有 限 公 司 1, 寿 光 市 市 政 工 程 有 限 公 司 1, 山 东 寿 光 东 龙 聚 酯 有 限 公 司 1, 山 东 维 多 利 现 代 农 业 发 展 有 限 公 司 1, 山 东 汇 源 建 材 集 团 有 限 公 司 1, 寿 光 现 代 中 学 1, 山 东 千 榕 家 纺 有 限 公 司 1, 山 东 汇 源 建 材 集 团 有 限 公 司

94 寿 光 市 宏 安 墙 体 材 料 有 限 公 司 山 东 寿 光 东 龙 聚 酯 有 限 公 司 山 东 寿 光 第 一 建 筑 有 限 公 司 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 寿 光 市 中 兴 商 贸 有 限 公 司 山 东 维 多 利 现 代 农 业 发 展 有 限 公 司 山 东 汇 源 建 材 集 团 有 限 公 司 山 东 汇 源 建 材 集 团 有 限 公 司 山 东 汇 源 建 材 集 团 有 限 公 司 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 潍 坊 华 天 新 能 源 集 团 有 限 公 司 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 山 东 英 利 实 业 有 限 公 司 寿 光 市 惠 农 新 农 村 建 设 投 资 开 发 建 设 有 限 公 司 寿 光 市 金 海 投 资 开 发 有 限 公 司 10, 山 东 福 瑞 化 工 有 限 公 司 9, 山 东 汇 源 建 材 集 团 有 限 公 司 6, 山 东 汇 源 建 材 集 团 有 限 公 司 6, 潍 坊 科 技 学 院 4, 寿 光 市 生 态 湿 地 旅 游 开 发 有 限 公 司 10, 其 他 情 况 合 计 459, 寿 光 金 财 内 部 机 构 设 置 合 理, 建 立 了 严 格 的 内 部 控 制 制 度, 对 提 供 担 保 事 项 较 为 谨 慎 此 次 寿 光 金 财 为 本 次 专 项 计 划 提 供 担 保, 已 严 格 地 根 据 公 司 章 程 履 行 了 相 关 程 序 截 至 本 计 划 说 明 书 出 具 之 日, 寿 光 金 财 不 存 在 任 何 代 偿 情 况 94

95 第 六 章 基 础 资 产 情 况 及 现 金 流 预 测 分 析 一 基 础 资 产 情 况 ( 一 ) 基 础 资 产 构 成 情 况 1 专 项 计 划 基 础 资 产 基 本 情 况 专 项 计 划 购 买 的 基 础 资 产 为 在 特 定 期 间 内, 原 始 权 益 人 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 租 赁 债 权, 包 括 基 础 协 议 项 下 的 租 金 逾 期 缴 纳 滞 纳 金 ( 如 有 ) 违 约 金 ( 如 有 ), 损 害 赔 偿 金 ( 如 有 ), 以 及 其 他 基 础 协 议 项 下 应 由 基 础 协 议 相 对 方 向 原 始 权 益 人 支 付 的 款 项 为 避 免 疑 义, 非 特 定 期 间 内 转 让 方 在 基 础 协 议 项 下 对 基 础 协 议 相 对 方 所 形 成 的 债 权 不 作 为 基 础 资 产 基 础 资 产 在 未 来 预 计 产 生 的 现 金 流 入 金 额 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 年 度 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 计 2015 年 1, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 经 计 划 管 理 人 及 原 始 权 益 人 律 师 核 查, 基 础 资 产 符 合 法 律 法 规 规 定, 权 属 明 确, 能 够 产 生 稳 定 可 预 测 现 金 流 ; 且 未 被 列 入 资 产 证 券 化 业 务 基 础 资 产 负 面 清 单 指 引 中 的 资 产 证 券 化 基 础 资 产 负 面 清 单 专 项 计 划 涉 及 的 9 处 物 业 基 本 情 况 如 下 : 中 百 大 厦 寿 光 中 百 大 厦 是 山 东 潍 坊 百 货 集 团 在 寿 光 开 设 的 首 家 直 营 分 店, 位 于 寿 光 市 银 海 路 361 号, 是 一 家 以 现 代 百 货 为 主 题, 集 购 物 休 闲 娱 乐 等 多 功 能 为 一 体 的 现 代 化 购 物 中 心 该 大 厦 属 东 宇 集 团 招 商 引 进 项 目, 由 东 宇 集 团 投 资 建 设, 商 场 分 地 下 一 层, 地 上 五 层, 商 场 营 业 面 积 达 到 3.50 万 平 方 米, 成 为 当 时 寿 光 市 单 店 面 积 最 大 的 购 物 商 场 体 育 中 心 及 配 套 设 施 潍 坊 科 技 学 院 体 育 中 心 暨 寿 光 市 体 育 中 心 属 东 宇 集 团 与 潍 坊 科 技 学 院 联 合 办 95

96 学 项 目, 该 项 目 位 于 寿 光 市 金 光 街 以 北, 正 阳 路 以 西, 由 东 宇 集 团 投 资 建 设, 占 地 200 亩, 含 运 动 场 篮 球 场 游 泳 馆 体 育 馆 等,2006 年 12 月 全 部 交 付 使 用 潍 坊 科 技 学 院 坐 落 于 著 名 的 中 国 蔬 菜 之 乡 中 国 海 盐 之 都 山 东 寿 光, 是 寿 光 市 人 民 政 府 兴 办 的 一 所 全 日 制 普 通 本 科 高 校, 国 家 职 业 教 育 创 新 试 验 区 试 点 院 校, 山 东 省 研 究 生 联 合 培 养 基 地, 定 向 培 养 直 招 士 官 试 点 高 校 校 园 占 地 万 多 平 方 米, 建 筑 面 积 万 多 平 方 米, 绿 化 面 积 万 多 平 方 米, 固 定 总 资 产 多 亿 元, 其 中 教 学 科 研 仪 器 设 备 总 值 1.30 亿 元, 馆 藏 图 书 多 万 册, 开 通 了 学 习 考 试 就 业 论 文 检 测 服 务 等 内 容 的 多 源 数 据 库 资 源, 建 设 了 数 字 化 校 园 信 息 平 台 现 设 教 师 教 育 学 院 中 印 计 算 机 软 件 学 院 建 筑 工 程 学 院 汽 车 工 程 学 院 机 械 工 程 学 院 经 济 管 理 学 院 工 商 管 理 学 院 化 工 与 环 境 学 院 外 语 与 旅 游 学 院 贾 思 勰 农 学 院 艺 术 与 传 媒 学 院 等 12 个 院 系, 开 设 66 个 本 专 科 专 业, 全 日 制 大 专 以 上 在 校 生 29,000 余 人 银 座 商 城 银 座 商 城 寿 光 店 是 由 山 东 东 宇 集 团 投 资 建 设, 银 座 集 团 股 份 有 限 公 司 全 面 经 营 管 理 的 一 家 大 型 综 合 购 物 中 心, 位 于 银 海 路 338 号, 总 营 业 面 积 45,000 平 米, 是 一 家 集 购 物 休 闲 娱 乐 餐 饮 于 一 体 的 现 代 化 大 型 商 场, 开 业 以 来, 得 到 社 会 各 界 的 普 遍 赞 誉 和 认 可, 社 会 效 益 和 经 济 效 益 稳 步 提 升 作 为 我 市 引 进 的 最 著 名 的 超 市 连 锁 品 牌, 银 座 商 城 寿 光 店 自 开 业 以 来, 得 到 社 会 各 界 的 普 遍 赞 誉 和 认 可, 社 会 效 益 和 经 济 效 益 稳 步 提 升 同 时, 该 店 的 建 成 营 业 标 志 着 东 宇 集 团 银 海 路 商 圈 布 局 的 全 面 完 成 中 百 益 家 园 中 百 益 家 园 建 材 家 居 广 场 寿 光 店 是 市 委 市 政 府 确 定 的 城 建 重 点 项 目, 该 项 目 是 由 东 宇 集 团 投 资 建 设 并 出 租 给 潍 坊 中 百 益 家 园 超 市 有 限 公 司, 建 筑 面 积 近 6.00 万 平 米, 分 地 下 两 层 和 地 上 四 层,2014 年 4 月 份 动 工, 2015 年 1 月 开 门 营 业 项 目 坐 落 于 寿 光 银 海 路 商 圈 地 带, 交 通 便 利 人 流 量 大, 是 集 建 材 家 具 装 饰 厨 电 四 位 一 体 的 高 档 家 居 体 验 中 心 ; 汇 集 家 具 瓷 砖 地 板 卫 浴 厨 房 家 电 木 门 橱 柜 壁 纸 等 18 大 类 近 万 种 家 居 产 品 ; 将 为 消 费 者 提 供 一 站 式 的 家 居 解 决 方 案, 带 给 寿 光 市 民 更 多 的 购 物 选 择 和 更 好 的 购 物 体 验 该 项 目 已 成 为 寿 光 家 居 行 业 的 新 地 标 和 领 航 员, 对 繁 华 银 海 路 商 业 圈, 提 升 城 市 形 象 起 到 积 极 作 96

97 用 凯 马 汽 车 土 地 凯 马 汽 车 土 地 位 于 张 僧 河 以 西, 正 阳 路 中 心 线 以 东, 广 场 街 中 心 线 以 北, 金 光 街 中 心 线 以 南, 隶 属 于 东 宇 集 团, 由 东 宇 集 团 出 租 给 山 东 凯 马 汽 车 制 造 有 限 公 司 山 东 凯 马 汽 车 制 造 有 限 公 司 是 全 国 大 型 工 业 企 业 之 一, 山 东 省 机 械 工 业 百 强 企 业, 主 导 产 品 有 凯 马 聚 宝 奥 峰 牌 载 货 汽 车, 经 国 家 工 业 和 信 息 化 部 公 告 的 产 品 品 种 目 前 已 达 1,000 多 个 山 东 凯 马 汽 车 制 造 有 限 公 司 拥 有 先 进 的 涂 装 线 焊 装 线 总 装 线 等 专 业 化 生 产 线, 现 已 形 成 了 年 产 汽 车 万 辆 的 生 产 能 力 企 业 先 后 通 过 了 ISO9001 质 量 体 系 认 证 CCC 认 证 和 ISO/TS16949 认 证 凯 马 聚 宝 奥 峰 载 货 汽 车 荣 获 山 东 省 著 名 商 标 山 东 省 名 牌 产 品 称 号 山 东 凯 马 汽 车 制 造 有 限 公 司 坚 持 信 誉 第 一 用 户 至 上 的 经 营 方 针, 在 全 国 建 立 了 400 多 个 营 销 网 点 和 600 多 个 凯 马 服 务 站, 形 成 了 运 作 高 效 的 销 售 服 务 网 络 产 品 在 进 一 步 满 足 国 内 市 场 需 求 的 同 时, 还 出 口 到 尼 日 利 亚 埃 及 伊 朗 斯 里 兰 卡 巴 基 斯 坦 叙 利 亚 阿 尔 及 利 亚 南 非 英 国 法 国 等 国 家 东 宇 银 海 SOHO(1-17 层 ) 东 宇 银 海 SOHO(1-17 层 ) 是 东 宇 集 团 2014 年 购 入, 由 东 宇 集 团 出 租 给 个 人 张 永 岗 张 永 岗 承 租 后 用 于 孝 老 城 养 老 院,1 层 用 作 超 市,2 层 餐 厅,3-4 层 为 医 疗 康 复 中 心 活 动 中 心 ;5-17 层 用 作 老 年 住 宿 室, 室 内 有 空 调 电 视 卫 生 间 绿 色 家 园 ( 南 坡 部 分 土 地 及 经 营 场 所 ) 绿 色 家 园 土 地 位 于 生 产 路 以 北, 林 家 森 以 南, 房 地 产 公 司 以 西, 铁 路 以 东 ; 隶 属 于 东 宇 集 团, 由 东 宇 集 团 出 租 给 郑 宝 东 绿 色 家 园 是 一 家 绿 色 餐 饮 企 业 副 食 百 货 商 城 副 食 百 货 商 城 位 于 文 圣 街 北 侧 农 产 品 物 流 园 西 侧 占 地 50 亩, 建 筑 面 积 34,000 平 米, 在 黄 海 路 商 圈 与 第 一 茶 城 遥 相 呼 应, 二 者 致 力 于 打 造 成 为 寿 光 西 城 的 商 业 堡 垒, 副 食 百 货 批 发 商 城 汇 聚 商 业 批 发 综 合 力 量 副 食 百 货 商 城 由 东 宇 集 团 于 2015 年 3 月 底 整 体 出 租 给 寿 光 市 桓 宇 市 场 管 理 有 限 公 司, 年 租 金 收 入 万 元, 副 食 百 货 商 城 由 寿 光 市 桓 宇 市 场 管 理 有 限 公 司 97

98 独 立 招 商 运 营 及 管 理 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 车 配 龙 项 目 是 山 东 东 宇 工 贸 集 团 开 发 的 汽 车 后 市 场 服 务 项 目, 是 一 家 以 汽 车 后 市 场 服 务 商 业 运 营 为 主 的 综 合 性 大 型 项 目 项 目 位 于 寿 光 市 文 圣 街 与 幸 福 路 交 叉 路 口 北 300 米 路 东 项 目 包 含 两 大 核 心 : 一 是 车 配 龙 汽 车 后 市 场, 包 括 汽 车 配 件 百 货 广 场 汽 车 快 保 快 修 汽 车 美 容 ; 二 是 车 配 龙 商 业 广 场, 包 括 汽 车 文 化 广 场 商 业 新 天 地 风 情 街 车 配 龙 C 区 建 筑 面 积 平 米,E 区 占 地 面 积 平 米, 已 于 2015 年 3 月 底 整 体 出 租 给 寿 光 中 兴 市 场 管 理 有 限 公 司, 年 租 金 收 入 万 元, 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 由 寿 光 中 兴 市 场 管 理 有 限 公 司 独 立 招 商 运 营 及 管 理 2 基 础 资 产 对 应 物 业 评 估 及 对 外 出 租 率 情 况 专 项 计 划 基 础 资 产 对 应 商 业 物 业 的 评 估 价 值 及 对 外 出 租 率 如 下 表 所 示 : 序 号 物 业 名 称 地 理 位 置 评 估 价 值 ( 元 ) 出 租 率 1 中 百 大 厦 银 海 路 以 西 广 场 街 以 北 259,102, % 2 银 座 商 城 银 海 路 以 东 新 兴 街 以 北 346,689, % 3 体 育 中 心 及 配 套 设 施 金 光 街 以 北 圣 城 街 办 朴 里 村 土 地 以 南 136,000, 凯 马 汽 车 广 场 街 以 北 正 阳 路 以 东 168,000, 绿 色 家 园 公 园 北 街 以 北 幸 福 路 以 西 8,500, 东 宇 银 海 SOHO 银 海 路 东 新 兴 街 北 侧 ( 东 宇 银 海 SOHO 小 区 ) 123,085, 中 百 益 家 园 银 海 路 与 广 场 街 交 叉 口 东 南 角 332,388, % 8 副 食 百 货 商 城 文 圣 街 北 侧 文 家 中 学 东 侧 200,022, % 9 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 文 圣 街 与 幸 福 路 交 叉 路 口 北 300 米 路 东 467,500, % 10 2,041,287, 承 租 人 自 用, 对 外 不 出 租 承 租 人 自 用, 对 外 不 出 租 承 租 人 自 用, 对 外 不 出 租 承 租 人 自 用, 对 外 不 出 租 总 体 来 看, 本 次 基 础 资 产 对 应 商 业 物 业 的 评 估 价 值 远 高 于 本 期 专 项 计 划 本 息, 除 部 分 承 租 人 自 用 物 业 外, 对 外 出 租 率 均 超 过 97%, 整 体 来 看 经 营 情 况 良 好 3 基 础 资 产 权 证 情 况 基 础 资 产 权 证 情 况 如 下 : 98

99 序 号 物 业 名 称 权 证 情 况 1 中 百 大 厦 2 银 座 商 城 3 体 育 中 心 及 配 套 设 施 土 地 证 寿 国 用 2012 第 号, 房 产 证 寿 房 权 证 寿 光 字 第 号 土 地 证 寿 国 用 2012 第 号, 房 产 证 寿 房 权 证 寿 光 字 第 号 规 划 局 说 明 相 关 情 况 已 包 含 ( 序 号 8) NA 已 包 含 ( 序 号 10) 国 土 局 说 明 相 关 情 况 NA 抵 押 情 况 无 抵 押 无 抵 押 无 土 地 证 房 产 证 已 包 含 ( 序 号 4) 已 包 含 ( 序 号 2) 无 抵 押 4 凯 马 汽 车 无 土 地 证 已 包 含 ( 序 号 5) 已 包 含 ( 序 号 1) 无 抵 押 5 绿 色 家 园 无 土 地 证 房 产 证 已 包 含 ( 序 号 6) 已 包 含 ( 序 号 4) 无 抵 押 6 东 宇 银 海 SOHO 寿 国 用 (2014) 第 号 等 ; 寿 房 权 证 寿 光 字 第 号 等 已 包 含 ( 序 号 2) NA 无 抵 押 7 中 百 益 家 园 无 土 地 证 房 产 证 已 包 含 ( 序 号 3) 已 包 含 ( 序 号 6) 无 抵 押 8 副 食 百 货 商 城 9 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 土 地 证 ( 寿 国 用 2013 第 号 ) 无 房 产 证 无 双 证 已 包 含 ( 序 号 12) 已 包 含 ( 序 号 14) NA 已 包 含 ( 序 号 7) 无 抵 押 无 抵 押 根 据 山 东 齐 鲁 ( 潍 坊 ) 律 师 事 务 所 的 核 查, 基 础 资 产 权 证 相 关 情 况 及 租 赁 合 法 性 情 况 如 下 : (1) 东 宇 银 海 SOHO(1-17 层 ) 大 型 购 物 中 心 和 银 座 商 城 3 处 商 业 物 业 有 国 有 土 地 使 用 权 证 和 房 屋 所 有 权 证 3 处 商 业 物 业 的 所 有 权 人 为 山 东 东 宇, 权 属 明 确 无 争 议 ; (2) 副 食 百 货 商 城 商 业 物 业 有 国 有 土 地 使 用 权 证, 房 屋 所 有 权 证 正 在 办 理 过 程 中, 使 用 权 人 为 山 东 东 宇 2015 年 5 月 27 日, 寿 光 市 规 划 局 出 具 证 明, 副 食 百 货 商 城 商 业 物 业 属 于 山 东 东 宇 所 有, 符 合 寿 光 市 城 市 规 划, 山 东 东 宇 可 以 开 展 租 赁 等 商 业 经 营 活 动 (3) 益 家 园 体 育 中 心 及 配 套 设 施 凯 马 汽 车 绿 色 家 园 和 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 5 处 商 业 物 业 的 国 有 土 地 使 用 权 证 和 房 屋 所 有 权 证 正 在 办 理 过 程 中 2015 年 5 月 27 日, 寿 光 市 国 土 资 源 局 出 具 证 明, 该 5 处 商 业 物 业 土 地 使 用 权 归 山 东 东 宇 所 有, 权 属 无 争 议, 符 合 对 外 出 租 条 件 同 日, 寿 光 市 国 土 规 划 局 出 具 证 明, 该 6 处 商 业 物 业 属 于 山 东 东 宇 所 有, 符 合 寿 光 市 城 市 规 划, 山 东 东 宇 可 以 开 展 租 赁 等 商 业 经 营 活 动 对 于 未 办 理 房 产 证 的 6 处 商 业 物 业, 其 房 产 证 正 在 办 理 之 中, 山 东 东 宇 与 政 99

100 府 主 管 部 门 不 存 在 纠 纷, 山 东 东 宇 预 计 办 理 房 产 证 完 毕 的 时 间 在 2015 年 12 月 至 2016 年 1 月 此 外, 经 律 师 核 查, 此 6 处 物 业 已 经 过 建 设 单 位 施 工 单 位 设 计 单 位 勘 察 单 位 监 理 单 位 建 设 工 程 质 量 监 督 单 位 联 合 验 收, 建 设 工 程 质 量 合 格 目 前 租 赁 合 同 履 行 顺 利, 各 承 租 人 按 时 缴 纳 租 金, 并 未 提 出 质 量 异 议 山 东 齐 鲁 ( 潍 坊 ) 律 师 事 务 所 经 过 核 查 后 认 为, 寿 光 市 国 土 资 源 局 作 为 寿 光 市 政 府 工 作 部 门, 负 责 寿 光 市 国 土 资 源 权 属 管 理 其 出 具 证 明 益 家 园 体 育 中 心 及 配 套 设 施 凯 马 汽 车 绿 色 家 园 和 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 商 业 物 业 土 地 使 用 权 归 山 东 东 宇 所 有, 系 其 职 责 所 在 据 此, 益 家 园 体 育 中 心 及 配 套 设 施 凯 马 汽 车 绿 色 家 园 和 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 5 处 商 业 物 业 的 国 有 土 地 使 用 权 归 属 山 东 东 宇, 权 属 明 确 无 争 议 同 时 寿 光 市 规 划 局 作 为 寿 光 市 政 府 城 乡 规 划 管 理 行 政 主 管 部 门, 主 要 负 责 对 寿 光 市 域 范 围 内 的 城 市 建 设 活 动 进 行 规 划 管 理, 负 责 寿 光 市 城 乡 建 设 用 地 和 建 设 工 程 的 规 划 管 理 其 出 具 证 明 益 家 园 体 育 中 心 及 配 套 设 施 凯 马 汽 车 绿 色 家 园 副 食 百 货 商 城 和 车 配 龙 C 区 E 区 商 铺 6 处 商 业 物 业 归 山 东 东 宇 所 有, 符 合 城 市 规 划, 系 其 职 责 所 在 需 要 特 别 指 出 的 是, 房 产 证 的 办 理 需 要 一 个 过 程 在 办 理 房 产 证 完 毕 之 前, 该 6 处 商 业 物 业 只 要 经 过 了 主 管 部 门 寿 光 市 规 划 局 批 准 建 设, 即 具 有 合 法 性 该 6 处 商 业 物 业 房 产 证 虽 没 有 办 理 完 毕 ( 正 在 办 理 之 中 ), 但 该 6 处 商 业 物 业 的 建 设, 经 过 了 主 管 部 门 批 准 据 此, 该 6 处 商 业 物 业 归 属 山 东 东 宇 所 有 综 上 所 述, 山 东 齐 鲁 ( 潍 坊 ) 律 师 事 务 所 认 为, 原 始 权 益 人 基 础 资 产 涉 及 的 9 处 商 业 物 业 归 山 东 东 宇 所 有, 权 属 明 确 无 争 议 ; 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 司 法 解 释 的 理 解 与 适 用 第 二 条, 出 租 人 就 未 取 得 建 设 工 程 规 划 许 可 证 或 者 未 按 照 建 设 工 程 规 划 许 可 证 的 规 定 建 设 的 房 屋, 与 承 租 人 订 立 的 租 赁 合 同 无 效 但 在 一 审 法 庭 辩 论 终 结 前 取 得 建 设 工 程 规 划 许 可 证 或 者 经 主 管 部 门 批 准 建 设 的, 人 民 法 院 应 当 认 定 有 效 之 规 定, 在 专 项 计 划 期 间, 原 始 权 益 人 同 9 个 承 租 人 签 订 的 租 赁 合 同 合 法 有 效, 租 赁 合 同 债 权 受 法 律 保 护 ( 二 ) 基 础 资 产 是 否 存 在 附 带 抵 押 质 押 等 担 保 负 担 或 其 他 权 利 限 制 的 情 况 以 及 解 除 前 述 权 利 负 担 或 限 制 的 措 施 ; 根 据 对 基 础 资 产 相 关 的 文 件 的 查 阅, 基 础 资 产 真 实 合 法 有 效 根 据 对 基 础 资 产 相 关 的 文 件 的 查 阅, 山 东 东 宇 同 9 个 承 租 人 分 别 签 订 的 租 赁 合 同 合 法 有 效, 其 有 权 依 据 租 赁 合 同 收 取 商 业 物 业 租 金 收 入 基 础 资 产 在 专 项 计 100

101 划 设 立 之 前 归 属 于 原 始 权 益 人, 于 专 项 计 划 设 立 日, 基 础 资 产 权 属 转 让 给 管 理 人, 权 属 明 确 无 争 议 根 据 对 基 础 资 产 相 关 的 文 件 的 查 阅, 与 基 础 资 产 对 应 的 商 业 物 业 上 未 被 设 定 抵 押 权 或 其 他 担 保 物 权, 基 础 资 产 真 实 合 法 有 效 权 属 明 确 无 争 议, 基 础 资 产 不 存 在 任 何 质 押 等 第 三 方 权 利 负 担 的 情 形 ( 三 ) 基 础 资 产 的 取 得 及 转 让 行 为 的 合 法 性 如 前 文 所 述, 基 础 资 产 系 指 基 础 资 产 清 单 所 列 的 由 原 始 权 益 人 在 专 项 计 划 设 立 日 转 让 给 计 划 管 理 人 的 原 始 权 益 人 因 合 法 拥 有 9 处 商 业 物 业 而 依 法 享 有 的 与 9 处 商 业 物 业 承 租 人 [ 包 括 目 前 承 租 人 及 未 来 承 租 人 ( 如 有 )] 签 署 的 商 业 物 业 租 赁 合 同 项 下 的 自 基 准 日 ( 含 该 日 ) 起 60 个 月 内 的 合 同 债 权 根 据 专 项 计 划 资 产 管 理 合 同 及 相 关 文 件 规 定, 基 础 资 产 于 专 项 计 划 设 立 日 转 让 给 管 理 人 原 始 权 益 人 于 2015 年 5 月 8 日 已 经 发 出 9 份 书 面 通 知 函, 将 基 础 资 产 转 让 发 行 资 产 支 持 专 项 计 划 已 经 通 知 各 承 租 人 对 原 始 权 益 人 拟 以 根 据 租 赁 合 同 对 承 租 人 享 有 的 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 作 为 基 础 资 产 转 让 给 中 航 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 航 证 券 ) 为 发 行 资 产 支 持 证 券 目 的 设 立 资 产 支 持 专 项 计 划 ( 以 下 简 称 专 项 计 划 ) 承 租 人 与 原 始 权 益 人 签 订 的 租 赁 合 同 内 容 不 做 变 更 原 始 权 益 人 作 为 专 项 计 划 的 资 产 服 务 机 构, 承 租 人 仍 继 续 向 原 始 权 益 人 缴 纳 租 金 及 若 专 项 计 划 的 资 产 服 务 机 构 出 现 变 更, 请 贵 司 按 照 中 航 证 券 的 书 面 通 知, 向 新 的 资 产 服 务 机 构 缴 纳 租 金 贵 司 向 新 的 资 产 服 务 机 构 缴 纳 租 金, 视 为 贵 司 履 行 了 租 赁 合 同 约 定 的 缴 纳 租 金 的 义 务 等 内 容 向 承 租 人 进 行 了 说 明 因 此 原 始 权 益 人 对 基 础 资 产 的 转 让 已 经 履 行 了 通 知 债 务 人 的 义 务, 对 债 务 人 发 生 法 律 效 力 此 外, 对 于 没 有 房 产 证 的 6 处 物 业, 承 租 人 均 出 具 了 承 诺 函, 表 明 其 在 签 订 租 赁 合 同 时 已 知 悉 该 商 业 物 业 没 有 办 理 房 产 证, 不 会 因 为 该 商 业 物 业 没 有 办 理 房 产 证 而 主 张 租 赁 合 同 无 效 经 查 阅 基 础 资 产 相 关 的 文 件, 基 础 资 产 不 存 在 任 何 质 押 等 第 三 方 权 利 负 担 的 情 形 根 据 合 同 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 债 权 人 可 以 将 合 同 的 权 利 全 部 或 者 部 分 转 让 给 第 三 人 基 于 上 述, 基 础 资 产 可 依 法 转 让, 原 始 权 益 人 根 据 基 础 资 产 买 卖 协 议 的 约 定 将 基 础 资 产 转 让 予 管 理 人 合 法 有 效 ( 四 ) 基 础 资 产 的 运 营 及 管 理 101

102 截 至 2015 年 3 月 末, 纳 入 本 次 专 项 计 划 的 山 东 东 宇 拥 有 的 9 处 商 业 物 业 运 营 状 况 良 好, 商 业 模 式 均 为 对 整 体 商 业 物 业 进 行 整 租, 合 同 租 期 基 本 都 为 20 年 以 上 长 期 合 同, 合 同 中 权 利 义 务 明 确, 租 金 及 其 缴 纳 时 间 方 式 规 定 明 确 同 时 寿 光 市 拥 有 良 好 的 商 业 环 境, 商 业 物 业 租 赁 行 业 未 来 前 景 广 阔, 本 次 计 划 的 基 础 资 产 运 营 也 将 非 常 稳 定 公 司 始 终 坚 持 在 外 部 租 赁 服 务 内 部 制 度 建 设 日 常 生 产 经 营 管 理 以 及 质 量 监 督 等 方 面 的 制 度 建 设 上 从 严 要 求, 制 定 了 周 密 的 内 部 控 制 质 量 体 系 通 过 近 几 年 的 不 懈 努 力, 公 司 在 经 营 管 理 商 业 物 业 质 量 监 督 方 面 的 优 势 为 自 身 赢 得 了 当 地 客 户 的 认 可 和 信 任, 合 作 关 系 也 日 趋 稳 定 此 外, 公 司 近 年 来 不 断 招 募 高 素 质 的 人 才 与 提 供 创 新 激 励 制 度 增 强 了 公 司 的 发 展 活 力, 增 加 了 公 司 的 核 心 凝 聚 力, 为 了 将 来 进 一 步 的 发 展 提 供 了 充 分 保 障 ( 五 ) 风 险 隔 离 手 段 和 效 果 1 计 划 管 理 人 为 基 础 资 产 管 理 所 作 的 风 险 隔 离 措 施 自 专 项 计 划 设 立 日 起, 计 划 管 理 人 在 托 管 人 处 设 立 专 项 计 划 账 户, 对 专 项 计 划 单 独 记 账 独 立 核 算, 专 项 计 划 账 户 独 立 于 资 金 归 集 账 户 山 东 东 宇 的 自 有 资 金 账 户 和 其 他 收 款 账 户, 保 证 了 基 础 资 产 独 立 于 原 始 权 益 人 的 其 他 资 产 2 基 础 资 产 所 有 权 转 让 及 风 险 隔 离 如 本 节 "( 三 )" 所 述, 基 础 资 产 于 专 项 计 划 设 立 日 转 让 给 管 理 人, 基 础 资 产 转 让 合 法 有 效 此 外, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 破 产 法 第 31 条 第 2 项 的 规 定, 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 前 一 年 内, 债 务 人 的 财 产 以 明 显 不 合 理 的 价 格 进 行 交 易, 管 理 人 有 权 请 求 人 民 法 院 予 以 撤 销 鉴 于 山 东 东 宇 和 专 项 计 划 管 理 对 基 础 资 产 的 买 卖 以 公 允 价 值 进 行, 应 不 属 于 " 明 显 不 合 理 的 价 格 ", 管 理 人 应 无 权 予 以 撤 销 综 上, 自 专 项 计 划 设 立 日 起, 基 础 资 产 所 有 权 归 属 于 计 划 管 理 人, 原 始 权 益 人 对 基 础 资 产 不 再 享 有 任 何 权 利, 该 等 权 利 即 作 为 专 项 计 划 的 财 产, 可 以 与 原 始 权 益 人 的 自 有 财 产 相 分 离 在 原 始 权 益 人 破 产 的 情 形 下, 不 会 被 视 为 原 始 权 益 人 的 破 产 财 产, 从 而 实 现 破 产 隔 离 3 专 项 计 划 的 权 利 完 善 事 件 及 相 关 安 排 本 专 项 计 划 设 定 了 相 应 的 权 利 完 善 事 件, 具 体 系 指 以 下 任 一 事 件 : (a) 发 生 任 何 一 起 资 产 服 务 机 构 解 任 事 件, 导 致 资 产 服 务 机 构 被 解 任 ; 102

103 (b)( 当 山 东 东 宇 不 再 担 任 资 产 服 务 机 构 时 ) 评 级 机 构 给 予 资 产 服 务 机 构 的 长 期 主 体 信 用 评 级 下 降 至 低 于 BBB 级 ( 不 含 BBB); (c) 发 生 与 原 始 权 益 人 有 关 的 丧 失 清 偿 能 力 事 件 ; (d) 评 级 机 构 给 予 原 始 权 益 人 的 长 期 主 体 信 用 评 级 下 降 至 低 于 BBB 级 ( 不 含 BBB); (e) 发 生 违 约 事 件 当 发 生 权 利 完 善 事 件 后, 原 始 权 益 人 和 / 或 计 划 管 理 人 将 按 照 资 产 买 卖 协 议 的 约 定 向 承 租 人 担 保 人 和 其 他 相 关 方 ( 如 需 ) 发 送 权 利 完 善 通 知 ; 确 保 本 期 专 项 计 划 基 础 资 产 的 风 险 隔 离 效 果 不 受 影 响 鉴 于 原 始 权 益 人 已 向 基 础 资 产 涉 及 的 9 家 承 租 人 发 送 了 通 知 函, 对 原 始 权 益 人 拟 以 根 据 租 赁 合 同 对 承 租 人 享 有 的 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 作 为 基 础 资 产 转 让 给 中 航 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 航 证 券 ) 为 发 行 资 产 支 持 证 券 目 的 设 立 资 产 支 持 专 项 计 划 ( 以 下 简 称 专 项 计 划 ) 承 租 人 与 原 始 权 益 人 签 订 的 租 赁 合 同 内 容 不 做 变 更 原 始 权 益 人 作 为 专 项 计 划 的 资 产 服 务 机 构, 承 租 人 仍 继 续 向 原 始 权 益 人 缴 纳 租 金 及 若 专 项 计 划 的 资 产 服 务 机 构 出 现 变 更, 请 贵 司 按 照 中 航 证 券 的 书 面 通 知, 向 新 的 资 产 服 务 机 构 缴 纳 租 金 贵 司 向 新 的 资 产 服 务 机 构 缴 纳 租 金, 视 为 贵 司 履 行 了 租 赁 合 同 约 定 的 缴 纳 租 金 的 义 务 等 内 容 向 承 租 人 进 行 了 说 明, 履 行 了 债 务 人 通 知 义 务, 因 此 触 发 权 利 完 善 事 件 之 前 权 利 转 让 的 有 效 性 不 存 在 瑕 疵, 对 基 础 资 产 风 险 隔 离 效 果 也 不 存 在 负 面 影 响 触 发 权 利 完 善 事 件 后, 计 划 管 理 人 将 发 布 临 时 公 告, 同 时 原 始 权 益 人 和 / 或 计 划 管 理 人 将 按 照 资 产 买 卖 协 议 的 约 定 向 承 租 人 担 保 人 和 其 他 相 关 方 ( 如 需 ) 发 送 权 利 完 善 通 知, 要 求 其 向 新 的 资 产 服 务 机 构 ( 如 有 ) 缴 纳 租 金 ; 由 于 之 前 原 始 权 利 人 已 经 向 承 租 人 通 知 了 相 关 事 宜, 因 此 相 关 操 作 可 行 性 较 强 ( 六 ) 资 金 归 集 情 况 原 始 权 益 人 计 划 管 理 人 与 资 金 归 集 银 行 签 署 了 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 商 业 物 业 租 金 合 同 债 权 资 产 支 持 专 项 计 划 资 金 归 集 协 议, 明 确 如 下 内 容 : 1 资 产 服 务 机 构 同 意 在 资 金 归 集 银 行 处 开 立 资 金 归 集 账 户, 专 项 用 于 归 集 基 础 资 产 所 产 生 的 现 金 流 回 款 以 及 根 据 本 协 议 和 服 务 协 议 约 定 收 取 的 其 他 资 金 款 项 资 金 归 集 账 户 设 立 后, 资 产 服 务 机 构 即 应 出 具 授 权 及 承 诺 书, 承 诺 在 专 项 计 划 存 续 期 间, 仅 以 上 述 资 金 归 集 账 户 作 为 其 收 取 和 归 集 基 础 资 产 现 金 流 回 款 103

104 的 账 户, 未 经 管 理 人 及 资 金 归 集 银 行 书 面 同 意, 资 产 服 务 机 构 不 得 单 方 面 增 加 改 变 或 撤 销 资 金 归 集 账 户 ; 2 资 产 服 务 机 构 在 收 到 基 础 资 产 产 生 的 任 何 现 金 流 回 款 后 应 当 立 即 划 转 到 其 在 资 金 归 集 银 行 处 开 立 的 资 金 资 金 归 集 账 户 ; 3 在 未 发 生 任 何 加 速 划 转 事 件 时, 在 每 个 半 年 度 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 等 同 于 以 下 两 者 中 较 小 者 金 额 的 款 项 划 转 至 专 项 计 划 账 户 :(a) 该 现 金 流 划 转 期 间 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项,(b) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 的 50% 在 每 个 年 度 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 等 同 于 以 下 两 者 中 较 小 者 金 额 的 款 项 划 转 至 专 项 计 划 账 户 :(a) 该 现 金 流 划 转 期 间 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项,(b) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 与 前 个 半 年 度 现 金 流 划 转 日 已 划 转 至 专 项 计 划 账 户 款 项 的 差 额 为 免 疑 义, 在 每 个 年 度 现 金 流 划 转 日, 该 年 度 累 积 划 转 至 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 不 高 于 下 列 两 者 中 较 小 者 金 额 :(a) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 ;(b) 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项 4 在 发 生 任 何 加 速 划 转 事 件 时, 在 每 个 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 的 资 金 全 部 划 转 至 专 项 计 划 账 户, 直 至 累 积 划 转 至 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 达 到 下 列 两 者 较 小 的 金 额 时 为 止 :(a) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 时 ;(b) 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 金 额 二 基 础 资 产 盈 利 模 式 及 现 金 流 预 测 分 析 ( 一 ) 盈 利 模 式 东 宇 公 司 将 其 自 有 物 业 出 租 给 企 业 或 个 人 客 户, 并 根 据 双 方 签 署 的 合 同 价 格 收 取 相 应 的 租 赁 费 用 ; 商 业 物 业 租 赁 价 格 采 取 市 场 化 运 作 方 式, 无 需 受 物 价 部 门 的 价 格 指 导 ( 二 ) 基 础 资 产 未 来 特 定 期 间 现 金 流 预 测 情 况 1 原 始 权 益 人 历 史 商 业 物 业 租 赁 收 入 情 况 基 础 资 产 年 度 的 商 业 物 业 租 赁 收 入 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 现 金 流 量 7, , ,

105 山 东 东 宇 2015 年 4 月 实 现 商 业 物 业 租 赁 收 入 现 金 流 入 3,235 万 元, 基 本 保 持 稳 定 由 于 山 东 东 宇 同 凯 马 汽 车 签 订 的 合 同 规 定, 2008 年 5 月 1 日 至 2018 年 4 月 30 日 交 纳 2008 年 5 月 1 日 至 2038 年 4 月 30 日 的 租 金 ; 按 季 度 收 取 租 金, 每 季 度 第 一 个 月 月 底 前 缴 纳, 以 后 租 金 按 年 缴 纳 即 表 明, 在 租 赁 期 的 前 十 年, 需 要 交 纳 租 赁 期 前 三 十 年 的 租 金, 因 此 原 始 权 益 人 在 2010 年 7-12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 分 别 预 收 了 600 万 元 1200 万 元 1200 万 元 1200 万 元 和 300 万 元 的 租 金, 将 在 2028 后 每 年 进 行 摊 销 确 认 收 入 ; 此 外, 根 据 原 始 权 益 人 与 凯 马 汽 车 签 署 的 补 充 协 议 ; 在 项 目 存 续 期 间 内, 凯 马 汽 车 将 每 季 度 继 续 缴 纳 当 年 租 金, 因 此 客 户 目 前 收 取 的 预 收 账 款 余 额 对 产 品 存 续 期 未 来 的 现 金 流 入 不 构 成 影 响 由 于 上 述 事 情 的 影 响, 使 得 公 司 在 2012 和 2013 年 度 的 现 金 流 入 较 2014 年 有 所 增 加, 但 刨 去 该 影 响 后, 公 司 的 现 金 流 入 基 本 保 持 稳 定, 不 存 在 较 为 明 显 的 波 动 2 预 测 假 设 1 本 专 项 计 划 资 产 于 预 测 基 准 日 不 存 在 法 律 上 的 障 碍 ; 2 基 础 资 产 对 应 的 租 赁 物 未 来 按 照 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 继 续 使 用 ; 3 基 础 资 产 的 累 计 违 约 率 极 低, 违 约 后 的 回 收 率 近 三 年 平 均 值 为 100% 租 赁 合 同 违 约 后, 本 金 无 法 全 额 收 回, 因 此 在 现 金 流 情 景 分 析 中 不 考 虑 违 约 之 后 期 间 产 生 利 息 的 回 收 问 题 或 回 收 额 为 零 ; 4 本 专 项 计 划 产 品 存 续 期 内 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 无 重 大 变 化, 不 考 虑 自 然 力 和 其 他 不 可 抗 力 等 因 素 影 响 3 预 测 依 据 以 山 东 东 宇 工 贸 集 团 股 份 有 限 公 司 目 前 历 已 经 签 订 完 成 的 商 业 物 业 租 赁 合 同 为 基 础, 根 据 合 同 期 限 及 租 金 合 理 确 定 相 应 的 每 年 每 季 度 现 金 流 入 规 模 原 有 合 同 中 合 同 期 限 不 能 覆 盖 2020 年 12 月 的, 均 签 署 了 补 充 合 同 或 出 具 承 诺 函 承 诺 将 至 少 续 租 至 2020 年 12 月 因 此 根 据 基 础 资 产 现 有 合 同 及 补 充 合 同 内 容 中 的 明 确 租 金 规 定, 可 以 合 理 准 确 的 对 商 业 物 业 租 赁 收 入 进 行 预 测, 并 且 未 添 加 任 何 增 长 率 在 内 4 预 测 结 论 山 东 东 宇 商 业 物 业 租 赁 业 务 未 来 发 展 前 景 稳 健, 近 几 年 寿 光 市 经 济 保 持 平 稳 105

106 增 长, 商 业 环 境 良 好 且 逐 步 完 善 考 虑 到 未 来 期 间 基 础 资 产 合 同 的 确 定 性, 未 来 2015 年 5 月 年 12 月 期 间, 商 业 物 业 租 赁 收 入 将 保 持 稳 定, 不 会 出 现 较 大 变 动, 商 业 物 业 租 赁 收 入 预 测 详 细 情 况 如 下 表 : 年 度 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 合 计 2015 年 1, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , 年 2, , , , , ( 三 ) 基 础 资 产 预 计 现 金 流 覆 盖 倍 数 基 于 山 东 东 宇 拥 有 的 商 业 物 业 均 处 于 寿 光 市 主 要 商 圈 内, 地 理 位 置 优 越, 同 时 根 据 寿 光 市 经 济 发 展 规 划 及 公 司 进 行 投 资 的 商 业 物 业 增 长 情 况 来 看, 未 来 公 司 商 业 物 业 租 赁 收 入 将 有 所 增 加 ; 随 着 公 司 在 建 商 业 物 业 项 目 的 完 工, 公 司 未 来 租 赁 收 入 也 将 有 所 提 升 在 不 考 虑 其 他 税 费 计 划 管 理 人 对 专 项 计 划 账 户 内 资 金 进 行 再 投 资 等 情 况 下, 本 计 划 的 第 一 至 第 五 计 划 年 度 的 第 12 个 月, 当 期 账 户 现 金 流 对 于 当 期 应 付 本 息 费 用 合 计 的 覆 盖 倍 数 分 别 为 1.32 倍 1.31 倍 1.34 倍 1.33 倍 和 1.32 倍, 确 保 了 本 计 划 每 期 资 金 都 能 够 按 计 划 归 集 单 位 : 万 元 山 东 东 宇 工 业 商 业 物 业 租 赁 收 入 现 金 流 覆 盖 倍 数 明 细 时 间 当 期 应 付 本 息 当 期 预 计 当 期 预 计 现 当 期 现 金 流 当 期 专 项 计 划 定 额 现 金 流 费 用 金 流 覆 盖 倍 数 账 户 归 集 金 额 覆 盖 倍 数 T1 8, , , T2 9, , , T3 8, , , T4 9, , , T5 8, , , ( 四 ) 基 础 资 产 现 金 流 预 测 的 主 要 影 响 因 素 分 析 影 响 基 础 资 产 未 来 现 金 流 的 因 素 主 要 有 : 1 租 赁 合 同 损 失 率 (1) 租 赁 合 同 损 失 是 指 承 租 人 的 履 约 意 愿 或 履 约 能 力 出 现 恶 化, 应 收 租 金 可 能 发 生 逾 期, 逾 期 租 金 经 过 向 承 租 人 和 保 证 人 催 讨 处 置 抵 押 或 质 押 物 处 置 租 赁 物 等 程 序 后 无 法 收 回, 从 而 形 成 专 项 计 划 资 产 的 价 值 损 失 租 赁 合 同 损 失 率 为 期 间 实 际 损 失 金 额 在 期 初 应 收 租 金 余 额 所 占 比 率, 用 公 式 表 示 为 : 租 赁 合 同 损 失 率 = 期 间 实 际 损 失 金 额 期 初 应 收 租 金 余 额 106

107 租 赁 合 同 累 计 损 失 率 = 累 计 实 际 损 失 金 额 基 准 日 应 收 租 金 余 额 租 赁 合 同 违 约 使 基 础 资 产 的 现 金 流 减 少, 从 而 影 响 专 项 计 划 收 益 和 本 金 的 收 回 金 额 和 时 间 (2) 影 响 租 赁 合 同 损 失 率 的 主 要 因 素 租 赁 合 同 违 约 损 失 主 要 源 于 整 体 宏 观 经 济 状 况 特 定 行 业 状 况 和 公 司 特 殊 原 因 等 三 因 素 所 发 生 的 不 利 变 动 宏 观 经 济 状 况 特 定 行 业 状 况 两 个 因 素 对 所 有 承 租 人 都 有 影 响, 因 此 不 同 租 赁 违 约 之 间 存 在 关 联 性 ; 公 司 特 定 风 险 是 指 承 租 人 的 履 约 意 愿 或 履 约 能 力 出 现 恶 化, 抵 押 物 或 质 押 物 变 现 价 值 较 低 等, 属 于 公 司 个 别 风 险 (3) 基 础 资 产 涉 及 租 赁 合 同 违 约 率 的 历 史 水 平 违 约 率 是 指 累 计 违 约 率, 累 计 违 约 率 系 指 特 定 租 金 回 收 期 间 以 及 之 前 各 租 金 回 收 期 间 内 的 所 有 违 约 基 础 资 产 在 成 为 违 约 基 础 资 产 时 的 应 收 租 金 之 和 与 封 池 日 资 产 池 余 额 之 比, 用 公 式 表 示 为 : 累 计 违 约 率 = 累 计 各 期 违 约 应 收 租 金 之 和 封 池 日 资 产 池 余 额 历 史 违 约 率 统 计 数 据 年 度 2012 年 2013 年 2014 年 累 计 违 约 率 0.00% 0.00% 0.00% 基 础 资 产 历 史 年 度 租 赁 合 同 违 约 后, 应 收 租 金 的 回 收 率 如 下 表 : 年 度 2012 年 2013 年 2014 年 租 金 回 收 率 100% 100% 100% 基 础 资 产 近 三 年 租 赁 合 同 违 约 后, 应 收 租 金 回 收 率 平 均 值 为 100% 2 提 前 退 租 率 (1) 提 前 退 租 提 前 退 租 是 指 承 租 人 提 前 履 行 完 支 付 所 有 租 金 等 义 务, 结 束 租 赁 合 同 的 行 为, 退 租 后 出 租 人 将 租 赁 物 所 有 权 转 移 给 承 租 人, 租 赁 结 束 提 前 退 租 会 增 加 当 期 可 分 配 的 基 础 资 产 现 金 流, 导 致 优 先 级 受 益 凭 证 本 金 的 分 配 速 度 加 快, 缩 短 其 本 金 回 收 期, 增 加 优 先 级 受 益 人 的 再 投 资 风 险 计 算 提 前 退 租 率 的 公 式 为 : 提 前 退 租 率 = 当 年 提 前 退 租 金 额 ( 当 年 年 初 应 收 租 金 余 额 - 当 年 正 常 终 止 应 收 107

108 租 金 余 额 ) (2) 基 础 资 产 涉 及 租 赁 合 同 提 前 退 租 率 的 历 史 水 平 : 年 度 2012 年 2013 年 2014 年 累 计 退 租 率 0.00% 0.00% 0.00% (3) 租 赁 合 同 可 持 续 性 分 析 1) 寿 光 商 业 环 境 良 好, 居 民 购 买 力 充 足 : 寿 光 全 市 的 GDP 等 各 项 数 据 近 年 来 一 直 稳 步 增 长, 尤 其 是 社 会 消 费 总 额 近 年 来 快 速 提 高, 人 均 消 费 支 出 占 人 均 可 支 配 收 入 的 比 例 近 70% 近 年 来 人 均 消 费 支 出 仅 次 于 青 岛 市, 而 略 高 于 济 南 市, 大 大 超 过 潍 坊 市 及 山 东 省 平 均 水 平, 体 现 出 寿 光 市 民 的 日 常 生 活 需 求 不 断 增 长, 寿 光 商 业 市 场 在 近 几 年 内 也 会 继 续 保 持 繁 荣, 对 于 原 始 权 益 人 的 商 业 物 业 租 赁 运 营 业 务 的 持 续 快 速 发 展 提 供 了 良 好 的 经 济 环 境 2) 原 始 权 益 人 入 池 物 业 地 理 位 置 优 越 : 原 始 权 益 人 出 租 的 物 业 均 处 于 寿 光 市 较 为 核 心 的 商 圈, 优 越 的 地 理 位 置 区 位 优 势 保 证 了 公 司 的 租 赁 业 务 的 收 入 来 源 持 续 稳 定 因 此, 综 上 所 述, 出 现 商 业 物 业 承 租 人 提 前 解 约 退 租 的 概 率 非 常 低 即 使 出 现 这 种 情 况, 以 原 始 权 益 人 良 好 的 物 业 位 置 及 商 业 租 赁 运 作 管 理 能 力, 找 到 承 接 的 承 租 人 难 度 不 大, 租 赁 合 同 可 持 续 性 较 好 针 对 提 前 退 租 的 应 对 措 施, 可 见 第 十 章 第 一 节 第 四 款 ( 四 ) 提 前 退 租 及 现 金 流 回 收 风 险 中 风 险 分 析 与 控 制 第 三 条 108

109 第 七 章 专 项 计 划 现 金 流 归 集 投 资 及 分 配 一 账 户 设 置 安 排 1 资 金 归 集 账 户 : 系 指 原 始 权 益 人 在 资 金 归 集 银 行 开 立 并 维 持 的 用 于 接 收 客 户 支 付 的 商 业 物 业 租 赁 租 金 的 人 民 币 资 金 账 户 : 开 户 银 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 潍 坊 支 行, 户 名 [ ], 账 号 [ ] 2 回 售 和 赎 回 准 备 金 账 户 : 系 指 原 始 权 益 人 开 立 的 用 于 储 备 回 售 与 赎 回 山 东 东 宇 04 和 山 东 东 宇 05 支 付 款 项 的 人 民 币 资 金 账 户 ; 开 户 银 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 潍 坊 支 行, 户 名 [ ], 账 号 [ ] 3 募 集 资 金 专 户 : 管 理 人 在 托 管 人 开 立 募 集 资 金 专 户, 专 用 于 接 收 存 放 销 售 期 间 投 资 者 交 付 的 认 购 资 金 的 人 民 币 资 金 账 户 开 户 银 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行, 户 名 [ ], 账 号 [ ] 4 专 项 计 划 账 户 : 指 管 理 人 以 专 项 计 划 的 名 义 在 托 管 人 开 立 专 项 计 划 账 户, 专 项 计 划 的 一 切 货 币 收 支 活 动, 包 括 但 不 限 于 接 收 专 项 计 划 募 集 资 金 向 原 始 权 益 人 拨 付 资 金 用 于 支 付 基 础 资 产 购 买 价 款 存 放 专 项 计 划 资 产 中 的 现 金 部 分 支 付 专 项 计 划 利 益 及 专 项 计 划 费 用, 均 必 须 通 过 该 账 户 进 行 开 户 银 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 济 南 分 行, 户 名 [ ], 账 号 [ ] 二 专 项 计 划 现 金 流 归 集 机 制 ( 一 ) 基 础 资 产 现 金 流 归 集 方 式 山 东 东 宇 通 过 银 行 转 账 方 式 收 取 商 业 物 业 租 赁 收 入 ; 山 东 东 宇 应 当 通 知 并 促 使 通 过 银 行 转 账 方 式 支 付 商 业 物 业 租 赁 费 的 用 户 直 接 将 租 金 在 每 个 现 金 划 款 日 之 前 将 该 等 资 金 划 付 至 资 金 归 集 账 户 如 果 在 资 金 归 集 账 户 以 外 的 其 他 账 户 ( 包 括 但 不 限 于 商 业 物 业 租 赁 收 费 收 款 账 户 ) 收 到 商 业 物 业 租 赁 收 入, 则 山 东 东 宇 应 当 在 收 到 该 等 商 业 物 业 租 赁 收 入 后 的 3 个 工 作 日 内 将 相 等 金 额 的 款 项 划 转 至 资 金 归 集 账 户 ( 二 ) 基 础 资 产 现 金 流 归 集 频 率 及 流 程 本 次 专 项 计 划 基 础 资 产 现 金 流 的 归 集 流 程 分 为 两 个 阶 段, 即 基 础 资 产 现 金 流 先 归 集 到 在 资 金 归 集 银 行 开 立 的 资 金 归 集 账 户, 然 后 归 集 到 在 托 管 人 开 立 的 专 项 109

110 计 划 账 户 基 本 流 程 如 下 所 示 : 图 7-1 现 金 流 归 集 流 程 图 1 阶 段 一 的 归 集 流 程 由 于 租 户 向 山 东 东 宇 支 付 租 金 的 方 式 包 括 两 种 : 银 行 转 账 方 式 支 付 至 资 金 归 集 账 户 银 行 转 账 方 式 支 付 至 资 金 归 集 账 户 以 外 的 其 他 账 户 ( 包 括 但 不 限 于 租 金 收 款 账 户 ) 因 此 分 为 下 述 两 种 情 况 : (1) 租 户 将 租 金 以 银 行 转 账 方 式 直 接 支 付 至 资 金 归 集 账 户 ; (2-1) 租 户 将 租 金 以 银 行 转 账 方 式 支 付 至 资 金 归 集 账 户 以 外 的 其 他 账 户 ( 包 括 但 不 限 于 租 金 收 款 账 户 ) 山 东 东 宇 在 专 项 计 划 设 立 后 应 当 尽 量 通 知 并 促 使 通 过 银 行 转 账 方 式 支 付 租 金 的 租 户 直 接 将 租 金 划 付 至 资 金 归 集 账 户, 以 尽 可 能 减 少 银 行 之 间 转 账 的 这 种 情 况 (2-2) 山 东 东 宇 应 当 在 资 金 归 集 账 户 以 外 的 其 他 账 户 收 到 租 金 的 3 个 工 作 日 内 将 相 等 金 额 的 款 项 划 转 至 资 金 归 集 账 户 ; 2 阶 段 二 的 归 集 流 程 在 未 发 生 任 何 加 速 划 转 事 件 时, 在 每 个 半 年 度 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 山 东 东 宇 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 等 同 于 以 下 两 者 中 较 小 者 金 额 的 款 项 划 转 至 专 项 计 划 账 户 :(a) 该 现 金 流 划 转 期 间 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项,(b) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 的 50% 在 每 个 年 度 现 金 流 划 转 日 16:00 前, 资 产 服 务 机 构 应 当 将 资 金 归 集 账 户 中 等 同 于 以 下 两 者 中 较 小 者 金 额 的 款 项 划 转 至 专 项 计 划 账 户 :(a) 该 现 金 流 划 转 期 间 资 金 归 集 账 户 中 的 全 部 款 项,(b) 该 年 度 对 应 的 必 备 金 额 与 前 个 半 年 度 现 金 流 划 转 日 已 划 转 至 专 项 计 划 账 户 款 项 的 差 额 为 免 疑 义, 在 每 个 年 度 现 金 流 划 转 日, 该 年 度 累 积 划 转 至 专 项 计 划 账 户 中 的 资 金 不 高 于 下 列 两 者 中 较 小 者 金 额 :(a) 该 年 110