第六节 发行人基本情况

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1 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 住 所 : 浙 江 省 东 阳 市 江 北 街 道 甘 溪 东 街 5 号 ) 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 ) ( 债 券 受 托 管 理 人 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 ) 募 集 说 明 书 签 署 日 :2016 年 月 日

2 声 明 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 本 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-1

3 重 大 事 项 提 示 一 公 司 最 近 一 期 末 净 资 产 为 348, 万 元 ( 截 止 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 34, 万 元 (2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 2015 年 9 月 22 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]2152 号 文 核 准, 公 司 获 准 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 公 司 债 券 本 期 债 券 的 发 行 及 上 市 交 易 安 排 见 发 行 公 告 二 经 大 公 国 际 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 评 级 为 AA, 本 期 债 券 的 债 券 信 用 评 级 为 AA 该 等 评 级 表 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 考 虑 到 信 用 评 级 机 构 对 发 行 人 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 如 果 未 来 信 用 评 级 机 构 调 低 对 发 行 人 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动 从 而 给 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后, 大 公 国 际 将 每 年 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 现 差 异 的, 大 公 国 际 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行, 大 公 国 际 评 级 人 员 将 密 切 关 注 与 公 司 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 安 排 不 定 期 跟 踪 评 级 并 调 整 或 维 持 原 有 信 用 级 别 三 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 收 益 和 现 金 流 2013 年 年 度, 发 行 人 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 5.72 亿 元 5.97 亿 元 和 7.00 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3.32 亿 元 3.15 亿 元 和 3.90 亿 元 ; 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 0.52 亿 元 0.37 亿 元 和 1.24 亿 元 受 工 程 结 算 时 点 及 项 目 开 发 进 度 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 波 动 较 大 发 行 人 所 从 事 的 工 程 建 筑 业 务 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 存 在 前 期 投 资 大 回 收 期 较 长 受 宏 观 经 济 影 响 明 显 等 特 点 发 行 人 目 前 的 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 若 发 行 人 未 来 销 售 资 金 不 能 及 1-1-2

4 时 回 笼 融 资 渠 道 不 畅 或 不 能 合 理 控 制 融 资 成 本, 将 可 能 会 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 四 工 程 建 筑 业 资 产 负 债 率 通 常 较 高 截 至 2015 年 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 为 71.36%, 处 于 同 行 业 可 比 公 司 的 平 均 负 债 率 水 平 2013 年 年 度, 发 行 人 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 和 年 年 度, 由 于 公 司 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 公 司 有 息 负 债 规 模 逐 年 大 幅 上 升, 导 致 公 司 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 逐 年 下 降 若 未 来 工 程 建 筑 业 市 场 出 现 波 动, 尤 其 是 发 行 人 下 游 的 房 地 产 市 场 出 现 较 大 波 动, 可 能 对 公 司 营 业 收 入 及 资 金 回 笼 产 生 不 利 影 响, 导 致 公 司 流 动 资 金 紧 张, 财 务 风 险 加 大, 因 而 对 公 司 正 常 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 五 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 经 济 总 体 运 行 状 况 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 债 券 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 因 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 的 形 式 且 期 限 相 对 较 长, 市 场 利 率 波 动 可 能 使 本 期 债 券 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 六 本 期 债 券 发 行 结 束 后 拟 在 上 交 所 上 市 由 于 本 期 债 券 具 体 交 易 流 通 的 申 请 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 公 司 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 可 能 会 出 现 公 司 债 券 在 二 级 市 场 交 易 不 活 跃 甚 至 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 投 资 者 可 能 会 面 临 债 券 流 动 性 风 险 七 遵 照 公 司 法 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定 以 及 本 募 集 说 明 书 的 约 定, 为 维 护 债 券 持 有 人 享 有 的 法 定 权 利 和 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 权 利, 公 司 已 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 投 资 者 通 过 认 购 交 易 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 公 司 债 券, 即 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议 对 全 体 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 出 席 会 议 出 席 会 议 但 明 确 表 达 不 同 意 见 或 弃 权 以 及 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ) 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 1-1-3

5 八 本 次 公 司 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 期 债 券 的 存 续 期 内, 若 受 国 家 政 策 法 规 行 业 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 未 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 可 能 将 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 若 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 期 债 券 的 本 息, 债 券 持 有 人 亦 无 法 从 除 发 行 人 外 的 第 三 方 处 获 得 偿 付 此 外, 截 至 2015 年 末, 公 司 抵 质 押 借 款 金 额 合 计 为 2.80 亿 元 若 公 司 经 营 不 善 而 破 产 清 算, 则 本 期 债 券 持 有 人 对 发 行 人 抵 质 押 资 产 的 求 偿 权 劣 后 于 发 行 人 的 抵 质 押 债 权 九 为 明 确 约 定 发 行 人 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 之 间 的 权 利 义 务 及 违 约 责 任, 公 司 聘 任 了 中 信 建 投 证 券 担 任 本 期 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 投 资 者 认 购 交 易 或 者 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 视 作 同 意 公 司 制 定 的 债 券 受 托 管 理 协 议 十 2015 年 9 月 21 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015] 2152 号 文 核 准, 公 司 获 准 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 公 司 债 券 原 封 卷 搞 募 集 说 明 书 及 其 他 公 告 文 件 中 本 次 债 券 名 称 已 由 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 变 更 为 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 其 他 相 关 申 请 文 件 如 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 等 未 作 变 更, 将 继 续 有 效 1-1-4

6 目 录 声 明... 0 重 大 事 项 提 示... 2 目 录... 5 释 义... 7 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 简 介 二 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 三 本 期 债 券 的 主 要 条 款 四 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 五 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 六 认 购 人 承 诺 七 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 风 险 因 素 一 与 本 期 债 券 有 关 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 发 行 人 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 三 公 司 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 二 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 增 信 机 制 的 持 续 监 督 安 排 三 偿 债 计 划 四 偿 债 资 金 来 源 五 偿 债 应 急 保 障 方 案 六 偿 债 保 障 措 施 七 违 约 责 任 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 三 公 司 组 织 结 构 及 权 益 投 资 情 况 四 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 六 公 司 主 要 业 务 及 主 要 产 品 的 用 途 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 相 关 机 构 运 行 状 况 八 发 行 人 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 法 违 规 情 况 九 发 行 人 的 独 立 性 十 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 十 一 发 行 人 的 经 营 方 针 和 战 略 十 二 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 制 度 安 排 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 的 会 计 报 表

7 二 合 并 报 表 的 范 围 变 化 三 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 四 公 司 财 务 状 况 分 析 五 未 来 业 务 发 展 目 标 及 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 六 其 他 重 要 事 项 七 本 次 发 行 公 司 债 券 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 第 七 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 第 十 节 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件

8 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 海 天 建 设 本 公 司 公 司 集 团 公 司 集 团 发 行 人 指 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 董 事 或 董 事 会 指 本 公 司 董 事 或 董 事 会 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 应 培 新 先 生 监 事 或 监 事 会 指 本 公 司 监 事 或 监 事 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 东 阳 二 建 指 浙 江 省 东 阳 市 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司 海 天 消 防 指 浙 江 海 天 消 防 工 程 有 限 公 司 海 天 大 酒 店 指 东 阳 市 海 天 大 酒 店 有 限 公 司 九 州 规 划 指 金 华 市 九 州 建 筑 规 划 设 计 有 限 公 司 徐 州 鑫 海 指 徐 州 鑫 海 房 地 产 开 发 有 限 公 司 银 田 置 业 指 德 兴 市 银 田 置 业 有 限 公 司 精 密 量 具 指 浙 江 精 密 量 具 有 限 公 司 淮 安 海 鑫 指 淮 安 海 鑫 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 瑞 尔 指 上 海 瑞 尔 实 业 有 限 公 司 海 天 设 计 指 浙 江 海 天 建 设 设 计 院 有 限 公 司 春 天 劳 务 指 浙 江 省 东 阳 市 春 天 建 筑 劳 务 有 限 公 司 海 天 小 贷 指 东 阳 市 海 天 小 额 贷 款 有 限 公 司 迪 拉 姆 指 阿 联 酋 货 币 单 位 阿 联 酋 指 阿 拉 伯 联 合 酋 长 国 总 承 包 分 包 指 指 建 设 单 位 将 一 项 工 程 全 部 发 包 给 一 个 承 包 人 完 成, 承 包 人 按 照 合 同 规 定 的 设 计 文 件 包 工 包 料, 保 证 质 量, 安 全 按 期 完 工 交 付 使 用 从 事 工 程 总 承 包 的 单 位 将 所 承 包 的 建 设 工 程 的 一 部 分 依 法 发 包 给 具 有 相 应 资 质 的 承 包 单 位 的 行 为, 该 总 承 包 人 并 不 退 出 承 包 关 系, 其 与 第 三 人 就 第 三 人 完 成 的 工 作 成 果 向 发 包 人 承 担 连 带 责 任 1-1-7

9 工 法 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 中 信 建 投 指 指 以 工 程 为 对 象, 工 艺 为 核 心, 运 用 系 统 工 程 的 原 理, 把 先 进 的 技 术 和 科 学 管 理 结 合 起 来, 经 过 工 程 实 践 形 成 的 综 合 配 套 的 施 工 方 法 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 中 银 国 际 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 律 师 指 炜 衡 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 审 计 机 构 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 大 公 国 际 大 公 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 承 销 团 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 本 期 债 券 本 期 公 司 债 券 指 指 由 主 承 销 商 为 本 次 发 行 而 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 承 销 机 构 的 总 称 经 公 司 股 东 会 和 董 事 会 审 议 通 过, 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 本 次 发 行 指 海 天 建 设 集 团 本 次 公 开 发 行 不 超 过 10 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 公 司 章 程 指 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 劳 动 法 指 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 职 业 教 育 法 指 中 华 人 民 共 和 国 职 业 教 育 法 会 计 法 指 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 建 筑 法 指 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 法 安 全 生 产 法 指 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 房 建 业 务 房 建 工 程 业 务 指 房 屋 建 筑 标 准 厂 房 建 筑 公 共 设 施 建 筑 等 债 券 受 托 管 理 协 议 受 托 管 理 协 议 指 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 发 行 人 ) 与 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 受 托 管 理 人 ) 关 于 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 1-1-8

10 债 券 持 有 人 会 议 规 则 投 资 人 持 有 人 指 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 开 发 行 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 就 本 期 债 券 而 言, 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 主 体 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 假 日 ) 万 方 指 一 万 平 方 米 元 万 元 亿 元 指 如 无 特 别 说 明, 为 人 民 币 元 万 元 亿 元 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-9

11 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 英 文 名 称 :Haitian Construction Group Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 应 培 新 住 所 : 浙 江 省 东 阳 市 江 北 街 道 甘 溪 东 街 5 号 办 公 地 址 : 浙 江 省 东 阳 市 江 北 街 道 甘 溪 东 街 5 号 邮 政 编 码 : 设 立 日 期 :2006 年 2 月 23 日 注 册 资 本 : 人 民 币 31,600 万 元 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :lmc@zjhaitian.com 所 属 行 业 : 房 屋 工 程 建 筑 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 房 屋 建 筑 市 政 路 桥 基 础 工 程 设 计 ; 装 饰 装 潢 水 电 安 装 建 筑 幕 墙 ; 承 包 境 外 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 机 械 设 备 及 建 筑 材 料 租 赁 ; 投 资 管 理 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 二 公 司 债 券 发 行 核 准 情 况 ( 一 ) 本 次 债 券 的 发 行 经 发 行 人 于 2015 年 3 月 26 日 召 开 的 2015 年 第 6 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 且 发 行 人 于 2015 年 4 月 20 日 获 得 股 东 关 于 本 次 公 司 债 券 发 行 的 股 东 会 决 议, 同 意 发 行 人 申 报 发 行 不 超 过 10 亿 元 公 司 债 券 ( 二 ) 经 中 国 证 监 会 ( 证 监 许 可 [2015]2152 号 文 ) 核 准, 发 行 人 获 准 在 中 国 境 内 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券

12 三 本 期 债 券 的 主 要 条 款 ( 一 ) 发 行 主 体 : 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 : 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ( 三 ) 发 行 总 额 : 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ), 分 期 发 行 本 期 债 券 为 首 期 发 行, 基 础 发 行 规 模 为 4 亿 元, 可 超 额 配 售 不 超 过 2 亿 元 ( 含 2 亿 元 ) ( 四 ) 超 额 配 售 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况 决 定 是 否 行 使 超 额 配 售 选 择 权, 即 在 基 础 发 行 规 模 4 亿 元 的 基 础 上, 在 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 上 追 加 不 超 过 2 亿 元 ( 含 2 亿 元 ) 的 发 行 额 度 ( 五 ) 债 券 期 限 : 本 期 债 券 期 限 3 年, 第 2 年 末 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 ( 六 ) 担 保 情 况 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 ( 七 ) 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 本 期 债 券 票 面 利 率 在 存 续 期 内 前 2 年 固 定 不 变, 在 存 续 期 的 第 2 年 末, 发 行 人 可 选 择 调 整 票 面 利 率, 存 续 期 后 1 年 票 面 利 率 为 本 期 债 券 存 续 前 2 年 票 面 利 率 加 发 行 人 上 调 的 基 点 ( 或 减 发 行 人 下 调 的 基 点 ), 在 存 续 期 后 1 年 固 定 不 变 ( 八 ) 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 在 本 期 债 券 存 续 期 第 2 年 末 调 整 本 期 债 券 后 1 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 2 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 20 个 交 易 日 披 露 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 本 期 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 ( 九 ) 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 十 ) 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 债 券 持 有 人 有 权 选 择 在 公 告 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 ; 若 债 券 持 有 人 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 调 整 ( 十 一 ) 回 售 登 记 期 : 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内 进 行 登 记

13 ( 十 二 ) 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 三 ) 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 询 价 情 况 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 ( 十 四 ) 配 售 规 则 : 主 承 销 商 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 向 高 对 认 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 ; 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 时 间 优 先 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 发 行 人 和 主 承 销 商 有 权 决 定 本 期 债 券 的 最 终 配 售 结 果 ( 十 五 ) 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 次 公 开 发 行 的 债 券 可 以 向 公 司 股 东 配 售, 具 体 配 售 安 排 ( 包 括 是 否 配 售 配 售 比 例 等 ) 将 由 发 行 人 根 据 发 行 时 的 市 场 情 况 以 及 发 行 具 体 事 宜 确 定 ( 十 六 ) 起 息 日 : 本 期 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 8 月 3 日 ( 十 七 ) 利 息 登 记 日 :2017 年 至 2019 年 每 年 8 月 3 日 之 前 的 第 1 个 交 易 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 利 息 登 记 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) ( 十 八 ) 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 8 月 3 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2018 年 每 年 的 8 月 3 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) ( 十 九 ) 到 期 日 : 本 期 债 券 的 到 期 日 为 2019 年 8 月 3 日 ; 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 2018 年 8 月 3 日

14 ( 二 十 ) 计 息 期 限 : 本 期 债 券 的 计 息 期 限 为 2016 年 8 月 3 日 至 2019 年 8 月 2 日 ; 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 2016 年 8 月 3 日 至 2018 年 8 月 2 日 ( 二 十 一 ) 兑 付 登 记 日 :2019 年 8 月 3 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 为 本 期 债 券 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 ; 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 的 兑 付 登 记 日 为 2018 年 8 月 3 日 之 前 的 第 3 个 交 易 日 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 期 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 ( 二 十 二 ) 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 期 为 2019 年 8 月 3 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ); 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2018 年 8 月 3 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 在 兑 付 登 记 日 次 日 至 兑 付 日 期 间, 本 期 债 券 停 止 交 易 ( 二 十 三 ) 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 ( 二 十 四 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA ( 二 十 五 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 本 公 司 聘 请 中 信 建 投 证 券 作 为 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 ( 二 十 六 ) 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 二 十 七 ) 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 八 ) 募 集 资 金 及 偿 债 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 开 设 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户 和 偿 债 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 并 进 行 专 项 管 理 ( 二 十 九 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 ( 三 十 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所

15 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 三 十 一 ) 债 券 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 四 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 7 月 29 日 发 行 首 日 :2016 年 8 月 2 日 网 下 发 行 期 限 :2016 年 8 月 2 日 至 2016 年 8 月 3 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 五 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 住 所 : 浙 江 省 东 阳 市 江 北 街 道 甘 溪 东 街 5 号 法 定 代 表 人 : 应 培 新 联 系 人 : 李 曼 成 联 系 地 址 : 浙 江 省 东 阳 市 江 北 街 道 甘 溪 东 街 5 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 承 销 团 1 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 项 目 负 责 人 : 王 崇 赫 项 目 组 成 员 : 王 崇 赫 胡 涵 镜 仟 张 聪 之 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 2 层

16 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 联 席 承 销 商 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 法 定 代 表 人 : 钱 卫 联 系 人 : 赵 地 邵 冰 清 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 分 销 商 : (1) 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 常 州 市 延 陵 西 路 23 号 投 资 广 场 18 层 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 1928 号 东 海 大 厦 4 层 债 券 发 行 部 法 定 代 表 人 : 朱 科 敏 联 系 人 : 桓 朝 娜 阮 洁 琼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : (2) 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 一 路 投 行 大 厦 20 楼 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 一 路 投 行 大 厦 17 楼 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 联 系 人 : 郭 丹 丹 胡 强 联 系 电 话 : 传 真 : (3) 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 新 闸 路 1508 号 联 系 地 址 : 上 海 市 新 闸 路 1508 号

17 法 定 代 表 人 : 薛 峰 联 系 人 : 彭 长 泉 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 炜 衡 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 海 淀 区 北 四 环 西 路 66 号 负 责 人 : 王 冰 联 系 人 : 薛 海 静 联 系 地 址 : 北 京 海 淀 区 北 四 环 西 路 66 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 2206 房 间 执 行 事 务 合 伙 人 : 王 全 洲 联 系 人 : 何 建 平 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 2201 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 编 : ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 宵 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 2901 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 杜 蕾 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 宵 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 2901 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司

18 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 王 崇 赫 胡 涵 镜 仟 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B E 座 二 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 募 集 资 金 及 偿 债 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 金 华 东 阳 支 行 营 业 场 所 : 东 阳 市 人 民 路 145 号 负 责 人 : 吕 广 斌 联 系 人 : 李 鑫 联 系 地 址 : 浙 江 省 金 华 东 阳 市 人 民 路 145 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 账 户 名 称 : 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 信 银 行 金 华 东 阳 支 行 收 款 账 户 : ( 八 ) 本 期 债 券 拟 申 请 上 市 的 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 王 迪 彬 电 话 :

19 传 真 : 邮 政 编 码 : 六 认 购 人 承 诺 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 购 买 本 期 债 券, 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 债 券 持 有 人 的 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 七 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 负 责 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 及 其 他 利 害 关 系

20 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 债 券 有 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 债 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 由 于 本 期 债 券 具 体 交 易 流 通 的 申 请 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 进 行, 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 及 时 向 上 交 所 办 理 上 市 交 易 流 通 事 宜, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 一 定 能 够 获 得 交 易 所 的 同 意, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 如 果 交 易 所 不 同 意 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 或 本 期 债 券 上 市 后 在 债 券 二 级 市 场 的 交 易 不 够 活 跃, 投 资 者 将 可 能 面 临 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 债 券 不 设 担 保, 能 否 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 公 司 的 信 用 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 本 息, 可 能 会 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 公 司 通 过 设 立 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付, 用 以 控 制 和 降 低 本 次 债 券 的 还 本 付 息 风 险 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 出 现 无 法 按 期 向 专 项 账 户 提 取 偿 债 资 金 的 情 况, 进 而 影 响 本 次 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 信 用 评 级 变 化 的 风 险 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 评 级, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 该 等 评 级 表 明 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ; 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 该 等 级 表 明 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 若 因 国 家 政 策 调 整 市 场 环 境 发 生 变 化 等 不 可 控 制 因 素 影 响, 本 公 司 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 影 响 本 次 债 券 的 本 息 按

21 期 兑 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 分 别 为 67.54% 71.18% 71.36% 和 71.12%, 本 次 债 券 发 行 后, 若 未 来 公 司 的 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 负 债 水 平 不 能 保 持 在 合 理 的 范 围 内, 则 有 可 能 出 现 无 法 按 期 足 额 兑 付 本 次 债 券 本 息 的 风 险 2 流 动 负 债 占 比 过 高 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 流 动 负 债 分 别 为 568, 万 元 697, 万 元 810, 万 元 和 827,746.64, 占 负 债 总 额 的 比 例 为 98.87% 94.75% 96.51% 和 96.58% 发 行 人 流 动 负 债 在 负 债 中 的 占 比 较 大, 近 几 年 的 融 资 渠 道 主 要 是 通 过 银 行 间 接 融 资 的 流 动 资 金 贷 款, 这 主 要 是 因 为 发 行 人 主 营 建 筑 施 工 行 业 的 特 殊 性 所 致 短 期 负 债 的 比 例 过 高, 易 导 致 发 行 人 负 债 结 构 缺 乏 稳 定 性, 如 遇 资 产 周 转 减 缓, 银 行 信 贷 紧 缩 等 情 况, 可 能 会 导 致 发 行 人 一 定 的 流 动 性 风 险 3 对 外 担 保 规 模 较 高 的 风 险 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 对 外 担 保 总 额 为 106, 万 元, 占 同 期 发 行 人 净 资 产 的 30.49%, 是 对 歌 山 建 设 集 团 有 限 公 司 浙 江 华 厦 建 设 集 团 有 限 公 司 成 龙 建 设 集 团 有 限 公 司 浙 江 海 纳 建 设 有 限 公 司 等 4 家 公 司 的 保 证 担 保 103, 万 元, 以 及 对 参 股 的 海 天 小 额 贷 款 公 司 提 供 的 保 证 担 保 3, 万 元 发 行 人 对 外 担 保 事 项 专 门 由 公 司 法 律 纪 检 部 进 行 法 律 事 务 审 核, 并 及 时 登 记 清 理 发 行 人 对 外 担 保 金 额 较 大 且 与 被 担 保 人 行 业 关 联 度 较 高, 一 旦 行 业 景 气 度 下 降 或 担 保 的 企 业 发 生 经 营 风 险 而 造 成 不 能 正 常 兑 付, 发 行 人 将 承 担 担 保 人 的 义 务, 这 将 增 加 发 行 人 的 财 务 风 险, 可 能 面 临 代 偿 风 险 4 未 来 资 本 支 出 较 大 风 险 建 筑 行 业 是 资 本 密 集 型 行 业 发 行 人 计 划 增 加 投 入 的 BT 项 目 领 域 投 资 规 模 较 大, 建 设 周 期 较 长, 需 要 大 规 模 的 资 金 支 持 该 类 项 目 的 资 金 来 源 除 公 司 自 有 资 金 外 主 要 依 靠 银 行 贷 款 随 着 发 行 人 业 务 结 构 调 整, 发 行 人 BT 项 目 投 资 规 模 预 计 将 进 一 步 扩 大 该 类 项 目 虽 然 提 高 了 发 行 人 的 盈 利 能 力, 但 同 时 增 加 了 财 务 负 担, 削 弱 了 抵 御 风 险 能 力 5 应 收 账 款 回 流 风 险

22 公 司 建 筑 施 工 项 目 的 业 主 大 多 按 工 程 进 度 付 款, 但 在 项 目 执 行 过 程 中, 可 能 发 生 由 于 业 主 拖 延 支 付 或 付 款 能 力 不 佳, 导 致 进 度 付 款 不 及 时 或 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 情 况 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 数 额 也 逐 年 增 加 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末 企 业 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为 163, 万 元 186, 万 元 和 827, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 21.32% 19.61% 和 21.54%,2016 年 3 月 末, 应 收 账 款 余 额 为 258, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 为 22.85% 随 着 下 游 行 业 受 到 调 控 政 策 影 响, 公 司 应 收 账 款 回 笼 有 所 放 缓, 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 由 8.65 次 降 低 至 8.19 次, 有 所 下 降 从 应 收 账 款 账 龄 结 构 看, 由 于 发 行 人 建 筑 施 工 行 业 特 点, 导 致 公 司 一 年 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 占 比 约 84.86%, 账 龄 总 体 较 短 2013 年 起, 公 司 为 进 一 步 严 格 应 收 账 款 坏 账 核 算, 将 坏 账 准 备 计 提 方 法 由 余 额 百 分 比 法 变 更 为 账 龄 分 析 法, 按 照 应 收 账 款 账 龄 计 提 不 同 比 例 的 坏 账 准 备 从 上 述 情 况 看, 发 行 人 应 收 账 款 规 模 较 大, 占 总 资 产 比 例 相 对 较 高, 周 转 速 度 随 行 业 景 气 度 变 化 有 所 减 缓, 一 年 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 占 比 较 多, 回 收 存 在 一 定 的 风 险, 对 企 业 的 资 金 周 转 可 能 造 成 一 定 的 压 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 行 业 周 期 波 动 风 险 建 筑 行 业 是 我 国 国 民 经 济 中 的 支 柱 行 业 之 一, 与 上 游 众 多 行 业 ( 如 钢 铁 水 泥 石 化 等 ) 关 联 度 较 高, 行 业 发 展 与 国 民 经 济 的 景 气 程 度 有 很 强 的 关 联 性, 受 固 定 资 产 投 资 规 模 城 市 化 进 程 等 宏 观 经 济 因 素 的 综 合 影 响 重 大 近 年 来, 我 国 城 镇 化 建 设 力 度 不 断 加 大, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 规 模 持 续 快 速 增 长, 建 筑 业 总 产 值 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 为 公 司 业 务 的 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 条 件 但 若 国 民 经 济 增 速 放 缓 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动, 尤 其 是 其 下 游 的 房 地 产 行 业 受 国 家 政 策 与 供 需 双 方 心 理 变 化 影 响 较 大, 会 造 成 建 筑 行 业 阶 段 性 的 波 动 若 公 司 未 能 对 行 业 周 期 波 动 有 合 理 的 预 期 并 相 应 调 整 公 司 的 经 营 行 为, 则 将 对 公 司 的 经 营 状 况 产 生 不 利 的 影 响, 相 关 业 务 收 入 的 增 长 速 度 可 能 放 缓 2 市 场 竞 争 风 险 我 国 近 年 建 设 需 求 增 长 速 度 较 快, 形 成 了 巨 大 的 建 筑 业 市 场, 建 筑 企 业 数 量 众 多, 但 当 前 我 国 建 筑 行 业 仍 然 是 劳 动 密 集 型 低 附 加 值 低 的 行 业, 行 业 内 企 业 平 均 规 模 较 小, 技 术 实 力 较 弱, 行 业 进 入 壁 垒 低, 竞 争 激 烈, 行 业 自 律 性 较 差 和 无 序 竞 争 等 问 题 仍 然 存 在 发 行 人 作 为 我 国 拥 有 施 工 总 承 包 特 级 资 质 的 228 家 建 筑 企 业 之 一, 施 工 能 力 管 理 水 平 居 于 行 业 前 列, 但 我 国 建 筑 行 业 整 体 准 入 壁 垒 较 低 的 现 状, 将 造 成 发 行 人 面 临 较 严

23 峻 的 竞 争 形 势, 如 不 能 有 效 应 对 行 业 市 场 竞 争 态 势, 可 能 将 对 发 行 人 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 3 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 1,406, 万 元 1,591, 万 元 1,734, 万 元 和 372, 万 元 发 行 人 主 营 业 务 收 入 一 直 保 持 稳 定,2013 年 年 和 2016 年 1-3 月 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 润 率 分 别 为 8.49% 8.23% 8.35% 和 9.06% 发 行 人 所 在 建 筑 施 工 行 业 盈 利 能 力 普 遍 不 高, 发 行 人 通 过 开 展 毛 利 率 相 对 较 高 的 建 筑 附 属 产 业 提 升 了 一 定 的 利 润 率, 但 总 体 利 润 率 水 平 仍 不 高, 存 在 盈 利 能 力 不 高 引 致 的 偿 债 风 险 4 存 货 减 值 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 分 别 为 356, 万 元 402, 万 元 445, 万 元 和 434, 万 元 采 用 永 续 盘 存 制 及 实 际 成 本 对 其 进 行 核 算, 以 可 变 现 净 值 低 于 账 面 成 本 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 随 着 建 筑 施 工 材 料 成 本 及 人 工 成 本 的 波 动, 发 行 人 的 存 货 跌 价 风 险 将 会 增 加, 从 而 影 响 到 发 行 人 盈 利 水 平 及 资 产 规 模 5 原 材 料 价 格 波 动 风 险 发 行 人 所 处 的 建 筑 施 工 行 业 属 于 资 源 材 料 消 耗 行 业, 尤 其 是 在 工 程 施 工 中 对 水 泥 钢 材 等 原 材 料 的 消 耗 量 较 大, 且 每 个 承 接 的 工 程 项 目 建 设 周 期 相 对 较 长, 期 间 原 材 料 价 格 可 能 会 发 生 较 大 变 化, 因 而 公 司 可 能 面 临 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 6 工 程 分 包 经 营 模 式 风 险 国 内 建 筑 行 业 目 前 普 遍 采 用 工 程 分 包 经 营 模 式 发 行 人 作 为 总 承 包 商 的 项 目, 对 于 部 分 专 业 性 强 的 工 程 或 委 托 方 指 定 的 工 程, 通 常 外 包 给 其 他 企 业, 但 是 分 包 商 的 技 术 能 力 及 施 工 质 量 将 直 接 影 响 到 发 行 人 所 承 接 工 程 质 量 和 安 全, 从 而 对 发 行 人 在 市 场 上 的 声 誉 造 成 影 响 7 招 投 标 风 险 建 筑 市 场 项 目 的 承 发 包 一 般 均 采 用 公 开 招 投 标 的 方 式 来 确 定 项 目 的 承 接 人 发 行 人 对 每 个 参 与 的 公 开 招 标 项 目 往 往 需 要 投 入 大 量 的 人 力 与 物 力 资 源, 如 不 能 最 终 中 标, 发 行 人 将 面 临 前 期 投 入 费 用 可 能 无 法 收 回 的 风 险 8 合 同 履 约 风 险 在 所 承 接 工 程 项 目 履 约 合 同 期 内, 公 司 需 要 签 订 多 种 合 同 在 合 同 履 行 期 内 还 存 在

24 很 多 不 确 定 因 素, 例 如 : 设 计 变 更 自 然 气 候 变 化 业 主 资 金 不 到 位 地 下 障 碍 物 等, 这 些 因 素 会 对 已 签 署 的 合 同 能 否 继 续 履 行 带 来 相 当 的 不 确 定 性, 如 公 司 对 这 些 不 确 定 性 不 能 及 时 控 制 或 控 制 不 当, 也 将 会 造 成 履 约 风 险 9 法 律 风 险 建 筑 施 工 企 业 的 合 同 不 同 于 一 般 的 买 卖 合 同, 通 常 由 招 投 标 合 同 监 理 合 同 设 计 合 同 劳 务 分 包 合 同 专 业 分 包 合 同 设 备 租 赁 合 同 材 料 采 购 合 同 委 托 加 工 合 同 等 一 系 列 合 同 组 成, 合 同 多 且 体 系 较 复 杂, 在 业 务 开 展 过 程 中 难 免 会 面 临 一 定 的 合 同 风 险 为 处 理 公 司 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 发 行 人 专 门 设 立 法 律 纪 检 部, 负 责 承 办 诉 讼 与 非 诉 讼 的 法 律 事 务 调 查 与 处 理 发 行 人 及 其 子 公 司 在 最 近 三 年 及 一 期 内, 未 发 生 过 重 大 诉 讼 或 仲 裁 案 件 10 市 场 相 对 单 一 的 风 险 发 行 人 目 前 在 国 内 建 筑 业 市 场 中, 主 营 业 务 主 要 为 房 建 工 程 市 政 工 程 及 相 关 配 套 工 程 ( 消 防 工 程 装 饰 装 修 机 电 设 备 安 装 等 ) 2015 年, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 1,734, 万 元 人 民 币, 其 中 房 产 类 施 工 项 目 814, 万 元, 公 建 类 施 工 项 目 816, 万 元, 分 别 占 主 营 业 务 的 46.94% 与 47.07% 上 述 业 务 范 围 市 场 竞 争 已 较 激 烈, 且 利 润 空 间 相 对 有 限, 长 期 以 往 将 对 发 行 人 利 润 率 有 较 大 影 响 11 海 外 工 程 的 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 设 立 了 阿 联 酋 和 沙 特 两 家 海 外 分 公 司, 目 前 发 行 人 承 接 的 海 外 工 程 项 目 暂 时 已 完 工, 但 未 来 如 继 续 拓 展 海 外 业 务, 重 点 仍 将 集 中 在 沙 特 阿 联 酋 等 中 东 周 边 地 区 如 果 我 国 与 工 程 业 主 所 在 国 双 边 关 系 发 生 变 化, 或 者 所 在 国 发 生 政 治 动 荡 军 事 冲 突 等 突 发 性 事 件, 或 所 在 国 政 府 换 届 选 举 等 重 大 政 治 事 件 都 将 影 响 本 公 司 国 外 项 目 的 施 工 进 度 如 果 工 程 业 主 所 在 国 发 生 严 重 的 金 融 危 机 甚 至 经 济 危 机, 将 可 能 导 致 所 在 国 外 汇 储 备 下 降, 国 外 业 主 丧 失 支 付 能 力, 或 者 项 目 结 算 货 币 汇 率 巨 幅 波 动, 进 而 可 能 会 影 响 本 公 司 国 外 项 目 的 盈 利 水 平 ( 三 ) 政 策 风 险 1 房 地 产 行 业 政 策 变 化 的 风 险 建 筑 业 作 为 国 民 经 济 发 展 的 支 柱 产 业, 经 营 情 况 随 着 经 济 形 势 和 国 家 政 策 的 导 向 变 化 而 不 断 调 整, 发 行 人 目 前 营 业 收 入 中 房 产 类 房 建 类 工 程 项 目 占 比 较 高, 说 明 发 行 人 与 下 游 房 地 产 行 业 的 相 关 度 较 高 当 前 国 内 货 币 政 策 稳 中 趋 紧, 房 地 产 调 控 政 策 的 持 续 使 房 地 产 市 场 处 于 低 位 运 行, 行 业 前 景 存 在 较 多 不 确 定 性 未 来 如 房 地 产 行 业 政 策 持 续 收

25 紧, 限 购 房 产 税 等 多 重 调 控 政 策 组 合 实 施, 行 业 发 展 持 续 低 迷, 则 有 可 能 影 响 发 行 人 的 房 产 类 工 程 承 揽 业 务 量, 同 时 因 下 游 房 地 产 企 业 经 营 发 生 不 利 变 化 可 能 对 发 行 人 工 程 款 的 回 收 存 在 不 利 影 响, 因 此 房 地 产 行 业 政 策 的 变 动 对 发 行 人 而 言 存 在 一 定 政 策 风 险 2 公 建 行 业 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 目 前 营 业 收 入 中 公 建 类 房 建 类 工 程 项 目 占 比 较 高, 随 着 发 行 人 的 业 务 转 型 将 可 能 呈 现 上 升 趋 势 如 果 国 家 宏 观 调 控 政 策 趋 紧, 各 级 政 府 财 政 收 入 受 经 济 环 境 影 响 而 出 现 波 动, 城 市 基 础 设 施 建 设 的 公 共 预 算 也 将 大 幅 缩 减, 可 能 导 致 政 府 部 门 基 础 建 设 项 目 工 程 发 包 量 减 少, 从 而 影 响 了 发 行 人 的 公 建 工 程 承 揽 业 务 量 2012 年 12 月 31 日 四 部 委 联 合 下 发 了 关 于 制 止 地 方 政 府 违 法 违 规 融 资 行 为 的 通 知, 对 各 级 政 府 以 BT 方 式 进 行 公 建 项 目 建 设 提 出 了 进 一 步 的 规 范 要 求, 预 计 未 来 各 级 政 府 发 包 的 BT 业 务 数 量 将 受 此 影 响 而 有 所 下 降, 从 而 对 发 行 人 BT 业 务 的 未 来 发 展 也 将 存 在 不 利 影 响 因 此 财 政 收 支 政 策 及 公 建 行 业 的 政 策 变 化 对 发 行 人 而 言 存 在 一 定 政 策 风 险 ( 四 ) 管 理 风 险 1 跨 地 域 施 工 风 险 建 筑 企 业 具 有 点 多 线 长 面 广 分 散 的 行 业 特 点 目 前 发 行 人 下 属 18 家 区 域 分 公 司 及 海 外 分 公 司 所 承 接 的 施 工 项 目 分 布 在 国 内 20 多 个 省 市 自 治 区 随 着 公 司 所 承 接 项 目 分 布 区 域 的 扩 大, 公 司 在 合 同 履 约 安 全 质 量 资 金 调 配 等 方 面 的 管 理 控 制 力 度 有 可 能 被 削 弱, 从 而 对 公 司 整 体 运 营 状 况 产 生 不 良 影 响 2 安 全 生 产 管 理 风 险 建 筑 施 工 行 业 由 于 其 自 身 行 业 特 性, 是 事 故 安 全 多 发 行 业 之 一, 施 工 现 场 可 能 发 生 火 灾 倒 塌 等 因 工 伤 亡 事 故, 甚 至 发 生 重 大 伤 亡 事 故 公 司 高 度 重 视 工 程 安 全 生 产, 注 重 防 范 教 育 检 查 和 整 改, 近 三 年 及 一 期 无 重 大 事 故 发 生 但 由 于 建 筑 施 工 行 业 的 特 性, 存 在 一 定 概 率 的 安 全 事 故 发 生 的 可 能 性, 一 旦 发 生 因 工 伤 亡 特 别 是 群 死 群 伤 重 大 安 全 事 故, 将 对 企 业 的 社 会 信 誉 经 济 效 益 正 常 的 生 产 经 营 等 造 成 严 重 不 利 影 响 3 劳 务 供 应 短 缺 风 险 建 筑 施 工 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 近 几 年 我 国 已 逐 步 出 现 了 结 构 性 劳 务 供 应 短 缺 现 象, 并 有 逐 渐 加 剧 的 趋 势, 劳 动 力 成 本 上 升 的 势 头 明 显, 劳 动 力 供 应 短 缺 一 方 面 会 导 致 发 行 人 日 后 人 力 成 本 增 加, 另 一 方 面 可 能 因 施 工 力 量 不 足 造 成 工 程 承 接 量 的 的 下 降, 进 而 造 成 发 行 人 盈 利 能 力 下 降

26 4 技 术 创 新 的 风 险 随 着 社 会 经 济 的 发 展, 建 筑 物 的 使 用 需 求 不 断 更 新, 建 筑 施 工 设 计 也 在 不 断 的 推 陈 出 新, 建 筑 施 工 企 业 为 了 增 加 自 身 的 行 业 竞 争 力, 在 施 工 工 艺 方 面 也 必 须 不 断 创 新 在 实 际 施 工 时, 创 新 技 术 可 能 应 用 失 败, 这 将 会 给 公 司 造 成 一 定 的 经 济 损 失, 并 给 企 业 形 象 带 来 负 面 影 响 5 工 程 质 量 管 理 风 险 公 司 在 项 目 开 发 中 建 立 了 完 善 的 质 量 管 理 体 系 和 控 制 标 准, 在 设 计 监 理 等 环 节 均 挑 选 行 业 内 优 秀 公 司 但 在 项 目 的 开 发 建 设 过 程 中, 产 品 质 量 仍 有 可 能 出 现 无 法 预 见 的 问 题, 如 果 公 司 施 工 进 度 质 量 未 能 满 足 客 户 需 求, 有 可 能 公 司 将 承 担 相 应 的 合 同 连 带 责 任 风 险

27 一 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 第 三 节 发 行 人 的 资 信 状 况 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 根 据 上 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 对 于 信 用 等 级 的 符 号 及 定 义 的 阐 释, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 和 债 券 信 用 评 级 等 级 各 划 分 成 9 级, 分 别 用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表 示, 其 中, 除 AAA 级 和 CCC 级 ( 含 ) 以 下 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 等 级 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 级 别 的 含 义 为 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 评 定 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 级 别 的 含 义 为 本 期 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 公 司 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 及 多 项 专 业 承 包 资 质, 承 接 工 程 曾 获 得 多 项 奖 项, 在 承 接 房 建 工 程 方 面 具 备 较 强 的 市 场 竞 争 实 力 公 司 业 务 范 围 覆 盖 全 国 大 多 数 省 份, 能 有 效 分 散 局 部 市 场 需 求 波 动 引 起 的 风 险 公 司 已 承 接 未 完 工 合 同 额 保 持 较 快 增 长, 较 为 充 足 的 项 目 储 备 为 未 来 可 确 认 收 入 规 模 提 供 有 力 保 证 公 司 总 资 产 报 酬 率 和 净 资 产 收 益 率 处 于 房 屋 建 筑 业 良 好 水 平 2 风 险 原 材 料 价 格 波 动 以 及 劳 动 力 成 本 上 升, 加 大 了 建 筑 企 业 的 成 本 控 制 难 度 垫 资 施 工 及 工 程 质 保 金 等 因 素 对 建 筑 业 企 业 经 营 性 现 金 流 获 取 能 力 产 生 不 利

28 影 响, 公 司 经 营 性 净 现 金 流 对 债 务 和 利 息 的 保 障 程 度 较 低 公 司 担 保 比 率 较 高, 存 在 一 定 的 或 有 风 险 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 自 信 用 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 将 对 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 将 持 续 关 注 受 评 主 体 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 受 评 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 受 评 主 体 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 安 排 包 括 以 下 内 容 : 1 跟 踪 评 级 时 间 安 排 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 债 主 体 发 布 年 度 报 告 后 两 个 月 内 出 具 一 次 定 期 跟 踪 评 级 报 告 不 定 期 跟 踪 评 级 : 大 公 将 在 发 生 影 响 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 后 及 时 进 行 跟 踪 评 级, 在 跟 踪 评 级 分 析 结 束 后 下 1 个 工 作 日 向 监 管 部 门 报 告, 并 发 布 评 级 结 果 2 跟 踪 评 级 程 序 安 排 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 访 谈 评 级 分 析 评 审 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 大 公 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 受 评 主 体 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 3 如 发 债 主 体 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 大 公 将 根 据 有 关 的 公 开 信 息 资 料 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 或 宣 布 前 次 评 级 报 告 所 公 布 的 信 用 等 级 失 效 直 至 发 债 主 体 提 供 所 需 评 级 资 料 跟 踪 评 级 报 告 将 同 时 在 评 级 机 构 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 在 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 ( 四 ) 调 整 发 行 人 信 用 等 级 的 说 明 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 1 月 16 日 出 具 大 公 关 于 将 浙 江 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 主 体 信 用 等 级 调 整 为 AA 的 公 告, 决 定 将 海 天 建 设 主 体 信 用 等 级 由 AA- 调 整 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定, 同 时 将 13 海 天 MTN001 的 信 用 等 级 由 AA- 调 整 为 AA, 调 整 理 由 如 下 : 1 新 型 城 镇 化 进 程 的 推 进 为 房 屋 建 筑 业 带 来 新 的 发 展 机 遇, 海 天 建 设 位 于 被

29 称 为 中 国 建 筑 之 乡 的 浙 江 省 东 阳 市, 面 临 良 好 的 偿 债 环 境 2 高 等 级 且 齐 全 的 建 筑 资 质 较 强 的 项 目 承 接 能 力 和 施 工 技 术 为 海 天 建 设 财 富 创 造 能 力 的 提 升 提 供 了 有 力 支 撑 3 海 天 建 设 持 续 增 长 的 在 手 合 同 额 促 使 盈 利 及 经 常 性 收 入 的 获 取 能 力 不 断 增 强,2014 年 以 来 业 务 结 构 继 续 向 公 建 类 工 程 调 整 有 利 于 偿 债 来 源 规 模 的 上 升 和 结 构 的 优 化, 债 务 收 入 保 持 较 好 的 持 续 性 和 稳 定 性 4 海 天 建 设 资 产 负 债 率 适 中, 存 量 债 务 安 全 度 较 高, 未 来 仍 存 在 一 定 的 新 增 债 务 空 间 同 时, 大 公 国 际 也 对 海 天 建 设 经 营 性 净 现 金 流 对 债 务 和 利 息 的 保 障 程 度 较 低 担 保 比 率 较 高 等 风 险 保 持 持 续 关 注 基 于 上 述 情 况, 大 公 国 际 决 定 将 海 天 建 设 的 主 体 信 用 等 级 调 整 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定, 同 时 将 13 海 天 MTN001 信 用 等 级 由 AA- 调 整 为 AA 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 与 国 内 主 要 金 融 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 发 行 人 的 主 要 授 信 银 行 包 括 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 等, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 共 获 得 主 要 合 作 银 行 的 授 信 额 度 约 46.2 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 约 为 亿 元, 未 使 用 额 度 占 授 信 额 度 58.61% 公 司 严 格 遵 守 银 行 结 算 纪 律, 按 时 归 还 银 行 贷 款 本 息 公 司 近 三 年 及 一 期 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 不 存 在 逾 期 而 未 偿 还 的 债 务 ( 二 ) 近 三 年 及 一 期 与 主 要 客 户 业 务 往 来 情 况 公 司 与 主 要 客 户 及 供 应 商 的 业 务 往 来 均 严 格 按 照 合 同 执 行, 近 三 年 及 一 期 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 近 三 年 及 一 期 债 券 的 发 行 及 偿 还 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日 发 行 人 近 三 年 及 一 期 的 债 券 发 行 情 况 如 下 : 2013 年 3 月 14 日, 发 行 人 发 行 3 亿 元 一 般 短 期 融 资 券, 债 券 简 称 :13 海 天 CP001, 已 按 期 兑 付 2013 年 9 月 5 日, 发 行 人 发 行 2 亿 元 一 般 短 期 融 资 券, 债 券 简 称 :13 海 天

30 CP002, 已 按 期 兑 付 2013 年 11 月 8 日, 发 行 人 发 行 0.5 亿 元 一 般 中 期 票 据, 债 券 简 称 :13 海 天 MTN001, 目 前 尚 未 到 期 2014 年 2 月 14 日, 发 行 人 发 行 1 亿 元 非 公 开 定 向 融 资 工 具, 债 券 简 称 :14 海 天 PPN001, 已 按 期 兑 付 2014 年 4 月 30 日, 发 行 人 发 行 2 亿 元 非 公 开 定 向 融 资 工 具, 债 券 简 称 :14 海 天 PPN002, 目 前 尚 未 到 期 2014 年 5 月 30 日, 发 行 人 发 行 0.6 亿 元 非 公 开 定 向 融 资 工 具, 债 券 简 称 :14 海 天 PPN003, 已 按 期 兑 付 2014 年 11 月 24 日, 发 行 人 发 行 2 亿 元 非 公 开 定 向 融 资 工 具, 债 券 简 称 :14 海 天 PPN004, 已 按 期 兑 付 2014 年 5 月 14 日, 发 行 人 发 行 3 亿 元 一 般 短 期 融 资 券, 债 券 简 称 :14 海 天 CP001, 已 按 期 兑 付 2015 年 2 月 13 日, 发 行 人 发 行 2 亿 元 一 般 短 期 融 资 券, 债 券 简 称 :15 海 天 CP001, 已 按 期 兑 付 2015 年 5 月 18 日, 发 行 人 发 行 4 亿 元 非 公 开 定 向 融 资 工 具, 简 称 15 海 天 PPN001, 已 按 期 兑 付 2015 年 6 月 12 日, 发 行 人 发 行 3 亿 元 超 短 期 融 资 券, 简 称 15 海 天 SCP001, 已 按 期 兑 付 2015 年 7 月 15 日, 发 行 人 发 行 3 亿 超 短 期 融 资 券, 简 称 15 海 天 SCP002, 目 前 尚 未 到 期 2016 年 1 月 15 日, 发 行 人 发 行 4 亿 超 短 期 融 资 券, 简 称 16 海 天 SCP001, 目 前 尚 未 到 期 2016 年 4 月 19 日, 发 行 人 发 行 3 亿 超 短 期 融 资 券, 简 称 16 海 天 SCP002, 目 前 尚 未 到 期 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 若 本 次 债 券 发 行 成 功 发 行 人 将 新 增 存 续 公 司 债 券 余 额 10 亿 元, 届 时, 发 行 人 公 司 债 券 累 计 余 额 之 和 为 10 亿 元, 占 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 的 比 例 为 28.74% ( 五 ) 影 响 债 务 偿 还 的 主 要 财 务 指 标

31 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 如 下 表 : 表 : 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 /2016 年 3 月 末 2015 年 度 / 末 2014 年 度 / 末 2013 年 度 / 末 总 资 产 1,205, ,176, ,034, , 总 负 债 857, , , , 全 部 债 务 260, , , , 所 有 者 权 益 348, , , , 营 业 总 收 入 372, ,734, ,591, ,406, 利 润 总 额 13, , , , 净 利 润 9, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 10, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 9, , , , 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 7, , , , 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 1, , , , 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 4, , , , 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 债 务 资 本 比 率 (%) 营 业 毛 利 率 (%) 平 均 总 资 产 回 报 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) EBITDA( 亿 元 ) EBITDA 全 部 债 务 比 EBITDA 利 息 倍 数 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 注 : 上 述 指 标 均 依 据 合 并 报 表 口 径 计 算, 各 指 标 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 全 部 债 务 = 长 期 债 务 + 短 期 债 务 ; 长 期 债 务 = 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 其 他 应 付 款 中 的 长 期 有 息 债 务 ; 短 期 债 务 = 短 期 借 款 + 交 易 性 金 融 负 债 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 + 其 他 应 付 款 中 的 一 年 内 到 期 的 有 息 债 务 ; 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 合 计 ; 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ); 营 业 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ;

32 平 均 总 资 产 回 报 率 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/ 总 资 产 平 均 余 额 ; 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; EBITDA= 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 ; EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA/ 全 部 债 务 ; EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =EBITDA/ 利 息 支 出 ; 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 如 无 特 别 说 明, 本 节 中 出 现 的 指 标 均 依 据 上 述 口 径 计 算

33 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 本 期 债 券 无 担 保 二 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 增 信 机 制 的 持 续 监 督 安 排 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 对 增 信 措 施 作 持 续 监 督, 当 发 行 人 发 生 影 响 执 行 增 信 措 施 能 力 的 重 大 变 化, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 按 照 受 托 管 理 协 议 的 规 定 对 增 信 措 施 作 持 续 监 督 债 券 受 托 管 理 人 应 持 续 关 注 发 行 人 的 资 信 状 况, 发 现 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 宜 时, 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 应 对 本 期 债 券 的 发 行 人 财 务 状 况 进 行 持 续 关 注 详 细 内 容 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 以 及 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 部 分 三 偿 债 计 划 ( 一 ) 本 期 公 司 债 券 的 起 息 日 为 公 司 债 券 的 发 行 首 日, 即 2015 年 11 月 23 日 ( 二 ) 本 期 公 司 债 券 的 利 息 自 起 息 日 起 每 年 支 付 一 次 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 付 息 日 为 2016 年 至 2018 年 每 年 的 11 月 23 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2016 年 至 2017 年 每 年 的 11 月 23 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) ( 三 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 本 金 支 付 日 为 2018 年 11 月 23 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权,

34 则 回 售 部 分 债 券 的 本 金 支 付 日 为 2017 年 11 月 23 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) ( 四 ) 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 利 息 支 付 将 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 相 关 公 告 中 加 以 说 明 ( 五 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 四 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流, 发 行 人 较 好 的 盈 利 能 力 及 较 为 充 裕 的 现 金 流 将 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 利 保 障 按 照 合 并 报 表 口 径, 年 度 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 1,406, 万 元 1,591, 万 元 1,734, 万 元 和 372, 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 32, 万 元 31, 万 元 39, 万 元 和 9, 万 元 ; 年 度, 发 行 人 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 57, 万 元 59, 万 元 和 70, 万 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 33, 万 元 31, 万 元 和 39, 万 元 ; 年 度 及 2016 年 1-3 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 5, 万 元 3, 万 元 12, 万 元 和 7, 万 元, 现 金 流 入 较 为 充 裕 总 体 来 看, 发 行 人 经 营 业 绩 稳 定, 公 司 较 好 的 盈 利 能 力 与 较 为 充 裕 的 现 金 流 将 为 偿 付 本 期 债 券 本 息 提 供 保 障 发 行 人 财 务 状 况 优 良, 信 贷 记 录 良 好, 拥 有 较 好 的 市 场 声 誉, 与 多 家 国 内 大 型 金 融 机 构 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 公 司 资 信 状 况 良 好, 与 中 国 工 商 银 行 中 国 建 设 银 行 等 多 家 银 行 均 建 立 了 长 期 稳 定 的 信 贷 业 务 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 共 获 得 主 要 合 作 银 行 的 授 信 额 度 约 46.2 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 约 为 亿 元, 未 使 用 额 度 占 授 信 额 度 58.61% 如 果 由 于 意 外 情 况 导 致 发 行 人 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 发 行 人 完 全 可 以 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 以 及 与 金 融 机 构 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 期 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金

35 五 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 公 司 合 并 报 表 口 径 的 流 动 资 产 余 额 分 别 为 1,099, 万 元 和 1,129, 万 元, 在 需 要 时, 流 动 资 产 变 现 可 以 保 障 债 权 及 时 实 现 具 体 明 细 如 下 表 : 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 货 币 资 金 128, , 交 易 性 金 融 资 产 258, , 应 收 账 款 42, , 预 付 款 项 262, , 其 他 应 收 款 434, , 存 货 1,126, ,096, 流 动 资 产 合 计 1,129, ,099, 六 偿 债 保 障 措 施 为 了 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 保 证 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付, 发 行 人 建 立 了 一 系 列 工 作 机 制, 包 括 设 立 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户 组 建 偿 付 工 作 小 组 建 立 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 的 长 效 沟 通 机 制 健 全 风 险 监 管 和 预 警 机 制 及 加 强 信 息 披 露 等, 形 成 一 套 完 整 的 确 保 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付 的 保 障 体 系 ( 一 ) 设 立 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户 为 了 保 证 本 期 债 券 募 集 资 金 的 合 规 使 用 及 本 息 的 按 期 兑 付, 保 障 投 资 者 利 益, 发 行 人 设 立 募 集 资 金 专 户 和 专 项 偿 债 账 户 1 设 立 募 集 资 金 专 户 专 款 专 用 发 行 人 开 立 募 集 资 金 专 户 专 项 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动, 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 发 行 人 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 金 华 东 阳 支 行 签 订 募 集 资 金 专 项 账 户 与 偿 债 保 障 金 专 户 监 管 协 议, 规 定 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 金 华 东 阳 支 行 监 督 募 集 资 金 的 使 用 情 况 2 设 立 偿 债 保 证 金 专 户, 作 为 本 期 债 券 的 唯 一 偿 债 账 户 偿 债 资 金 的 主 要 来 源 为 发 行 人 不 断 增 长 的 经 营 性 现 金 流 入 偿 债 保 障 金 专 户

36 设 置 最 低 留 存 额, 其 中 : (1) 发 行 人 应 于 本 期 债 券 存 续 期 付 息 日 五 个 交 易 日 前 将 当 期 应 付 债 券 利 息 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 ; 应 于 本 期 债 券 到 期 兑 付 日 十 个 交 易 日 前 将 应 偿 付 或 者 可 能 偿 付 的 债 券 本 息 的 百 分 之 二 十 以 上 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 ; 应 于 本 期 债 券 到 期 兑 付 日 二 个 交 易 日 前 将 偿 付 或 者 可 能 偿 付 的 债 券 本 息 全 额 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 (2) 管 理 方 式 发 行 人 指 定 财 务 部 门 负 责 专 项 偿 债 账 户 及 其 资 金 的 归 集 管 理 工 作, 负 责 协 调 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 工 作 发 行 人 其 他 相 关 部 门 配 合 财 务 部 门 在 本 期 债 券 兑 付 日 所 在 年 度 的 财 务 预 算 中 落 实 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 确 保 本 期 债 券 本 息 如 期 偿 付 发 行 人 将 做 好 财 务 规 划, 合 理 安 排 好 筹 资 和 投 资 计 划, 同 时 加 强 对 应 收 款 项 的 管 理, 增 强 资 产 的 流 动 性, 保 证 发 行 人 在 兑 付 日 前 能 够 获 得 充 足 的 资 金 用 于 向 债 券 持 有 人 清 偿 全 部 到 期 应 付 的 本 息 (3) 监 督 安 排 发 行 人 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 金 华 东 阳 支 行 签 订 募 集 资 金 专 项 账 户 与 偿 债 保 障 金 专 户 监 管 协 议, 规 定 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 金 华 东 阳 支 行 监 督 偿 债 资 金 的 存 入 使 用 和 支 取 情 况 专 项 偿 债 账 户 内 资 金 专 门 用 于 本 期 债 券 本 息 的 兑 付, 除 此 之 外 不 得 用 于 其 他 用 途 本 期 债 券 受 托 管 理 人 对 专 项 偿 债 账 户 资 金 的 归 集 情 况 进 行 检 查 ( 二 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 公 司 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 三 ) 严 格 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 按 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险

37 ( 四 ) 发 行 人 承 诺 根 据 发 行 人 于 2015 年 3 月 26 日 召 开 的 2015 年 第 6 次 董 事 会 会 议 以 及 于 2015 年 4 月 20 日 获 得 的 股 东 会 批 复, 当 发 行 人 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 发 行 人 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 不 得 调 离 七 违 约 责 任 公 司 保 证 按 照 本 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 如 果 就 受 托 管 理 协 议 的 解 释 和 执 行 产 生 任 何 争 议, 双 方 应 通 过 友 好 协 商 解 决 双 方 协 商 不 成 的, 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 当 向 受 债 券 托 管 理 人 住 所 地 人 民 法 院 提 起 诉 讼 并 由 该 法 院 受 理 和 裁 判

38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司 英 文 名 称 :Haitian Construction Group Co.,Ltd. 注 册 资 本 : 人 民 币 31,600 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 31,600 万 元 法 定 代 表 人 : 应 培 新 注 册 时 间 :2006 年 2 月 23 日 住 所 : 浙 江 省 东 阳 市 江 北 街 道 甘 溪 东 街 5 号 办 公 地 址 : 浙 江 省 东 阳 市 江 北 街 道 甘 溪 东 街 5 号 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 负 责 人 : 李 曼 成 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :lmc@zjhaitian.com 所 属 行 业 : 房 屋 工 程 建 筑 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 房 屋 建 筑 市 政 路 桥 基 础 工 程 设 计 ; 装 饰 装 潢 水 电 安 装 建 筑 幕 墙 ; 承 包 境 外 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 机 械 设 备 及 建 筑 材 料 租 赁 ; 投 资 管 理 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发 发 行 人 目 前 拥 有 住 建 部 认 可 颁 发 的 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质, 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级, 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 壹 级, 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 壹 级, 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 壹 级, 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级, 建 筑 幕 墙 工 程 专 业 承 包 壹 级 资 质, 同 时 具 有 境 外 工 程 承 包 经 营 权 公 司 连 续 多 年 获

39 浙 江 省 百 强 企 业, 浙 江 省 重 点 骨 干 企 业, 浙 江 省 先 进 施 工 企 业, 全 国 优 秀 施 工 企 业 称 号, 截 至 2015 年 末 获 得 22 项 发 明 专 利 50 项 实 用 新 型 专 利 6 项 国 家 级 工 法 及 42 项 省 级 工 法 集 团 技 术 中 心 被 评 为 金 华 市 唯 一 一 家 浙 江 省 优 秀 省 级 企 业 技 术 中 心 集 团 公 司 下 属 区 域 分 公 司 18 家, 已 覆 盖 国 内 大 部 分 省 份, 年 施 工 能 力 超 1,000 万 平 方 米 历 年 来, 公 司 所 承 接 工 程 被 评 为 国 家 级 省 市 优 质 优 秀 及 样 本 工 程 有 200 多 个, 其 中 4 项 工 程 获 得 鲁 班 奖 20 多 项 工 程 获 得 浙 江 省 钱 江 杯 优 质 奖 30 多 项 工 程 获 得 上 海 市 白 玉 兰 杯 优 质 工 程 奖 10 项 工 程 获 得 北 京 市 长 城 杯 优 质 工 程 奖 二 发 行 人 设 立 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 ( 一 ) 历 史 沿 革 发 行 人 前 身 为 浙 江 省 东 阳 市 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司, 东 阳 二 建 的 前 身 系 东 阳 县 第 二 建 筑 工 程 公 司, 成 立 于 1978 年, 性 质 为 县 属 集 体 企 业 1997 年 东 阳 县 第 二 建 筑 工 程 公 司 进 行 股 份 制 改 造,1998 年 1 月 成 立 股 份 合 作 制 企 业, 名 称 为 浙 江 省 东 阳 市 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司, 于 1998 年 2 月 23 日 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2005 年 10 月, 东 阳 二 建 启 动 企 业 改 制 2005 年 12 月 25 日, 东 阳 二 建 第 七 届 五 次 职 工 ( 工 会 ) 代 表 大 会 决 议 通 过 东 阳 市 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司 改 制 实 施 细 则 2006 年 3 月 15 日, 东 阳 市 财 政 局 东 阳 市 建 筑 业 管 理 局 与 代 表 人 应 培 新 签 订 企 业 ( 整 体 ) 产 权 转 让 合 同, 以 东 建 管 [2005]107 号 关 于 东 阳 市 二 建 公 司 资 产 评 估 结 果 确 认 的 批 复 和 东 企 改 办 [2005]8 号 关 于 同 意 东 阳 市 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司 改 制 实 施 方 案 的 批 复 为 依 据, 将 县 属 企 业 东 阳 市 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司 的 整 体 产 权 ( 包 括 无 形 资 产 ) 通 过 内 部 公 开 竞 价 方 式 有 偿 转 让 给 应 培 新 等 人 原 东 阳 二 建 的 全 部 债 权 债 务 及 连 带 责 任 公 司 职 工 为 公 司 贷 款 担 保 所 承 担 连 带 责 任 及 1997 年 东 阳 二 建 股 份 合 作 制 改 造 时 职 工 入 股 的 万 元 股 本 金 退 还 责 任, 均 由 应 培 新 等 人 继 承 和 享 受 至 此 应 培 新 等 25 位 自 然 人 获 得 东 阳 市 第 二 建 筑 工 程 有 限 公 司 的 产 权 并 承 担 了 相 应 债 权 责 任 应 培 新 等 25 位 自 然 人 的 股 权 比 例 与 设 立 海 天 建 设 时 的 股 权 比 例 相 同 2006 年 2 月 23 日, 应 培 新 等 25 位 自 然 人 将 其 所 拥 有 的 东 阳 二 建 整 体 资 产, 以 货 币 及 实 物 出 资 的 方 式 设 立 浙 江 海 天 建 设 集 团 有 限 公 司, 并 取 得 东 阳 工 商 局 核

40 发 的 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 应 培 新, 注 册 资 本 31,600 万 元, 分 两 次 缴 纳, 成 立 时 缴 纳 实 收 资 本 15,800 万 元,2006 年 4 月 28 日, 第 二 次 缴 纳 15,800 万 元, 发 行 人 实 收 资 本 从 15,800 万 元 增 加 至 31,600 万 元, 并 于 2006 年 4 月 30 日 取 得 变 更 实 收 资 本 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 同 时, 海 天 建 设 继 承 原 东 阳 二 建 的 全 部 债 权 债 务 及 连 带 责 任, 至 此, 海 天 建 设 继 承 了 原 东 阳 二 建 的 整 体 产 权 和 债 务 发 行 人 设 立 时 股 权 比 例 情 况 如 下 : 表 : 发 行 人 设 立 时 股 权 比 例 情 况 表 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 应 培 新 5, 郭 良 荣 1, 胡 海 谊 1, 黄 伟 民 1, 赵 友 海 1, 赵 亮 1, 赵 乾 良 周 德 成 1, 赵 纯 心 1, 王 凌 高 1, 任 显 阳 张 冠 伟 1, 胡 文 大 赵 跃 其 1, 郭 龙 祥 李 志 余 任 云 鲜 朱 翊 生 吴 忠 元 吕 忠 其 李 亚 伟 葛 智 洪 李 曼 成 李 春 辉 吴 加 羽 合 计 31, 发 行 人 历 次 重 大 变 更 (1) 经 营 范 围 2006 年 6 月 18 日, 发 行 人 股 东 会 决 议 一 致 同 意 发 行 人 经 营 范 围 中 原 承 包 境

41 外 工 业 与 民 用 建 筑 工 程 及 境 内 国 际 招 标 工 程 变 更 为 承 包 境 外 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 2006 年 8 月 9 日, 经 浙 江 省 东 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 经 营 范 围 变 更 为 : 房 屋 建 筑 市 政 路 桥 基 础 工 程 设 计 ; 装 饰 装 潢 水 电 安 装 建 筑 幕 墙 ; 承 包 境 外 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 建 筑 材 料 家 具 百 货 五 金 批 发 零 售 2007 年 1 月 29 日, 发 行 人 股 东 会 决 议 一 致 同 意 发 行 人 经 营 范 围 中 增 加 机 械 设 备 及 建 筑 材 料 租 赁 2007 年 1 月 31 日, 经 浙 江 省 东 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 经 营 范 围 变 更 为 : 房 屋 建 筑 市 政 路 桥 基 础 工 程 设 计 ; 装 饰 装 潢 水 电 安 装 建 筑 幕 墙 ; 承 包 境 外 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 机 械 设 备 及 建 筑 材 料 租 赁 ; 建 筑 材 料 家 具 百 货 五 金 批 发 零 售 2007 年 6 月 1 日, 发 行 人 股 东 会 决 议 一 致 同 意 发 行 人 经 营 范 围 中 增 加 投 资 管 理 2007 年 6 月 5 日, 经 浙 江 省 东 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 经 营 范 围 变 更 为 : 房 屋 建 筑 市 政 路 桥 基 础 工 程 设 计 ; 装 饰 装 潢 水 电 安 装 建 筑 幕 墙 ; 承 包 境 外 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 机 械 设 备 及 建 筑 材 料 租 赁 ; 投 资 管 理 ; 建 筑 材 料 家 具 百 货 五 金 批 发 零 售 2010 年 10 月 19 日, 发 行 人 股 东 会 决 议 一 致 同 意 发 行 人 经 营 范 围 删 除 建 筑 材 料 家 具 百 货 五 金 批 发 零 售 2010 年 10 月 26 日, 经 浙 江 省 东 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 经 营 范 围 变 更 为 : 房 屋 建 筑 市 政 路 桥 基 础 工 程 设 计 ; 装 饰 装 潢 水 电 安 装 建 筑 幕 墙 ; 承 包 境 外 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 机 械 设 备 及 建 筑 材 料 租 赁 ; 投 资 管 理 2010 年 11 月 18 日, 发 行 人 股 东 会 决 议 一 致 同 意 发 行 人 经 营 范 围 增 加 房 地 产 开 发 2010 年 11 月 29 日, 经 浙 江 省 东 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 经 营 范 围 变 更 为 : 房 屋 建 筑 市 政 路 桥 基 础 工 程 设 计 ; 装 饰 装 潢 水 电 安 装 建 筑 幕 墙 ; 承 包 境 外 房 屋 建 筑 机 电 设 备 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 机