释 义 : 一 般 释 义 绿 地 控 股 / 上 市 公 司 / 申 公 司 原 名 为 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 :600606, 指 请 人 / 公 司 于 2016 年 3 月 更 名 为 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 绿 地 集 团 指 绿

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1 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 广 东 路 689 号 )

2 释 义 : 一 般 释 义 绿 地 控 股 / 上 市 公 司 / 申 公 司 原 名 为 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 :600606, 指 请 人 / 公 司 于 2016 年 3 月 更 名 为 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 绿 地 集 团 指 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司, 系 发 行 人 下 属 一 级 全 资 子 公 司 金 丰 投 资 指 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司, 为 绿 地 控 股 的 曾 用 名 嘉 丰 股 份 指 上 海 嘉 丰 股 份 有 限 公 司, 为 金 丰 投 资 的 曾 用 名 上 海 地 产 集 团 指 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 系 发 行 人 持 股 5% 以 上 股 东 中 星 集 团 指 上 海 中 星 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 系 发 行 人 持 股 5% 以 上 股 东 上 海 城 投 集 团 指 上 海 城 投 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 系 发 行 人 持 股 5% 以 上 股 东 上 海 格 林 兰 指 上 海 格 林 兰 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 为 吸 收 合 并 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 职 工 持 股 会 而 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2014 年 5 月 26 日, 上 海 格 林 兰 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 通 过 吸 收 合 并 上 海 绿 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 职 工 持 股 会 的 方 式 成 为 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 股 东, 现 为 绿 地 控 股 的 股 东 格 林 兰 投 资 指 上 海 格 林 兰 投 资 管 理 有 限 公 司, 系 上 海 格 林 兰 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人 (GP) 重 组 交 易 对 方 指 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 全 体 股 东, 即 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 中 星 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 投 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 格 林 兰 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 市 天 宸 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 上 海 鼎 晖 嘉 熙 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 汇 盛 聚 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 普 罗 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 国 投 协 力 发 展 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 重 大 资 产 重 组 / 前 次 重 组 指 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 以 全 部 资 产 及 负 债 与 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 的 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 等 额 价 值 的 股 权 进 行 置 换, 拟 置 出 资 产 由 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 或 其 指 定 的 第 三 方 主 体 承 接 ; 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 向 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 全 体 股 东 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 股 权, 其 中 向 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 购 买 的 股 权 为 其 所 持 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 股 权 在 资 产 置 换 后 的 剩 余 部 分 绿 地 金 控 指 绿 地 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 绿 地 股 权 指 上 海 绿 地 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 云 峰 集 团 指 上 海 云 峰 ( 集 团 ) 有 限 公 司 绿 地 香 港 指 绿 地 香 港 控 股 有 限 公 司 润 东 汽 车 指 中 国 绿 地 润 东 汽 车 集 团 有 限 公 司 杭 州 工 商 信 托 指 杭 州 工 商 信 托 股 份 有 限 公 司 摩 根 士 丹 利 指 Morgan Stanley International Holdings Inc 中 金 公 司 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 1

3 中 金 智 德 指 中 金 智 德 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 宝 钢 集 团 指 宝 钢 集 团 有 限 公 司 中 金 瑞 德 / 基 金 管 理 公 司 指 中 金 瑞 德 ( 上 海 ) 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 长 城 资 管 指 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 长 城 资 产 指 长 城 ( 德 阳 ) 绿 地 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 控 制 的 企 业 绿 地 欣 业 指 上 海 绿 地 欣 业 资 产 管 理 有 限 公 司 绿 地 融 资 租 赁 指 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 2,077,877,326 股 A 股 股 票 募 集 本 次 发 行 / 本 次 非 公 开 发 指 资 金 亿 元, 用 于 房 地 产 投 资 项 目 金 融 投 资 项 目 以 及 行 偿 还 银 行 贷 款 本 反 馈 回 复 指 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 定 价 基 准 日 指 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 五 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 12 月 8 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 保 荐 人 / 保 荐 机 构 / 海 通 证 券 / 主 承 销 商 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 金 杜 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 瑞 华 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 洲 评 估 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 银 信 评 估 师 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 本 次 募 集 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 2,077,877,326 股 ( 含 )A 股 股 票 募 集 资 金 的 行 为 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 注 : 本 反 馈 回 复 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 2

4 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 出 具 的 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 ( 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 号 ) 的 要 求, 绿 地 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 会 同 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 等 中 介 机 构 对 贵 会 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 进 行 了 逐 项 落 实, 有 关 情 况 回 复 如 下 : 一 重 点 问 题 重 点 问 题 1: 申 请 文 件 显 示, 公 司 拟 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 亿 元 用 于 金 融 投 资 项 目, 具 体 包 含 四 个 子 项 目, 其 中 亿 元 设 立 投 资 基 金,15.00 亿 元 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司,12.00 亿 元 增 资 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司,9.50 亿 元 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 权 并 增 资 请 申 请 人 :( 一 ) 补 充 披 露 公 司 现 有 金 融 板 块 业 务 的 开 展 情 况 ( 包 括 但 不 限 于 经 营 领 域 牌 照 及 资 质 获 取 情 况 营 收 及 效 益 情 况 运 营 数 据 等 ), 本 次 金 融 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 联 性 及 对 现 有 业 务 的 影 响, 公 司 大 力 发 展 金 融 投 资 项 目 的 原 因, 公 司 是 否 具 备 开 展 本 次 金 融 投 资 相 关 业 务 所 必 要 的 相 关 能 力 资 质 或 资 源 储 备, 以 及 相 关 风 险 是 否 揭 示 充 分 ( 二 ) 公 司 本 次 设 立 投 资 基 金 子 项 目 包 含 与 中 金 公 司 长 城 资 管 分 别 设 立 投 资 基 金, 请 申 请 人 补 充 披 露 募 投 项 目 中 相 关 投 资 基 金 的 管 理 运 作 盈 利 及 效 益 分 配 模 式 ( 三 ) 公 司 本 次 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司, 将 重 点 打 造 金 融 类 和 消 费 类 两 种 产 品, 请 申 请 人 进 一 步 补 充 披 露 该 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 经 营 模 式 ( 四 ) 公 司 通 过 绿 地 金 控 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 权 并 增 资 后, 将 合 计 持 有 杭 州 工 商 信 托 19.90% 股 权, 请 申 请 人 披 露 参 股 杭 州 工 商 信 托 的 考 虑, 双 方 具 体 合 作 模 式 及 其 协 同 效 应 3

5 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 请 结 合 上 述 事 项 的 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 该 项 目 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 该 项 目 募 集 资 金 用 途 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 回 复 : ( 一 ) 补 充 披 露 公 司 现 有 金 融 板 块 业 务 的 开 展 情 况 ( 包 括 但 不 限 于 经 营 领 域 牌 照 及 资 质 获 取 情 况 营 收 及 效 益 情 况 运 营 数 据 等 ), 本 次 金 融 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 联 性 及 对 现 有 业 务 的 影 响, 公 司 大 力 发 展 金 融 投 资 项 目 的 原 因, 公 司 是 否 具 备 开 展 本 次 金 融 投 资 相 关 业 务 所 必 要 的 相 关 能 力 资 质 或 资 源 储 备, 以 及 相 关 风 险 是 否 揭 示 充 分 申 请 人 目 前 已 形 成 以 房 地 产 开 发 业 务 大 基 建 大 金 融 大 消 费 等 多 主 业 并 举 发 展 的 产 业 格 局 绿 地 控 股 2015 年 度 实 现 利 润 总 额 为 亿 元, 下 属 公 司 绿 地 金 融 控 股 投 资 集 团 有 限 公 司 作 为 金 融 业 务 的 实 施 主 体, 实 现 利 润 总 额 亿 元, 大 金 融 逐 步 成 为 公 司 的 重 要 的 利 润 贡 献 板 块 绿 地 金 控 成 立 于 2011 年 4 月, 注 册 资 本 90 亿 元, 其 金 融 业 务 对 申 请 人 经 营 业 绩 的 贡 献 主 要 为 三 部 分 : 投 资 收 益 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 相 关 业 务 所 带 来 的 营 业 收 入 2015 年 度, 绿 地 金 控 实 现 的 营 业 收 入 为 亿 元 1, 较 2014 年 度 的 营 业 收 入 9.71 亿 元, 增 长 41.09%, 主 要 为 债 权 类 业 务 资 产 管 理 和 运 作 业 务 所 获 得 的 相 关 收 入 绿 地 金 控 2015 年 度 实 现 投 资 收 益 亿 元, 较 2014 年 大 幅 增 加, 主 要 为 股 权 类 投 资 业 务 所 实 现 的 收 益, 如 对 上 海 东 方 明 珠 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 锦 州 银 行 等 多 家 机 构 的 投 资, 均 形 成 了 较 好 的 收 益 2015 年 绿 地 金 控 实 现 净 利 润 亿 元 2, 较 2014 年 度 净 利 润 增 长 %, 近 两 年 的 财 务 情 况 如 下 : 年 下 半 年 绿 地 金 控 收 购 了 润 东 汽 车, 由 此 纳 入 绿 地 金 控 合 并 报 表 范 围, 润 东 汽 车 主 要 从 事 汽 车 销 售 和 售 后 服 务 业 务 为 与 2014 年 度 可 比, 上 文 中 2015 年 营 业 收 入 未 包 含 润 东 汽 车 所 实 现 的 营 业 收 入 亿 元 2 由 于 润 东 汽 车 2015 年 实 现 的 并 入 绿 地 金 控 的 净 利 润 为 6, 万 元, 对 绿 地 金 控 整 体 的 净 利 润 影 响 很 小, 因 此 在 上 文 净 利 润 数 中 未 予 剔 除 4

6 单 位 : 亿 元 绿 地 金 控 项 目 2015 年 度 2014 年 度 变 动 率 营 业 收 入 % 投 资 收 益 , % 公 允 价 值 变 动 损 益 % 净 利 润 % 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 目 前 绿 地 金 控 主 要 业 务 为 债 权 投 资 股 权 投 资 资 产 管 理 和 资 本 运 作 等 业 务, 并 积 极 进 军 互 联 网 领 域 业 务, 业 绩 实 现 了 快 速 增 长 绿 地 金 控 下 属 公 司 二 十 多 家 子 公 司, 主 要 的 子 公 司 情 况 如 下 : 1 申 请 人 现 有 金 融 板 块 业 务 的 开 展 情 况 目 前 公 司 的 金 融 板 块 业 务 作 为 独 立 的 业 务 板 块, 主 要 由 全 资 子 公 司 绿 地 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 来 负 责 实 施 绿 地 金 控 成 立 于 2011 年 4 月, 注 册 资 本 90 亿 元, 是 申 请 人 的 战 略 性 金 融 投 资 平 台 以 及 公 司 大 金 融 业 务 板 块 的 执 行 主 体, 坚 持 金 融 全 产 业 链 大 资 管 平 台 这 一 战 略 定 位, 全 力 打 造 多 领 域 全 方 位 大 金 融 平 台 (1) 主 要 经 营 领 域 绿 地 金 控 现 有 的 金 融 板 块 业 务 主 要 为 : 股 权 投 资 业 务 债 权 投 资 业 务 资 产 管 理 及 资 本 运 作 业 务 互 联 网 创 新 金 融 业 务 等 经 营 领 域 5

7 A 股 权 投 资 业 务 绿 地 金 控 主 要 从 事 对 具 备 良 好 盈 利 能 力 的 金 融 行 业 及 新 兴 产 业 领 域 进 行 投 资, 同 时 也 高 度 关 注 国 企 混 改 等 国 内 资 本 市 场 制 度 性 变 革 进 程 带 来 的 股 权 投 资 机 会 目 前 绿 地 金 控 及 其 下 属 全 资 公 司 上 海 绿 地 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 等 多 家 下 属 机 构 已 投 资 参 股 了 上 海 东 方 明 珠 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 锦 州 银 行 等 多 家 机 构, 同 时 积 极 获 取 信 托 保 险 等 相 关 业 务 牌 照, 以 及 参 与 新 兴 产 业 中 概 股 回 归 等 投 融 资 项 目 B 债 权 投 资 业 务 绿 地 金 控 在 严 控 风 险 的 基 础 上 开 展 债 权 投 资, 目 前 已 进 入 了 小 额 贷 款 融 资 租 赁 和 房 地 产 基 金 等 细 分 领 域, 近 年 申 请 人 债 权 投 资 业 务 规 模 持 续 稳 定 增 长, 风 险 管 控 良 好 小 额 贷 款 业 务 方 面 截 至 2015 年 底, 绿 地 金 控 在 上 海 重 庆 宁 波 青 岛 共 设 立 了 四 家 小 额 贷 款 公 司, 合 计 注 册 资 本 22 亿 元 2015 年 8 月, 绿 地 金 控 成 立 全 国 绿 地 小 贷 管 理 总 部, 加 强 对 旗 下 小 贷 公 司 的 统 一 管 理 和 风 险 控 制 房 地 产 基 金 方 面 绿 地 金 控 开 展 的 房 地 产 基 金 业 务 主 要 以 银 行 委 托 贷 款 方 式 为 主, 通 过 2012 年 6 月 18 日 设 立 的 上 海 廪 溢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 投 资 主 体, 房 地 产 基 金 投 资 业 务 规 模 超 过 70 亿 元 6

8 融 资 租 赁 方 面 2014 年 11 月, 绿 地 金 控 还 在 中 国 上 海 自 贸 区 设 立 了 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司, 注 册 资 本 1 亿 美 元, 从 事 融 资 租 赁 业 务 截 止 2016 年 一 季 度 末, 绿 地 融 资 租 赁 已 累 计 投 放 6 个 项 目, 主 要 针 对 医 疗 制 药 高 端 装 备 制 造 大 消 费 教 育 等 领 域 进 行 融 资 租 赁 项 目 C 资 产 管 理 及 资 本 运 作 业 务 绿 地 金 控 以 旗 下 绿 地 永 续 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 贵 州 省 绿 地 金 融 资 产 交 易 中 心 和 黑 龙 江 省 绿 地 股 权 金 融 资 产 交 易 中 心 为 运 作 平 台, 充 分 利 用 绿 地 集 团 积 累 多 年 的 资 源 进 行 整 合, 打 造 第 三 方 财 富 管 理 和 资 产 管 理 平 台 金 融 资 产 交 易 平 台 方 面 申 请 人 分 别 于 2014 年 5 月 2015 年 6 月, 设 立 了 贵 州 省 绿 地 金 融 资 产 交 易 有 限 公 司 黑 龙 江 省 绿 地 股 权 金 融 资 产 交 易 中 心 有 限 公 司 贵 州 金 交 所 经 营 范 围 涵 盖 金 融 信 息 数 据 处 理 金 融 资 产 经 纪 服 务 票 据 质 押 融 资 金 融 类 创 新 产 品 的 设 计 与 实 施 金 融 资 产 交 易 平 台 的 运 营 金 融 资 产 价 格 指 数 的 发 布 等, 黑 龙 江 省 绿 地 股 权 金 融 资 产 交 易 中 心 则 致 力 于 为 私 募 股 权 众 筹 融 资 产 品 提 供 流 动 性 及 建 设 具 有 绿 地 特 色 的 交 易 平 台 与 此 同 时, 绿 地 金 控 还 积 极 布 局 国 际 市 场 业 务, 在 海 外 设 立 了 绿 地 金 融 海 外 投 资 集 团 有 限 公 司 绿 地 国 际 资 本 有 限 公 司 等 公 司 2015 年, 申 请 人 子 公 司 绿 地 国 际 资 本 有 限 公 司 开 始 对 宜 高 资 产 管 理 有 限 公 司 进 行 收 购, 未 来 可 在 香 港 开 展 证 券 投 资 咨 询 及 资 产 管 理 业 务 D 互 联 网 创 新 金 融 业 务 绿 地 金 控 将 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司, 推 动 绿 地 控 股 的 互 联 网 + 金 融 + 实 业 的 深 度 融 合 目 前 已 初 步 形 成 绿 地 吉 客 网 的 互 联 网 平 台, 通 过 互 联 网 平 台, 一 方 面 链 接 绿 地 集 团 二 十 多 年 积 累 的 超 过 三 百 万 高 净 值 个 人 客 户 会 员, 整 合 绿 地 集 团 内 外 部 优 质 资 产, 涉 及 相 应 的 金 融 产 品, 满 足 高 净 值 客 户 的 理 财 和 资 产 配 置 需 求 ; 一 方 面 对 接 绿 地 集 团 近 百 万 企 业 会 员, 依 靠 绿 地 集 团 多 年 的 资 源 优 势 和 良 好 信 誉, 为 企 业 会 员 提 供 各 类 供 应 链 金 融 服 务 最 后, 通 过 互 联 网 平 台 整 合 绿 地 控 股 下 属 的 商 业 酒 店 汽 车 等 业 务 以 及 外 部 的 资 源, 为 会 员 客 户 嫁 接 公 司 现 有 的 房 地 产 销 售 汽 车 4S 店 进 口 商 超 商 7

9 旅 酒 店 等 线 下 业 务, 形 成 一 站 式 高 品 质 的 金 融 和 生 活 消 费 服 务 体 系 目 前, 绿 地 金 控 对 内 已 与 公 司 的 房 产 业 务 部 门 绿 地 商 业 集 团 等 建 立 合 作 渠 道, 同 时 与 百 度 金 融 京 东 金 融 东 方 航 空 春 秋 集 团 等 建 立 初 步 业 务 合 作 关 系 (2) 金 融 业 务 牌 照 及 资 质 情 况 目 前 公 司 主 要 从 事 股 权 投 资 债 权 投 资 以 及 资 产 管 理 等 业 务, 各 业 务 的 资 质 和 牌 照 如 下 : 业 务 相 关 资 质 持 证 主 体 / 取 得 说 明 资 质 牌 照 情 况 股 权 投 资 上 海 绿 地 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 证 券 投 资 基 金 业 协 会 P 股 权 投 资 类 业 务 信 托 业 务 绿 地 金 控 通 过 收 购 并 增 资 的 方 式 取 得 杭 州 工 商 信 托 股 份 有 限 公 司 19.9% 的 股 权 杭 州 工 商 信 托 目 前 已 拥 有 从 事 信 托 业 务 的 许 可 牌 照 其 他 投 资 业 绿 地 金 控 参 股 银 行 证 券 等 机 构, 同 时 积 通 过 多 渠 道, 致 力 于 构 建 各 务 极 获 取 保 险 及 相 关 业 务 牌 照 类 金 融 牌 照 业 务 体 系 宁 波 江 北 区 绿 地 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 甬 金 办 号 小 额 贷 款 业 上 海 奉 贤 绿 地 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 沪 金 融 办 复 号 债 权 投 资 业 务 务 重 庆 保 税 港 区 绿 地 小 额 贷 款 有 限 公 司 青 岛 市 市 北 区 绿 地 申 花 小 额 贷 款 有 限 公 司 渝 金 号 鲁 金 办 字 号 融 资 租 赁 业 务 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司 中 ( 沪 ) 自 贸 管 经 项 章 号 绿 地 永 续 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 证 券 投 资 基 金 业 协 会 P 资 产 管 理 私 募 基 金 管 理 人 资 质 上 海 绿 地 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 金 公 司 长 城 资 管 等 外 部 专 业 投 资 机 构 联 合 成 立 的 基 金 管 理 公 司 证 券 投 资 基 金 业 协 会 P 相 关 合 作 投 资 基 金 正 在 申 请 中 国 证 券 业 协 会 的 私 募 基 金 管 理 人 资 格 业 务 资 产 交 易 平 贵 州 绿 地 金 融 资 产 交 易 中 心 贵 州 省 金 融 办 黔 府 金 函 号 台 资 质 黑 龙 江 省 绿 地 股 权 金 融 资 产 交 易 中 心 黑 龙 江 省 人 民 政 府 黑 政 函 号 海 外 资 产 投 资 和 管 理 业 务 通 过 绿 地 国 际 资 本 有 限 公 司 对 宜 高 资 产 管 理 有 限 公 司 进 行 收 购 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 的 4 号 牌 与 9 号 牌 ( 申 请 中 ) 互 联 网 创 新 金 融 业 务 互 联 网 创 新 业 务 通 过 吉 客 网 平 台 国 家 工 信 部 关 于 互 联 网 信 息 服 务 业 务 的 备 案 ICP 备 案, 编 号 沪 ICP 号 8

10 A 股 权 投 资 类 业 务 申 请 人 近 年 来 已 先 后 参 与 多 个 大 型 的 投 融 资 项 目, 主 要 如 参 股 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 农 商 银 行 锦 州 银 行 等, 其 中 主 要 以 自 有 资 金 进 行 投 资, 因 此 不 涉 及 相 关 资 质 和 牌 照 的 申 请, 而 通 过 对 上 述 金 融 机 构 的 投 资, 申 请 人 可 间 接 进 入 各 类 银 行 证 券 等 业 务 领 域 2015 年 底, 绿 地 金 控 通 过 收 购 并 增 资 的 方 式 取 得 杭 州 工 商 信 托 股 份 有 限 公 司 19.9% 的 股 权, 成 为 其 第 二 大 股 东, 杭 州 工 商 信 托 拥 有 从 事 信 托 业 务 的 许 可 牌 照, 为 申 请 人 进 入 信 托 领 域 奠 定 基 础 B 债 权 类 投 资 业 务 一 是 小 额 贷 款 业 务 资 质 申 请 人 目 前 下 属 拥 有 四 家 小 额 贷 款 公 司 : 上 海 奉 贤 绿 地 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 宁 波 江 北 区 绿 地 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 重 庆 保 税 港 区 绿 地 小 额 贷 款 有 限 公 司 青 岛 市 市 北 区 绿 地 申 花 小 额 贷 款 有 限 公 司, 该 四 家 公 司 均 分 别 取 得 了 上 海 ( 沪 金 融 办 复 [2008]27 号 ) 宁 波 ( 甬 金 办 [2014]22 号 ) 重 庆 ( 渝 金 [2014]8 号 ) 青 岛 ( 鲁 金 办 字 [2015]87 号 ) 四 个 地 区 主 管 部 门 的 设 立 批 复 二 是 融 资 租 赁 业 务 资 质 申 请 人 目 前 下 属 拥 有 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司, 成 立 于 2014 年 11 月, 注 册 资 金 1 亿 美 金, 该 公 司 已 取 得 上 海 市 自 贸 区 管 委 会 出 具 的 经 营 资 质 批 复 中 ( 沪 ) 自 贸 管 经 项 章 [2014]182 号, 具 备 从 事 融 资 租 赁 业 务 的 资 质 C 资 产 管 理 及 资 本 运 作 业 务 一 是 私 募 基 金 管 理 人 资 质 基 于 申 请 人 多 年 的 投 资 积 累, 一 方 面 成 立 自 身 的 资 产 管 理 公 司, 如 上 海 绿 地 股 权 投 资 管 理 公 司 绿 地 永 续 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司, 已 分 别 取 得 证 券 投 资 基 金 业 协 会 关 于 私 募 基 金 管 理 人 的 备 案 P P ; 另 一 方 面 其 以 绿 地 金 控 为 平 台, 逐 步 与 外 部 专 业 投 资 机 构 如 中 金 公 司 长 城 资 管 等 强 强 联 合, 成 立 基 金 管 理 公 司, 相 关 合 作 投 资 基 金 正 在 申 请 中 国 证 券 业 协 会 的 私 募 基 金 管 理 人 资 格 二 是 资 产 交 易 平 台 资 质 近 年 来, 绿 地 金 控 不 断 拓 展 金 融 类 资 产 交 易 平 台, 建 立 区 域 性 资 产 交 易 中 心 目 前 绿 地 金 控 下 属 拥 有 贵 州 省 绿 地 金 融 资 产 交 易 中 9

11 心 黑 龙 江 省 绿 地 股 权 金 融 资 产 交 易 中 心, 分 别 已 取 得 贵 州 省 金 融 办 出 具 的 黔 府 金 函 号 黑 龙 江 省 人 民 政 府 出 具 的 黑 政 函 号 设 立 批 复 三 是 海 外 资 产 投 资 和 管 理 业 务 2015 年, 发 行 人 子 公 司 绿 地 国 际 资 本 有 限 公 司 对 宜 高 资 产 管 理 有 限 公 司 进 行 收 购, 目 前 正 在 申 请 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 的 4 号 牌 与 9 号 牌, 未 来 将 在 香 港 开 展 证 券 投 资 咨 询 及 资 产 管 理 业 务 其 中, 第 4 类 牌 照 可 为 客 户 提 供 买 卖 证 券 相 关 的 投 资 建 议, 发 行 研 报 与 证 券 分 析 ; 第 9 类 牌 照 可 提 供 资 产 管 理, 凭 全 权 委 托 形 式 为 客 户 管 理 证 券 或 期 货 合 约 投 资 组 合 D 互 联 网 创 新 金 融 相 关 资 质 目 前 申 请 人 的 互 联 网 创 新 业 务 主 要 平 台 为 吉 客 网, 已 于 2015 年 底 上 线, 目 前 已 取 得 国 家 工 信 部 关 于 互 联 网 信 息 服 务 业 务 的 备 案 (ICP 备 案, 编 号 沪 ICP 号 ) (3) 金 融 业 务 的 运 营 及 效 益 情 况 2015 年 度, 绿 地 金 控 实 现 的 营 业 收 入 为 亿 元 3, 较 2014 年 度 的 营 业 收 入 9.71 亿 元, 增 长 41.09% 绿 地 金 控 2015 年 度 实 现 投 资 收 益 亿 元, 全 年 实 现 净 利 润 亿 元 4, 较 2014 年 度 净 利 润 增 长 % 从 成 立 以 来, 绿 地 金 控 不 断 稳 步 发 展, 业 务 规 模 业 务 种 类 以 及 盈 利 能 力 不 断 增 加 单 位 : 亿 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 变 动 率 营 业 收 入 % 投 资 收 益 ,864.00% 净 利 润 % 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 截 至 2016 年 一 季 度 末, 绿 地 金 控 下 属 拥 有 十 多 家 一 级 子 公 司, 其 中 主 要 的 一 级 子 公 司 经 营 情 况 如 下 : 年 下 半 年 绿 地 金 控 收 购 了 润 东 汽 车, 由 此 纳 入 绿 地 金 控 合 并 报 表 范 围, 润 东 汽 车 主 要 从 事 汽 车 销 售 和 售 后 服 务 业 务 为 与 2014 年 度 可 比, 上 文 中 2015 年 营 业 收 入 未 包 含 润 东 汽 车 所 实 现 的 营 业 收 入 亿 元 4 由 于 润 东 汽 车 2015 年 实 现 的 并 入 绿 地 金 控 的 净 利 润 为 6, 万 元, 对 绿 地 金 控 整 体 的 净 利 润 影 响 很 小, 因 此 在 上 文 净 利 润 数 中 未 予 剔 除 10

12 序 注 册 资 本 金 2015 年 度 经 营 效 益 情 况 ( 万 元 ) 单 位 名 称 号 ( 万 元 ) 总 资 产 营 业 收 入 净 利 润 1 上 海 绿 地 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 1, , , , 上 海 廪 溢 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000, , , , 上 海 绿 地 弘 途 投 资 发 展 有 限 公 司 129, , , , 重 庆 保 税 港 区 绿 地 小 额 贷 款 有 限 公 司 50, , , , 绿 地 金 融 海 外 投 资 集 团 有 限 公 司 5 万 美 金 339, , 宁 波 江 北 区 绿 地 小 额 贷 款 有 限 公 司 50, , , , 注 : 上 述 均 为 单 体 报 表 财 务 数 据, 已 经 审 计 2 本 次 金 融 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 联 性 及 对 现 有 业 务 的 影 响 本 次 金 融 投 资 项 目 情 况 如 下 : 单 位 : 亿 元 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 入 金 额 1 设 立 投 资 基 金 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司 增 资 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 权 并 增 资 9.50 合 计 申 请 人 将 有 效 利 用 此 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金, 充 分 发 挥 品 牌 优 势, 能 够 有 效 推 进 公 司 金 融 业 务 的 全 面 发 展, 本 次 金 融 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 联 性 及 影 响 主 要 如 下 : (1) 设 立 投 资 基 金 项 目 与 现 有 业 务 的 关 联 性 及 影 响 股 权 投 资 业 务 一 直 作 为 绿 地 金 控 的 主 要 业 务 领 域, 自 公 司 设 立 以 来 一 直 以 自 有 资 源 和 渠 道 进 行 股 权 投 资 业 务, 已 先 后 参 与 多 个 大 型 的 投 融 资 项 目, 主 要 如 参 股 上 海 东 方 明 珠 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 锦 州 银 行 股 份 有 限 公 司 等 本 次 设 立 投 资 基 金 项 目, 主 要 是 在 绿 地 金 控 已 有 的 股 权 投 资 业 务 的 基 础 上, 进 一 步 拓 展 投 资 领 域 和 渠 道, 丰 富 投 资 手 段, 与 中 金 公 司 长 城 资 管 等 专 业 机 构 和 团 队 强 强 联 合, 深 入 拓 展 特 殊 资 产 领 域 以 及 医 疗 健 康 互 联 网 先 进 制 造 金 融 等 领 域 的 投 资 A 本 次 双 方 深 入 合 作, 实 现 效 益 最 大 化 本 次 合 作 基 金 主 要 由 申 请 人 分 别 与 中 金 公 司 长 城 资 管 设 立 合 资 公 司, 作 为 11

13 投 资 基 金 的 管 理 人 申 请 人 在 基 金 管 理 人 中 担 任 重 要 决 策 执 行 的 角 色, 参 与 投 资 基 金 的 内 部 管 理 项 目 筛 选 投 资 决 策 等, 实 现 强 强 联 合, 优 势 互 补 同 时, 本 次 投 资 基 金 主 要 针 对 国 企 混 改 并 购 重 组 特 殊 资 产 项 目 等 领 域 的 优 质 投 资 机 会, 有 助 于 进 一 步 提 升 公 司 的 投 资 业 务 管 理 水 平 B 深 化 战 略 合 作, 拓 展 投 资 领 域 本 次 与 中 金 公 司 长 城 资 管 的 合 作 均 是 基 于 双 方 长 期 以 来 的 战 略 合 作, 能 够 为 申 请 人 拓 展 更 为 丰 富 的 投 资 资 源 和 优 质 标 的 资 产 2014 年 8 月, 绿 地 金 控 与 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 上 海 办 事 处 签 订 战 略 合 作 协 议, 未 来 在 资 产 经 营 管 理 业 务 房 地 产 项 目 合 作 融 资 投 资 基 金 合 作 资 产 重 组 并 购 等 领 域 深 入 合 作 长 城 资 管 作 为 中 国 四 大 金 融 资 产 管 理 公 司 之 一, 自 成 立 以 来, 先 后 收 购 管 理 和 处 置 了 中 国 农 业 银 行 中 国 工 商 银 行 和 其 他 商 业 银 行 等 金 融 机 构 及 非 金 融 机 构 不 良 资 产 1 万 多 亿 元, 积 累 了 丰 富 的 资 产 管 理 处 置 经 验 本 次 双 方 的 合 作 能 够 为 申 请 人 在 不 良 资 产 处 置 和 管 理 方 面 带 来 帮 助 2015 年 7 月, 绿 地 集 团 与 中 金 公 司 签 署 战 略 合 作 协 议 双 方 基 于 优 势 互 补, 平 等 互 利 的 原 则, 互 为 优 先 考 虑 的 战 略 合 作 伙 伴, 在 战 略 咨 询 及 产 业 研 究 投 资 业 务 合 作 产 业 基 金 合 作 收 购 兼 并 股 权 融 资 债 券 融 资 RQFII 额 度 等 领 域 达 成 战 略 合 作 中 金 公 司 具 备 国 内 领 先 的 投 资 银 行 业 务, 多 年 来 积 累 了 大 量 的 优 质 客 户 基 础 和 项 目 资 源, 本 次 双 方 的 合 作 能 够 进 一 步 拓 宽 绿 地 金 控 在 股 权 投 资 的 范 围 (2) 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司 项 目 的 关 联 性 及 影 响 2015 年 以 来, 公 司 积 极 运 用 互 联 网 技 术 实 现 传 统 金 融 业 务 与 服 务 的 转 型 升 级, 积 极 开 发 基 于 互 联 网 技 术 的 创 新 金 融 产 品 2015 年 底, 公 司 的 互 联 网 创 新 金 融 平 台 ( 吉 客 网 ) 正 式 上 线 运 营, 同 时 完 成 APP 的 设 计 开 发, 目 标 将 其 建 设 成 为 一 站 式 综 合 金 融 服 务 平 台 A 基 于 公 司 长 期 发 展 战 略, 推 动 互 联 网 + 金 融 + 实 业 深 度 融 合 绿 地 集 团 经 过 二 十 多 年 的 发 展, 积 累 了 超 过 三 百 万 的 高 净 值 客 户 会 员, 近 百 万 的 企 业 会 员 以 及 上 千 万 的 商 业 租 户, 公 司 目 的 通 过 互 联 网 将 各 部 分 群 体 相 连 接, 以 目 前 上 线 的 绿 地 吉 客 网 为 平 台, 以 金 融 服 务 为 切 入 点, 一 方 面 对 优 质 资 产 12

14 证 券 化, 满 足 高 净 值 客 户 的 理 财 和 资 产 配 置 需 求, 另 一 方 面 依 靠 绿 地 集 团 的 资 源 优 势 及 良 好 的 信 誉, 设 计 金 融 产 品, 为 其 企 业 会 员 提 供 各 类 供 应 链 金 融 服 务 目 前, 公 司 已 基 于 长 期 的 地 产 从 业 经 历, 成 功 上 线 绿 地 地 产 宝 等 成 熟 的 理 财 产 品, 同 时 也 针 对 汽 车 保 养 消 费 旅 游 等 领 域 设 计 金 融 产 品 用 于 满 足 各 类 投 资 者 的 投 资 理 财 需 求 B 连 接 公 司 现 有 各 类 业 务, 实 现 线 上 线 下 融 合 发 展 互 联 网 平 台 较 传 统 平 台 有 着 快 速 灵 活 的 信 息 分 享 沟 通 协 作 与 需 求 对 接 等 优 势, 能 够 迅 速 将 产 品 生 产 方 与 终 端 消 费 者 对 接 申 请 人 通 过 互 联 网 创 新 金 融 平 台 ( 吉 客 网 ), 在 提 供 金 融 服 务 的 基 础 上, 与 公 司 已 有 的 商 业 集 团 酒 店 集 团 企 业 服 务 平 台 等 合 作, 为 会 员 客 户 嫁 接 公 司 现 有 的 房 地 产 销 售 汽 车 4S 店 进 口 商 超 商 旅 酒 店 等 线 下 业 务, 形 成 一 站 式 高 品 质 会 员 金 融 生 活 消 费 服 务 体 系 (3) 增 资 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司 项 目 的 关 联 性 及 影 响 绿 地 融 资 租 赁 作 为 绿 地 大 金 融 产 业 布 局 的 重 要 组 成 部 分 之 一, 成 立 于 2014 年 11 月 18 日, 注 册 在 上 海 浦 东 自 贸 区, 注 册 资 本 金 1 亿 美 金 截 止 2016 年 一 季 度 末, 绿 地 融 资 租 赁 已 累 计 投 放 6 个 项 目, 主 要 采 用 售 后 回 租 的 方 式, 针 对 医 疗 制 药 高 端 装 备 制 造 大 消 费 教 育 等 领 域 进 行 融 资 租 赁 项 目 2016 年 全 年 预 计 投 放 项 目 金 额 超 过 40 亿 元 融 资 租 赁 业 务 是 深 化 与 客 户 合 作 关 系 的 基 础, 绿 地 融 资 租 赁 将 依 托 绿 地 控 股 和 绿 地 金 控 的 产 业 优 势 和 泛 金 融 平 台, 通 过 为 客 户 提 供 多 元 化 的 产 品 和 金 融 解 决 方 案, 包 括 融 资 租 赁 短 融 保 理 经 营 性 租 赁 等, 增 加 上 市 公 司 外 部 客 户 资 源 目 前 绿 地 融 资 租 赁 业 务 重 点 布 局 的 高 端 装 备 制 造 业 务, 已 与 全 球 主 要 的 机 器 人 生 产 厂 商, 如 瑞 士 ABB 集 团 新 松 机 器 人 自 动 化 股 份 有 限 公 司 等 建 立 融 资 租 赁 业 务 关 系 同 时, 绿 地 融 资 租 赁 基 于 公 司 旗 下 的 房 地 产 基 建 业 务 汽 车 板 块 商 业 集 团 业 务 等, 提 供 融 资 租 赁 服 务, 为 集 团 各 类 具 体 业 务 拓 展 融 资 渠 道 (4) 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 权 并 增 资 项 目 的 关 联 性 及 影 响 基 于 打 造 大 金 融 控 股 平 台 的 战 略 考 虑, 绿 地 金 控 在 未 来 3-5 年 内 计 划 择 机 进 一 步 参 与 保 险 信 托 证 券 银 行 等 一 系 列 金 融 牌 照 业 务, 形 成 资 金 + 资 管 13

15 的 金 融 产 业 链, 为 绿 地 金 控 跨 越 式 的 发 展 搭 建 平 台, 并 提 升 绿 地 金 控 持 续 稳 健 的 盈 利 能 力 本 次 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 权 并 增 资 完 成 后, 绿 地 金 控 将 成 功 进 入 金 融 信 托 业 务 领 域, 进 一 步 完 善 和 夯 实 大 金 融 + 大 资 管 平 台, 为 稳 健 经 营 提 升 盈 利 提 供 有 力 支 撑 在 已 经 获 得 参 股 信 托 牌 照 的 基 础 上, 绿 地 金 控 未 来 将 通 过 投 资 并 购 发 起 设 立 等 多 种 方 式, 择 机 参 与 保 险 银 行 证 券 第 三 方 支 付 基 金 销 售 征 信 大 数 据 等 金 融 牌 照 业 务, 进 一 步 完 善 多 金 融 牌 照 的 金 融 控 股 集 团 架 构 体 系 建 设, 使 金 融 牌 照 资 源 实 现 价 值 倍 增, 逐 步 成 为 申 请 人 未 来 主 要 的 盈 利 来 源 (5) 总 结 综 上 所 述, 本 次 金 融 投 资 项 目 有 利 于 进 一 步 推 进 绿 地 大 金 融 战 略 的 实 施, 通 过 拓 展 金 融 板 块 业 务, 加 强 与 金 融 机 构 的 合 作, 丰 富 申 请 人 在 股 权 投 资 基 金 管 理 融 资 租 赁 互 联 网 创 新 金 融 等 领 域 的 商 业 模 式, 提 升 公 司 未 来 在 综 合 性 金 融 服 务 领 域 的 竞 争 力 3 公 司 大 力 发 展 金 融 投 资 项 目 的 原 因 (1) 实 现 公 司 中 长 期 发 展 战 略 根 据 中 国 经 济 新 常 态 的 长 期 性 结 构 性 趋 势, 公 司 将 立 足 当 前 着 眼 长 远, 充 分 发 挥 产 业 经 营 与 资 本 经 营 的 双 轮 驱 动 作 用, 进 一 步 优 化 公 司 的 产 业 布 局 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 公 司 一 方 面 将 加 快 形 成 以 房 地 产 为 核 心 的 城 市 综 合 开 发 产 业 集 群, 不 断 巩 固 和 完 善 超 高 层 城 市 商 业 综 合 体 等 特 色 开 发 模 式, 并 根 据 经 营 环 境 和 市 场 变 化, 对 产 品 结 构 和 资 源 进 行 优 化 配 置 另 一 方 面 公 司 将 加 快 金 融 投 资 产 业 集 群, 抓 住 中 国 深 化 金 融 改 革 的 契 机, 加 快 金 融 投 资 业 务 的 发 展 公 司 将 充 分 发 挥 品 牌 优 势, 合 理 有 效 的 配 置 资 金, 同 时 依 托 各 类 主 业 优 势, 实 现 资 源 共 享, 围 绕 投 资 并 购 房 地 产 金 融 融 资 租 赁 信 托 互 联 网 + 等 业 务, 迅 速 扩 大 业 务 规 模 (2) 有 利 于 整 合 公 司 现 有 业 务, 发 挥 协 同 效 应 公 司 此 次 主 要 通 过 设 立 投 资 基 金 互 联 网 创 新 金 融 公 司 增 资 绿 地 融 资 租 赁 公 司 等 方 式 加 速 金 融 投 资 产 业 布 局, 着 力 提 升 资 本 运 作 水 平, 既 通 过 资 本 并 购 优 14

16 化 公 司 财 务 结 构, 又 通 过 获 取 稀 缺 资 源 优 质 资 产 和 产 业 载 体 为 企 业 转 型 发 展 提 供 支 撑, 进 一 步 优 化 公 司 的 产 业 布 局, 形 成 可 容 纳 和 支 撑 企 业 持 久 发 展 的 开 放 式 业 务 架 构, 在 整 合 目 前 的 房 地 产 汽 车 旅 游 休 闲 商 业 科 技 创 业 等 线 下 业 务 的 同 时, 又 能 促 进 各 业 务 板 块 互 相 发 挥 协 同 效 应, 提 升 公 司 综 合 竞 争 力 (3) 金 融 领 域 良 好 的 市 场 前 景 2012 年 以 来, 在 稳 增 长 和 调 结 构 的 指 导 方 针 下, 中 国 经 济 运 行 逐 渐 适 应 新 常 态 : 经 济 增 长 从 高 速 增 长 转 向 中 高 速 增 长, 经 济 结 构 不 断 优 化, 增 长 方 式 从 要 素 驱 动 投 资 驱 动 转 向 创 新 驱 动 在 新 常 态 下, 经 济 结 构 调 整 的 步 伐 进 一 步 加 快, 产 业 结 构 不 断 升 级, 传 统 经 济 增 长 引 擎 作 用 减 弱, 消 费 对 经 济 增 长 的 贡 献 度 逐 步 提 高, 战 略 性 新 兴 产 业 在 国 民 经 济 中 的 话 语 权 不 断 增 强 新 型 信 息 化 城 镇 化 等 协 同 推 进, 以 互 联 网 + 等 为 代 表 的 新 业 态 和 新 模 式 茁 壮 成 长 随 着 改 革 红 利 的 释 放 和 市 场 化 程 度 的 提 高, 国 民 经 济 有 望 保 持 稳 步 增 长 随 着 中 国 经 济 金 融 改 革 的 不 断 推 进 和 资 本 市 场 的 不 断 发 展, 更 加 多 元 的 投 资 领 域 将 逐 步 开 放, 金 融 投 资 国 企 国 资 改 革 并 购 重 组 等 相 关 行 业 和 领 域 的 管 制 将 逐 渐 放 松 国 内 多 层 次 资 本 市 场 体 系 不 断 完 善, 并 购 重 组 的 交 易 金 额 不 断 上 升, 私 募 股 权 投 资 基 金 不 断 扩 张, 在 互 联 网 + 的 带 动 影 响 下, 金 融 实 体 经 济 以 及 互 联 网 三 者 不 断 融 合, 衍 生 出 各 类 新 业 态 新 模 式, 成 为 当 前 国 内 金 融 经 济 发 展 的 亮 点 4 公 司 是 否 具 备 开 展 本 次 金 融 投 资 相 关 业 务 所 必 要 的 相 关 能 力 资 质 或 资 源 储 备 目 前, 申 请 人 拥 有 的 金 融 业 务 主 要 为 股 权 投 资 业 务 债 权 投 资 业 务 资 产 管 理 业 务, 已 经 初 步 完 成 了 金 融 全 产 业 链 的 业 务 布 局 本 次 募 集 资 金 进 行 金 融 投 资, 主 要 集 中 于 股 权 投 资 和 管 理 互 联 网 创 新 金 融 融 资 租 赁 等 领 域, 公 司 均 已 具 备 相 关 的 实 施 能 力 及 资 源 条 件, 主 要 由 以 下 几 方 面 : (1) 绿 地 金 控 已 建 立 完 整 的 业 务 团 队 15

17 目 前 绿 地 金 控 下 设 资 产 管 理 总 部 投 资 银 行 总 部, 其 中 资 产 管 理 的 执 行 团 队 10 人, 平 均 从 业 经 历 8 年 以 上, 并 购 投 资 团 队 10 人, 平 均 从 业 经 历 8 年 以 上, 分 别 负 责 合 作 基 金 的 设 立 投 资 及 后 续 资 产 管 理, 能 够 在 项 目 筛 选 投 资 决 策 基 金 运 作 等 方 面 进 行 专 业 化 管 理 绿 地 金 控 的 互 联 网 金 融 业 务, 从 2015 年 开 始 进 行 调 研, 并 于 2015 年 末 成 功 上 线 吉 客 网, 项 目 团 队 不 断 扩 展, 目 前 已 经 形 成 了 近 30 人 项 目 团 队, 分 别 负 责 互 联 网 金 融 项 目 的 技 术 研 发 金 融 产 品 设 计 平 台 规 划 以 及 市 场 渠 道 等 具 体 业 务, 随 着 互 联 网 金 融 业 务 的 发 展, 项 目 团 队 还 将 进 一 步 扩 大 绿 地 融 资 租 赁, 成 立 于 2014 年 底, 截 止 目 前 已 形 成 了 近 20 人 的 团 队, 累 计 投 放 融 资 租 赁 项 目 6 个, 开 展 业 务 以 来 发 展 迅 速 (2) 资 源 储 备 情 况 绿 地 集 团 在 房 地 产 金 融 汽 车 酒 店 等 多 个 产 业 领 域 深 耕 多 年, 积 累 了 丰 富 的 资 产 端 储 备, 同 时 本 次 金 融 投 资 的 主 要 项 目 为 设 立 投 资 基 金, 分 别 与 中 金 公 司 长 城 资 管 强 强 联 合, 目 前 已 在 特 殊 资 产 领 域 以 及 能 源 医 疗 健 康 互 联 网 先 进 制 造 金 融 等 行 业 储 备 了 大 量 优 质 的 投 资 机 会 同 时, 绿 地 金 融 结 合 旗 下 两 大 交 易 中 心 以 及 财 富 管 理 公 司 小 额 贷 款 公 司 融 资 租 赁 公 司 等 线 下 优 质 资 源 和 吉 客 网 这 一 线 上 综 合 金 融 服 务 平 台, 依 托 互 联 网 技 术 实 现 传 统 金 融 业 务 与 服 务 的 转 型 升 级, 积 极 开 发 创 新 金 融 产 品 2015 年 4 月, 绿 地 金 控 通 过 贵 州 省 绿 地 金 融 资 产 交 易 中 心, 启 动 绿 地 地 产 宝 业 务, 并 联 手 蚂 蚁 金 服 和 平 安 陆 金 所, 发 布 国 内 首 款 互 联 网 房 地 产 金 融 产 品, 截 至 目 前 绿 地 地 产 宝 已 经 发 行 了 3 期 产 品, 募 集 资 金 近 15 亿 元 另 外, 公 司 近 二 十 多 年 的 发 展, 已 经 在 房 地 产 金 融 汽 车 酒 店 商 业 等 多 个 领 域 积 累 了 超 过 三 百 万 会 员 客 户, 且 相 当 一 部 分 为 高 净 值 人 群 和 大 众 富 裕 阶 层 的 代 表, 对 于 金 融 产 品 和 服 务 的 需 求 金 额 和 频 次 都 较 高, 是 绿 地 金 融 的 有 效 价 值 客 户 (3) 资 质 储 备 情 况 16

18 参 见 本 题 回 复 1 公 司 现 有 金 融 板 块 业 务 的 开 展 情 况 之 (2) 金 融 业 务 牌 照 及 资 质 情 况 5 相 关 风 险 是 否 揭 示 充 分 保 荐 机 构 出 具 的 保 荐 人 尽 职 调 查 报 告 中, 在 第 十 章 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 调 查 之 一 风 险 因 素 中, 对 本 次 募 集 资 金 的 金 融 投 资 项 目 风 险 做 了 充 分 揭 示, 具 体 如 下 : ( 四 ) 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 主 要 用 于 以 下 方 面 : 投 资 国 内 公 司 已 有 资 质 且 未 来 前 景 较 好 的 地 产 项 目 ; 拓 展 绿 地 控 股 的 金 融 业 务, 合 作 成 立 投 资 基 金 进 入 互 联 网 金 融 业 务 领 域 等 ; 偿 还 银 行 借 款 本 次 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 有 利 于 改 善 公 司 业 务 资 金 周 转 情 况, 提 高 公 司 核 心 竞 争 力 虽 然 公 司 在 确 定 投 资 项 目 之 前 进 行 了 科 学 严 格 的 论 证, 募 投 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 趋 势, 具 备 良 好 的 发 展 前 景 但 未 来 若 出 现 产 业 政 策 变 化 市 场 环 境 变 化 或 公 司 管 理 未 能 及 时 跟 进 等 情 况, 可 能 会 对 项 目 的 实 施 进 度 和 实 现 效 益 情 况 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 及 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 因 此 短 期 内 发 行 人 净 利 润 与 净 资 产 有 可 能 无 法 同 步 增 长, 导 致 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 下 降, 存 在 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 六 ) 股 价 波 动 的 风 险 上 市 公 司 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 投 机 行 为 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 上 市 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 针 对 上 述 情 况, 上 市 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 17

19 准 确 及 时 完 整 公 平 地 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 做 出 投 资 判 断 ( 七 ) 合 作 设 立 投 资 基 金 的 风 险 鉴 于 发 行 人 此 次 募 投 项 目 之 一 为 设 立 的 投 资 基 金, 其 具 有 项 目 投 资 周 期 长, 流 动 性 较 低 等 特 点, 在 投 资 过 程 中 将 受 宏 观 经 济 行 业 周 期 投 资 标 的 公 司 经 营 管 理 交 易 方 案 并 购 整 合 等 多 种 因 素 影 响, 如 果 不 能 对 投 资 标 的 及 交 易 方 案 进 行 充 分 有 效 的 投 前 论 证 及 投 后 管 理, 将 面 临 投 资 失 败 及 基 金 亏 损 的 风 险 ( 八 ) 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司 的 风 险 随 着 互 联 网 移 动 互 联 网 技 术 的 发 展, 将 推 动 互 联 网 金 融 的 快 速 发 展, 使 得 金 融 服 务 模 式 和 金 融 产 品 不 断 创 新, 发 行 人 本 次 设 立 互 联 网 创 新 公 司 旨 在 利 用 互 联 网, 链 接 自 有 的 房 地 产 汽 车 旅 游 等 业 务 和 终 端 的 中 产 阶 级 人 群, 为 绿 地 的 客 户 提 供 更 多 样 化 的 服 务 但 由 于 涉 及 的 业 务 产 品 种 类 多 客 户 群 体 的 消 费 习 惯 变 动 公 司 未 来 的 业 务 运 营 能 力 等 不 诸 多 因 素, 该 项 目 存 在 运 营 不 达 预 期 的 可 能, 因 此 公 司 设 立 互 联 网 创 新 金 融 业 务 存 在 风 险 ( 二 ) 公 司 本 次 设 立 投 资 基 金 子 项 目 包 含 与 中 金 公 司 长 城 资 管 分 别 设 立 投 资 基 金, 请 申 请 人 补 充 披 露 募 投 项 目 中 相 关 投 资 基 金 的 管 理 运 作 盈 利 及 效 益 分 配 模 式 1 与 中 金 公 司 设 立 投 资 基 金 (1) 基 金 的 管 理 模 式 申 请 人 全 资 子 公 司 上 海 绿 地 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 与 中 金 智 德 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 宝 钢 集 团 有 限 公 司 合 作 设 立 中 金 瑞 德 ( 上 海 ) 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司, 该 基 金 管 理 公 司 将 管 理 本 次 设 立 投 资 基 金 中 金 并 购 基 金 的 法 律 实 体 为 中 金 祺 智 ( 上 海 ) 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 中 金 投 资 基 金 ) 中 金 投 资 基 金 采 用 有 限 合 伙 制, 规 模 拟 定 为 150 亿 元, 申 请 人 与 中 金 公 司 等 设 立 合 资 公 司 中 金 瑞 德 作 为 基 金 的 管 理 人, 申 请 人 持 有 中 金 瑞 德 20% 股 权, 并 拥 18

20 有 该 公 司 的 董 事 会 席 位, 参 与 中 金 投 资 基 金 的 管 理 控 制 运 营 和 决 策 等 相 关 事 宜 中 金 投 资 基 金 采 取 分 批 出 资 形 式, 申 请 人 作 为 有 限 合 伙 人 的 部 分, 认 缴 出 资 50 亿 元 基 金 层 面 设 置 投 资 决 策 委 员 会 及 合 伙 人 会 议 等 决 策 机 制 其 中 投 资 决 策 委 员 会 为 项 目 投 资 的 决 策 机 构, 而 合 伙 人 会 议 主 要 为 各 合 伙 人 动 态 了 解 基 金 日 常 投 资 运 作 情 况 的 沟 通 交 流 机 制, 同 时 负 责 决 定 更 换 普 通 合 伙 人 基 金 管 理 人 等 重 大 事 项 (2) 基 金 的 运 作 方 式 1) 基 金 管 理 公 司 治 理 结 构 基 金 管 理 公 司 内 部 设 立 董 事 会 公 司 管 理 层 及 各 相 关 职 能 部 门, 其 中 董 事 会 由 中 金 智 德 以 及 包 括 绿 地 金 控 宝 钢 集 团 在 内 的 股 东 方 派 出 2) 投 资 决 策 流 程 从 项 目 接 触 到 基 金 最 终 投 资 一 般 而 言 分 为 三 个 决 策 阶 段 : 1 项 目 接 触 入 库 : 投 资 团 队 通 过 相 关 渠 道 了 解 到 项 目 投 资 机 会, 对 项 目 基 本 背 景 情 况 做 梳 理 与 了 解, 并 在 内 部 初 步 讨 论 是 否 后 续 跟 进, 项 目 情 况 将 录 入 基 金 项 目 库 ; 2 投 资 立 项 : 经 投 资 团 队 初 步 讨 论 有 进 一 步 投 资 兴 趣 的, 投 资 团 队 将 会 通 过 与 投 资 标 的 上 下 游 企 业 行 业 专 家 等 各 方 现 场 沟 通 及 相 关 渠 道 的 信 息 搜 集, 对 标 的 项 目 做 较 为 详 细 的 分 析 整 理, 并 提 交 立 项 委 员 会 做 初 步 审 核 与 评 估 投 资 机 会 经 立 项 委 员 会 决 策 同 意, 将 会 确 定 初 步 投 资 意 向, 并 聘 请 包 括 审 计 师 会 计 师 等 在 内 的 专 业 机 构 进 场 开 展 详 细 全 面 的 尽 职 调 查 ; 3 确 定 投 资 : 在 完 成 了 充 分 尽 调 及 估 值 分 析 后, 投 资 团 队 完 成 项 目 详 细 尽 调 报 告 并 在 就 投 资 条 款 与 标 的 公 司 初 步 谈 判 确 认 后, 将 本 次 项 目 正 式 提 交 投 委 会 审 议, 并 由 投 委 会 对 项 目 做 最 终 讨 论 决 策 3) 基 金 投 资 领 域 19

21 基 金 投 资 的 主 题 是 国 企 改 革 和 并 购 重 组 储 备 项 目 投 资 总 规 模 超 过 1,300 亿 元, 重 点 项 目 覆 盖 能 源 电 信 互 联 网 医 药 大 健 康 高 端 制 造 等 多 个 领 域, 投 资 项 目 类 型 包 括 pre-ipo, 中 概 股 回 归 国 内 A 股 市 场 分 拆 上 市 及 并 购 重 组 等 (3) 盈 利 及 效 益 分 配 模 式 基 金 退 出 采 取 滚 动 退 出 的 方 式, 投 一 个 退 一 个 每 一 个 项 目 退 出 后, 对 来 源 于 项 目 的 收 入, 首 先 在 参 与 该 投 资 项 目 的 各 合 伙 人 之 间 按 照 其 投 资 成 本 分 摊 比 例 进 行 初 步 划 分, 按 此 划 分, 对 归 属 普 通 合 伙 人 和 关 联 有 限 合 伙 人 ( 发 起 有 限 合 伙 人 和 特 殊 有 限 合 伙 人 ) 的 金 额 进 行 实 际 分 配 而 归 属 于 每 一 其 他 有 限 合 伙 人 的 金 额, 则 按 返 本 优 先 固 定 回 报 关 联 有 限 合 伙 人 追 补 固 定 比 例 的 收 益 分 配 的 次 序 进 行 实 际 分 配 此 外, 中 金 瑞 德 ( 上 海 ) 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 该 基 金 的 管 理 人, 还 将 收 取 固 定 比 例 的 年 度 管 理 费 用 2 与 长 城 基 金 设 立 投 资 基 金 (1) 基 金 的 管 理 模 式 申 请 人 全 资 子 公 司 绿 地 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 与 长 城 ( 德 阳 ) 绿 地 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 资 设 立 上 海 绿 地 欣 业 资 产 管 理 有 限 公 司 作 为 基 金 管 理 人 (GP), 发 起 设 立 产 业 并 购 基 金, 其 中 绿 地 金 控 占 有 该 基 金 管 理 人 公 司 51% 的 股 权 绿 地 欣 业 设 立 董 事 会, 决 定 公 司 的 对 外 投 资 事 宜, 其 中 董 事 会 成 员 共 5 名, 其 中 绿 地 金 控 委 派 3 名 由 绿 地 欣 业 作 为 普 通 合 伙 人 ( 同 时 也 是 基 金 管 理 人 ) 发 起 设 立 产 业 并 购 基 金, 基 金 采 用 有 限 合 伙 的 形 式, 以 人 民 币 向 投 资 人 募 集, 总 规 模 约 60 亿 人 民 币 产 业 并 购 基 金 ( 包 括 母 基 金 和 子 基 金 ) 的 投 资 决 策 机 构 为 投 资 决 策 委 员 会, 投 资 决 策 委 员 会 由 5 名 委 员 组 成, 全 部 由 基 金 的 普 通 合 伙 人 委 派, 其 中 绿 地 金 控 委 派 3 名 委 员 投 资 决 策 委 员 会 对 基 金 投 资 项 目 的 推 荐 立 项 认 购 份 额 投 资 等 事 项 进 行 决 策, 作 出 的 关 于 基 金 事 项 的 决 议 需 按 照 投 票 的 方 式 取 得 委 员 会 多 数 委 员 表 决 通 过 (2) 基 金 的 运 作 方 式 1) 投 资 领 域 20

22 产 业 并 购 基 金 主 要 投 向 特 殊 资 产 并 购 重 组 项 目 产 业 投 资 等 领 域 : 1 特 殊 资 产 领 域 的 投 资 金 融 类 及 非 金 融 类 的 特 殊 资 产 领 域 的 投 资 ; 在 房 地 产 资 产 处 置 重 组 以 及 运 营 等 方 面 开 展 深 度 合 作, 绿 地 金 控 可 将 收 购 重 组 后 的 优 质 房 地 产 项 目 交 给 绿 地 集 团 进 行 再 开 发 后 推 向 市 场, 形 成 房 地 产 领 域 特 殊 资 产 - 优 质 资 产 的 独 特 业 务 模 式 2 并 购 重 组 对 于 特 殊 资 产 中, 挖 掘 具 备 发 展 潜 力 的 行 业 及 其 相 关 产 业 进 行 并 购 重 组, 通 过 债 务 重 组 资 产 剥 离 注 入 资 产 股 权 类 的 收 购 阶 段 性 持 有, 提 供 综 合 金 融 服 务 等 方 式 帮 助 企 业 获 得 重 新 发 展 的 机 会 3 产 业 投 资 依 据 国 家 产 业 政 策 及 导 向, 深 入 相 关 产 业 领 域 ( 如 新 能 源 等 ), 通 过 收 购 兼 并, 整 合 相 关 产 业 资 源, 加 快 产 业 结 构 调 整, 选 择 优 质 产 业 进 行 投 资 2) 投 资 项 目 和 计 划 产 业 并 购 基 金 计 划 2-3 年 内 收 购 一 定 数 量 的 特 殊 资 产 包, 完 成 产 业 并 购 重 组 项 目 3) 盈 利 模 式 及 退 出 机 制 筛 选 有 投 资 价 值 的 特 殊 资 产 包, 借 助 发 行 人 的 房 地 产 开 发 优 势, 对 于 资 产 包 中 有 市 场 潜 力 有 重 组 价 值 的 房 地 产 项 目 进 行 再 开 发 及 盘 活, 最 终 通 过 项 目 增 值 及 市 场 销 售 实 现 退 出 对 特 殊 资 产 包 中 的 债 务 进 行 重 组, 通 过 产 业 并 购 产 业 升 级 方 式 改 善 企 业 经 营 情 况, 提 升 企 业 发 展 能 力 对 于 成 长 空 间 潜 力 较 大 的 标 的 资 产 可 以 长 期 持 有 获 得 高 额 回 报, 或 通 过 大 股 东 回 购 新 三 板 上 市 上 市 公 司 并 购 等 方 式 实 现 退 出 (3) 盈 利 及 效 益 分 配 模 式 21

23 产 业 并 购 基 金 对 每 年 度 已 实 现 并 收 回 的 利 润 全 部 进 行 分 配, 每 年 度 分 配 一 次 利 润 对 于 子 基 金 取 得 的 投 资 收 益, 在 扣 除 管 理 费 及 其 他 费 用 之 后 的 净 收 益, 优 先 级 有 限 合 伙 人 按 约 定 年 化 收 益 比 例 首 先 获 得 分 批, 剩 余 投 资 收 益 根 据 劣 后 级 有 限 合 伙 人 和 普 通 合 伙 人 实 缴 出 资 额 按 比 例 分 配 对 于 母 基 金 取 得 的 投 资 收 益, 在 扣 除 管 理 费 及 其 他 费 用 之 后 的 净 收 益, 各 合 伙 人 按 照 实 缴 出 资 额 比 例 进 行 分 配 ( 三 ) 公 司 本 次 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司, 将 重 点 打 造 金 融 类 和 消 费 类 两 种 产 品, 请 申 请 人 进 一 步 补 充 披 露 该 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 经 营 模 式 1 互 联 网 创 新 金 融 公 司 的 主 营 业 务 2015 年 以 来, 申 请 人 全 面 积 极 运 用 互 联 网 思 维 和 手 段, 升 级 商 业 模 式 培 育 新 产 业, 助 推 新 一 轮 转 型 升 级 互 联 网 与 金 融 深 度 融 合 是 大 势 所 趋, 申 请 人 主 动 顺 应 互 联 网 时 代 市 场 趋 势, 成 立 互 联 网 创 新 平 台 - 吉 客 网, 重 点 打 造 消 费 类 和 金 融 类 两 种 产 品 两 类 产 品 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 消 费 场 景 类 产 品 吉 客 网 平 台 是 一 个 以 金 融 产 品 为 基 础 的 金 融 服 务 平 台, 消 费 场 景 类 产 品 是 为 了 满 足 客 户 多 元 化 的 需 求, 为 客 户 提 供 一 站 式 全 方 位 的 需 求 服 务 1) 房 产 类 是 通 过 与 房 产 事 业 部 合 作, 在 吉 客 网 平 台 上 销 售 集 团 的 房 产 类 业 务 2) 汽 车 类 是 通 过 与 汽 车 产 业 公 司 合 作, 在 吉 客 网 平 台 销 售 汽 车 类 业 务 3) 旅 游 类 是 通 过 与 各 类 旅 游 公 司 合 作, 在 吉 客 网 平 台 销 售 各 类 旅 游 度 假 产 品 4) 酒 店 类 是 通 过 与 绿 地 酒 店 集 团 合 作, 在 吉 客 网 平 台 提 供 酒 店 预 订 和 销 售 功 能 22

24 5) 电 商 类 是 通 过 与 内 外 部 各 位 商 业 集 团 合 作, 在 吉 客 网 平 台 开 展 电 子 商 城 业 务 (2) 金 融 产 品 金 融 产 品 主 要 以 固 定 收 益 类 产 品 为 主, 另 类 投 资 产 品 及 权 益 类 产 品 为 辅, 满 足 客 户 流 动 性 高 收 益 性 复 杂 多 样 性 等 个 性 化 需 求 1) 固 定 收 益 类 产 品 是 给 予 客 户 一 个 预 期 固 定 收 益 的 类 金 融 产 品, 主 要 投 资 国 债 金 融 债 ( 含 政 策 性 金 融 债 ) 央 行 票 据 公 司 债 等 固 定 收 益 证 券 品 种 2) 权 益 类 产 品 是 给 予 客 户 二 级 市 场 投 资 产 品 收 益 权 的 类 金 融 产 品, 主 要 投 资 于 国 内 依 法 公 开 发 行 的 股 票 基 金 资 产 支 持 证 券 等 权 益 类 产 品 3) 另 类 投 资 产 品 主 要 投 资 于 新 兴 行 业 的 股 权 类 投 资 收 益 权 的 类 金 融 产 品, 着 眼 于 文 化 娱 乐 TMT 行 业 高 科 技 行 业 互 联 网 等 新 兴 行 业 4) 非 标 债 权 类 产 品 是 给 予 客 户 非 标 准 化 债 权 收 益 权 的 类 金 融 产 品 主 要 投 资 于 一 些 信 誉 良 好, 有 偿 付 能 力 的 企 业 及 政 府 平 台 的 债 权 2 互 联 网 创 新 金 融 公 司 的 主 要 经 营 模 式 结 合 申 请 人 的 资 源 优 势, 经 过 深 入 的 调 研 探 索, 构 建 一 个 链 接 申 请 人 旗 下 所 有 产 业 服 务 能 力 的 互 联 网 云 平 台, 借 助 平 台 为 客 户 提 供 消 费 和 金 融 两 大 服 务, 如 下 图 所 示 : 未 来 吉 客 网 的 规 划 是 通 过 互 联 网 技 术 实 现 绿 地 云 服 务 平 台, 构 建 绿 地 吉 客 空 间 在 云 服 务 的 平 台 上 为 公 司 超 过 三 百 万 高 净 值 客 户 提 供 一 系 列 的 金 融 服 务 和 多 元 化 消 费 场 景 未 来 吉 客 网 将 以 金 融 投 资 服 务 为 支 撑, 在 特 定 垂 直 领 域 为 高 净 值 客 户 提 供 多 样 化 非 金 融 服 务, 逐 步 开 展 酒 店 预 定 房 产 销 售 汽 车 销 售 及 售 后 服 23

25 务 旅 游 休 闲 商 品 消 费 等 各 类 消 费 应 用 场 景 ; 同 时 金 融 服 务 板 块, 未 来 将 涉 及 第 三 方 支 付 征 信 众 筹 等 多 样 化 金 融 服 务 目 前, 公 司 的 经 营 模 式 主 要 如 下 : 1) 产 品 服 务 方 面 金 融 产 品 方 面 主 要 分 为 三 类 产 品, 分 别 为 自 营 产 品 代 销 产 品 及 承 接 其 他 部 门 的 产 品, 其 中 自 营 产 品 主 要 由 公 司 独 立 组 建 团 队, 结 合 公 司 已 有 的 债 权 类 投 资 业 务 股 权 类 投 资 业 务, 设 计 成 熟 稳 健 的 金 融 理 财 产 品 ; 代 销 产 品 分 为 基 金 产 品 保 险 产 品 以 及 券 商 私 募 信 托 产 品, 主 要 与 国 内 大 型 基 金 公 司 成 熟 的 保 险 销 售 平 台 等 进 行 合 作, 具 体 如 下 : 主 要 产 品 自 营 产 品 代 销 产 品 承 接 其 他 部 门 的 产 品 细 分 产 品 固 定 收 益 类 产 品 主 动 管 理 类 产 品 非 标 资 产 类 产 品 另 类 投 资 产 品 基 金 代 销 产 品 保 险 产 品 券 商 私 募 及 信 托 产 品 待 定 消 费 类 产 品 方 面, 目 前 规 划 主 要 为 房 产 销 售 汽 车 销 售 及 服 务 商 旅 酒 店 服 务 以 及 电 商 超 市 等 部 分, 一 方 面 对 接 绿 地 控 股 下 属 的 房 地 产 销 售 板 块 绿 地 汽 车 业 务 酒 店 业 务 以 及 进 口 商 超 业 务 ; 另 一 方 面 与 外 部 优 质 服 务 提 供 商, 如 东 方 航 空 春 秋 集 团 等 建 立 合 作 关 系, 丰 富 平 台 的 服 务 内 容 2) 运 营 方 面 A 市 场 的 推 广 公 司 主 要 市 场 推 广 方 式 如 下 : 市 场 推 广 方 式 品 牌 宣 传 : 平 台 宣 传 推 广 SEM 优 化 推 广 具 体 说 明 涵 盖 与 其 它 线 上 线 下 平 台 不 定 期 的 广 告 和 营 销 活 动 ( 如 报 刊 宣 传 地 铁 广 告 等 ) 搜 索 引 擎 竞 价 账 户 优 化 主 要 包 括 百 度 竞 价 SEM 优 化 360 竞 价 SEM 优 化 搜 狗 推 广 SEM 优 化 腾 讯 广 点 通 SEM 优 化 等 24

26 品 宣 及 媒 体 思 维 获 客 方 式 : 客 户 注 册 联 合 营 销 获 客 客 户 转 化 及 持 续 性 开 发 DSP 精 准 营 销 社 区 推 广 高 端 沙 龙 大 型 发 布 会 等 活 动 每 年 与 多 个 主 要 财 经 类 媒 体 渠 道 进 行 合 作, 打 包 广 告 服 务 大 型 会 议 冠 名 权 或 奖 项 及 维 系 媒 体 关 系 注 册 新 客 户 投 入 主 要 以 平 台 积 分 及 引 流 为 主, 每 注 册 用 户 积 分 赠 送 代 金 券 等 与 东 航 绿 地 酒 店 等 第 三 方 合 作 联 合 营 销, 如 积 分 采 购 资 源 交 换 等 方 式 进 行 客 户 持 续 性 转 化 及 服 务, 结 合 集 团 资 源 优 势 及 后 期 提 供 消 费 服 务 等 增 值 服 务 寻 找 合 作 商 进 行 合 作, 通 过 精 准 营 销 拓 展 金 融 与 消 费 两 端 的 客 户 量 全 年 筛 选 合 适 时 机, 安 排 各 地 区 成 熟 社 区 推 广 高 端 沙 龙 以 及 大 型 的 业 务 发 布 会 B 客 户 运 维 公 司 通 过 建 立 呼 叫 中 心, 为 相 关 业 务 提 供 统 一 的 客 服 咨 询 业 务 反 馈 外 呼 中 心 等 各 类 对 外 服 务, 打 造 一 站 式 服 务 平 台 内 容 包 括 :1 战 略 规 划 与 战 略 咨 询 ; 2 平 台 规 划 与 资 源 整 合 ;3 运 营 管 理 和 服 务 ;4 客 户 服 务 和 保 障 中 心, 利 用 电 话 QQ 微 信 等 渠 道 及 时 为 绿 地 旗 下 吉 客 平 台 交 易 所 平 台 三 方 支 付 平 台 等 各 类 客 户 进 行 沟 通 此 外, 公 司 拟 在 南 京 成 立 研 发 团 队 为 吉 客 网 平 台 提 供 技 术 研 发 上 的 支 持 C 大 数 据 征 信 分 析 通 过 科 学 的 大 数 据 分 析 方 法 和 手 段, 挖 掘 用 户 的 上 网 习 惯 购 买 习 惯 或 者 对 理 财 的 偏 好, 为 申 请 人 自 有 的 小 额 贷 款 融 资 租 赁 信 用 消 费 等 提 供 征 信 手 段, 为 吉 客 网 不 同 的 金 融 产 品 或 服 务 筛 选 出 合 适 的 客 户 D 安 全 保 障 在 正 常 运 营 平 台 的 同 时, 公 司 还 将 筹 划 网 络 安 全 团 队 的 建 设, 培 养 信 息 安 全 团 队, 建 立 网 络 安 全 防 范 体 系 及 应 急 机 制, 以 防 黑 客 的 攻 击 25

27 3)O2O 线 下 体 验 中 心 的 方 面 公 司 拟 于 2016 年 完 成 以 上 海 为 中 心, 覆 盖 长 三 角 地 区 的 线 下 体 验 店 的 铺 设, 完 成 店 面 的 装 修 供 应 商 的 进 驻 管 理 制 度 的 建 立 和 人 员 招 聘 和 培 训, 计 划 辐 射 长 三 角 地 区 的 核 心 城 市, 例 如 苏 州 杭 州 无 锡 等 将 结 合 集 团 资 源, 以 绿 地 集 团 下 属 物 业 所 在 的 社 区 或 商 圈 为 首 要 考 虑 随 着 旗 舰 店 的 开 设 和 运 营, 寻 找 到 属 于 公 司 的 O2O 线 下 模 式, 实 现 公 司 线 上 线 下 联 动 服 务, 吸 引 体 验 用 户 2017 年, 公 司 将 进 一 步 将 核 心 区 域 覆 盖 至 安 徽 粤 闽 华 北 东 北 西 北 等 区 域 的 一 线 核 心 城 市, 店 铺 选 址 仍 以 绿 地 物 业 为 中 心, 选 取 每 个 城 市 的 CBD 商 圈 人 气 社 区 高 端 物 业 2018 年 将 在 前 两 年 的 基 础 上 拓 展 至 全 国 二 三 线 城 市, 做 到 扎 根 一 线 城 市, 辐 射 二 三 线 城 市, 为 各 区 域 优 质 客 户 提 供 全 面 的 的 金 融 和 生 活 服 务 ( 四 ) 公 司 通 过 绿 地 金 控 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 权 并 增 资 后, 将 合 计 持 有 杭 州 工 商 信 托 19.90% 股 权, 请 申 请 人 披 露 参 股 杭 州 工 商 信 托 的 考 虑, 双 方 具 体 合 作 模 式 及 其 协 同 效 应 1 参 股 杭 州 工 商 信 托 的 考 虑 (1) 打 造 绿 地 金 控 核 心 金 融 资 产, 进 一 步 完 善 金 融 板 块 业 务 布 局 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 份 有 限 公 司 是 绿 地 金 控 完 善 金 融 产 业 链 打 造 全 金 融 牌 照 的 重 要 战 略 性 举 措 收 购 后, 绿 地 金 控 将 参 与 杭 州 工 商 信 托 的 决 策 管 理, 为 绿 地 金 控 获 取 各 类 其 他 金 融 牌 照 奠 定 了 基 础, 同 时 杭 州 工 商 信 托 将 作 为 绿 地 金 控 的 核 心 资 产, 为 绿 地 大 金 融 战 略 提 供 基 石, 进 一 步 完 善 集 团 整 体 的 多 元 化 产 业 布 局 (2) 杭 州 工 商 信 托 具 有 良 好 的 业 务 管 理 体 系 本 次 投 资 前, 杭 州 工 商 信 托 的 第 二 大 股 东 为 摩 根 士 丹 利, 使 得 杭 州 工 商 信 托 的 业 务 规 范 内 部 管 理 风 控 措 施 等 方 面 较 为 完 善, 整 体 的 资 产 质 量 较 好 同 时 绿 地 金 控 受 让 摩 根 士 丹 利 的 股 权 后, 也 承 继 了 部 分 权 利 ( 如 董 事 和 高 管 提 名 权 股 东 大 会 对 于 重 要 事 项 决 策 权 等 ), 有 利 于 绿 地 金 控 与 双 方 建 立 更 好 的 业 务 合 作 关 系 (3) 提 升 财 务 业 绩 表 现, 增 厚 集 团 财 务 利 润 26

28 杭 州 工 商 信 托 具 备 良 好 的 持 续 盈 利 能 力,2014 年 以 来, 每 年 度 实 现 的 净 利 润 超 过 4 亿 元, 若 同 时 考 虑 增 资 后 对 公 司 业 绩 的 拉 动 作 用, 每 年 可 为 绿 地 金 控 贡 献 利 润 总 额 超 过 1 亿 元, 能 够 有 效 增 厚 公 司 的 财 务 利 润 2 双 方 具 体 合 作 模 式 及 协 同 效 应 杭 州 工 商 信 托 连 续 多 年 盈 利, 坚 定 不 移 地 实 施 基 金 化 中 长 期 化 投 资 化 产 品 化 的 业 务 策 略, 注 重 主 动 管 理 能 力 的 提 升, 主 营 业 务 突 出, 盈 利 能 力 良 好 双 方 的 合 作 模 式 及 协 同 效 应 主 要 体 现 如 下 : (1) 优 势 业 务 的 互 补 杭 州 工 商 信 托 通 过 集 合 资 产 管 理 及 企 业 融 资 和 投 资 银 行 两 大 业 务 平 台 向 客 户 提 供 产 品 和 服 务 : A 资 产 管 理 : 由 采 用 信 托 或 其 他 结 构 的 系 列 化 行 业 投 资 基 金 组 成, 因 基 金 资 产 及 投 资 策 略 各 异 而 具 有 不 同 的 产 品 风 险 收 益 特 征 B 企 业 融 资 和 投 资 银 行 : 为 企 业 客 户 提 供 财 务 顾 问 并 购 咨 询 结 构 设 计 融 资 安 排 等 服 务 C 单 独 账 户 服 务 : 为 具 有 特 殊 需 求 的 高 净 值 投 资 客 户 提 供 财 务 规 划 投 资 咨 询 组 合 管 理 等 量 身 定 制 服 务, 满 足 个 性 化 理 财 需 求 目 前, 资 产 管 理 也 作 为 申 请 人 金 融 业 务 板 块 的 重 要 发 展 领 域, 在 投 融 资 渠 道 产 品 设 计 等 方 面, 双 方 能 够 实 现 优 势 互 补 (2) 公 司 治 理 的 协 同 本 次 收 购 并 增 资 事 项 将 通 过 协 议 受 让 杭 州 工 商 信 托 第 二 大 股 东 摩 根 士 丹 利 所 持 有 的 14,925 万 股 股 份, 占 比 11.05%, 协 议 对 价 为 8 亿 元, 再 由 绿 地 金 控 对 杭 州 工 商 信 托 增 资 约 1.5 亿 元, 增 资 完 成 后 绿 地 金 控 合 计 持 有 杭 州 工 商 信 托 19.9% 的 股 份 收 购 增 资 事 项 交 割 完 毕 后, 绿 地 金 控 将 承 继 部 分 摩 根 士 丹 利 基 于 战 略 性 股 东 的 权 利, 如 参 与 杭 州 工 商 信 托 的 董 事 会 治 理, 在 主 要 经 营 层 派 驻 管 理 人 员 参 与 信 托 业 务 的 决 策 经 营 等 方 面, 积 累 绿 地 金 控 在 信 托 行 业 的 经 营 经 验 27

29 收 购 完 成 后, 杭 州 信 托 将 成 为 绿 地 金 控 旗 下 的 信 托 业 务 平 台, 并 嫁 接 绿 地 集 团 在 资 金 品 牌 等 方 面 的 优 势, 进 一 步 做 大 做 强 公 司 规 模, 实 现 股 东 利 益 的 最 大 化 ( 五 ) 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 请 结 合 上 述 事 项 的 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 该 项 目 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 该 项 目 募 集 资 金 用 途 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 1 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 核 查 了 申 请 人 相 关 董 事 会 决 议 股 东 会 决 议 募 集 资 金 可 行 性 研 究 报 告, 核 查 了 申 请 人 四 个 金 融 投 资 子 项 目 的 其 他 投 资 相 关 文 件, 并 就 设 立 投 资 基 金 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司 增 资 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司 与 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 权 并 增 资 项 目 与 申 请 人 现 有 业 务 的 关 联 性 及 对 现 有 业 务 的 影 响 与 相 关 人 员 进 行 了 访 谈 2 该 募 投 项 目 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规 2015 年 12 月 8 日 申 请 人 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 > 的 议 案 关 于 < 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 > 的 议 案, 于 2015 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 进 行 了 公 告 2016 年 1 月 22 日 申 请 人 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 修 订 稿 )> 的 议 案 关 于 < 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 )> 的 议 案, 于 2016 年 1 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 进 行 公 告 2016 年 2 月 19 日, 申 请 人 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 议 案, 并 于 2016 年 2 月 20 日 进 行 公 告 保 荐 机 构 经 核 查 了 申 请 人 上 述 相 关 信 息 的 披 露 情 况 后 认 为, 申 请 人 募 投 资 金 用 途 信 息 披 露 充 分 合 规, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 28

30 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 3 该 项 目 募 集 资 金 用 途 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定, 保 荐 机 构 对 申 请 人 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 核 查, 具 体 如 下 : ( 一 ) 募 集 资 金 数 额 不 超 过 项 目 需 要 量 ; 本 次 非 公 开 发 行 计 划 募 集 资 金 总 额 不 超 过 亿 元, 扣 除 发 行 承 销 费 用 后 募 集 资 金 净 额 拟 全 部 用 于 以 下 项 目 : 1 房 地 产 投 资 项 目 单 位 : 亿 元 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 募 集 资 金 投 入 金 额 1 武 汉 绿 地 国 际 金 融 城 建 设 项 目 合 肥 绿 地 新 都 会 项 目 合 肥 紫 峰 绿 地 中 央 广 场 项 目 一 期 合 计 金 融 投 资 项 目 单 位 : 亿 元 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 入 金 额 1 设 立 投 资 基 金 设 立 互 联 网 创 新 金 融 公 司 增 资 绿 地 融 资 租 赁 有 限 公 司 收 购 杭 州 工 商 信 托 股 权 并 增 资 9.50 合 计 偿 还 银 行 贷 款 本 次 募 投 项 目 拟 用 于 偿 还 公 司 银 行 贷 款 的 金 额 为 亿 元 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 申 请 人 募 集 资 金 数 额 未 超 过 项 目 需 要 量 ( 二 ) 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; 29

31 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 申 请 人 本 次 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 三 ) 除 金 融 类 企 业 外, 本 次 募 集 资 金 使 用 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 申 请 人 本 次 运 用 部 分 募 集 资 金 与 中 金 公 司 长 城 资 管 等 分 别 设 立 投 资 基 金, 其 中 与 中 金 公 司 等 设 立 合 资 公 司 中 金 瑞 德 作 为 基 金 的 管 理 人, 申 请 人 持 有 中 金 瑞 德 20% 股 权, 并 拥 有 该 公 司 的 董 事 会 席 位 与 长 城 资 管 设 立 合 资 公 司 绿 地 欣 业 作 为 基 金 的 管 理 合 伙 人 (GP), 持 有 该 合 资 公 司 51% 的 股 权, 并 委 派 了 基 金 投 资 决 策 委 员 会 中 的 多 数 委 员 因 此 申 请 人 在 上 述 投 资 基 金 中 具 有 控 制 或 重 大 影 响 能 力 此 外, 本 次 设 立 投 资 基 金 项 目 主 要 是 在 申 请 人 已 有 的 股 权 投 资 业 务 的 基 础 上, 进 一 步 拓 展 投 资 渠 道, 丰 富 投 资 手 段, 而 不 单 以 投 资 收 益 为 主 要 目 的 保 荐 机 构 认 为 : 申 请 人 本 次 募 集 资 金 不 存 在 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 的 情 形, 也 未 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ( 四 ) 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 ; 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 申 请 人 目 前 暂 无 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人, 本 次 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 ( 五 ) 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 必 须 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 申 请 人 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 到 位 后, 将 存 放 于 发 行 人 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 综 上 所 述, 申 请 人 本 次 募 集 资 金 运 用 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定 30

32 4 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 申 请 人 于 2016 年 2 月 19 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 方 案 相 关 议 案, 本 次 非 公 开 发 行 事 项 涉 及 影 响 中 小 股 东 利 益 的 重 大 事 项, 对 中 小 股 东 表 决 单 独 计 票, 并 得 到 了 中 小 股 东 的 认 可 因 此 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 申 请 人 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 并 运 用, 有 利 于 提 升 公 司 综 合 竞 争 力, 实 现 公 司 长 期 发 展 战 略, 有 利 于 维 护 中 小 股 东 的 利 益, 且 本 次 非 公 开 发 行 方 案 得 到 了 中 小 股 东 的 认 可, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形 31

33 重 点 问 题 2: 申 请 文 件 显 示, 公 司 拟 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 90 亿 元 偿 还 银 行 款 请 申 请 人 :( 一 ) 披 露 本 次 拟 偿 还 银 行 贷 款 的 明 细 ( 借 款 金 额 利 率 借 款 期 限 及 最 终 用 途 等 ), 如 存 在 提 前 还 款 的, 是 否 需 要 取 得 对 方 提 前 还 款 的 同 意 函 ( 二 ) 说 明 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 同 时, 请 申 请 人 说 明 有 无 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 公 司 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 范 围, 参 照 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 请 结 合 上 述 事 项 的 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 本 次 偿 贷 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 项 目 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 本 次 发 行 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 回 复 : ( 一 ) 披 露 本 次 拟 偿 还 银 行 贷 款 的 明 细 ( 借 款 金 额 利 率 借 款 期 限 及 最 终 用 途 等 ), 如 存 在 提 前 还 款 的, 是 否 需 要 取 得 对 方 提 前 还 款 的 同 意 函 公 司 本 次 拟 以 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 的 相 关 明 细 如 下 表 : 序 号 借 款 人 借 款 银 行 借 款 起 始 借 款 到 期 借 款 余 额 贷 款 贷 款 用 途 日 日 ( 万 元 ) 年 利 率 1 河 南 绿 地 广 场 置 业 发 展 有 限 公 司 农 业 银 行 郑 东 支 行 2013/7/ /7/1 22, % 项 目 开 发 贷 款 2 绿 地 集 团 成 都 申 蓉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 农 业 银 行 金 牛 支 行 2013/7/ /7/1 16, % 项 目 开 发 贷 款 3 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 中 信 银 行 上 海 静 安 支 行 2015/7/8 2016/7/8 15, % 流 动 资 金 贷 款 32

34 绿 地 能 源 集 团 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 扬 州 盛 城 置 业 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 绿 地 集 团 成 都 蜀 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 绿 地 集 团 佛 山 顺 德 置 业 有 限 公 司 上 海 绿 地 商 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 昆 山 联 合 商 业 发 展 有 限 公 司 绿 地 集 团 西 安 湖 景 置 业 有 限 公 司 上 海 绿 地 盛 嘉 置 业 有 限 公 司 上 海 绿 地 盛 嘉 置 业 有 限 公 司 绿 地 地 产 青 岛 远 致 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 西 安 置 业 有 限 公 司 上 海 绿 地 泰 杨 置 业 有 限 公 司 绿 地 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 中 信 银 行 上 海 静 安 支 行 2015/9/ /7/8 15, % 流 动 资 金 贷 款 北 京 银 行 上 海 分 行 2015/7/ /7/20 30, % 流 动 资 金 贷 款 农 业 银 行 上 海 吴 淞 2015/7/ /7/22 30, % 流 动 资 金 贷 款 支 行 华 夏 银 行 市 西 支 行 2015/12/ /7/26 25, % 流 动 资 金 贷 款 南 京 银 行 扬 州 分 行 2014/7/ /7/28 16, % 项 目 开 发 贷 款 华 瑞 银 行 2015/7/ /7/29 20, % 流 动 资 金 贷 款 农 业 银 行 金 牛 支 行 2013/8/ /7/29 12, % 项 目 开 发 贷 款 工 商 银 行 佛 山 顺 德 支 行 2013/9/ /8/26 13, % 项 目 开 发 贷 款 华 夏 银 行 市 西 支 行 2013/8/ /8/28 15, % 流 动 资 金 贷 款 中 国 银 行 昆 山 分 行 2014/2/ /8/29 15, % 项 目 开 发 贷 款 兴 业 银 行 西 安 高 新 2013/9/ /9/1 12, % 项 目 开 发 贷 款 支 行 农 业 银 行 宝 山 支 行 2013/11/ /9/2 22, % 项 目 开 发 贷 款 农 业 银 行 宝 山 支 行 2013/10/9 2016/9/2 16, % 项 目 开 发 贷 款 光 大 银 行 青 岛 香 港 中 路 支 行 2013/10/9 2016/9/2 15, % 项 目 开 发 贷 款 中 信 银 行 西 安 融 鑫 2013/9/ /9/4 18, % 项 目 开 发 贷 款 路 支 行 农 业 银 行 宝 山 支 行 2013/10/ /9/5 13, % 项 目 开 发 贷 款 民 生 银 行 上 海 营 业 2015/9/ /9/17 20, % 流 动 资 金 贷 款 部 33

35 绿 地 控 股 集 团 ( 浙 江 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 ( 浙 江 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 ( 浙 江 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 上 海 绿 地 泰 杨 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 ( 昆 明 五 华 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 绿 地 集 团 ( 昆 明 五 华 ) 房 地 产 开 发 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 宁 波 江 北 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 大 庆 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 大 庆 置 业 有 限 公 司 绿 地 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 绿 地 集 团 佛 山 禅 城 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 合 肥 紫 峰 置 业 有 限 公 司 农 业 银 行 杭 州 城 东 支 行 2013/10/8 2016/9/22 45, % 项 目 开 发 贷 款 农 业 银 行 杭 州 城 东 2013/10/9 2016/9/22 20, % 项 目 开 发 贷 款 支 行 农 业 银 行 杭 州 城 东 2014/3/ /9/22 12, % 项 目 开 发 贷 款 支 行 杭 州 银 行 上 海 分 行 2015/9/ /9/23 30, % 流 动 资 金 贷 款 中 国 银 行 黄 浦 支 行 2014/1/8 2016/9/25 26, % 项 目 开 发 贷 款 光 大 银 行 2014/12/ /9/26 20, % 项 目 开 发 贷 款 光 大 银 行 2015/1/ /9/26 15, % 项 目 开 发 贷 款 兴 业 银 行 宁 波 分 行 2013/10/ /10/14 44, % 项 目 开 发 贷 款 光 大 银 行 大 庆 开 发 区 支 行 2013/12/ /10/21 19, % 项 目 开 发 贷 款 光 大 银 行 大 庆 开 发 2013/11/ /10/21 13, % 项 目 开 发 贷 款 区 支 行 北 京 银 行 上 海 长 宁 2015/10/ /10/25 30, % 流 动 资 金 贷 款 支 行 中 国 银 行 佛 山 分 行 2014/6/ /10/30 17, % 项 目 开 发 贷 款 浦 东 发 展 银 行 2013/11/8 2016/11/8 13, % 项 目 开 发 贷 款 合 肥 分 行 34

36 绿 地 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 上 海 绿 地 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 北 京 京 腾 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 北 京 京 腾 置 业 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 海 口 绿 地 五 源 置 业 有 限 公 司 上 海 绿 地 泰 杨 置 业 有 限 公 司 抚 顺 绿 地 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 北 京 京 坤 置 业 有 限 公 司 绿 地 集 团 西 安 盛 都 置 业 有 限 公 司 绿 地 控 股 集 团 宁 波 江 北 置 业 有 限 公 司 渤 海 银 行 自 贸 区 分 行 2015/11/ /11/19 20, % 流 动 资 金 贷 款 农 业 银 行 上 海 宝 山 2015/11/ /11/19 15, % 流 动 资 金 贷 款 支 行 国 家 开 发 银 行 2011/11/ /11/23 16, % 项 目 开 发 贷 款 上 海 分 行 中 信 银 行 广 渠 路 支 2013/12/ /11/24 40, % 项 目 开 发 贷 款 行 中 信 银 行 广 渠 路 支 2014/1/ /11/24 30, % 项 目 开 发 贷 款 行 民 生 银 行 华 山 支 行 2015/11/ /11/27 20, % 流 动 资 金 贷 款 建 设 银 行 2014/11/ /11/28 15, % 项 目 开 发 贷 款 建 设 银 行 黄 浦 支 行 2014/7/1 2016/12/5 15, % 项 目 开 发 贷 款 盛 京 银 行 沈 阳 市 中 2014/1/3 2016/12/8 17, % 项 目 开 发 贷 款 山 支 行 中 信 银 行 广 渠 路 支 2014/7/ /12/9 14, % 项 目 开 发 贷 款 行 中 国 银 行 西 安 长 安 2014/12/ /12/23 15, % 项 目 开 发 贷 款 路 支 行 农 业 银 行 宁 波 江 北 2014/3/ /12/28 15, % 项 目 开 发 贷 款 支 行 公 司 本 次 的 银 行 贷 款 到 期 日 均 在 2016 年 度 内, 由 于 本 次 发 行 成 功 的 时 间 尚 无 法 准 确 预 计, 但 本 次 拟 偿 还 贷 款 的 到 期 日 预 计 距 离 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 时 间 将 不 超 过 六 个 月, 因 此 发 行 人 将 在 贷 款 到 期 后 用 募 集 资 金 直 接 予 以 归 还, 故 无 须 取 得 银 行 提 前 还 款 同 意 函 上 述 拟 偿 还 银 行 贷 款 明 细 是 公 司 根 据 贷 款 到 期 情 况 及 预 计 募 集 资 金 到 位 进 度 而 作 出 的 还 款 计 划, 公 司 最 终 还 贷 情 况 将 视 募 集 资 金 到 位 时 间 及 届 时 最 新 的 银 35

37 行 贷 款 余 额 明 细 等 情 况 来 具 体 确 定 公 司 将 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 关 于 募 集 资 金 使 用 的 相 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 二 ) 说 明 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 同 时, 请 申 请 人 说 明 有 无 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 公 司 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 范 围, 参 照 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 1 公 告 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 事 项 本 次 非 公 开 发 行 的 第 一 次 董 事 会 决 议 时 间 为 2015 年 12 月 8 日 现 将 2015 年 6 月 8 日 至 本 反 馈 意 见 签 署 日 期 间, 公 司 对 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 具 体 如 下 : (1) 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 重 大 资 产 重 组 申 请 人 于 2015 年 6 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 了 上 海 金 丰 投 资 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ), 具 体 如 下 : 1 交 易 内 容 : 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 以 全 部 资 产 及 负 债 与 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 的 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 等 额 价 值 的 股 权 进 行 置 换, 拟 置 出 资 产 由 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 或 其 指 定 的 第 三 方 主 体 承 接 ; 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 向 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 全 体 股 东 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 股 权, 其 中 向 上 海 地 产 ( 集 团 ) 有 限 公 司 购 买 的 股 权 为 其 所 持 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 股 权 在 资 产 置 换 后 的 剩 余 部 分 2 交 易 金 额 : 拟 置 出 资 产 的 交 易 价 格 为 219, 万 元, 拟 置 入 资 产 的 交 易 价 格 为 6,673, 万 元 3 资 金 来 源 : 发 行 股 份 购 买 资 产, 不 涉 及 募 集 资 金 36

38 4 完 成 情 况 :2015 年 6 月 26 日, 重 大 资 产 重 组 的 交 易 标 的 绿 地 集 团 的 股 权 过 户 手 续 及 相 关 工 商 登 记 已 经 完 成, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 绿 地 集 团 的 股 东 变 更, 并 签 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 变 更 后, 上 市 公 司 为 绿 地 集 团 的 唯 一 股 东, 绿 地 集 团 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 方 案 中 涉 及 的 置 出 资 产 交 割 手 续 正 在 陆 续 进 行 中 (2) 通 过 增 资 扩 股 方 式 投 资 控 股 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 申 请 人 于 2015 年 6 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 了 上 海 金 丰 投 资 股 份 有 限 公 司 关 于 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 通 过 增 资 扩 股 方 式 投 资 控 股 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 的 公 告 ( 编 号 : 临 ), 具 体 如 下 : 1 交 易 内 容 : 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 与 贵 州 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 签 署 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 根 据 该 协 议, 绿 地 集 团 拟 以 战 略 投 资 者 身 份 以 现 金 亿 元 参 与 贵 州 建 工 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股, 取 得 其 70% 的 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 2 交 易 金 额 : 亿 元 3 资 金 来 源 : 自 有 资 金 4 完 成 情 况 : 截 至 15 年 底 相 关 工 商 登 记 已 变 更 完 毕 (3) 投 资 控 股 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 申 请 人 于 2016 年 2 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 了 绿 地 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 拟 通 过 增 资 扩 股 方 式 投 资 控 股 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 的 公 告 ( 编 号 : 临 ), 具 体 如 下 : 1 交 易 内 容 : 公 司 全 资 子 公 司 绿 地 集 团 与 江 苏 华 远 投 资 集 团 有 限 公 司 陈 正 华 及 江 苏 省 建 筑 工 程 集 团 有 限 公 司 签 订 了 江 苏 省 建 集 团 与 绿 地 控 股 集 团 有 限 公 司 股 权 转 让 及 增 资 协 议 根 据 该 协 议, 绿 地 集 团 拟 通 过 股 权 转 让 及 增 资 方 式 持 有 标 的 公 司 55% 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 2 交 易 金 额 :9.625 亿 元 3 资 金 来 源 : 自 有 资 金 37

39 4 计 划 完 成 时 间 : 截 止 本 反 馈 回 复 签 署 日, 相 关 股 权 变 更 已 完 成 工 商 变 更 登 记 (4) 绿 地 香 港 与 投 资 人 将 会 共 同 成 立 丝 绸 之 路 房 地 产 综 合 基 金 2016 年 4 月 26 日 申 请 人 旗 下 子 公 司 绿 地 香 港 与 科 威 特 战 略 投 资 人 订 立 框 架 协 议, 框 架 协 议 内 容 之 一 为 绿 地 香 港 与 科 威 特 战 略 投 资 人 将 会 共 同 成 立 丝 绸 之 路 房 地 产 综 合 基 金, 目 标 规 模 为 80 亿 美 元, 期 限 为 八 年 丝 路 房 产 基 金 将 向 国 际 战 略 及 财 务 投 资 者 收 取 多 元 化 的 资 本 资 金, 藉 以 投 资 于 世 界 顶 级 房 地 产 全 球 主 要 城 市 黄 金 地 段 的 房 地 产 及 多 元 化 的 地 产 领 域 框 架 协 议 载 列 订 约 各 方 协 定 的 潜 在 交 易 一 般 原 则 根 据 框 架 协 议 条 款, 绿 地 香 港 与 投 资 人 将 善 意 协 商, 以 于 切 实 可 行 的 范 围 内 尽 快 于 2016 年 5 月 26 日 或 之 前 订 立 最 终 协 议, 藉 以 落 实 潜 在 交 易 2 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划, 公 司 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 的 说 明 截 至 本 回 复 出 具 日, 公 司 未 筹 划 重 大 对 外 投 资 或 资 产 购 买 计 划, 根 据 公 司 目 前 实 际 经 营 情 况 预 计 未 来 三 个 月 亦 不 会 筹 划 其 他 重 大 对 外 投 资 或 资 产 购 买 计 划 公 司 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 未 来 三 个 月 内 如 出 现 新 的 良 好 市 场 机 遇 或 投 资 机 会, 公 司 若 筹 划 对 外 投 资 或 资 产 购 买 等 重 大 事 项, 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 上 交 所 及 本 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 审 议 程 序, 并 充 分 披 露 实 施 原 因 及 重 大 对 外 投 资 或 资 产 购 买 的 资 金 来 源 等 事 项, 确 保 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 ( 三 ) 本 次 偿 贷 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 项 目 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 本 次 发 行 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 的 说 明 1 本 次 偿 贷 金 额 与 现 有 资 产 业 务 规 模 项 目 匹 配 38