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1 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 新 疆 天 顺 供 应 链 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 保 荐 机 构 : 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 三 月

2 声 明 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 州 证 券 或 保 荐 机 构 ) 接 受 新 疆 天 顺 供 应 链 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 顺 股 份 公 司 或 发 行 人 ) 的 委 托, 担 任 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构 本 保 荐 机 构 及 指 定 的 保 荐 代 表 人 已 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 首 发 管 理 办 法 ) 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 保 荐 办 法 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性

3 目 录 声 明... 1 目 录... 2 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况... 3 一 保 荐 机 构 指 定 相 关 人 员 基 本 情 况... 3 二 发 行 人 基 本 情 况... 5 三 保 荐 机 构 与 发 行 人 的 关 联 关 系 说 明... 6 四 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 及 内 核 意 见... 6 第 二 节 保 荐 机 构 承 诺... 8 第 三 节 本 次 证 券 发 行 的 保 荐 意 见... 9 一 保 荐 结 论... 9 二 发 行 人 本 次 发 行 履 行 的 决 策 程 序... 9 三 发 行 人 符 合 证 券 发 行 条 件 的 判 断 四 对 发 行 监 管 函 号 文 要 求 的 落 实 情 况 的 专 项 说 明 五 关 于 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 经 营 状 况 的 核 查 结 论 六 发 行 人 存 在 的 主 要 风 险 七 保 荐 机 构 对 发 行 人 发 展 前 景 的 评 价 八 保 荐 机 构 对 发 行 人 关 于 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 主 体 承 诺 事 项 的 核 查 意 见

4 第 一 节 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 一 保 荐 机 构 指 定 相 关 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 保 荐 代 表 人 1 张 昱 : 男,1976 年 5 月 出 生, 保 荐 代 表 人, 经 济 学 硕 士 现 任 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 执 行 总 经 理,12 年 投 资 银 行 从 业 经 历, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 : S 曾 先 后 供 职 于 西 南 证 券 中 国 民 族 证 券 广 州 证 券 主 持 完 成 了 八 一 钢 铁 (600581)IPO 南 钢 股 份 (600282) 增 发 标 准 股 份 (600302) 配 股 准 油 股 份 (002207)IPO 光 正 钢 构 (002524)IPO 新 研 股 份 (300159) IPO 光 正 钢 构 (002524) 非 公 开 发 行 以 及 多 家 上 市 公 司 的 资 产 重 组 改 制 辅 导 等 财 务 顾 问 项 目 2 汤 毅 鹏 : 男,1982 年 1 月 出 生, 管 理 学 硕 士, 现 任 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 业 务 总 监,5 年 投 资 银 行 从 业 经 历, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 :S , 曾 供 职 于 中 国 民 族 证 券 广 州 证 券 参 与 光 正 钢 构 (002524) 非 公 开 发 行 新 研 股 份 (300159)IPO 光 正 钢 构 (002524)IPO 亿 城 股 份 (000616) 公 司 债 09 津 临 港 债 等 项 目, 以 及 多 家 拟 上 市 公 司 的 资 产 重 组 股 份 制 改 造 辅 导 等 财 务 顾 问 项 目 ( 二 ) 项 目 协 办 人 阮 瀛 波 : 男,1983 年 5 月 出 生, 硕 士,4 年 投 资 银 行 从 业 经 历, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 :S 曾 先 后 供 职 于 广 州 钢 铁 企 业 集 团 有 限 公 司 财 务 部 红 塔 集 团 辽 宁 烟 草 有 限 责 任 公 司 审 计 部 2010 年 9 月 起 在 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 从 事 投 资 银 行 业 务, 参 与 珠 江 钢 琴 (002678)IPO 项 目, 并 担 任 东 方 锆 业 (002167) 公 司 债 项 目 主 办 人 ( 三 ) 项 目 组 其 他 成 员 陈 代 千 : 男,1976 年 12 月 出 生, 保 荐 代 表 人, 工 商 管 理 硕 士, 曾 任 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 执 行 总 经 理, 于 2015 年 8 月 辞 职 15 年 投 资 银 行 从 业 经 历, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 :S 曾 先 后 供 职 于 国 泰 证 券 国 泰 君 安 证 券 西 南 证 券 中 国 民 族 证 券 广 州 证 券 主 持 完 成 了 新 亚 股 份 (600754) 增

5 发 飞 乐 股 份 (600654) 配 股 南 宁 糖 业 (000911) 非 公 开 发 行 准 油 股 份 (002207) IPO 光 正 钢 构 (002524)IPO 新 研 股 份 (300159)IPO 光 正 钢 构 (002524) 非 公 开 发 行 等 主 承 销 保 荐 项 目 ; 康 恩 贝 (600572) 晨 鸣 纸 业 (000488) 四 川 金 顶 (600678) 股 权 分 置 改 革 项 目 ; 锦 江 酒 店 (600754) 锦 江 投 资 (600650) 东 海 股 份 (600708) 电 子 城 (600658) 等 多 家 上 市 公 司 的 重 大 资 产 重 组 改 制 辅 导 等 财 务 顾 问 项 目 王 义 : 男,1981 年 2 月 出 生, 经 济 学 硕 士, 曾 任 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 业 务 总 监, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 :S ,4 年 投 资 银 行 从 业 经 历, 曾 供 职 于 中 国 民 族 证 券 参 与 了 光 正 钢 构 (002524)IPO 新 研 股 份 (300159) IPO 等 主 承 销 项 目, 并 担 任 光 正 钢 构 (002524) 非 公 开 发 行 项 目 协 办 人 2012 年 2 月 至 2014 年 12 月 在 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 任 职 并 从 事 投 资 银 行 业 务 董 晓 瑜 : 男,1986 年 5 月 出 生, 管 理 学 学 士, 曾 任 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 高 级 经 理, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 :S 曾 在 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 任 职 两 年, 主 要 从 事 审 计 工 作 2011 年 9 月 至 2014 年 7 月 在 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 任 职 并 从 事 投 资 银 行 业 务, 参 与 了 光 正 钢 构 (002524) 非 公 开 发 行 等 主 承 销 项 目 林 峥 : 男,1982 年 12 月 出 生, 银 行 金 融 学 硕 士,ACCA 准 会 员, 曾 任 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 高 级 经 理, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 :S 曾 先 后 供 职 于 进 化 资 本 华 夏 会 计 师 事 务 所 易 唯 思 咨 询 2011 年 9 月 至 2014 年 12 月 在 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 任 职 并 从 事 投 资 银 行 业 务 罗 书 洋 : 男,1986 年 2 月 出 生, 管 理 学 硕 士, 曾 任 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 高 级 经 理, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 :S 曾 在 宝 钢 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 金 融 部 任 职,2011 年 10 月 至 2014 年 12 月 在 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 任 职 并 从 事 投 资 银 行 业 务 于 学 强 : 男,1987 年 12 月 出 生, 管 理 学 硕 士, 曾 任 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 高 级 经 理, 证 券 执 业 证 书 号 码 为 :S 年 6 月 至 2014 年 12 月 在 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 任 职 并 从 事 投 资 银 行 业 务 周 方 南 : 男,1988 年 4 月 出 生, 硕 士,2013 年 4 月 至 2014 年 5 月 在 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 任 职 并 从 事 投 资 银 行 业 务

6 李 守 伟, 男,1987 年 7 月 出 生, 法 学 硕 士,2013 年 6 月 至 2014 年 12 月 在 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 任 职 并 从 事 投 资 银 行 业 务 高 天, 男,1987 年 5 月 出 生, 数 量 经 济 学 硕 士,2013 年 6 月 至 2014 年 12 月 在 广 州 证 券 投 资 银 行 总 部 任 职 并 从 事 投 资 银 行 业 务 二 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 新 疆 天 顺 供 应 链 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.,LTD. 注 册 资 本 :5,600 万 元 法 定 代 表 人 : 王 普 宇 公 司 成 立 日 期 :2008 年 12 月 10 日 注 册 及 办 公 地 址 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 赛 里 木 湖 路 133 号 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 王 略 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 :xjts@xjtsscm.com 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 ( 具 体 经 营 项 目 和 期 限 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 为 准 ): 道 路 普 通 货 物 运 输, 大 型 物 件 运 输 ( 二 类 ), 大 型 物 件 运 输 ( 四 类 ), 国 际 道 路 普 通 货 物 运 输 ; 道 路 货 运 站 ( 场 ) 经 营 ; 煤 炭 批 发 一 般 经 营 项 目 :( 国 家 法 律 法 规 规 定 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ; 需 取 得 专 项 审 批 待 取 得 有 关 部 门 的 批 准 文 件 或 颁 发 的 行 政 许 可 证 书 后 方 可 经 营, 具 体 经 营 项 目 期 限 以 有 关 部 门 的 批 准 文 件 和 颁 发 的 行 政 许 可 为 准 ): 铁 路 公 路 货 物 运 输 代 理 ; 装 卸 搬 运 服 务 ; 国 内 劳 务 输 出 ; 国 际 货 运 代 理 ; 物 流 园 管 理 服 务 ; 仓 储 服 务 ; 综 合 物 流 服 务 ; 供 应 链 管 理 及 相 关 配 套 服 务 ; 停 车 服 务 ; 过 磅 服 务 ; 物 流 配 送 服 务 ; 货 运 信 息 商 务 信 息 咨 询 ; 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 化 工 原 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ), 焦 炭, 矿 产 品, 铁 精 粉, 生 铁, 化 肥, 建 材, 金 属 制 品 的 销 售 ; 工 程 机 械

7 租 赁, 房 屋 租 赁 发 行 人 是 一 家 以 第 三 方 物 流 为 核 心, 同 时 提 供 包 括 采 购 和 销 售 等 供 应 链 环 节 在 内 的 供 应 链 管 理 物 流 园 区 经 营 及 物 流 金 融 监 管 等 服 务 的 综 合 型 供 应 链 服 务 商 发 行 人 是 我 国 新 疆 地 区 首 屈 一 指 的 集 第 三 方 物 流 供 应 链 管 理 物 流 园 区 经 营 和 物 流 金 融 监 管 为 一 体 的 全 方 位 综 合 型 供 应 链 服 务 商, 其 核 心 业 务 主 要 涉 及 水 泥 钢 材 煤 炭 石 灰 石 和 风 能 设 备 等 大 宗 物 资 的 第 三 方 物 流, 其 客 户 遍 及 新 疆 全 境, 是 疆 内 为 数 不 多 的 拥 有 AAAA 资 质 的 物 流 企 业 之 一 ( 二 ) 本 次 证 券 发 行 类 型 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 三 保 荐 机 构 与 发 行 人 的 关 联 关 系 说 明 本 保 荐 机 构 及 本 次 证 券 发 行 的 保 荐 代 表 人 经 对 发 行 人 与 本 保 荐 机 构 的 关 系 进 行 审 慎 核 查, 保 证 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形, 具 体 如 下 : ( 一 ) 保 荐 机 构 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 不 存 在 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; ( 五 ) 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 四 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 及 内 核 意 见 天 顺 股 份 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 申 请 文 件 由 保 荐 代 表 人 发 表 明 确 推 荐 意 见 后, 由 保 荐 机 构 质 量 控 制 部 门 对 全 套 发 行 申 请 文 件 进 行 初 审, 并 将 初 审 意 见 反 馈 给 项 目 组 ; 项 目 组 根 据 初 审 反 馈 意 见 组 织 发 行 人 及 相 关 中 介 机 构 对 申 请 文 件 进 行 修 改 补 充 和 完 善 后, 提 交 内 核 小 组 审 核

8 本 次 证 券 发 行 项 目 内 部 审 核 期 间, 本 保 荐 机 构 证 券 发 行 内 核 小 组 由 广 州 证 券 保 荐 业 务 负 责 人 资 深 投 行 业 务 人 士 及 外 聘 专 家 等 15 人 组 成 根 据 中 国 证 监 会 保 荐 办 法 及 广 州 证 券 投 资 银 行 业 务 内 核 管 理 规 定, 保 荐 机 构 质 量 控 制 部 协 助 内 核 小 组 组 长 按 规 定 程 序 于 2013 年 5 月 29 日 召 集 和 组 织 了 天 顺 股 份 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 内 核 会 议 参 加 会 议 的 内 核 小 组 成 员 有 梁 伟 文 吴 立 新 沈 志 龙 陈 志 宏 曹 柏 青 冯 海 轩 和 朱 文 岳 ( 外 聘 ) 等 7 名 内 核 委 员, 达 到 首 次 公 开 发 行 股 票 项 目 不 低 于 7 名 委 员 参 加 会 议 的 要 求, 符 合 内 核 管 理 工 作 的 相 关 规 定 经 过 本 次 会 议 集 中 讨 论 表 决, 并 经 本 次 参 加 内 核 小 组 会 议 委 员 及 委 托 表 决 的 委 员 全 票 ( 即 7 票 ) 同 意, 天 顺 股 份 IPO 项 目 的 内 核 获 得 通 过 内 核 会 议 决 议 如 下 : 新 疆 天 顺 供 应 链 股 份 有 限 公 司 主 营 业 务 突 出, 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 已 具 备 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 基 本 条 件, 同 意 广 州 证 券 作 为 保 荐 机 构 向 中 国 证 监 会 推 荐 新 疆 天 顺 供 应 链 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市

9 第 二 节 保 荐 机 构 承 诺 一 本 保 荐 机 构 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行, 并 据 此 出 具 本 二 本 保 荐 机 构 已 按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 对 发 行 人 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查, 并 对 申 请 文 件 进 行 审 慎 核 查 : ( 一 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; ( 四 ) 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 五 ) 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; ( 六 ) 保 证 本 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 七 ) 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; ( 八 ) 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 本 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ; ( 九 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项

10 第 三 节 本 次 证 券 发 行 的 保 荐 意 见 一 保 荐 结 论 保 荐 机 构 根 据 证 券 法 保 荐 办 法 首 发 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 等 法 规 的 规 定, 由 项 目 组 对 天 顺 股 份 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查, 由 保 荐 机 构 质 量 控 制 组 进 行 了 现 场 质 检 初 审, 由 内 核 委 员 会 进 行 了 集 体 评 审, 认 为 : 发 行 人 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 的 各 项 条 件, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策, 有 利 于 增 强 发 行 人 的 综 合 实 力, 提 升 发 行 人 的 盈 利 能 力 因 此, 本 保 荐 机 构 同 意 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 予 以 保 荐 二 发 行 人 本 次 发 行 履 行 的 决 策 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 相 关 董 事 会 决 议 2013 年 4 月 30 日 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 社 会 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 的 议 案 等 议 案 2014 年 3 月 27 日 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 方 案 的 议 案 关 于 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 关 于 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 预 案 关 于 为 本 次 公 开 发 行 上 市 出 具 相 应 承 诺 及 制 定 约 束 措 施 的 议 案 等 议 案 2015 年 1 月 21 日 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 方 案 的 议 案 关 于 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 等 议 案 2016 年 1 月 9 日 发 行 人 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 方 案 的 议 案 根 据 该 议 案, 公 司 本 次 新 股 发 行 数 量 应 根 据 企 业 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 占 发 行 后 公 司 总 股 本 不 低 于 25.00%, 且 不 超 过 1,868 万 股, 不 进 行 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 二 ) 本 次 发 行 相 关 的 股 东 大 会 决 议 2013 年 5 月 20 日, 发 行 人 召 开 2012 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 社 会 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 的 议 案 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募

11 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 的 议 案 等 议 案 2014 年 4 月 11 日 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 方 案 的 议 案 关 于 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 关 于 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 预 案 关 于 为 本 次 公 开 发 行 上 市 出 具 相 应 承 诺 及 制 定 约 束 措 施 的 议 案 等 议 案 2015 年 2 月 5 日 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 方 案 的 议 案 关 于 公 司 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 等 议 案 2016 年 1 月 24 日 发 行 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 方 案 的 议 案 根 据 该 议 案, 公 司 本 次 新 股 发 行 数 量 应 根 据 企 业 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 占 发 行 后 公 司 总 股 本 不 低 于 25.00%, 且 不 超 过 1,868 万 股, 不 进 行 股 东 公 开 发 售 股 份 经 保 荐 机 构 核 查, 上 述 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 通 知 时 间 及 通 知 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 以 及 表 决 方 式 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 并 已 依 法 定 程 序 做 出 决 议, 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效 综 上, 保 荐 机 构 认 为, 除 了 发 行 人 本 次 发 行 申 请 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 外, 发 行 人 已 根 据 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 履 行 了 相 关 的 决 策 程 序 三 发 行 人 符 合 证 券 发 行 条 件 的 判 断 本 保 荐 机 构 依 据 证 券 法 首 发 管 理 办 法 对 发 行 人 是 否 符 合 发 行 条 件 进 行 了 逐 项 核 查, 核 查 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 符 合 证 券 法 对 首 次 公 开 发 行 股 票 的 有 关 规 定 1 发 行 人 发 起 设 立 股 份 公 司 以 来 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 等 各 项 公 司 治 理 方 面 的 制 度, 建 立 健 全 了 管 理 生 产 销 售 财 务 研 发 等 内 部 组 织 机 构 和 相 应 的 内 部 管 理 制 度, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 具 备 健 全 且 运 营 良 好 的 组 织 机 构 2 根 据 发 行 人 的 说 明 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计

12 报 告 ( 大 华 审 字 号 ) 及 本 保 荐 机 构 的 核 查, 发 行 人 2013 年 2014 年 2015 年 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 2014 年 2013 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 32,729, ,384, ,706, ,087, ,283, ,800, 发 行 人 最 近 三 年 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 值 ) 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 和 2, 万 元, 累 计 为 9, 万 元 发 行 人 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 3 根 据 发 行 人 的 说 明 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 大 华 核 字 号 ) 及 本 保 荐 机 构 的 核 查, 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性, 报 告 期 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 4 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 5,600 万 股 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 均 为 新 股 发 行, 本 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 占 发 行 后 公 司 总 股 本 不 低 于 25.00%, 且 不 超 过 1,868 万 股, 符 合 证 券 法 关 于 股 本 总 额 与 公 开 发 行 比 例 的 相 关 规 定 ( 二 ) 发 行 人 符 合 首 发 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 1 主 体 资 格 (1) 发 行 人 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 本 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 工 商 档 案 年 检 报 告 设 立 批 文 验 资 报 告 等 历 史 沿 革 资 料, 历 年 财 务 报 告 及 审 计 报 告 等 财 务 资 料 后 确 认 : 发 行 人 是 天 顺 有 限 和 自 然 人 王 普 宇 于 2008 年 12 月 10 日 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 在 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 办 理 了 设 立 登 记, 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 3,000 万 元, 目 前 注 册 资 本 为 5,600 万 元 经 核 查, 截 至 本 出 具 日, 发 行 人 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 现 行 有 效 的 公 司 章 程 规 定 需 要 发 行 人 终 止 的 情 形 因 此, 发 行 人 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司

13 (2) 发 行 人 已 持 续 经 营 3 年 以 上 本 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 工 商 档 案 年 检 报 告 设 立 批 文 验 资 报 告 等 历 史 沿 革 资 料, 历 年 财 务 报 告 及 审 计 报 告 等 财 务 资 料, 并 经 审 慎 核 查, 认 为 : 发 行 人 为 2008 年 12 月 10 日 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 持 续 经 营 时 间 在 3 年 以 上 (3) 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 用 作 出 资 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 本 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 自 设 立 以 来 至 今 的 历 次 验 资 报 告, 股 权 转 让 协 议 增 资 协 议 等 历 次 股 权 演 变 相 关 资 料 ; 主 要 资 产 权 属 证 明 资 产 清 单, 查 询 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 银 行 贷 款 卡 信 息, 对 发 行 人 主 要 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 访 谈, 结 合 律 师 事 务 所 及 会 计 师 事 务 所 等 其 他 中 介 机 构 出 具 的 各 项 专 项 意 见, 对 发 行 人 注 册 资 本 缴 纳 情 况 及 主 要 资 产 情 况 进 行 了 核 查, 认 为 : 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 发 行 人 的 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 (4) 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 本 保 荐 机 构 通 过 核 查 发 行 人 营 业 执 照 公 司 章 程 及 生 产 经 营 场 所, 查 阅 行 业 主 管 部 门 制 定 的 发 展 规 划 行 业 管 理 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 等 资 料, 认 为 : 发 行 人 的 生 产 经 营 与 其 经 营 范 围 一 致, 符 合 法 律 行 政 法 规 和 发 行 人 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 (5) 发 行 人 最 近 三 年 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化, 董 事 高 级 管 理 人 员 亦 未 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 本 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 工 商 档 案 历 次 股 权 演 变 资 料 财 务 报 告 及 审 计 报 告, 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 资 料, 对 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 访 谈, 认 为 : 发 行 人 设 立 以 来, 主 要 从 事 第 三 方 物 流 供 应 链 管 理 物 流 园 区 经 营 及 物 流 金 融 监 管 等 专 业 性 的 综 合 型 供 应 链 服 务, 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 王 普 宇 和 胡 晓 玲, 最 近 3 年 内 没 有 发 生 变 更 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况, 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定,

14 履 行 了 必 要 的 程 序 发 行 人 在 最 近 三 年 内 由 于 董 事 会 正 常 换 届 使 公 司 董 事 发 生 了 变 动, 发 行 人 正 常 的 董 事 会 换 届 导 致 的 董 事 变 化 不 会 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 发 行 人 高 级 管 理 人 员 变 动 主 要 是 正 常 人 事 晋 升 增 加, 发 行 人 高 级 管 理 人 员 团 队 近 三 年 一 直 基 本 保 持 稳 定 报 告 期 内 发 行 人 营 业 规 模 营 业 收 入 持 续 扩 张, 并 且 保 持 了 良 好 的 盈 利 能 力, 因 此 发 行 人 上 述 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 对 公 司 经 营 管 理 无 实 质 影 响, 最 近 三 年 内 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化 (6) 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 本 保 荐 机 构 通 过 调 阅 发 行 人 工 商 档 案 股 权 演 变 资 料, 取 得 发 行 人 主 要 股 东 的 声 明, 并 经 审 慎 核 查, 认 为 : 发 行 人 股 权 清 晰, 控 股 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 ; 受 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 亦 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 2 独 立 性 本 保 荐 机 构 通 过 现 场 察 看 发 行 人 生 产 经 营 场 地, 查 阅 主 要 财 产 的 权 属 凭 证 相 关 合 同 等 资 料, 查 阅 发 行 人 规 章 制 度, 对 业 务 经 营 相 关 人 员 进 行 访 谈, 查 阅 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 的 营 业 执 照 财 务 报 告, 对 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈, 查 阅 重 大 关 联 交 易 协 议 及 其 相 关 决 策 程 序 独 立 董 事 意 见 等 方 式, 认 为 : (1) 发 行 人 的 业 务 独 立 发 行 人 是 独 立 从 事 生 产 经 营 的 企 业 法 人, 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 物 流 运 输 信 息 技 术 和 销 售 的 业 务 体 系, 生 产 经 营 所 需 的 资 产 为 发 行 人 合 法 独 立 拥 有, 没 有 产 权 争 议 发 行 人 独 立 对 外 签 订 所 有 合 同, 具 有 独 立 做 出 生 产 经 营 决 策 的 能 力, 任 何 一 个 业 务 环 节 均 不 存 在 依 赖 股 东 的 情 况 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 (2) 发 行 人 的 资 产 完 整 独 立 发 行 人 与 主 要 股 东 资 产 权 属 明 晰, 不 存 在 主 要 股 东 违 规 占 用 发 行 人 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况

15 发 行 人 资 产 独 立 合 法 拥 有, 不 存 在 关 联 方 占 用 或 使 用 发 行 人 资 产 的 情 形 (3) 发 行 人 的 人 员 独 立 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 举 与 任 命 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 国 家 有 关 政 策 法 规 及 发 行 人 人 才 选 聘 程 序 与 原 则, 不 存 在 法 律 禁 止 的 交 叉 任 职 发 行 人 具 有 独 立 的 人 事 任 免 权, 不 存 在 主 要 股 东 干 预 发 行 人 股 东 大 会 和 董 事 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 (4) 发 行 人 的 财 务 独 立 发 行 人 具 有 独 立 做 出 财 务 决 策 的 能 力, 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 发 行 人 根 据 中 国 人 民 银 行 乌 鲁 木 齐 中 心 支 行 核 发 的 核 准 号 为 J 的 开 户 许 可 证, 独 立 开 立 基 本 存 款 账 户, 开 户 银 行 : 乌 鲁 木 齐 市 商 业 银 行 营 业 部, 账 号 为 : 发 行 人 已 取 得 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 核 发 的 证 号 为 乌 经 国 税 字 的 税 务 登 记 证, 和 乌 鲁 木 齐 经 济 技 术 开 发 区 地 方 税 务 局 核 发 的 证 号 为 乌 地 税 登 字 的 税 务 登 记 证 发 行 人 依 法 独 立 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 不 存 在 与 股 东 单 位 共 用 银 行 账 户 或 混 合 纳 税 的 情 况 (5) 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 设 有 信 息 技 术 部 财 务 部 人 力 资 源 部 市 场 销 售 部 车 辆 管 理 部 企 业 管 理 部 综 合 管 理 部 物 流 园 区 部 物 流 金 融 部 采 供 事 业 部 运 营 管 理 部 大 件 事 业 部 国 际 物 流 部 审 计 部 和 证 券 部 等 部 门, 该 等 职 能 机 构 与 主 要 股 东 之 间 不 存 在 上 下 级 关 系 发 行 人 与 主 要 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 实 现 有 效 分 离, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 发 行 人 具 有 独 立 设 立 调 整 各 职 能 部 门 的 权 力, 不 存 在 主 要 股 东 任 意 干 预 的 情 形 (6) 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷

16 3 规 范 运 行 (1) 本 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 资 料 以 及 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 内 部 制 度, 对 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈, 认 为 : 发 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 已 经 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 (2) 本 保 荐 机 构 通 过 对 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 辅 导 授 课, 日 常 沟 通, 并 对 其 进 行 相 关 法 律 法 规 内 容 的 考 试 等 方 式, 认 为 : 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 (3) 本 保 荐 机 构 通 过 对 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 访 谈 并 取 得 相 关 声 明 文 件, 与 发 行 人 律 师 进 行 沟 通 交 流, 认 为 : 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : 1 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 ; 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 (4) 本 保 荐 机 构 在 尽 职 调 查 过 程 中, 抽 查 了 发 行 人 会 计 核 算 的 原 始 凭 证 会 计 账 薄 银 行 对 账 单 以 及 存 货 的 相 关 单 据, 现 场 察 看 了 发 行 人 的 经 营 情 况 和 主 要 财 产, 并 向 主 要 客 户 和 供 应 商 进 行 了 访 谈 或 函 证, 调 阅 了 发 行 人 内 部 控 制 的 相 关 文 件, 并 对 发 行 人 高 级 管 理 人 员 进 行 了 访 谈, 认 为 : 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 就 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 出 具 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 大 华 核 字 号 ), 认 为 天 顺 股 份 按 照 内 部 会 计 控 制 规 范 - 基 本 规 范 ( 试 行 ) 和 相 关 规 定 于 2015 年

17 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 (5) 本 保 荐 机 构 经 过 走 访 当 地 司 法 部 门, 结 合 会 计 师 事 务 所 及 律 师 事 务 所 的 相 关 专 业 报 告 以 及 工 商 税 收 环 保 海 关 等 部 门 出 具 的 合 法 合 规 证 明 等 资 料, 认 为 : 发 行 人 不 存 在 以 下 情 形 : 1 最 近 36 个 月 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 或 者 有 关 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 但 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 ; 2 最 近 36 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 的 ; 3 最 近 36 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 的 ; 4 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 ; 5 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 (6) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 公 司 章 程 并 与 相 关 法 律 法 规 进 行 了 核 对, 对 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 发 行 人 银 行 贷 款 卡 信 息 审 计 报 告 发 行 人 声 明 等 相 关 资 料, 并 经 审 慎 核 查, 认 为 : 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 (7) 本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 相 关 制 度 往 来 科 目 余 额 表 等 资 料, 结 合 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 意 见 并 经 审 慎 核 查, 认 为 : 发 行 人 具 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度 截 至 本 签 署 日, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 4 财 务 与 会 计 本 保 荐 机 构 在 尽 职 调 查 过 程 中, 对 发 行 人 会 计 政 策 的 适 当 性 和 部 分 重 点 会 计 科 目 进 行 审 慎 核 查, 对 发 行 人 财 务 会 计 报 表 中 的 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 外 收

18 入 应 收 账 款 存 货 银 行 存 款 应 付 账 款 其 他 应 付 款 固 定 资 产 等 项 目 进 行 了 核 查, 并 通 过 报 表 勾 稽 关 系 分 析, 对 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 新 疆 天 顺 供 应 链 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 大 华 审 字 号 ) 予 以 审 慎 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 : (1) 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 量 正 常 (2) 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的, 并 由 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 大 华 核 字 号 ) (3) 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 大 华 审 字 号 ) (4) 发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 者 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 者 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 了 一 致 的 会 计 政 策, 未 随 意 变 更 (5) 发 行 人 完 整 披 露 了 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形 (6) 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 ( 大 华 审 字 号 ), 经 核 查, 发 行 人 符 合 下 列 发 行 条 件 : 1 发 行 人 2013 年 2014 年 2015 年 实 现 的 净 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2015 年 2014 年 2013 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 32,729, ,384, ,706, ,087, ,283, ,800, 发 行 人 最 近 三 年 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 值 ) 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 和 2, 万 元, 累 计 为 9, 万 元, 符 合 最 近 3 个 会 计 年 度 净 利 润 均 为 正 数 且 累 计 超 过 人 民 币 3,000 万 元 的 条 件 ; 2 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为

19 54, 万 元 55, 万 元 和 48, 万 元, 累 计 为 159, 万 元 符 合 最 近 3 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 超 过 人 民 币 3 亿 元 的 条 件 ; 3 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 股 本 总 额 为 5,600 万 元, 符 合 发 行 前 股 本 不 少 于 人 民 币 3,000 万 元 的 条 件 ; 4 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 的 无 形 资 产 为 万 元, 占 净 资 产 的 比 例 为 0.26%, 符 合 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 不 高 于 20% 的 条 件 ; 5 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 未 分 配 利 润 为 13, 万 元, 符 合 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 的 条 件 (7) 本 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 纳 税 申 报 表 纳 税 凭 证 享 有 的 税 收 优 惠 证 明 文 件 及 相 应 的 税 收 法 律 法 规 等 资 料, 分 析 发 行 人 财 务 报 告, 结 合 发 行 人 主 管 税 务 机 关 出 具 的 证 明 文 件 发 行 人 会 计 师 的 专 业 意 见, 并 经 审 慎 核 查, 认 为 : 发 行 人 依 法 纳 税, 各 项 税 收 优 惠 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 (8) 本 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 银 行 借 款 合 同 银 行 贷 款 卡 信 息, 取 得 发 行 人 声 明, 分 析 发 行 人 财 务 报 告, 结 合 发 行 人 律 师 会 计 师 的 专 业 意 见, 并 经 审 慎 核 查, 认 为 : 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 (9) 本 保 荐 机 构 调 阅 了 发 行 人 会 计 工 作 相 关 业 务 管 理 文 件 审 计 报 告 银 行 对 账 单 存 货 及 固 定 资 产 盘 点 表 往 来 科 目 询 证 函 资 产 权 利 证 书 重 大 合 同 纳 税 申 报 表 完 税 凭 证 科 目 余 额 表 相 关 明 细 账 及 抽 查 凭 证 等 财 务 资 料 ; 核 对 了 报 表 总 账 明 细 账 的 一 致 性, 各 年 抵 消 分 录 与 并 表 过 程 中 抵 消 金 额 的 一 致 性, 各 年 抵 消 后 金 额 与 审 计 报 告 中 报 表 金 额 的 一 致 性, 所 提 供 的 资 料 与 审 计 报 告 披 露 的 一 致 性 ; 通 过 资 料 之 间 的 勾 稽 关 系, 检 查 了 发 行 人 对 外 担 保 关 联 交 易 或 有 事 项 等 特 殊 会 计 事 项 ; 复 核 了 重 要 财 务 数 据, 结 合 律 师 会 计 师 等 中 介 机 构 意 见 并 经 审 慎 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 申 请 文 件 中 不 存 在 下 列 情 形 :

20 1 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; 2 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; 3 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 (10) 本 保 荐 机 构 通 过 查 阅 发 行 人 相 关 财 务 资 料 三 会 决 议 等 相 关 资 料, 实 地 察 看 经 营 及 办 公 现 场, 对 发 行 人 股 权 结 构 治 理 结 构 组 织 结 构 经 营 状 况 内 部 控 制 情 况 重 要 的 会 计 政 策 行 业 惯 例 及 其 所 处 外 部 环 境 进 行 初 步 了 解 同 时, 本 保 荐 机 构 查 阅 大 量 行 业 网 站 信 息 和 专 业 期 刊, 对 发 行 人 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 进 行 访 谈, 对 发 行 人 所 处 行 业 业 务 与 技 术 情 况 行 业 前 景 进 行 研 究 在 此 基 础 上, 本 保 荐 机 构 有 针 对 性 地 对 发 行 人 历 史 经 营 业 绩 进 行 了 核 查, 对 主 要 业 务 及 其 经 营 模 式 进 行 了 考 察 分 析, 对 高 级 管 理 人 员 部 分 供 应 商 及 客 户 进 行 了 访 谈, 认 为 : 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : 1 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 2 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 者 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 发 行 人 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 4 发 行 人 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; 5 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; 6 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 5 募 集 资 金 运 用 本 保 荐 机 构 查 阅 了 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 相 关 法 规 政 策 核 准 文 件 相 关 的 协 议 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 ; 核 查 了 发 行 人 的 新 疆 天 顺 哈 密 物 流 园 区 项 目 物 流 管 理 信 息 系 统 建 设 项 目, 并 收 集 相 关 经 营 资 料 和 财 务 资 料 ; 在 此 基 础 之 上, 查 阅 了 大 量 行 业 网 站 信 息 和 专 业 资 料, 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 前 景 进 行 了 研 究, 并 查 阅 了 发 行 人 募 集 资 金 管 理 制 度, 认 为 : (1) 发 行 人 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 于 新 疆 天 顺 哈 密 物 流 园 区 项 目 物 流 管 理

21 信 息 系 统 建 设 项 目, 全 部 应 用 于 发 行 人 的 主 营 业 务 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 不 存 在 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 的 情 形, 不 存 在 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 情 形 (2) 本 次 发 行 募 集 资 金 数 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 (3) 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 (4) 发 行 人 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 认 真 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 能 够 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 (5) 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 (6) 发 行 人 建 立 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 本 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 证 券 发 行 符 合 首 发 办 法 规 定 的 发 行 条 件 综 上 所 述, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 和 首 发 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 有 关 规 定 和 条 件, 不 存 在 妨 碍 其 发 行 并 上 市 的 障 碍 项 说 明 四 对 发 行 监 管 函 号 文 要 求 的 落 实 情 况 的 专 根 据 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 号 文, 以 下 简 称 551 号 文 ) 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 相 关 问 题 的 答 复 ( 发 行 监 管 函 号 文, 以 下 简 称 17 号 文 ) 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 文, 以 下 简 称 14 号 文 ) 以 及 会 计 监 管 风 险 提 示 (2 4 号 ) ( 以 下 简 称 监 管 提 示 ) 的 相 关 要 求, 广 州 证 券 对 天 顺 股 份 开 展 了 财 务 专 项 检 查 经 核 查, 保

22 荐 机 构 对 上 述 要 求 的 落 实 情 况 专 项 说 明 如 下 : ( 一 ) 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 的 虚 假 增 长 1 核 查 方 式 (1) 选 取 客 户 样 本 对 各 期 往 来 款 项 进 行 检 查 ; 重 点 关 注 报 告 期 各 期 末 余 额 较 大 期 末 往 来 余 额 大 幅 增 长 各 期 交 易 额 较 大 的 客 户 ; (2) 核 查 与 其 他 应 收 款 及 交 易 形 成 的 相 关 原 始 凭 证, 判 断 是 否 合 理 ; (3) 核 查 预 付 账 款 和 应 付 账 款 明 细, 确 认 采 购 真 实 性, 包 括 采 购 种 类 金 额 及 其 数 量 是 否 为 公 司 正 常 经 营 所 需, 付 款 情 况 是 否 与 合 同 规 定 相 符, 并 对 期 后 到 货 情 况 进 行 检 查 等 ; (4) 核 查 发 行 人 的 应 付 账 款 和 应 收 账 款 是 否 存 在 长 期 挂 账 情 况, 是 否 存 在 纠 纷 或 虚 构 交 易 ; (5) 抽 查 发 行 人 银 行 日 记 账 和 银 行 对 账 单 中 金 额 在 100 万 元 以 上 的 大 额 资 金 流 入 和 流 出 情 况, 追 查 至 相 应 的 第 三 方 物 流 业 务 合 同 采 购 合 同 供 应 链 管 理 业 务 合 同 物 流 园 经 营 合 同 结 算 单 和 发 票 等 单 证 ; (6) 结 合 资 金 检 查 收 入 真 实 性 和 合 规 性 检 查, 以 及 主 要 客 户 走 访 或 函 证 等 程 序, 核 查 发 行 人 是 否 存 在 自 我 交 易 情 况 2 核 查 结 论 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 不 存 在 发 行 人 以 自 我 交 易 的 方 式 实 现 收 入 利 润 的 虚 假 增 长 情 况 ( 二 ) 发 行 人 或 关 联 方 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 1 核 查 方 式 (1) 通 过 对 不 同 物 流 路 线 的 毛 利 率 波 动 分 析, 以 确 认 是 否 存 在 毛 利 率 异 常 的 路 线 ; (2) 核 查 发 行 人 各 个 月 份 的 第 三 方 物 流 业 务 量, 对 大 额 或 异 常 项 目, 追 查 至 相 应 的 运 输 合 同 运 单 结 算 单 提 货 单 磅 单 发 票 和 对 账 单 等 单 证 ; 检 查 其 是 否 存 在 集 中 或 增 长 变 化 异 常 的 现 象, 如 果 存 在 上 述 行 为, 向 发 行 人 相 关 人 员 询 问 原 因, 分 析 突 然 变 化 是 否 合 理 是 否 符 合 交 易 对 方 的 经 营 规 模 等 ; (3) 针 对 发 行 人 供 应 链 管 理 业 务, 审 阅 发 行 人 报 告 期 内 原 材 料 采 购 明 细 账

23 和 销 售 明 细 账, 抽 查 采 购 合 同 入 库 单 据 采 购 发 票 付 款 凭 证 以 及 供 应 链 管 理 业 务 合 同 出 库 单 据 销 售 发 票 收 款 凭 证 等 资 料, 将 采 购 及 销 售 价 格 与 货 物 市 场 价 格 走 势 进 行 对 比, 对 主 要 供 应 商 及 客 户 进 行 访 谈 或 函 证 ; (4) 针 对 发 行 人 物 流 园 区 经 营 业 务 和 物 流 金 融 监 管 业 务, 审 阅 发 行 人 报 告 期 内 物 流 园 经 营 合 同 物 流 金 融 监 管 业 务 合 同 发 票 收 款 凭 证 和 对 账 单 等 单 证, 对 主 要 客 户 进 行 访 谈 或 函 证 ; (5) 了 解 企 业 的 信 用 政 策, 检 查 客 户 的 信 用 执 行 情 况, 是 否 存 在 放 宽 信 用 政 策 的 情 况 ; 对 于 超 出 信 用 政 策 的 大 额 应 收 款 项 的 原 因 进 行 分 析, 并 获 取 延 长 信 用 期 或 增 加 信 用 额 度 的 审 批 文 件, 是 否 对 相 关 客 户 执 行 了 信 用 财 务 状 况 调 查 等 程 序 ; (6) 结 合 资 金 核 查 关 联 方 及 其 交 易 核 查 收 入 真 实 性 和 合 规 性 核 查, 以 及 主 要 客 户 和 供 应 商 的 走 访 或 函 证 等 程 序, 核 查 发 行 人 或 关 联 方 是 否 存 在 与 其 客 户 或 供 应 商 私 下 利 益 交 换 情 况 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 不 存 在 发 行 人 或 关 联 方 与 其 客 户 或 供 应 商 以 私 下 利 益 交 换 等 方 法 进 行 恶 意 串 通 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 情 况 ( 三 ) 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 价 格 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 1 核 查 方 式 (1) 核 查 发 行 人 的 关 联 交 易 是 否 符 合 发 行 人 的 关 联 交 易 管 理 制 度 ; (2) 核 查 发 行 人 的 关 联 交 易 的 内 容 交 易 的 必 要 性 ; (3) 核 查 发 行 人 的 关 联 交 易 的 价 格 是 否 公 允, 并 对 价 格 公 允 性 进 行 核 查, 包 括 : 交 易 价 格 是 否 符 合 行 业 惯 例 或 该 地 区 的 价 格 水 平, 是 否 可 能 出 现 上 市 后 毛 利 率 大 幅 降 低 的 情 况 等 ; (4) 核 查 发 行 人 是 否 利 用 未 披 露 关 联 方 分 担 公 司 成 本 费 用, 包 括 由 未 披 露 关 联 方 向 公 司 无 偿 提 供 资 金 使 用 或 由 其 招 聘 员 工 无 偿 为 公 司 提 供 劳 务, 通 过 第 三 方 直 接 开 票 给 未 披 露 关 联 方 来 承 担 公 司 成 本 费 用 等 ; (5) 关 注 发 行 人 除 自 有 资 产 的 使 用 外, 是 否 存 在 免 费 或 者 低 价 租 赁 等 情 形 ; (6) 核 查 发 行 人 是 否 存 在 长 期 应 付 款, 以 核 查 是 否 存 在 关 联 方 为 发 行 人 代

24 付 款 项 的 行 为 ; (7) 通 过 固 定 资 产 盘 点, 核 查 发 行 人 是 否 存 在 使 用 关 联 方 提 供 的 账 外 固 定 资 产 ; (8) 对 发 行 人 报 告 期 内 的 营 业 成 本 期 间 费 用 期 间 费 用 率 毛 利 率 进 行 分 析, 并 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 进 行 比 较 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 不 存 在 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 代 发 行 人 支 付 成 本 费 用 或 者 采 用 无 偿 或 不 公 允 的 交 易 向 发 行 人 提 供 经 济 资 源 的 情 况 ( 四 ) 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 内 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 1 核 查 方 式 (1) 要 求 PE 提 供 股 权 投 资 清 单 ( 包 括 但 不 限 于 投 资 名 称 投 资 比 例 地 址 联 系 电 话 法 人 ) 股 东 信 息 必 要 时 查 阅 工 商 资 料, 公 司 章 程 ( 股 权 结 构 ), 核 查 上 述 企 业 及 其 关 联 方 与 发 行 人 的 客 户 是 否 存 在 关 联 关 系 ; (2) 获 取 保 荐 机 构 PE 机 构 的 股 东 及 其 所 投 资 的 企 业 关 联 方 控 制 的 其 他 企 业 的 书 面 声 明 或 承 诺 函, 明 确 确 认 在 申 报 期 内 最 后 一 年 是 否 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 内 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现 较 大 幅 度 增 长 ; (3) 调 取 申 报 期 大 额 交 易 的 客 户 名 单, 与 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 比 对, 查 看 上 述 关 联 方 是 否 在 大 额 交 易 客 户 范 围 中 ; (4) 核 查 公 司 主 要 客 户 是 否 与 PE 机 构 存 在 关 联 交 易 ; (5) 结 合 资 金 核 查 关 联 方 及 其 交 易 核 查 收 入 真 实 性 和 合 规 性 核 查, 以 及 主 要 客 户 和 供 应 商 的 走 访 或 函 证 等 程 序, 核 查 保 荐 机 构 和 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 等 与 发 行 人 是 否 发 生 大 额 交 易 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 不 存 在 保 荐 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 及 其 关 联 方 PE 投 资 机 构 的 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 或 投 资 的 其 他 企 业 在 申 报 期 间 最 后 一 年 与 发 行 人 发 生 大 额 交 易 从 而 导 致 发 行 人 在 申 报 期 间 最 后 一 年 收 入 利 润 出 现

25 较 大 幅 度 增 长 情 况 ( 五 ) 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 1 核 查 方 式 (1) 分 析 发 行 人 申 报 期 间 的 运 输 设 备 原 材 料 成 本 是 否 异 常 波 动, 如 果 存 在 异 常 情 况, 是 否 已 获 取 合 理 解 释 ; (2) 核 查 发 行 人 申 报 期 间 的 第 三 方 物 流 业 务 收 入 和 成 本, 分 析 收 入 与 成 本 的 变 动 趋 势, 对 发 行 人 报 告 期 内 的 毛 利 率 进 行 分 析, 并 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 进 行 比 较 ; (3) 结 合 发 行 人 业 务 情 况, 对 营 业 成 本 的 构 成 及 其 变 化 情 况 进 行 分 析, 合 理 确 定 发 行 人 营 业 成 本 核 算 的 完 整 性 ; 如 果 营 业 成 本 低 于 行 业 平 均 水 平 或 其 他 年 度, 应 关 注 是 否 存 在 体 外 资 金 支 付 情 形 ; (4) 针 对 发 行 人 供 应 链 管 理 业 务, 审 阅 发 行 人 报 告 期 内 原 材 料 采 购 明 细 账, 抽 查 采 购 合 同 采 购 发 票 付 款 凭 证 入 库 单 据 等 资 料, 将 采 购 价 格 与 货 物 市 场 价 格 走 势 进 行 对 比, 对 主 要 供 应 商 进 行 访 谈 或 函 证 ; (5) 关 注 发 行 人 大 额 资 金 流 向, 纵 向 横 向 分 析 检 查 资 金 流, 抽 查 银 行 日 记 账 和 银 行 对 账 单 中 金 额 在 100 万 元 以 上 的 大 额 资 金 流 入 和 流 出 情 况, 追 查 至 相 应 的 合 同 发 票 等 单 证 ; (6) 核 查 发 行 人 物 流 记 录, 是 否 与 财 务 一 致, 重 点 关 注 发 生 额 的 核 对 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 利 用 体 外 资 金 支 付 货 款, 少 计 原 材 料 采 购 数 量 及 金 额, 虚 减 当 期 成 本, 虚 构 利 润 情 况 ( 六 ) 采 用 技 术 手 段 或 其 他 方 法 指 使 关 联 方 或 其 他 法 人 自 然 人 冒 充 互 联 网 或 移 动 互 联 网 客 户 与 发 行 人 ( 即 互 联 网 或 移 动 互 联 网 服 务 企 业 ) 进 行 交 易 以 实 现 收 入 盈 利 的 虚 假 增 长 等 1 核 查 方 式 (1) 访 谈 了 解 公 司 的 业 务 模 式 ; (2) 对 发 行 人 的 客 户 进 行 访 谈, 了 解 发 行 人 取 得 业 务 的 模 式 ; (3) 对 发 行 人 的 销 售 模 式 进 行 核 查 ;

26 (4) 检 查 发 行 人 签 订 的 第 三 方 物 流 业 务 合 同 采 购 合 同 供 应 链 管 理 业 务 合 同 物 流 园 经 营 合 同 和 物 流 金 融 监 管 业 务 合 同 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 采 用 技 术 手 段 或 其 他 方 法 指 使 关 联 方 或 其 他 法 人 自 然 人 冒 充 互 联 网 或 移 动 互 联 网 客 户 与 发 行 人 ( 即 互 联 网 或 移 动 互 联 网 服 务 企 业 ) 进 行 交 易 以 实 现 收 入 盈 利 虚 假 增 长 的 情 况 ( 七 ) 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 归 集 和 分 配 过 程 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 1 核 查 方 式 (1) 查 阅 发 行 人 的 在 建 工 程 清 单 ; (2) 抽 查 发 行 人 存 货 盘 点 表 ; (3) 了 解 发 行 人 存 货 盘 点 制 度 存 货 管 理 制 度 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 式 ; (4) 抽 查 发 行 人 固 定 资 产 ; (5) 分 析 发 行 人 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 发 生 额 及 明 细, 核 查 是 否 存 在 不 符 合 资 本 化 的 内 容 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 在 建 工 程 等 资 产 项 目 的 情 况 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 目 的 ( 八 ) 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 1 核 查 方 式 (1) 查 阅 发 行 人 员 工 名 册 薪 酬 制 度 文 件 社 保 和 公 积 金 缴 纳 凭 证 等 资 料, 访 谈 发 行 人 员 工 了 解 发 行 人 工 资 发 放 情 况, 核 查 发 行 人 员 工 状 况 报 告 期 内 是 否 存 在 大 规 模 离 职 情 况, 了 解 发 行 人 薪 酬 体 系 社 会 保 障 制 度 和 公 积 金 制 度 ; (2) 对 发 行 人 不 同 部 门 的 人 员, 分 别 计 算 报 告 期 各 期 全 体 在 册 员 工 平 均 薪 酬, 对 变 动 情 况 进 行 分 析 性 复 核 ; (3) 对 发 行 人 员 工 平 均 工 资 水 平 与 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 和 乌 鲁 木 齐 市 平 均 工 资 水 平 进 行 比 较 分 析 ; (4) 核 查 在 册 员 工 人 数 工 资 总 额 变 动 是 否 与 发 行 人 营 业 收 入 规 模 变 动 有 明 显 差 异, 工 资 占 成 本 费 用 的 比 例 是 否 有 明 显 变 动

27 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 压 低 员 工 薪 金, 阶 段 性 降 低 人 工 成 本 粉 饰 业 绩 的 情 况 ( 九 ) 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间, 增 加 利 润, 粉 饰 报 表 1 核 查 方 式 (1) 访 谈 了 解 发 行 人 成 本 核 算 流 程 ; (2) 查 阅 发 行 人 采 购 付 款 循 环 的 内 部 控 制 程 序 成 本 结 转 记 账 凭 证 等 材 料 ; (3) 计 算 各 期 间 费 用 明 细 占 期 间 费 用 总 额 的 比 重, 对 比 报 告 期 内 变 动 情 况, 关 注 是 否 存 在 异 常 情 况 ; (4) 核 查 期 后 费 用 有 无 跨 期 申 报 期 各 期 费 用 有 无 跨 期 ; (5) 检 查 发 行 人 预 付 款 项 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 等 的 余 额 情 况, 关 注 收 支 金 额 较 大 的 业 务 背 景 及 相 关 资 料 ; (6) 分 析 报 告 期 各 期 费 用 支 出 占 收 入 的 比 重 变 动 情 况, 分 析 是 否 推 迟 费 用 支 出 的 情 形 ; (7) 就 公 司 的 管 理 费 用 率 销 售 费 用 率 财 务 费 用 率 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较, 分 析 公 司 的 费 用 支 出 是 否 合 理 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 推 迟 正 常 经 营 管 理 所 需 费 用 开 支, 通 过 延 迟 成 本 费 用 发 生 期 间, 增 加 利 润, 粉 饰 报 表 的 情 况 ( 十 ) 期 末 对 欠 款 坏 账 存 货 跌 价 等 资 产 减 值 可 能 估 计 不 足 1 核 查 方 式 (1) 核 查 坏 账 准 备 和 资 产 减 值 准 备 的 计 提 方 法 和 比 例, 结 合 行 业 情 况 判 断 合 理 性 ; (2) 取 得 报 告 期 各 期 末 应 收 账 款 明 细 和 账 龄 明 细, 核 查 账 龄 划 分 是 否 准 确, 关 注 三 年 以 上 尚 未 收 回 款 项 的 原 因, 对 发 行 人 应 收 账 款 主 要 客 户 进 行 实 地 走 访 并 函 证 ; (3) 计 算 坏 账 准 备 余 额 占 应 收 账 款 余 额 的 比 例, 并 和 同 行 业 上 市 公 司 对 比, 判 断 其 合 理 性 ;

28 (4) 取 得 存 货 明 细 表, 复 核 存 货 周 转 率, 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 存 货 减 值 准 备 计 提 情 况 ; (5) 核 查 发 行 人 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 长 期 股 权 投 资 和 无 形 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 ; (6) 对 发 行 人 财 务 负 责 人 进 行 访 谈 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 期 末 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 准 备 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 准 备 已 充 分 计 提, 不 存 在 资 产 减 值 估 计 不 足 的 情 形 ( 十 一 ) 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 1 核 查 方 式 (1) 了 解 发 行 人 报 告 期 内 的 新 增 固 定 资 产 情 况 ; (2) 核 查 发 行 人 固 定 资 产 原 始 入 账 的 依 据 验 收 单 发 票 等 单 据 并 与 入 账 时 间 核 对 是 否 一 致 ; (3) 核 查 发 行 人 是 否 存 在 不 需 要 安 装 的 外 购 固 定 资 产, 通 过 在 建 工 程 拖 延 转 固 时 点, 未 按 验 收 领 用 时 点 计 提 折 旧 的 情 况 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 通 过 推 迟 在 建 工 程 转 固 时 间 或 外 购 固 定 资 产 达 到 预 定 使 用 状 态 时 间 等, 延 迟 固 定 资 产 开 始 计 提 折 旧 时 间 的 情 况 ( 十 二 ) 截 至 发 行 人 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 主 要 产 品 销 售 价 格 原 材 料 的 采 购 价 格 变 化 情 况 1 核 查 方 式 (1) 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 的 主 要 客 户 合 同, 核 对 合 同 条 款, 并 对 主 要 客 户 进 行 了 函 证 或 访 谈 ; (2) 保 荐 机 构 核 查 了 发 行 人 的 主 要 外 协 合 同, 并 对 主 要 外 协 对 象 进 行 了 函 证 或 访 谈 ; (3) 保 荐 机 构 对 发 行 人 各 主 要 物 流 路 线 的 收 入 成 本 和 毛 利 率 进 行 了 对 比

29 和 分 析 性 复 核 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内 发 行 人 与 客 户 和 外 协 对 象 的 合 同 金 额 均 根 据 市 场 情 况 而 定 发 行 人 承 接 物 流 运 输 业 务 所 产 生 的 向 外 协 对 象 采 购 运 输 服 务 的 价 格 油 气 等 汽 车 燃 料 的 价 格 波 动 不 会 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 影 响 ( 十 三 ) 发 行 人 申 报 期 间 最 后 一 年 收 入 利 润 增 长 情 况 1 核 查 方 式 (1) 将 关 联 方 清 单 与 发 行 人 客 户 清 单 进 行 比 对, 对 发 行 人 主 要 客 户 进 行 访 谈, 确 认 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 及 任 何 利 益 输 送 ; (2) 获 取 发 行 人 客 户 工 商 资 料, 并 将 发 行 人 客 户 的 股 东 名 单 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 名 单 与 发 行 人 进 行 交 叉 比 对 ; (3) 分 析 发 行 人 申 报 期 最 后 一 年 收 入 利 润 构 成 情 况, 对 收 入 增 长 及 利 润 增 长 影 响 较 大 项 目 进 行 重 点 检 查 2 核 查 结 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 申 报 期 间 最 后 一 年 收 入 利 润 增 长 情 况 合 理 ; 报 告 期 内 发 行 人 主 要 从 事 于 大 宗 货 物 和 大 件 货 物 的 第 三 方 物 流 业 务, 并 从 事 于 相 应 的 供 应 链 管 理 物 流 园 区 经 营 及 物 流 金 融 监 管 等 业 务, 公 司 利 润 也 主 要 来 源 于 上 述 业 务 的 发 展 经 上 述 财 务 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 报 告 期 内 收 入 盈 利 是 真 实 准 确 的, 不 存 在 粉 饰 业 绩 或 财 务 造 假 等 情 形 五 关 于 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 经 营 状 况 的 核 查 结 论 根 据 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 信 息 披 露 指 引 的 要 求, 保 荐 机 构 对 发 行 人 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 经 营 状 况 是 否 发 生 重 大 变 化 进 行 了 核 查 经 核 查, 本 保 荐 机 构 认 为, 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后, 发 行 人 的 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化 ; 主 要 原 材 料 采 购 价 格 与 市 场 价 格 变 动 趋 势 一 致, 不 存 在 重 大 变 化 ; 发 行 人 提 供 的 各 项 服 务 内 容 服 务 规 模 及 服 务 价 格 同 比 未 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 主 要 客 户 的 构 成 未 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 的 税 收 政 策 未 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 未 出 现 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断

30 的 重 大 事 项 六 发 行 人 存 在 的 主 要 风 险 ( 一 ) 营 改 增 导 致 公 司 税 负 增 加 的 风 险 2013 年 5 月, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2013]37 号 文 ), 自 2013 年 8 月 1 日 起, 在 全 国 范 围 内 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 改 增 试 点 尽 管 公 司 的 第 三 方 物 流 业 务 主 要 是 从 事 运 力 调 配, 该 业 务 本 质 上 属 于 现 代 物 流 业, 营 改 增 政 策 并 未 就 第 三 方 物 流 业 务 缴 纳 增 值 税 的 税 率 进 行 明 确 规 定, 税 务 部 门 目 前 将 公 司 的 第 三 方 物 流 业 务 纳 入 交 通 运 输 业 中 的 陆 路 货 运 业 务, 适 用 增 值 税 率 为 11% 公 司 第 三 方 物 流 业 务 实 际 可 抵 扣 项 目 较 少, 该 项 业 务 的 实 际 税 负 明 显 增 加 报 告 期 内, 公 司 业 务 体 系 不 断 完 善, 但 第 三 方 物 流 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 仍 然 较 高, 因 而 营 改 增 政 策 导 致 公 司 的 实 际 税 负 有 较 大 程 度 增 加, 进 而 会 对 公 司 的 盈 利 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 我 国 综 合 物 流 服 务 市 场 的 需 求 逐 年 扩 大, 行 业 发 展 迅 速, 已 经 进 入 了 跨 越 式 发 展 的 时 期 蓬 勃 发 展 的 综 合 物 流 服 务 市 场 导 致 从 事 物 流 服 务 行 业 的 企 业 数 量 日 益 庞 大, 截 至 2011 年, 我 国 从 事 物 流 服 务 的 企 业 已 达 到 73 万 多 家, 市 场 竞 争 十 分 激 烈 就 发 行 人 目 前 现 有 的 目 标 市 场 新 疆 地 区 来 看, 从 事 物 流 服 务 的 企 业 数 量 已 超 过 6,000 家 并 且, 随 着 新 疆 地 区 物 流 服 务 行 业 的 不 断 发 展, 越 来 越 多 的 新 兴 物 流 服 务 企 业 不 断 涌 现, 疆 外 的 一 些 知 名 度 较 高 的 综 合 物 流 企 业 亦 逐 步 进 入 新 疆 地 区, 导 致 新 疆 地 区 市 场 竞 争 将 日 趋 激 烈 因 此, 如 果 公 司 不 能 在 未 来 的 发 展 中 迅 速 地 确 立 自 己 的 品 牌 优 势 和 行 业 领 导 地 位, 公 司 将 会 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险 ( 三 ) 应 收 账 款 增 长 较 快 的 风 险 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 和 营 业 收 入 的 增 长, 公 司 应 收 账 款 的 规 模 总 体 上 呈 上 升 趋 势 2013 年, 公 司 应 收 账 款 余 额 较 上 一 年 度 增 长 22.80%, 营 业 收 入 较

31 上 一 年 度 增 长 18.97%, 应 收 账 款 增 长 幅 度 略 高 于 营 业 收 入 的 增 长 幅 度 2014 年 下 半 年 公 司 实 现 收 入 的 增 长 导 致 年 末 应 收 账 款 余 额 增 加,2014 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 较 2013 年 末 增 长 了 5, 万 元, 增 长 率 为 63.91% 2015 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 较 2014 年 末 增 长 了 2, 万 元, 增 幅 16.40% 公 司 应 收 账 款 的 欠 款 客 户 大 多 为 经 济 实 力 较 强 商 业 信 誉 良 好 的 大 型 企 业 和 上 市 公 司 ; 公 司 应 收 账 款 以 1 年 以 内 的 应 收 账 款 为 主, 应 收 账 款 的 坏 账 风 险 相 对 较 小 ; 报 告 期 内, 公 司 不 断 强 化 对 应 收 账 款 的 管 理 工 作, 公 司 未 发 生 应 收 账 款 不 能 收 回 的 情 形 但 是, 应 收 账 款 规 模 增 加 会 影 响 公 司 的 资 金 周 转, 限 制 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 并 给 公 司 财 务 带 来 相 关 风 险 ; 应 收 账 款 增 长 较 快 仍 然 给 公 司 持 续 发 展 带 来 一 定 风 险 此 外, 若 上 述 欠 款 客 户 自 身 经 营 陷 入 困 境, 将 进 一 步 导 致 公 司 面 临 应 收 账 款 的 坏 账 风 险 ( 四 ) 公 司 业 务 的 季 节 性 特 征 带 来 的 风 险 报 告 期 内 发 行 人 的 主 要 目 标 市 场 为 以 新 疆 为 主 的 我 国 西 北 地 区, 该 地 区 冬 季 气 候 寒 冷 且 降 雪 量 较 大, 导 致 路 面 冰 冻 现 象 严 重, 路 况 较 为 恶 劣, 对 公 路 运 输 有 很 大 影 响 此 外, 公 司 部 分 客 户 属 于 水 泥 钢 铁 等 建 材 行 业, 而 这 些 行 业 的 下 游 建 筑 业 受 到 冬 季 气 候 条 件 影 响, 正 常 施 工 大 量 减 少, 导 致 其 对 综 合 物 流 服 务 需 求 相 应 下 降 因 此, 公 司 每 年 第 一 季 度 的 业 务 量 相 对 较 少, 但 公 司 运 营 发 生 的 固 定 成 本 如 折 旧 工 资 财 务 费 用 等 仍 会 正 常 发 生, 导 致 每 年 第 一 季 度 盈 利 水 平 较 低, 进 而 造 成 公 司 上 下 半 年 经 营 业 绩 存 在 明 显 差 别 尽 管 发 行 人 业 务 的 季 节 性 波 动 对 公 司 整 体 经 营 不 存 在 不 利 影 响, 但 这 种 季 节 性 特 征 导 致 的 收 益 在 上 下 半 年 不 均 衡 分 布 的 情 形 仍 然 值 得 特 别 关 注 ( 五 ) 区 域 市 场 风 险 受 公 司 规 模 的 限 制, 发 行 人 目 前 的 主 要 服 务 区 域 集 中 在 新 疆 地 区, 市 场 集 中 度 很 高 尽 管 新 疆 地 区 近 年 来 一 直 保 持 着 良 好 的 经 济 增 长 势 头, 大 宗 物 资 的 物 流 往 来 频 繁, 但 区 域 市 场 的 特 征 仍 然 使 得 发 行 人 面 临 一 定 的 风 险, 一 旦 目 标 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化, 可 能 会 影 响 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 ( 六 ) 所 得 税 税 收 政 策 变 化 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 财 政 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税

32 [2011]58 号 ), 经 自 治 区 经 济 和 信 息 化 委 员 会 评 审, 本 公 司 符 合 产 业 结 构 调 整 目 录 2011 中 第 二 十 九 条 : 第 三 方 物 流 服 务 设 施 建 设 ; 物 流 公 共 信 息 平 台 建 设 的 要 求 本 公 司 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 享 受 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 的 税 收 优 惠 政 策 虽 然 目 前 发 行 人 仍 享 受 优 惠 税 率, 但 如 果 未 来 本 公 司 所 处 行 业 不 再 列 入 国 家 鼓 励 的 产 业 目 录 或 国 家 税 收 政 策 发 生 变 化, 发 行 人 所 享 受 的 税 收 优 惠 将 随 之 发 生 变 化 甚 至 不 再 享 受 税 收 优 惠, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 现 金 流 水 平 等 造 成 一 定 影 响 ( 七 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 1 物 流 园 区 服 务 能 力 扩 大 后 导 致 的 风 险 发 行 人 此 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 的 新 疆 天 顺 哈 密 物 流 园 区 项 目 建 成 后 可 大 幅 增 强 公 司 仓 储 能 力, 有 效 提 升 公 司 物 流 园 区 的 服 务 能 力 尽 管 发 行 人 已 经 针 对 此 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 未 来 市 场 容 量 进 行 了 详 细 而 谨 慎 的 论 证, 并 已 就 市 场 开 发 进 行 了 大 量 准 备 工 作, 但 由 于 该 项 目 建 设 存 在 一 定 周 期, 且 该 项 目 能 否 获 得 预 期 收 益 取 决 于 公 司 的 客 户 及 市 场 开 发 能 力, 如 果 未 来 市 场 环 境 发 生 变 化, 或 者 公 司 的 市 场 开 发 出 现 问 题, 将 会 影 响 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 未 来 经 营 情 况 和 盈 利 能 力 2 资 产 折 旧 和 摊 销 大 量 增 加 形 成 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 后 公 司 固 定 资 产 和 无 形 资 产 总 额 将 大 幅 增 加, 全 部 项 目 建 成 后 预 计 年 折 旧 摊 销 额 约 新 增 1, 万 元 如 果 此 次 募 投 项 目 的 市 场 环 境 等 因 素 发 生 变 化, 导 致 项 目 的 新 增 收 入 不 能 弥 补 上 述 新 增 的 资 产 折 旧 和 摊 销, 势 必 将 导 致 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 下 滑 3 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 成 功 后, 发 行 人 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 鉴 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 筹 备 期 及 试 运 行 期, 募 集 资 金 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 近 期 内 公 司 净 利 润 的 增 长 速 度 会 低 于 净 资 产 的 增 长 速 度, 公 司 存 在 由 于 净 资 产 收 益 率 下 降 所 引 致 的 相 关 风 险 ( 八 ) 经 济 周 期 波 动 的 风 险 发 行 人 是 一 家 专 业 从 事 综 合 型 供 应 链 服 务 的 供 应 商, 客 户 类 型 覆 盖 了 包 括 供 应 商 制 造 商 采 购 商 和 零 售 商 等 在 内 的 物 流 网 络 所 有 环 节, 因 此, 公 司 业 务 的

33 经 营 状 况 与 我 国 特 别 是 新 疆 地 区 的 生 产 消 费 水 平 有 很 高 的 关 联 程 度, 受 经 济 发 展 的 周 期 性 波 动 影 响 较 为 明 显 虽 然 在 中 央 举 全 国 之 力 支 持 新 疆 跨 越 式 发 展 长 治 久 安 的 各 项 政 策 推 动 下, 未 来 新 疆 地 区 的 经 济 发 展 水 平 将 持 续 保 持 较 快 的 增 长 速 度, 全 区 生 产 总 值 固 定 资 产 投 资 额 及 社 会 消 费 品 零 售 额 等 均 将 大 幅 上 升, 给 发 行 人 带 来 了 巨 大 的 发 展 机 遇, 但 是 经 济 增 长 的 波 动 属 于 客 观 规 律, 未 来 目 标 市 场 的 周 期 性 变 动 仍 不 可 避 免, 因 此 经 济 周 期 波 动 给 公 司 未 来 经 营 发 展 带 来 的 风 险 仍 然 值 得 关 注 ( 九 ) 经 营 管 理 风 险 随 着 市 场 对 综 合 物 流 服 务 需 求 的 不 断 增 加, 综 合 物 流 服 务 正 在 我 国 快 速 崛 起 随 之 而 来 的 是 综 合 物 流 服 务 模 式 的 日 趋 复 杂 和 行 业 内 部 分 工 的 日 益 多 样 化 这 在 给 发 行 人 带 来 巨 大 发 展 机 遇 和 新 的 盈 利 增 长 点 的 同 时, 也 是 对 公 司 经 营 管 理 能 力 的 挑 战 面 对 综 合 物 流 服 务 市 场 规 模 的 不 断 扩 大 和 服 务 模 式 的 多 样 化, 公 司 所 提 供 的 业 务 类 型 也 不 断 增 加, 产 业 链 不 断 延 长, 因 此 公 司 需 要 具 备 较 强 的 组 织 管 理 应 变 和 创 新 能 力, 以 及 时 优 化 自 身 组 织 结 构, 加 强 内 部 控 制, 改 进 运 营 管 理 财 务 管 理, 保 证 物 流 服 务 系 统 的 高 效 率 运 转 如 果 发 行 人 内 部 经 营 管 理 水 平 不 能 有 效 提 高, 无 法 适 应 产 业 链 延 长 和 业 务 规 模 持 续 上 升 的 要 求, 将 限 制 公 司 未 来 的 持 续 增 长 能 力, 从 而 存 在 一 定 的 管 理 风 险 ( 十 ) 燃 油 价 格 波 动 带 来 的 经 营 风 险 本 公 司 的 主 要 业 务 为 第 三 方 物 流 业 务 该 项 业 务 无 论 由 公 司 自 有 车 辆 承 接, 还 是 由 外 协 对 象 承 接, 其 成 本 构 成 中 最 主 要 的 是 燃 油 费 成 本 由 于 近 年 来 国 际 原 油 价 格 波 动 较 大, 因 此 导 致 国 内 燃 油 价 格 亦 呈 现 较 大 波 动, 进 而 必 然 导 致 本 公 司 营 业 成 本 的 波 动 尽 管 燃 油 价 格 的 波 动 带 来 的 成 本 波 动 能 够 部 分 通 过 改 变 运 价 向 客 户 转 移, 但 仍 然 会 对 公 司 拓 展 市 场 发 掘 客 户 产 生 一 定 影 响 因 此 公 司 提 请 投 资 者 关 注 燃 油 价 格 波 动 带 来 的 经 营 风 险 ( 十 一 ) 第 三 方 物 流 业 务 主 要 委 托 外 协 对 象 承 运 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 第 三 方 物 流 业 务 主 要 委 托 外 协 对 象 完 成 报 告 期 期 内, 为 公 司 提 供 运 输 服 务 的 外 协 对 象 变 化 较 大 对 发 行 人 生 产 经 营 未 产 生 重 大 影 响 但 若 公 司 综 合 信 息 管 理 系 统 出 现 故 障, 或 者 公 司 与 客 户 签 订 第 三 方 物 流 运 输 合 同 后, 不

34 能 立 即 委 托 足 够 的 外 协 对 象 及 时 完 成 运 输 任 务, 可 能 导 致 公 司 面 临 重 大 违 约 风 险, 给 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 若 外 协 对 象 无 法 及 时 完 成 相 关 业 务, 将 有 可 能 影 响 公 司 整 体 服 务 进 度 或 对 公 司 的 声 誉 造 成 一 定 影 响 ; 或 者 在 外 协 对 象 承 运 过 程 中 发 生 特 殊 情 况 或 不 可 抗 力, 导 致 其 无 法 偿 付 相 关 货 物 损 失, 则 可 能 导 致 公 司 承 担 连 带 责 任 先 行 代 其 承 担, 可 能 给 公 司 带 来 一 定 的 经 营 风 险 尽 管 报 告 期 内 公 司 第 三 方 物 流 业 务 未 发 生 重 大 违 约 行 为, 但 公 司 仍 提 醒 投 资 者 关 注 公 司 第 三 方 物 流 业 务 主 要 委 托 外 协 对 象 承 运 可 能 导 致 的 重 大 违 约 风 险 ( 十 二 ) 公 司 从 事 货 运 物 流 业 务 承 担 罚 款 的 风 险 公 司 第 三 方 物 流 业 务 过 程 中 驾 驶 员 及 其 驾 驶 的 车 辆 在 运 营 过 程 中 存 在 被 交 通 运 输 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 考 虑 到 第 三 方 物 流 行 业 的 复 杂 环 境, 驾 驶 员 在 营 运 过 程 中 会 受 到 来 自 于 上 述 主 管 部 门 的 处 罚, 主 要 包 括 超 过 限 定 高 度 违 停 未 按 规 定 行 驶 超 过 核 定 载 质 量 未 按 规 定 安 装 号 牌 等 多 种 事 项 为 了 规 范 驾 驶 员 的 驾 驶 行 为, 公 司 制 定 了 严 格 的 安 全 运 行 管 理 制 度, 驾 驶 员 违 反 该 制 度 而 受 到 的 处 罚 由 其 自 行 承 担, 其 余 部 分 由 公 司 承 担 报 告 期 内, 公 司 运 营 车 辆 的 违 章 罚 款 均 由 驾 驶 员 个 人 承 担, 公 司 未 承 担 上 述 罚 款 报 告 期 内 外 协 对 象 的 车 辆 造 成 的 交 通 违 章 由 外 协 对 象 承 担, 公 司 未 承 担 外 协 单 位 车 辆 的 交 通 违 章 造 成 的 罚 款 及 其 他 经 济 损 失 尽 管 如 此, 公 司 仍 提 醒 投 资 者 关 注 公 司 从 事 货 运 物 流 业 务 可 能 承 担 罚 款 的 风 险 ( 十 三 ) 公 司 主 营 业 务 收 现 比 率 波 动 的 风 险 2014 年 末 2013 年 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 13, 万 元 8, 万 元, 主 营 业 务 收 现 比 率 分 别 为 70.74% 94.04% 2014 年, 公 司 应 收 账 款 大 幅 增 加, 主 营 业 务 收 现 比 率 大 幅 下 降 2015 年, 应 收 账 款 余 额 为 16, 万 元, 主 营 业 务 收 现 比 率 为 96.56% 公 司 应 收 账 款 规 模 增 加 主 营 业 务 收 现 比 率 大 幅 下 降, 会 影 响 公 司 的 资 金 周 转, 限 制 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 并 给 公 司 财 务 带 来 相 关 风 险 此 外, 若 上 述 欠 款 客 户 自 身 经 营 陷 入 困 境, 将 进 一 步 导 致 公 司 面 临 应 收 账 款 的 坏 账 风 险 ( 十 四 ) 公 司 外 协 对 象 承 担 罚 款 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 第 三 方 物 流 业 务 主 要 委 托 外 协 对 象 完 成, 外 协 对 象 在 为 公 司 执 行 第 三 方 物 流 业 务 过 程 中 其 驾 驶 员 及 其 驾 驶 的 车 辆 在 运 营 过 程 中 存 在 被 交 通

35 运 输 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 考 虑 到 第 三 方 物 流 行 业 的 复 杂 环 境, 外 协 对 象 在 为 公 司 执 行 第 三 方 物 流 业 务 过 程 中 会 受 到 来 自 于 上 述 主 管 部 门 的 处 罚, 主 要 包 括 超 过 限 定 高 度 违 停 未 按 规 定 行 驶 超 过 核 定 载 质 量 未 按 规 定 安 装 号 牌 等 多 种 事 项 报 告 期 内 外 协 对 象 的 车 辆 造 成 的 交 通 违 章 由 外 协 对 象 承 担, 公 司 未 承 担 外 协 单 位 车 辆 的 交 通 违 章 造 成 的 罚 款 及 其 他 经 济 损 失, 外 协 对 象 车 辆 的 交 通 违 章 对 公 司 的 经 营 业 务 不 产 生 影 响 尽 管 如 此, 公 司 仍 提 醒 投 资 者 关 注 外 协 对 象 车 辆 的 交 通 违 章 对 公 司 正 常 生 产 经 营 可 能 产 生 的 风 险 ( 十 五 ) 公 司 大 件 货 物 单 位 外 协 成 本 波 动 的 风 险 报 告 期 内 发 行 人 大 件 货 物 第 三 方 物 流 业 务 单 位 外 协 成 本 的 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 大 件 货 物 单 位 外 协 成 本 ( 元 / 车 次 * 公 里 ) 报 告 期 内, 公 司 大 件 货 物 外 协 单 位 成 本 受 到 路 况 营 改 增 政 策 等 主 要 因 素 的 影 响 呈 现 一 定 的 波 动 性, 其 波 动 不 具 有 特 定 的 规 律 性, 相 应 的 波 动 符 合 其 业 务 特 点 其 中,2014 年 公 司 承 接 的 中 广 核 贵 州 贵 定 过 路 山 风 电 场 项 目 四 川 攀 枝 花 一 二 期 天 润 风 电 场 项 目 和 山 西 夏 县 二 期 天 润 风 电 场 项 目, 由 于 所 对 应 的 风 电 场 项 目 建 设 周 期 较 长, 风 电 场 周 边 路 况 复 杂, 客 户 设 置 了 中 转 库 备 货 上 述 三 个 项 目 均 处 于 边 远 山 区, 从 中 转 库 到 风 场 各 机 位 ( 业 内 称 之 为 倒 短 ) 的 运 距 虽 短, 但 道 路 大 多 为 盘 山 路, 大 件 货 物 拉 运 难 度 很 大, 成 本 很 高 2014 年 度 按 客 户 需 求, 上 述 项 目 部 分 货 物 的 到 货 地 点 为 中 转 库 从 主 机 厂 到 中 转 库 为 长 途 运 输, 路 况 一 般 较 好, 物 流 成 本 相 对 较 低 而 部 分 2014 年 运 至 中 转 库 的 叶 片 等 大 件 货 物 在 2015 年 上 半 年 陆 续 根 据 客 户 的 要 求 从 中 转 库 运 送 到 各 指 定 机 位 由 于 2014 年 部 分 大 件 货 物 仅 运 送 至 中 转 库, 而 对 应 的 倒 短 工 作 在 2015 年 上 半 年 完 成, 因 此 导 致 2014 年 公 司 大 件 货 物 单 位 外 协 成 本 显 著 较 低, 而 2015 年 上 半 年 大 件 货 物 单 位 外 协 成 本 显 著 较 高 假 设 2015 年 1-6 月 上 述 三 个 项 目 倒 短 运 输 业 务 均 在 2014 年 度 内 实 施 完 毕 ( 将 上 述 三 个 倒 短 项 目 模 拟 纳 入 2014 年 相 应 路 线 计 算 ), 并 考 虑 营 改 增 政 策 的 影 响, 报 告 期 内 大 件 货 物 单 位 外 协 成 本 模 拟 测 算 情 况 如 下 :

36 项 目 大 件 货 物 单 位 外 协 成 本 ( 元 / 车 次 * 公 里 ) 2015 年 年 2013 年 模 拟 数 据 2012 年 月 模 拟 数 据 模 拟 数 据 由 上 表 可 见, 由 于 2014 年 部 分 线 路 的 大 件 产 品 仅 运 送 到 风 场 中 转 库, 其 对 应 的 从 中 转 库 运 送 至 风 场 机 位 ( 倒 短 ) 的 运 送 任 务 延 至 2015 年 1-6 月 间 执 行, 导 致 2014 年 和 2015 年 1-6 月 的 单 位 外 协 成 本 出 现 较 大 波 动, 将 该 因 素 模 拟 还 原 至 2014 年 后, 报 告 期 内 的 单 位 外 协 成 本 基 本 保 持 了 较 为 稳 定 的 水 平 如 果 将 2015 年 上 述 倒 短 项 目 模 拟 纳 入 2014 年 相 应 路 线 计 算, 则 报 告 期 内 大 件 货 物 的 单 位 外 协 成 本 变 化 情 况 模 拟 如 下 ( 剔 除 营 改 增 的 影 响 ): 项 目 大 件 货 物 外 协 成 本 ( 元 ) 大 件 货 物 外 协 周 转 量 ( 车 次 * 公 里 ) 大 件 货 物 外 协 成 本 与 周 转 量 对 比 ( 元 / 车 次 * 公 里 ) 2015 年 2014 年 模 拟 数 据 模 拟 数 据 2013 年 模 拟 数 据 2012 年 85,293, ,721, ,885, ,054, ,004, ,476, ,729, , 由 上 表 可 见, 由 于 2014 年 部 分 线 路 的 大 件 产 品 仅 运 送 到 风 场 中 转 库, 其 对 应 的 从 中 转 库 运 送 至 风 场 机 位 ( 倒 短 ) 的 运 送 任 务 延 至 2015 年 执 行, 导 致 2014 年 和 2015 年 的 单 位 外 协 成 本 出 现 较 大 波 动, 将 该 因 素 模 拟 还 原 至 2014 年 后, 报 告 期 内 的 单 位 外 协 成 本 基 本 保 持 了 较 为 稳 定 的 水 平 受 到 路 况 等 原 因 的 影 响, 发 行 人 大 件 货 物 单 位 外 协 成 本 可 能 出 现 波 动, 公 司 提 请 投 资 者 关 注 该 方 面 的 风 险 七 保 荐 机 构 对 发 行 人 发 展 前 景 的 评 价 ( 一 ) 发 行 人 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 自 设 立 之 初, 公 司 便 倡 导 用 心 服 务, 严 抓 服 务 质 量, 优 异 的 服 务 质 量 为 公 司 在 业 内 赢 得 了 良 好 的 声 誉 2010 年 公 司 被 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 评 定 为 AAAA 级 物 流 企 业 ;2013 年 公 司 通 过 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 复 审 被 评 定 为 AAAA 级 物 流 企 业 ; 公 司 被 推 举 为 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 常 务 理 事 单 位 2011 年 度 及

37 年 度 中 国 特 种 物 流 年 会, 公 司 分 别 被 评 定 为 2011 年 度 中 国 大 件 物 流 行 业 模 范 单 位 和 2012 年 度 全 国 特 种 物 流 行 业 全 国 三 十 强 企 业 称 号 2013 年, 公 司 获 得 交 通 部 道 路 货 运 与 物 流 业 立 功 竞 赛 优 胜 企 业 荣 誉 称 号 2013 年 11 月, 公 司 被 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 交 通 运 输 厅 评 定 为 自 治 区 道 路 货 物 运 输 行 业 龙 头 骨 干 企 业 2013 年 12 月, 公 司 被 中 国 交 通 运 输 协 会 评 定 为 大 件 道 路 安 全 运 输 示 范 单 位 公 司 亦 秉 承 诚 信 为 公 司 发 展 之 本 的 经 营 理 念, 笃 信 这 一 最 基 本 的 商 业 定 律 公 司 荣 获 中 国 道 路 运 输 协 会 颁 发 的 2014 年 度 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 2010 年 度 中 国 道 路 运 输 百 强 诚 信 企 业 称 号, 并 在 中 国 诚 信 企 业 家 大 会 中 被 评 定 为 诚 信 中 国 七 星 奖 2010 年 中 国 物 流 行 业 十 大 信 用 企 业 2013 年 7 月, 公 司 被 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 评 定 为 AAA 级 信 用 企 业 基 于 公 司 诚 信 的 经 营 理 念, 公 司 与 客 户 外 协 对 象 均 保 持 良 好 的 合 作 良 好 的 企 业 声 誉 和 品 牌 形 象 为 公 司 的 市 场 开 拓 创 造 了 有 利 条 件, 使 得 公 司 在 市 场 竞 争 中 处 于 有 利 地 位 2 客 户 资 源 优 势 公 司 自 2008 年 成 立 以 来, 经 过 多 年 的 发 展, 已 经 与 众 多 知 名 企 业 形 成 了 稳 定 的 合 作 关 系 目 前, 公 司 的 主 要 服 务 对 象 包 括 八 一 钢 铁 华 电 股 份 金 风 科 技 神 华 能 源 天 富 热 电 天 山 股 份 圣 雄 能 源 青 松 建 化 等 疆 内 外 上 市 公 司 大 型 企 业 公 司 在 与 上 述 客 户 多 年 的 服 务 合 作 过 程 中, 凭 借 优 异 的 服 务 质 量 和 高 效 的 服 务 效 率, 获 得 了 客 户 的 肯 定 由 于 知 名 优 质 企 业 在 选 择 物 流 服 务 商 时 对 服 务 商 的 专 业 服 务 能 力 管 理 水 平 物 流 效 率 品 牌 信 誉 以 及 经 济 实 力 等 要 求 较 高, 强 调 业 务 合 作 的 稳 定 性 与 持 续 性, 因 此 其 客 户 忠 诚 度 同 样 较 高 同 时, 上 述 客 户 更 倾 向 于 与 合 作 关 系 密 切 的 物 流 服 务 商 共 同 成 长, 将 新 的 物 流 需 求 提 供 给 原 有 合 作 良 好 的 物 流 服 务 商, 有 利 于 公 司 及 时 掌 握 相 关 行 业 的 最 新 变 化 趋 势, 设 计 符 合 客 户 需 求 的 服 务 方 案, 并 将 其 复 制 拓 展 至 其 他 客 户, 有 利 于 公 司 业 务 模 式 的 创 新 性 和 先 进 性 3 规 模 优 势 带 来 的 良 性 循 环 公 司 最 主 要 的 业 务 是 第 三 方 物 流, 这 也 是 公 司 其 他 衍 生 业 务 的 基 础 所 在 而 第 三 方 物 流 的 本 质 在 于 为 客 户 提 供 物 流 外 包 服 务, 核 心 目 的 就 是 为 客 户 尽 可 能 降

38 低 物 流 成 本, 提 高 物 流 效 率 对 于 第 三 方 物 流 企 业 而 言, 提 高 竞 争 力 的 核 心 因 素 之 一 在 于 能 否 综 合 自 身 掌 握 的 各 种 运 输 和 客 户 资 源, 设 计 出 最 佳 组 合 配 送 路 线, 将 多 个 客 户 的 物 流 业 务 合 理 调 配 在 一 起, 大 大 降 低 外 协 对 象 的 空 载 率, 从 而 有 效 降 低 整 体 运 输 成 本 公 司 通 过 多 年 努 力, 已 经 成 长 为 新 疆 地 区 营 业 收 入 最 大 的 民 营 综 合 型 第 三 方 物 流 企 业, 一 方 面 拥 有 丰 富 的 客 户 资 源, 另 一 方 面 掌 握 着 庞 大 的 外 协 运 输 资 源 在 此 基 础 上, 通 过 公 司 较 为 领 先 的 物 流 管 理 系 统 和 严 密 的 调 度 管 理, 发 行 人 能 够 对 各 种 用 户 的 物 流 任 务 做 出 迅 速 反 应, 并 与 其 他 客 户 的 物 流 任 务 进 行 合 理 配 对 公 司 的 客 户 资 源 越 丰 富, 这 种 物 流 任 务 调 配 工 作 就 越 容 易 实 现 ; 而 调 配 工 作 做 得 越 好, 公 司 的 第 三 方 物 流 综 合 成 本 就 越 容 易 得 到 控 制, 这 就 进 一 步 促 进 越 来 越 多 的 客 户 将 越 来 越 多 的 物 流 业 务 外 包 给 公 司 发 行 人 目 前 已 经 进 入 这 样 一 个 良 性 循 环 的 周 期, 因 此 第 三 方 物 流 业 务 保 持 了 良 好 的 发 展 态 势, 并 为 公 司 未 来 的 业 务 持 续 增 长 创 造 越 来 越 坚 实 的 基 础 4 富 有 竞 争 力 的 业 务 链 体 系 目 前, 新 疆 市 场 第 三 方 物 流 企 业 数 目 众 多, 但 其 中 大 部 分 企 业 规 模 较 小, 无 法 覆 盖 物 流 服 务 的 全 部 环 节, 仅 能 提 供 仓 储 配 送 等 服 务 中 的 一 项, 对 客 户 缺 乏 足 够 吸 引 力 公 司 以 第 三 方 物 流 服 务 为 起 点, 通 过 不 断 的 积 累 和 发 展, 目 前 业 务 已 扩 展 到 供 应 链 管 理 物 流 园 区 经 营 物 流 金 融 监 管 等 领 域, 是 疆 内 为 数 不 多 的 可 以 为 客 户 设 计 实 施 和 运 行 整 个 采 购 物 流 仓 储 和 分 销 完 整 供 应 链 管 理 服 务 的 物 流 企 业, 并 通 过 业 务 创 新 为 客 户 提 供 结 算 金 融 质 押 监 管 等 服 务 本 公 司 已 形 成 了 物 流 行 业 完 整 的 业 务 结 构, 客 户 只 需 与 公 司 合 作, 即 可 享 受 全 部 的 物 流 服 务 项 目, 把 主 要 精 力 放 在 企 业 的 核 心 业 务 上, 客 户 对 公 司 有 一 定 的 黏 性, 并 能 以 口 碑 效 应 聚 集 更 多 的 客 户 因 此, 公 司 已 形 成 以 第 三 方 物 流 为 基 础, 以 物 流 园 区 经 营 为 支 撑, 以 供 应 链 管 理 物 流 金 融 监 管 为 拓 展 方 向 的 业 务 结 构, 这 种 业 务 结 构 不 仅 稳 定 完 整, 同 时 也 具 有 较 强 的 扩 张 能 力, 是 一 种 极 具 抗 风 险 能 力 和 竞 争 力 的 业 务 结 构, 使 得 公 司 在 市 场 竞 争 中 处 于 有 利 地 位 5 发 达 的 服 务 网 络 新 疆 自 治 区 面 积 约 为 我 国 国 土 面 积 的 六 分 之 一, 具 有 地 域 辽 阔 城 际 之 间 距