关于推荐泰合鼎川物联科技(北京)股份有限公司

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1 关 于 推 荐 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 关 于 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉, 在 收 悉 反 馈 意 见 后, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 会 同 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乐 享 互 动 或 公 司 ) 与 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 律 师 ) 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 等 中 介 机 构, 就 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 逐 一 进 行 了 落 实, 并 按 照 要 求 对 乐 享 互 动 挂 牌 申 请 相 关 文 件 进 行 了 修 改, 现 将 反 馈 意 见 有 关 问 题 的 落 实 情 况 汇 报 如 下 : 一 公 司 特 殊 问 题 1 公 开 转 让 说 明 书 中 业 务 部 分 披 露 了 公 司 研 发 的 部 分 游 戏 (1) 请 公 司 补 充 披 露 各 款 游 戏 的 主 要 特 点 游 戏 类 型 收 费 模 式 运 营 地 区 开 发 历 程 ( 包 括 且 不 限 于 组 建 研 发 团 队 开 发 阶 段 技 术 封 测 时 间 内 测 时 间 不 删 档 测 试 时 间 公 测 时 间 ) 运 营 方 式 分 成 比 例 等 (2) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 联 合 运 营 的 主 要 游 戏 及 其 具 体 内 容 (1)HTML5 游 戏 目 前 还 处 在 行 业 的 初 始 阶 段, 游 戏 的 特 点 还 主 要 体 现 在 简 单 便 捷 易 上 手 推 广 门 槛 低 用 户 即 点 即 玩 无 需 下 载 等 方 面 公 司 作 为 较 早 涉 足 HTML5 游 戏 行 业 领 域 的 企 业 之 一, 在 公 司 创 办 之 初, 也 是 将 HTML5 游 戏 产 品 作 为 公 司 重 点 关 注 的 目 标, 但 是 由 于 公 司 的 定 位 的 原 因, 公 司 并 没 有 将 研 发 作 为 进 入 这 个 行 业 的 切 入 点, 而 是 通 过 全 资 子 公 司 伍 游 科 技 积 极 的 寻 求 与 行 业 内 的 CP 建 立 合 作, 购 买 一 些 游 戏 产 品 的 所 有 权, 对 于 其 中 有 一 定 优 化 空 间 的 游 戏 产 品 会 委 托 公 司 进 行 二 次 开 发 与 产 品 的 优 化 因 此, 基 于 公 司 发 展 定 位 原 因, 目 前 公 司 的 游 戏 研 发 业 务 主 要 以 前 期 的 游 戏 策 划 及 后 期 的 渠 道 对 接 技 术 解 决 计 费 点 设 置 产 品 优 化 等 为 主, 且 研 发 的 游 戏 均 为 休 闲 娱 乐 益 智 类 的 单 机 弱 联 网 游 戏 不 同 于 养 成 类 的 游 戏 或 者 角 色 扮 演 类 1

2 的 游 戏, 休 闲 娱 乐 益 智 类 的 单 机 弱 联 网 游 戏 并 不 涉 及 到 玩 家 游 戏 内 虚 拟 财 富 的 积 累, 亦 不 涉 及 玩 家 的 在 线 交 互 问 题 此 外, 不 同 于 端 游 需 要 更 新 客 户 端 才 能 更 新 游 戏 版 本,HTML5 游 戏 的 一 个 特 点 就 是 它 可 以 实 时 更 新 版 本, 所 以 在 游 戏 BUG 的 处 理 上, 更 为 便 捷 与 灵 活 正 是 基 于 上 述 原 因, 公 司 在 游 戏 研 发 过 程 中 并 没 有 设 置 游 戏 的 内 测 与 外 测 阶 段, 而 仅 仅 是 对 完 成 技 术 开 发 和 调 试 阶 段 的 预 备 上 线 游 戏 产 品 进 行 内 部 的 技 术 封 测, 以 保 证 游 戏 上 线 后 玩 家 可 以 正 常 使 用, 封 测 的 范 围 为 公 司 的 产 品 运 营 技 术 市 场 等 人 员 公 司 已 按 照 相 关 要 求 对 公 开 转 让 说 明 书 中 业 务 部 分 披 露 的 公 司 研 发 的 部 分 游 戏 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 内 容 如 下 : 1 罗 斯 魔 影 2 产 品 名 称 罗 斯 魔 影 2 产 品 截 图 游 戏 背 景 及 简 介 主 要 特 点 游 戏 类 型 游 戏 背 景 : 一 位 古 老 的 法 师 手 拿 法 杖, 进 入 了 另 一 个 世 界, 就 此 展 开 了 一 场 与 魔 影 怪 的 生 死 搏 斗 这 款 酷 炫 的 HTML5 消 除 类 游 戏 -- 罗 斯 魔 影, 让 我 们 在 远 古 的 世 界 里 看 看 到 底 谁 能 笑 到 最 后 吧! 游 戏 介 绍 : 罗 斯 魔 影 2 是 一 款 经 典 的 消 除 类 H5 游 戏 游 戏 共 30 关, 每 关 完 成 相 应 任 务 即 可 过 关 链 接 3 个 或 者 3 个 以 上 相 同 怪 物 即 可 消 除 怪 物 同 时 为 了 使 游 戏 内 容 更 加 精 彩 游 戏 内 还 增 加 相 应 的 游 戏 道 具 ( 复 活 增 加 步 数 等 ) H5 消 除 类 游 戏, 画 风 精 美 且 任 务 种 类 繁 多, 游 戏 中, 神 秘 洞 穴 内 出 现 了 无 数 的 外 星 怪 物, 为 了 阻 止 它 们 捣 乱, 魔 法 师 独 闯 洞 穴, 准 备 消 灭 这 些 邪 恶 生 物, 大 家 快 来 帮 助 他 吧, 画 线 连 接 三 个 以 上 相 同 怪 物 进 行 消 除, 获 取 一 定 积 分 即 可 过 关 消 除 类 弱 联 网 H5 手 机 页 游 2

3 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 研 发 团 队 运 营 部 及 技 术 部 开 发 历 程 该 游 戏 为 消 除 类 弱 联 网 H5 手 机 页 游, 并 不 涉 及 玩 家 的 大 额 虚 拟 开 发 阶 段 资 产, 亦 非 多 人 在 线 游 戏, 一 般 只 需 技 术 封 测 即 可 游 戏 的 技 术 封 测 时 间 一 般 为 游 戏 研 发 完 成 后 2-3 天 运 营 方 式 联 合 运 营 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 渠 道 商 协 商 确 定 2 萌 宠 连 连 看 3 产 品 名 称 萌 宠 练 练 看 3 产 品 截 图 游 戏 背 景 及 简 介 主 要 特 点 游 戏 背 景 : 萌 宠 连 连 看 3 是 一 款 有 趣 的 经 典 休 闲 游 戏 百 玩 不 厌 的 消 除 游 戏, 玩 家 需 要 开 动 脑 筋 多 次 尝 试, 精 心 设 计 每 一 步, 有 时 也 需 要 一 点 小 小 的 运 气, 才 能 在 多 种 关 卡 模 式 中 完 成 不 同 目 标, 还 有 更 多 乐 趣 等 着 你 来 发 现 游 戏 介 绍 : 萌 宠 连 连 看 是 一 款 经 典 的 消 除 类 H5 游 戏 游 戏 共 50 关, 相 邻 的 动 物 交 换 位 置 后 使 其 三 个 或 三 个 以 上 连 在 一 起 萌 宠 连 连 看 3 HTML5 版 是 一 款 有 趣 的 经 典 休 闲 游 戏 百 玩 不 厌 的 消 除 游 戏, 玩 家 需 要 开 动 脑 筋 多 次 尝 试, 精 心 设 计 每 一 步, 有 时 也 需 要 一 点 小 小 的 运 气, 才 能 在 多 种 关 卡 模 式 中 完 成 不 同 目 标, 还 有 更 多 乐 趣 等 着 你 来 发 现 其 中 丰 富 的 任 务 多 种 多 样 的 宠 物 成 为 了 游 戏 主 要 特 点 3

4 游 戏 类 型 消 除 类 弱 联 网 H5 手 机 页 游 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 研 发 团 队 运 营 部 及 技 术 部 该 游 戏 为 消 除 类 弱 联 网 H5 手 机 页 游, 并 不 涉 及 玩 开 发 历 程 家 的 大 额 虚 拟 资 产, 亦 非 多 人 在 线 游 戏, 一 般 只 开 发 阶 段 需 技 术 封 测 即 可 游 戏 的 技 术 封 测 时 间 一 般 为 游 戏 研 发 完 成 后 2-3 天 运 营 方 式 联 合 运 营 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 渠 道 商 协 商 确 定 3 冰 封 溪 谷 之 徽 章 产 品 名 称 冰 封 溪 谷 之 徽 章 产 品 截 图 游 戏 背 景 : 冰 封 溪 谷 之 徽 章 是 一 款 消 除 类 的 HTM5 游 戏, 冰 封 溪 谷 同 时 也 是 一 款 弱 联 网 的 HTML5 游 戏 游 戏 背 景 及 游 戏 介 绍 : 冰 封 溪 谷 关 卡 主 要 有 四 类, 限 次 积 分 果 冻 清 除 运 送 徽 章 限 简 介 时 积 分 每 天 登 陆 游 戏 会 有 不 同 的 礼 物 送 给 玩 家 玩 家 可 以 通 过 每 日 领 取 的 奖 励 来 挑 战 更 高 难 度 的 关 卡 每 当 通 过 一 关 会 奖 励 玩 家 相 应 的 星 星, 玩 家 可 以 通 过 星 星 购 买 一 些 相 关 的 道 具 来 挑 战 高 难 度 的 关 卡 冰 封 溪 谷 之 徽 章 是 一 款 消 除 类 的 HTM5 游 戏, 冰 封 溪 谷 同 时 是 一 款 弱 联 网 的 主 要 特 点 HTML5 游 戏 其 关 卡 主 要 有 四 类 限 次 积 分 果 冻 清 除 运 送 徽 章 限 时 积 分 等, 在 完 成 任 务 的 同 时 也 可 享 受 游 戏 内 一 些 独 特 的 设 计 带 给 玩 家 的 惊 喜 游 戏 类 型 消 除 类 弱 联 网 H5 手 机 页 游 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 暂 无 研 发 团 队 运 营 部 及 技 术 部 开 发 历 程 开 发 阶 段 该 游 戏 为 消 除 类 弱 联 网 H5 手 机 页 游, 并 不 涉 及 玩 家 的 4

5 大 额 虚 拟 资 产, 亦 非 多 人 在 线 游 戏, 一 般 只 需 技 术 封 测 即 可 游 戏 的 技 术 封 测 时 间 一 般 为 游 戏 研 发 完 成 后 2-3 天 运 营 方 式 暂 无 分 成 比 例 暂 无 备 注 因 该 游 戏 存 在 一 定 的 技 术 障 碍 且 游 戏 定 位 存 在 一 定 偏 差, 并 未 投 入 运 营 (2) 公 司 已 按 照 相 关 要 求 对 主 要 联 运 游 戏 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 与 主 要 渠 道 商 掌 联 科 技 联 合 运 营 的 主 要 游 戏 及 其 具 体 内 容 如 下 : 1) 钢 铁 领 主 游 戏 名 称 钢 铁 领 主 游 戏 截 图 钢 铁 领 主 是 一 款 趣 味 的 冒 险 类 H5 游 戏, 游 戏 中 拥 有 各 种 传 说, 玩 家 可 以 在 众 多 神 秘 的 场 景 中 开 启 自 己 的 冒 险, 个 神 秘 的 天 空 岛 中 到 底 还 有 什 么 没 有 发 现 的 东 西 呢? 这 一 切 都 太 有 趣 了! 在 游 戏 中 玩 家 将 扮 演 的 是 一 名 冒 险 家, 他 无 意 之 间 来 到 了 一 个 神 秘 的 天 空 岛 中, 既 然 已 经 到 了 这 个 地 方, 不 如 好 好 来 探 游 戏 简 介 索 一 下 这 个 神 秘 地 区 有 什 么 好 东 西, 令 人 惊 讶 的 是 在 这 个 地 方 还 生 活 着 人 类, 通 过 与 当 地 人 互 动, 收 集 各 种 各 样 的 工 具, 玩 家 可 以 顺 利 的 解 决 小 岛 上 充 满 挑 战 性 的 难 题, 游 戏 中 可 供 选 择 的 工 具 还 是 挺 多 的, 可 见 谜 题 的 种 类 也 不 会 少 游 戏 类 型 冒 险 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 委 托 产 品 的 研 发 美 术 和 UI 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 联 运 分 工 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 系 统 的 维 护 服 务 器 运 维 BUG 的 处 理 以 及 功 能 的 升 级 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 5

6 分 成 比 例 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 渠 道 商 协 商 确 定 2) 抵 御 海 盗 入 侵 游 戏 名 称 抵 御 海 盗 入 侵 游 戏 截 图 大 批 海 盗 攻 打, 法 师 前 来 抵 御 海 盗 的 攻 击 越 来 越 猛, 只 靠 简 单 防 守 是 不 够 的, 快 来 集 中 法 师 的 力 量, 战 胜 海 盗, 守 卫 领 土! 防 守 的 同 时 可 以 升 级 很 多 游 戏 简 介 东 西, 升 级 攻 击 力, 升 级 城 墙, 还 可 以 在 自 己 的 城 墙 外 建 立 起 防 御 塔, 帮 助 你 防 御, 一 点 点, 发 现 自 己 的 实 力 越 来 越 强 游 戏 类 型 塔 防 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 委 托 产 品 的 研 发 美 术 和 UI 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 系 统 的 维 护 服 务 器 运 维 BUG 的 处 理 以 及 功 能 的 升 级 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 联 运 分 工 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 渠 道 商 协 商 确 定 3) 打 击 者 6

7 游 戏 名 称 打 击 者 游 戏 截 图 打 击 者 是 一 个 很 有 特 色 的 射 击 游 戏 系 列 与 以 往 射 击 游 戏 中 机 体 挨 颗 子 弹 就 完 蛋 的 设 计 不 同, 打 击 者 在 游 戏 中 引 入 了 生 命 值 概 念 正 值 第 二 次 世 界 大 战 完 结, 世 界 表 面 上 恢 复 了 和 平 但 是, 在 各 国 军 队 的 上 层 谣 传 着, 迷 之 国 际 组 织 "CANY(キャニー)" 秘 密 地 控 制 了 军 部, 并 且 配 备 了 新 型 兵 器 群, 游 戏 简 介 正 策 动 在 里 侧 颠 覆 全 世 界 的 计 谋 很 早 察 觉 了 各 国 不 稳 定 军 事 活 动 的 连 合 国 司 令 部, 秘 密 地 召 集 了 一 堆 在 世 界 各 地 曾 经 驾 驶 名 战 斗 机 的 架 驶 员, 组 成 了 特 殊 部 队 STRIKER 去 对 抗 CANY 在 历 史 阴 处 隐 藏 着 的 最 后 世 界 大 战, 在 STRIKERS 和 CANY 的 对 战 下 正 式 开 始 游 戏 类 型 射 击 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 委 托 产 品 的 研 发 美 术 和 UI 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 系 统 的 维 护 服 务 器 运 维 BUG 的 处 理 以 及 功 能 的 升 级 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 联 运 分 工 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 渠 道 商 协 商 确 定 4) D 日 时 间 大 战 游 戏 名 称 D 日 时 间 大 战 7

8 游 戏 截 图 D 日 时 间 大 战 是 个 TD 炮 塔 防 御 游 戏, 你 的 任 务 是 阻 止 病 毒 大 军 入 侵 你 的 CPU 一 共 有 4 个 有 趣 的 挑 战 关 卡, 每 个 关 卡 有 20 小 关, 你 可 以 用 金 币 来 购 买 各 种 炮 塔 病 毒 大 军 的 实 力 会 越 来 越 强, 你 的 炮 塔 也 要 不 断 升 级, 不 然 无 法 游 戏 简 介 抵 御 病 毒 大 军, 你 的 CPU 就 会 崩 溃 上 手 很 容 易, 但 是 很 有 挑 战 性, 趣 味 性 很 强 同 时 D 日 时 间 大 战 游 戏 不 用 下 载 在 线 玩, 一 起 在 游 戏 中 刻 下 你 的 痕 迹 吧 游 戏 类 型 塔 防 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 委 托 产 品 的 研 发 美 术 和 UI 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 系 统 的 维 护 服 务 器 运 维 BUG 的 处 理 以 及 功 能 的 升 级 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 联 运 分 工 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 渠 道 商 协 商 确 定 5) 罗 斯 魔 影 游 戏 名 称 罗 斯 魔 影 8

9 游 戏 截 图 一 款 付 费 H5 消 除 类 游 戏, 画 风 精 美 且 任 务 种 类 繁 多, 游 戏 中, 神 秘 洞 穴 内 出 现 了 无 数 的 外 星 怪 物, 为 了 阻 止 它 们 捣 乱, 魔 法 师 独 闯 洞 穴, 准 备 消 灭 这 些 游 戏 简 介 邪 恶 生 物, 大 家 快 来 帮 助 他 吧, 画 线 连 接 三 个 以 上 相 同 怪 物 进 行 消 除, 同 时 游 戏 内 增 加 特 殊 道 具 可 方 便 过 关 当 获 取 一 定 积 分 后 即 可 过 关 游 戏 类 型 消 除 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 委 托 产 品 的 研 发 美 术 和 UI 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 系 统 的 维 护 服 务 器 运 维 BUG 的 处 理 以 及 功 能 的 升 级 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 联 运 分 工 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 渠 道 商 协 商 确 定 6) 燃 烧 的 达 拉 游 戏 名 称 燃 烧 的 达 拉 9

10 游 戏 截 图 燃 烧 的 达 拉 讲 诉 蔬 菜 在 海 岛 上 一 边 快 乐 生 活 一 边 提 防 变 异 生 物 的 入 侵, 邪 恶 势 力 中 的 博 士 也 露 出 些 微 真 面 目, 使 得 变 异 生 物 的 入 侵 更 加 猛 烈, 同 时 游 游 戏 简 介 戏 共 分 为 40 个 关 卡, 每 个 关 卡 的 变 异 生 物 都 有 不 同 种 类 的 技 能 强 大 的 勇 士, 需 要 通 过 不 断 的 强 大 自 己 才 可 以 继 续 保 卫 家 园 游 戏 类 型 射 击 休 闲 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 7) 远 古 入 侵 游 戏 名 称 远 古 入 侵 10

11 游 戏 截 图 远 古 入 侵 是 一 款 画 面 较 为 复 古 的 平 面 防 御 类 游 戏, 堪 称 可 媲 美 保 卫 萝 卜 的 作 品 这 款 游 戏 的 背 景 定 位 在 未 来, 那 个 时 候 正 处 外 星 侵 略 的 时 候, 玩 家 将 游 戏 简 介 会 扮 演 地 球 防 御 总 长 官, 开 启 一 段 防 御 外 来 入 侵 的 故 事 游 戏 共 80 关, 击 杀 入 侵 者 后 获 得 钻 石, 钻 石 可 以 升 级 防 御 塔 和 炮 弹 等 强 力 道 具 游 戏 类 型 塔 防 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 8) 神 奇 魔 法 消 消 乐 游 戏 名 称 神 奇 魔 法 消 消 乐 11

12 游 戏 截 图 神 奇 魔 法 消 消 乐 是 一 款 消 除 类 游 戏, 这 款 游 戏 画 面 非 常 萌, 很 受 女 孩 子 喜 欢 同 时 老 少 妇 孺 皆 适 合 玩, 简 单 而 耐 玩, 本 游 戏 为 宠 物 连 连 看, 很 简 单 易 懂 的 游 戏 简 介 连 连 看 游 戏, 三 个 或 三 个 以 上 相 连 就 可 以 攻 击 外 来 者, 在 限 定 的 时 间 內, 将 全 部 的 方 块 抵 消 就 过 关 了 游 戏 类 型 消 除 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 9) 萌 宠 连 连 看 游 戏 名 称 萌 宠 连 连 看 游 戏 截 图 12

13 萌 宠 连 连 看 是 一 款 三 消 类 的 H5 游 戏, 每 关 都 有 不 同 的 玩 法, 完 成 任 务 即 可 过 关 该 游 戏 具 备 以 下 四 个 特 点 :1. 全 新 引 擎, 游 戏 更 为 华 丽 不 再 是 静 止 不 游 戏 简 介 动 2. 总 共 五 种 游 戏 模 式 三 种 难 度 等 级 五 十 种 关 卡 3. 萌 宠 主 题 模 式 玩 家 还 可 点 击 添 加 自 己 的 头 像 4. 全 新 的 任 务 系 统, 每 一 关 都 有 不 同 的 任 务 游 戏 类 型 消 除 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 10) 战 斗 消 除 游 戏 名 称 战 斗 消 除 13

14 游 戏 截 图 战 斗 消 除 是 一 款 新 型 的 消 除 类 游 戏, 勇 士 进 入 了 一 个 充 满 了 死 尸 的 世 界, 这 个 世 界 拥 有 大 量 的 骷 髅 怪 物 怪 兽, 游 戏 的 目 标 就 是 消 除 所 有 怪 兽 并 且 成 功 逃 游 戏 简 介 出 这 个 世 界, 游 戏 以 消 除 类 为 基 础 添 加 了 普 通 攻 击 伤 害 技 能 伤 害 道 具 等 稀 有 道 具, 勇 士 需 要 这 些 道 具 才 可 以 经 过 重 重 阻 挠 突 出 重 围, 勇 士 为 了 荣 誉 大 战 骷 髅 怪 兽 游 戏 类 型 消 除 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 11) 魔 法 驯 兽 战 记 游 戏 名 称 魔 法 驯 兽 战 记 14

15 游 戏 截 图 魔 法 驯 兽 战 记 是 一 款 新 型 的 冒 险 类 消 除 游 戏, 游 戏 内 玩 家 需 要 带 领 自 己 的 宠 物 去 击 败 更 多 的 怪 兽 来 捕 捉 宠 物 强 大 自 己, 在 战 斗 的 过 程 中 不 同 的 宠 物 游 戏 简 介 可 以 释 放 不 同 的 魔 法 攻 击, 宠 物 等 级 越 高 攻 击 越 高, 同 时 游 戏 内 更 添 加 了 组 合 技 能 使 玩 家 能 更 好 的 体 验 游 戏 的 乐 趣, 商 店 内 更 有 神 宠 等 着 玩 家 来 购 买 游 戏 类 型 冒 险 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 12) 卷 毛 球 冒 险 游 戏 名 称 卷 毛 球 冒 险 游 戏 截 图 15

16 卷 毛 妈 妈 担 心 小 卷 毛 们 在 危 险 的 外 面 世 界 走 丢, 大 家 一 起 去 帮 帮 卷 毛 妈 妈 通 过 收 集 钥 匙, 来 找 到 她 游 戏 内 共 5 个 角 色 每 个 角 色 都 有 一 定 的 能 力 ( 需 要 游 戏 简 介 在 游 戏 里 慢 慢 体 验 ), 为 了 给 广 大 用 户 最 新 的 游 戏 体 验, 卷 毛 球 冒 险 共 35 大 关, 每 大 关 需 完 成 一 定 数 量 的 分 数 和 指 定 的 任 务 物 品 才 可 以 通 过, 同 时 游 戏 内 增 加 多 种 道 具, 玩 家 可 以 购 买 一 定 数 量 的 道 具 后 轻 松 过 关 游 戏 类 型 冒 险 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 13) 布 丁 乐 园 游 戏 名 称 布 丁 乐 园 16

17 游 戏 截 图 布 丁 乐 园 是 一 款 消 除 休 闲 游 戏, 创 新 独 特 玩 法, 消 除 布 丁, 布 丁 融 合 变 大, 游 戏 简 介 乐 趣 无 穷 150 个 关 卡, 后 续 将 陆 续 增 加 关 卡, 炫 酷 魔 法 道 具 闪 亮 特 效 技 能, 玩 法 独 步 创 新, 经 典 融 合 三 消 游 戏 再 创 全 新 消 除 模 式 游 戏 类 型 消 除 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 14) 猪 猪 侠 爱 消 除 游 戏 名 称 猪 猪 侠 爱 消 除 17

18 游 戏 截 图 猪 猪 侠 爱 消 除 是 一 款 消 除 类 H5 游 戏, 游 戏 延 续 电 视 情 节, 猪 猪 侠 菲 菲 超 人 强 等 主 要 人 物 继 续 消 除 怪 兽 游 戏 特 色 :1 999 关 卡, 挑 战 你 的 智 慧 极 限 ; 游 戏 简 介 2 全 新 4 种 道 具, 助 你 过 关 ;3 猪 猪 侠 炫 酷 的 特 效 动 作 ;4. 简 单 好 玩 的 经 典 消 除, 人 人 都 可 以 快 速 上 手 游 戏 类 型 消 除 类 弱 联 网 H5 游 戏 收 费 模 式 游 戏 内 付 费 ( 消 耗 型 道 具 ) 运 营 地 区 全 国 CP ( 游 戏 研 发 商 ): 负 责 产 品 的 研 发 美 术 UI 设 计 系 统 维 护 服 务 器 运 维 以 及 产 品 后 续 的 升 级 BUG 的 处 理 等 相 关 工 作 公 司 : 负 责 产 品 研 发 初 期 的 需 求 整 理 游 戏 风 格 的 规 划 游 戏 玩 法 的 制 定 计 费 点 的 设 计, 上 线 阶 段 负 责 将 产 品 与 平 台 和 渠 道 对 接 产 品 的 活 动 推 广 联 运 分 工 售 后 服 务 信 息 的 反 馈 产 品 整 改 意 见 的 整 理 并 对 版 本 升 级 提 出 建 议 此 外, 还 负 责 对 上 下 游 技 术 接 口 的 开 发 与 对 接 渠 道 商 ( 掌 联 ): 负 责 用 户 流 量 导 入 支 付 接 口 与 运 营 商 的 接 入 客 服 结 算 系 统 的 开 发 和 结 算 金 额 的 统 计 用 户 数 据 的 信 息 收 集 产 品 升 级 与 改 版 支 持 分 成 比 例 参 照 市 场 定 价 规 律, 公 司 与 游 戏 研 发 商 及 渠 道 商 分 别 协 商 确 定 2 报 告 期 内 公 司 关 联 方 既 为 公 司 主 要 客 户, 又 为 公 司 主 要 供 应 商 (1) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 客 户 与 供 应 商 重 叠 的 原 因 采 购 和 销 售 的 具 体 内 容 定 价 依 据 是 否 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序 是 否 存 在 损 害 公 司 利 益 的 情 况 等 ;(2) 请 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 补 充 核 查, 并 对 上 述 交 易 的 真 实 性 和 公 允 性 发 表 意 见 (1) 报 告 期 内 既 为 公 司 主 要 客 户, 又 为 公 司 主 要 供 应 商 的 关 联 方 为 公 司 股 东 道 有 道 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 道 有 道 ) 报 告 期 内, 公 司 与 道 有 道 之 间 的 关 联 交 易 如 下 : 18

19 1 公 司 子 公 司 伍 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 伍 游 科 技 ) 向 道 有 道 提 供 劳 务 : 单 位 : 元 关 联 方 名 称 交 易 内 容 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 道 有 道 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 广 告 发 布 1,057, ,832, 合 计 1,057, ,832, 公 司 从 道 有 道 采 购 劳 务 : 单 位 : 元 关 联 方 名 称 交 易 内 容 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 道 有 道 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 广 告 分 发 -- 3,396, ,235, 合 计 -- 3,396, ,235, 注 : 关 于 报 告 期 内 公 司 与 股 东 道 有 道 之 间 关 联 交 易 的 情 况, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 的 内 容 与 道 有 道 2015 年 年 度 报 告 中 披 露 的 内 容 存 在 一 定 差 异 : 道 有 道 在 其 2015 年 的 年 报 中 披 露 了 从 伍 游 科 技 采 购 的 关 联 交 易, 并 未 披 露 与 乐 享 互 动 的 关 联 交 易 主 要 原 因 是 2015 年 道 有 道 是 伍 游 科 技 的 股 东, 与 伍 游 科 技 的 交 易 为 关 联 交 易, 但 截 至 2015 年 底, 道 有 道 并 未 持 有 乐 享 互 动 的 股 权, 与 乐 享 互 动 并 无 关 联 关 系 ;2016 年 1 月, 道 有 道 通 过 受 让 乐 享 互 动 股 权, 成 为 乐 享 互 动 的 股 东, 即 成 为 乐 享 互 动 的 关 联 方, 故 乐 享 互 动 在 说 明 书 中 既 披 露 了 子 公 司 伍 游 科 技 向 道 有 道 提 供 劳 务 的 关 联 交 易, 同 时 增 加 披 露 了 乐 享 互 动 从 道 有 道 采 购 的 关 联 交 易 道 有 道 既 是 母 公 司 乐 享 互 动 的 主 要 供 应 商 又 是 子 公 司 伍 游 科 技 的 主 要 客 户 的 原 因 是 三 者 处 于 移 动 营 销 行 业 这 一 产 业 链 的 上 下 游, 移 动 营 销 产 业 链 主 要 包 含 : 广 告 主 广 告 代 理 公 司 广 告 平 台 移 动 媒 体 广 告 受 众 五 大 环 节 母 公 司 乐 享 互 动 作 为 一 家 从 事 移 动 互 联 网 广 告 代 理 业 务 的 广 告 公 司, 客 户 方 面 与 各 大 广 告 公 司 及 直 接 广 告 主 客 户 对 接, 供 应 商 方 面 则 是 对 接 各 大 广 告 分 发 平 台 及 网 盟 关 联 方 道 有 道 一 家 向 企 业 级 客 户 提 供 移 动 互 联 网 营 销 服 务 的 公 司, 主 要 通 过 联 盟 推 广 平 台 (ADN) 向 互 联 网 应 用 游 戏 视 频 类 等 客 户 提 供 软 件 产 品 推 广 ; 通 过 移 动 推 广 平 台 (DSP) 社 会 化 营 销 平 台 (SMP) 及 移 动 开 发 平 台 (MDP) 向 互 联 网 电 商 汽 车 房 产 家 居 教 育 金 融 等 客 户 提 供 移 动 营 销 服 务 子 公 司 伍 游 科 19

20 技 拥 有 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台 伍 游 网 (5you.cc) 母 公 司 乐 享 互 动 在 承 接 到 广 告 客 户 的 营 销 需 求 后, 需 要 通 过 移 动 互 联 网 广 告 平 台 及 网 络 联 盟 等 进 行 广 告 分 发, 而 公 司 关 联 方 道 有 道 在 承 接 到 游 戏 类 客 户 时 需 要 向 公 司 子 公 司 伍 游 科 技 购 买 广 告 流 量 达 成 客 户 的 广 告 需 求, 关 联 交 易 的 双 方 是 彼 此 需 要 的 关 系 报 告 期 内, 母 公 司 乐 享 互 动 向 关 联 方 道 有 道 采 购 的 主 要 是 技 术 服 务 及 移 动 广 告 流 量 资 源, 该 部 分 广 告 流 量 资 源 主 要 是 用 于 达 成 康 师 傅 等 快 消 品 品 牌 客 户 的 广 告 需 求 而 关 联 方 道 有 道 向 子 公 司 伍 游 科 技 采 购 的 主 要 是 移 动 广 告 流 量, 该 部 分 移 动 广 告 流 量 资 源 主 要 是 用 于 达 成 道 有 道 的 游 戏 类 客 户 的 广 告 需 求 关 联 交 易 的 定 价 原 则 为 双 方 协 商 确 定 有 限 公 司 阶 段, 公 司 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 建 立 起 了 公 司 治 理 的 基 本 架 构, 股 东 会 执 行 董 事 和 经 理 监 事 能 够 各 司 其 职 ; 在 实 际 运 作 过 程 中, 基 本 能 够 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行 运 作, 存 在 关 联 交 易 未 经 股 东 会 决 议 的 瑕 疵, 但 形 式 上 的 瑕 疵 未 影 响 有 限 公 司 的 有 序 运 行 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 公 司 法 制 定 了 股 份 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 和 总 经 理 工 作 细 则 以 及 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 进 行 了 较 为 详 细 的 规 定 2016 年 4 月 19 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 最 近 两 年 关 联 交 易 情 况 的 议 案, 对 公 司 最 近 两 年 关 联 交 易 情 况 进 行 了 追 认, 上 述 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 利 益 的 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 五 主 营 业 务 相 关 情 况 ( 三 ) 主 要 产 品 或 服 务 的 原 材 料 能 源 及 供 应 情 况 2 报 告 期 内 各 期 前 五 名 供 应 商 采 购 额 及 其 占 当 期 采 购 总 额 比 重 情 况 部 分 进 行 了 补 充 披 露 (2) 针 对 关 联 交 易 的 真 实 性 公 允 性, 主 办 券 商 核 查 了 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 合 同 发 票 结 算 单 据 回 款 记 录, 并 对 关 联 方 进 行 了 交 易 额 函 证 和 实 地 走 访 ; 同 时 主 办 券 商 取 得 了 关 联 方 与 除 公 司 外 的 其 他 公 司 之 间 同 类 型 交 易 的 结 算 数 据, 主 办 券 商 对 比 了 同 类 型 交 易 的 单 价, 证 明 公 司 与 关 联 方 的 交 易 价 格 与 其 他 第 三 方 的 价 格 几 乎 一 样 综 上, 主 办 券 商 认 为 公 司 与 关 联 方 道 有 道 之 间 的 关 联 交 易 是 真 实 的 公 允 的 申 报 会 计 师 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 会 20

21 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 报 告, 认 为 公 司 与 关 联 方 道 有 道 之 间 的 关 联 交 易 是 真 实 的 公 允 的 3 子 公 司 伍 游 科 技 是 公 司 报 告 期 收 入 及 利 润 的 重 要 组 成 部 分 (1) 请 公 司 比 照 申 请 挂 牌 公 司 主 体 披 露 子 公 司 相 关 信 息, 包 括 但 不 限 于 股 权 演 变 业 务 情 况 公 司 治 理 重 大 资 产 重 组 两 年 及 一 期 财 务 简 表 等 (2) 请 公 司 披 露 与 子 公 司 的 业 务 分 工 及 合 作 模 式, 并 结 合 公 司 股 权 状 况 决 策 机 制 公 司 制 度 及 利 润 分 配 方 式 等 披 露 如 何 实 现 对 子 公 司 及 其 资 产 人 员 业 务 收 益 的 有 效 控 制 请 主 办 券 商 及 律 师 发 表 意 见 (3) 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 子 公 司 报 告 期 合 法 规 范 经 营 情 况 并 发 表 明 确 意 见 (4) 报 告 期 内 公 司 对 伍 游 科 技 进 行 股 权 收 购 请 公 司 披 露 收 购 的 必 要 性 原 因 审 议 程 序 作 价 依 据, 收 购 后 对 公 司 业 务 及 经 营 的 具 体 影 响 (5) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 上 述 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据, 定 价 是 否 公 允, 上 述 收 购 是 否 存 在 利 益 输 送, 对 报 告 期 内 子 公 司 财 务 的 规 范 性 和 企 业 合 并 相 关 会 计 核 算 的 合 规 性 发 表 意 见 (1) 公 司 子 公 司 伍 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 伍 游 科 技 ) 主 要 从 事 互 联 网 广 告 发 布 以 及 H5 游 戏 运 营, 上 述 主 营 业 务 主 要 基 于 其 自 有 平 台 --- 伍 游 网 进 行 主 办 券 商 在 说 明 书 第 一 节 公 司 概 况 四 股 东 形 成 及 变 化 情 况 ( 二 ) 子 公 司 股 本 形 成 及 变 化 情 况 部 分 披 露 了 子 公 司 伍 游 科 技 的 基 本 情 况 股 权 演 变 公 司 治 理 两 年 及 一 期 财 务 简 表 ; 在 说 明 书 第 一 节 公 司 概 况 五 重 大 资 产 重 组 请 况 部 分 披 露 了 子 公 司 伍 游 科 技 被 乐 享 互 动 收 购 的 情 况 ; 在 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 ( 二 ) 主 要 产 品 或 服 务 及 其 用 途 部 分 详 细 披 露 了 子 公 司 的 业 务 情 况 (2) 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乐 享 互 动 ) 主 要 从 事 互 联 网 广 告 代 理 及 游 戏 研 发 业 务, 全 资 子 公 司 伍 游 科 技 主 要 从 事 互 联 网 广 告 投 放 及 H5 游 戏 运 营 在 业 务 合 作 模 式 上 : 广 告 业 务 方 面, 子 公 司 伍 游 科 技 作 为 一 家 拥 有 并 运 营 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台 的 游 戏 媒 体 公 司, 需 要 通 过 持 续 的 品 牌 宣 传 推 广 提 升 伍 游 网 的 知 名 度 及 增 加 网 站 用 户 数 量, 子 公 司 在 进 行 线 上 品 牌 宣 传 推 广 活 动 时 会 充 分 利 用 母 公 司 的 广 告 分 发 代 理 能 力, 由 母 公 司 为 其 提 供 以 采 购 广 告 媒 体 流 量 为 主 的 品 牌 宣 传 推 广 服 务 ; 游 戏 业 务 方 面, 一 方 面 母 公 司 乐 享 互 动 会 将 公 司 研 发 的 HTML5 手 机 页 游 给 予 子 公 司 伍 游 科 技 运 营, 另 一 方 面, 子 公 司 伍 游 科 技 也 21

22 会 将 需 要 进 一 步 研 发 优 化 的 游 戏 委 托 母 公 司 乐 享 互 动 进 行 二 次 研 发 乐 享 互 动 收 购 伍 游 科 技 的 全 部 股 权, 系 为 了 拓 展 乐 享 互 动 下 游 业 务 链, 开 拓 乐 享 互 动 业 务 范 围, 故 于 2016 年 1 月, 对 乐 享 互 动 及 伍 游 科 技 的 股 权 进 行 了 调 整, 乐 享 互 动 购 买 了 伍 游 科 技 的 全 部 股 权, 伍 游 科 技 成 为 乐 享 互 动 的 全 资 子 公 司 根 据 伍 游 科 技 的 公 司 章 程, 伍 游 科 技 的 股 东 及 执 行 董 事 享 有 其 相 应 决 策 权, 乐 享 互 动 作 为 伍 游 科 技 的 唯 一 股 东, 能 够 自 主 作 出 股 东 决 定, 包 括 但 不 限 于 决 定 伍 游 科 技 的 经 营 方 针 投 资 计 划 和 财 务 方 案, 委 派 和 变 更 董 事 ( 含 执 行 董 事 )/ 监 事, 制 定 其 内 部 管 理 制 度, 决 定 业 务 部 门 设 置 ( 包 括 人 事 财 务 等 ) 以 及 利 润 分 配 等 事 宜 ; 此 外, 乐 享 互 动 的 董 事 长 朱 子 南 任 伍 游 科 技 的 执 行 董 事 及 经 理, 乐 享 互 动 的 总 经 理 任 伍 游 科 技 的 监 事 ; 根 据 乐 享 互 动 现 有 的 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 以 及 控 股 子 公 司 管 理 制 度 等 公 司 治 理 文 件, 乐 享 互 动 相 关 规 章 制 度 中 均 已 包 括 了 对 伍 游 科 技 进 行 监 督 和 管 理 的 内 容, 通 过 该 等 内 部 管 理 制 度 的 实 施, 乐 享 互 动 能 够 对 伍 游 科 技 进 行 有 效 控 制 综 上, 主 办 券 商 认 为, 乐 享 互 动 可 有 效 控 制 伍 游 科 技 的 资 产 人 员 业 务 及 收 益 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 亦 出 具 关 于 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 一 ), 认 为 乐 享 科 技 可 以 有 效 地 控 制 子 公 司 伍 游 科 技 的 资 产 人 员 业 务 收 益 (3) 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 2015 年 10 月 23 日 出 具 京 文 执 罚 [2015] 第 号 行 政 处 罚 决 定 书 :2015 年 10 月 14 日, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 执 法 人 员 依 法 对 伍 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 进 行 行 政 执 法 检 查, 发 现 伍 游 科 技 未 在 企 业 网 站 显 著 位 置 标 示 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 信 息, 该 行 为 违 反 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 八 条 第 二 款 的 规 定, 依 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定, 责 令 单 位 改 正 违 法 行 为 并 作 出 罚 款 人 民 币 叁 仟 元 处 罚 伍 游 科 技 在 收 到 行 政 处 罚 决 定 书 后, 立 即 改 正 违 法 行 为, 并 于 2015 年 10 月 23 日 缴 纳 了 罚 款 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 八 条 第 二 款 的 规 定 : 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 在 企 业 网 站 产 品 客 户 端 用 户 服 务 中 心 等 显 著 位 置 标 示 网 络 文 化 经 营 许 可 证 22

23 等 信 息 ; 实 际 经 营 的 网 站 域 名 应 当 与 申 报 信 息 一 致 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定 : 网 络 游 戏 经 营 单 位 违 反 本 办 法 第 八 条 第 二 款 第 十 二 条 第 三 款 第 十 三 条 第 二 款 第 二 十 三 条 第 一 款 第 二 十 五 条 规 定 的, 由 县 级 以 上 文 化 行 政 部 门 或 者 文 化 市 场 综 合 执 法 机 构 责 令 改 正, 并 可 根 据 情 节 轻 重 处 元 以 下 罚 款 主 办 券 商 认 为, 伍 游 科 技 因 未 在 企 业 网 站 显 著 位 置 标 示 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 信 息 的 行 为, 性 质 并 不 恶 劣, 且 罚 款 金 额 较 小, 性 质 未 适 用 管 理 规 定 中 对 于 情 节 严 重 的 处 罚 标 准, 伍 游 科 技 的 相 关 行 为 未 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 此 外, 项 目 组 于 2016 年 5 月 17 日 走 访 了 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队, 根 据 文 化 市 场 执 法 总 队 相 关 人 员 陈 述, 伍 游 科 技 上 述 处 罚 不 属 于 重 大 违 法 违 规 情 形 同 时, 2016 年 4 月 8 日, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 出 具 了 证 明, 证 明 显 示 : 经 查 询, 自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 3 月 30 日, 伍 游 科 技 因 违 反 文 化 领 域 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 收 到 我 单 位 共 计 1 次 的 行 政 处 罚, 具 体 为 :2015 年 10 月 23 日, 伍 游 科 技 未 在 企 业 网 站 显 著 位 置 标 示 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 信 息, 我 单 位 根 据 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 做 出 罚 款 人 民 币 叁 仟 元 的 行 政 罚 款 除 此 之 外,2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 3 月 30 日, 你 公 司 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 ) 方 面, 未 受 到 我 单 位 及 北 京 市 各 区 文 化 委 员 会 其 他 行 政 处 罚 另 外, 主 办 券 商 也 查 看 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 出 具 的 证 明 文 件 北 京 市 朝 阳 区 国 家 税 务 局 第 三 税 务 所 出 具 的 证 明 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 第 三 税 务 所 出 具 的 北 京 市 朝 阳 区 社 会 保 险 基 金 管 理 中 心 出 具 的 证 明 北 京 住 房 公 积 金 管 理 中 心 朝 阳 管 理 部 出 具 的 证 明, 公 司 及 子 公 司 在 报 告 期 内, 未 受 到 过 其 他 任 何 行 政 处 罚 综 上, 主 办 券 商 认 为 伍 游 科 技 最 近 24 个 月 内 虽 存 在 一 起 行 政 处 罚, 但 上 述 处 罚 情 节 较 轻, 且 其 已 经 及 时 纠 正, 未 造 成 严 重 影 响, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 对 公 司 的 持 续 经 营 没 有 影 响 除 此 之 外, 公 司 未 受 到 过 其 他 任 何 行 政 处 罚 此 外, 经 核 查, 报 告 期 内 子 公 司 伍 游 科 技 未 及 时 向 文 化 行 政 主 管 部 门 备 案 其 股 权 变 更 未 要 求 网 络 游 戏 用 户 实 名 注 册 未 能 自 网 络 业 务 运 营 之 日 起 保 存 相 关 审 核 记 录 以 及 部 分 在 线 运 营 的 手 机 页 游 产 品 存 在 未 办 理 备 案 及 出 版 审 批 手 续 的 情 形, 与 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 不 符, 存 在 被 相 关 主 管 部 门 给 予 23

24 行 政 处 罚 产 品 被 强 制 下 线 的 风 险 ( 详 见 本 反 馈 回 复 第 9 题 第 12 题 ) 公 司 实 际 控 制 人 朱 子 南 及 一 致 行 动 人 张 之 的 已 出 具 书 面 承 诺, 同 意 承 担 如 伍 游 科 技 因 前 述 事 宜 而 受 到 相 关 行 政 主 管 部 门 处 罚 等 可 能 导 致 的 包 括 但 不 限 于 因 此 给 伍 游 科 技 造 成 的 任 何 损 失 和 责 任 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 亦 出 具 关 于 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) : 经 核 查, 伍 游 科 技 因 未 在 企 业 网 站 显 著 位 置 标 示 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 信 息, 于 2015 年 10 月 23 日 被 文 化 市 场 执 法 总 队 认 定 为 违 反 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 八 条 第 二 款 网 络 游 戏 经 营 单 位 应 当 在 企 业 网 站 产 品 客 户 端 用 户 服 务 中 心 等 显 著 位 置 标 示 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 信 息 的 规 定, 责 令 改 正 违 法 行 为 并 处 以 3,000 元 罚 款 伍 游 科 技 已 缴 纳 相 关 罚 款 根 据 文 化 市 场 执 法 总 队 于 2016 年 4 月 8 日 出 具 的 书 面 证 明, 除 前 述 事 项 外, 伍 游 科 技 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 3 月 30 日 期 间 没 有 因 违 反 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 ) 方 面 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 该 单 位 及 北 京 市 各 区 文 化 委 员 会 行 政 处 罚 的 记 录 就 伍 游 科 技 前 述 处 罚 事 宜, 律 师 于 2016 年 5 月 17 日 走 访 了 文 化 市 场 执 法 总 队 根 据 文 化 市 场 执 法 总 队 相 关 人 员 陈 述, 伍 游 科 技 上 述 处 罚 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 [ 详 见 法 律 意 见 书 十 九 ( 二 ) ] 根 据 上 述 情 形, 律 师 认 为, 伍 游 科 技 报 告 期 内 的 前 述 行 政 处 罚 事 项 已 经 该 主 管 部 门 确 认 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 乐 享 科 技 本 次 挂 牌 事 宜 构 成 实 质 性 不 利 影 响 此 外, 根 据 伍 游 科 技 书 面 确 认 并 经 核 查, 报 告 期 内 其 存 在 未 及 时 向 文 化 行 政 主 管 部 门 备 案 其 股 权 变 更 未 要 求 网 络 游 戏 用 户 实 名 注 册 未 能 自 其 开 始 从 事 网 络 游 戏 业 务 之 日 起 保 存 相 关 审 核 记 录 以 及 部 分 在 线 运 营 的 手 机 页 游 产 品 存 在 未 办 理 备 案 及 出 版 审 批 手 续 的 情 形, 与 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 不 符, 存 在 被 相 关 主 管 部 门 给 予 行 政 处 罚 产 品 被 强 制 下 线 等 风 险 ( 详 见 补 充 法 律 意 见 书 四 六 ) (4) 公 司 是 一 家 从 事 互 联 网 广 告 业 务 及 游 戏 研 发 业 务 的 高 新 技 术 企 业, 公 司 主 要 从 事 互 联 网 广 告 代 理 业 务 及 HTML5 手 机 页 游 的 研 发 伍 游 科 技 是 一 家 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 集 游 戏 运 营 及 媒 体 服 务 于 一 体 的 游 戏 媒 体 公 司 为 进 一 步 整 合 公 司 业 务, 拓 展 公 司 的 业 务 链, 公 司 决 定 收 购 伍 游 科 技 乐 享 互 动 伍 游 科 技 均 是 实 际 控 制 人 朱 子 南 控 制 的 企 业, 实 际 控 制 人 朱 子 南 有 意 将 伍 游 科 技 的 主 营 业 24

25 务 纳 入 乐 享 互 动 的 合 并 范 围, 伍 游 科 技 成 为 乐 享 互 动 的 全 资 子 公 司 后, 提 高 了 乐 享 互 动 的 资 产 规 模 和 持 续 经 营 能 力, 提 高 了 乐 享 互 动 的 治 理 水 平 并 增 强 了 乐 享 互 动 的 盈 利 能 力 2016 年 1 月 5 日, 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 股 东 会 做 出 决 议 : 同 意 公 司 向 伍 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 收 购 其 所 持 有 的 伍 游 科 技 100% 的 股 权 2016 年 1 月 5 日, 伍 游 科 技 股 东 会 作 出 决 议 : 同 意 原 股 东 朱 子 南 将 其 持 有 伍 游 科 技 的 760 万 元 出 资 转 让 给 新 股 东 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 ; 同 意 原 股 东 张 之 的 将 其 持 有 伍 游 科 技 的 100 万 出 资 转 让 给 新 股 东 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 ; 同 意 原 股 东 道 有 道 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 将 其 持 有 伍 游 科 技 的 100 万 出 资 转 让 给 新 股 东 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 ; 同 意 原 股 东 陈 亮 将 其 持 有 伍 游 科 技 的 20 万 元 出 资 转 让 给 新 股 东 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 ; 同 意 原 股 东 张 玥 将 其 持 有 伍 游 科 技 的 20 万 元 出 资 转 让 给 新 股 东 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 后, 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 持 有 伍 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 本 次 股 权 转 让 价 格 根 据 伍 游 科 技 实 收 资 本 资 本 公 积 总 额, 各 方 协 商 一 致 确 定 (5)1 伍 游 科 技 成 立 于 2014 年 7 月 30 日, 自 设 立 以 来 朱 子 南 一 直 担 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 法 定 代 表 人, 实 际 运 营 管 理 由 朱 子 南 负 责, 主 要 体 现 为 : 公 司 员 工 的 招 聘 入 职 离 职 均 由 朱 子 南 先 生 签 字 确 认 ; 所 有 的 资 金 支 付 需 经 过 朱 子 南 审 批 通 过 后 生 效 ; 重 大 问 题 决 策 由 朱 子 南 签 字 批 准 后 生 效 ; 因 此 朱 子 南 能 够 直 接 控 制 伍 游 科 技 的 人 财 物 等 公 司 整 体 范 围 截 至 2015 年 12 月, 伍 游 科 技 股 权 结 构 情 况 如 下 : 出 资 额 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) ( 万 元 ) 1 朱 子 南 货 币 张 之 的 货 币 道 有 道 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 货 币 陈 亮 货 币

26 5 张 玥 货 币 合 计 根 据 伍 游 科 技 工 商 档 案 资 料, 确 定 伍 游 科 技 ( 自 成 立 之 日 起 ) 实 际 控 制 人 一 直 为 朱 子 南 乐 享 互 动 实 际 控 制 人 分 析 : 乐 享 互 动 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 朱 子 南 净 资 产 货 币 6,586, 道 有 道 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 净 资 产 货 币 1,590, 张 之 的 净 资 产 货 币 890, 陈 亮 净 资 产 货 币 578, 张 玥 净 资 产 货 币 178, 张 文 妍 净 资 产 货 币 178, 合 计 10,000, 股 东 朱 子 南 直 接 持 有 公 司 65.86% 的 股 份, 系 公 司 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东, 其 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 的 形 成, 董 事 及 高 管 的 任 免 以 及 公 司 的 经 营 管 理 和 发 展 战 略 具 有 实 质 性 的 影 响, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 乐 享 互 动 和 伍 游 科 技 受 相 同 的 一 方 最 终 控 制 : 按 照 财 政 部 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 准 则 中 第 五 条 规 定 : 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 乐 享 互 动 收 购 伍 游 科 技, 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 朱 子 南 控 制, 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 故 主 办 券 商 认 为 此 收 购 系 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 2 股 权 转 让 价 格 根 据 子 公 司 伍 游 科 技 实 收 资 本 资 本 公 积 总 额, 各 方 协 商 一 致 确 定 主 办 券 商 核 查 了 本 次 股 权 转 让 协 议 股 东 会 决 议 及 工 商 资 料, 并 与 管 理 层 进 行 访 谈, 认 为 定 价 公 允, 不 存 在 利 益 输 送 3 主 办 券 商 核 查 了 子 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 查 看 了 合 并 报 表 的 编 制 过 程, 并 与 会 计 师 就 相 关 审 计 程 序 进 行 了 沟 通, 公 司 已 按 收 购 日 伍 游 科 技 的 净 资 产 确 认 长 期 股 权 投 资 成 本, 并 按 企 业 会 计 准 则 要 求 编 制 合 并 报 表, 主 办 券 商 认 为, 报 告 期 内, 子 公 司 财 务 和 企 业 合 并 相 关 会 计 核 算 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 26

27 并 使 其 实 现 公 允 反 映 申 报 会 计 师 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 报 告, 认 为 报 告 期 内, 子 公 司 财 务 和 企 业 合 并 相 关 会 计 核 算 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 4 报 告 期 内 公 司 业 绩 爆 发 式 增 长 (1) 请 公 司 补 充 披 露 2014 年 公 司 亏 损 的 具 体 原 因, 以 及 2015 年 扭 亏 为 盈 的 原 因 ;(2) 请 公 司 结 合 期 后 重 要 业 务 合 同 等 分 析 公 司 业 务 的 持 续 性 和 稳 定 性 ;(3) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 报 告 期 收 入 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性, 公 司 是 否 形 成 持 续 稳 定 的 经 营 模 式, 并 发 表 明 确 意 见 (1) 公 司 2014 年 度 合 并 净 利 润 为 -943, 元,2015 年 度 合 并 净 利 润 为 2,048, 元 2014 年 度, 公 司 亏 损 的 具 体 原 因 如 下 : 公 司 全 资 子 公 司 伍 游 科 技 设 立 于 2014 年 7 月, 成 立 后 一 直 致 力 于 搭 建 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台 伍 游 网 (5you.cc) 自 2014 年 9 月 伍 游 网 第 一 版 上 线 起, 公 司 就 持 续 购 买 H5 手 机 页 游 对 网 站 内 容 进 行 了 填 充, 同 时 不 断 进 行 技 术 开 发 工 作 增 加 完 善 网 站 功 能, 并 且 基 于 提 高 伍 游 网 网 站 知 名 度 需 要 采 购 了 一 定 量 的 移 动 互 联 网 广 告 流 量 基 于 上 述 原 因,2014 年 度 公 司 的 成 本 及 费 用 支 出 较 多, 从 而 导 致 公 司 在 2014 年 度 出 现 了 亏 损 公 司 2015 年 度 扭 亏 为 盈, 且 出 现 较 大 幅 度 的 增 长 的 原 因 如 下 : 1) 从 HTML5 游 戏 行 业 来 看 虽 然 HTML5 游 戏 的 历 史 可 以 追 溯 到 2010 年, 当 时 乔 布 斯 宣 布 全 球 进 入 HTML5 时 代, 随 即 Zynga facebook 等 社 交 网 站 纷 纷 展 开 HTML5 游 戏 布 局 然 而, 由 于 当 时 wifi 普 及 率 低,HTML5 游 戏 自 身 技 术 不 够 成 熟, 缺 乏 合 适 的 分 发 渠 道 和 传 播 途 径 等 多 重 原 因, 这 些 HTML5 游 戏 公 司 纷 纷 倒 闭,HTML5 神 话 宣 告 破 灭 经 过 一 段 时 间 的 冷 却,HTML5 游 戏 开 发 者 和 专 注 游 戏 领 域 的 引 擎 开 发 商 开 始 重 整 旗 鼓 在 浏 览 器 领 域, 苹 果 谷 歌 微 软 等 技 术 巨 头 纷 纷 予 以 关 注, 目 前 市 面 上 浏 览 器 基 本 都 支 持 HTML5; 引 擎 开 发 商 相 继 推 出 了 Softgames Impact Phaser Pixi Createjs EaselJSPhaser Turbulenz Game Closure 27

28 Cocos2d-HTML5 和 Egret 等 游 戏 开 发 引 擎 ; 另 外, 由 于 HTML5 技 术 开 发 门 槛 相 对 低, 并 具 有 跨 平 台 优 势, 吸 引 了 许 多 游 戏 开 发 者, 尤 其 是 中 小 游 戏 开 发 者, 并 相 继 推 出 修 仙 三 国 三 国 喵 喵 传 星 际 战 机 等 多 款 游 戏 尤 其 是 2014 年 7 月 一 款 名 为 神 经 猫 的 HTML5 游 戏, 上 线 短 短 三 天, 在 微 信 朋 友 圈 瞬 间 爆 红, 游 戏 访 问 量 已 经 过 亿 次 2014 年 10 月 W3C 的 HTML 工 作 组 宣 布 HTML5 标 准 正 式 定 稿 完 成, 经 过 几 乎 8 年 的 艰 辛 努 力,HTML5 标 准 规 范 终 于 最 终 制 定 完 成 了, 并 已 公 开 发 布, 这 极 大 地 推 动 了 HTML5 游 戏 的 发 展 进 入 2015 年, 伴 随 着 基 于 html 5( 简 称 H5) 的 游 戏 产 品 的 靓 丽 表 现, 资 本 市 场 对 基 于 H5 的 游 戏 市 场 关 注 度 持 续 升 温, 大 多 认 为 这 可 能 是 可 类 比 于 当 年 PC 时 代 网 页 游 戏 市 场 的 一 次 系 统 性 机 会 随 着 硬 件 环 境 的 成 熟 4G 网 络 在 全 国 范 围 内 的 普 及 及 资 费 的 下 降, HTML5 移 动 游 戏 行 业 迎 来 了 爆 发, 一 些 移 动 游 戏 行 业 从 业 人 员 更 是 把 它 看 作 是 移 动 游 戏 发 展 的 未 来 HTML5 移 动 游 戏 市 场 的 火 爆 也 引 致 了 HTML5 移 动 游 戏 平 台 的 火 爆, 公 司 全 资 子 公 司 伍 游 科 技 所 有 并 运 营 的 伍 游 网 正 是 一 个 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台, 因 此 在 2015 年 度, 公 司 全 资 子 公 司 伍 游 科 技 的 广 告 投 放 业 务 收 入 出 现 了 较 大 幅 度 的 增 长, 游 戏 联 运 业 务 也 开 始 产 生 收 入, 从 而 使 公 司 实 现 了 扭 亏 为 盈 2) 从 公 司 层 面 来 看 公 司 全 资 子 公 司 伍 游 科 技 所 有 并 运 营 的 伍 游 网 经 过 一 段 时 间 的 发 展, 进 入 2015 年 度, 知 名 度 有 了 一 定 的 提 升, 网 站 用 户 数 量 也 有 了 一 定 的 增 长, 从 而 使 公 司 的 广 告 投 放 业 务 收 入 不 断 增 长 公 司 于 2015 年 下 半 年 与 深 圳 市 掌 联 科 技 有 限 公 司 达 成 了 合 作, 共 同 运 营 HTML5 游 戏, 从 而 也 为 公 司 带 来 了 一 定 的 游 戏 收 入 收 入 的 增 长 使 得 公 司 在 2015 年 度 实 现 了 扭 亏 为 盈 公 司 伍 游 网 网 站 访 问 人 数 从 2015 年 1 月 开 始 呈 现 稳 步 增 长 状 态, 具 体 如 下 : 28

29 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 六 报 告 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 营 业 成 本 及 毛 利 率 4 净 利 润 波 动 情 况 部 分 进 行 了 补 充 披 露 (2) 公 司 ( 含 子 公 司 ) 报 告 期 后 尚 在 执 行 中 业 务 合 同 及 新 签 业 务 合 同 情 况 如 下 : 公 司 签 约 对 象 合 同 标 的 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 娃 娃 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 北 京 长 河 誉 锋 影 视 策 划 有 限 公 司 西 藏 五 一 零 零 化 妆 品 有 限 公 司 北 京 博 瑞 视 界 广 告 有 限 公 司 奥 美 世 纪 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 北 京 传 世 悦 动 科 技 有 限 公 司 流 量 推 广 合 作 协 议 流 量 推 广 合 作 协 议 5100 上 海 美 博 会 合 作 项 目 广 告 发 布 合 同 品 牌 广 告 推 广 推 广 合 作 协 议 合 同 期 限 / 合 同 签 目 前 执 行 情 合 同 金 额 ( 元 ) 订 时 间 况 执 行 中 执 行 中 , 执 行 完 , 执 行 完 执 行 中 执 行 中

30 伍 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 奥 美 世 纪 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 娃 娃 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 北 京 白 鹭 时 代 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 圣 堂 科 技 有 限 公 司 上 海 异 军 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 天 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 趣 味 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 蓝 娱 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 广 州 掌 灵 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 星 轨 网 络 科 技 有 限 公 司 成 都 亲 游 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 起 源 优 游 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 无 限 欢 乐 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 中 信 银 行 股 份 有 限 品 牌 广 告 推 广 品 牌 广 告 推 广 执 行 中 执 行 中 游 戏 联 运 执 行 中 游 戏 联 运 游 戏 联 运 游 戏 联 运 执 行 中 执 行 中 执 行 中 游 戏 联 运 执 行 中 游 戏 联 运 游 戏 联 运 游 戏 联 运 游 戏 联 运 游 戏 联 运 游 戏 联 运 中 信 银 行 微 信 支 付 执 行 中 执 行 中 执 行 中 执 行 中 执 行 中 执 行 中 执 行 中 30

31 公 司 深 圳 分 行 业 务 协 议 书 现 在 ( 北 京 ) 支 付 股 份 有 限 公 司 现 在 支 付 聚 合 支 付 平 台 服 务 协 议 执 行 中 公 司 持 续 稳 定 地 为 客 户 提 供 互 联 网 广 告 代 理 及 分 发 服 务 报 告 期 内 公 司 已 签 署, 报 告 期 后 仍 在 执 行 中 的 订 单 有 娃 娃 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 及 北 京 长 河 誉 锋 影 视 策 划 有 限 公 司 的 流 量 推 广 服 务 协 议 报 告 期 后, 公 司 又 与 西 藏 五 一 零 零 化 妆 品 有 限 公 司 北 京 博 瑞 视 界 广 告 有 限 公 司 及 北 京 传 世 悦 动 科 技 有 限 公 司 建 立 了 业 务 合 作 关 系 公 司 全 资 子 公 司 伍 游 科 技 围 绕 广 告 投 放 发 布 业 务 及 游 戏 联 运 业 务 不 断 取 得 新 的 业 务 订 单 在 广 告 发 布 投 放 业 务 方 面, 公 司 与 奥 美 世 纪 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 娃 娃 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 达 成 了 合 作 协 议 ; 在 游 戏 联 运 业 务 方 面, 公 司 与 北 京 白 鹭 时 代 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 圣 堂 科 技 有 限 公 司 上 海 异 军 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 天 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 等 多 家 游 戏 研 发 商 达 成 了 游 戏 联 运 协 议 ; 此 外, 公 司 还 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 行 达 成 了 中 信 银 行 微 信 支 付 业 务 协 议, 与 现 在 ( 北 京 ) 支 付 股 份 有 限 公 司 达 成 了 聚 合 支 付 平 台 服 务 协 议, 为 进 一 步 完 善 伍 游 网 的 游 戏 支 付 结 算 功 能 奠 定 了 技 术 基 础 综 上, 公 司 综 合 考 查 了 母 公 司 及 子 公 司 报 告 期 后 尚 在 执 行 中 业 务 合 同 及 新 签 订 业 务 合 同, 认 为 公 司 ( 含 子 公 司 ) 在 报 告 期 后 围 绕 主 营 业 务 持 续 获 得 新 的 业 务 合 同, 业 务 具 有 持 续 性 和 稳 定 性 (3) 针 对 收 入 确 认 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性, 主 办 券 商 抽 查 了 公 司 主 要 的 业 务 合 同 相 关 业 务 合 同 对 应 的 结 算 单 据, 并 抽 查 了 部 分 原 始 凭 证 及 对 应 的 增 值 税 发 票 回 款 情 况 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-2 月 针 对 收 入 确 认 真 实 性 等 认 定 的 抽 查 比 例 分 别 为 :89.52% 84.04% 和 50.88% 主 办 券 商 对 部 分 客 户 进 行 了 销 售 收 入 发 生 额 的 函 证 并 取 得 了 部 分 的 回 函, 对 部 分 客 户 进 行 访 谈 等 对 收 入 的 真 实 性 进 行 核 查 对 收 入 的 截 止 性 认 定 进 行 测 试 ; 与 公 司 所 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 项 目 负 责 人 进 行 沟 通, 对 公 司 收 入 确 认 情 况 进 行 了 分 析 和 判 断 主 办 券 商 执 行 上 述 调 查 程 序 后, 认 为 报 告 期 内 营 业 收 入 的 确 认 是 真 实 准 确 31

32 且 完 整 的 主 办 券 商 对 公 司 及 其 全 资 子 公 司 的 业 务 情 况 及 商 业 运 营 模 式 进 行 了 考 察, 具 体 如 下 : 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 是 一 家 从 事 互 联 网 广 告 业 务 及 游 戏 研 发 业 务 的 高 新 技 术 企 业 报 告 期 内, 公 司 主 要 从 事 互 联 网 广 告 代 理 业 务 及 HTML5 手 机 页 游 的 研 发 业 务 公 司 全 资 子 公 司 伍 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 是 一 家 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 集 游 戏 运 营 及 媒 体 服 务 于 一 体 的 游 戏 媒 体 公 司 报 告 期 内, 伍 游 科 技 主 要 是 依 托 自 主 打 造 的 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台 伍 游 网 (5you.cc) 开 展 互 联 网 广 告 发 布 业 务, 以 及 与 游 戏 厂 商 (CP) 及 渠 道 商 合 作 开 展 游 戏 联 运 业 务 公 司 的 广 告 代 理 业 务 的 运 营 模 式 如 下 : 公 司 面 向 广 告 主 及 以 4A 广 告 公 司 为 代 表 的 广 告 代 理 商 销 售 互 联 网 广 告 服 务 公 司 销 售 的 互 联 网 广 告 服 务 是 一 种 定 向 营 销 服 务, 不 同 的 广 告 主, 其 广 告 定 位 的 受 众 群 体 也 不 同, 公 司 会 根 据 自 身 掌 握 的 媒 体 资 源 属 性 来 为 客 户 提 供 匹 配 的 媒 体 资 源 并 加 以 高 效 的 执 行 具 体 而 言, 公 司 先 通 过 各 种 方 式 和 有 广 告 需 求 的 客 户 沟 通 联 系, 展 示 公 司 的 优 势 及 核 心 特 色 资 源, 必 要 时 可 进 行 拜 访 然 后 根 据 客 户 需 求 为 客 户 量 身 定 做 一 个 广 告 方 案, 如 果 他 们 能 够 认 可, 就 会 下 单, 开 始 正 式 合 作 公 司 承 接 了 客 户 的 互 联 网 推 广 服 务 需 求 后, 按 照 客 户 要 求 为 其 采 购 相 应 的 媒 体 流 量 资 源 公 司 媒 体 流 量 资 源 的 采 购 主 要 分 为 两 种 方 式 : 第 一 种 是 向 媒 体 主 直 接 采 购 模 式, 即 向 访 问 量 较 高 的 门 户 网 站 导 航 网 站 手 机 助 手 等 互 联 网 资 源 购 买 广 告 位, 并 约 定 相 应 的 结 算 方 式 ; 第 二 种 是 向 广 告 分 发 平 台 媒 体 代 理 商 广 告 联 盟 购 买 互 联 网 长 尾 流 量 媒 体 资 源 在 广 告 代 理 业 务 方 面, 公 司 与 媒 体 流 量 资 源 提 供 商 的 结 算 方 式 一 般 与 跟 客 户 的 结 算 方 式 一 致, 通 过 赚 取 差 价 的 形 式 获 得 盈 利 公 司 全 资 子 公 司 伍 游 科 技 的 运 营 模 式 如 下 : 公 司 面 向 广 告 主 及 以 4A 广 告 公 司 为 代 表 的 广 告 代 理 商 移 动 互 联 网 广 告 平 台 销 售 伍 游 网 上 的 平 台 广 告 位 及 游 戏 内 的 广 告 展 示 位 获 取 收 入, 实 现 盈 利 公 司 的 广 告 展 示 位 包 括 轮 播 图 广 告 插 屏 广 告 Banner 广 告 弹 窗 广 告 等 多 种 形 式 目 前 受 制 于 伍 游 网 的 网 站 知 名 度 及 用 户 流 量 还 有 限, 广 告 位 的 销 售 还 需 要 公 司 的 销 售 人 员 直 接 向 客 户 销 售, 未 来 随 着 网 站 知 名 度 及 用 户 流 量 的 提 升, 伍 游 网 平 台 广 告 位 及 游 戏 内 广 告 位 的 销 售, 将 32

33 主 要 是 通 过 公 司 自 主 研 发 的 广 告 宝 来 实 现 为 了 提 升 公 司 伍 游 网 的 知 名 度 以 获 取 更 多 的 网 站 用 户, 公 司 通 过 线 上 线 下 相 结 合 的 方 式 开 展 伍 游 网 的 品 牌 推 广 工 作 线 上 方 面, 公 司 会 针 对 游 戏 玩 家 塑 造 产 品 品 牌 形 象 提 升 影 响 力, 宣 传 伍 游 网 的 游 戏 媒 体 平 台 概 念, 利 用 公 司 从 事 互 联 网 广 告 分 发 业 务 积 累 的 网 络 媒 体 行 业 从 业 经 验 采 购 适 合 公 司 品 牌 宣 传 推 广 需 要 的 媒 体 资 源, 让 更 多 的 游 戏 玩 家 知 道 伍 游 网 是 一 个 可 以 让 他 们 找 到 更 多 更 好 玩 的 HTML5 游 戏 的 游 戏 媒 体 平 台, 从 而 为 网 站 带 来 更 多 的 用 户 流 量 同 时 公 司 还 会 经 常 通 过 原 创 的 高 质 量 产 业 新 闻 和 热 门 专 题, 持 续 吸 引 行 业 的 关 注 线 下 方 面, 伍 游 网 以 战 略 合 作 媒 体 的 身 份 与 国 内 多 家 大 型 展 会 主 办 方 达 成 了 合 作 关 系, 如 ChinaJoy 中 国 游 戏 工 委 上 方 网 等 公 司 会 不 定 期 举 办 H5 行 业 论 坛, 邀 请 业 内 人 士 来 参 加, 建 立 协 作 关 系 并 探 讨 行 业 发 展 此 外, 公 司 也 会 不 定 期 的 邀 请 一 些 个 人 和 团 体 进 行 专 访, 发 表 企 业 产 品 宣 传, 行 业 观 点 等 信 息 引 发 业 内 讨 论, 借 以 提 升 公 司 的 媒 体 发 声 力 度 公 司 及 子 公 司 游 戏 业 务 的 运 营 模 式 : 公 司 ( 含 子 公 司 ) 依 托 自 身 出 色 的 HTML5 游 戏 产 品 运 营 经 验 内 容 运 营 经 验 用 户 运 营 经 验 以 及 活 动 运 营 经 验, 开 展 H5 游 戏 的 前 期 策 划 研 发 及 后 期 运 营 优 化 研 发 工 作, 同 时 通 过 自 有 手 游 平 台 伍 游 网 与 公 司 合 作 的 游 戏 平 台 以 及 渠 道 商 对 公 司 自 研 的 游 戏 产 品 及 与 合 作 方 联 运 的 产 品 进 行 以 新 增 和 活 跃 用 户 为 目 的 的 用 户 运 营 以 及 以 提 高 收 入 为 目 的 的 游 戏 运 营 在 游 戏 运 营 过 程 中, 公 司 全 资 子 公 司 除 了 在 游 戏 中 加 入 广 告 展 示 位 的 方 式 来 实 现 游 戏 的 变 现 盈 利 外, 也 会 利 用 各 种 渠 道 进 行 游 戏 的 推 广 与 分 发, 带 来 更 多 用 户 资 源, 再 由 与 公 司 合 作 的 渠 道 商 在 游 戏 中 接 入 支 付 接 口 来 获 得 游 戏 玩 家 的 充 值 收 入, 公 司 将 获 得 的 游 戏 收 入 金 额 按 照 与 渠 道 商 及 合 作 方 (CP) 约 定 的 分 成 比 例 进 行 分 配 综 上, 公 司 ( 含 子 公 司 ) 依 托 自 身 的 广 告 客 户 资 源 广 告 分 发 能 力 以 及 H5 游 戏 的 综 合 运 营 能 力, 开 拓 出 了 符 合 目 前 处 于 风 口 上 的 H5 游 戏 的 特 点 能 够 充 分 发 挥 母 子 公 司 协 同 效 应 的 商 业 运 营 模 式, 因 此 主 办 券 商 认 为 公 司 的 商 业 运 营 模 式 是 可 持 续 的 申 报 会 计 师 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 报 告, 认 为 公 司 已 形 成 持 续 稳 定 的 经 营 模 式 33

34 5 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 每 股 净 资 产 大 幅 波 动 的 原 因 报 告 期 内, 公 司 的 股 本 净 资 产 及 每 股 净 资 产 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股 本 1,000, ,000, ,000, 净 资 产 ( 元 ) 2,648, ,629, 每 股 净 资 产 ( 元 ) 从 上 表 中 可 以 看 出, 报 告 期 内 公 司 每 股 净 资 产 大 幅 波 动 的 原 因 主 要 是 各 期 净 资 产 波 动 较 大 与 2014 年 度 相 比, 公 司 2015 年 收 入 及 当 期 净 利 润 均 大 幅 增 加, 导 致 净 资 产 大 幅 增 加 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 营 业 收 入 ( 元 ) 5,191, ,729, ,728, 净 利 润 ( 元 ) 732, ,048, , 未 分 配 利 润 ( 元 ) 1,479, , , 净 资 产 ( 元 ) 2,648, ,629, 报 告 期 内, 公 司 收 入 主 要 分 为 广 告 业 务 收 入 和 游 戏 业 务 收 入 公 司 广 告 业 务 收 入 逐 年 递 增, 主 要 原 因 是 公 司 子 公 司 伍 游 科 技 成 立 于 2014 年 7 月, 随 着 2014 年 公 司 大 力 推 广 伍 游 科 技 的 5you.cc 平 台,2015 年 伍 游 科 技 业 务 开 始 发 展, 收 入 也 相 应 的 增 加 报 告 期 内, 公 司 的 游 戏 业 务 收 入 全 部 来 自 于 子 公 司 伍 游 科 技, 随 着 伍 游 科 技 的 5you.cc 平 台 的 知 名 度 提 高 及 用 户 数 量 的 增 加, 公 司 与 游 戏 产 业 链 中 的 上 下 游 达 成 了 合 作 意 向, 公 司 开 始 发 展 游 戏 业 务, 游 戏 业 务 的 收 入 也 逐 年 增 加 与 2015 年 度 相 比,2016 年 2 月 29 日 公 司 净 资 产 大 幅 下 降 的 原 因 是 当 期 公 司 将 子 公 司 伍 游 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 纳 入 同 一 控 制 下 合 并, 使 其 他 资 本 公 积 2015 年 增 加 8,227, 元, 2016 年 2 月 减 少 8,227, 元, 资 本 公 积 的 减 少 导 致 净 资 产 的 减 少 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 六 报 告 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 分 析 ( 九 ) 报 告 期 主 要 财 务 指 标 分 析 3 盈 利 能 力 分 析 部 分 进 行 了 补 充 披 露 34

35 6 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 大 幅 波 动 原 因, 公 司 是 否 存 在 流 动 性 风 险 ; 请 主 办 券 商 核 查 并 发 表 意 见 公 司 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 导 致 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 流 量 不 佳 的 有 关 原 因 和 影 响 分 析 如 下 :(1) 因 财 务 规 范, 公 司 偿 还 以 前 年 度 往 来 款 万 元, 导 致 2016 年 1-2 月 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 达 万 元, 是 公 司 2016 年 1-2 月 经 营 活 动 现 金 净 流 量 为 负 值 的 直 接 原 因, 随 着 该 类 负 债 的 清 理 和 规 范, 此 类 事 项 对 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 的 不 利 影 响 将 逐 渐 消 除 ;(2) 公 司 2015 年 大 力 开 发 市 场 并 取 得 了 较 大 成 效, 销 售 收 入 从 2014 年 的 万 元 增 加 到 了 2015 年 2, 万 元, 增 加 了 %, 但 对 应 收 款 项 的 信 用 政 策 和 催 收 管 理 未 能 完 全 跟 上, 应 收 账 款 余 额 从 2015 年 年 初 的 万 元 增 加 到 了 年 末 的 1, 万 元, 从 而 导 致 2015 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 不 佳 虽 然 公 司 客 户 比 较 优 良, 并 不 存 在 重 大 坏 账 风 险, 但 公 司 也 已 注 意 到 该 事 项 存 在 的 潜 在 风 险, 因 此 公 司 未 来 在 保 持 销 售 大 幅 增 长 的 同 时, 通 过 加 强 内 部 管 理 和 积 极 催 收 等 措 施, 大 力 提 高 销 售 收 现 水 平, 提 升 当 期 盈 利 收 现 能 力 和 质 量, 控 制 和 消 除 流 动 性 风 险, 实 现 经 营 业 绩 的 持 续 健 康 增 长 截 止 2016 年 7 月 25 日, 公 司 2015 年 末 应 收 账 款 1, 万 元 已 收 回 1, 万 元, 预 计 公 司 2016 年 度 经 营 活 动 将 实 现 较 大 净 流 入, 经 营 活 动 现 金 流 量 不 佳 状 况 将 得 到 根 本 改 善, 可 遇 见 期 内 的 流 动 性 风 险 将 基 本 消 除 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 六 报 告 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 分 析 ( 九 ) 报 告 期 主 要 财 务 指 标 分 析 4 获 取 现 金 能 力 分 析 部 分 进 行 了 补 充 披 露 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 不 存 在 流 动 性 风 险 7 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 金 额 较 大 请 公 司 :(1) 结 合 交 易 的 决 策 程 序 内 容 目 的 市 场 价 格 或 其 他 可 比 价 格 等 要 素, 披 露 公 司 关 联 交 易 的 必 要 性 及 公 允 性, 未 来 是 否 持 续 ;(2) 如 报 告 期 内 存 在 关 联 交 易 显 失 公 允 或 存 在 其 他 利 益 安 排, 请 量 化 分 析 并 披 露 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响, 并 披 露 对 关 联 交 易 的 规 范 措 施, 并 作 重 大 事 项 提 示 ;(3) 如 报 告 期 关 联 交 易 占 比 较 大, 分 析 是 否 对 关 联 方 存 在 重 大 依 赖, 并 披 露 关 联 交 易 对 公 司 业 务 完 整 性 及 持 续 经 营 能 力 的 具 体 影 35

36 响, 并 作 重 大 事 项 提 示 请 主 办 券 商 会 计 师 核 查 关 联 交 易 的 必 要 性 及 公 允 性, 发 表 专 业 意 见, 并 着 重 说 明 对 关 联 交 易 真 实 性 的 核 查 方 法 及 程 序 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 报 告 期 内 关 联 交 易 的 内 部 决 策 程 序 的 履 行 及 规 范 情 况 (1) 报 告 期 内, 公 司 的 关 联 销 售 及 关 联 采 购 情 况 如 下 : 1 提 供 劳 务 情 况 单 位 : 元 关 联 方 名 称 交 易 内 容 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 道 有 道 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 广 告 发 布 1,057, ,832, 奥 美 世 纪 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 广 告 发 布 -- 4,056, ,161, 奥 美 世 纪 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 广 告 发 布 -- 1,731, 北 京 慧 群 之 地 科 技 有 限 公 司 广 告 发 布 , 合 计 1,057, ,620, ,365, 占 当 期 同 类 交 易 金 额 比 重 28.58% 56.16% 34.59% 2 接 受 劳 务 情 况 单 位 : 元 关 联 方 名 称 交 易 内 容 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 道 有 道 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 广 告 分 发 -- 3,396, ,235, 深 圳 市 乐 搜 科 技 有 限 公 司 广 告 推 广 1,792, ,441, 合 计 1,792, ,837, ,235, 占 当 期 同 类 交 易 金 额 比 重 66.68% 44.59% 16.76% 公 司 关 联 销 售 和 关 联 采 购 的 交 易 基 础 是 公 司 与 关 联 方 处 于 同 一 产 业 链 的 上 下 游 伍 游 科 技 作 为 一 家 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 集 游 戏 运 营 及 媒 体 服 务 于 一 体 的 游 戏 媒 体 公 司, 依 托 自 主 打 造 的 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台 伍 游 网 (5you.cc) 开 展 互 联 网 广 告 发 布 业 务, 公 司 关 联 方 通 过 伍 游 科 技 的 手 机 页 游 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台 进 行 广 告 推 广, 符 合 行 业 特 性 公 司 作 为 一 家 从 事 互 联 网 广 告 分 发 业 务 的 企 业, 需 要 在 各 种 渠 道 进 行 广 告 分 发 推 广, 公 司 通 过 关 联 方 36

37 的 渠 道 进 行 广 告 分 发 及 流 量 采 购, 符 合 行 业 特 性 关 联 交 易 的 双 方 是 彼 此 需 要 的 关 系 关 联 交 易 的 定 价 原 则 为 双 方 协 商 确 定 公 司 与 关 联 方 道 有 道 之 间 的 关 联 交 易 内 容, 已 在 本 反 馈 回 复 第 2 题 中 回 复 公 司 与 关 联 方 奥 美 世 纪 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 奥 美 世 纪 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 北 京 慧 群 之 地 科 技 有 限 公 司 之 间 的 关 联 交 易 内 容 主 要 是 这 三 家 关 联 方 公 司 委 托 公 司 为 其 进 行 广 告 推 广 公 司 从 关 联 方 深 圳 市 乐 搜 科 技 有 限 公 司 采 购 的 主 要 是 移 动 广 告 流 量, 该 部 分 移 动 广 告 流 量 资 源 主 要 是 用 于 达 成 公 司 广 告 客 户 的 广 告 需 求 有 限 公 司 阶 段, 公 司 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 建 立 起 了 公 司 治 理 的 基 本 架 构, 股 东 会 执 行 董 事 和 经 理 监 事 能 够 各 司 其 职 ; 在 实 际 运 作 过 程 中, 基 本 能 够 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行 运 作, 存 在 关 联 交 易 未 经 股 东 会 决 议 的 瑕 疵, 但 形 式 上 的 瑕 疵 未 影 响 有 限 公 司 的 有 序 运 行 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 公 司 法 制 定 了 股 份 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 和 总 经 理 工 作 细 则 以 及 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 进 行 了 较 为 详 细 的 规 定 2016 年 4 月 19 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 最 近 两 年 关 联 交 易 情 况 的 议 案, 对 公 司 最 近 两 年 关 联 交 易 情 况 进 行 了 追 认 (2) 经 核 查, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 关 联 交 易 显 失 公 允 或 其 他 利 益 安 排 的 情 形 (3) 报 告 期 内, 公 司 关 联 销 售 所 占 比 重 较 高, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 较 大 公 司 关 联 销 售 和 关 联 采 购 的 交 易 基 础 是 公 司 与 关 联 方 处 于 同 一 产 业 链 的 上 下 游 子 公 司 伍 游 科 技 作 为 一 家 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 集 游 戏 运 营 及 媒 体 服 务 于 一 体 的 游 戏 媒 体 公 司, 依 托 自 主 打 造 的 专 注 于 HTML5 手 机 页 游 的 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台 伍 游 网 (5you.cc) 开 展 互 联 网 广 告 发 布 业 务, 公 司 关 联 方 通 过 子 公 司 伍 游 科 技 的 手 机 页 游 多 终 端 游 戏 媒 体 平 台 进 行 广 告 推 广, 符 合 行 业 特 性 公 司 作 为 一 家 从 事 互 联 网 广 告 分 发 业 务 的 企 业, 需 要 在 各 种 渠 道 进 行 广 告 分 发 推 广, 公 司 通 过 关 联 方 的 渠 道 进 行 广 告 分 发 及 流 量 采 购, 符 合 行 业 特 性 关 联 交 易 的 双 方 是 彼 此 需 要 的 关 系 市 场 需 求 确 保 了 关 联 交 易 的 持 续 性, 因 此 关 联 交 易 不 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 37

38 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 往 来 关 联 方 交 易 ( 四 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 公 允 性 履 行 的 程 序 未 来 持 续 性 及 对 公 司 的 影 响 部 分 进 行 了 披 露 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 重 大 事 项 提 示 中 提 示 了 对 关 联 方 以 来 较 高 的 风 险 针 对 关 联 交 易 的 真 实 性 公 允 性, 主 办 券 商 核 查 了 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 合 同 发 票 结 算 单 据 回 款 记 录, 并 对 关 联 方 进 行 了 交 易 额 函 证 和 实 地 走 访 ; 同 时 主 办 券 商 取 得 了 关 联 方 与 除 公 司 外 的 其 他 公 司 之 间 同 类 型 交 易 的 结 算 数 据, 主 办 券 商 对 比 了 同 类 型 交 易 的 单 价, 证 明 公 司 与 关 联 方 的 交 易 价 格 与 其 他 第 三 方 的 价 格 几 乎 一 样 主 办 券 商 认 为 关 联 交 易 是 真 实 的 公 允 的 ; 报 告 期 内, 存 在 关 联 交 易 未 经 股 东 会 决 议 的 瑕 疵 2016 年 4 月 19 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 最 近 两 年 关 联 交 易 情 况 的 议 案, 对 公 司 最 近 两 年 关 联 交 易 情 况 进 行 了 追 认, 该 关 联 交 易 的 决 策 程 序 合 法 有 效 乐 享 互 动 于 2016 年 7 月 31 日 召 开 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 在 关 联 股 东 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 通 过 关 于 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 北 京 市 时 代 九 和 律 师 事 务 所 亦 出 具 关 于 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 ( 一 ) : 根 据 乐 享 科 技 书 面 确 认 并 经 核 查, 乐 享 科 技 报 告 期 内 (2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 2 月 29 日, 下 同 ) 关 联 交 易 ( 详 见 法 律 意 见 书 九 ( 二 ) ) 均 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 当 时 并 未 建 立 关 联 交 易 决 策 制 度 经 核 查, 为 切 实 保 障 乐 享 科 技 以 及 公 司 中 除 关 联 股 东 以 外 的 其 他 股 东 的 利 益, 股 份 公 司 成 立 后, 乐 享 科 技 已 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 在 其 现 行 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 以 及 关 联 交 易 决 策 制 度 中 对 关 联 交 易 的 审 批 权 限 决 策 程 序 关 联 股 东 或 关 联 董 事 的 回 避 表 决 进 行 了 明 确 规 定 乐 享 科 技 于 2016 年 5 月 16 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 在 关 联 股 东 回 避 表 决 的 情 况 下 审 议 通 过 关 于 公 司 近 两 年 关 联 交 易 情 况 的 议 案, 对 公 司 报 告 期 内 发 生 的 前 述 关 联 交 易 予 以 确 认, 并 确 认 该 等 关 联 交 易 合 同 或 / 和 协 议 根 据 市 场 交 易 规 则 履 行, 其 交 易 条 件 不 存 在 损 害 任 何 交 易 一 方 利 益 的 情 形, 亦 不 存 在 损 害 公 司 以 及 公 司 中 除 38

39 关 联 股 东 以 外 其 他 股 东 利 益 的 情 形 ; 相 关 非 经 营 性 资 金 拆 借 已 清 偿 完 毕, 不 存 在 任 何 现 实 或 潜 在 纠 纷 乐 享 科 技 于 2016 年 7 月 31 日 召 开 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 在 关 联 股 东 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 通 过 关 于 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案, 根 据 2016 年 度 日 常 经 营 需 要 对 公 司 日 常 经 营 相 关 关 联 交 易 进 行 了 合 理 预 计 申 报 会 计 师 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 北 京 乐 享 互 动 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 报 告, 认 为 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 具 有 必 要 性 公 允 性 及 真 实 性 8 请 公 司 说 明 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 公 司 披 露 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 情 况 如 下 : 项 目 款 项 性 质 2016 年 2 月 29 日 余 额 2015 年 12 月 31 日 余 额 单 位 : 元 2014 年 12 月 31 日 朱 子 南 借 款 -- 18,461, ,662, 深 圳 市 乐 搜 科 技 有 限 公 司 余 额 往 来 款 , 合 计 -- 18,461, ,118, 占 期 末 余 额 的 比 重 % 99.82% 1 报 告 期 内, 公 司 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 报 告 期 内, 公 司 实 际 控 制 人 朱 子 南 因 个 人 资 金 周 转 需 求, 向 公 司 借 款, 借 款 明 细 如 下 : 单 位 : 元 款 项 类 型 2014 年 1 月 1 日 余 额 2014 年 增 加 的 借 款 金 额 2014 年 减 少 的 借 款 金 额 2014 年 12 月 31 日 余 额 其 他 应 收 款 - 1,122, ,544, , ,662,

40 朱 子 南 款 项 类 型 2015 年 1 月 1 日 余 额 2015 年 增 加 的 借 款 金 额 2015 年 减 少 的 借 款 金 额 2015 年 12 月 31 日 余 额 其 他 应 收 款 - 朱 子 南 3,662, ,644, ,845, ,461, 款 项 类 型 2016 年 1 月 1 日 余 额 2016 年 1-2 月 增 加 的 借 款 金 额 2016 年 1-2 月 减 少 的 借 款 金 额 2016 年 2 月 29 日 余 额 其 他 应 收 款 - 朱 子 南 18,461, ,461, 上 述 资 金 占 用 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 机 制 相 对 薄 弱, 未 形 成 关 联 交 易 关 联 方 占 款 等 相 关 规 章 制 度, 发 生 上 述 关 联 方 占 款 时 未 履 行 股 东 会 决 议 等 程 序 ; 有 限 公 司 未 与 上 述 关 联 方 约 定 利 息 或 资 金 占 用 费, 实 际 亦 未 支 付 利 息 或 费 用 截 至 2016 年 2 月 29 日, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 朱 子 南 已 经 全 部 还 清 所 欠 公 司 的 款 项 2016 年 4 月 19 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 最 近 两 年 关 联 交 易 情 况 的 议 案, 对 公 司 最 近 两 年 关 联 交 易 情 况 进 行 了 追 认 此 外, 公 司 章 程 对 于 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 产 资 源 的 情 况 进 行 了 禁 止 性 约 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 各 种 关 系 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 违 反 规 定 的 给 公 司 或 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 义 务 维 护 公 司 资 金 不 被 控 股 股 东 占 用 对 于 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 资 金 商 品 服 务 担 保 或 者 其 他 资 产 的 交 易, 公 司 应 严 格 按 照 有 关 关 联 交 易 的 决 策 制 度 履 行 董 事 会 股 东 大 会 审 议 程 序, 防 止 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 关 联 方 占 用 转 移 非 经 营 性 资 金 资 产 及 其 他 资 源 40

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