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1 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 报 告 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 〇 年 三 月 二 十 二 日

2 目 录 第 一 节 重 要 提 示 1 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介.. 3 第 三 节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要.. 5 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况....8 第 五 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员.12 第 六 节 公 司 治 理 结 构.19 第 七 节 股 东 大 会 情 况 简 介.22 第 八 节 董 事 会 报 告 23 第 九 节 监 事 会 报 告.. 42 第 十 节 重 要 事 项 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 134 1

3 第 一 节 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 年 度 报 告 已 经 董 事 会 第 四 届 二 十 次 会 议 审 议 通 过 本 次 董 事 会 会 议 应 出 席 董 事 九 名, 实 际 出 席 九 名 ( 独 立 董 事 陈 国 辉 先 生 因 公 务 无 法 出 席 现 场 会 议, 书 面 委 托 独 立 董 事 董 家 臣 先 生 就 会 议 提 案 行 使 表 决 权, 其 余 均 为 亲 自 出 席 ) 没 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 对 年 度 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 无 法 保 证 或 存 在 异 议 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 2009 年 年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 董 事 长 李 孟 臻 先 生 总 会 计 师 石 洪 新 先 生 及 财 务 部 部 长 曹 兴 华 先 生 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 1

4 释 义 : 本 报 告 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 公 司 本 公 司 : 指 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 公 司 神 火 集 团 集 团 公 司 控 股 股 东 : 指 河 南 神 火 集 团 有 限 公 司 神 火 铝 业 : 指 河 南 神 火 铝 业 股 份 有 限 公 司 新 龙 公 司 : 指 河 南 省 许 昌 新 龙 矿 业 有 限 公 司 兴 隆 公 司 : 指 河 南 神 火 兴 隆 矿 业 有 限 责 任 公 司 沁 澳 铝 业 : 指 沁 阳 沁 澳 铝 业 有 限 公 司 神 火 铝 材 : 河 南 神 火 铝 材 有 限 公 司 阳 光 铝 材 : 商 丘 阳 光 铝 材 有 限 公 司 新 郑 煤 电 : 河 南 省 新 郑 煤 电 有 限 责 任 公 司 证 监 会 : 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 媒 体 : 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 元 : 指 人 民 币 元 原 煤 : 指 从 地 下 开 采 出 来 后 只 选 出 规 定 粒 度 矸 石, 未 经 任 何 加 工 的 煤 炭 洗 精 煤 : 指 将 原 煤 经 过 洗 选 加 工, 去 除 矸 石 及 其 他 杂 质 后 的 煤 炭 产 品 块 煤 : 指 从 原 煤 或 洗 精 煤 筛 选 出 的 粒 度 大 于 13 毫 米 的 煤 炭 产 品 洗 混 煤 : 洗 混 煤 是 洗 精 煤 的 副 产 品, 主 要 为 动 力 用 煤 铸 造 型 焦 : 指 以 无 烟 沫 精 煤 添 加 剂 和 粘 结 剂 为 原 料, 经 破 碎 搅 拌 冲 压 成 型 和 炭 化 后 形 成 的 产 品, 是 继 冶 金 焦 和 铸 造 焦 之 后 的 冲 天 炉 新 型 化 铁 燃 料 氧 化 铝 : 指 铝 电 解 生 产 中 的 主 要 原 料, 由 铝 土 矿 加 工 而 成 电 解 铝 : 指 以 氧 化 铝 为 电 解 材 料, 加 入 催 化 剂 后 电 解 得 到 的 单 质 铝, 又 称 原 铝 2

5 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 基 本 情 况 简 介 公 司 法 定 中 文 名 称 公 司 英 文 名 称 法 定 代 表 人 注 册 地 址 办 公 地 址 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 公 司 HENAN SHENHUO COAL&POWER CO.,LTD 李 孟 臻 河 南 省 永 城 市 东 城 区 光 明 路 17 号 河 南 省 永 城 市 东 城 区 光 明 路 17 号 邮 政 编 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 公 司 指 定 信 息 披 露 报 纸 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 上 市 交 易 所 股 票 简 称 中 国 证 券 报 证 券 时 报 公 司 董 事 会 办 公 室 深 圳 证 券 交 易 所 神 火 股 份 股 票 代 码 二 联 系 人 和 联 系 方 式 姓 名 董 事 会 秘 书 李 宏 伟 证 券 事 务 代 表 吴 长 伟 电 话 传 真 电 子 信 箱 联 系 地 址 三 其 他 有 关 资 料 河 南 省 永 城 市 东 城 区 光 明 路 17 号 公 司 于 1998 年 8 月 31 日 在 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 进 行 注 册 登 记, 并 分 别 于 2002 年 6 月 19 日 2005 年 12 月 23 日 2009 年 8 月 28 日 变 更 注 册 登 记 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 豫 工 商 企 公 司 税 务 登 记 号 码 : 公 司 组 织 机 构 代 码 : 公 司 聘 请 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 为 审 计 中 介 机 构, 其 办 公 地 址 是 河 南 省 郑 州 市 农 业 路 22 号 兴 业 大 厦 3

6 公 司 业 务 和 权 益 结 构 图 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 公 司 2009 年 年 度 报 告 参 股 公 司 (39%) 河 南 省 新 郑 煤 电 有 限 责 任 公 司 郑 州 煤 炭 工 业 ( 集 团 ) 新 郑 精 煤 有 限 责 任 公 司 新 庄 煤 矿 煤 分 公 司 葛 店 煤 矿 刘 河 煤 矿 禹 州 神 火 节 能 发 电 有 限 公 司 (40%) 薛 湖 煤 矿 河 南 省 许 昌 新 龙 矿 业 有 限 责 任 公 司 (98%) 许 昌 神 火 矿 业 集 团 有 限 公 司 (100%) 河 南 神 火 兴 隆 矿 业 有 限 责 任 公 司 (82%) 左 权 晋 源 矿 业 投 资 有 限 公 司 (100%) 禹 州 市 诚 德 矿 业 有 限 公 司 (51%) 子 公 司 河 南 永 昌 矿 业 有 限 公 司 (75%) 许 昌 隆 达 铁 路 发 展 有 限 公 司 (100%) 郑 州 天 宏 工 业 有 限 公 司 (70%) 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 公 司 汝 州 市 神 火 庇 山 煤 业 有 限 责 任 公 司 (67%) 河 南 神 火 铁 运 有 限 责 任 公 司 (100%) 商 丘 民 生 热 电 有 限 公 司 (100%) 电 许 昌 神 火 热 电 有 限 公 司 (90%) 河 南 神 火 发 电 有 限 公 司 (33.33%) 河 南 神 火 铝 业 股 份 有 限 公 司 (69.38%) 66.67% 永 城 市 神 火 示 范 电 站 有 限 公 司 ( 100 %) 河 南 神 火 炭 素 制 品 有 限 公 司 (100%) 铝 子 公 司 沁 阳 沁 澳 铝 业 有 限 公 司 (70%) 商 丘 阳 光 铝 材 有 限 公 司 (60%) 河 南 神 火 铝 材 有 限 公 司 (100%) 沁 阳 市 黄 河 炭 素 有 限 责 任 公 司 (40%) 河 南 有 色 汇 源 铝 业 有 限 公 司 (75%) 河 南 有 色 汇 源 矿 产 资 源 开 发 有 限 公 司 (100%) 参 股 公 司 河 南 有 色 金 属 控 股 股 份 有 限 公 司 (45.85%) 上 海 神 火 国 际 贸 易 有 限 公 司 (100%) 贸 易 河 南 神 火 国 贸 有 限 公 司 (100%) 深 圳 市 神 火 贸 易 有 限 公 司 (100%) 商 丘 广 运 物 流 有 限 公 司 (100%) 4

7 第 三 节 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 单 位 :( 人 民 币 ) 元 序 号 项 目 金 额 1 营 业 利 润 821,031, 利 润 总 额 896,640, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 599,465, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 602,065, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,320,809, 注 : 报 告 期 内 扣 除 的 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 人 民 币 元 ) 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 -3,462, ,115, ,222, 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 833, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -2,830, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -10,276, 所 得 税 影 响 额 6,242, 合 计 -2,600,

8 二 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 1. 主 要 财 务 数 据 单 位 :( 人 民 币 ) 元 2009 年 2008 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2007 年 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 营 业 总 收 入 10,761,908, ,006,100, ,006,100, ,679,277, ,679,277, 利 润 总 额 896,640, ,607,488, ,577,455, ,646,061, ,625,063, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 599,465, ,149,535, ,126,571, ,197, ,299, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 602,065, ,136,393, ,113,430, ,714, ,816, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,320,809, ,195,706, ,195,706, ,371,519, ,371,519, 年 末 2008 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2007 年 末 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 总 资 产 18,955,026, ,443,939, ,455,378, ,488,476, ,501,804, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 3,531,951, ,928,371, ,938,551, ,957,896, ,955,584, 股 本 750,000, ,000, ,000, ,000, ,000,

9 2. 主 要 财 务 指 标 单 位 :( 人 民 币 ) 元 2009 年 2008 年 调 整 前 调 整 后 本 年 比 上 年 增 减 (%) 调 整 后 2007 年 调 整 前 调 整 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2008 年 末 调 整 前 调 整 后 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 调 整 后 2007 年 末 调 整 前 调 整 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 注 : 根 据 财 政 部 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 解 释 第 3 号 的 通 知 财 会 号 文 的 有 关 规 定, 公 司 对 计 提 的 维 简 费 煤 炭 安 全 生 产 费 用 治 水 资 金 进 行 了 追 溯 调 整 ; 与 2008 年 年 度 报 告 相 比, 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 下 降 % 三 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 与 披 露 ( ( ( (2010 年 修 订 ) 的 要 求, 计 算 报 告 期 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 指 标 如 下 : 项 目 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 ( 元 ) (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2009 年 度 2008 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润

10 第 四 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 股 份 变 动 情 况 表 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+ -) 单 位 : 股 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 送 股 解 除 限 售 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 188,708, , ,664, ,629,138 79, 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 126,219, ,219, ,219,238 3 其 他 内 资 持 股 62,418, ,418,762-62,418,762 其 中 : 境 内 法 人 持 股 62,418, ,418,762-62,418,762 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 5 高 管 股 份 70, ,450-26,588 8,862 79, 二 无 限 售 条 件 股 份 311,291, ,964, ,664, ,629, ,920, 人 民 币 普 通 股 311,291, ,964, ,664, ,629, ,920, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 500,000, ,000, ,000, ,000,

11 二 限 售 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 股 东 名 称 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 解 除 限 售 日 期 河 南 神 火 集 团 有 限 公 司 126,219, ,219, 股 权 分 置 二 级 市 场 购 入 商 丘 市 普 天 工 贸 有 限 公 司 34,724,045 34,724, 股 权 分 置 河 南 惠 众 投 资 有 限 公 司 17,243,396 17,243, 股 权 分 置 商 丘 新 创 投 资 管 理 有 限 公 司 10,451,321 10,451, 股 权 分 置 李 崇 20,000 7,500 10,000 22,500 二 级 市 场 购 入 董 事 监 事 和 高 管 在 任 职 赵 奇 20,900 7,838 10,450 23,512 二 级 市 场 购 入 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 陈 靖 欣 10,000 3,750 5,000 11,250 二 级 市 场 购 入 得 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的 程 乐 团 10,000 3,750 5,000 11,250 二 级 市 场 购 入 25%; 新 增 无 限 售 条 件 股 王 东 华 10,000 3,750 5,000 11,250 二 级 市 场 购 入 份 当 年 可 转 让 25% 合 计 188,708, ,664,588 35,450 79, 三 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 股 东 总 数 43,166 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 (%) 持 股 总 数 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 河 南 神 火 集 团 有 限 公 司 商 丘 市 普 天 工 贸 有 限 公 司 河 南 惠 众 投 资 有 限 公 司 商 丘 新 创 投 资 管 理 有 限 公 司 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 融 通 新 蓝 筹 证 券 投 资 基 金 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 广 发 大 盘 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 国 有 法 人 ,328, 境 内 非 国 有 法 人 ,586, 境 内 非 国 有 法 人 ,081, 境 内 非 国 有 法 人 ,671, 其 它 ,099, 其 它 ,917, 其 它 ,611, 其 它 ,224, 其 它 ,466, 其 它 ,107,

12 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 河 南 神 火 集 团 有 限 公 司 189,328,857 人 民 币 普 通 股 商 丘 市 普 天 工 贸 有 限 公 司 89,586,067 人 民 币 普 通 股 河 南 惠 众 投 资 有 限 公 司 50,081,904 人 民 币 普 通 股 商 丘 新 创 投 资 管 理 有 限 公 司 35,671,239 人 民 币 普 通 股 易 方 达 价 值 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 26,099,180 人 民 币 普 通 股 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 16,917,751 人 民 币 普 通 股 南 方 绩 优 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 12,611,610 人 民 币 普 通 股 融 通 新 蓝 筹 证 券 投 资 基 金 9,224,197 人 民 币 普 通 股 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 7,466,690 人 民 币 普 通 股 广 发 大 盘 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 7,107,047 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 年 1 月, 商 丘 天 翔 投 资 股 份 有 限 公 司 协 议 受 让 新 创 投 资 99.97% 的 股 权 商 丘 天 翔 投 资 股 份 有 限 公 司 是 神 火 集 团 和 本 公 司 部 分 中 高 级 管 理 人 员 及 技 术 骨 干 发 起 设 立 的 民 营 企 业, 出 资 人 包 括 李 炜 等 162 名 自 然 人 根 据 证 券 法 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 神 火 集 团 与 商 丘 新 创 投 资 管 理 有 限 公 司 构 成 一 致 行 动 人 2 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 广 发 大 盘 成 长 混 合 型 证 券 投 资 基 金 同 属 广 发 基 金 管 理 有 限 公 司 管 理 的 基 金 除 此 之 外, 公 司 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 是 否 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 四 公 司 控 股 股 东 情 况 神 火 集 团 成 立 于 1994 年 9 月, 法 定 住 所 是 河 南 省 永 城 市 新 城 区 光 明 路 17 号, 法 定 代 表 人 为 李 崇 先 生, 注 册 资 本 人 民 币 1,125,750, 元, 企 业 性 质 是 国 有 独 资 公 司, 经 营 范 围 是 法 律 法 规 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 规 定 经 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ; 未 规 定 审 批 的, 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 2009 年 度, 神 火 集 团 位 列 中 国 500 强 第 335 位 五 公 司 实 际 控 制 人 情 况 神 火 集 团 为 国 有 独 资 公 司, 商 丘 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 系 神 火 集 团 的 唯 一 出 资 人, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 公 司 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 : 10

13 商 丘 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 神 火 集 团 25.24% 本 公 司 其 他 持 有 公 司 10% 以 上 的 法 人 股 东 是 商 丘 市 普 天 工 贸 有 限 公 司, 该 公 司 成 立 于 2001 年 12 月 24 日, 企 业 类 型 是 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 100,500, 元, 法 定 代 表 人 为 任 启 礼 先 生, 主 营 业 务 是 矿 山 机 械 销 售 矿 山 机 械 技 术 咨 询 服 务 11

14 第 五 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 一 基 本 情 况 报 告 期 内 从 是 否 在 股 东 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 元 )()( 税 前 ) 取 薪 酬 李 孟 臻 董 事 长 男 否 李 崇 副 董 事 长 男 ,000 30,000 派 发 股 票 股 利 否 派 发 股 票 股 利 赵 奇 副 董 事 长 男 ,900 23,512 二 级 市 场 卖 出 否 张 光 建 王 恭 敏 周 洪 钧 董 家 臣 陈 国 辉 缪 协 兴 陈 靖 欣 董 事 总 经 理 男 否 独 立 董 事 男 否 独 立 董 事 男 否 独 立 董 事 男 否 独 立 董 事 男 否 独 立 董 事 男 否 监 事 会 主 席 男 ,000 15,000 派 发 股 票 股 利 否 李 炜 监 事 男 否 栗 金 章 崔 建 友 程 乐 团 王 东 华 王 西 科 石 洪 新 职 工 监 事 男 否 副 总 经 理 男 否 副 总 经 理 男 ,000 15,000 派 发 股 票 股 利 否 副 总 经 理 男 ,000 15,000 派 发 股 票 股 利 否 副 总 经 理 男 否 总 会 计 师 男 否 张 伟 副 总 经 理 男 否 齐 明 胜 汪 晓 东 李 宏 伟 副 总 经 理 男 否 副 总 经 理 男 否 董 事 会 秘 书 男 否 合 计 ,900 98, 注 : 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 由 股 东 大 会 决 定 ; 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 决 定, 报 酬 确 定 的 主 要 依 据 是 年 度 经 营 计 划 和 目 标 责 任 书 完 成 情 况 12

15 董 事 出 席 董 事 会 会 议 情 况 : 董 事 姓 名 李 孟 臻 以 通 讯 方 式 参 委 托 出 席 是 否 连 续 两 次 未 具 体 职 务 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次 数 缺 席 次 数 加 会 议 次 数 会 议 次 数 亲 自 出 席 会 议 董 事 长 否 李 崇 副 董 事 长 否 赵 奇 副 董 事 长 否 张 光 建 王 恭 敏 周 洪 钧 董 家 臣 陈 国 辉 缪 协 兴 董 事 总 经 理 否 独 立 董 事 否 独 立 董 事 否 独 立 董 事 否 独 立 董 事 否 独 立 董 事 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 10 其 中 : 现 场 会 议 次 数 4 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 6 现 场 结 合 通 讯 表 决 召 开 会 议 次 数 0 ( 一 ) 李 孟 臻 先 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师 曾 任 公 司 葛 店 煤 矿 总 工 程 师 永 城 矿 务 局 基 建 处 处 长 总 工 程 师 公 司 董 事 神 火 集 团 董 事 副 总 经 理 等 职 现 任 神 火 集 团 董 事 总 经 理, 公 司 董 事 长 ( 二 ) 李 崇 先 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师 曾 任 公 司 选 煤 厂 厂 长 副 总 经 理, 神 火 集 团 董 事 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理 等 职 现 任 全 国 人 大 代 表 神 火 集 团 董 事 长, 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 ( 三 ) 赵 奇 先 生, 大 专 学 历, 高 级 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 曾 任 永 城 矿 务 局 财 务 处 处 长 总 会 计 师 副 局 长 神 火 集 团 董 事 副 总 经 理 兼 总 会 计 师 等 职 现 任 神 火 集 团 党 委 书 记 董 事, 公 司 副 董 事 长 ( 四 ) 张 光 建 先 生, 博 士, 教 授 级 高 级 工 程 师 高 级 政 工 师 曾 任 公 司 葛 店 矿 矿 长 新 庄 矿 矿 长 公 司 总 工 程 师 副 总 经 理 总 经 理 神 火 集 团 董 事 常 务 副 总 经 理 等 职 现 任 神 火 集 团 董 事, 公 司 董 事 总 经 理 13

16 ( 五 ) 王 恭 敏 先 生, 本 科 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师, 曾 任 中 国 有 色 金 属 工 业 总 公 司 企 业 部 主 任 中 国 铜 铅 锌 集 团 公 司 总 经 理 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 副 会 长 等 职 现 任 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 顾 问 再 生 金 属 分 会 会 长, 中 国 矿 业 联 合 会 主 席 团 主 席, 凌 云 B 股 中 色 股 份 独 立 董 事, 公 司 独 立 董 事 ( 六 ) 周 洪 钧 先 生, 研 究 生 学 历, 曾 在 乔 治 城 大 学 国 际 法 研 究 所 当 访 问 学 者 美 国 伯 克 莱 大 学 法 学 院 当 访 问 教 授 现 任 华 东 政 法 大 学 国 际 法 学 院 教 授 ( 博 导 ) ) 国 际 法 研 究 所 主 任, 中 国 国 际 法 学 会 常 务 理 事 中 国 海 洋 法 学 会 理 事, 公 司 独 立 董 事 ( 七 ) 董 家 臣 先 生, 工 商 管 理 硕 士, 曾 任 河 南 省 体 改 委 处 长 助 理 巡 视 员, 中 国 证 监 会 河 南 监 管 局 副 局 长 等 职, 曾 兼 任 河 南 省 社 会 科 学 联 合 会 理 事, 河 南 省 经 济 学 团 体 联 合 会 副 秘 书 长 现 任 公 司 独 立 董 事, 豫 能 控 股 独 立 董 事 ( 八 ) 陈 国 辉 先 生, 本 科 学 历, 中 国 注 册 会 计 师, 曾 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 系 副 教 授 教 研 室 副 主 任, 上 海 高 信 会 计 师 事 务 所 所 长, 上 海 财 经 大 学 审 计 监 察 处 副 处 长 财 务 处 处 长 等 职 现 任 上 海 财 经 大 学 副 总 会 计 师, 公 司 独 立 董 事 金 山 开 发 中 科 合 臣 独 立 董 事 ( 九 ) 缪 协 兴 先 生, 博 士 后, 教 授 ( 博 导 ),), 曾 任 中 国 矿 业 大 学 岩 控 中 心 主 任 理 学 院 院 长 现 任 全 国 人 大 代 表 中 国 矿 业 大 学 副 校 长, 民 盟 第 十 届 中 央 委 员 会 委 员, 公 司 独 立 董 事 ( 十 ) 陈 靖 欣 先 生, 大 专 学 历, 教 授 级 高 级 政 工 师 曾 任 永 城 矿 务 局 办 公 室 主 任 组 织 宣 传 部 部 长 神 火 集 团 工 会 主 席 纪 委 书 记 公 司 董 事 等 职 报 告 期 内 任 神 火 集 团 党 委 副 书 记 纪 委 书 记, 公 司 监 事 会 主 席 2010 年 2 月, 因 年 龄 原 因 退 休 ( 十 一 ) 李 炜 先 生, 本 科 学 历, 复 旦 大 学 EMBA 在 读, 高 级 政 工 师 高 级 企 业 文 化 师, 曾 任 神 火 集 团 综 合 办 公 室 副 主 任 工 会 办 公 室 主 任 政 工 部 长 综 14

17 合 办 公 室 主 任 工 会 副 主 席 等 职 现 任 神 火 集 团 董 事 工 会 主 席, 公 司 监 事 会 主 席 ( 十 二 ) 栗 金 章 先 生, 大 专 学 历, 高 级 政 工 师 经 济 师, 曾 任 永 城 矿 区 建 设 指 挥 部 政 工 处 处 长 党 委 办 公 室 主 任 神 火 集 团 政 工 部 部 长, 公 司 总 经 理 助 理 纪 委 副 书 记 兼 监 察 审 计 部 部 长 监 事 会 主 席 等 职 务 现 任 公 司 监 事 ( 十 三 ) 崔 建 友 先 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师 曾 任 公 司 劳 动 人 事 部 副 部 长, 神 火 集 团 综 合 办 公 室 主 任 总 经 理 助 理 神 火 集 团 董 事 工 会 主 席 副 总 经 理 公 司 党 委 书 记 董 事 会 秘 书 等 职 现 任 神 火 集 团 董 事 党 委 副 书 记, 公 司 副 总 经 理 ( 十 四 ) 程 乐 团 先 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师 曾 任 公 司 葛 店 矿 矿 长 新 庄 矿 矿 长 公 司 副 总 经 理 常 务 副 总 经 理 总 工 程 师 总 经 理 神 火 集 团 副 总 经 理 等 职 现 任 神 火 集 团 董 事 公 司 副 总 经 理 ( 十 五 ) 王 东 华 先 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师 曾 任 公 司 企 管 部 部 长 副 总 经 理, 神 火 集 团 企 管 部 部 长 总 经 理 助 理 副 总 经 理 等 职 现 任 神 火 集 团 董 事 公 司 副 总 经 理 ( 十 六 ) 齐 明 胜 先 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 曾 任 公 司 新 庄 矿 副 矿 长 矿 长 副 总 经 理 总 经 理 等 职 现 任 神 火 集 团 董 事 公 司 副 总 经 理 ( 十 七 ) 王 西 科 先 生, 博 士, 教 授 曾 任 郑 州 工 学 院 材 料 研 究 中 心 讲 师 郑 州 大 学 材 料 研 究 中 心 主 任 材 料 科 学 与 工 程 系 主 任 副 教 授 教 授 神 火 集 团 副 总 经 理 现 任 公 司 副 总 经 理 ( 十 八 ) 石 洪 新 先 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 会 计 师 曾 任 公 司 葛 店 矿 矿 长 助 理 河 南 志 永 达 纺 织 有 限 公 司 总 经 理 神 火 集 团 总 会 计 师 公 司 监 事 等 职 现 任 公 司 总 会 计 师 ( 十 九 ) 张 伟 先 生, 博 士, 副 教 授 曾 任 永 城 市 副 市 长 神 火 集 团 副 总 经 15

18 理 现 任 公 司 副 总 经 理 ( 二 十 ) 汪 晓 东 先 生, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师 曾 任 公 司 葛 店 矿 副 矿 长 运 销 部 副 部 长 河 南 神 火 铝 电 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 等 职 现 任 公 司 副 总 经 理 ( 二 十 一 ) 李 宏 伟 先 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 会 计 师 曾 任 河 南 神 火 铝 电 有 限 公 司 财 务 部 长 总 会 计 师 副 总 经 理 华 铝 工 业 投 资 有 限 公 司 总 会 计 师 等 职 现 任 公 司 董 事 会 秘 书 根 据 公 司 章 程 和 有 关 董 事 会 决 议, 公 司 董 事 监 事 总 经 理 董 事 会 秘 书 任 期 均 为 三 年, 任 职 期 间 是 2008 年 4 月 至 2011 年 4 月 ; 副 总 经 理 等 其 他 高 级 管 理 人 员 的 任 期 由 董 事 会 根 据 其 工 作 绩 效 考 核 结 果 研 究 确 定 二 最 近 五 年 主 要 工 作 经 历 及 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 最 近 五 年 主 要 工 作 经 历 在 股 东 单 位 职 务 及 本 届 职 务 任 职 期 间 李 孟 臻 2004 年 至 今 任 集 团 公 司 董 事 总 经 理, 公 司 董 事 长 董 事 总 经 理 ( ) 董 李 崇 2004 年 任 集 团 公 司 常 务 副 总 经 理 ; 2005 年 至 今 任 集 团 公 司 董 事 长, 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 董 事 长 ( ) 事 赵 奇 2004 年 任 集 团 公 司 副 董 事 长 ; 2005 年 至 今 任 集 团 公 司 党 委 书 记 董 事, 公 司 副 董 事 长 党 委 书 记 董 事 ( ) 张 光 建 年 任 集 团 公 司 副 总 经 理 ; 年 3 月 任 集 团 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理 ; 董 事 ( ) 2008 年 4 月 至 今 任 集 团 公 司 董 事, 公 司 董 事 总 经 理 王 恭 敏 2004 年 至 今 任 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 副 会 长 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 独 周 洪 钧 2004 年 至 今 任 华 东 政 法 大 学 教 授 博 士 生 导 师 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 立 董 董 家 臣 年 任 中 国 证 监 会 河 南 证 监 局 副 局 长 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 事 陈 国 辉 年 任 上 海 财 经 大 学 财 务 处 处 长 ; 2006 年 至 今 任 上 海 财 经 大 学 副 总 会 计 师 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 缪 协 兴 2004 年 至 今 任 中 国 矿 业 大 学 副 校 长 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 独 立 董 事 16

19 监 事 陈 靖 欣 李 炜 年 至 今 集 团 公 司 监 事 党 委 副 书 记, 公 司 董 事 ; 年 任 集 团 公 司 监 事 会 主 席 党 委 副 书 记, 公 司 董 事 ;2008 年 4 月 年 2 月 任 集 团 公 司 监 事 会 主 席 党 委 副 书 记, 公 司 监 事 会 主 席 ;2010 年 2 月 因 年 龄 原 因 退 休 年 任 集 团 公 司 综 合 办 主 任 政 工 部 长 ; 年 任 集 团 公 司 董 事 工 会 副 主 席 ;2007 年 7 月 至 今 任 集 团 公 司 董 事 工 会 主 席 ;2008 年 4 月 至 今 任 公 司 监 事 ;2010 年 2 月 任 公 司 监 事 会 主 席 已 退 休 董 事 工 会 主 席 ( ) 栗 金 章 年 3 月 任 公 司 监 事 会 主 席 兼 监 审 部 部 长 ; ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 监 事 崔 建 友 程 乐 团 年 任 集 团 公 司 董 事 副 总 经 理 工 会 主 席 ;2007 年 至 今 任 集 团 公 司 董 事 党 委 副 书 记 ; 年 3 月 任 公 司 党 委 书 记 董 事 会 秘 书 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 年 任 公 司 总 经 理 ; 年 3 月 任 集 团 公 司 副 总 经 理 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 董 事 党 委 副 书 记 ( ) 董 事 ( ) 高 级 管 王 东 华 齐 明 胜 年 任 集 团 公 司 总 经 理 助 理 兼 企 管 部 长 ; 年 3 月 任 集 团 公 司 副 总 经 理 兼 企 管 部 长 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 年 任 公 司 副 总 经 理 ; 年 3 月 任 公 司 总 经 理 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 董 事 ( ) 董 事 ( ) 理 人 王 西 科 年 3 月 任 集 团 公 司 副 总 经 理 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 员 石 洪 新 2004 年 年 任 志 永 达 公 司 总 经 理 ; 年 3 月 任 集 团 公 司 总 会 计 师 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 总 会 计 师 张 伟 年 任 永 城 市 副 市 长 ; 年 3 月 任 集 团 公 司 副 总 经 理 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 汪 晓 东 2004 年 至 今 任 河 南 神 火 铝 业 股 份 有 限 公 司 总 经 理 ; 2008 年 4 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 李 宏 伟 年 任 华 铝 工 业 投 资 有 限 公 司 总 会 计 师 ; 2008 年 3 月 至 今 任 公 司 董 事 会 秘 书 注 : 根 据 公 司 法 河 南 神 火 集 团 有 限 公 司 章 程 规 定, 集 团 公 司 董 事 监 事 总 经 理 本 届 任 期 均 为 三 年, 任 期 届 满 连 选 ( 聘 ) 可 以 连 任 三 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 动 四 公 司 员 工 情 况 报 告 期 内, 公 司 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 稳 定 截 止 2009 年 年 底, 公 司 ( 含 控 股 子 公 司 ) 员 工 总 数 为 25, 人, 人 员 构 成 情 况 如 下 : 17

20 公 司 员 工 中, 大 学 本 科 及 以 上 学 历 1,864 人, 占 公 司 员 工 总 数 的 7.37%; 中 级 专 业 技 术 以 上 职 称 人 员 650 人, 占 公 司 员 工 总 数 的 % 公 司 员 工 的 社 会 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 等 制 度 均 按 国 家 有 关 规 定 执 行 公 司 无 需 承 担 离 退 休 人 员 费 用 18

21 第 六 节 公 司 治 理 结 构 一 公 司 治 理 情 况 诚 信 经 营 规 范 运 作 是 公 司 持 续 发 展 的 基 础 和 根 本 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 和 现 代 企 业 制 度 的 要 求, 公 司 建 立 并 完 善 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 与 经 理 层 之 间 权 责 明 确 各 司 其 职 有 效 制 衡 科 学 决 策 协 调 运 转 的 法 人 治 理 结 构 目 前, 公 司 治 理 的 实 际 情 况 与 中 国 证 监 会 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 要 求 一 致 为 充 分 发 挥 董 事 会 审 计 委 员 会 在 年 报 编 制 和 披 露 方 面 的 监 督 作 用, 维 护 审 计 的 独 立 性, 保 障 全 体 股 东 的 权 益,2009 年 4 月 7 日 公 司 董 事 会 第 四 届 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 明 确 公 司 经 理 层 的 职 责 和 权 限, 规 范 经 理 层 内 部 机 构 及 运 作 程 序,2009 年 5 月 26 日 公 司 董 事 会 第 四 届 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 根 据 证 监 会 号 -- 关 于 做 好 上 市 公 司 2009 年 年 度 报 告 及 相 关 工 作 的 要 求, 公 司 目 前 正 在 制 定 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度,, 拟 在 2010 年 4 月 底 前 提 交 公 司 董 事 会 审 议 通 过 报 告 期 内 公 司 没 有 发 生 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 等 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 提 供 未 公 开 的 重 大 信 息 等 非 规 范 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 因 未 公 开 信 息 泄 露 导 致 公 司 股 价 异 动 的 情 况 二 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 按 照 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 能 够 依 法 履 行 职 责, 认 真 阅 读 公 司 财 务 及 其 他 相 关 资 料, 亲 自 或 授 权 委 托 出 席 董 事 会 会 议 并 就 会 议 提 案 发 表 独 立 意 见, 参 与 了 有 关 重 大 事 项 的 决 策, 对 公 司 财 务 管 理 经 营 及 发 展 战 略 多 次 提 出 建 设 性 的 建 议, 对 重 大 关 联 交 易 等 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 切 实 履 行 了 诚 信 勤 勉 义 务, 维 护 了 公 司 和 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 19

22 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 独 立 董 事 出 席 会 议 情 况 如 下 : 独 立 董 事 姓 名 本 年 度 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 王 恭 敏 周 洪 钧 董 家 臣 陈 国 辉 缪 协 兴 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 独 立 董 事 行 使 表 决 权 情 况 如 下 : 会 议 名 称 时 间 出 席 情 况 表 决 意 见 四 届 九 次 1 月 9 日 全 部 以 通 讯 方 式 表 决 四 届 十 次 2 月 23 日 全 部 以 通 讯 方 式 表 决 四 届 十 一 次 3 月 10 日 王 恭 敏 周 洪 钧 董 家 臣 陈 国 辉 现 场 出 席, 缪 协 兴 授 权 委 托 王 恭 敏 代 为 出 席 四 届 十 二 次 4 月 7 日 全 部 现 场 出 席 四 届 十 三 次 4 月 20 日 全 部 以 通 讯 方 式 表 决 四 届 十 四 次 5 月 26 日 周 洪 钧 董 家 臣 陈 国 辉 缪 协 兴 现 场 出 席, 王 恭 敏 授 权 委 托 董 家 臣 代 为 出 席 四 届 十 五 次 7 月 27 日 全 部 现 场 出 席 四 届 十 六 次 8 月 3 日 全 部 以 通 讯 方 式 表 决 四 届 十 七 次 10 月 20 日 全 部 以 通 讯 方 式 表 决 四 届 十 八 次 12 月 9 日 全 部 以 通 讯 方 式 表 决 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 情 况 如 下 : 同 意 同 意 同 意 同 意 同 意 同 意 同 意 同 意 同 意 同 意 发 表 日 期 独 立 意 见 内 容 4 月 7 日 1 关 于 公 司 对 外 担 保 的 专 项 说 明 及 书 面 意 见 2 关 于 日 常 关 联 交 易 事 项 的 书 面 意 见 3 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 书 面 意 见 4 对 公 司 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 书 面 意 见 5 对 公 司 2008 年 度 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 的 书 面 意 见 5 月 26 日 关 于 公 司 全 资 子 公 司 河 南 神 火 发 电 有 限 公 司 接 受 河 南 神 火 集 团 有 限 公 司 委 托 贷 款 涉 及 关 联 交 易 的 书 面 意 见 7 月 27 日 1 关 于 公 司 对 外 担 保 关 联 方 占 用 资 金 事 项 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 2 关 于 全 资 子 公 司 河 南 神 火 国 贸 有 限 公 司 向 河 南 神 火 集 团 有 限 公 司 采 购 氧 化 铝 构 成 关 联 交 易 的 独 立 意 见 ( 四 ) 报 告 期 内, 独 立 董 事 未 对 公 司 有 关 事 项 提 出 过 异 议 三 公 司 与 控 股 股 东 五 分 开 情 况 公 司 依 法 独 立 自 主 经 营, 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 方 面 实 现 了 五 分 开 ( 一 ) 业 务 分 开 20

23 公 司 发 起 设 立 时, 神 火 集 团 已 将 其 煤 炭 产 业 的 经 营 性 资 产 全 部 投 入 本 公 司, 2007 年, 公 司 通 过 增 资 收 购 资 产 等 方 式 将 神 火 集 团 铝 电 产 业 的 资 产 纳 入 本 公 司 及 子 公 司, 神 火 集 团 及 其 下 属 单 位 不 再 从 事 与 本 公 司 相 同 相 似 产 品 的 业 务 在 商 丘 市 政 府 的 推 动 下,2008 年 11 月 神 火 集 团 成 立 商 丘 铝 业 分 公 司, 于 2009 年 2 月 28 日 收 购 了 商 电 铝 业 集 团 有 限 公 司 鑫 丰 铝 厂, 从 事 电 解 铝 铝 材 及 铝 合 金 材 料 的 生 产 销 售 业 务, 与 公 司 构 成 同 业 竞 争 为 优 化 资 源 配 置, 提 高 管 理 效 率, 发 挥 规 模 经 济 优 势, 解 决 同 业 竞 争 问 题,2009 年 3 月 1 日, 公 司 控 股 子 公 司 神 火 铝 业 与 神 火 集 团 签 订 了 托 管 经 营 协 议,, 受 托 以 正 常 的 方 法 管 理 商 丘 铝 业 分 公 司 的 资 产 负 债 和 其 他 相 关 业 务, 托 管 期 限 3 年, 托 管 费 用 人 民 币 100 万 元 / 年 ( 二 ) 人 员 分 开 按 照 公 司 法 关 于 权 力 机 构 决 策 机 构 执 行 机 构 监 督 机 构 之 间 权 责 明 确 互 相 制 衡 的 原 则, 公 司 建 立 了 规 范 的 企 业 法 人 治 理 结 构 公 司 人 员 独 立, 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 专 职 工 作, 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 亦 完 全 独 立 ( 三 ) 资 产 分 开 控 股 股 东 神 火 集 团 已 将 其 煤 电 铝 主 营 产 业 的 生 产 系 统 辅 助 系 统 及 配 套 设 施 注 入 本 公 司, 神 火 集 团 及 其 附 属 单 位 已 不 具 备 经 营 同 类 产 品 的 能 力 公 司 依 法 拥 有 采 矿 权 注 册 商 标 等 无 形 资 产, 采 购 生 产 销 售 系 统 独 立, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 四 ) 财 务 分 开 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 在 银 行 独 立 开 设 账 户, 依 法 单 独 纳 税, 没 有 财 务 人 员 在 关 联 单 位 兼 职 现 象 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则,, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 依 法 进 行 独 立 核 算 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 依 法 独 立 设 置 经 营 管 理 机 构, 独 立 运 营 ; 公 司 与 控 股 股 东 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 分 开, 没 有 两 块 牌 子 一 套 人 马 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况, 公 司 职 能 部 门 与 控 股 股 东 的 职 能 部 门 之 间 亦 不 存 在 上 下 级 管 理 关 系 四 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 健 全 情 况 ( 见 附 件 ) 21

24 第 七 节 股 东 大 会 情 况 简 介 根 据 公 司 法 公 司 章 程 规 定, 报 告 期 内 公 司 召 开 了 两 次 股 东 大 会, 简 要 情 况 如 下 : 会 议 届 次 2008 年 度 股 东 大 会 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 召 开 日 期 2009 年 5 月 5 日 2009 年 8 月 18 日 会 议 决 议 披 露 日 期 2009 年 5 月 6 日 2009 年 8 月 19 日 会 议 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 媒 体 中 国 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 22

25 第 八 节 董 事 会 报 告 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 概 述 2009 年 度, 面 对 严 峻 复 杂 的 经 济 形 势, 公 司 坚 持 贯 彻 落 实 科 学 发 展 观, 以 战 危 机 保 增 长 保 稳 定 促 和 谐 为 主 线, 把 保 持 和 促 进 企 业 平 稳 较 快 发 展 作 为 首 要 任 务, 紧 紧 围 绕 安 全 管 理 生 产 经 营 和 项 目 建 设 等 重 点 工 作, 深 入 开 展 挖 潜 增 效 年 活 动, 采 取 调 结 构 压 库 存 降 消 耗 减 开 支 等 有 力 措 施, 保 持 了 安 全 生 产 的 良 好 态 势, 各 项 主 要 经 济 指 标 超 额 完 成 了 计 划 任 务 ( 二 ) 公 司 经 营 情 况 报 告 期 内, 公 司 全 年 生 产 煤 炭 万 吨 ( 其 中 永 城 矿 区 万 吨, 许 昌 矿 区 万 吨 ), 销 售 万 吨 ( 其 中 永 城 矿 区 万 吨, 许 昌 矿 区 万 吨 ); 生 产 铝 产 品 万 吨 ( 其 中 电 解 铝 产 品 万 吨, 铝 材 产 品 4.87 万 吨 ), 销 售 万 吨 ( 其 中 电 解 铝 产 品 万 吨, 铝 材 产 品 4.79 万 吨 ), 实 现 了 产 销 平 衡 2009 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 10,761, , 元, 较 上 年 同 期 下 降 10.36%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 599,465, 元, 较 上 年 同 期 ( 调 整 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ) 下 降 %, 主 要 原 因 是 : 受 国 际 金 融 危 机 及 宏 观 经 济 形 势 的 影 响, 本 报 告 期 公 司 及 控 股 子 公 司 主 营 业 务 中, 煤 炭 产 品 销 售 价 格 较 上 年 同 期 有 所 下 降, 铝 产 品 销 售 价 格 较 上 年 同 期 大 幅 下 降 公 司 主 营 业 务 情 况 : 1 公 司 ( 含 控 股 子 公 司, 以 下 同 ) 主 营 业 务 是 煤 炭 发 电 ( 自 发 自 用 ) ) 铝 产 品 的 生 产 加 工 销 售 2 公 司 主 营 业 务 分 行 业 和 产 品 情 况 表 23

26 单 位 :( 人 民 币 ) 元 分 行 业 和 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 营 业 利 润 率 比 上 年 增 减 煤 炭 3,214,369, ,808,457, 降 个 铝 及 铝 制 品 5,710,563, ,402,076, 加 1.69 个 关 联 交 易 的 定 价 原 则 关 联 交 易 必 要 性 持 续 性 说 明 按 市 场 原 则, 随 行 就 市 有 利 于 本 公 司 扩 大 市 场 占 有 率, 实 现 产 销 平 衡 报 告 期 内 公 司 向 神 火 集 团 及 其 子 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 总 金 额 是 612,320, 元 注 : 报 告 期 内, 公 司 煤 炭 产 品 主 营 业 务 成 本 较 上 年 同 期 大 幅 增 加 的 主 要 原 因 是 煤 炭 产 量 增 加, 电 价 上 涨 报 告 期 内, 公 司 煤 炭 产 品 营 业 利 润 率 大 幅 下 降 的 主 要 原 因 是 受 国 际 金 融 危 机 及 宏 观 经 济 形 势 的 影 响, 煤 炭 产 品 销 售 价 格 大 幅 下 跌 公 司 煤 炭 产 品 销 售 及 成 本 情 况 表 永 城 矿 区 许 昌 矿 区 煤 种 销 量 ( 万 吨 ) 售 价 ( 含 税 元 / 吨 ) 销 量 ( 万 吨 ) 售 价 ( 含 税 元 / 吨 ) 原 煤 块 煤 , 洗 精 煤 洗 末 煤 洗 粒 煤 洗 混 煤 煤 炭 合 计 营 业 成 本 ( 元 / 吨 ) 公 司 铝 产 品 产 销 及 成 本 情 况 表 项 目 铝 锭 合 金 电 解 铝 企 业 液 铝 铝 母 线 铝 加 工 企 业 铝 板 材 产 量 ( 万 吨 ) 销 量 ( 万 吨 ) 售 价 ( 含 税 元 / 吨 ) 13, , , , , 营 业 成 本 ( 元 / 吨 ) 11, ,

27 3 公 司 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 单 位 :( 人 民 币 ) 万 元 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 东 地 区 694, 华 中 地 区 255, 其 他 ( 华 南 华 北 等 ) 128, 公 司 主 要 供 应 商 和 客 户 情 况 单 位 :( 人 民 币 ) 元 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 49,291, 占 年 度 采 购 总 额 比 重 28.99% 煤 炭 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 1,609,582, 占 年 度 销 售 总 额 比 重 8.56% 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 557,654, 占 年 度 采 购 总 额 比 重 铝 产 品 25.60% 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 1,528,411, ,528,411, 占 年 度 销 售 总 额 比 重 23.65% ( 四 ) 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 1 公 司 资 产 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 情 况 说 明 : 单 位 :( 人 民 币 ) 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 占 总 资 产 的 占 总 资 产 的 期 末 数 期 末 数 比 重 (%) 比 重 (%) 同 比 增 减 百 分 点 货 币 资 金 2,454,892, ,159,479, 应 收 票 据 399,423, ,811, 应 收 账 款 111,540, ,575, 存 货 999,455, ,642, 长 期 股 权 投 资 553,601, ,500, 固 定 资 产 9,421,831, ,570,848, 在 建 工 程 2,240,921, ,435,104, 工 程 物 资 58,058, ,928, 无 形 资 产 1,090,461, ,890, 递 延 所 得 税 资 产 101,217, ,215, 交 易 性 金 融 负 债 21,791, , 应 付 票 据 2,611,020, ,392,500, 预 收 账 款 355,520, ,434, 应 缴 税 费 -9,976, ,148, 其 他 应 付 款 522,402, ,710, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,397,883, ,466,

28 长 期 借 款 4,392,500, ,351,921, 长 期 应 付 款 112,186, ,113, 股 本 750,000, ,000, 专 项 储 备 109,897, ,707, 变 动 原 因 说 明 : (1) 货 币 资 金 同 比 增 加 的 原 因 是 报 告 期 内 公 司 货 款 回 收 比 较 及 时 和 贷 款 增 加 较 多 ; (2) 应 收 票 据 增 加 的 原 因 是 报 告 期 内 使 用 应 收 票 据 结 算 金 额 增 加 ; (3) 应 收 账 款 减 少 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 加 大 了 销 售 回 款 力 度 ; (4) 存 货 增 加 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 生 产 规 模 扩 大, 所 需 材 料 增 加 ; (5) 长 期 股 权 投 资 增 加 的 主 要 原 因 是 为 进 一 步 完 善 产 业 链 条, 报 告 期 内 公 司 投 资 参 股 河 南 有 色 金 属 控 股 股 份 有 限 公 司 ; (6) 固 定 资 产 增 加 和 在 建 工 程 减 少 工 程 物 资 减 少 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 所 属 薛 湖 煤 矿 子 公 司 兴 隆 公 司 所 属 泉 店 煤 矿 基 建 项 目 完 工 转 成 固 定 资 产 ; 无 形 资 产 增 加 主 要 是 报 告 期 内 新 增 禹 州 扒 村 煤 矿 探 矿 权 ; (7) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 的 主 要 原 因 是 原 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 内 大 幅 转 销 ; (8) 交 易 性 金 融 负 债 增 加 的 主 要 原 因 是 期 货 合 约 的 期 末 公 允 价 值 变 动 增 加 ; (9) 应 付 票 据 增 加 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 用 于 支 付 工 程 材 料 款 的 银 行 承 兑 汇 票 增 加 ; (10 10) 预 收 账 款 增 加 的 原 因 在 于 09 年 下 半 年 以 来 公 司 销 售 形 势 转 好, 预 收 产 品 销 售 款 项 增 加 ; (11 11) 应 缴 税 费 减 少 的 主 要 原 因 是 部 分 子 公 司 预 缴 所 得 税 和 采 购 的 固 定 资 产 进 项 税 可 以 抵 扣 ; (12 12) 其 他 应 付 款 减 少 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 偿 付 了 购 买 子 公 司 神 火 铝 业 部 分 股 权 的 转 让 款 ; 26

29 (13 13) 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 增 加 的 主 要 原 因 是 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 增 加 ; (14 14) 长 期 借 款 增 加 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 新 增 银 行 贷 款 及 对 银 行 贷 款 结 构 进 行 了 调 整 ; (15 15) 长 期 应 付 款 减 少 的 主 要 原 因 是 子 公 司 神 火 铝 业 支 付 了 融 资 租 赁 款 ; (16 16) 股 本 增 加 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 派 发 了 股 票 股 利 ; (17 17) 专 项 储 备 增 加 的 主 要 原 因 是 按 照 财 政 部 企 业 会 计 准 则 解 释 第 3 号 文 的 规 定, 对 计 提 的 维 简 费 煤 炭 安 全 生 产 费 用 治 水 资 金 进 行 了 追 溯 调 整 2 公 司 利 润 表 项 目 同 比 发 生 重 大 变 动 的 情 况 说 明 : 单 位 :(:( 人 民 币 ) 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 增 减 (%) 变 动 原 因 说 明 资 产 减 值 损 失 -20,013, ,828, 上 年 度 计 提 存 货 跌 价 准 备 本 期 转 销 投 资 净 收 益 -22,189, ,697, 本 期 期 货 投 资 损 失 营 业 外 收 入 87,056, ,058, 报 告 期 内 子 公 司 收 到 的 政 府 补 助 较 多 所 得 税 费 用 305,998, ,554, 递 延 所 得 税 调 整 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 受 国 际 金 融 危 机 及 宏 观 经 济 形 势 的 影 599,465, ,126,571, 响, 报 告 期 内 公 司 及 控 股 子 公 司 主 营 产 品 售 价 较 上 年 同 期 下 降 3 公 司 现 金 流 量 表 构 成 情 况 的 说 明 : (1) 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 1, , , 元, 去 年 同 期 为 2, , , 元, 变 动 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 采 购 商 品 支 付 现 金 的 比 例 提 高 ; (2) 报 告 期 内 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -2, ,0,066 66, 元, 去 年 同 期 为 -2, , , 元, 变 动 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 所 支 付 的 现 金 大 幅 减 少 ; (3) 报 告 期 内 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 918, , 元, 去 年 同 期 为 1,281,985, 元, 变 动 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 银 行 借 款 增 加 ( 五 ) 公 司 投 资 情 况 在 强 化 经 营 管 理 的 同 时, 按 照 内 涵 挖 潜 与 外 延 发 展 同 步 推 进 做 优 做 强 煤 27

30 电 铝 材 一 体 化 经 营 产 业 链 的 发 展 战 略, 公 司 把 加 快 基 本 建 设 步 伐 扩 大 产 能 尤 其 是 煤 炭 产 能 作 为 企 业 发 展 的 重 中 之 重, 集 中 精 力 抓 好 重 点 工 程 建 设 报 告 期 内, 公 司 没 有 发 生 募 集 资 金 活 动, 也 没 有 以 前 年 度 募 集 资 金 延 续 到 报 告 期 使 用 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 非 募 集 资 金 投 资 的 重 点 项 目 项 目 进 度 及 收 益 情 况 : 单 位 :(:( 人 民 币 ) 万 元 非 募 集 资 金 投 入 项 目 名 称 项 目 已 投 入 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 薛 湖 煤 矿 及 选 煤 厂 170, 年 12 月 26 日 联 合 试 运 转 泉 店 煤 矿 115, 泉 店 煤 矿 选 煤 厂 13, 年 3 月 26 日 联 合 试 运 转 铝 合 金 技 改 项 目 133, 基 建 期 尚 无 收 益 阳 光 铝 材 铝 板 带 生 产 线 15, 部 分 完 工 合 计 448, 其 中 : 薛 湖 煤 矿 项 目 本 年 转 入 固 定 资 产 1,475,044, 元, 泉 店 煤 矿 项 目 本 年 转 入 固 定 资 产 1,155,901, 元, 泉 店 煤 矿 洗 煤 厂 项 目 本 年 转 入 固 定 资 产 130,432, 元, 阳 光 铝 材 铝 板 带 生 产 线 项 目 转 入 固 定 资 产 120,956, 元 报 告 期 内 公 司 主 要 对 外 投 资 情 况 : 单 位 :(:( 人 民 币 ) 万 元 被 投 资 公 司 的 名 称 投 资 额 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 备 注 许 昌 神 火 矿 业 集 团 有 限 公 司 20, 董 事 会 四 届 十 次 通 过, 设 立 新 公 司 左 权 晋 源 矿 业 投 资 有 限 公 司 10, , 河 南 神 火 发 电 有 限 公 司 20, 由 100 变 更 为 董 事 会 四 届 十 一 次 通 过, 设 立 新 公 司 董 事 会 四 届 十 六 次 通 过, 增 加 出 资 河 南 新 郑 煤 电 有 限 责 任 公 司 5, 董 事 会 四 届 十 四 次 通 过, 增 加 出 资 郑 煤 集 团 新 郑 精 煤 有 限 责 任 公 司 3, 董 事 会 四 届 十 四 次 通 过, 设 立 新 公 司 河 南 神 火 铁 运 有 限 责 任 公 司 董 事 会 四 届 十 四 次 通 过, 增 加 出 资 河 南 有 色 金 属 控 股 股 份 有 限 公 司 24, 董 事 会 四 届 十 五 次 通 过, 收 购 股 权 5, 由 变 更 为 董 事 会 四 届 十 八 次 通 过, 补 足 出 资 合 计 100, ( 六 ) 主 要 生 产 设 备 情 况 公 司 主 要 生 产 设 备 技 术 等 级 为 先 进 适 用, 报 告 期 内 运 行 正 常, 利 用 率 较 高 ( 七 ) 主 要 子 公 司 的 经 营 情 况 及 业 绩 1 主 要 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况 28

31 序 号 公 司 名 称 权 益 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 元 ) 法 定 代 表 人 经 营 范 围 备 注 1 河 南 省 许 昌 新 龙 矿 业 有 煤 矿 建 设, 煤 炭 生 ,205,000 刘 君 限 责 任 公 司 产 洗 选 和 销 售 2 河 南 神 火 兴 隆 矿 业 有 限 煤 矿 建 设, 矿 山 器 ,000,000 齐 明 胜 责 任 公 司 材 生 产 销 售 建 材 销 售, 机 械 设 3 郑 州 天 宏 工 业 有 限 公 司 70 20,000,000 李 孟 臻 备 租 赁, 矿 产 品 筛 选 营 销 4 禹 州 市 诚 德 矿 业 有 限 公 司 51 70,000,000 刘 君 对 煤 矿 投 资 5 汝 州 市 神 火 庇 山 煤 业 有 限 公 司 67 10,000,000 王 克 强 对 煤 矿 投 资 6 左 权 晋 源 矿 业 有 限 公 司 ,000,000 张 光 建 对 煤 矿 投 资 对 煤 炭 电 力 行 业 7 河 南 省 新 郑 煤 电 有 限 责 的 投 资, 煤 矿 机 械 ,000,000 牛 森 营 任 公 司 配 件 电 力 设 备 及 配 件 的 销 售 矿 产 品 销 售 地 质 8 河 南 永 昌 矿 业 有 限 公 司 75 50,000,000 张 光 建 勘 察 成 果 交 易 与 咨 询 服 务 9 河 南 神 火 发 电 有 限 公 司 ,000,000 李 崇 发 供 电 电 解 铝 铝 合 金 10 河 南 神 火 铝 业 有 限 公 司 ,058,330,000 王 东 华 铝 型 材 及 延 伸 产 品 炭 素 的 生 产 加 工 销 售 电 解 铝 铝 型 材 及 11 沁 阳 沁 澳 铝 业 有 限 公 司 ,333,333 李 崇 延 伸 产 品 发 供 电 炭 素 及 制 品 的 生 产 经 营 12 河 南 神 火 铝 材 有 限 公 司 ,000,000 李 崇 铝 材 及 铝 合 金 的 生 产 加 工 销 售 13 商 丘 阳 光 铝 材 有 限 公 司 ,000,000 王 西 科 铝 材 及 铝 合 金 的 生 产 加 工 销 售 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 矿 山 机 械 矿 产 品 铝 产 品 14 河 南 神 火 国 贸 有 限 公 司 ,000,000 李 崇 纺 织 品 建 筑 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 化 工 原 料 及 产 品 ( 除 危 险 品 ) 的 销 售 15 河 南 神 火 铁 运 有 限 公 司 ,000,000 齐 明 胜 铁 路 专 用 线 营 运 对 煤 炭 电 力 化 16 河 南 有 色 金 属 控 股 股 份 工 矿 业 有 色 金 ,000,000 李 崇 有 限 公 司 属 加 工 业 投 资 与 管 理 下 辖 梁 北 煤 矿 下 辖 泉 店 煤 矿 下 辖 李 岗 煤 矿 下 辖 边 沟 煤 矿 下 辖 庇 山 煤 矿 下 辖 高 家 庄 煤 矿 下 辖 赵 家 寨 煤 矿 下 辖 石 井 煤 矿 公 司 直 接 持 有 33.33%, 公 司 控 股 子 公 司 神 火 铝 业 持 股 66.67% 09 年 产 量 万 吨 09 年 产 量 万 吨 09 年 产 量 2.76 万 吨 09 年 产 量 2.11 万 吨 29

32 2 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 2009 年 主 要 经 营 情 况 单 位 :(:( 人 民 币 ) 万 元 序 号 公 司 名 称 总 资 产 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 营 业 收 入 营 业 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 备 注 河 南 许 昌 新 龙 矿 业 有 限 责 任 公 司 河 南 神 火 兴 隆 矿 业 有 限 责 任 公 司 郑 州 天 宏 工 业 有 限 公 司 禹 州 市 诚 德 矿 业 有 限 公 司 汝 州 市 神 火 庇 山 煤 业 有 限 公 司 山 西 左 权 晋 源 矿 业 有 限 公 司 河 南 省 新 郑 煤 电 有 限 责 任 公 司 河 南 永 昌 矿 业 有 限 公 司 河 南 神 火 发 电 有 限 公 司 169, , , , , , , , 矿 井 正 投 产 验 收 1, , 矿 井 处 于 筹 建 阶 段 16, , 矿 井 处 于 技 改 阶 段 14, , 矿 井 处 于 技 改 阶 段 2, , 矿 井 处 于 勘 探 阶 段 211, , , , , 矿 井 已 投 产 16, , 矿 井 处 于 勘 探 阶 段 186, , , , , 河 南 神 火 铝 业 有 限 公 司 650, , , , , 合 并 神 火 发 电 报 表 数 据 11 沁 阳 沁 澳 铝 业 有 限 公 司 139, , , , , 河 南 神 火 铝 材 有 限 公 司 58, , , , 商 丘 阳 光 铝 材 有 限 公 司 65, , , , 河 南 神 火 国 贸 有 限 公 司 114, , ,038, , , 河 南 神 火 铁 运 有 限 公 司 4, , , 河 南 有 色 金 属 控 股 股 份 有 限 公 司 2,083, , , ,

33 二 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 ( 一 ) 行 业 状 况 及 发 展 前 景 1 煤 炭 行 业 我 国 是 世 界 第 一 大 煤 炭 生 产 国 与 消 费 国, 第 三 大 煤 炭 资 源 储 量 国, 缺 油 少 气 的 能 源 禀 赋 结 构, 决 定 了 煤 炭 是 我 国 经 济 运 行 中 不 可 或 缺 的 能 源 在 未 来 相 当 长 的 时 间 内 仍 是 以 煤 炭 为 主 的 能 源 消 费 结 构, 尤 其 是 随 着 洁 净 煤 和 加 工 转 化 技 术 的 发 展, 煤 炭 可 以 成 为 清 洁 利 用 的 能 源 和 重 要 的 化 工 原 料, 煤 炭 在 我 国 一 次 能 源 结 构 中 的 比 重 难 以 发 生 根 本 性 的 改 变 随 着 政 府 对 煤 炭 行 业 整 合 重 组 力 度 的 逐 渐 加 大, 煤 炭 产 量 的 增 长 以 及 整 合 中 小 煤 矿 的 任 务 将 主 要 由 大 型 煤 炭 企 业 完 成 同 时, 以 煤 为 基 础, 煤 电 煤 化 煤 路 等 将 呈 现 相 关 多 元 化 发 展, 优 势 煤 炭 企 业 将 实 行 煤 电 联 营 煤 电 运 煤 电 铝 一 体 化 经 营 煤 炭 工 业 在 保 障 国 民 经 济 和 社 会 发 展 需 要 的 同 时, 必 须 转 变 经 济 增 长 方 式, 走 资 源 利 用 率 高 环 境 污 染 少 可 持 续 发 展 道 路 煤 炭 工 业 将 向 着 洁 净 化 精 细 化 高 质 量 化 方 向 发 展 2 电 解 铝 行 业 铝 是 需 求 量 仅 次 于 钢 的 金 属 材 料, 被 广 泛 用 于 建 筑 汽 车 轻 工 交 通 电 气 航 天 和 国 防 等 领 域 近 年 来, 随 着 合 金 和 加 工 技 术 的 进 步, 铝 的 应 用 范 围 逐 步 扩 大, 已 成 为 需 求 增 长 最 快 的 基 础 材 料 之 一 我 国 是 世 界 铝 材 生 产 大 国 铝 工 业 经 过 十 五 期 间 的 高 速 发 展 和 近 年 来 宏 观 调 控 政 策 的 综 合 引 导, 一 方 面, 铝 产 品 的 产 量 迅 速 增 长, 产 品 结 构 进 一 步 优 化, 企 业 规 模 和 技 术 装 备 水 平 不 断 提 高 ; 另 一 方 面, 部 分 规 模 小 能 耗 高 技 术 装 备 水 平 落 后 的 铝 生 产 企 业 逐 步 退 出 市 场, 行 业 发 展 得 到 进 一 步 规 范 行 业 的 整 合 有 利 于 国 内 铝 行 业 由 粗 放 型 向 集 约 型 转 变, 有 利 于 行 业 资 源 的 合 理 开 发 利 用 31

34 虽 然 全 球 经 济 的 改 善 尤 其 是 中 国 经 济 的 率 先 复 苏 对 铝 的 消 费 需 求 提 供 了 有 力 的 支 撑, 生 产 技 术 的 进 步 令 电 解 铝 单 位 能 耗 降 低, 但 全 球 范 围 内 的 减 排 大 势 将 可 能 推 进 能 源 成 本 上 升, 无 论 电 解 铝 还 是 氧 化 铝 都 属 于 高 能 耗 行 业, 大 宗 原 材 料 提 价 和 电 价 上 涨 将 会 使 电 解 铝 生 产 成 本 压 力 将 进 一 步 加 大 同 时, 产 能 过 剩 和 较 大 的 铝 库 存 也 将 对 铝 价 上 升 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 1 优 先 发 展 煤 炭 产 业, 积 极 参 与 煤 炭 资 源 整 合 与 战 略 重 组, 积 极 在 国 内 外 寻 找 资 源 与 发 展 机 会, 努 力 扩 大 煤 炭 资 源 储 备, 夯 实 煤 炭 产 业 可 持 续 发 展 基 础 ; 2 做 强 做 大 电 解 铝 产 业, 积 极 参 与 有 资 源 优 势 的 电 解 铝 企 业 的 并 购 重 组, 努 力 形 成 规 模 优 势 ; 3 适 时 控 股 参 股 氧 化 铝 生 产 企 业, 努 力 争 取 优 质 铝 土 资 源, 逐 步 完 善 延 伸 产 业 链 条, 增 强 抗 风 险 能 力 ; 4 积 极 发 展 铝 产 品 的 深 加 工 产 业, 适 度 延 伸 产 业 链 条, 培 养 和 储 备 铝 加 工 技 术 和 人 才, 增 强 企 业 发 展 后 劲 ; 5 大 力 建 设 资 源 综 合 利 用 电 站 项 目 或 参 股 其 他 电 源 项 目, 提 高 电 力 自 供 能 力 ; 6 大 力 发 展 循 环 经 济, 努 力 推 进 综 合 利 用, 积 极 实 施 节 能 减 排, 实 现 企 业 又 好 又 快 发 展 ( 三 ) 公 司 发 展 的 机 遇 和 优 势 1 政 策 支 持 优 势 国 家 未 来 要 进 一 步 推 动 钢 铁 水 泥 电 解 铝 煤 炭 等 行 业 的 兼 并 重 组, 对 跨 行 业 跨 地 区 兼 并 重 组 的 企 业, 优 先 考 虑 能 源 供 应 和 运 力 保 障, 并 在 项 目 核 准 土 地 信 贷 等 方 面 予 以 支 持 河 南 省 政 府 明 确 公 司 控 股 股 东 神 火 集 团 为 河 南 省 重 点 支 持 发 展 的 煤 炭 和 铝 加 工 企 业 集 团, 具 备 对 外 兼 并 重 组, 快 速 发 展 壮 32

35 大 的 平 台 有 关 行 业 政 策 和 宏 观 环 境 有 利 于 公 司 参 与 国 内 煤 炭 电 解 铝 产 业 整 合 重 组, 增 加 煤 炭 资 源 和 氧 化 铝 资 源, 迅 速 扩 大 企 业 规 模, 增 强 企 业 发 展 后 劲 2 煤 电 铝 一 体 化 优 势 公 司 已 初 步 形 成 煤 电 铝 产 业 链 : 用 低 热 值 的 混 煤 矸 石 及 洗 选 出 来 的 煤 泥 洗 中 煤 等 劣 质 煤 炭 内 供 发 电, 把 廉 价 的 劣 质 煤 炭 资 源 转 化 为 电 能, 并 将 自 发 电 能 供 于 公 司 铝 产 业 生 产, 再 通 过 对 电 解 铝 的 深 加 工 生 产 铝 硅 钛 合 金 等 产 品, 可 以 有 效 降 低 主 导 产 品 的 生 产 成 本, 形 成 协 同 效 应 3 产 品 优 势 公 司 本 部 所 在 的 永 城 矿 区 是 我 国 六 大 优 质 无 烟 煤 基 地 之 一, 永 城 矿 区 生 产 的 永 成 牌 无 烟 煤 具 有 特 低 硫 特 低 磷 高 发 热 量 等 特 点, 煤 质 好 热 量 高, 是 冶 金 电 力 化 工 的 优 质 燃 料 或 原 料 许 昌 矿 区 生 产 的 贫 瘦 煤 粘 结 指 数 比 较 高, 可 以 作 为 主 焦 煤 的 配 煤 使 用, 煤 种 稀 缺, 具 有 良 好 的 市 场 需 求 公 司 生 产 的 如 固 牌 铝 锭, 产 品 合 格 率 一 直 保 持 100%, 被 评 为 国 家 重 点 新 产 品 和 出 口 免 检 产 品, 在 国 际 市 场 上 也 享 有 较 高 信 誉, 并 在 伦 敦 金 属 交 易 所 (LME LME) 成 功 注 册 优 良 的 产 品 质 量 和 品 牌 影 响 力 为 公 司 产 品 保 持 市 场 竞 争 地 位 奠 定 了 基 础 4 区 位 优 势 公 司 毗 邻 经 济 发 达 而 能 源 缺 乏 的 华 东 地 区, 毗 邻 陇 海 京 九 京 沪 铁 路 和 连 云 港, 公 路 四 通 八 达, 并 建 有 自 备 铁 路 专 用 线 与 京 沪 线 相 连, 具 有 运 输 成 本 低 的 比 较 优 势 ( 四 ) 可 能 对 公 司 未 来 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 实 现 产 生 不 利 影 响 的 风 险 因 素 : 1 经 营 风 险 (1) 电 解 铝 市 场 波 动 风 险 公 司 从 事 的 电 解 铝 行 业 周 期 性 比 较 明 显, 市 场 波 动 较 大, 主 要 原 材 料 氧 化 33

36 铝 价 格 近 年 来 波 动 较 大 公 司 氧 化 铝 资 源 控 制 力 不 足, 氧 化 铝 供 应 主 要 依 赖 企 业 外 部, 氧 化 铝 价 格 上 涨 及 电 力 价 格 的 上 调 将 压 缩 公 司 盈 利 空 间 (2) 煤 炭 市 场 波 动 风 险 我 国 煤 炭 行 业 内 生 产 企 业 众 多, 行 业 集 中 度 低 随 着 近 年 来 煤 炭 产 量 快 速 增 长, 煤 炭 市 场 在 某 个 时 期 和 阶 段, 可 能 出 现 结 构 性 区 域 性 的 产 大 于 销 和 价 格 回 落 煤 炭 业 务 是 公 司 最 稳 定 的 盈 利 来 源, 未 来 煤 炭 价 格 的 波 动 将 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 (3) 后 备 资 源 储 备 不 足 的 风 险 虽 然 公 司 近 年 来 积 极 整 合 煤 炭 资 源, 并 取 得 了 重 大 进 展, 但 与 同 行 业 优 势 企 业 相 比, 煤 炭 资 源 储 备 相 对 较 少 由 于 资 源 储 备 偏 少, 制 约 了 企 业 煤 炭 主 业 的 进 一 步 发 展 壮 大 ; 公 司 虽 然 是 国 内 电 解 铝 生 产 规 模 比 较 大 的 企 业 之 一, 但 目 前 铝 土 矿 资 源 较 少, 氧 化 铝 大 部 分 依 赖 外 购, 导 致 公 司 成 本 受 氧 化 铝 价 格 的 影 响 波 动 较 大 (4) 不 确 定 开 采 条 件 风 险 随 着 矿 井 开 采 深 度 增 加, 运 输 环 节 增 多, 且 可 能 发 生 断 层 涌 水 及 其 它 地 质 条 件 变 化, 成 本 压 力 增 大, 将 影 响 和 制 约 公 司 效 益 的 进 一 步 提 高 2 财 务 风 险 公 司 从 事 的 煤 电 铝 生 产 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 投 资 建 设 和 日 常 经 营 需 要 较 高 的 资 本 投 入 以 及 成 本 费 用 开 支 公 司 近 年 来 营 运 规 模 持 续 扩 张, 同 时 资 本 支 出 规 模 较 大, 对 外 负 债 快 速 增 长, 近 三 年 来 资 产 负 债 率 呈 上 升 趋 势 较 高 的 负 债 水 平 可 能 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 和 融 资 能 力 3 安 全 风 险 近 年 来, 公 司 的 安 全 生 产 形 势 总 体 良 好, 杜 绝 了 重 特 大 事 故 的 发 生 但 煤 炭 生 产 为 地 下 开 采 作 业, 存 在 发 生 水 火 顶 板 瓦 斯 煤 尘 等 自 然 灾 害 的 可 能 性, 电 解 铝 业 务 的 安 全 生 产 风 险 也 相 对 比 较 大 近 年 来, 新 投 产 矿 井 多 为 34

37 高 瓦 斯 矿 井, 地 质 条 件 复 杂, 安 全 压 力 大 4 政 策 风 险 (1) 煤 炭 产 业 政 策 变 化 的 风 险 随 着 国 家 对 资 源 安 全 环 境 约 束 力 的 不 断 加 大, 煤 炭 企 业 承 担 的 政 策 性 支 出 也 将 增 大 公 司 煤 炭 开 采 过 程 中 将 会 导 致 土 地 塌 陷 和 村 庄 搬 迁, 对 区 域 环 境 造 成 一 定 的 影 响 随 着 国 家 政 策 对 环 境 保 护 的 要 求 不 断 提 高, 对 土 地 供 应 的 限 制 条 件 将 会 增 加 资 源 税 征 收 标 准 可 能 提 高, 将 造 成 公 司 经 营 成 本 的 提 高 (2) 电 解 铝 产 业 政 策 变 化 的 风 险 由 于 铝 工 业 耗 电 量 大 产 能 相 对 过 剩, 电 解 铝 行 业 一 直 受 到 国 家 重 点 关 注 和 调 控, 国 家 先 后 出 台 了 多 项 政 策, 通 过 取 消 铝 锭 出 口 退 税 提 高 电 解 铝 出 口 关 税, 提 高 行 业 准 入 门 槛 等 措 施, 制 止 盲 目 投 资, 促 进 电 解 铝 行 业 重 组, 优 化 产 业 结 构 因 此, 公 司 电 解 铝 产 业 扩 张 受 国 家 宏 观 调 控 政 策 的 影 响 较 大, 未 来 仍 存 在 一 定 政 策 风 险 (3) 环 保 风 险 煤 炭 电 力 和 电 解 铝 生 产 过 程 中 排 放 的 废 水 废 气 废 渣 等 废 弃 物 中 含 有 有 害 物 质, 会 对 土 地 空 气 和 水 资 源 等 方 面 造 成 污 染 因 此, 国 家 对 煤 炭 电 力 和 电 解 铝 等 行 业 的 环 保 设 施 建 设 要 求 较 高 如 采 取 的 环 保 措 施 无 法 达 标, 可 能 对 地 区 环 境 造 成 不 良 影 响, 进 而 受 到 监 管 部 门 处 罚, 影 响 正 常 经 营 (4) 国 家 宏 观 政 策 变 化 的 风 险 2009 年 9 月 26 日, 国 务 院 转 批 了 发 展 改 革 委 等 部 门 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 的 若 干 意 见 意 见 要 求 将 坚 决 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 作 为 结 构 调 整 的 重 点 工 作 抓 紧 抓 实, 抓 出 成 效, 严 格 执 行 国 家 产 业 政 策, 今 后 三 年 原 则 上 不 再 核 准 新 建 扩 建 电 解 铝 项 目 现 有 重 点 骨 干 电 解 铝 厂 吨 铝 直 流 电 耗 要 下 降 到 千 瓦 时 以 下, 吨 铝 外 排 氟 化 物 量 大 幅 减 少, 到 2010 年 底 淘 汰 落 后 小 预 焙 槽 电 解 铝 产 能 80 万 吨, 对 抑 制 35

38 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 进 一 步 节 能 降 耗 提 出 明 确 要 求 针 对 上 述 风 险 因 素, 公 司 采 取 的 措 施 和 对 策 是 : 1 始 终 把 安 全 放 在 各 项 工 作 的 首 位, 进 一 步 提 高 对 安 全 生 产 工 作 极 端 重 要 性 的 认 识, 始 终 绷 紧 安 全 这 根 弦, 进 一 步 强 化 安 全 生 产 责 任 制, 实 行 个 人 安 全 账 户 管 理 办 法, 深 入 开 展 隐 患 排 查 治 理 活 动, 抓 好 大 系 统 治 理 大 隐 患 防 范 大 事 故, 有 效 预 防 安 全 事 故 发 生 2 坚 持 走 管 理 创 新 科 技 兴 企 之 路, 积 极 进 行 先 进 适 用 技 术 的 开 发 应 用, 以 管 理 创 新 技 术 创 新 努 力 降 低 成 本 费 用, 切 实 提 高 经 济 效 益 3 根 据 市 场 需 求 不 断 调 整 优 化 产 品 结 构, 提 高 产 品 质 量, 搞 好 优 质 服 务, 提 升 客 户 满 意 度, 保 证 产 销 基 本 平 衡 同 时, 采 用 国 内 外 电 解 铝 企 业 的 通 行 做 法, 适 时 与 信 誉 好 实 力 强 的 氧 化 铝 供 应 商 签 订 长 期 购 销 合 同, 以 保 证 氧 化 铝 的 长 期 稳 定 供 应, 有 效 控 制 生 产 成 本 4 大 力 发 展 循 环 经 济, 积 极 组 织 对 塌 陷 土 地 的 复 垦 和 综 合 治 理 工 作, 切 实 保 护 环 境 和 土 地 资 源, 不 断 提 高 资 源 综 合 利 用 水 平, 努 力 创 建 平 安 矿 区 和 谐 矿 区 5 牢 固 树 立 现 金 为 王 的 思 想, 力 保 资 金 链 安 全 在 日 常 经 营 中, 加 强 应 收 款 项 催 收, 加 快 现 金 回 流, 强 化 资 金 管 理, 降 低 财 务 费 用 ; 同 时, 公 司 将 根 据 生 产 经 营 和 项 目 建 设 的 资 金 需 求 情 况, 开 展 多 渠 道 多 形 式 的 筹 融 资 工 作, 不 断 优 化 融 资 结 构, 特 别 要 加 强 直 接 融 资 力 度, 增 强 公 司 抵 御 财 务 风 险 的 能 力 ( 五 ) 新 年 度 的 经 营 计 划 在 市 场 环 境 不 发 生 大 的 波 动 情 况 下, 预 计 公 司 ( 含 控 股 子 公 司 ) 全 年 煤 炭 产 量 保 680 万 吨, 争 取 700 万 吨 ; 型 焦 10 万 吨 ; 电 解 铝 50 万 吨 ; 铝 板 带 8.6 万 吨 ; 炭 素 27 万 吨 ; 自 供 电 亿 度 ; 实 现 产 销 平 衡 预 计 全 年 营 业 收 入 160 亿 元, 主 营 业 务 利 润 总 额 17 亿 元 ( 六 ) 公 司 未 来 发 展 所 需 的 资 金 来 源 36

39 公 司 将 结 合 现 有 业 务 和 未 来 投 资 需 求, 积 极 与 金 融 部 门 沟 通 协 调, 寻 求 资 金 筹 措 渠 道, 增 加 贷 款 授 信 规 模, 取 得 合 理 的 贷 款 额 度, 努 力 提 高 资 金 使 用 效 率, 加 速 存 量 资 金 周 转, 降 低 资 金 成 本, 打 造 安 全 稳 定 的 资 金 链, 以 满 足 生 产 经 营 和 项 目 建 设 资 金 需 求, 实 现 公 司 持 续 较 快 发 展 三 董 事 会 日 常 工 作 情 况 ( 一 ) 会 议 召 开 情 况 2009 年 度, 公 司 董 事 会 共 召 开 十 次 会 议 会 议 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 对 公 司 有 关 重 大 事 项 进 行 了 审 议 和 表 决, 简 要 情 况 如 下 : 会 议 届 次 召 开 日 期 公 告 日 期 信 息 披 露 媒 体 四 届 九 次 1 月 9 日 - - 四 届 十 次 2 月 23 日 - - 四 届 十 一 次 3 月 10 日 3 月 12 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 四 届 十 二 次 4 月 7 日 4 月 10 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 四 届 十 三 次 4 月 20 日 - - 四 届 十 四 次 5 月 26 日 6 月 1 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 四 届 十 五 次 7 月 27 日 7 月 30 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 四 届 十 六 次 8 月 3 日 8 月 6 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 四 届 十 七 次 10 月 20 日 10 月 22 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 四 届 十 八 次 12 月 9 日 12 月 11 日 中 国 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 注 : 董 事 会 四 届 九 次 四 届 十 次 决 议 事 项 未 达 到 披 露 标 准 ; 董 事 会 四 届 十 三 次 会 议 仅 审 议 2009 年 第 一 季 度 报 告 一 项 内 容, 董 事 会 决 议 公 告 免 于 披 露 ( 二 ) 董 事 会 执 行 股 东 大 会 决 议 情 况 公 司 2008 年 度 分 红 派 息 方 案 为 : 以 公 司 总 股 本 500,000,000 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 5 股 并 派 现 金 股 息 2.00 元 ( 含 税, 扣 税 后 个 人 股 东 投 资 基 金 和 QFII 每 10 股 实 际 派 发 现 金 股 息 1.30 元 ),), 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 年 度 经 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 董 事 会 已 于 2009 年 6 月 19 日 实 施 了 利 润 分 配 方 案 公 告 内 容 详 见 公 司 2009 年 6 月 13 日 在 指 定 媒 体 刊 登 的 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 公 司 董 事 会

40 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 公 告 ( 三 ) 董 事 会 各 专 门 委 员 会 履 职 情 况 1 董 事 会 审 计 委 员 会 履 职 情 况 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 由 2 名 独 立 董 事 及 1 名 内 部 董 事 组 成, 其 中 主 任 委 员 由 独 立 董 事 陈 国 辉 先 生 担 任, 审 计 委 员 会 成 员 中 包 含 2 名 会 计 专 业 人 士 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 监 会 深 交 所 有 关 规 定 及 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则, 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 本 着 勤 勉 尽 责 的 原 则, 认 真 履 行 职 责, 实 施 了 对 公 司 内 部 控 制 建 立 健 全 情 况 进 行 监 督 检 查 对 年 度 财 务 审 计 情 况 进 行 审 查 等 重 要 工 作 (1)2010 年 2 月 3 日, 公 司 召 开 了 董 事 会 审 计 委 员 会 2010 年 第 一 次 会 议 审 计 委 员 会 认 真 审 阅 了 公 司 财 务 部 门 提 交 的 财 务 报 表, 认 为 公 司 编 制 的 2009 年 度 财 务 报 告 真 实 公 允 地 反 映 了 公 司 截 止 2009 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 2009 年 度 的 经 营 成 果, 同 意 将 公 司 2009 年 度 财 务 报 告 向 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 提 供 在 听 取 年 审 注 册 会 计 师 关 于 公 司 2009 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 计 划 后, 董 事 会 审 计 委 员 会 与 会 计 事 务 经 过 充 分 协 商, 确 定 了 公 司 2009 年 年 度 审 计 工 作 安 排, 并 就 审 计 过 程 中 关 注 的 问 题 以 及 审 计 报 告 提 交 时 间 进 行 了 沟 通 和 交 流, 要 求 年 审 注 册 会 计 师 若 发 现 重 大 问 题 应 及 时 与 审 计 委 员 会 沟 通 (2) 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后,2010 年 3 月 18 日 董 事 会 审 计 委 员 会 审 议 通 过 了 关 于 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 从 事 本 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告, 并 再 一 次 审 阅 公 司 财 务 会 计 报 表, 认 为, 公 司 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 公 允 地 反 映 了 公 司 2009 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 2009 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 同 意 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 为 公 司 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 (3)2010 年 3 月 18 日, 董 事 会 审 计 委 员 会 作 出 了 关 于 续 聘 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2010 年 度 审 计 中 介 机 构 的 决 议, 认 为 : 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 38

41 务 所 具 有 国 家 财 政 部 中 国 证 监 会 审 查 批 准 的 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 同 时, 鉴 于 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 在 公 司 2009 年 度 审 计 工 作 中 能 够 恪 守 职 业 道 德, 履 行 保 密 义 务, 勤 勉 尽 责, 同 意 继 续 聘 请 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2010 年 度 审 计 中 介 机 构 2 战 略 委 员 会 履 职 情 况 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 由 1 名 独 立 董 事 及 2 名 内 部 董 事 组 成, 其 中 主 任 委 员 由 董 事 长 李 孟 臻 先 生 担 任 战 略 委 员 会 于 2009 年 5 月 6 日 召 开 了 第 四 届 一 次 会 议, 会 议 表 决 通 过 以 下 议 案 :(:( :(1) 审 议 通 过 公 司 与 郑 州 煤 炭 工 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 共 同 设 立 新 郑 精 煤 有 限 责 任 公 司, 建 设 河 南 省 新 郑 煤 电 有 限 责 任 公 司 赵 家 寨 煤 矿 配 套 选 煤 厂 的 议 案, 并 提 请 董 事 会 审 议 批 准 ( ( (2) 审 议 通 过 增 加 河 南 神 火 铁 运 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 议 案, 并 提 请 董 事 会 审 议 批 准 3 薪 酬 与 考 核 委 员 会 履 职 情 况 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 2 名 独 立 董 事 及 1 名 内 部 董 事 组 成, 其 中 主 任 委 员 由 独 立 董 事 王 恭 敏 先 生 担 任 薪 酬 与 考 核 委 员 会 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 各 自 的 分 工, 认 真 履 行 了 相 应 的 职 责, 较 好 地 完 成 了 其 工 作 目 标 和 经 济 效 益 指 标 公 司 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 支 付 的 薪 酬 较 合 理, 符 合 公 司 有 关 薪 酬 政 策 和 考 核 标 准 报 告 期 内, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 已 责 成 人 力 资 源 部 门 研 究 拟 定 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案, 待 方 案 成 熟 后, 分 别 提 请 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 表 决 4 提 名 委 员 会 履 职 情 况 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 由 2 名 独 立 董 事 及 1 名 内 部 董 事 组 成, 其 中 主 任 委 员 由 独 立 董 事 董 家 臣 先 生 担 任 39

42 报 告 期 内, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 动, 因 此 未 召 开 会 议 四 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 经 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认, 年 度 公 司 ( 母 公 司 ) 可 供 股 东 分 配 利 润 为 1, , , 元 综 合 考 虑 股 东 利 益 和 公 司 长 远 发 展 需 要, 董 事 会 拟 定 2009 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 : 以 公 司 现 有 总 股 本 750,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 股 票 股 利 4 股 现 金 股 利 3.65 元 ( 含 税 ),), 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 年 度 综 合 考 虑 公 司 在 建 项 目 的 资 金 需 求 和 公 司 长 远 发 展, 经 董 事 会 决 议, 公 司 拟 按 照 税 后 利 润 的 50% 提 取 任 意 公 积 金 ( 590,641, 元 50%= 295, , 元 ),), 用 于 扩 大 生 产 经 营, 促 进 公 司 持 续 较 快 发 展 上 述 利 润 分 配 预 案 和 提 取 任 意 公 积 金 的 预 案 尚 需 提 请 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 五 现 金 分 红 政 策 执 行 情 况 公 司 注 重 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 保 持 了 分 红 政 策 的 稳 定 性 和 连 续 性 公 司 近 三 年 分 红 情 况 如 下 表 : 单 位 :(:( 人 民 币 ) 元 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 率 (%) 年 度 可 分 配 利 润 2008 年 100,000, ,126,571, ,822,205, 年 100,000, ,197, ,685, 年 200,000, ,040, ,518, 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 金 额 占 最 近 年 均 净 利 润 的 比 例 (%) 根 据 关 于 修 改 上 市 公 司 现 金 分 红 若 干 规 定 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 令 [2008]57 号 ) 的 规 定, 经 公 司 第 四 届 董 事 会 十 二 次 会 议 和 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准, 对 公 司 章 程 中 的 利 润 分 配 政 策 修 订 如 下 : 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报, 公 司 可 以 采 用 现 金 和 股 票 方 式 分 配 股 利, 积 极 推 行 现 金 分 配 的 方 式 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 若 公 司 董 事 会 未 能 在 年 度 报 告 中 做 出 现 金 利 润 分 40

43 配 预 案, 公 司 将 在 年 度 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 将 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 通 过 证 券 市 场 发 行 证 券 再 融 资 时, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 六 关 于 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 会 计 差 错 更 正 的 原 因 和 影 响, 详 见 财 务 报 表 附 注 第 五 项 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 差 错 更 正 部 分 七 公 司 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 建 立 健 全 情 况 为 进 一 步 规 范 公 司 内 幕 信 息 管 理 行 为, 加 强 公 司 内 幕 信 息 保 密 工 作, 保 证 信 息 披 露 公 平, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 河 南 神 火 煤 电 股 份 有 限 公 司 章 程 的 有 关 规 定,2009 年 10 月 20 日, 经 董 事 会 第 四 届 十 七 次 会 议 审 议, 公 司 制 定 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度,, 进 一 步 强 化 内 幕 信 息 知 情 和 外 部 信 息 使 用 人 的 登 记 管 理, 规 范 其 买 卖 公 司 股 票 行 为, 防 止 内 幕 交 易 行 为 41

44 第 九 节 监 事 会 报 告 一 2009 年 监 事 会 工 作 情 况 2009 年 度, 公 司 监 事 会 共 召 开 四 次 会 议, 会 议 的 主 要 内 容 是 : 会 议 名 称 召 开 时 间 召 开 方 式 会 议 议 题 监 事 出 席 情 况 表 决 结 果 四 届 五 次 会 议 4 月 7 日 现 场 1 监 事 会 2008 年 度 工 作 报 告 ; 2 公 司 2008 年 度 报 告 ; 3 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 ; 4 关 于 公 司 会 计 政 策 变 更 和 会 计 差 错 更 正 的 议 案 全 部 全 票 通 过 四 届 六 次 会 议 4 月 20 日 通 讯 表 决 公 司 2009 年 第 一 季 度 报 告 全 部 全 票 通 过 四 届 七 次 会 议 7 月 27 日 通 讯 表 决 公 司 2009 年 半 年 度 报 告 全 部 全 票 通 过 四 届 八 次 会 议 10 月 20 日 通 讯 表 决 公 司 2009 年 第 三 季 度 报 告 全 部 全 票 通 过 二 监 事 会 独 立 意 见 1 公 司 依 法 运 作 情 况 通 过 检 查 监 督, 监 事 会 认 为, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 决 策 事 项 程 序 合 法, 公 司 董 事 经 理 班 子 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 公 司 内 部 各 项 规 章 制 度 及 监 管 部 门 的 要 求, 认 真 履 行 相 关 职 责, 勤 勉 工 作, 执 行 公 司 职 务 时 没 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 和 损 害 股 东 利 益 的 行 为 2009 年, 公 司 根 据 财 政 部 中 国 证 监 会 审 计 署 等 五 部 委 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 的 规 定 进 行 了 内 部 控 制 体 系 的 完 善 工 作, 基 本 形 成 了 较 为 完 整 和 清 晰 的 内 部 控 制 框 架 2 检 查 公 司 财 务 情 况 本 年 度 监 事 会 及 时 了 解 公 司 经 营 及 财 务 状 况, 认 真 审 核 了 公 司 2008 年 年 度 报 告 和 2009 年 第 一 季 度 报 告 半 年 度 报 告 第 三 季 度 报 告 及 有 关 文 件 监 事 会 认 为, 公 司 各 期 财 务 报 告 在 所 有 重 大 事 项 方 面 均 真 实 公 允 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 财 务 报 告 真 实 可 靠 42

3 4 5 华丽低调 坚持人生 访原广东省电子工业局副局长李易校友 简介 李易 男 1938 年出生 广东省电子工业局原副局长 1958 年 考进华南工学院 现华南理工大学 工程物理系半导体专业 读完年级后 被学校调任团专职干部 1960 年学校组建自动控制系 李易负责该系学生工 作 1961 年因该系调整 李易要求回归学习岗位 就读自动控制专业 1964 年毕业后受中央组织部选调 安排往湖南参加

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