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1 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 ( 江 苏 省 南 京 市 江 宁 区 东 山 街 道 润 麒 路 70 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 济 南 市 市 中 区 经 七 路 86 号 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 2,400 万 股 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 本 次 发 行 股 数 发 售 的 股 份 ), 其 中 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2, 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 为 0 万 股 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 9, 万 股 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 王 宜 森 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 人 在 上 述 股 份 锁 定 期 间 届 满 后, 在 发 行 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 若 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 期 满, 本 人 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 1-1-1

3 所 监 管 规 则 且 不 违 背 本 人 已 做 出 的 其 他 承 诺 的 情 况 下, 将 根 据 资 金 需 求 投 资 安 排 等 各 方 面 因 素 确 定 是 否 减 持 所 持 发 行 人 股 份 本 人 拟 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 方 式 锁 定 期 满 后 两 年 内, 如 本 人 确 定 减 持 发 行 人 股 份, 则 减 持 股 份 的 数 量, 不 能 影 响 本 人 对 发 行 人 的 控 制 权, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 并 且 该 期 限 内 累 计 转 让 股 票 数 量 占 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 25% 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 刘 殿 华 王 晓 灵 杨 积 卫 朱 宽 亮 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 的 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 人 在 上 述 股 份 锁 定 期 间 届 满 后, 在 发 行 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 若 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 担 任 公 司 监 事 的 股 东 金 雪 梅 窦 逗 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 的 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 人 在 上 述 股 份 锁 定 期 间 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 1-1-2

4 在 本 人 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 其 他 法 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 其 他 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 年 月 日 1-1-3

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 它 专 业 顾 问 1-1-4

6 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 宜 森 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 人 在 上 述 股 份 锁 定 期 间 届 满 后, 在 发 行 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 若 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 期 满, 本 人 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 且 不 违 背 本 人 已 做 出 的 其 他 承 诺 的 情 况 下, 将 根 据 资 金 需 求 投 资 安 排 等 各 方 面 因 素 确 定 是 否 减 持 所 持 发 行 人 股 份 本 人 拟 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 方 式 锁 定 期 满 后 两 年 内, 如 本 人 确 定 减 持 发 行 人 股 份, 则 减 持 股 份 的 数 量, 不 能 影 响 本 人 对 发 行 人 的 控 制 权, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 并 且 该 期 限 内 累 计 转 让 股 票 数 量 占 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 25% 如 公 司 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 为 按 照 相 应 比 例 进 行 除 权 除 息 调 整 后 用 于 比 较 的 发 行 价 1-1-5

7 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 刘 殿 华 王 晓 灵 杨 积 卫 朱 宽 亮 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 的 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 人 在 上 述 股 份 锁 定 期 间 届 满 后, 在 发 行 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 若 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 届 满, 本 人 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 且 不 违 背 本 人 已 做 出 的 其 他 承 诺 的 情 况 下, 将 根 据 资 金 需 求 投 资 安 排 等 各 方 面 因 素 确 定 是 否 减 持 所 持 发 行 人 股 份 本 人 拟 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 方 式 锁 定 期 满 后 两 年 内, 如 本 人 确 定 减 持 发 行 人 股 份, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 如 发 行 人 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 为 按 照 相 应 比 例 进 行 除 权 除 息 调 整 后 的 发 行 价 公 司 法 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 其 他 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 1-1-6

8 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 ( 一 ) 实 施 主 体 公 司 和 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事, 下 同 ) 及 高 级 管 理 人 员, 包 括 上 市 后 三 年 内 新 聘 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 二 ) 稳 定 股 价 预 案 启 动 情 形 1 启 动 条 件 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 审 计 基 准 日 后 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 应 做 除 权 除 息 处 理, 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 公 司 应 启 动 稳 定 股 价 措 施 2 停 止 条 件 : 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 可 终 止 实 施 稳 定 股 价 措 施 ( 三 ) 稳 定 股 价 方 案 的 原 则 1 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 各 增 持 义 务 人 应 依 照 本 预 案 的 规 定, 及 时 实 施 股 价 稳 定 措 施, 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 需 符 合 以 下 条 件 :(1) 不 能 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ;(2) 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ;(3) 不 能 迫 使 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 要 约 收 购 义 务 ; (4) 增 持 及 回 购 公 司 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 每 股 净 资 产 2 增 持 义 务 人 应 当 按 顺 序 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 股 价 :(1) 由 公 司 回 购 股 票 ;(2) 由 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 ;(3) 由 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 公 司 同 时 还 可 以 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 3 公 司 不 得 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 实 施 增 持 公 司 股 票 提 供 资 金 支 持 4 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 后, 如 发 生 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 1-1-7

9 再 处 于 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 的 地 位 及 董 事 高 级 管 理 人 员 离 职 的 情 形, 不 免 除 上 述 人 员 根 据 本 股 价 稳 定 方 案 实 施 稳 定 股 价 措 施 的 义 务 5 公 司 应 当 在 符 合 启 动 条 件 的 2 个 交 易 日 内 公 告 股 价 低 于 每 股 净 资 产 的 具 体 情 况 及 公 司 符 合 启 动 股 价 稳 定 预 案 情 形 等 事 项, 并 在 实 施 股 价 稳 定 措 施 时 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 6 稳 定 股 价 措 施 终 止 后 如 再 次 发 生 启 动 条 件 满 足 的 情 况, 则 重 新 启 动 稳 定 股 价 措 施, 但 如 启 动 条 件 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 增 持 计 划 后 3 个 月 内 再 次 发 生 的, 则 免 除 上 述 人 员 的 增 持 义 务, 公 司 直 接 采 取 回 购 股 份 及 其 他 措 施 稳 定 股 价 ( 四 ) 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 方 案 及 实 施 当 上 述 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 成 就 时, 公 司 将 按 下 列 顺 序 及 时 采 取 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 回 购 股 份 (1) 公 司 董 事 会 应 于 条 件 成 就 之 日 起 10 日 内 制 定 回 购 公 司 股 份 的 方 案 并 作 出 实 施 回 购 股 份 的 决 议, 回 购 预 案 包 括 但 不 限 于 回 购 股 份 数 量 回 购 价 格 区 间 回 购 资 金 来 源 回 购 对 公 司 股 价 及 公 司 经 营 的 影 响 等 内 容 董 事 会 作 出 决 议 后 的 2 日 内 发 布 召 开 股 东 大 会 通 知 (2) 公 司 股 东 大 会 对 公 司 回 购 股 票 方 案 做 出 决 议 同 意 实 施 回 购 方 案 的, 公 司 应 在 股 东 大 会 作 出 决 议 之 日 起 的 下 一 个 交 易 日 启 动 回 购, 并 于 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 (3) 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1000 万 元 (4) 出 现 下 列 情 形 时, 公 司 可 终 止 实 施 股 份 回 购 计 划 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 增 持 股 票 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 1-1-8

10 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 稳 定 股 价 措 施 (1) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 王 宜 森 先 生 应 在 启 动 条 件 满 足 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 向 公 司 送 达 增 持 公 司 股 票 书 面 计 划 ( 以 下 简 称 增 持 计 划 ), 在 公 司 回 购 股 份 方 案 完 成 或 终 止 之 日 起, 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 按 照 增 持 计 划, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票, 并 于 30 个 交 易 日 内 履 行 完 毕 ; 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 份 资 金 总 额 不 低 于 其 上 一 年 度 获 取 的 税 后 薪 酬 及 税 后 现 金 分 红 总 额 的 30% 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 公 司 重 组 等 情 形 导 致 股 份 转 让 情 形 外, 在 增 持 计 划 实 施 期 间, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 (2) 出 现 下 列 情 形 时, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 可 终 止 实 施 增 持 计 划 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 增 持 股 票 将 导 致 控 股 股 东 实 际 控 制 人 需 要 履 行 要 约 收 购 义 务 且 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 计 划 实 施 要 约 收 购 (3) 如 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 能 按 照 本 预 案 规 定 的 期 间 提 交 增 持 计 划 或 履 行 其 增 持 义 务 的, 则 公 司 有 权 扣 留 全 部 应 付 现 金 分 红 及 应 付 薪 酬 的 50% ( 如 有 ), 直 至 其 履 行 其 增 持 义 务 3 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 稳 定 股 价 措 施 (1) 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 在 启 动 条 件 满 足 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 向 公 司 送 达 增 持 计 划 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 计 划 完 成 或 终 止 之 日 起, 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 按 照 增 持 计 划, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 股 份 资 金 总 额 不 低 于 其 上 一 年 度 获 取 的 税 后 薪 酬 的 30% 增 持 股 份 计 划 应 于 30 个 交 易 日 内 履 行 完 毕 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 度 经 审 计 的 每 股 1-1-9

11 净 资 产, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 可 终 止 实 施 增 持 计 划 (2) 公 司 上 市 后 三 年 内 新 聘 用 的 董 事 高 级 管 理 人 员 须 在 任 职 前 签 署 承 诺 书, 承 诺 遵 照 本 预 案 要 求 履 行 相 关 义 务 (3) 如 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 按 照 本 预 案 规 定 的 期 间 提 交 增 持 计 划 或 履 行 其 增 持 义 务 的, 则 公 司 有 权 扣 留 应 付 薪 酬 的 30% 及 全 部 应 付 现 金 分 红 ( 如 有 ), 直 至 其 履 行 其 增 持 义 务 4 其 他 稳 定 股 价 措 施 公 司 除 可 部 分 或 全 部 采 取 前 三 项 稳 定 股 价 措 施 外, 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 还 可 以 同 时 采 取 以 下 稳 定 股 价 的 措 施 : (1) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 ; (2) 通 过 削 减 开 支 减 少 高 级 管 理 人 员 薪 酬 暂 停 股 权 激 励 计 划 等 方 式 稳 定 公 司 股 价 ; (3) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 允 许 的 其 他 措 施 以 上 稳 定 股 价 预 案 提 请 各 股 东 审 议 决 定, 自 公 司 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 生 效, 有 效 期 三 年 ; 上 述 预 案 如 需 修 改 的, 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 三 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 : 若 因 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行

12 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 最 终 认 定 或 处 罚 决 定 后 十 个 工 作 日 内, 本 人 将 回 购 本 次 发 行 及 上 市 时 公 开 发 售 的 全 部 股 份 ( 如 有 ) 公 司 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 公 司 已 上 市 的, 回 购 价 格 根 据 公 司 股 票 发 行 价 格 加 计 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 和 市 场 价 格 孰 高 确 定, 若 公 司 在 该 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 ; 本 人 作 为 公 司 董 事 长 将 根 据 公 司 章 程 的 规 定 召 集 董 事 会, 拟 定 股 份 回 购 方 案 并 提 交 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议, 上 述 董 事 会 和 股 东 大 会, 本 人 将 回 避 表 决, 并 严 格 执 行 相 关 决 议 ( 二 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 因 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 将 按 照 法 律 法 规 以 及 相 关 主 管 部 门 的 规 定 承 担 相 应 的 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行 ( 三 ) 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 申 报 会 计 师 资 产 评 估 机 构 承 诺 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 作 为 保 荐 机 构 主 承 销 商 承 诺 : 因 我 公 司 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 而 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 作 为 发 行 人 律 师 承 诺 : 因 本 所 律 师 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 职, 致 使 本 所 出 具 的 法 律 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 天 衡 会 计 师 事 务 所 作 为 申 报 会 计 师 验 资 机 构 承 诺 : 因 我 公 司 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 而 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

13 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 发 行 人 的 资 产 评 估 机 构 承 诺 : 因 我 公 司 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 而 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 公 司 控 股 股 东 王 宜 森 承 诺 : 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 ( 包 括 延 长 的 锁 定 期 限 ) 期 满, 本 人 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 且 不 违 背 本 人 已 做 出 的 其 他 承 诺 的 情 况 下, 将 根 据 资 金 需 求 投 资 安 排 等 各 方 面 因 素 确 定 是 否 减 持 所 持 发 行 人 股 份 本 人 拟 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 或 协 议 转 让 等 方 式 锁 定 期 满 后 两 年 内, 如 本 人 确 定 减 持 发 行 人 股 份, 则 减 持 股 份 的 数 量, 不 能 影 响 本 人 对 发 行 人 的 控 制 权, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 并 且 该 期 限 内 累 计 转 让 股 票 数 量 占 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 25% 如 公 司 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 为 按 照 相 应 比 例 进 行 除 权 除 息 调 整 后 用 于 比 较 的 发 行 价 本 公 司 持 股 5% 以 上 自 然 人 股 东 王 建 优 承 诺 : 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 在 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 且 不 违 背 本 人 已 做 出 承 诺 的 情 况 下, 将 根 据 本 人 的 资 金 需 求 等 各 方 面 因 素 确 定 是 否 减 持 所 持 发 行 人 股 份 本 人 拟 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 交 易 大 宗 交 易 系 统 交 易 或 协 议 转 让 等 方 式 本 公 司 持 股 5% 以 上 法 人 股 东 高 科 新 创 珠 海 铧 创 苏 州 高 新 招 商 科 技 承 诺 : 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 届 满 后, 本 公 司 在 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 且 不 违 背 本 公 司 已 做 出 承 诺 的 情 况 下, 将 根 据 本 公 司 的 资 金 需 求 投 资 安 排 等 各 方 面 因 素 确 定 是 否 减 持 所 持 发 行 人 股 份 本 公 司 拟 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 减 持 将 采 用 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 交 易 大 宗 交 易 系 统 交 易 或 协 议 转 让 等 方 式

14 五 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 公 司 首 次 公 开 发 行 时, 若 根 据 询 价 结 果, 募 集 资 金 总 额 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 超 过 募 投 项 目 资 金 需 求 量, 则 超 募 部 分 由 符 合 条 件 的 公 司 股 东 按 持 股 比 例 公 开 发 售 股 份, 但 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 六 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 承 诺 : 本 公 司 如 未 履 行 与 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 相 关 承 诺 的, 将 采 取 如 下 约 束 措 施 :1 及 时 充 分 披 露 其 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 ;2 及 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ;3 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 督 促 相 关 责 任 主 体 依 法 赔 偿 损 失, 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 承 担 赔 偿 责 任 的, 公 司 将 扣 留 应 付 薪 酬 及 现 金 分 红 ( 如 有 ), 直 至 其 履 行 赔 偿 义 务 ;4 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 将 依 法 追 究 相 关 责 任 主 体 的 法 律 责 任 发 行 人 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 如 未 履 行 与 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 相 关 承 诺 的, 将 采 取 或 同 意 公 司 如 下 约 束 措 施 :1 及 时 充 分 披 露 其 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 ;2 及 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ;3 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 督 促 相 关 责 任 主 体 依 法 赔 偿 损 失, 本 人 应 当 承 担 赔 偿 责 任 的, 同 意 公 司 扣 留 应 付 薪 酬 及 现 金 分 红 ( 如 有 ), 直 至 本 人 履 行 赔 偿 义 务 ;4 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 可 依 法 追 究 本 人 的 法 律 责 任 七 本 次 发 行 上 市 后 利 润 分 配 政 策 公 司 于 2015 年 3 月 20 日 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 制 定 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 和 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 及 上 市 后 三 年 具 体 分 红 计 划 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿

15 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 本 次 发 行 融 资 银 行 信 贷 及 债 权 融 资 环 境 等 情 况, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 上 市 后 三 年 内 股 东 分 红 回 报 具 体 规 划 为 : ( 一 ) 公 司 应 在 符 合 利 润 分 配 原 则 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 积 极 采 取 现 金 分 红, 公 司 上 市 后 三 年 内 股 东 具 体 分 红 回 报 安 排 如 下 : 1 公 司 年 末 资 产 负 债 率 不 超 过 百 分 之 七 十 且 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 正 数 时, 公 司 连 续 三 个 会 计 年 度 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 2 在 公 司 当 年 盈 利 且 当 年 经 营 活 动 所 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 的 情 况 下, 董 事 会 如 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 的, 可 以 单 独 采 取 股 票 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ( 二 ) 鉴 于 公 司 目 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排, 公 司 未 来 三 年 进 行 利 润 分 配 时, 如 采 用 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 进 行 利 润 分 配, 则 每 年 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 不 低 于 20% 具 体 分 配 比 例 由 公 司 董 事 会 根 据 当 年 拟 分 配 利 润 情 况 和 公 司 发 展 的 需 要, 依 照 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 决 策 程 序 由 公 司 股 东 大 会 审 议 决 定 公 司 发 行 上 市 后 利 润 分 配 政 策 的 具 体 内 容 请 参 见 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 三 发 行 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 八 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 根 据 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 首 次 公 开 发 行 股 票 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享

16 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 宏 观 经 济 波 动 将 影 响 园 林 绿 化 行 业 的 需 求 变 动, 具 体 体 现 在 : 宏 观 经 济 增 长 放 缓 将 导 致 政 府 收 入 减 少 可 能 导 致 市 政 建 设 投 入 减 少, 进 而 使 城 市 景 观 建 设 项 目 和 投 资 规 模 的 减 少, 最 终 影 响 园 林 绿 化 行 业 的 市 场 需 求, 降 低 行 业 利 润 水 平 同 时, 宏 观 经 济 增 长 放 缓 将 导 致 居 民 收 入 增 速 下 降, 增 加 经 济 持 续 下 行 预 期, 导 致 房 地 产 需 求 下 降, 进 而 影 响 园 林 绿 化 行 业 地 产 景 观 类 项 目 的 市 场 需 求, 同 样 会 降 低 园 林 绿 化 企 业 的 盈 利 水 平 反 之, 若 经 济 持 续 增 长, 将 促 进 园 林 绿 化 行 业 的 快 速 发 展, 行 业 内 企 业 的 整 体 盈 利 能 力 也 将 随 之 得 到 提 升 由 于 宏 观 经 济 走 势 具 有 不 确 定 性, 因 此 公 司 面 临 宏 观 经 济 波 动 风 险 ( 二 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 低 引 起 的 经 营 风 险 发 行 人 所 处 行 业 具 有 资 金 密 集 型 和 回 款 周 期 较 长 的 特 点, 主 营 业 务 为 园 林 绿 化 项 目 的 设 计 与 施 工, 该 类 项 目 需 要 施 工 方 预 先 垫 付 工 程 支 出, 然 后 按 合 同 节 点 分 步 取 得 工 程 款 项 园 林 绿 化 项 目 通 常 工 期 较 长, 造 成 了 成 本 支 出 与 收 入 回 款 之 间 存 在 时 间 差, 会 大 量 占 用 企 业 的 流 动 资 金, 导 致 了 业 内 企 业 普 遍 存 在 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 低 的 情 况 由 于 发 行 人 的 业 务 规 模 呈 持 续 上 升 趋 势, 经 营 活 动 对 资 金 的 需 求 规 模 不 断 扩 大, 而 公 司 的 融 资 渠 道 和 融 资 规 模 却 无 法 得 到 相 应 的 扩 充, 从 而 使 公 司 的 资 金 压 力 持 续 加 大 因 此, 若 未 来 公 司 无 法 实 现 融 资 渠 道 的 拓 展 和 融 资 规 模 的 扩 大, 公 司 的 经 营 规 模 和 利 润 水 平 的 上 升 速 度 将 受 到 严 重 影 响 另 外, 若 公 司 业 务 规 模 扩 张 过 快, 而 融 资 能 力 并 未 相 应 增 加, 则 可 能 导 致 发 行 人 出 现 资 金 周 转 困 难 的 风 险 加 剧 ( 三 ) 公 司 业 务 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险 公 司 在 业 务 发 展 过 程 中 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验, 形 成 了 较 为 完 善 的 管 理 体 系, 确 保 了 公 司 的 持 续 健 康 发 展 但 是, 如 果 本 次 股 票 发 行 成 功, 将 使 公 司 营 运 资 金 规 模 在 短 期 内 迅 速 扩 大, 所 能 承 接 的 项 目 数 量 和 规 模 也 将 快 速 提 升, 但 公 司

17 原 有 的 管 理 模 式 和 管 理 经 验, 难 以 在 短 时 间 内 迅 速 适 应 业 务 规 模 的 迅 速 提 升, 因 此 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 在 公 司 管 理 水 平 的 提 升 能 够 满 足 新 的 业 务 规 模 要 求 之 前, 发 行 人 存 在 管 理 风 险 ( 四 ) 发 生 自 然 灾 害 风 险 发 行 人 所 处 的 园 林 绿 化 行 业 涉 及 到 苗 木 花 卉 的 种 植 养 护 及 建 筑 施 工 等 领 域, 自 然 灾 害 除 了 会 影 响 园 林 绿 化 项 目 建 设 施 工 进 度, 对 已 种 植 的 苗 木 花 卉 也 会 产 生 严 重 损 害, 导 致 园 林 绿 化 施 工 企 业 蒙 受 损 失 并 且 恶 劣 的 天 气 状 况 对 苗 木 花 卉 等 原 材 料 的 供 给 也 会 造 成 不 利 影 响, 致 使 原 材 料 采 购 困 难 或 价 格 高 启, 进 而 导 致 项 目 成 本 上 升 或 无 法 保 质 保 量 地 按 期 完 成 项 目 施 工 建 设 的 情 况 发 生, 从 而 给 公 司 造 成 经 济 上 和 信 誉 上 的 双 重 损 失 而 自 然 灾 害 具 有 偶 发 性 特 点, 难 以 做 到 提 前 预 防, 因 此 发 行 人 面 临 自 然 灾 害 风 险 ( 五 ) 市 场 竞 争 加 剧 风 险 虽 然 园 林 绿 化 行 业 内 企 业 众 多, 但 普 遍 规 模 较 小, 竞 争 力 较 弱, 少 数 具 有 资 质 和 经 验 优 势 的 企 业 在 行 业 竞 争 中 处 于 有 利 地 位, 业 务 拓 展 相 对 容 易 但 是, 随 着 行 业 的 整 合 的 不 断 深 入, 使 行 业 内 少 数 企 业 规 模 持 续 扩 大, 行 业 优 势 企 业 之 间 进 行 直 接 竞 争 的 情 况 将 越 来 越 频 繁 未 来, 随 着 行 业 整 合 的 进 一 步 深 化, 行 业 竞 争 对 手 之 间 的 差 距 将 不 断 缩 小, 因 此 发 行 人 面 临 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险

18 目 录 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺...5 二 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案...7 三 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺...10 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向...12 五 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况...13 六 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...13 七 本 次 发 行 上 市 后 利 润 分 配 政 策...13 八 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理...14 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素...15 目 录...17 第 一 节 释 义...22 第 二 节 概 览...24 一 发 行 人 简 介...24 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...25 三 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据...25 四 本 次 发 行 情 况...28 五 募 集 资 金 运 用...28 第 三 节 本 次 发 行 概 况...29 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...29 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...30 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系...33 四 发 行 上 市 重 要 日 期...33 第 四 节 风 险 因 素...34 一 宏 观 经 济 波 动 风 险...34 二 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 低 引 起 的 经 营 风 险...34 三 公 司 业 务 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险...35 四 发 生 自 然 灾 害 风 险...35 五 市 场 竞 争 加 剧 风 险

19 六 企 业 资 质 无 法 持 续 取 得 的 风 险...35 七 应 收 账 款 余 额 较 高 导 致 的 经 营 风 险...36 八 人 才 流 失 的 风 险...36 九 人 力 成 本 上 升 导 致 的 经 营 风 险...36 十 跨 区 域 拓 展 风 险...36 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 风 险...37 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...38 一 发 行 人 基 本 信 息...38 二 公 司 改 制 重 组 情 况...38 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况...42 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...61 五 发 行 人 与 注 册 资 本 相 关 的 历 次 验 资 情 况...61 六 发 行 人 股 权 关 系 及 内 部 组 织 结 构...64 七 发 行 人 控 股 参 股 公 司 和 分 公 司 情 况...69 八 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...76 九 发 行 人 的 股 本 情 况...82 十 发 行 人 内 部 职 工 股 及 工 会 持 股 信 托 持 股 情 况...86 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...86 十 二 发 行 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...89 第 六 节 业 务 和 技 术...92 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况...92 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...92 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 拥 有 的 资 质 及 特 许 经 营 权 情 况 七 发 行 人 取 得 的 主 要 荣 誉 情 况 八 主 要 技 术 及 研 发 情 况 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况 十 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介

20 二 公 司 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 收 入 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 主 要 税 种 及 税 率 五 报 告 期 内 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更 情 况 六 非 经 常 性 损 益 七 固 定 资 产 无 形 资 产 的 基 本 情 况 八 主 要 债 项 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 会 计 报 表 附 注 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 资 产 评 估 情 况 十 五 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 发 行 人 重 大 资 本 性 支 出 情 况 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 的 差 异 比 较 六 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势

21 七 公 司 未 来 股 东 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 和 未 来 发 展 计 划 二 发 行 人 未 来 五 年 具 体 业 务 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 现 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 五 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 规 模 及 用 途 二 募 集 资 金 补 充 营 运 资 金 具 体 情 况 三 项 目 实 施 后 对 公 司 经 营 和 财 务 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 有 关 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间

22 三 文 件 查 阅 地 点

23 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 金 埔 园 林 公 司 发 行 人 指 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 金 埔 装 饰 指 南 京 金 埔 园 林 装 饰 工 程 有 限 公 司, 公 司 前 身 金 埔 有 限 指 南 京 金 埔 园 林 建 设 发 展 有 限 公 司, 公 司 前 身 曾 用 名 海 盛 投 资 指 深 圳 市 海 盛 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 泰 和 汉 华 指 北 京 泰 和 汉 华 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 苏 州 高 新 指 苏 州 新 区 高 新 技 术 产 业 股 份 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 珠 海 铧 创 指 珠 海 铧 创 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 招 商 科 技 指 深 圳 市 招 商 局 科 技 投 资 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 高 科 新 创 指 南 京 高 科 新 创 投 资 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 高 科 小 贷 指 南 京 高 科 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 华 发 集 团 指 珠 海 华 发 集 团 有 限 公 司 环 境 艺 术 指 南 京 金 埔 环 境 艺 术 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 明 景 湖 指 南 京 明 景 湖 生 态 园 科 技 发 展 有 限 公 司, 曾 为 公 司 全 资 子 公 司 设 计 院 指 南 京 金 埔 景 观 规 划 设 计 院 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 金 秋 景 观 设 计 指 南 京 金 秋 景 观 设 计 咨 询 服 务 有 限 公 司, 设 计 院 曾 用 名 金 合 欢 指 南 京 金 合 欢 农 林 生 态 园 科 技 发 展 有 限 公 司, 明 景 湖 的 全 资 子 公 司 江 西 金 埔 指 江 西 金 埔 生 态 科 技 发 展 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 绿 之 星 指 南 京 绿 之 星 花 卉 园 艺 有 限 公 司, 公 司 曾 经 参 股 的 公 司 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 齐 鲁 证 券 指 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 天 衡 发 行 人 会 计 师 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 万 隆 指 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 建 设 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部,2008 年 其 职 责 划 入 住 建 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 合 同 法 指 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 公 司 章 程 指 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 章 程

24 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 东 方 园 林 指 北 京 东 方 园 林 生 态 股 份 有 限 公 司 棕 榈 园 林 指 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 铁 汉 生 态 指 深 圳 市 铁 汉 生 态 环 境 股 份 有 限 公 司 普 邦 园 林 指 广 州 普 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 岭 南 园 林 指 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 汇 绿 园 林 指 汇 绿 园 林 建 设 股 份 有 限 公 司 蒙 草 抗 旱 指 内 蒙 古 和 信 园 蒙 草 抗 旱 绿 化 股 份 有 限 公 司 江 苏 美 尚 指 江 苏 美 尚 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 城 镇 化 率 指 城 镇 人 口 占 总 人 口 ( 包 括 农 业 与 非 农 业 ) 的 比 率 建 成 区 指 市 行 政 区 范 围 内 已 成 片 开 发 并 拥 有 市 政 公 用 设 施 的 城 市 行 政 区 域 城 市 中 向 公 众 开 放 的 以 游 憩 为 主 要 功 能, 有 一 定 的 游 憩 设 施 和 城 市 公 园 绿 地 面 积 指 服 务 设 施, 同 时 兼 有 健 全 生 态 美 化 景 观 防 灾 减 灾 等 综 合 作 用 的 绿 化 用 地 面 积, 包 括 综 合 公 园 社 区 公 园 专 类 公 园 带 状 公 园 和 街 旁 绿 地 城 市 绿 地 面 积 指 除 包 括 公 园 绿 地 面 积 外, 还 包 括 生 产 绿 地 防 护 绿 地 附 属 绿 地 和 其 他 绿 地 的 面 积 郁 闭 度 指 乔 木 树 冠 遮 蔽 地 面 的 程 度, 是 反 映 林 分 密 度 的 指 标, 以 林 地 树 冠 垂 直 投 影 面 积 与 林 地 面 积 之 比 表 示 根 据 项 目 发 起 人 通 过 与 投 资 者 签 订 合 同, 由 投 资 者 负 责 项 目 的 融 BT 项 目 指 资 建 设, 并 在 规 定 时 限 内 将 竣 工 后 的 项 目 移 交 项 目 发 起 人, 项 目 发 起 人 根 据 事 先 签 订 的 回 购 协 议 分 期 向 投 资 者 支 付 项 目 总 投 资 及 约 定 的 回 报 本 招 股 说 明 书 指 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 报 告 期 报 告 期 内 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 报 告 期 各 期 末 指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 最 近 3 年 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 最 近 一 年 指 2014 年 度 元 指 人 民 币 元

25 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :NANJING JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD. 法 定 代 表 人 : 王 宜 森 股 份 公 司 设 立 日 期 :2011 年 11 月 3 日 公 司 住 所 : 南 京 市 江 宁 区 东 山 街 道 润 麒 路 70 号 注 册 资 本 :7,200 万 元 经 营 范 围 : 园 林 建 筑 绿 化 雕 塑 园 林 环 境 艺 术 设 计 施 工 服 务 ; 室 内 装 饰 服 务 工 程 监 理 服 务 工 程 项 目 管 理 及 工 程 造 价 咨 询 服 务 ; 园 林 绿 化 技 术 农 业 科 技 研 发 推 广 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 发 行 人 前 身 金 埔 装 饰 成 立 于 1998 年 6 月 26 日, 经 南 京 市 工 商 局 核 准,2011 年 11 月 3 日 由 金 埔 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 公 司 自 成 立 以 来 一 直 从 事 城 市 景 观 地 产 园 林 和 生 态 修 复 等 领 域 的 园 林 绿 化 工 程 设 计 和 施 工, 兼 营 少 量 的 苗 木 种 植 与 销 售 业 务 本 公 司 是 一 家 资 质 齐 全, 集 设 计 与 施 工 能 力 于 一 身, 专 注 于 高 品 质 园 林 绿 化 项 目 建 设 的 园 林 绿 化 企 业 公 司 拥 有 城 市 园 林 绿 化 一 级 资 质 园 林 古 建 筑 一 级 资 质 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 甲 级 资 质 等 行 业 内 最 高 级 别 资 质 经 过 多 年 来 的 探 索 和 实 践, 公 司 积 累 了 丰 富 的 园 林 绿 化 项 目 建 设 经 验, 具 备 了 完 善 的 设 计 与 施 工 一

26 体 化 的 经 营 能 力 本 公 司 一 直 致 力 于 高 品 质 园 林 绿 化 项 目 的 设 计 建 造, 在 经 营 过 程 中 将 企 业 信 誉 视 为 公 司 生 存 发 展 的 基 础, 将 金 埔 园 林 打 造 成 园 林 绿 化 行 业 的 领 先 品 牌 是 公 司 不 断 追 求 的 目 标 公 司 先 后 获 得 了 中 国 园 林 绿 化 AAA 级 信 用 企 业 2013 年 度 中 国 园 林 绿 化 行 业 优 秀 企 业 2015 年 全 国 十 佳 优 秀 园 林 设 计 企 业 江 苏 省 优 秀 民 营 企 业 江 苏 省 民 营 科 技 企 业 江 苏 省 园 林 绿 化 行 业 AAA 诚 信 企 业 江 苏 省 3A 级 重 合 同 守 信 用 企 业 江 苏 省 绿 色 施 工 管 理 先 进 单 位 等 称 号 公 司 所 承 做 的 施 工 和 设 计 项 目 获 得 了 南 京 市 金 陵 杯 园 林 绿 化 优 质 工 程 江 苏 省 绿 色 施 工 示 范 工 程 江 苏 省 园 林 绿 化 优 质 工 程 国 际 景 观 规 划 设 计 艾 景 奖 金 奖 南 京 市 优 秀 工 程 设 计 等 奖 项 金 埔 商 标 荣 获 了 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 江 苏 省 著 名 商 标 ( 有 效 期 : ) 称 号 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 王 宜 森 先 生, 本 次 发 行 前 王 宜 森 先 生 直 接 持 有 本 公 司 股 份 2,788 万 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 % 公 司 实 际 控 制 人 的 详 细 介 绍 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 的 相 关 内 容 三 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 83, , ,

27 非 流 动 资 产 9, , , 资 产 总 计 92, , , 流 动 负 债 61, , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 61, , , 所 有 者 权 益 合 计 30, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 30, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 56, , , 营 业 成 本 43, , , 营 业 利 润 5, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 3, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 3, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额

28 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 2, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 /2013 年 12 月 31 日 2012 年 度 /2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 66.35% 63.49% 59.66% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.13% 0.15% 0.04% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 13.17% 12.00% 6.45% 13.26% 12.09% 6.38%

29 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 / 股 拟 发 行 股 数 : 不 超 过 2,400 万 股 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ) 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格, 或 证 券 发 行 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式, 或 证 券 发 行 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 拟 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 五 募 集 资 金 运 用 本 次 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 之 后, 公 司 拟 将 40, 万 元 用 于 补 充 营 运 资 金 如 果 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 公 司 补 充 营 运 资 金 需 求, 缺 口 部 分 将 由 公 司 利 用 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 解 决

30 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 每 股 面 值 :1.00 元 人 民 币 ; 发 行 股 数 : 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ) 数 量 不 超 过 2, 万 股, 其 中 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2, 万 股, 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 为 0 万 股, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 若 根 据 询 价 结 果, 募 集 资 金 总 额 ( 扣 除 发 行 费 用 ) 超 过 募 投 项 目 资 金 需 求 量, 则 超 募 部 分 由 符 合 条 件 的 公 司 股 东 按 持 股 比 例 公 开 发 售 股 份, 但 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 ; 发 行 价 格 : 元 ; 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 或 监 管 部 门 许 可 的 其 他 方 式, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 确 定 发 行 价 格 ; 发 行 后 每 股 收 益 : ( 按 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 以 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 以 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ); 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 );

31 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ; 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ; 预 计 发 行 费 用 : 承 销 费 用 万 元, 保 荐 费 用 万 元, 审 计 评 估 及 验 资 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 信 息 披 露 及 发 行 手 续 费 用 万 元 ; 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 本 次 发 行 的 保 荐 费 律 师 费 审 计 费 发 行 手 续 费 信 息 披 露 费 等 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担 ; 若 根 据 询 价 结 果, 募 集 资 金 总 额 超 过 募 投 项 目 资 金 需 求 量, 超 募 部 分 由 符 合 条 件 的 公 司 股 东 按 持 股 比 例 公 开 发 售 股 份, 则 本 次 发 行 的 承 销 费 用 由 发 行 人 与 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 照 公 开 发 行 新 股 数 量 及 公 开 发 售 股 份 数 量 占 本 次 发 行 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 ; 若 未 发 生 超 募 情 况, 则 上 述 费 用 全 部 由 发 行 人 承 担 ; 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 宜 森 住 所 : 南 京 市 江 宁 区 东 山 街 道 润 麒 路 70 号 电 话 : 传 真 :

32 联 系 人 : 朱 宽 亮 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 玮 住 所 : 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 通 讯 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2008 号 中 国 凤 凰 大 厦 1 栋 24C 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 古 元 峰 韩 松 项 目 协 办 人 : 苗 健 项 目 经 办 人 : 刘 伟 郭 忠 杰 付 灵 钧 尹 文 浩 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 付 洋 北 京 市 朝 阳 区 幸 福 二 村 40 号 C 座 40-3 四 - 五 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 盛 军 李 侠 辉 ( 四 ) 审 计 机 构 名 称 : 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 余 瑞 玉

33 住 所 : 南 京 市 正 洪 街 18 号 东 宇 大 厦 8 楼 电 话 : 传 真 : 签 字 会 计 师 : 陆 德 忠 魏 娜 ( 五 ) 评 估 机 构 名 称 : 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 建 民 住 所 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 A 座 23 层 2306A 室 电 话 : 传 真 : 签 字 评 估 师 : 吴 建 平 陈 小 兵 ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 开 户 行 : 户 名 : 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 账 号 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所

34 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 重 要 日 期 询 价 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 发 行 完 成 后 择 机 安 排 上 市

35 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 公 开 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 因 素 遵 循 重 要 性 原 则 进 行 排 列 一 宏 观 经 济 波 动 风 险 宏 观 经 济 波 动 将 影 响 园 林 绿 化 行 业 的 需 求 变 动, 具 体 体 现 在 : 宏 观 经 济 增 长 放 缓 将 导 致 政 府 收 入 减 少 可 能 导 致 市 政 建 设 投 入 减 少, 进 而 使 城 市 景 观 建 设 项 目 和 投 资 规 模 的 减 少, 最 终 影 响 园 林 绿 化 行 业 的 市 场 需 求, 降 低 行 业 利 润 水 平 同 时, 宏 观 经 济 增 长 放 缓 将 导 致 居 民 收 入 增 速 下 降, 增 加 经 济 持 续 下 行 预 期, 导 致 房 地 产 需 求 下 降, 进 而 影 响 园 林 绿 化 行 业 地 产 景 观 类 项 目 的 市 场 需 求, 同 样 会 降 低 园 林 绿 化 企 业 的 盈 利 水 平 反 之, 若 经 济 持 续 增 长, 将 促 进 园 林 绿 化 行 业 的 快 速 发 展, 行 业 内 企 业 的 整 体 盈 利 能 力 也 将 随 之 得 到 提 升 由 于 宏 观 经 济 走 势 具 有 不 确 定 性, 因 此 公 司 面 临 宏 观 经 济 波 动 风 险 二 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 低 引 起 的 经 营 风 险 发 行 人 所 处 行 业 具 有 资 金 密 集 型 和 回 款 周 期 较 长 特 点, 主 营 业 务 为 园 林 绿 化 项 目 的 设 计 与 施 工, 该 类 项 目 需 要 施 工 方 预 先 垫 付 工 程 支 出, 然 后 按 合 同 节 点 分 步 取 得 工 程 款 项 园 林 绿 化 项 目 通 常 工 期 较 长, 造 成 了 成 本 支 出 与 收 入 回 款 之 间 存 在 时 间 差, 会 大 量 占 用 企 业 的 流 动 资 金, 导 致 了 业 内 企 业 普 遍 存 在 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 低 的 情 况 由 于 发 行 人 的 业 务 规 模 呈 持 续 上 升 趋 势, 经 营 活 动 对 资 金 的 需 求 规 模 不 断 扩 大, 而 公 司 的 融 资 渠 道 和 融 资 规 模 却 无 法 得 到 相 应 的 扩 充, 从 而 使 公 司 的 资 金 压 力 持 续 加 大 因 此, 若 未 来 公 司 无 法 实 现 融 资 渠 道 的 拓 展 和 融 资 规 模 的 扩 大, 公 司 的 经 营 规 模 和 利 润 水 平 的 上 升 速 度 将 受 到 严 重 影 响 另 外, 若 公 司 业 务 规 模 扩 张 过 快, 而 融 资 能 力 并 未 相 应 增 加, 则 可 能 导 致 发 行 人 出 现 资 金 周 转 困 难 的 风 险 加 剧

36 三 公 司 业 务 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险 公 司 在 业 务 发 展 过 程 中 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验, 形 成 了 较 为 完 善 的 管 理 体 系, 确 保 了 公 司 的 持 续 健 康 发 展 但 是, 如 果 本 次 股 票 发 行 成 功, 将 使 公 司 营 运 资 金 规 模 在 短 期 内 迅 速 扩 大, 所 能 承 接 的 项 目 数 量 和 规 模 也 将 快 速 提 升, 从 而 对 公 司 的 管 理 能 力 组 织 架 构 人 力 资 源 内 部 控 制 等 提 出 更 高 的 要 求, 一 定 程 度 上 增 加 了 公 司 管 理 运 营 难 度 如 公 司 不 能 及 时 调 整 与 完 善 组 织 模 式 和 管 理 制 度, 充 实 相 关 人 才, 提 升 运 营 效 率, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 管 理 风 险 四 发 生 自 然 灾 害 风 险 发 行 人 所 处 的 园 林 绿 化 行 业 涉 及 到 苗 木 花 卉 的 种 植 养 护 及 建 筑 施 工 等 领 域, 自 然 灾 害 除 了 会 影 响 园 林 绿 化 项 目 建 设 施 工 进 度, 对 已 种 植 的 苗 木 花 卉 也 会 产 生 严 重 损 害, 导 致 园 林 绿 化 施 工 企 业 蒙 受 损 失 并 且 恶 劣 的 天 气 状 况 对 苗 木 花 卉 等 原 材 料 的 供 给 也 会 造 成 不 利 影 响, 致 使 原 材 料 采 购 困 难 或 价 格 高 启, 进 而 导 致 项 目 成 本 上 升 或 无 法 保 质 保 量 地 按 期 完 成 项 目 施 工 建 设 的 情 况 发 生, 从 而 给 公 司 造 成 经 济 上 和 信 誉 上 的 双 重 损 失 而 自 然 灾 害 具 有 偶 发 性 特 点, 难 以 做 到 提 前 预 防, 因 此 发 行 人 面 临 自 然 灾 害 风 险 五 市 场 竞 争 加 剧 风 险 虽 然 园 林 绿 化 行 业 内 企 业 众 多, 但 普 遍 规 模 较 小, 竞 争 力 较 弱, 少 数 具 有 资 质 和 经 验 优 势 的 企 业 在 行 业 竞 争 中 处 于 有 利 地 位, 业 务 拓 展 相 对 容 易 但 是, 随 着 行 业 的 整 合 的 不 断 深 入, 使 行 业 内 少 数 企 业 规 模 持 续 扩 大, 行 业 优 势 企 业 之 间 进 行 直 接 竞 争 的 情 况 将 越 来 越 频 繁 未 来, 随 着 行 业 整 合 的 进 一 步 深 化, 行 业 竞 争 对 手 之 间 的 差 距 将 不 断 缩 小, 因 此 发 行 人 面 临 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 六 企 业 资 质 无 法 持 续 取 得 的 风 险 园 林 绿 化 行 业 的 设 计 与 施 工 涉 及 诸 如 城 市 园 林 绿 化 等 级 资 质 园 林 古 建 筑 专 业 承 包 等 级 资 质 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 等 级 资 质 等 多 项 企 业 资 质 取 得 不 同 等 级 资 质 的 企 业 所 能 承 接 的 项 目 规 模 和 建 设 内 容 均 有 严 格 的 规 定, 取 得 较 高 级 别 的

37 资 质 对 企 业 的 业 务 发 展 至 关 重 要, 但 需 要 企 业 满 足 规 模 经 验 人 员 等 多 方 面 严 格 的 要 求 发 行 人 现 阶 段 已 取 得 城 市 园 林 绿 化 一 级 园 林 古 建 筑 专 业 承 包 一 级 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 甲 级 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 工 程 设 计 乙 级 文 物 保 护 工 程 施 工 资 质 三 级 企 业 等 企 业 资 质, 对 公 司 的 业 务 拓 展 和 业 绩 增 长 发 挥 着 重 要 作 用 若 发 行 人 未 来 无 法 满 足 取 得 上 述 资 质 所 需 的 各 项 指 标 要 求, 则 无 法 持 续 取 得 相 关 等 级 资 质, 进 而 会 对 发 行 人 的 业 绩 增 长 造 成 不 利 影 响 七 应 收 账 款 余 额 较 高 导 致 的 经 营 风 险 园 林 绿 化 项 目 的 收 款 具 有 一 定 的 滞 后 性 特 点, 造 成 发 行 人 应 收 账 款 规 模 较 大 同 时, 随 着 发 行 人 行 业 影 响 力 和 经 营 能 力 的 不 断 提 升, 发 行 人 承 接 的 园 林 绿 化 项 目 的 规 模 也 将 越 来 越 大, 相 应 的 项 目 建 设 周 期 也 会 越 长, 使 其 应 收 账 款 规 模 也 相 应 扩 大, 导 致 公 司 的 营 运 资 金 规 模 无 法 满 足 经 营 需 要 的 风 险 不 断 上 升 并 且, 若 应 收 账 款 对 应 客 户 的 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 会 使 公 司 发 生 大 规 模 坏 账 的 风 险 加 剧, 进 而 会 对 公 司 的 资 金 周 转 和 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 八 人 才 流 失 的 风 险 人 才 是 园 林 绿 化 企 业 的 核 心 资 产 之 一, 在 业 务 开 拓 项 目 设 计 研 发 和 施 工 过 程 中, 均 需 要 大 量 的 专 业 技 术 人 才 若 发 行 人 在 薪 酬 水 平 考 核 机 制 激 励 制 度 以 及 员 工 的 晋 升 渠 道 等 方 面 落 后 于 行 业 竞 争 对 手, 则 存 在 人 才 流 失 的 风 险, 进 而 会 削 弱 发 行 人 的 竞 争 力, 不 利 于 发 行 人 的 持 续 发 展 九 人 力 成 本 上 升 导 致 的 经 营 风 险 随 着 我 国 人 口 红 利 的 逐 步 消 退, 多 地 出 现 用 工 荒, 用 工 成 本 呈 持 续 上 升 趋 势, 而 劳 务 采 购 成 本 是 园 林 绿 化 企 业 成 本 的 重 要 组 成 部 分, 若 未 来 劳 务 采 购 成 本 的 持 续 上 升, 将 削 弱 发 行 人 的 利 润 空 间, 限 制 发 行 人 的 业 务 拓 展 规 模, 因 此, 发 行 人 面 临 人 力 成 本 上 升 导 致 的 经 营 风 险 十 跨 区 域 拓 展 风 险 由 于 我 国 不 同 地 区 园 林 绿 化 发 展 水 平 不 同, 园 林 绿 化 行 业 的 市 场 需 求 空 间 也

38 存 在 差 异 向 城 市 绿 化 水 平 较 低, 市 场 需 求 较 迫 切 的 地 区 进 行 业 务 扩 展, 是 发 行 人 的 重 要 战 略 发 展 方 向 但 是, 由 于 园 林 绿 化 行 业 具 有 明 显 的 区 域 性 特 征, 不 同 气 候 环 境 的 植 物 选 择 和 种 植 不 同 地 区 的 特 有 园 林 设 计 风 格 的 偏 好 均 有 差 异 因 此, 发 行 人 作 为 江 苏 的 园 林 绿 化 企 业, 在 跨 区 域 经 营 过 程 中 可 能 面 临 经 验 不 足, 原 材 料 和 劳 务 采 购 渠 道 不 畅 等 问 题, 若 公 司 在 业 务 跨 区 拓 展 过 程 中 不 能 妥 善 解 决 此 类 问 题, 则 在 跨 区 域 业 务 拓 展 过 程 中 存 在 风 险 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 风 险 发 行 人 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 金 紧 张 情 况 将 得 到 迅 速 缓 解 但 是, 公 司 必 须 做 好 募 集 资 金 使 用 进 度 规 划, 控 制 好 募 集 资 金 使 用 节 奏, 从 而 提 高 募 集 资 金 使 用 的 效 果 否 则, 如 果 发 行 人 在 募 集 资 金 到 位 后, 业 务 拓 展 规 模 并 未 相 应 提 升, 可 能 导 致 募 集 资 金 无 法 得 到 充 分 利 用, 造 成 资 金 闲 置, 降 低 公 司 净 资 产 收 益 率 ; 另 一 方 面, 若 公 司 不 能 有 效 控 制 业 务 拓 展 节 奏, 造 成 承 接 项 目 规 模 的 过 快 上 升, 可 能 导 致 公 司 应 收 账 款 规 模 快 速 扩 大, 使 坏 账 风 险 加 剧, 从 而 增 加 发 行 人 的 经 营 风 险 因 此, 发 行 人 存 在 无 法 合 理 利 用 募 集 资 金 而 导 致 经 营 业 绩 波 动 的 风 险 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 本 公 司 2012 年 至 2014 年 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为 计 算 基 础 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 % 和 13.26% 本 次 发 行 成 功 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 而 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 从 投 入 到 产 生 收 益 需 要 一 段 时 间, 因 此 本 公 司 存 在 因 短 期 内 净 资 产 增 加 较 快 而 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :NANJING JINPU LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD. 注 册 资 本 :7, 万 元 法 定 代 表 人 : 王 宜 森 成 立 日 期 :1998 年 6 月 26 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2011 年 11 月 3 日 公 司 住 所 : 南 京 市 江 宁 区 东 山 街 道 润 麒 路 70 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 经 营 范 围 : 园 林 建 筑 绿 化 雕 塑 园 林 环 境 艺 术 设 计 施 工 服 务 ; 室 内 装 饰 服 务 工 程 监 理 服 务 工 程 项 目 管 理 及 工 程 造 价 咨 询 服 务 ; 园 林 绿 化 技 术 农 业 科 技 研 发 推 广 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 公 司 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式

40 本 公 司 为 金 埔 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 以 金 埔 有 限 截 至 2011 年 5 月 31 日 经 天 衡 审 计 的 净 资 产 120,650, 元, 按 1: 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 份 6,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 折 股 后 股 份 公 司 的 股 本 总 额 为 6,000 万 元, 其 余 60,650, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 2011 年 11 月 1 日, 天 衡 为 本 次 变 更 出 具 了 天 衡 验 字 (2011)098 号 申 请 变 更 登 记 的 验 资 报 告 2011 年 11 月 3 日, 公 司 完 成 了 股 份 公 司 设 立 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 整 体 变 更 设 立 时 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 王 宜 森 2, % 2 王 建 优 % 3 珠 海 铧 创 (SS) % 4 苏 州 高 新 % 5 招 商 科 技 (SS) % 6 海 盛 投 资 % 7 金 雪 梅 % 8 杨 积 卫 % 9 泰 和 汉 华 % 10 程 治 和 % 11 王 宜 琴 % 12 王 宜 松 % 13 张 克 贤 % 14 魏 伯 宝 % 15 龚 俊 % 16 窦 逗 % 17 章 利 平 %

41 18 刘 波 % 19 董 烨 晖 % 20 余 航 % 21 陈 颖 % 22 钱 俊 秋 % 23 郭 春 平 % 24 程 友 芹 % 25 钱 继 彬 % 合 计 6, % ( 三 ) 公 司 改 制 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 控 股 股 东 王 宜 森 为 公 司 主 要 发 起 人 股 份 公 司 设 立 时, 王 宜 森 持 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 48.33% 的 股 权 公 司 改 制 设 立 前 后 王 宜 森 拥 有 的 主 要 资 产 未 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时 承 继 的 金 埔 有 限 的 全 部 资 产 股 份 公 司 设 立 时 承 接 了 有 限 公 司 的 全 部 业 务, 公 司 的 主 营 业 务 和 经 营 模 式 在 改 制 设 立 前 后 均 未 发 生 变 化 ( 五 ) 公 司 改 制 设 立 前 后 的 业 务 流 程 公 司 由 金 埔 有 限 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 公 司 的 主 要 业 务 模 式 和 业 务 流 程 未 发 生 变 化, 公 司 主 要 业 务 模 式 和 业 务 流 程 的 具 体 内 容 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 主 营 业 务 具 体 情 况 的 相 关 内 容 ( 六 ) 公 司 成 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况

42 自 公 司 改 制 设 立 股 份 公 司 以 来, 主 要 发 起 人 王 宜 森 一 直 担 任 公 司 董 事 长 王 宜 森 除 为 本 公 司 及 子 公 司 的 借 款 提 供 担 保 外, 与 公 司 在 生 产 经 营 方 面 无 其 他 关 联 关 系 关 联 担 保 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 之 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 由 金 埔 有 限 整 体 变 更 设 立, 金 埔 有 限 的 资 产 和 负 债 及 相 关 业 务 均 由 本 公 司 承 继, 相 关 固 定 资 产 土 地 使 用 权 商 标 专 利 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 性 情 况 公 司 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 要 求 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 本 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 的 变 更 登 记 目 前 本 公 司 对 所 有 生 产 经 营 所 需 的 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 担 保 的 情 形, 本 公 司 现 有 的 资 产 独 立 完 整 2 人 员 独 立 公 司 的 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬, 并 且 公 司 的 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 公 司 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 同 时, 公 司 已 经 按 照 国 家 有 关 法 律 规 定 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 和 分 配 管 理 制 度, 设 立 了 独 立 的 人 力 资 源 管 理 部 门, 独 立 进 行 劳 动 人 事 及 工 资 管 理

43 3 财 务 独 立 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 专 职 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 规 范 的 财 务 管 理 制 度, 并 符 合 有 关 会 计 准 则 的 要 求, 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 独 立 开 设 银 行 账 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 共 同 纳 税 的 情 形 4 机 构 独 立 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 各 机 构 均 独 立 于 公 司 股 东 公 司 各 项 规 章 制 度 完 善, 法 人 治 理 结 构 规 范 有 效, 并 建 立 了 独 立 于 股 东 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 各 部 门 职 能 明 确, 形 成 了 独 立 完 善 的 管 理 机 构 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 未 发 生 控 股 股 东 和 其 他 股 东 干 预 公 司 机 构 设 置 和 生 产 经 营 活 动 的 情 况 5 业 务 独 立 本 公 司 由 金 埔 有 限 整 体 变 更 设 立, 在 变 更 设 立 之 前, 金 埔 有 限 已 独 立 运 作 多 年, 具 有 独 立 的 投 标 采 购 施 工 维 护 系 统, 具 有 独 立 的 研 发 机 构, 独 立 对 外 开 展 业 务 签 订 合 同, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 股 份 公 司 成 立 以 前 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 年 6 月, 金 埔 装 饰 成 立 1998 年 6 月 11 日, 王 宜 森 金 雪 梅 和 杨 积 卫 共 同 签 署 股 份 确 认 书, 决 定 以 实 物 出 资 设 立 金 埔 装 饰, 注 册 资 本 为 120 万 元, 其 中, 王 宜 森 出 资 90 万 元, 占 注 册 资 本 的 75%; 金 雪 梅 出 资 15 万 元, 占 注 册 资 本 的 12.5%; 杨 积 卫 出 资 15 万 元, 占 注 册 资 本 的 12.5% 设 立 时 出 资 的 实 物 资 产 情 况 如 下 表 所 示 :

44 品 名 购 置 时 间 数 量 单 位 单 价 ( 元 ) 总 价 ( 元 ) 木 材 1998/6/5 1,500 平 方 米 , 花 岗 岩 材 1998/6/5 1,900 平 方 米 , 铝 型 材 1998/6/5 20 吨 21, , 水 曲 柳 地 板 1998/6/5 4,000 平 方 米 , 地 砖 1998/6/5 500 平 方 米 , 合 计 ,200, 年 6 月 12 日, 南 京 信 立 审 计 事 务 所 出 具 了 信 审 验 (98)556 号 验 资 报 告, 认 定 公 司 注 册 资 金 120 万 元 已 足 额 缴 纳 1998 年 6 月 26 日, 金 埔 装 饰 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 工 商 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 金 埔 装 饰 成 立 时, 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 宜 森 % 2 金 雪 梅 % 3 杨 积 卫 % 合 计 % 2015 年 5 月, 万 隆 对 上 述 用 于 出 资 的 实 物 资 产 进 行 了 追 溯 评 估, 并 于 2015 年 5 月 18 日 出 具 了 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1173 号 南 京 金 埔 园 林 股 份 有 限 公 司 委 托 部 分 实 物 资 产 市 场 价 值 追 溯 性 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 以 下 简 称 追 溯 评 估 报 告 ), 认 为 上 述 实 物 资 产 于 评 估 基 准 日 1998 年 6 月 5 日 的 市 场 价 值 评 估 值 为 120 万 元 经 复 核, 天 衡 于 2015 年 5 月 20 日 出 具 了 天 衡 专 字 (2015)00695 号 验 资 复 核 报 告, 认 为 金 埔 装 饰 1998 年 6 月 26 日 注 册 成 立 时, 初 始 注 册 资 本 人 民 币 120 万 元 已 全 部 到 位 发 行 人 律 师 认 为 : 金 埔 装 饰 设 立 时, 其 股 东 王 宜 森 金 雪 梅 杨 积 卫 以 实 物

45 出 资 设 立 金 埔 有 限 的 行 为 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 的 规 定, 相 关 资 产 在 出 资 时 未 进 行 评 估, 但 发 行 人 已 聘 请 专 业 评 估 机 构 及 审 计 机 构 进 行 了 追 溯 评 估 和 验 资 复 合, 确 认 上 述 出 资 真 实 有 效, 发 行 人 设 立 时 的 实 物 出 资 未 经 评 估 的 情 形, 不 会 对 上 市 公 司 上 市 构 成 实 质 性 影 响 发 行 人 保 荐 机 构 认 为 : 金 埔 装 饰 设 立 时, 实 物 出 资 虽 未 履 行 评 估 程 序, 但 通 过 核 查 作 为 出 资 实 物 的 相 关 发 票 及 记 账 凭 证 等 资 料, 证 明 该 次 出 资 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 同 时, 发 行 人 已 取 得 万 隆 对 该 次 出 资 出 具 的 追 溯 评 估 报 告, 对 本 次 出 资 的 程 序 瑕 疵 进 行 了 弥 补, 因 此 此 问 题 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 年 8 月, 金 埔 装 饰 第 一 次 增 资 2001 年 7 月 20 日, 经 金 埔 装 饰 股 东 会 决 议 通 过, 王 宜 森 按 照 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格, 以 货 币 资 金 对 金 埔 装 饰 增 资 160 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 金 埔 装 饰 注 册 资 本 由 120 万 元 增 至 280 万 元 南 京 天 正 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 资, 并 于 2001 年 8 月 8 日, 出 具 了 天 正 验 鼓 字 (2001)282 号 验 资 报 告 2001 年 8 月 8 日, 金 埔 装 饰 办 理 完 毕 了 该 次 增 资 的 工 商 登 记 变 更 手 续 该 次 增 资 后, 金 埔 装 饰 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 宜 森 % 2 金 雪 梅 % 3 杨 积 卫 % 合 计 % 年 3 月, 金 埔 装 饰 第 一 次 股 权 转 让 2003 年 2 月 16 日, 经 金 埔 装 饰 股 东 会 决 议 通 过, 王 宜 森 将 持 有 金 埔 装 饰 24.29% 的 股 权 ( 对 应 68 万 元 注 册 资 本 ) 按 照 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 转 让 给 原 股 东 杨 积 卫 金 雪 梅 和 金 埔 装 饰 时 任 员 工 程 治 和 王 宜 琴 其 中 杨 积 卫 受 让

46 9.645% 的 股 权 金 雪 梅 受 让 4.645% 的 股 权 程 治 和 受 让 5% 的 股 权 王 宜 琴 受 让 5% 的 股 权 2003 年 3 月 28 日, 金 埔 装 饰 办 理 完 毕 了 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 该 次 股 权 转 让 后, 金 埔 装 饰 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 宜 森 % 2 杨 积 卫 % 3 金 雪 梅 % 4 程 治 和 % 5 王 宜 琴 % 合 计 % 注 : 王 宜 森 与 王 宜 琴 为 兄 妹 关 系 年 4 月, 金 埔 装 饰 第 二 次 增 资 2005 年 3 月 10 日, 经 金 埔 装 饰 股 东 会 决 议 通 过, 王 宜 森 按 照 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 以 货 币 资 金 对 金 埔 装 饰 增 资 400 万 元 金 埔 装 饰 注 册 资 本 由 280 万 元 增 至 680 万 元 南 京 中 诚 信 联 合 会 计 师 事 务 所 对 金 埔 装 饰 增 资 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 于 2005 年 3 月 16 日 出 具 了 宁 中 诚 信 会 验 字 (2005) 第 021 号 验 资 报 告 2005 年 4 月 4 日, 金 埔 装 饰 办 理 完 毕 了 该 次 增 资 的 工 商 登 记 变 更 手 续 该 次 增 资 后, 金 埔 装 饰 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 宜 森 % 2 杨 积 卫 % 3 金 雪 梅 % 4 程 治 和 %

47 5 王 宜 琴 % 合 计 % 年 10 月, 金 埔 装 饰 第 三 次 增 资 2006 年 9 月 10 日, 经 金 埔 装 饰 股 东 会 决 议 通 过, 王 宜 森 按 照 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 以 货 币 资 金 对 金 埔 装 饰 增 资 326 万 元 金 埔 装 饰 注 册 资 本 由 680 万 元 增 至 1,006 万 元 南 京 中 诚 信 联 合 会 计 师 事 务 所 对 金 埔 装 饰 增 资 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 于 2006 年 9 月 13 日 出 具 了 宁 中 诚 信 会 验 字 [2006] 第 078 号 验 资 报 告 2006 年 10 月 23 日, 金 埔 装 饰 办 理 完 毕 了 该 次 增 资 的 工 商 登 记 变 更 手 续 该 次 增 资 后, 金 埔 装 饰 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 宜 森 % 2 杨 积 卫 % 3 金 雪 梅 % 4 程 治 和 % 5 王 宜 琴 % 合 计 1, % 年 7 月, 金 埔 装 饰 第 二 次 股 权 转 让 2007 年 5 月 5 日, 经 金 埔 装 饰 股 东 会 决 议 通 过, 王 宜 森 将 其 所 持 金 埔 装 饰 25.26% 的 股 权 ( 对 应 万 元 注 册 资 本 ) 按 照 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 分 别 转 让 给 股 东 杨 积 卫 金 雪 梅 程 治 和 王 宜 琴 其 中 杨 积 卫 受 让 10.83% 股 权 金 雪 梅 受 让 7.21% 股 权 程 治 和 受 让 3.61% 股 权 王 宜 琴 受 让 3.61% 股 权 2007 年 7 月 13 日, 金 埔 装 饰 办 理 完 毕 了 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 该 次 股 权 转 让 后, 金 埔 装 饰 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 :

48 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 宜 森 % 2 杨 积 卫 % 3 金 雪 梅 % 4 程 治 和 % 5 王 宜 琴 % 合 计 1, % 年 5 月, 金 埔 装 饰 第 四 次 增 资 2008 年 4 月 10 日, 经 金 埔 装 饰 股 东 会 决 议 通 过, 王 宜 森 按 照 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 以 货 币 资 金 对 金 埔 装 饰 增 资 370 万 元 金 埔 装 饰 注 册 资 本 由 1,006 万 元 增 至 1,376 万 元 南 京 中 诚 信 联 合 会 计 师 事 务 所 对 金 埔 装 饰 增 资 资 金 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 于 2008 年 4 月 18 日 出 具 了 宁 中 诚 信 会 验 字 [2008] 第 024 号 验 资 报 告 2008 年 5 月 22 日, 金 埔 装 饰 办 理 完 毕 了 该 次 增 资 的 工 商 登 记 变 更 手 续 该 次 增 资 后, 金 埔 装 饰 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 王 宜 森 1, % 2 杨 积 卫 % 3 金 雪 梅 % 4 程 治 和 % 5 王 宜 琴 % 合 计 1, % 年 8 月, 金 埔 装 饰 第 五 次 增 资 2008 年 8 月 2 日, 经 金 埔 装 饰 股 东 会 决 议 通 过, 金 埔 装 饰 子 公 司 环 境 艺 术 按 照 每 1 元 注 册 资 本 1 元 的 价 格 以 货 币 资 金 对 金 埔 装 饰 增 资 200 万 元 金 埔

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