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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 做 出 投 资 决 定 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 HANGZHOU LANDSCAPE ARCHITECTURE DESIGN INSTITUTE CO., LTD. 杭 州 市 西 湖 区 杨 公 堤 32 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 每 股 发 行 价 格 发 行 后 总 股 本 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,600 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00%, 均 为 公 开 发 行 新 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 股 份 元 不 超 过 6,400 万 股 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 股 东 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 承 诺 : 自 公 司 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 园 展 投 资 鸿 园 投 资 邓 冶 李 勇 毛 翊 天 高 艳 任 仁 义 童 存 志 杨 永 君 郑 文 李 永 红 瞿 晓 晔 王 琇 琇 魏 彩 萍 俞 丹 炯 俞 炯 奇 俞 缨 卓 荣 及 间 接 持 股 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 人 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 / 本 人 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 本 人 于 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 若 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 实 际 控 制 人 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 及 持 股 的 1-1-1

3 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 本 人 持 有 的 公 司 股 票 将 在 上 述 锁 定 期 限 届 满 后 自 动 延 长 6 个 月 的 锁 定 期 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 发 行 价 以 经 除 息 除 权 等 因 素 调 整 后 的 价 格 计 算 ); 在 延 长 锁 定 期 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 家 庭 成 员 的 自 然 人 股 东 周 红 赵 策 承 诺 : 在 其 家 庭 成 员 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 其 股 份 锁 定 参 照 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 执 行 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 17 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 对 下 列 重 大 事 项 给 予 充 分 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容 一 经 营 业 绩 下 降 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 17, 万 元 13, 万 元 11, 万 元 和 4, 万 元, 其 中 2013 年 度 较 2012 年 度 下 降 26.00% 2014 年 度 较 2013 年 度 下 降 14.62% 报 告 期 内, 发 行 人 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 万 元, 其 中 2013 年 度 较 2012 年 度 下 降 25.25%, 降 幅 较 大 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 下 降, 主 要 受 我 国 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 房 地 产 业 不 景 气 影 响 若 未 来 行 业 景 气 度 持 续 下 降, 公 司 存 在 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险 二 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 股 东 自 愿 锁 定 股 份 及 减 持 意 向 的 承 诺 1 公 司 实 际 控 制 人 及 董 事 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 承 诺 自 发 行 人 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 将 在 上 述 锁 定 期 限 届 满 后 自 动 延 长 6 个 月 的 锁 定 期 ( 若 上 述 期 间 发 行 人 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 发 行 价 以 经 除 息 除 权 等 因 素 调 整 后 的 价 格 计 算 ); 在 延 长 锁 定 期 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 1-1-4

6 本 人 直 接 间 接 持 有 的 本 次 发 行 前 已 发 行 的 公 司 股 份 在 承 诺 的 锁 定 期 满 后 减 持 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 本 人 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 本 人 直 接 间 接 持 有 的 本 次 发 行 前 已 发 行 的 公 司 股 份, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 在 公 司 首 次 公 开 上 市 之 日 持 股 数 量 的 20%, 且 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 如 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 至 上 述 减 持 公 告 之 日 公 司 发 生 过 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 和 减 持 数 量 应 相 应 调 整 在 本 人 于 发 行 人 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 若 本 人 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 方 可 进 行 减 持 :(1) 上 述 锁 定 期 届 满 且 没 有 延 长 锁 定 期 的 相 关 情 形, 如 有 锁 定 延 长 期, 则 顺 延 ;(2) 如 发 生 本 人 需 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 本 人 已 经 承 担 赔 偿 责 任 ; 本 人 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 ; 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 如 违 反 前 述 承 诺, 本 人 同 意 接 受 如 下 处 理 : 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下, 在 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 回 购 完 成 之 日 起 将 所 持 全 部 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 3 个 月 ; 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 付 至 发 行 人 指 定 账 户 ; 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 则 依 法 赔 偿 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 的 相 关 损 失 1-1-5

7 2 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 董 事 高 艳 监 事 童 存 志 周 国 林 吴 新 高 级 管 理 人 员 李 永 红 邵 如 建 承 诺 : 自 发 行 人 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 将 在 上 述 锁 定 期 限 届 满 后 自 动 延 长 6 个 月 的 锁 定 期 ( 若 上 述 期 间 发 行 人 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 发 行 价 以 经 除 息 除 权 等 因 素 调 整 后 的 价 格 计 算 ); 在 延 长 锁 定 期 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 本 人 于 发 行 人 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 若 本 人 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 方 可 进 行 减 持 :(1) 上 述 锁 定 期 届 满 且 没 有 延 长 锁 定 期 的 相 关 情 形, 如 有 锁 定 延 长 期, 则 顺 延 ;(2) 如 发 生 本 人 需 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 本 人 已 经 承 担 赔 偿 责 任 ; 本 人 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 ; 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 如 违 反 前 述 承 诺, 本 人 同 意 接 受 如 下 处 理 : 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下, 在 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票, 1-1-6

8 且 自 回 购 完 成 之 日 起 将 所 持 全 部 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 3 个 月 ; 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 付 至 发 行 人 指 定 账 户 ; 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 则 依 法 赔 偿 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 的 相 关 损 失 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 家 庭 成 员 的 自 然 人 股 东 周 红 赵 策 承 诺 : 在 其 家 庭 成 员 周 为 / 高 艳 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 其 股 份 锁 定 期 限 参 照 周 为 / 高 艳 签 署 的 关 于 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 的 承 诺 执 行 3 其 他 股 东 承 诺 公 司 股 东 园 展 投 资 鸿 园 投 资 承 诺 : 自 发 行 人 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 企 业 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 本 企 业 直 接 间 接 持 有 的 本 次 发 行 前 已 发 行 的 公 司 股 份 在 承 诺 的 锁 定 期 满 后 减 持 的, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 公 司 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 本 企 业 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 本 企 业 直 接 间 接 持 有 的 公 司 股 份 合 计 不 超 过 本 企 业 在 公 司 首 次 公 开 上 市 之 日 持 股 数 量 的 70%( 其 中 锁 定 期 满 后 的 12 月 内 减 持 数 量 不 超 过 40%), 且 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价, 如 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 至 上 述 减 持 公 告 之 日 公 司 发 生 过 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 和 减 持 数 量 应 相 应 调 整 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 方 可 进 行 减 持 :(1) 上 述 锁 定 期 届 满 且 没 有 延 长 锁 定 期 的 相 关 情 形, 如 有 锁 定 延 长 期, 则 顺 延 ;(2) 如 发 生 本 企 业 需 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 本 企 业 已 经 承 担 赔 偿 责 任 ; 本 企 业 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 如 违 反 前 述 承 诺, 本 企 业 同 意 接 受 如 下 处 理 : 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 1-1-7

9 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下, 在 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 回 购 完 成 之 日 起 将 所 持 全 部 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 3 个 月 ; 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 付 至 发 行 人 指 定 账 户 ; 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 则 依 法 赔 偿 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 的 相 关 损 失 公 司 股 东 邓 冶 李 勇 毛 翊 天 任 仁 义 杨 永 君 郑 文 瞿 晓 晔 王 琇 琇 魏 彩 萍 俞 丹 炯 俞 炯 奇 俞 缨 卓 荣 承 诺 : 自 发 行 人 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 上 述 锁 定 期 届 满 后, 在 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 方 可 进 行 减 持 :(1) 上 述 锁 定 期 届 满 且 没 有 延 长 锁 定 期 的 相 关 情 形, 如 有 锁 定 延 长 期, 则 顺 延 ;(2) 如 发 生 本 人 需 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 本 人 已 经 承 担 赔 偿 责 任 ; 本 人 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 如 违 反 前 述 承 诺, 本 人 同 意 接 受 如 下 处 理 : 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下, 在 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 回 购 完 成 之 日 起 将 所 持 全 部 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 3 个 月 ; 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 入 的 5 日 内 将 前 述 收 入 付 至 发 行 人 指 定 账 户 ; 若 因 未 履 行 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 则 依 法 赔 偿 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 的 相 关 损 失 ( 二 ) 关 于 发 行 人 各 主 体 因 信 息 披 露 重 大 违 规 涉 及 回 购 新 股 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 1 发 行 人 关 于 回 购 首 次 公 开 发 行 新 股 的 承 诺 公 司 承 诺 : 本 公 司 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 若 本 次 公 开 发 1-1-8

10 行 股 票 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 及 时 提 出 股 份 回 购 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论, 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 按 照 发 行 价 ( 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 做 相 应 调 整 ) 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 确 定, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 若 因 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 2 发 行 人 实 际 控 制 人 关 于 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 承 诺 : 发 行 人 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 若 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 导 致 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 购 回 价 格 根 据 发 行 人 股 票 发 行 价 格 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 确 定, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 如 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 认 定 后, 本 人 将 本 着 简 化 程 序 积 极 协 商 先 行 赔 付 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 3 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 1-1-9

11 发 行 人 所 载 内 容 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 之 情 形, 且 本 人 对 所 载 内 容 之 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 人 承 诺 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 已 作 出 的 承 诺 4 约 束 措 施 为 首 次 公 开 发 行, 发 行 人 发 行 人 实 际 控 制 人 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 相 关 公 开 承 诺 如 在 实 际 执 行 过 程 中, 上 述 责 任 主 体 违 反 首 次 公 开 发 行 时 已 作 出 的 公 开 承 诺 的, 则 采 取 或 接 受 以 下 措 施 : (1) 如 公 司 违 反 上 述 承 诺, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 回 购 股 份 及 赔 偿 损 失 措 施 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 依 法 向 投 资 者 进 行 赔 偿, 并 将 在 定 期 报 告 中 披 露 公 司 关 于 回 购 股 份 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 (2) 如 发 行 人 实 际 控 制 人 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 违 反 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 赔 偿 损 失 措 施 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 其 关 于 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况, 并 以 其 在 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 中 其 享 有 的 现 金 分 红, 以 及 上 一 年 度 自 公 司 领 取 税 后 薪 酬 总 和 的 30% 作 为 履 约 担 保, 且 其 所 持 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 购 回 或 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 (3) 如 发 行 人 除 实 际 控 制 人 以 外 的 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 违 反 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 赔 偿 损 失 措 施 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 由 公 司 在 定 期 报 告 中 披 露 其 关 于 赔 偿 损 失 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况, 并 以 其 在 违 反 上 述 承 诺 事 实 认 定 当 年 度 及 以 后 年 度 通 过 其 持 有 公 司 股 份 所 获 得 的 现 金 分 红, 以 及 上 年 度 自 公 司 领 取 税 后 薪 酬 总 和 的 30% 作 为 上 述 承 诺 的 履 约 担 保, 且 其 所 持 的 公 司 股 份

12 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 三 ) 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 若 公 司 股 票 自 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 的 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 导 致 前 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 本 公 司 公 司 实 际 控 制 人 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 将 启 动 有 关 措 施 稳 定 股 价, 具 体 如 下 : 1 公 司 拟 采 取 的 措 施 本 公 司 将 根 据 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 等 的 规 定 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 且 保 证 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 若 发 生 需 回 购 事 项, 公 司 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 就 之 日 起 3 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 稳 定 股 价 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 实 施 方 案 本 公 司 将 在 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 成 就 时, 依 法 召 开 董 事 会 股 东 大 会 做 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告, 并 办 理 通 知 债 权 人 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料 及 办 理 有 关 审 批 或 备 案 手 续 公 司 回 购 股 份 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 公 司 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 但 如 果 股 份 回 购 方 案 实 施 前 本 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 本 公 司 将 终 止 实 施 该 方 案 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 本 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 : (1) 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 高 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20%;

13 (2) 同 一 会 计 年 度 内 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 2 公 司 实 际 控 制 人 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 拟 采 取 的 措 施 公 司 实 际 控 制 人 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 应 在 有 关 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 成 就 后 3 个 交 易 日 内 提 出 增 持 发 行 人 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 所 需 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 3 个 交 易 日 内 通 知 发 行 人, 发 行 人 应 按 照 相 关 规 定 披 露 增 持 股 份 的 计 划 在 发 行 人 披 露 增 持 发 行 人 股 份 计 划 的 3 个 交 易 日 后, 将 按 照 方 案 开 始 实 施 增 持 发 行 人 股 份 的 计 划 若 某 一 会 计 年 度 内 发 行 人 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 其 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 自 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 由 发 行 人 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 实 际 控 制 人 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 : (1) 单 次 增 持 发 行 人 股 份 的 金 额 不 低 于 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 总 和 ( 税 后 ) 的 30% 与 其 上 一 年 度 获 得 的 公 司 分 红 金 额 ( 税 后 ) 的 20% 之 中 的 高 者 ; (2) 同 一 年 度 内 累 计 增 持 发 行 人 股 份 的 金 额 不 超 过 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 总 和 ( 税 后 ) 的 60% 与 其 上 一 年 度 获 得 的 公 司 分 红 金 额 ( 税 后 )40% 之 中 的 高 者 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 其 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 3 董 事 和 高 级 管 理 人 员 拟 采 取 的 措 施 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 发 行 人 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施 以 下 具 体 股 价 稳 定 措 施 :

14 当 发 行 人 出 现 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 的 情 形 时, 如 发 行 人 实 际 控 制 人 均 已 采 取 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 后 发 行 人 股 票 收 盘 价 仍 低 于 其 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 发 行 人 股 份 以 稳 定 发 行 人 股 价 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 发 行 人 股 份 的, 买 入 价 格 不 高 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 但 如 果 发 行 人 披 露 其 买 入 计 划 后 3 个 交 易 日 内 其 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 其 可 不 再 实 施 上 述 买 入 发 行 人 股 份 计 划 若 某 一 会 计 年 度 内 发 行 人 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 其 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 自 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 由 发 行 人 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 其 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 : (1) 单 次 用 于 购 买 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 领 取 薪 酬 总 和 ( 税 后 ) 的 30%; (2) 同 一 年 度 用 以 稳 定 股 价 所 动 用 的 资 金 应 不 超 过 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 发 行 人 处 领 取 薪 酬 总 和 ( 税 后 ) 的 60% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 若 公 司 新 聘 任 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 的, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 本 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 4 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 约 束 措 施 发 行 人 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉

15 公 司 实 际 控 制 人 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 其 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 其 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 不 得 转 让, 直 至 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 四 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 为 降 低 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 承 诺 将 通 过 强 化 募 集 资 金 管 理 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 加 大 市 场 开 发 力 度 强 化 投 资 者 回 报 机 制 等 方 式, 提 升 资 产 质 量, 提 高 销 售 收 入, 从 而 增 厚 未 来 收 益, 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 公 司 承 诺 采 取 以 下 具 体 措 施 : 1 强 化 募 集 资 金 管 理 公 司 已 制 定 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 到 位 后 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 中 公 司 将 定 期 检 查 募 集 资 金 使 用 情 况, 从 而 加 强 对 募 投 项 目 的 监 管, 保 证 募 集 资 金 得 到 合 理 合 法 的 使 用 2 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 为 尽 快 推 进 募 投 项 目 建 设, 公 司 拟 通 过 多 种 渠 道 积 极 筹 措 资 金, 积 极 调 配 资 源, 开 展 募 投 项 目 的 前 期 准 备 工 作 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 调 配 内 部 各 项 资 源 加 快 推 进 募 投 项 目 建 设, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 争 取 募 投 项 目 早 日 建 设 完 成, 以 提 高 公 司 综 合 盈 利 水 平, 增 强 未 来 几 年 的 股 东 回 报, 降 低 发 行 导 致 的 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险

16 3 加 大 市 场 开 发 力 度 公 司 将 在 现 有 业 务 服 务 网 络 的 基 础 上 完 善 并 扩 大 经 营 业 务 布 局, 致 力 于 为 全 国 更 多 客 户 提 供 优 质 的 服 务 公 司 将 不 断 提 高 设 计 水 平 完 善 服 务 体 系, 扩 大 国 内 业 务 的 覆 盖 面, 凭 借 先 进 的 设 计 理 念 和 一 流 的 服 务 促 进 市 场 拓 展, 从 而 优 化 公 司 在 国 内 市 场 的 战 略 布 局 4 强 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 已 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 及 监 管 要 求, 制 订 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 就 利 润 分 配 政 策 事 宜 进 行 详 细 规 定 和 公 开 承 诺, 并 制 定 了 股 东 分 红 回 报 规 划, 充 分 维 护 公 司 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 提 高 公 司 的 未 来 回 报 能 力 5 本 公 司 如 违 反 前 述 承 诺, 将 及 时 公 告 违 反 的 事 实 及 原 因, 除 因 不 可 抗 力 或 其 他 非 归 属 于 本 公 司 的 原 因 外, 将 向 本 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益, 并 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 ( 五 ) 发 行 人 相 关 主 体 承 诺 的 核 查 意 见 保 荐 机 构 对 相 关 承 诺 约 束 措 施 逐 项 进 行 核 查, 核 查 后 认 为 发 行 人 实 际 控 制 人 其 他 股 东 以 及 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 已 经 各 相 关 主 体 签 署, 并 已 明 确 约 定 该 等 承 诺 未 能 履 行 时 的 相 关 约 束 措 施, 该 等 承 诺 的 内 容 及 约 束 措 施 合 法 合 规, 符 合 相 关 政 策 要 求 发 行 人 律 师 对 相 关 承 诺 约 束 措 施 逐 项 进 行 核 查, 核 查 后 认 为 发 行 人 实 际 控 制 人 其 他 股 东 以 及 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 已 经 各 相 关 主 体 签 署, 并 已 明 确 约 定 该 等 承 诺 未 能 履 行 时 的 相 关 约 束 措 施, 该 等 承 诺 的 内 容 及 约 束 措 施 合 法 合 规, 符 合 相 关 政 策 要 求 ( 六 ) 本 次 发 行 相 关 机 构 的 承 诺 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 国 信 证 券 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责,

17 导 致 国 信 证 券 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 国 信 证 券 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 国 信 证 券 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 本 所 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 北 京 大 成 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 制 作 出 具 的 与 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 事 宜 的 相 关 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 基 于 合 理 信 赖 本 所 出 具 法 律 文 件 而 投 资 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 股 票 的 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 除 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 外, 本 所 将 依 法 向 投 资 者 承 担 民 事 赔 偿 责 任 三 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2015 年 10 月 16 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 本 次 发 行 完 成 后, 由 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 本 次 公 开 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 四 本 次 发 行 后 利 润 分 配 政 策 公 司 本 次 发 行 上 市 后 利 润 分 配 遵 循 以 下 规 定 :

18 ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 1 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 每 年 按 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 ; 2 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 3 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ; 4 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; 5 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 可 扣 减 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ; 6 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 1 利 润 分 配 的 形 式 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 的 方 式 分 配 股 利 2 公 司 利 润 分 配 期 间 间 隔 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 原 则 上 每 会 计 年 度 进 行 一 次 利 润 分 配 必 要 时, 公 司 董 事 会 也 可 根 据 盈 利 情 况 和 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 或 发 放 股 票 股 利 3 公 司 现 金 分 红 政 策 及 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 公 司 目 前 处 于 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 发 展 阶 段, 除 公 司 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 可 分 配 利 润 的 20%

19 本 条 所 称 公 司 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 是 指 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 须 经 董 事 会 批 准, 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 4 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 (1) 公 司 未 分 配 利 润 为 正 且 当 期 可 分 配 利 润 为 正 ; (2) 董 事 会 考 虑 每 股 净 资 产 的 摊 薄 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 等 真 实 合 理 因 素 后 认 为 公 司 具 有 成 长 性, 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 采 用 股 票 股 利 形 式 进 行 利 润 分 配 时, 公 司 董 事 会 应 在 制 作 的 方 案 中 说 明 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 的 合 理 原 因 5 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 的 意 见 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划 但 公 司 保 证 现 行 及 未 来 的 股 东 回 报 计 划 不 得 违 反 以 下 原 则 : 即 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ( 三 ) 分 红 政 策 差 异 化 调 整 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现

20 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 现 金 分 红 在 本 次 分 配 所 占 比 例 不 低 于 20% ( 四 ) 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 1 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 办 公 室 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意, 并 由 独 立 董 事 发 表 明 确 独 立 意 见 ; 监 事 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意 公 司 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 方 案 并 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 利 润 分 配 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 ; 公 司 在 特 殊 情 况 下 无 法 按 照 既 定 的 现 金 分 红 政 策 或 最 低 现 金 分 红 比 例 确 定 当 年 利 润 分 配 方 案 的, 公 司 当 年 利 润 分 配 方 案 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议 前, 应 当 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 的 方 式 2 公 司 因 特 殊 情 况 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 需 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 ( 五 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 修 订 公 司 利 润 分 配 政 策, 属 于 董 事 会 和 股 东 大 会 的 重 要 决 策 事 项, 原 则 上 不 得 随 意 调 整 ; 有 正 当 理 由, 确 需 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 的, 应 按 照 如 下 要 求 进 行 :

21 1 公 司 利 润 分 配 政 策 制 定 和 修 订 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 政 策 论 证 过 程 中, 需 与 独 立 董 事 充 分 讨 论, 在 考 虑 对 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 政 策 2 若 公 司 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 或 现 有 的 利 润 分 配 政 策 影 响 公 司 可 持 续 发 展 时, 公 司 董 事 会 应 提 出 修 改 利 润 分 配 政 策 ; 公 司 董 事 会 提 出 修 改 利 润 分 配 政 策 时 应 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 充 分 考 虑 中 小 股 东 的 利 益 和 意 见, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护, 并 在 提 交 股 东 大 会 的 议 案 中 详 细 说 明 修 订 的 原 因 3 公 司 董 事 会 制 定 与 修 订 利 润 分 配 政 策, 应 当 通 过 网 络 电 话 以 及 见 面 会 等 各 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 4 公 司 董 事 会 制 订 和 修 改 的 利 润 分 配 政 策, 需 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 发 表 独 立 意 见 5 公 司 利 润 分 配 政 策 制 定 和 修 订 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 审 议 调 整 或 者 变 更 现 金 分 红 政 策 议 题 时, 公 司 应 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 公 众 股 东 征 集 投 票 权 ( 六 ) 分 红 政 策 相 关 信 息 的 披 露 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 需 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 五 对 公 司 成 长 性 和 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 成 长 性 和 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 未 来 可 能 对 公 司 成 长 性 和 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不

22 限 于 : 宏 观 经 济 波 动 风 险 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 跨 区 域 经 营 业 绩 不 能 达 到 预 期 的 风 险 人 才 流 失 风 险 合 同 风 险 应 收 账 款 风 险 大 额 债 权 不 能 收 回 风 险 现 金 流 不 足 风 险 募 投 资 金 投 向 风 险 等, 公 司 已 经 在 本 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 并 完 整 披 露 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 所 处 行 业 市 场 前 景 较 为 广 阔, 发 行 人 行 业 地 位 领 先, 技 术 研 发 能 力 突 出, 拥 有 优 质 的 客 户 群, 主 营 业 务 风 景 园 林 设 计 盈 利 能 力 较 强, 发 行 人 具 备 一 定 的 成 长 性 和 持 续 盈 利 能 力 发 行 人 已 披 露 了 其 所 面 临 的 主 要 风 险, 不 存 在 影 响 其 持 续 盈 利 能 力 的 重 大 不 利 因 素

23 目 录 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 经 营 业 绩 下 降 风 险...4 二 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺...4 三 滚 存 利 润 分 配 方 案...16 四 本 次 发 行 后 利 润 分 配 政 策...16 五 对 公 司 成 长 性 和 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 成 长 性 和 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见...20 第 一 节 释 义...27 一 普 通 术 语...27 二 专 业 术 语...28 第 二 节 概 览...30 一 发 行 人 简 介...30 二 实 际 控 制 人 简 要 情 况...30 三 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...31 四 募 集 资 金 主 要 用 途...32 第 三 节 本 次 发 行 概 况...34 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...34 二 本 次 发 行 有 关 机 构...35 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...37 四 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...37 第 四 节 风 险 因 素...38 一 经 营 业 绩 下 降 的 风 险

24 二 应 收 账 款 风 险...38 三 现 金 流 不 足 的 风 险...39 四 宏 观 经 济 波 动 风 险...40 五 市 场 竞 争 加 剧 风 险...40 六 政 府 采 购 政 策 变 动 风 险...40 七 业 务 区 域 相 对 集 中 的 风 险...41 八 跨 区 域 经 营 业 绩 不 能 达 到 预 期 的 风 险...41 九 人 才 流 失 风 险...41 十 人 才 规 模 跟 不 上 业 务 规 模 发 展 的 风 险...42 十 一 项 目 管 理 风 险...42 十 二 业 务 资 质 到 期 无 法 继 续 取 得 的 风 险...42 十 三 公 司 规 模 较 小, 面 临 行 业 整 合 风 险...43 十 四 大 额 债 权 不 能 收 回 的 风 险...43 十 五 实 际 控 制 人 控 制 风 险...43 十 六 合 同 风 险...44 十 七 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险...44 十 八 募 集 资 金 投 向 风 险...44 十 九 募 投 项 目 导 致 资 产 折 旧 摊 销 增 加 风 险...45 二 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...45 二 十 一 成 长 性 风 险...45 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...46 一 公 司 基 本 情 况...46 二 公 司 设 立 情 况...47 三 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况...48 四 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构...51 五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况...52 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...52 七 发 行 人 股 本 情 况...60 八 职 工 持 股 会 情 况

25 九 发 行 人 员 工 情 况...81 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺...82 第 六 节 业 务 和 技 术...85 一 公 司 的 主 营 业 务 情 况...85 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...98 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 销 售 情 况 和 主 要 客 户 五 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商 六 与 公 司 业 务 相 关 的 主 要 资 产 与 经 营 资 质 情 况 七 特 许 经 营 情 况 八 公 司 主 要 产 品 的 核 心 技 术 和 研 发 情 况 九 境 外 经 营 情 况 十 未 来 发 展 与 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 报 告 期 内 关 联 交 易 履 行 的 程 序 及 独 立 董 事 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 和 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 情 况

26 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 署 的 协 议 及 其 履 行 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 近 两 年 任 职 变 动 情 况 八 公 司 治 理 九 公 司 内 部 控 制 情 况 十 报 告 期 内 合 法 合 规 经 营 情 况 十 一 资 金 占 用 和 对 外 担 保 十 二 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 其 执 行 情 况 175 十 三 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 合 并 财 务 报 表 二 审 计 意 见 类 型 三 影 响 经 营 业 绩 的 主 要 因 素 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 收 政 策 和 缴 纳 的 主 要 税 种 六 分 部 信 息 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 报 告 期 主 要 财 务 指 标 九 盈 利 预 测 报 告 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 其 他 重 要 事 项 及 对 发 行 人 的 影 响 217 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 公 司 财 务 状 况 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 十 四 股 利 分 配 十 五 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 使 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响

27 四 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 第 十 二 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 附 件 目 录 二 查 阅 时 间 三 查 询 地 址

28 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 本 公 司 公 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司, 即 于 2011 年 2 月 12 日 由 杭 指 司 杭 园 设 计 州 园 林 设 计 院 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 杭 园 有 限 指 杭 州 园 林 设 计 院 有 限 公 司, 公 司 前 身 实 际 控 制 人 指 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 杭 园 工 程 指 杭 州 风 景 园 林 绿 化 工 程 有 限 公 司, 原 为 公 司 全 资 子 公 司 浙 大 水 业 指 浙 江 浙 大 水 业 有 限 公 司, 原 为 公 司 控 股 子 公 司 园 展 投 资 指 杭 州 园 展 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 鸿 园 投 资 指 杭 州 鸿 园 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 职 工 持 股 会 指 杭 州 园 林 设 计 院 有 限 公 司 职 工 持 股 会 南 京 分 公 司 指 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 南 京 分 公 司 青 岛 分 公 司 指 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 公 司 设 计 咨 询 分 公 司 指 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 设 计 咨 询 分 公 司 镇 江 分 公 司 指 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 镇 江 分 公 司 上 海 园 林 指 上 海 园 林 设 计 院 有 限 公 司 苏 州 园 林 指 苏 州 园 林 设 计 院 有 限 公 司 北 京 园 林 指 北 京 市 园 林 古 建 设 计 研 究 院 有 限 公 司 北 林 地 景 指 北 京 北 林 地 景 园 林 规 划 设 计 院 有 限 责 任 公 司 汉 嘉 设 计 指 汉 嘉 设 计 集 团 股 份 有 限 公 司 东 方 园 林 指 北 京 东 方 园 林 生 态 股 份 有 限 公 司 (A 股 上 市 公 司, 股 票 代 码 ) 棕 榈 园 林 指 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 (A 股 上 市 公 司, 股 票 代 码 ) 普 邦 园 林 指 广 州 普 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 (A 股 上 市 公 司, 股 票 代 码 ) 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 事 务 所 发 行 人 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 成 律 所 发 行 人 律 师 指 北 京 大 成 律 师 事 务 所 公 司 章 程 ( 草 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过,2015 年 第 三 次 指 案 ) 临 时 股 东 大 会 修 订 通 过 的 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 章

29 程 ( 草 案 ) ( 上 市 后 适 用 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部, 现 更 名 为 住 建 部 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 浙 江 省 住 建 厅 指 浙 江 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 A 股 指 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 之 普 通 股 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 公 开 发 行 A 股 的 行 为, 均 为 公 开 发 行 新 股 公 司 股 东 公 开 发 售 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 股 东 将 其 持 有 的 股 份 以 公 开 指 股 份 老 股 转 让 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 行 为 上 市 指 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 报 告 期 内 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 报 告 期 各 期 末 指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 报 告 期 末 指 2015 年 6 月 30 日 股 指 对 有 限 公 司 指 1 元 注 册 资 本, 对 股 份 公 司 指 面 值 为 1 元 的 股 份 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 园 林 指 在 一 定 的 地 域 运 用 工 程 技 术 和 艺 术 手 段, 通 过 改 造 地 形 ( 或 进 一 步 筑 山 叠 石 理 水 ) 种 植 树 木 花 草 营 造 建 筑 和 布 置 园 路 等 途 径 创 作 而 成 的 美 的 自 然 环 境 和 游 憩 境 域 湿 地 指 潮 湿 或 浅 积 水 地 带 发 育 成 水 生 生 物 群 和 水 成 土 壤 的 地 理 综 合 体 包 括 陆 地 上 天 然 的 和 人 工 的, 永 久 的 和 临 时 的 各 类 沼 泽 泥 炭 地 咸 淡 水 体, 以 及 低 潮 位 时 6 米 水 深 以 内 的 海 域 湿 地 公 园 指 保 持 该 湿 地 区 域 独 特 的 近 自 然 景 观 特 征, 维 持 系 统 内 部 不 同 动 植 物 物 种 的 生 态 平 衡 和 种 群 协 调 发 展, 并 在 不 破 坏 湿 地 生 态 系 统 的 基 础 上 建 设 不 同 类 型 的 辅 助 设 施, 将 生 态 保 护 生 态 旅 游 和 生 态 教 育 的 功 能 有 机 结 合, 突 出 主 题 性 自 然 性 和 生 态 性 三 大 特 点, 集 湿 地 生 态 保 护 生 态 观 光 休 闲 生 态 科 普 教 育 湿 地 研 究 等 多 功 能 的 生 态 型 主 题 公 园 市 政 公 共 园 林 指 以 各 级 政 府 或 政 府 背 景 企 业 为 投 资 主 体 建 设 的 公 共 绿 地

30 市 政 道 路 绿 化 广 场 公 园 等 园 林 绿 化 项 目 休 闲 度 假 园 林 指 生 态 湿 地 园 林 指 地 产 景 观 园 林 指 双 甲 资 质 指 园 林 设 计 指 绿 化 覆 盖 率 指 人 均 公 共 绿 地 面 积 指 城 镇 化 率 指 生 态 修 复 指 方 案 设 计 指 扩 初 设 计 指 施 工 图 设 计 指 施 工 图 交 底 指 有 某 种 特 定 景 观 特 色 的 旅 游 度 假 目 的 地 名 胜 古 迹 主 体 公 园 等 园 林 绿 化 项 目 以 生 态 湿 地 改 造 与 规 划 为 主, 配 合 周 边 园 林 景 观 设 计, 将 其 建 设 成 为 生 态 型 主 题 公 园 的 园 林 绿 化 项 目 由 房 地 产 公 司 等 社 会 资 本 为 投 资 主 体 建 设 的 各 种 小 区 别 墅 酒 店 商 业 广 场 等 周 边 园 林 绿 化 项 目 同 时 具 有 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 甲 级 资 质 和 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 甲 级 资 质 园 林 景 观 设 计 和 园 林 ( 古 ) 建 筑 设 计 的 统 称, 是 具 有 风 景 园 林 学 建 筑 学 城 市 规 划 学 等 相 关 专 业 知 识 的 人 士 对 自 然 环 境 进 行 有 意 识 的 修 复 保 护 或 改 造 的 思 维 过 程 和 筹 划 策 略 在 建 设 用 地 范 围 内, 全 部 绿 化 植 物 水 平 投 影 面 积 之 和 与 建 设 用 地 面 积 的 比 率 城 市 中 每 个 居 民 平 均 占 有 公 共 绿 地 的 面 积 计 算 公 式 : 人 均 公 共 绿 地 面 积 ( 平 方 米 )= 城 市 公 共 绿 地 总 面 积 城 市 非 农 业 人 口 城 镇 化 率 是 指 市 镇 人 口 占 总 人 口 ( 包 括 农 业 与 非 农 业 ) 的 比 率 指 利 用 生 态 系 统 的 自 我 恢 复 能 力, 辅 以 人 工 措 施, 使 遭 到 破 坏 的 生 态 系 统 逐 步 恢 复 或 使 生 态 系 统 向 良 性 循 环 方 向 发 展 主 要 对 项 目 所 在 地 自 然 现 状 和 社 会 条 件 进 行 分 析, 确 定 项 目 的 性 质 功 能 风 格 特 色 等 基 本 内 容, 同 时 要 明 确 交 通 组 织 空 间 关 系 植 物 配 置 特 色 及 布 局 综 合 管 网 安 排 等 方 面 的 设 计, 完 成 整 体 设 计 初 步 架 构 在 方 案 设 计 基 础 上 的 进 一 步 细 化, 但 设 计 深 度 还 未 达 施 工 图 的 要 求, 也 可 以 理 解 成 设 计 的 初 步 深 入 阶 段 根 据 扩 初 设 计 的 成 果, 将 设 计 创 意 运 用 到 工 程 当 中, 该 设 计 要 标 明 平 面 位 置 尺 寸, 放 线 依 据, 工 程 做 法, 植 物 的 种 类 规 格 数 量 位 置, 综 合 管 线 的 路 由 管 径 及 设 备 选 型, 以 保 证 工 程 施 工 顺 利 开 展 在 施 工 图 完 成 并 经 审 查 合 格 后, 设 计 单 位 在 设 计 文 件 交 付 施 工 时, 按 合 同 规 定 的 义 务 就 施 工 图 设 计 文 件 向 施 工 单 位 和 监 理 单 位 作 出 详 细 的 说 明 特 别 说 明 : 敬 请 注 意, 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 均 系 计 算 中 四 舍 五 入 造 成

31 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 公 司 系 由 成 立 于 2001 年 11 月 的 杭 园 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 现 有 注 册 资 本 4,800 万 元, 注 册 地 为 杭 州 市 西 湖 区, 法 定 代 表 人 为 何 韦 ( 二 ) 主 营 业 务 公 司 从 事 风 景 园 林 设 计 行 业 多 年, 凭 借 西 湖 风 景 名 胜 区 综 合 保 护 工 程 西 溪 国 家 湿 地 公 园 等 一 系 列 经 典 作 品, 杭 州 园 林 设 计 院 在 全 国 享 有 一 定 的 知 名 度 公 司 主 要 提 供 以 整 体 性 解 决 方 案 为 核 心 的 风 景 园 林 设 计 服 务, 具 体 包 括 前 期 设 计 方 案 设 计 扩 初 设 计 施 工 图 设 计 施 工 配 合 等 二 实 际 控 制 人 简 要 情 况 何 韦 吕 明 华 周 为 刘 克 章 葛 荣 先 生 分 别 持 有 公 司 10.33% 8.67% 8.67% 8.67% 8.33% 股 份, 合 计 持 股 比 例 为 44.67%, 五 人 为 公 司 共 同 实 际 控 制 人 何 韦, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ****, 现 任 本 公 司 董 事 长 吕 明 华, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ****, 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理 周 为, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ****, 现 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 刘 克 章, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ****, 现 任 本 公 司 董 事

32 葛 荣, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 ****, 现 任 本 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 总 建 筑 师 建 筑 设 计 研 究 院 院 长 况 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 详 见 本 第 八 节 之 一 ( 一 ) 公 司 董 事 情 自 设 立 以 来, 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 三 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 立 信 事 务 所 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 合 计 172,174, ,165, ,170, ,059, 负 债 合 计 23,021, ,240, ,898, ,445, 所 有 者 权 益 合 计 149,153, ,924, ,271, ,614, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 149,153, ,924, ,271, ,928, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 46,938, ,313, ,720, ,340, 营 业 利 润 5,729, ,634, ,679, ,538, 利 润 总 额 5,642, ,182, ,480, ,161, 净 利 润 4,770, ,441, ,933, ,696, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4,770, ,441, ,933, ,380, ,796, ,907, ,388, ,614, ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度

33 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -17,345, ,450, ,289, ,034, , ,177, ,616, ,988, ,541, ,788, ,717, ,369, ,053, ,416, ,955, ,323, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 , , , 利 润 ( 万 元 ) 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 照 轻 重 缓 急 程 度 用 于 下 列 项 目 :

34 序 号 募 集 资 金 使 用 项 目 募 集 资 金 投 入 ( 万 元 ) 项 目 备 案 情 况 1 总 部 及 设 计 中 心 建 设 项 目 17, 杭 西 管 设 备 [2015]001 号 2 全 国 性 设 计 分 院 布 局 项 目 5, 杭 西 管 设 备 [2015]002 号 合 计 22, 上 述 项 目 总 投 资 额 为 22, 万 元 公 司 将 严 格 按 照 有 关 规 定 管 理 和 使 用 募 集 资 金 若 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 资 金 需 求, 公 司 将 通 过 自 筹 方 式 解 决, 以 保 证 项 目 的 顺 利 实 施 ; 若 募 集 资 金 到 位 前 公 司 已 用 自 筹 资 金 先 行 投 入, 则 在 募 集 资 金 到 位 后, 将 首 先 置 换 先 期 投 入 的 资 金, 然 后 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 各 募 集 资 金 投 资 项 目 的 详 细 情 况 参 见 本 第 十 节 募 集 资 金 运 用

35 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,600 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00%, 均 为 公 开 发 行 新 股 4 发 行 价 格 元 / 股 5 市 盈 率 6 发 行 前 每 股 净 资 产 7 发 行 后 每 股 净 资 产 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 照 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 照 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 市 净 率 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 10 发 行 对 象 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 者 采 用 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 A 股 股 东 账 户 并 已 开 通 创 业 板 市 场 交 易 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 亿 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 亿 元 14 发 行 费 用 概 算 发 行 费 用 总 金 额 约 为 万 元, 主 要 包 括 : 承 销 费 用 : 保 荐 费 用 : 审 计 及 验 资 费 用 : 评 估 费 用 : 律 师 费 用 : 发 行 手 续 费 用 及 其 他 : 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元

36 二 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 杭 州 园 林 设 计 院 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 韦 住 所 : 杭 州 市 西 湖 区 杨 公 堤 32 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 葛 荣 伍 恒 东 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 朱 仙 掌 钟 德 颂 项 目 协 办 人 : 尉 欣 项 目 组 成 员 : 张 旭 东 陈 航 飞 罗 傅 琪 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 大 成 律 师 事 务 所 负 责 人 : 彭 雪 峰 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 直 门 南 大 街 3 号 国 华 投 资 大 厦 12 层 经 办 律 师 : 蒋 胤 华 张 雷 吴 梁 电 话 : 传 真 :

37 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 四 楼 经 办 注 册 会 计 师 : 郭 宪 明 蔡 畅 陈 景 涛 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 俞 华 开 住 所 : 杭 州 市 教 工 路 18 号 世 贸 丽 晶 城 A 座 欧 美 中 心 C 区 1105 室 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 黄 祥 柴 铭 闽 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 收 款 银 行 : 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 收 款 人 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 八 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍

38 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 ( 一 ) 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 年 月 日 ( 二 ) 开 始 询 价 推 介 的 日 期 : 年 月 日 ( 三 ) 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 年 月 日 ( 四 ) 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 ( 五 ) 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

39 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 业 绩 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 17, 万 元 13, 万 元 11, 万 元 和 4, 万 元, 其 中 2013 年 较 2012 年 下 降 26.00% 2014 年 较 2013 年 下 降 14.62% 报 告 期 内, 发 行 人 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 万 元, 其 中 2013 年 较 2012 年 下 降 25.25%, 降 幅 较 大 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 下 降, 主 要 受 我 国 宏 观 经 济 增 速 放 缓, 房 地 产 业 不 景 气 影 响 若 未 来 行 业 景 气 度 持 续 下 降, 公 司 存 在 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险 二 应 收 账 款 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 快 速 增 长 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 5, 万 元 6, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 13.62% 11.48% 28.58% 和 38.36%, 占 各 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 18.47% 16.28% 48.47% 70.35%, 公 司 应 收 账 款 较 高, 且 快 速 增 长 由 于 宏 观 经 济 增 长 放 缓, 房 地 产 走 势 低 迷, 各 级 政 府 和 房 地 产 公 司 资 金 紧 张, 放 缓 了 园 林 工 程 建 设, 导 致 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末 应 收 账 款 快 速 增 加 如 在 未 来 的 生 产 经 营 中, 前 述 相 关 影 响 因 素 不 能 消 除, 公 司 存 在 应 收 账 款 进 一 步 大 幅 增 加 的 风 险 ( 二 ) 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 导 致 业 绩 下 滑 的 风 险 报 告 期 各 期 末, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 情 况 如 下 表 :

40 单 位 : 万 元 账 龄 应 收 账 款 应 收 账 款 应 收 账 款 应 收 账 款 坏 账 准 备 坏 账 准 备 坏 账 准 备 坏 账 准 备 余 额 余 额 余 额 余 额 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 6, , , , 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年 以 上 合 计 7, , , , 在 应 收 账 款 总 额 及 1 年 以 上 账 龄 应 收 账 款 增 加 的 状 况 下, 依 据 公 司 计 提 坏 账 的 相 关 政 策, 公 司 计 提 坏 账 准 备 将 呈 快 速 增 长 趋 势, 公 司 存 在 营 业 利 润 大 幅 下 滑 超 过 50% 的 风 险 ( 三 ) 应 收 账 款 不 能 回 收 的 风 险 2013 年 末 和 2015 年 6 月 末, 公 司 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 金 额 分 别 为 万 元 和 350 万 元,2014 年 度 预 计 无 法 收 回 而 核 销 的 应 收 账 款 万 元 在 未 来 经 营 中, 若 客 户 经 营 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 导 致 单 项 计 提 坏 账 准 备 或 核 销 的 应 收 账 款 余 额 快 速 增 长, 将 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响, 公 司 存 在 营 业 利 润 大 幅 下 滑 超 过 50% 的 风 险 三 现 金 流 不 足 的 风 险 公 司 销 售 回 款 受 各 级 政 府 和 房 地 产 公 司 资 金 紧 张 的 影 响,2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -1, 万 元 -1, 万 元 2015 年 6 月 末, 公 司 货 币 资 金 为 3, 万 元, 较 2014 年 末 下 降 41.61% 公 司 经 营 活 动 现 金 流 出 主 要 是 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 和 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金, 这 类 支 出 都 具 有 一 定 的 刚 性 2014 年 度 这 类 现 金 流 出 金 额 为 7, 万 元 如 公 司 应 收 账 款 不 能 及 时 回 款, 或 无 其 他 融 资 资 金 进 入, 公 司 存 在 资 金 周 转 困 难 的 风 险

41 四 宏 观 经 济 波 动 风 险 风 景 园 林 行 业 与 国 民 经 济 景 气 度 有 很 强 关 联 性, 一 个 国 家 或 地 区 的 经 济 发 展 水 平 直 接 左 右 其 对 风 景 园 林 建 设 的 投 入, 进 而 影 响 风 景 园 林 行 业 的 发 展 近 年 来, 我 国 GDP 增 长 速 度 放 缓,2013 年 度 2014 年 度 我 国 GDP 增 速 分 别 为 7.7% 7.4%, 宏 观 经 济 呈 现 下 行 态 势 尽 管 政 府 财 政 收 入 和 固 定 资 产 投 资 增 速 依 然 保 持 较 高 水 平, 但 增 长 速 度 明 显 回 落 ;2013 年 度 2014 年 度, 我 国 政 府 财 政 收 入 分 别 达 到 129,143 亿 元 140,350 亿 元, 同 比 分 别 增 长 10.1% 8.6%;2013 年 度 2014 年 度, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 额 分 别 为 447,074 亿 元 512,761 亿 元, 同 比 分 别 增 长 19.3% 15.3%, 增 速 均 有 所 回 落 1 休 闲 度 假 园 林 市 政 公 共 园 林 以 及 生 态 湿 地 项 目 的 设 计 收 入 占 公 司 园 林 设 计 业 务 收 入 的 比 例 达 90% 以 上, 宏 观 经 济 波 动 尤 其 是 政 府 财 政 收 入 及 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 的 下 降 可 能 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 及 成 长 性 造 成 一 定 的 不 利 影 响, 已 完 工 的 合 同 也 有 可 能 因 为 投 资 主 体 资 金 紧 张 而 产 生 较 大 金 额 的 应 收 账 款, 进 而 导 致 坏 账 损 失 风 险 五 市 场 竞 争 加 剧 风 险 我 国 风 景 园 林 行 业 经 过 二 十 几 年 持 续 发 展, 已 日 趋 壮 大, 行 业 内 具 备 不 同 等 级 资 质 的 从 业 企 业 众 多, 整 体 竞 争 比 较 激 烈 未 来, 随 着 行 业 市 场 化 程 度 不 断 加 深 及 管 理 体 制 逐 步 完 善, 风 景 园 林 行 业 将 出 现 新 一 轮 整 合, 优 胜 劣 汰 将 更 加 明 显 ; 同 时 由 于 行 业 集 中 度 较 低, 企 业 数 量 众 多 业 务 资 质 参 差 不 齐 导 致 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 可 能 使 公 司 市 场 份 额 出 现 下 降, 并 进 一 步 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 增 长 和 盈 利 能 力 的 稳 步 提 升 六 政 府 采 购 政 策 变 动 风 险 2014 年 新 修 订 的 中 华 人 民 共 和 国 预 算 法 对 各 级 政 府 的 预 算 审 批 调 整 执 行 和 决 算 等 制 度 都 进 行 了 更 严 格 的 规 定, 未 来 政 府 对 于 基 础 建 设 领 域 的 采 购 预 算 有 可 能 进 一 步 趋 紧 同 时, 根 据 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见 ( 国 发 43 号 文 ) 基 础 设 施 和 公 用 事 业 特 许 经 营 法 ( 征 求 意 见 稿 ) ( 国 家 发 改 委 颁 布 ) 等 文 件 的 精 神, 未 来, 地 方 政 府 债 务 规 模 受 到 限 制, 政 府 关 于 风 景 园 林 等 基 1 数 据 来 源 :2013 年 2014 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报

42 础 设 施 投 资 建 设 将 主 要 采 用 PPP 模 式 目 前 采 用 PPP 模 式 与 政 府 合 作 开 发 风 景 园 林 项 目 的 都 是 综 合 型 园 林 企 业, 纯 园 林 设 计 企 业 受 资 金 因 素 的 限 制 难 以 参 与 其 中, 上 述 综 合 型 园 林 企 业 在 获 得 建 设 项 目 的 同 时 往 往 也 承 接 了 设 计 业 务, 这 在 无 形 中 加 大 了 园 林 设 计 领 域 的 市 场 竞 争 程 度 因 此, 上 述 政 府 采 购 政 策 的 变 化 可 能 导 致 发 行 人 设 计 领 域 的 市 场 份 额 受 到 综 合 型 园 林 企 业 的 影 响 而 下 降, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 七 业 务 区 域 相 对 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 在 浙 江 和 江 苏 区 域 的 合 计 收 入 分 别 为 6, 万 元 7, 万 元 7, 万 元 2, 万 元, 占 当 期 收 入 的 比 重 分 别 为 58.91% 59.33% 63.59% 和 58.92%, 整 体 占 比 较 高, 主 要 原 因 系 公 司 在 上 述 省 份 经 营 多 年, 在 当 地 有 较 多 成 熟 作 品 且 具 备 一 定 的 影 响 力, 便 于 公 司 凭 借 品 牌 效 应 在 当 地 开 拓 新 客 户 资 源 但 若 未 来 出 现 公 司 不 能 在 上 述 业 务 区 域 持 续 获 得 订 单 或 无 法 有 效 开 拓 其 他 市 场 区 域 的 情 形, 则 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 八 跨 区 域 经 营 业 绩 不 能 达 到 预 期 的 风 险 公 司 已 在 南 京 青 岛 设 立 两 家 分 院 ( 分 公 司 ), 在 江 苏 及 山 东 区 域 拓 展 业 务 截 至 目 前, 上 述 两 家 分 院 尚 处 于 业 务 培 育 期, 盈 利 能 力 一 般 同 时, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 在 沈 阳 西 安 武 汉 成 都 南 宁 新 设 分 院, 并 加 大 对 青 岛 分 院 的 投 入 跨 区 域 经 营 对 公 司 的 组 织 管 理 市 场 开 拓 项 目 质 量 管 理 人 员 管 理 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 公 司 存 在 跨 区 域 分 公 司 经 营 业 绩 达 不 到 预 期 的 风 险 九 人 才 流 失 风 险 近 年 来, 公 司 风 景 园 林 设 计 业 务 取 得 了 良 好 发 展, 世 界 文 化 遗 产 杭 州 西 湖 文 化 景 观 西 溪 国 家 湿 地 公 园 潍 坊 白 浪 河 湿 地 公 园 等 项 目 使 公 司 品 牌 已 具 备 较 强 的 市 场 影 响 力 ; 同 时, 经 多 年 培 养, 公 司 人 才 队 伍 的 素 质 和 价 值 也 在 不 断 提 升, 优 秀 的 人 才 资 源 已 经 成 为 同 行 业 竞 相 争 夺 的 焦 点 公 司 一 直 将 稳 定 人 才 队 伍 作 为 工 作 的 重 心, 并 采 取 了 给 予 管 理 精 英 和 业 务 骨 干 股 权 激 励 等 一 系 列 长 效 激 励 措 施, 但 仍 然 面 临 优 秀 人 才 流 失 风 险 若 未 来 公 司 核 心 人 员 出 现 大 规 模 离 职 情 形,

43 则 将 会 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 人 才 规 模 跟 不 上 业 务 规 模 发 展 的 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 设 计 业 务 收 入 均 超 过 1 亿 元, 形 成 了 以 市 政 公 共 园 林 休 闲 度 假 园 林 生 态 湿 地 为 主, 以 地 产 景 观 园 林 为 辅 的 业 务 结 构, 服 务 区 域 遍 布 华 东 东 北 华 北 华 南 和 华 中 地 区 本 次 募 投 项 目 开 展 以 后, 公 司 的 业 务 范 围 和 服 务 区 域 将 进 一 步 拓 宽, 公 司 对 优 秀 设 计 人 员 和 管 理 人 员 的 需 求 也 将 越 来 越 大 一 名 优 秀 设 计 人 员 需 要 拥 有 多 学 科 知 识, 并 且 需 要 经 历 过 一 至 两 个 以 上 大 型 设 计 项 目 的 锻 炼, 才 能 够 独 立 创 作 优 秀 设 计 方 案 公 司 至 少 需 要 2-3 年 才 能 培 养 出 一 名 能 独 当 一 面 的 优 秀 人 才 公 司 已 制 定 了 一 套 完 善 的 人 才 培 养 和 引 进 制 度, 形 成 了 专 业 分 工 合 理 年 龄 搭 配 适 当 规 模 领 先 的 优 秀 设 计 团 队, 但 仍 存 在 因 业 务 规 模 迅 速 扩 张, 导 致 人 才 规 模 跟 不 上 业 务 规 模 发 展 的 风 险 十 一 项 目 管 理 风 险 通 常 而 言, 一 个 大 中 型 设 计 项 目 覆 盖 了 前 期 设 计 方 案 设 计 扩 初 设 计 施 工 图 设 计 等 多 个 环 节, 涉 及 与 客 户 施 工 方 其 他 合 作 方 等 多 方 沟 通, 若 公 司 管 理 层, 项 目 管 理 人 员 不 注 重 对 项 目 关 键 节 点 的 把 控, 则 容 易 出 现 项 目 质 量 下 降 与 客 户 沟 通 不 畅 等 项 目 管 理 风 险, 从 而 导 致 公 司 整 体 品 牌 形 象 受 损, 进 而 影 响 未 来 的 业 务 承 接 量, 对 公 司 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 二 业 务 资 质 到 期 无 法 继 续 取 得 的 风 险 我 国 风 景 园 林 行 业 受 到 住 建 部 发 改 委 等 多 部 委 共 同 监 管 随 着 风 景 园 林 行 业 规 模 逐 渐 扩 大, 监 管 部 门 逐 步 加 强 了 对 行 业 的 监 管 力 度, 针 对 风 景 园 林 设 计 和 施 工 业 务 资 质 审 查 备 案 程 序 等 出 台 了 相 关 管 理 制 度 目 前 虽 然 公 司 针 对 所 涉 及 的 风 景 园 林 设 计 业 务 取 得 了 必 要 的 业 务 资 质, 但 若 公 司 在 经 营 规 模 业 务 管 理 风 险 控 制 等 方 面 不 能 符 合 监 管 要 求, 不 能 持 续 拥 有 和 取 得 现 有 业 务 资 质, 将 影 响 公 司 业 务 的 开 展, 对 公 司 的 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响