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1 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd ( 杭 州 市 之 江 路 599 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司

2 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 1.00 元 不 超 过 5,082 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 其 中 公 开 发 行 的 新 股 数 量 不 超 过 5,082 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 2,500 万 股 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 ) 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 综 合 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 方 利 强 承 诺 :1 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ;2 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整, 下 同 );3 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 的 25%; 本 人 离 职 后 半 年 内, 本 人 不 转 让 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 已 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 任 职 期 间 拟 买 卖 发 行 人 股 票 应 当 根 据 相 关 规 定 提 前 报 上 海 证 券 交 易 所 备 案 ; 所 持 公 司 股 份 发 生 变 动 的, 应 当 及 时 向 公 司 报 告 并 由 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 ;4 如 本 人 所 持 公 司 股 票 在 承 诺 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 将 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 ;5 上 述 承 诺 事 项 不 会 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 原 因 而 放 弃 履 行 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 配 偶 李 敏 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 诚 鼎 投 资 久 卜 投 资 深 创 投 浙 江 红 土 杭 州 红 土 承 诺 :1 本 企 业 于 1-1-1

3 2015 年 2 月 15 日 自 公 司 股 东 方 利 强 处 受 让 的 股 份, 若 公 司 正 式 发 行 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 距 该 部 分 股 份 完 成 转 让 交 割 之 日 不 满 十 二 个 月 的, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 ; 若 公 司 正 式 发 行 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 距 该 部 分 股 份 完 成 转 让 交 割 之 日 已 满 十 二 个 月 的, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 ;2 本 企 业 所 持 有 的 公 司 其 他 股 份, 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 辉 煌 投 资 金 硕 投 资 诚 长 投 资 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 企 业 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 管 理 层 股 东 沈 渊 博 方 强 叶 帆 彭 水 生 胡 先 伟 承 诺 :1 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 本 人 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ;2 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 本 人 不 转 让 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 已 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 任 职 期 间 拟 买 卖 公 司 股 票 应 当 根 据 规 定 提 前 报 上 海 证 券 交 易 所 备 案 ; 所 持 诚 邦 园 林 股 份 发 生 变 动 的, 应 当 及 时 向 公 司 报 告 并 由 其 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 ;3 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 );4 诚 邦 园 林 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 诚 邦 园 林 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ;5 上 述 承 诺 事 项 不 会 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 做 出 股 份 锁 定 承 诺 的 股 东 同 时 承 诺 : 若 本 人 / 本 企 业 违 背 本 人 / 本 企 业 所 做 出 的 股 份 锁 定 承 诺, 本 人 / 本 企 业 因 减 持 股 份 而 获 得 的 任 何 收 益 将 上 缴 给 公 司 ; 如 不 上 缴, 公 司 有 权 延 迟 发 放 本 人 / 本 企 业 应 获 得 的 现 金 分 红 直 至 前 述 承 诺 履 行 完 毕, 本 人 / 本 企 业 另 承 诺 将 继 续 执 行 锁 定 期 承 诺 按 照 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 的 要 求 延 长 锁 定 期, 及 / 或 有 权 部 门 采 取 的 其 他 措 施 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 2015 年 6 月 16 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 处 理 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 : 若 公 司 本 次 发 行 上 市 的 申 请 分 别 取 得 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 核 准, 则 本 次 发 行 前 所 滚 存 的 剩 余 可 供 股 东 分 配 利 润 由 公 司 新 老 股 东 依 其 所 持 公 司 股 份 比 例 共 同 享 有 二 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 ( 一 ) 本 公 司 股 票 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 本 次 公 开 发 行 并 上 市 后, 公 司 将 按 照 如 下 原 则 执 行 股 利 分 配 : 1 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 公 司 实 施 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 2 利 润 分 配 的 方 式 公 司 可 以 采 用 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 利 润 分 配, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 3 现 金 分 红 的 条 件 及 比 例 1-1-4

6 同 时 满 足 下 列 条 件 下, 公 司 进 行 利 润 分 配 时 应 当 优 先 采 取 现 金 方 式 : (1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 且 超 过 10,000 万 元 ; 或 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 若 公 司 当 年 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 十 五 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 4 股 票 股 利 分 配 的 条 件 公 司 可 以 根 据 年 度 的 盈 利 情 况 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 的 前 提 下, 另 行 采 取 股 票 股 利 分 配 的 方 式 进 行 利 润 分 配 5 决 策 程 序 和 机 制 公 司 每 年 利 润 分 配 具 体 方 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 拟 定, 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准 如 利 润 分 配 具 体 方 案 涉 及 现 金 分 红 方 案 的, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 可 以 提 供 网 1-1-5

7 络 投 票 等 方 式 切 实 保 障 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 的 权 利 在 符 合 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 如 公 司 无 法 按 照 既 定 的 现 金 分 红 政 策 或 最 低 现 金 分 红 比 例 确 定 当 年 利 润 分 配 具 体 方 案 的, 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 具 体 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 当 年 利 润 分 配 方 案 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 监 事 会 应 对 董 事 会 执 行 公 司 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 对 其 执 行 情 况 发 表 明 确 意 见 ( 二 ) 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 根 据 公 司 制 定 的 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 草 案 ), 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 公 司 进 行 利 润 分 配 时 应 当 优 先 采 取 现 金 方 式 若 公 司 当 年 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 母 公 司 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 十 五 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 三 股 份 限 售 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 方 利 强 承 诺 :1 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ;2 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 若 上 述 期 间 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 的, 则 上 述 价 格 将 进 行 相 应 调 整, 下 同 );3 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 的 25%; 本 人 离 职 后 半 年 内, 本 人 不 转 让 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 已 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 任 职 期 间 拟 买 卖 发 行 人 股 票 应 当 根 据 相 关 规 定 1-1-6

8 提 前 报 上 海 证 券 交 易 所 备 案 ; 所 持 公 司 股 份 发 生 变 动 的, 应 当 及 时 向 公 司 报 告 并 由 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 ;4 如 本 人 所 持 公 司 股 票 在 承 诺 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 将 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 ;5 上 述 承 诺 事 项 不 会 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 原 因 而 放 弃 履 行 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 配 偶 李 敏 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 诚 鼎 投 资 久 卜 投 资 深 创 投 浙 江 红 土 杭 州 红 土 承 诺 :1 本 企 业 于 2015 年 2 月 15 日 自 公 司 股 东 方 利 强 处 受 让 的 股 份, 若 公 司 正 式 发 行 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 距 该 部 分 股 份 完 成 转 让 交 割 之 日 不 满 十 二 个 月 的, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 ; 若 公 司 正 式 发 行 刊 登 招 股 说 明 书 之 日 距 该 部 分 股 份 完 成 转 让 交 割 之 日 已 满 十 二 个 月 的, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 ;2 本 企 业 所 持 有 的 公 司 其 他 股 份, 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理, 也 不 由 公 司 回 购 辉 煌 投 资 金 硕 投 资 诚 长 投 资 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 企 业 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 管 理 层 股 东 沈 渊 博 方 强 叶 帆 彭 水 生 胡 先 伟 承 诺 :1 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 时 将 持 有 的 部 分 股 份 公 开 发 售 ( 如 有 ) 外, 本 人 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 已 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ;2 在 本 人 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 数 的 25%; 在 本 人 离 职 后 半 年 内, 本 人 不 转 让 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 1-1-7

9 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 已 持 有 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50%; 任 职 期 间 拟 买 卖 公 司 股 票 应 当 根 据 规 定 提 前 报 上 海 证 券 交 易 所 备 案 ; 所 持 诚 邦 园 林 股 份 发 生 变 动 的, 应 当 及 时 向 公 司 报 告 并 由 其 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 ;3 本 人 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理, 下 同 );4 诚 邦 园 林 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 诚 邦 园 林 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ;5 上 述 承 诺 事 项 不 会 因 本 人 职 务 变 更 或 离 职 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 做 出 股 份 锁 定 承 诺 的 股 东 同 时 承 诺 : 若 本 人 / 本 企 业 违 背 本 人 / 本 企 业 所 做 出 的 股 份 锁 定 承 诺, 本 人 / 本 企 业 因 减 持 股 份 而 获 得 的 任 何 收 益 将 上 缴 给 公 司 ; 如 不 上 缴, 公 司 有 权 延 迟 发 放 本 人 / 本 企 业 应 获 得 的 现 金 分 红 直 至 前 述 承 诺 履 行 完 毕, 本 人 / 本 企 业 另 承 诺 将 继 续 执 行 锁 定 期 承 诺 按 照 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 的 要 求 延 长 锁 定 期, 及 / 或 有 权 部 门 采 取 的 其 他 措 施 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 公 开 发 行 前 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 方 利 强 李 敏 诚 鼎 投 资 久 卜 投 资 承 诺 :1 本 人 / 本 企 业 拟 长 期 持 有 公 司 股 票 ;2 如 果 在 锁 定 期 满 后, 本 人 / 本 企 业 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ;3 本 人 / 本 企 业 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ;4 本 人 / 本 企 业 减 持 公 司 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 人 / 本 企 业 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 ;5 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 人 / 本 企 业 拟 1-1-8

10 减 持 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 因 公 司 上 市 后 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 人 / 本 企 业 每 年 减 持 所 持 有 的 公 司 股 份 数 量 合 计 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 本 人 名 下 的 股 份 总 数 的 25% 因 公 司 进 行 权 益 分 派 减 资 缩 股 等 导 致 本 人 / 本 企 业 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 年 度 可 转 让 股 份 额 度 做 相 应 变 更 ;6 如 果 本 人 / 本 企 业 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 本 人 / 本 企 业 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;7 如 果 本 人 / 本 企 业 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 本 人 / 本 企 业 持 有 的 公 司 股 份 自 本 人 未 履 行 上 述 减 持 意 向 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 ;8 本 人 / 本 企 业 若 违 背 上 述 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺, 所 获 减 持 收 益 归 公 司 所 有, 且 保 证 在 接 到 董 事 会 发 出 的 收 益 上 缴 通 知 书 之 日 起 20 日 内 将 收 益 支 付 至 公 司 五 关 于 股 价 稳 定 的 预 案 为 保 护 投 资 者 利 益, 进 一 步 明 确 公 司 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 等 相 关 规 定 的 要 求, 公 司 及 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 遵 循 如 下 关 于 股 价 稳 定 的 预 案 : ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 公 司 自 本 次 发 行 并 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 情 形 时 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数 ; 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整, 下 同 ), 公 司 将 启 动 稳 定 股 价 的 措 施, 并 保 证 该 等 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 1 公 司 回 购 股 份 1-1-9

11 公 司 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案 而 回 购 股 份 的, 应 当 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 并 按 照 该 等 规 定 的 要 求 履 行 有 关 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份 的 具 体 程 序 公 司 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 如 公 司 采 取 回 购 股 份 的 稳 定 股 价 措 施, 应 遵 循 下 述 原 则 : (1) 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 ; (2) 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 10%; (3) 单 一 会 计 年 度 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 30% 超 过 上 述 标 准 的, 本 项 股 价 稳 定 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 稳 定 股 价 情 形 的, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 2 控 股 股 东 增 持 股 份 根 据 公 司 控 股 股 东 出 具 的 承 诺 函, 若 稳 定 股 价 具 体 方 案 涉 及 控 股 股 东 增 持 股 份 措 施 的, 则 在 实 施 完 毕 稳 定 股 价 具 体 方 案 中 的 公 司 回 购 股 份 措 施 后, 连 续 10 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 审 计 基 准 日 后 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 应 做 除 权 除 息 处 理 ), 公 司 控 股 股 东 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 以 增 持 公 司 股 票 的 形 式 稳 定 公 司 股 价 公 司 控 股 股 东 以 增 持 公 司 股 票 的 形 式 稳 定 公 司 股 价, 遵 循 下 述 规 则 : (1) 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 单 个 稳 定 股 价 具 体 方 案 中, 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 不 低 于 其 最 近 一 次 获 得 的 现 金 分 红 金 额 的 20%; (2) 在 一 个 会 计 年 度 内 股 东 大 会 审 议 通 过 了 多 个 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 情 况

12 下, 股 东 在 该 会 计 年 度 内 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 合 计 不 超 过 该 股 东 最 近 一 次 获 得 的 公 司 现 金 分 红 金 额 的 50%; (3) 在 增 持 行 为 完 成 后 的 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 超 过 上 述 第 2 项 标 准 的, 本 项 股 价 稳 定 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 会 计 年 度 继 续 出 现 稳 定 股 价 情 形 的, 控 股 股 东 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 3 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 根 据 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 函, 若 稳 定 股 价 具 体 方 案 涉 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 措 施 的, 则 在 实 施 完 毕 稳 定 股 价 具 体 方 案 中 的 控 股 股 东 增 持 股 份 措 施 后, 连 续 10 个 交 易 日 每 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 审 计 基 准 日 后 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况 的, 应 做 除 权 除 息 处 理 ), 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 以 增 持 公 司 股 票 的 形 式 稳 定 公 司 股 价 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 以 增 持 公 司 股 票 的 形 式 稳 定 公 司 股 价, 应 遵 循 下 述 原 则 : (1) 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 单 个 稳 定 股 价 具 体 方 案 中, 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 因 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 而 在 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 10%; (2) 在 一 个 会 计 年 度 内 股 东 大 会 审 议 通 过 了 多 个 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 情 况 下, 董 事 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 超 过 其 因 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 而 在 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 30%; (3) 在 增 持 行 为 完 成 后 的 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 超 过 上 述 标 准 的, 本 项 股 价 稳 定 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 会 计 年 度 继 续 出 现 稳 定 股 价 情 形 的, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行

13 4 其 他 稳 定 股 价 措 施 当 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 成 立 时, 公 司 还 可 以 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 公 司 内 部 治 理 制 度 的 规 定, 及 时 履 行 相 关 法 定 程 序 后 采 取 以 下 措 施 稳 定 公 司 股 价 : (1) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ; (2) 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 ; (3) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 ( 三 ) 股 价 稳 定 措 施 的 豁 免 情 形 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 价 稳 定 具 体 方 案 实 施 完 毕 后 的 90 个 交 易 日 内, 如 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 成 立 的, 公 司 不 再 继 续 实 施 稳 定 股 价 措 施 90 个 交 易 日 后, 启 动 条 件 再 次 成 立 时, 公 司 将 再 次 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 审 议 程 序 尚 未 实 施 或 者 未 履 行 完 毕 的 稳 定 股 价 具 体 方 案 因 停 止 条 件 成 立 而 停 止 实 施 的, 则 自 稳 定 股 价 具 体 方 案 停 止 实 施 后 的 90 个 交 易 日 内 不 再 继 续 实 施 稳 定 股 价 措 施 90 个 交 易 日 后, 启 动 条 件 再 次 成 立 时, 公 司 将 再 次 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 审 议 程 序 六 老 股 转 让 方 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 相 关 规 定, 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 过 程 中, 经 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 通 过 了 如 下 老 股 转 让 方 案 : 1 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 ( 以 下 简 称 新 股 发 行 ) 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 以 下 简 称 老 股 转 让 ) 方 式, 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 实 际 发 行 总 量 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量, 两 者 合 计 不 超 过 5,082 万 股, 其 中 : 新 股

14 发 行 数 量 不 超 过 5,082 万 股, 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 2,500 万 股, 且 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 2 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 (1) 新 股 发 行 数 量 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 发 行 价 格 及 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 结 合 本 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定, 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 包 括 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 额 与 公 司 承 担 的 发 行 费 用, 监 管 部 门 不 允 许 计 入 的 费 用 除 外 (2) 根 据 询 价 结 果, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 的, 为 保 证 本 次 公 开 发 行 后 流 通 股 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%, 根 据 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 的 其 余 募 集 资 金 数 额 与 发 行 价 格 共 同 确 定 老 股 转 让 数 量 3 公 司 老 股 转 让 的 股 东 情 况 及 分 配 原 则 符 合 公 开 发 售 股 份 的 条 件 的 股 东 是 指 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 老 股 转 让 方 案 之 日 持 有 公 司 股 份 时 间 不 低 于 36 个 月, 所 持 股 份 权 属 清 晰, 愿 意 公 开 发 售 所 持 股 份, 且 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况 的 股 东 由 于 公 司 股 东 方 利 强 和 李 敏 以 外 的 其 他 股 东 不 愿 进 行 老 股 转 让, 公 司 老 股 转 让 数 量 由 方 利 强 和 李 敏 按 同 比 例 发 售, 计 算 公 式 为 : 个 人 老 股 转 让 数 量 = 本 次 老 股 转 让 总 数 量 [ 该 股 东 所 持 股 数 / 拟 转 让 老 股 的 股 东 所 持 股 份 数 之 和 ] 如 老 股 转 让 总 数 超 过 24,550,850 股, 则 超 出 股 份 数 均 由 李 敏 转 让 拟 老 股 转 让 的 股 东 情 况 如 下 :

15 股 东 名 称 发 行 前 持 股 情 况 持 股 比 例 持 股 数 ( 股 ) (%) 符 合 老 股 转 让 条 件 且 愿 意 转 让 的 老 股 数 量 ( 股 ) 若 转 让 老 股 数 量 为 2,500 万 股 时, 发 行 后 的 持 股 情 况 持 股 比 例 持 股 数 ( 股 ) (%) 方 利 强 70,373, ,593,350 52,780, 李 敏 27,830, ,406,650 20,423, 杭 州 诚 鼎 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 11,166, ,166, 上 海 久 卜 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 11,166, ,166, 杭 州 辉 煌 投 资 有 限 公 司 6,886, ,886, 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 5,583, ,583, 杭 州 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 4,187, ,187, 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 2,791, ,791, 杭 州 诚 长 投 资 有 限 公 司 2,200, ,200, 宁 波 金 硕 投 资 有 限 公 司 2,200, ,200, 沈 渊 博 1,980, ,980, 方 强 1,870, ,870, 叶 帆 1,584, ,584, 彭 水 生 1,320, ,320, 胡 先 伟 1,320, ,320, 社 会 公 众 股 ,820, 合 计 152,460, ,000, ,280, 发 行 费 用 的 分 摊 原 则 若 本 次 公 开 发 行 股 份 均 为 新 股 发 行, 发 行 费 用 由 公 司 全 部 承 担 ; 若 本 次 发 行 股 份 包 含 新 股 发 行 和 老 股 转 让, 承 销 费 用 由 公 司 与 老 股 转 让 的 股 东 按 各 自 发 行 比 例 承 担, 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 七 关 于 本 招 股 说 明 书 所 载 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 发 行 人 全 体 董 事 承 诺 : 本 人 已 对 公 司 向 中 国 证 监 会 申 报 的 首 次 公 开 发 行 股 票

16 并 上 市 申 请 文 件 进 行 了 核 查 和 审 阅, 确 认 上 述 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 承 诺 : 如 果 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 投 资 者 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 以 二 级 市 场 价 格 依 法 购 回 本 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 本 公 司 若 违 反 上 述 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 因 未 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 方 利 强 承 诺 : 如 果 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 投 资 者 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 以 二 级 市 场 价 格 依 法 购 回 本 次 公 开 发 行 时 公 开 发 售 的 股 份 ( 不 包 括 本 次 公 开 发 行 时 其 他 股 东 公 开 发 售 部 分 ) 及 本 人 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 在 发 生 上 述 应 购 回 情 形 30 个 交 易 日 内, 本 人 将 制 定 购 回 计 划, 并 提 请 公 司 予 以 公 告 ; 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺 时, 公 司 有 权 将 对 本 人 的 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 本 人 履 行 相 应 的 购 回 的 义 务 发 行 人 控 股 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 果 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 人 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 若 公 司 未 能 依 法 切 实 履 行 赔 偿 义 务 的, 则 由 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 代 为 履 行 赔 偿 义 务 ; 如 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 亦 未 能 依 法 切 实 履 行 赔 偿 义 务 的, 则 在 违 反 赔 偿 措 施 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 向 公 司 领 取 薪 酬 津 贴 或 股 东 分 红, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 八 中 介 机 构 关 于 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 函 公 司 保 荐 机 构 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资

17 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 ; 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 公 司 审 计 机 构 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 承 诺 : 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 公 司 评 估 机 构 浙 江 天 源 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 监 会 认 定 无 责 任 的 除 外 九 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 相 关 措 施 及 承 诺 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 和 公 开 发 售 老 股 合 计 不 超 过 5,082 万 股, 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 将 会 随 之 大 幅 增 加 由 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 周 期 较 长, 从 项 目 实 施 到 实 现 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 在 上 述 期 间 内, 公 司 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 指 标 在 短 期 内 会 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 鉴 于 此, 公 司 拟 通 过 增 强 可 持 续 盈 利 能 力 加 强 募 集 资 金 使 用 效 率 优 化 投 资 回 报 机 制 等 方 式, 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报, 并 承 诺 如 下 : ( 一 ) 增 强 可 持 续 盈 利 能 力 1 业 务 区 域 拓 展 对 盈 利 能 力 的 影 响

18 公 司 在 巩 固 华 东 地 区 优 势 的 同 时, 将 积 极 拓 展 其 他 地 区 的 业 务, 以 降 低 业 务 区 域 集 中 的 风 险 募 集 资 金 的 投 入, 有 助 于 增 强 公 司 园 林 工 程 建 设 项 目 的 承 揽 和 承 做 能 力, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 2 苗 木 基 地 建 设 对 盈 利 能 力 的 影 响 苗 木 基 地 的 建 设 一 方 面 将 更 好 地 满 足 公 司 工 程 项 目 对 苗 木 的 需 求, 避 免 外 购 苗 木 可 能 出 现 的 质 量 和 规 格 难 以 合 乎 要 求 采 购 时 间 长 采 购 环 节 多 长 途 运 输 可 能 降 低 成 活 率 等 问 题, 提 高 了 工 程 项 目 的 盈 利 水 平 ; 同 时, 储 备 多 品 种 和 大 规 格 的 苗 木 品 种, 能 够 提 升 发 行 人 在 承 揽 大 型 园 林 项 目 时 的 竞 争 力, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 3 设 计 院 扩 建 和 新 建 分 院 对 盈 利 能 力 的 影 响 公 司 已 初 步 形 成 了 园 林 景 观 设 计 - 园 林 景 观 施 工 - 绿 化 养 护 的 产 业 链 一 体 化 经 营 能 力 通 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 增 强 园 林 景 观 设 计 的 实 力, 扩 大 园 林 景 观 设 计 业 务 的 规 模, 将 设 计 理 念 与 工 程 施 工 相 结 合, 有 利 于 工 程 项 目 进 度 安 排 统 筹 调 度 和 协 同 指 挥, 同 时 能 够 更 好 地 体 现 公 司 的 整 体 风 格, 促 进 景 观 设 计 施 工 工 艺 的 同 步 提 升, 保 证 项 目 方 案 高 效 率 高 质 量 实 施, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 加 强 募 集 资 金 使 用 效 率 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 项 目, 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 有 利 于 公 司 完 善 产 业 链, 增 强 整 体 抗 风 险 能 力, 提 高 市 场 占 有 率 和 品 牌 影 响 力 为 保 证 募 集 资 金 到 位 后 的 安 全 管 理, 公 司 于 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 中, 公 司 将 在 募 集 资 金 到 帐 后 一 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 署 三 方 监 管 协 议 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 业 务 发 展 需 要, 决 定 是 否 以 自 有 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 经 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 公 司 将 积 极 推 进 募 投 项 目 建 设 进 度, 加 强 募 集 资 金 使 用 效 率, 保 障 项 目 尽 早 达 产, 实 现 预 期 收 益

19 ( 三 ) 优 化 投 资 回 报 机 制 公 司 制 定 了 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 草 案 ), 强 化 了 公 司 利 润 分 配 政 策 尤 其 是 现 金 分 红 政 策 的 决 策 及 调 整 程 序, 明 确 了 利 润 分 配 的 条 件 及 方 式, 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 及 其 在 利 润 分 配 中 的 优 先 顺 序 公 司 将 积 极 执 行 利 润 分 配 政 策, 加 强 对 投 资 者 权 益 的 保 护, 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 投 资 回 报 机 制 本 公 司 将 履 行 上 述 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施, 若 未 能 履 行 该 等 措 施, 本 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 公 开 说 明 未 能 履 行 的 原 因 并 向 公 司 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 致 歉 ; 若 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 损 失 十 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 招 股 说 明 书 之 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 新 常 态 经 济 运 行 下 的 行 业 风 险 我 国 GDP 增 速 从 2012 年 起 开 始 回 落,2012 年 2013 年 2014 年 GDP 增 速 分 别 为 7.7% 7.7% 7.4%, 告 别 过 去 30 多 年 平 均 10% 左 右 的 高 速 增 长, 经 济 运 行 进 入 新 常 态 阶 段, 经 济 新 常 态 不 光 是 速 度 上 由 高 速 增 长 转 为 稳 健 增 长, 并 且 经 济 结 构 上 不 断 优 化 升 级, 从 要 素 驱 动 投 资 驱 动 转 向 创 新 驱 动 经 济 增 速 的 换 挡 经 济 结 构 的 调 整 固 定 资 产 投 资 增 速 的 下 滑, 都 对 公 司 所 在 的 园 林 景 观 行 业 产 生 不 利 影 响 首 先, 市 政 园 林 景 观 工 程 的 主 要 投 资 主 体 是 地 方 政 府, 市 政 园 林 景 观 工 程 的 市 场 规 模 受 政 府 基 础 设 施 建 设 投 资 规 模 影 响, 与 地 方 政 府 财 政 实 力 和 债 务 状 况 密 切 相 关 2013 年 以 来, 针 对 地 方 政 府 性 债 务, 国 务 院 采 取 了 一 系 列 措 施 加 强 管 理 防 控 风 险, 但 目 前 地 方 政 府 性 债 务 仍 存 在 规 模 庞 大 债 务 风 险 凸 显 等 问 题 虽 然 公 司 在 承 接 市 政 园 林 景 观 工 程 前 会 进 行 资 信 评 估 和 判 断, 未 来 发 行 人 仍 可 能 面 临 地 方 政 府 市 政 园 林 景 观 工 程 款 项 支 付 能 力 不 足 的 情 况, 从 而 导 致 发 行 人 财 务 状 况 恶 化 经 营 业 绩 下 滑

20 其 次, 报 告 期 内, 国 家 陆 续 出 台 了 各 项 调 控 政 策, 以 促 进 房 地 产 行 业 健 康 发 展, 上 述 政 策 对 地 方 政 府 财 政 状 况 及 房 地 产 行 业 发 展 产 生 了 一 定 短 期 影 响, 根 据 国 家 统 计 局 公 布 数 字 显 示,2014 年 全 国 房 地 产 开 发 投 资 95,036 亿 元, 比 上 年 名 义 增 长 10.5%, 为 近 五 年 新 低 在 房 地 产 市 场 调 控 政 策 的 作 用 下, 近 两 年 我 国 房 地 产 市 场 增 速 有 所 放 缓, 全 国 房 地 产 开 发 投 资 额 及 全 国 商 品 房 销 售 面 积 增 速 出 现 回 落 目 前, 国 家 采 取 双 向 调 控 政 策, 根 据 各 城 市 的 实 际 情 况 进 行 分 类 调 控 国 家 对 房 地 产 市 场 的 调 控 有 利 于 房 地 产 行 业 长 期 健 康 稳 定 的 发 展, 但 短 期 内 也 会 加 剧 房 地 产 行 业 内 部 的 优 胜 劣 汰 为 提 高 竞 争 力, 加 强 景 观 投 入 突 出 宜 居 环 保 主 题 已 成 为 房 地 产 业 的 重 要 竞 争 手 段 之 一 但 如 果 国 家 对 房 地 产 市 场 的 调 控 导 致 房 地 产 开 工 面 积 下 降, 则 可 能 会 影 响 公 司 地 产 园 林 景 观 工 程 业 务 拓 展 及 业 务 规 模 的 扩 大 ; 另 一 方 面, 如 房 地 产 开 发 商 由 于 宏 观 调 控 的 影 响 而 资 金 紧 张, 导 致 付 款 期 延 长, 将 会 增 加 公 司 应 收 款 项 发 生 坏 账 的 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 我 国 园 林 景 观 行 业 作 为 一 个 快 速 发 展 的 朝 阳 行 业, 经 过 二 十 多 年 的 持 续 发 展, 已 日 趋 壮 大 并 逐 渐 走 向 成 熟, 市 场 规 模 逐 年 增 长, 但 由 于 园 林 景 观 行 业 的 进 入 门 槛 不 高 市 场 集 中 度 较 低, 导 致 行 业 内 的 从 业 企 业 数 量 众 多 市 场 竞 争 比 较 激 烈 公 司 是 一 家 综 合 性 园 林 景 观 企 业, 拥 有 城 市 园 林 绿 化 企 业 壹 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 园 林 古 建 工 程 专 业 承 包 壹 级 风 景 园 林 工 程 设 计 甲 级 等 主 要 资 质, 是 国 内 同 时 拥 有 三 个 壹 级 一 个 甲 级 资 质 的 为 数 不 多 的 企 业 之 一, 且 已 初 步 形 成 了 苗 木 种 植 园 林 景 观 设 计 工 程 施 工 园 林 养 护 的 产 业 链, 业 务 经 营 区 域 从 华 东 地 区 逐 步 扩 展 至 华 北 华 中 东 北 等 地 区, 具 备 了 从 事 大 型 园 林 工 程 施 工 和 跨 区 域 经 营 的 能 力, 具 有 明 显 的 竞 争 优 势, 拥 有 一 定 的 市 场 地 位 和 行 业 影 响 力 但 是, 随 着 今 后 市 场 化 程 度 的 不 断 加 深 和 行 业 管 理 体 制 的 逐 步 完 善, 园 林 景 观 行 业 将 出 现 新 一 轮 的 整 合, 优 胜 劣 汰 的 局 面 也 将 更 加 突 出 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境 可 能 使 公 司 的 市 场 份 额 出 现 下 降, 并 有 可 能 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 增 长 和 盈 利 能 力 的 稳 步 提 升

21 ( 三 ) 经 营 活 动 现 金 净 流 量 较 低 导 致 的 相 关 风 险 目 前, 园 林 景 观 工 程 施 工 业 务 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源, 而 公 司 所 从 事 的 园 林 景 观 工 程 施 工 业 务 具 有 资 金 密 集 型 的 特 点, 由 于 在 工 程 项 目 的 实 施 过 程 中, 根 据 项 目 的 具 体 情 况, 公 司 需 要 分 阶 段 先 期 支 付 投 标 保 证 金 履 约 保 证 金 及 工 程 进 度 周 转 金 等 相 应 款 项 ; 工 程 项 目 实 施 时, 按 照 项 目 的 具 体 进 度 进 行 分 期 或 分 阶 段 结 算 收 款 ; 工 程 竣 工 验 收 后, 工 程 质 保 金 需 在 质 保 期 满 后 方 能 收 回 上 述 业 务 模 式 使 得 公 司 从 事 工 程 施 工 业 务 时 需 要 占 用 大 量 的 资 金 发 行 人 报 告 期 内 的 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 小 或 为 负 数,2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -6, 万 元 万 元 及 -7, 万 元 发 行 人 业 务 规 模 的 扩 张 能 力 在 一 定 程 度 上 依 赖 于 资 金 的 周 转 状 况, 发 行 人 主 营 业 务 产 生 现 金 的 能 力 目 前 尚 不 能 完 全 满 足 业 务 快 速 发 展 的 需 要 因 此, 如 果 客 户 或 发 包 方 不 能 按 时 结 算 或 及 时 付 款, 将 给 公 司 带 来 较 大 的 资 金 压 力, 影 响 公 司 的 资 金 周 转 及 使 用 效 率, 从 而 进 一 步 影 响 公 司 工 程 施 工 业 务 的 持 续 发 展, 也 会 使 公 司 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 ( 四 ) 存 货 余 额 较 高 导 致 存 货 跌 价 损 失 的 风 险 2012~2014 年, 公 司 的 存 货 余 额 分 别 为 27, 万 元 37, 万 元 和 42, 万 元, 占 各 年 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 53.73% 56.56% 和 62.47% 报 告 期 内, 公 司 各 年 末 存 货 余 额 的 主 要 构 成 是 工 程 施 工 余 额, 工 程 施 工 余 额 是 业 主 按 照 合 同 约 定 未 确 认 结 算 部 分 记 为 未 结 算 的 工 程 施 工 余 额 由 于 报 告 期 内 公 司 承 接 工 程 施 工 项 目 的 不 断 增 加 和 工 程 施 工 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 使 得 累 计 已 发 生 的 建 造 合 同 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 大 于 已 办 理 结 算 价 款 的 差 额 不 断 扩 大, 导 致 工 程 施 工 余 额 逐 年 增 加 报 告 期 各 期 末, 公 司 的 存 货 周 转 率 分 别 为 和 0.83, 存 货 周 转 速 度 基 本 符 合 行 业 特 点 报 告 期 内, 公 司 于 各 年 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查, 未 发 现 由 于 遭 受 毁 损 陈 旧 过 时 或 市 价 低 于 成 本 等 原 因 而 需 计 提 跌 价 准 备 的 情 形, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 但 是, 如 果 由 于 客 户 财 务 状 况 恶 化 或 无 法 按 期 结 算, 可 能 导 致 存 货 中 的 工 程 施 工 余 额 出 现 存 货 跌 价 损 失 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状

22 况 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2012 年 至 2014 年, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 14, 万 元 17, 万 元 和 20, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 30.51% 35.78% 和 45.34% 公 司 应 收 账 款 净 额 较 大 与 园 林 绿 化 行 业 结 算 特 点 以 及 公 司 业 务 快 速 增 长 紧 密 相 关 报 告 期 内, 公 司 按 照 既 定 会 计 政 策 在 期 末 对 应 收 账 款 计 提 了 相 应 的 坏 账 准 备, 坏 账 准 备 计 提 标 准 略 高 于 行 业 平 均 水 平, 且 应 收 账 款 账 龄 较 短, 客 户 主 要 为 政 府 部 门 和 中 大 型 房 地 产 公 司, 资 金 回 收 保 障 较 高, 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 较 小 但 是, 随 着 应 收 账 款 余 额 的 增 加, 若 出 现 政 府 财 政 预 算 紧 缩 等 不 利 因 素, 无 法 按 期 支 付 的 情 况, 公 司 将 面 临 延 期 收 款 或 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险

23 目 录 本 次 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 处 理...4 二 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策...4 三 股 份 限 售 承 诺...6 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向...8 五 关 于 股 价 稳 定 的 预 案...9 六 老 股 转 让 方 案...12 七 关 于 本 招 股 说 明 书 所 载 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺...14 八 中 介 机 构 关 于 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 函...15 九 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 相 关 措 施 及 承 诺...16 十 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 招 股 说 明 书 之 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险...18 第 一 节 释 义...26 第 二 节 概 览...28 一 发 行 人 简 介...28 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...31 三 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标...31 四 本 次 发 行 概 况...32 五 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用...33 第 三 节 发 行 概 况...35 一 本 次 发 行 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...37 三 本 次 发 行 相 关 事 项...39 四 本 次 发 行 时 间 表...39 第 四 节 风 险 因 素...40 一 新 常 态 经 济 运 行 下 的 行 业 风 险...40 二 市 场 竞 争 风 险...41 三 经 营 管 理 风 险...41 四 财 务 风 险...44 五 税 收 政 策 风 险...45 六 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 风 险...46 七 气 候 变 化 及 自 然 灾 害 风 险...47 八 主 要 办 公 场 所 租 赁 的 风 险...47 九 营 业 利 润 下 滑 50% 甚 至 亏 损 的 风 险...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...49 一 发 行 人 基 本 资 料...49 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...49 三 发 行 人 历 史 沿 革 股 本 形 成 和 变 化 及 历 次 重 大 资 产 重 组 情 况

24 四 发 行 人 设 立 时 股 东 出 资 及 设 立 后 历 次 股 本 变 化 的 验 资 情 况...67 五 公 司 股 权 结 构 和 组 织 机 构...70 六 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 子 公 司 情 况...74 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...80 八 发 行 人 股 本 情 况...87 九 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 的 情 形...91 十 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...91 十 一 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...93 第 六 节 业 务 和 技 术...97 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...97 二 发 行 人 所 属 行 业 的 基 本 情 况...97 三 行 业 竞 争 格 局 及 发 行 人 的 行 业 地 位 四 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 主 要 资 产 情 况 六 公 司 主 要 技 术 和 研 发 情 况 七 境 外 经 营 情 况 八 发 行 人 环 保 及 安 全 生 产 情 况 九 公 司 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 185 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 所 签 订 的 协 议 及 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 报 告 期 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 及 会 计 师 对 内 部 控 制 制 度 的 评 价

25 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 项 六 分 部 报 告 信 息 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 九 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 十 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 一 所 有 者 权 益 情 况 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 的 情 况 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 财 务 指 标 十 五 盈 利 预 测 十 六 资 产 评 估 情 况 十 七 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 重 大 资 本 性 支 出 五 公 司 的 财 务 特 点 及 趋 势 分 析 六 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 及 安 排 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 规 划 二 具 体 业 务 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 的 假 设 条 件 和 面 临 主 要 困 难 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 的 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 整 体 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 实 际 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度

26 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 点

27 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 诚 邦 园 林 股 份 公 司 本 公 司 公 司 指 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 方 利 强 东 方 市 政 园 林 指 浙 江 东 方 市 政 园 林 工 程 有 限 公 司, 系 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 的 前 身 东 方 私 家 园 林 指 浙 江 东 方 私 家 园 林 工 程 有 限 公 司 诚 邦 设 计 院 指 浙 江 诚 邦 园 林 规 划 设 计 院 有 限 公 司 长 兴 园 艺 指 浙 江 长 兴 诚 邦 园 艺 有 限 公 司 衢 州 园 艺 指 浙 江 衢 州 诚 邦 园 艺 有 限 公 司 方 佳 建 设 指 杭 州 方 佳 建 设 有 限 公 司 远 顺 市 政 园 林 指 杭 州 远 顺 市 政 园 林 工 程 有 限 公 司 经 纬 工 程 指 浙 江 经 纬 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 中 龙 房 产 指 浙 江 中 龙 房 产 开 发 有 限 公 司 诚 鼎 投 资 指 杭 州 诚 鼎 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 久 卜 投 资 指 上 海 久 卜 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 辉 煌 投 资 指 杭 州 辉 煌 投 资 有 限 公 司 浙 江 红 土 指 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 杭 州 红 土 指 杭 州 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 深 创 投 指 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 诚 长 投 资 指 杭 州 诚 长 投 资 有 限 公 司 金 硕 投 资 指 宁 波 金 硕 投 资 有 限 公 司 股 东 大 会 指 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 募 投 项 目 指 拟 使 用 本 次 募 集 资 金 进 行 投 资 的 项 目 报 告 期 近 三 年 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 5,082 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 A 股 指 每 股 面 值 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所

28 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 原 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 农 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 农 业 部 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 水 利 部 指 中 华 人 民 共 和 国 水 利 部 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 申 万 宏 源 承 销 保 荐 公 司 指 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 金 杜 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 审 计 机 构 中 汇 会 计 师 会 计 师 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 绿 地 率 指 绿 化 覆 盖 率 指 人 均 公 共 绿 地 面 积 指 城 镇 化 率 指 城 市 各 类 绿 地 总 面 积 占 城 市 面 积 的 比 率 计 算 公 式 : 城 市 绿 地 率 (%)= ( 城 市 各 类 绿 地 面 积 之 和 / 城 市 总 面 积 ) 100% 城 市 绿 化 覆 盖 面 积 占 城 市 面 积 的 比 率 计 算 公 式 : 城 市 绿 化 覆 盖 率 (%) =( 城 市 内 全 部 绿 化 种 植 垂 直 投 影 面 积 / 城 市 总 面 积 ) 100% 城 市 中 每 个 居 民 平 均 占 有 公 共 绿 地 的 面 积 计 算 公 式 : 人 均 公 共 绿 地 面 积 ( 平 方 米 )= 城 市 公 共 绿 地 总 面 积 / 城 市 非 农 业 人 口 通 常 用 市 人 口 和 镇 驻 地 聚 集 区 人 口 占 全 部 人 口 ( 人 口 数 据 均 用 常 住 人 口 而 非 户 籍 人 口 ) 的 百 分 比 来 表 示, 用 于 反 映 人 口 向 城 市 聚 集 的 过 程 和 聚 集 程 度 东 方 园 林 指 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 棕 榈 园 林 指 广 东 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 普 邦 园 林 指 广 州 普 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 岭 南 园 林 指 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 铁 汉 生 态 指 深 圳 市 铁 汉 生 态 环 境 股 份 有 限 公 司 蒙 草 抗 旱 指 内 蒙 古 和 信 园 蒙 草 抗 旱 绿 化 股 份 有 限 公 司 本 招 股 说 明 书 主 要 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

29 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 企 业 基 本 情 况 公 司 名 称 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd 法 定 代 表 人 方 利 强 注 册 资 本 15,246 万 元 成 立 日 期 1996 年 4 月 8 日 整 体 变 更 日 期 2012 年 9 月 19 日 住 所 杭 州 市 之 江 路 599 号 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 邮 箱 园 林 绿 化 工 程 市 政 工 程 施 工 及 养 护, 花 木 的 种 植, 苗 木 花 卉 园 林 机 械 的 销 售, 园 林 项 目 设 计, 园 林 古 建 筑 房 屋 建 筑 工 程 土 石 方 工 程 水 利 水 电 工 程 公 路 建 经 营 范 围 筑 智 能 化 工 程 照 明 工 程 地 质 灾 害 治 理 工 程 施 工, 装 饰 装 潢 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 主 要 致 力 于 园 林 景 观 建 设, 系 集 园 林 景 观 设 计 及 施 工 园 林 养 护 苗 木 种 植 于 一 体 的 综 合 性 园 林 景 观 建 设 企 业, 重 点 服 务 于 市 政 园 林 景 观 地 产 园 林 景 观 等 园 林 景 观 相 关 领 域, 同 时 公 司 不 断 拓 展 和 延 伸 相 关 产 业 方 向, 在 滨 水 生 态 环 境 建 设 方 向 积 累 了 相 关 技 术 和 业 务 基 础 公 司 及 下 属 控 股 ( 全 资 ) 子 公 司 拥 有 城 市 园 林 绿 化 壹 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 园 林 古 建 工 程 专 业 承 包 壹 级 绿 化 造 林 施 工 乙 级 水 利 水 电 工 程 总

30 承 包 叁 级 文 物 保 护 工 程 施 工 暂 定 级, 及 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 甲 级 城 乡 规 划 编 制 乙 级 绿 化 造 林 设 计 丙 级 等 资 质, 是 国 内 同 时 拥 有 三 个 壹 级 一 个 甲 级 资 质 的 为 数 不 多 的 企 业 之 一 目 前 公 司 已 实 施 的 园 林 景 观 工 程 项 目 获 得 多 项 国 家 级 和 省 市 级 金 奖, 其 中 杭 州 西 湖 文 化 广 场 室 外 景 观 工 程 获 国 家 级 园 林 绿 化 工 程 奖 金 奖, 山 东 济 宁 市 王 母 阁 南 池 公 园 古 建 工 程 1 标 段 获 国 家 级 优 秀 园 林 古 建 工 程 奖 金 奖, 杭 州 绿 城 新 绿 园 景 观 工 程 获 国 家 级 园 林 绿 化 工 程 奖 金 奖, 杭 州 五 常 港 ( 沿 山 河 - 余 杭 塘 河 ) 整 治 绿 化 工 程 临 汾 市 汾 河 城 区 段 生 态 环 境 综 合 治 理 修 复 与 保 护 工 程 二 期 景 观 文 化 艺 术 人 工 湖 绿 化 及 附 属 工 程 绿 城 融 创 无 锡 蠡 湖 香 樟 园 法 式 合 院 1-2 区 块 景 观 工 程 杭 州 昆 仑 公 馆 景 观 工 程 获 浙 江 省 优 秀 园 林 工 程 奖 金 奖 ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 系 由 东 方 市 政 园 林 整 体 变 更 设 立 2012 年 8 月 1 日, 东 方 市 政 园 林 股 东 会 同 意 将 2012 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 255,272, 元, 以 :1 的 折 股 比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 份 6,930 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 其 余 净 资 产 185,972, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 2012 年 8 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 2012 年 9 月 19 日, 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 6,930 万 元, 法 定 代 表 人 为 方 利 强 ( 三 ) 主 营 业 务 1 主 营 业 务 及 主 要 产 品 公 司 的 主 营 业 务 为 园 林 景 观 工 程 施 工 园 林 景 观 设 计 和 园 林 养 护, 其 中 园 林 景 观 工 程 收 入 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 来 源 单 位 : 万 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 类 别 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 园 林 景 观 工 程 收 入 41, % 45, % 45, %

31 园 林 养 护 收 入 3, % 2, % 2, % 园 林 景 观 设 计 收 入 1, % 1, % % 主 营 业 务 收 入 合 计 46, % 49, % 49, % 2 业 务 发 展 历 程 及 目 标 公 司 1996 年 设 立 之 初 的 主 营 业 务 为 商 品 贸 易 1999 年 起, 公 司 抓 住 国 家 加 大 城 市 建 设 投 资 及 商 品 房 制 度 改 革 的 时 机, 审 时 度 势, 将 主 营 业 务 转 向 园 林 绿 化 领 域, 以 绿 化 工 程 施 工 项 目 为 起 点, 以 强 化 技 术 工 艺 和 施 工 质 量 为 基 础, 不 断 优 化 项 目 结 构, 稳 步 推 进 跨 区 域 经 营 战 略, 持 续 加 强 行 业 准 入 资 质 建 设, 逐 步 完 善 设 计 - 施 工 - 养 护 的 产 业 链 一 体 化 经 营 能 力 经 过 多 年 努 力, 公 司 已 经 成 长 为 国 内 较 知 名 的 园 林 绿 化 企 业, 业 务 范 围 覆 盖 园 林 景 观 工 程 施 工 园 林 景 观 设 计 园 林 养 护 等 领 域, 综 合 竞 争 力 在 国 内 同 行 业 排 名 前 列 未 来 几 年, 公 司 将 进 一 步 利 用 自 身 的 资 质 优 势 和 跨 区 域 业 务 拓 展 能 力, 进 一 步 加 强 全 产 业 链 建 设, 在 拓 展 园 林 景 观 工 程 施 工 业 务 的 同 时, 加 大 苗 木 基 地 和 设 计 研 发 投 入, 进 一 步 谋 求 在 园 林 景 观 设 计 园 林 养 护 领 域 的 发 展, 争 取 成 为 国 内 领 先 的 园 林 景 观 综 合 类 企 业 之 一 ( 四 ) 本 次 发 行 前 的 股 本 结 构 截 至 本 次 发 行 前, 公 司 股 本 结 构 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 方 利 强 7, 李 敏 2, 杭 州 诚 鼎 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, 上 海 久 卜 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, 杭 州 辉 煌 投 资 有 限 公 司 浙 江 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 杭 州 红 土 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 杭 州 诚 长 投 资 有 限 公 司 宁 波 金 硕 投 资 有 限 公 司 沈 渊 博 方 强

32 13 叶 帆 彭 水 生 胡 先 伟 合 计 15, % 注 : 李 敏 系 方 利 强 配 偶 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 自 然 人 方 利 强 本 次 发 行 前, 方 利 强 直 接 持 有 公 司 7, 万 股, 持 股 比 例 为 %, 其 配 偶 李 敏 直 接 持 有 公 司 2, 万 股, 持 股 比 例 为 % 方 利 强, 男, 中 国 国 籍,1968 年 2 月 出 生, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 杭 州 市 下 城 区 环 城 西 路 42 号 6 单 元 * 室, 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 其 简 介 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 三 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 71, , , 流 动 资 产 68, , , 负 债 合 计 37, , , 所 有 者 权 益 33, , , 股 本 15, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 33, , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 46, , , 营 业 利 润 4, , ,

33 营 业 外 收 入 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 4, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -7, , , ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 /2014 年 度 /2013 年 度 /2012 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 52.86% 57.62% 53.30% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 54,276, ,240, ,205, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 40,260, ,104, ,098, 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 39,947, ,097, ,680, 润 ( 元 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 四 本 次 发 行 概 况

34 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 拟 发 行 股 数 发 行 方 式 每 股 发 行 价 格 发 行 对 象 承 销 方 式 拟 上 市 地 点 1.00 元 不 超 过 5,082 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 其 中 公 开 发 行 的 新 股 数 量 不 超 过 5,082 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 2,500 万 股, 且 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 向 询 价 对 象 确 定 发 行 价 格 区 间 后, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 或 者 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所 五 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 公 司 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 投 向 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 入 额 ( 万 元 ) 备 案 情 况 环 评 文 件 衢 州 市 环 境 保 浙 江 衢 州 苗 衢 州 市 柯 城 区 发 展 和 改 革 护 局 柯 城 分 局 1 木 基 地 建 设 4, , 局 备 案, 备 案 号 为 : 出 具 的 柯 环 项 目 建 号 文 件 设 立 华 北 园 杭 州 市 上 城 区 发 展 改 革 和 2 林 工 程 区 域 经 营 中 心 项 13, , 经 济 信 息 化 局 备 案, 备 案 号 为 : 上 发 改 投 备 案 2015 不 适 用 目 3 号 设 立 华 东 园 杭 州 市 上 城 区 发 展 改 革 和 3 林 工 程 区 域 经 营 中 心 项 10, , 经 济 信 息 化 局 备 案, 备 案 号 为 : 上 发 改 投 备 案 2015 不 适 用 目 4 号 4 设 计 院 扩 建 及 设 立 设 计 分 院 2, , 杭 州 市 上 城 区 发 展 改 革 和 经 济 信 息 化 局 备 案, 备 案 号 为 : 上 发 改 投 备 案 号 不 适 用 合 计 31, ,

35 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 业 务 发 展 需 要, 决 定 是 否 以 自 有 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 经 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 若 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 全 部 项 目 的 投 资 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决

36 第 三 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 基 本 情 况 一 览 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 不 超 过 5,082 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 其 中 公 开 发 行 的 新 股 数 量 不 超 过 5,082 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 发 行 股 数 过 2,500 万 股, 且 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 ) 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 发 行 后 总 股 本 25% 每 股 发 行 价 格 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 综 合 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 倍 2.20 元 ( 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 发 行 前 每 股 净 资 产 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 市 净 率 倍 ( 以 公 司 发 行 后 每 股 净 资 产 值 计 算 ) 以 发 行 后 股 本 及 扣 除 非 经 常 性 元 损 益 净 利 润 计 算 的 每 股 收 益 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 发 行 方 式 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 发 行 对 象 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 发 行 费 用 元 拟 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 制 ( 二 ) 公 司 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 确 定 原 则 及 调 节 机

37 1 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 公 开 发 行 的 股 份 数 量 不 低 于 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 25%, 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 其 中 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 5,082 万 股, 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 2,500 万 股, 且 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 2 发 行 新 股 数 量 与 公 司 原 有 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 间 的 调 整 机 制 如 下 : (1) 新 股 发 行 数 量 根 据 募 投 项 目 资 金 需 要 量 发 行 价 格 及 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 结 合 本 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定, 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 包 括 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 额 与 公 司 承 担 的 发 行 费 用, 监 管 部 门 不 允 许 计 入 的 费 用 除 外 (2) 根 据 询 价 结 果, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 额 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 的, 为 保 证 本 次 公 开 发 行 后 流 通 股 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%, 根 据 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 的 其 余 募 集 资 金 数 额 与 发 行 价 格 共 同 确 定 老 股 转 让 数 量 3 公 司 老 股 转 让 的 股 东 情 况 及 分 配 原 则 符 合 公 开 发 售 股 份 的 条 件 的 股 东 是 指 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 老 股 转 让 方 案 之 日 持 有 公 司 股 份 时 间 不 低 于 36 个 月, 所 持 股 份 权 属 清 晰, 愿 意 公 开 发 售 所 持 股 份, 且 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 押 冻 结 及 其 他 依 法 不 得 转 让 的 情 况 的 股 东 由 于 公 司 股 东 方 利 强 和 李 敏 以 外 的 其 他 股 东 不 愿 进 行 老 股 转 让, 公 司 老 股 转 让 数 量 由 方 利 强 和 李 敏 按 同 比 例 发 售, 计 算 公 式 为 : 个 人 老 股 转 让 数 量 = 本 次 老 股 转 让 总 数 量 [ 该 股 东 所 持 股 数 / 拟 转 让 老 股 的 股 东 所 持 股 份 数 之 和 ] 如 老 股 转 让 总 数 超 过 24,550,850 股, 则 超 出 股 份 数 均 由 李 敏 转 让 截 至 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 之 日, 方 利 强 李 敏 持 有 股 份 的 时 间 均 超 过 36 个 月, 符 合 公 司 股 东 公 开 发 售 的 条 件, 具 体 情 况 如 下 :

38 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 方 利 强 70,373, 李 敏 27,830, ( 三 ) 发 行 承 销 费 用 的 分 摊 原 则 1 本 次 发 行 公 司 按 公 开 发 行 新 股 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费 用, 在 发 行 新 股 所 募 集 资 金 中 扣 减 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 其 发 售 股 份 的 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 份 的 数 量 的 比 例 分 摊 承 销 费 用, 在 各 自 老 股 转 让 价 款 中 扣 减 ; 2 保 荐 费 用 律 师 费 用 审 计 及 验 资 费 用 信 息 披 露 费 用 发 行 手 续 费 等 相 关 发 行 费 用 由 公 司 承 担, 在 发 行 新 股 所 募 集 资 金 中 扣 减 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 发 行 人 名 称 浙 江 诚 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 方 利 强 地 址 杭 州 市 之 江 路 599 号 联 系 电 话 传 真 联 系 人 胡 先 伟 余 书 标 发 行 人 网 址 发 行 人 电 子 信 箱 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 机 构 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 赵 玉 华 办 公 地 址 上 海 市 徐 汇 区 常 熟 路 239 号 保 荐 代 表 人 吴 敬 铎 袁 靖 项 目 协 办 人 张 暐 昉 联 系 电 话 传 真 项 目 组 其 他 成 员 奚 一 宇 薛 妍 杨 雅 菲

39 ( 三 ) 发 行 人 律 师 发 行 人 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 王 玲 地 址 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 电 话 传 真 经 办 律 师 冯 艾 张 兴 中 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 余 强 地 址 杭 州 市 江 干 区 新 业 路 8 号 华 联 时 代 大 厦 A 幢 601 室 联 系 电 话 传 真 签 字 注 册 会 计 师 周 海 斌 章 祥 ( 五 ) 验 资 机 构 发 行 人 会 计 师 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 余 强 地 址 杭 州 市 江 干 区 新 业 路 8 号 华 联 时 代 大 厦 A 幢 601 室 联 系 电 话 传 真 签 字 注 册 会 计 师 周 海 斌 吴 慧 ( 六 ) 资 产 评 估 公 司 资 产 评 估 公 司 天 源 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 钱 幽 燕 地 址 杭 州 市 江 干 区 新 业 路 8 号 华 联 时 代 大 厦 A 幢 1202 室 联 系 电 话 传 真 签 字 注 册 资 产 评 估 师 梁 雪 冰 叶 静 超 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构

40 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 地 址 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 传 真 ( 八 ) 收 款 银 行 开 户 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 金 树 街 支 行 户 名 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 账 号 三 本 次 发 行 相 关 事 项 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 时 间 表 日 期 事 项 年 月 日 刊 登 发 行 公 告 年 月 日 询 价 推 介 年 月 日 定 价 公 告 刊 登 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 年 月 日 预 计 股 票 上 市

41 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 作 出 投 资 本 公 司 发 行 股 票 的 决 策 时, 除 参 考 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 信 息 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 以 下 风 险 因 素 公 司 披 露 的 风 险 因 素 按 照 重 要 性 原 则 及 可 能 对 公 司 造 成 的 不 利 影 响 程 度 进 行 排 序, 但 并 不 表 明 风 险 依 排 列 次 序 发 生, 投 资 者 应 根 据 自 己 的 独 立 判 断 进 行 决 策 一 新 常 态 经 济 运 行 下 的 行 业 风 险 我 国 GDP 增 速 从 2012 年 起 开 始 回 落,2012 年 2013 年 2014 年 GDP 增 速 分 别 为 7.7% 7.7% 7.4%, 告 别 过 去 30 多 年 平 均 10% 左 右 的 高 速 增 长, 经 济 运 行 进 入 新 常 态 阶 段, 经 济 新 常 态 不 光 是 速 度 上 由 高 速 增 长 转 为 稳 健 增 长, 并 且 经 济 结 构 上 不 断 优 化 升 级, 从 要 素 驱 动 投 资 驱 动 转 向 创 新 驱 动 经 济 增 速 的 换 挡 经 济 结 构 的 调 整 固 定 资 产 投 资 增 速 的 下 滑, 都 对 公 司 所 在 的 园 林 景 观 行 业 产 生 不 利 影 响 首 先, 市 政 园 林 景 观 工 程 的 主 要 投 资 主 体 是 地 方 政 府, 市 政 园 林 景 观 工 程 的 市 场 规 模 受 政 府 基 础 设 施 建 设 投 资 规 模 影 响, 与 地 方 政 府 财 政 实 力 和 债 务 状 况 密 切 相 关 2013 年 以 来, 针 对 地 方 政 府 性 债 务, 国 务 院 采 取 了 一 系 列 措 施 加 强 管 理 防 控 风 险, 但 目 前 地 方 政 府 性 债 务 仍 存 在 规 模 庞 大 债 务 风 险 凸 显 等 问 题 虽 然 公 司 在 承 接 市 政 园 林 景 观 工 程 前 会 进 行 资 信 评 估 和 判 断, 未 来 发 行 人 仍 可 能 面 临 地 方 政 府 市 政 园 林 景 观 工 程 款 项 支 付 能 力 不 足 的 情 况, 从 而 导 致 发 行 人 财 务 状 况 恶 化 经 营 业 绩 下 滑 其 次, 报 告 期 内, 国 家 陆 续 出 台 了 各 项 调 控 政 策, 以 促 进 房 地 产 行 业 健 康 发 展, 上 述 政 策 对 地 方 政 府 财 政 状 况 及 房 地 产 行 业 发 展 产 生 了 一 定 短 期 影 响, 根 据 国 家 统 计 局 公 布 数 字 显 示,2014 年 全 国 房 地 产 开 发 投 资 95,036 亿 元, 比 上 年 名 义 增 长 10.5%, 为 近 五 年 新 低 在 房 地 产 市 场 调 控 政 策 的 作 用 下, 近 两 年 我 国 房 地 产 市 场 增 速 有 所 放 缓, 全 国 房 地 产 开 发 投 资 额 及 全 国 商 品 房 销 售 面 积 增 速 出 现 回

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