浙江海正药业股份有限公司

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1 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 目 录 一 重 要 提 示...1 二 公 司 基 本 情 况...1 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要...2 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况...3 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员...7 六 公 司 治 理 结 构...12 七 股 东 大 会 情 况 简 介...16 八 董 事 会 报 告...17 九 监 事 会 报 告...26 十 重 要 事 项...27 十 一 财 务 会 计 报 告...31 十 二 备 查 文 件 目 录...86

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 如 有 董 事 未 出 席 董 事 会, 应 当 单 独 列 示 其 姓 名 未 出 席 董 事 姓 名 孙 笑 侠 未 出 席 董 事 职 务 独 立 董 事 未 出 席 董 事 的 说 明 因 工 作 原 因 未 出 席 本 次 会 议, 已 委 托 其 他 独 立 董 事 代 为 出 席 会 议 并 表 决 被 委 托 人 姓 名 邵 毅 平 ( 三 ) 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 姓 名 白 骅 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 魏 玲 丽 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 胡 良 彬 公 司 负 责 人 白 骅 主 管 会 计 工 作 负 责 人 魏 玲 丽 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 胡 良 彬 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 海 正 药 业 Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co.,Ltd. HISUN 白 骅 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 张 薇 邓 久 发 联 系 地 址 浙 江 省 杭 州 市 华 浙 广 场 1 号 19 层 B 座 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 外 沙 路 46 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 外 沙 路 46 号 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 外 沙 路 46 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 1

4 ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 公 司 证 券 管 理 部 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 海 正 药 业 ( 六 ) 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 1998 年 2 月 11 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 外 沙 路 46 号 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2002 年 4 月 2 日 首 次 变 更 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 外 沙 路 46 号 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2010 年 7 月 2 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 外 沙 路 46 号 最 近 一 次 工 商 变 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 更 情 况 税 务 登 记 号 码 浙 税 联 字 组 织 机 构 代 码 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 浙 江 省 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 9 楼 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 营 业 利 润 433,012, 利 润 总 额 449,960, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 365,761, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 332,393, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 509,179, ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 20,618, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 17,874, 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 7,292, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 -71, 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -5,420, 所 得 税 影 响 额 -6,655, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -269, 合 计 33,368,

5 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2008 年 营 业 收 入 4,544,508, ,003,470, ,181,978, 利 润 总 额 449,960, ,663, ,898, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 365,761, ,250, ,320, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 332,393, ,886, ,907, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 509,179, ,846, ,276, 年 末 2009 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2008 年 末 总 资 产 5,921,672, ,198,690, ,121,316, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 2,698,132, ,390,717, ,513,394, 主 要 财 务 指 标 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2008 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 1.87 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 2.81 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2009 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2008 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) ( 四 ) 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 变 动 计 入 当 期 损 益 的 交 易 性 金 71,400 71,400 71,400 融 资 产 合 计 71,400 71,400 71,400 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 3

6 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 公 积 发 行 新 比 例 (%) 送 股 金 转 股 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 483,780, ,780, 人 民 币 普 通 股 483,780, ,780, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 483,780, ,780, 公 司 认 为 必 要 或 证 券 监 管 机 构 要 求 披 露 的 其 他 内 容 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 " 证 监 许 可 [2011]187 号 " 文 审 核 批 准, 本 公 司 于 2011 年 3 月 1 日 以 非 公 开 发 行 方 式 成 功 发 行 4, 万 股 A 股, 发 行 价 格 元, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 限 售 期 为 12 个 月 本 次 发 行 后, 公 司 股 份 总 数 由 48,378 万 股 增 加 到 52, 万 股 有 关 本 次 非 公 开 发 行 情 况 的 公 告 已 登 载 于 2011 年 3 月 17 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 2 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 限 售 股 份 无 变 动 情 况 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 票 及 其 衍 生 发 行 价 格 获 准 上 市 交 交 易 终 止 发 行 日 期 发 行 数 量 上 市 日 期 证 券 的 种 类 ( 元 ) 易 数 量 日 期 股 票 类 人 民 币 普 通 股 2009 年 10 月 29 日 ,500, 年 11 月 11 日 34,500,000 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 " 证 监 许 可 [2009]1049 号 " 文 审 核 批 准, 本 公 司 于 2009 年 10 月 29 日 采 用 向 原 A 股 股 东 优 先 配 售 部 分 股 份 其 余 股 份 在 网 下 向 机 构 投 资 者 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 成 功 发 行 了 3,450 万 股 A 股, 发 行 价 格 元 经 上 海 证 券 交 易 所 批 准, 本 公 司 本 次 增 发 的 共 计 3,450 万 股 新 股 于 2009 年 11 月 11 日 上 市 交 易, 本 次 增 发 的 新 股 无 锁 定 期 限 制 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 44,928 万 股, 本 次 发 行 增 加 的 股 份 数 为 3,450 万 股, 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 变 更 为 48,378 万 股 4

7 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 11,067 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 有 有 质 押 或 冻 持 股 比 报 告 期 内 限 售 条 持 股 总 数 结 的 股 份 例 (%) 增 减 件 股 份 数 量 数 量 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 国 有 法 人 ,489, 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 境 外 法 人 ,314, 中 国 银 行 - 大 成 财 富 管 理 2020 生 命 周 期 证 券 投 资 其 他 基 金 ,851,700 6,033,313 0 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 领 先 企 业 混 合 其 他 型 证 券 投 资 基 金 ,734,144 7,244,834 0 融 通 新 蓝 筹 证 券 投 资 基 金 其 他 ,402,660 0 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 盛 世 成 长 股 票 其 他 型 证 券 投 资 基 金 ,000,000 0 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 其 他 ,154,303 0 大 成 价 值 增 长 证 券 投 资 基 金 其 他 ,021,740 0 中 国 银 行 - 华 夏 回 报 证 券 投 资 基 金 其 他 ,285, ,177 0 景 福 证 券 投 资 基 金 其 他 ,152,280 0 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 200,489,744 人 民 币 普 通 股 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 56,314,497 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 大 成 财 富 管 理 2020 生 命 周 期 证 券 投 资 基 金 22,851,700 人 民 币 普 通 股 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 领 先 企 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 13,734,144 人 民 币 普 通 股 融 通 新 蓝 筹 证 券 投 资 基 金 10,402,660 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 盛 世 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 8,000,000 人 民 币 普 通 股 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 7,154,303 人 民 币 普 通 股 大 成 价 值 增 长 证 券 投 资 基 金 7,021,740 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 华 夏 回 报 证 券 投 资 基 金 5,285,923 人 民 币 普 通 股 景 福 证 券 投 资 基 金 5,152,280 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 上 述 股 东 中, 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 为 本 公 司 的 控 股 股 东 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 同 时 持 有 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 % 的 股 权 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 领 先 企 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 和 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 盛 世 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 同 属 于 华 商 基 金 管 理 有 限 公 司 ; 中 国 银 行 - 大 成 财 富 管 理 2020 生 命 周 期 证 券 投 资 基 金 大 成 价 值 增 长 证 券 投 资 基 金 和 景 福 证 券 投 资 基 金 同 属 于 大 成 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 情 况 5

8 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 情 况 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 邬 美 荣 成 立 日 期 1997 年 7 月 16 日 注 册 资 本 25,000 项 目 投 资 ; 生 物 与 医 药 技 术 研 究 转 让 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 和 限 制 的 项 目 除 外 ) (2) 实 际 控 制 人 情 况 法 人 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 名 称 台 州 市 椒 江 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 邬 美 荣 成 立 日 期 2004 年 8 月 3 日 注 册 资 本 13,303 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 椒 江 区 国 有 资 产 的 经 营 管 理 及 投 资 业 务 国 有 资 产 产 权 交 易 闲 置 国 有 资 产 调 剂 (3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 本 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 6

9 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 法 人 股 东 名 称 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 王 挺 革 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 注 册 资 本 2008 年 2 月 14 日 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 经 营 管 理 ; 经 营 进 出 口 业 务 和 国 内 贸 易 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 的 除 外 ); 实 业 投 资, 咨 询 服 务 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 98,000 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 白 骅 董 事 长 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 楼 国 庆 副 董 事 长 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 0 0 是 蔡 时 红 董 事 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 包 如 胜 董 事 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 林 剑 秋 董 事 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 吴 建 华 董 事 女 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 0 0 是 赵 博 文 独 立 董 事 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 孙 笑 侠 独 立 董 事 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 邵 毅 平 独 立 董 事 女 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 徐 学 土 监 事 会 主 席 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 王 若 松 监 事 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 是 缪 伟 民 监 事 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 陈 新 忠 监 事 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 0 0 是 林 旭 良 监 事 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 王 玲 萍 监 事 女 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 金 小 法 监 事 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 陶 正 利 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 蒋 灵 副 总 裁 财 务 总 监 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 喻 舜 兵 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 罗 家 立 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 邸 瑞 副 总 裁 女 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 7

10 王 卫 兵 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 林 棣 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 Burman Subrata Kumar 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 顾 乾 道 副 总 裁 男 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 否 朱 天 民 副 总 裁 男 年 8 月 3 日 2013 年 4 月 18 日 否 吕 有 才 副 总 裁 男 年 8 月 3 日 2013 年 4 月 18 日 否 张 薇 董 事 会 秘 书 女 年 4 月 19 日 2013 年 4 月 18 日 15,000 11,300 通 过 二 级 市 场 卖 出 否 陈 伟 保 董 事 男 年 3 月 26 日 2010 年 4 月 19 日 0 0 是 佟 景 国 独 立 董 事 男 年 9 月 12 日 2010 年 4 月 19 日 否 王 琳 副 总 裁 男 年 2 月 27 日 2011 年 2 月 17 日 否 合 计 / / / / / 15,000 11,300 / 1, / 白 骅 : 现 任 本 公 司 董 事 长 总 裁 现 兼 任 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事, 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 总 经 理, 浙 江 海 正 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 台 州 市 椒 江 热 电 有 限 公 司 董 事, 浙 江 海 正 生 物 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 董 事, 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事, 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 董 事 长 楼 国 庆 : 现 任 本 公 司 副 董 事 长 曾 任 浙 江 省 丝 绸 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 现 任 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 副 总 经 理 蔡 时 红 : 现 任 公 司 董 事 副 总 裁, 曾 担 任 财 务 总 监,2007 年 5 月 起 担 任 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 董 事 长 包 如 胜 : 现 任 公 司 董 事 副 总 裁, 曾 担 任 公 司 总 经 理 助 理 现 担 任 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 董 事 林 剑 秋 : 现 任 公 司 董 事 副 总 裁, 曾 担 任 总 经 理 助 理, 现 担 任 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 执 行 董 事 吴 建 华 : 现 任 本 公 司 副 董 事 长 曾 任 浙 江 东 方 集 团 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 现 任 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 董 事 会 改 革 与 发 展 委 员 会 副 主 任 兼 任 浙 江 省 国 贸 集 团 投 资 发 展 部 经 理 赵 博 文 : 现 任 公 司 独 立 董 事, 还 担 任 浙 江 省 医 药 行 业 协 会 会 长 中 国 医 药 商 业 协 会 副 会 长 顾 问, 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 孙 笑 侠 : 现 任 公 司 独 立 董 事 曾 在 原 杭 州 大 学 法 律 系 工 作, 历 任 助 教 讲 师 副 教 授 教 授 及 系 主 任 曾 任 浙 江 大 学 光 华 法 学 院 院 长 博 士 生 导 师, 现 任 上 海 复 旦 大 学 特 聘 教 授 法 学 院 教 授, 兼 任 浙 江 大 华 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 广 厦 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 江 龙 印 染 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 老 板 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 邵 毅 平 : 现 任 公 司 独 立 董 事, 担 任 浙 江 财 经 学 院 会 计 学 院 党 总 支 书 记, 硕 士 生 导 师 现 还 担 任 浙 江 利 欧 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 江 山 化 工 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 海 利 得 新 材 料 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 8

11 徐 学 土 : 现 任 公 司 监 事 会 主 席, 现 任 党 委 副 书 记 纪 委 书 记, 采 购 与 招 标 办 公 室 主 任 现 还 担 任 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 监 事 会 主 席 王 若 松 : 现 任 公 司 监 事, 担 任 党 群 工 作 部 总 监 缪 伟 民 : 现 任 公 司 监 事, 担 任 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 副 总 经 理, 曾 担 任 公 司 董 事 职 务 陈 新 忠 : 现 任 公 司 监 事 曾 担 任 浙 江 荣 大 集 团 控 股 有 限 公 司 财 务 审 计 部 经 理, 中 国 浙 江 国 际 经 济 技 术 合 作 有 限 责 任 公 司 监 事 会 召 集 人 浙 江 省 粮 油 食 品 进 出 口 股 份 有 限 公 司 监 事 会 召 集 人, 现 任 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 财 务 部 经 理, 兼 任 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 监 事 林 旭 良 : 现 任 公 司 监 事 2000 年 起 曾 任 生 产 技 术 部 主 任, 现 担 任 装 备 与 技 术 部 总 监 王 玲 萍 : 现 任 公 司 监 事 曾 任 抗 三 车 间 副 主 任 微 生 物 技 术 总 监 现 任 公 司 中 央 研 究 开 发 院 副 院 长 金 小 法 : 现 任 公 司 监 事, 担 任 兽 药 事 业 部 副 总 经 理 陶 正 利 : 现 任 公 司 副 总 裁, 兼 任 生 产 与 技 术 委 员 会 主 任 NPI 推 进 办 公 室 主 任 2002 年 7 月 曾 任 浙 江 医 药 股 份 有 限 公 司 副 总 工 程 师 总 工 程 师, 新 昌 制 药 厂 副 厂 长 兼 抗 生 素 分 厂 厂 长 蒋 灵 : 现 任 公 司 副 总 裁, 曾 担 任 办 公 室 主 任 总 经 理 助 理 职 务 喻 舜 兵 : 现 任 公 司 副 总 裁, 曾 任 公 司 总 经 理 助 理 罗 家 立 : 现 任 公 司 副 总 裁, 曾 任 公 司 技 术 中 心 副 主 任 邸 瑞 : 现 任 公 司 副 总 裁 曾 任 Environment Safety Resources Pte Ltd( 环 安 有 限 公 司 ) 董 事 王 卫 兵 : 现 任 公 司 副 总 裁 曾 在 安 杨 森 制 药 制 药 有 限 公 司 ( 强 生 集 团 ) 任 质 量 认 证 部 QA 经 理 QC 经 理, 在 上 海 强 生 制 药 有 限 公 司 担 任 质 量 技 术 部 经 理 2007 年 8 月 起 任 公 司 副 总 经 理 林 棣 : 现 任 公 司 副 总 裁 曾 担 任 美 国 辉 宝 公 司 中 国 区 销 售 经 理 Burman Subrata Kumar: 现 任 公 司 副 总 裁 曾 在 Ranbaxy Laboratories- Ltd 担 任 工 厂 高 级 经 理 全 球 化 生 产 主 管, 在 APC pharmaceutical 担 任 首 席 代 表 顾 乾 道 : 现 任 公 司 副 总 裁 曾 在 浙 江 仙 琚 制 药 股 份 有 限 公 司 担 任 车 间 主 任 人 力 资 源 部 经 理, 2007 年 4 月 进 入 本 公 司, 历 任 预 算 副 总 监 总 经 理 助 理 朱 天 民 : 现 任 公 司 副 总 裁 曾 在 美 国 惠 氏 公 司 任 高 级 总 监 美 国 辉 瑞 公 司 任 高 级 总 监 吕 有 才 : 现 任 公 司 副 总 裁 曾 任 葛 兰 素 史 克 制 药 公 司 亚 太 区 业 务 发 展 经 理 国 际 部 分 销 总 监 张 薇 :2001 年 5 月 起 任 公 司 董 事 会 秘 书 陈 伟 保 : 曾 任 公 司 董 事, 现 已 离 任 佟 景 国 : 曾 任 公 司 独 立 董 事, 现 已 离 任 王 琳 : 曾 任 公 司 副 总 裁, 现 已 离 任 9

12 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 是 否 领 取 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 报 酬 津 贴 白 骅 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 董 事 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 楼 国 庆 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 董 事 2009 年 4 月 24 日 2010 年 6 月 27 日 否 楼 国 庆 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 副 总 经 理 2008 年 2 月 10 日 是 包 如 胜 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 董 事 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 吴 建 华 吴 建 华 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 董 事 会 改 革 与 战 略 委 员 会 副 主 任 投 资 发 展 部 经 理 2009 年 2 月 1 日 是 2009 年 12 月 1 日 是 徐 学 土 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 陈 新 忠 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 监 事 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 陈 新 忠 财 务 部 经 理 2008 年 2 月 10 日 是 公 司 蒋 灵 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 董 事 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 否 在 其 他 单 位 任 职 情 况 是 否 领 取 报 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 酬 津 贴 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 法 人 代 表 总 经 理 2008 年 3 月 30 日 否 白 骅 浙 江 海 正 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2006 年 10 月 18 日 否 浙 江 海 正 生 物 材 料 股 份 有 限 公 董 事 长 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 否 司 台 州 市 椒 江 热 电 有 限 公 司 董 事 2008 年 7 月 1 日 否 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 董 事 2010 年 1 月 17 日 2013 年 1 月 16 日 否 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 2007 年 7 月 5 日 否 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 董 事 长 2009 年 12 月 10 日 否 蔡 时 红 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 董 事 长 2010 年 1 月 17 日 2013 年 1 月 16 日 是 林 剑 秋 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 执 行 董 事 2008 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 否 赵 博 文 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 2008 年 8 月 13 日 2011 年 4 月 3 日 否 浙 江 省 医 药 行 业 协 会 会 长 1994 年 12 月 1 日 否 浙 江 大 华 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2008 年 6 月 26 日 2011 年 6 月 25 日 是 孙 笑 侠 浙 江 广 厦 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2008 年 12 月 24 日 2011 年 12 月 23 日 是 浙 江 江 龙 印 染 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2007 年 4 月 23 日 是 浙 江 老 板 电 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2008 年 8 月 18 日 2011 年 8 月 17 日 是 邵 毅 平 浙 江 财 经 学 院 会 计 学 院 教 授 2003 年 11 月 1 日 是 浙 江 利 欧 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2008 年 4 月 12 日 2011 年 4 月 11 日 是 浙 江 江 山 化 工 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2010 年 11 月 21 日 2013 年 11 月 23 日 是 10

13 陈 新 忠 缪 伟 民 浙 江 海 利 得 新 材 料 股 份 有 限 公 独 立 董 事 司 2010 年 5 月 31 日 2013 年 5 月 30 日 是 浙 江 省 粮 油 食 品 进 出 口 股 份 有 监 事 会 召 集 人 限 公 司 2009 年 1 月 15 日 2012 年 1 月 14 日 否 浙 江 东 方 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 2008 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 4 日 否 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 董 事 2010 年 1 月 17 日 2013 年 1 月 16 日 是 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 副 总 经 理 2005 年 12 月 17 日 是 蒋 灵 浙 江 新 飞 跃 股 份 有 限 公 司 董 事 2009 年 1 月 13 日 2012 年 1 月 12 日 否 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 根 据 公 司 薪 酬 考 核 制 度, 由 董 事 会 授 权 薪 酬 与 考 核 委 员 会 组 织 实 施 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 依 据 高 管 人 员 年 薪 制 管 理 暂 行 办 法 员 报 酬 确 定 依 据 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 依 据 高 管 人 员 年 薪 制 管 理 暂 行 办 法 ( 修 订 稿 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 执 行, 独 立 董 事 依 据 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 拟 定 独 立 董 事 津 贴 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 方 案 的 议 案 领 取 独 立 董 事 津 贴 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 变 动 姓 名 担 任 的 职 务 情 形 变 动 原 因 吴 建 华 董 事 聘 任 经 2010 年 4 月 19 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 大 会 选 举, 聘 任 吴 建 华 女 士 为 公 司 董 事 徐 学 土 监 事 会 主 席 聘 任 经 2010 年 4 月 19 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 大 会 选 举, 聘 任 徐 学 土 先 生 为 公 司 监 事 ; 经 2010 年 4 月 19 日 召 开 的 五 届 一 次 监 事 会 审 议, 选 举 徐 学 土 先 生 为 监 事 会 主 席 朱 天 民 副 总 裁 聘 任 根 据 2010 年 8 月 1 日 召 开 的 五 届 二 次 董 事 会 会 议, 聘 任 朱 天 民 先 生 为 公 司 副 总 裁 吕 有 才 副 总 裁 聘 任 根 据 2010 年 8 月 1 日 召 开 的 五 届 二 次 董 事 会 会 议, 聘 任 吕 有 才 先 生 为 公 司 副 总 裁 陈 伟 保 董 事 离 任 佟 景 国 独 立 董 事 离 任 根 据 2010 年 4 月 19 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 同 意 陈 伟 保 先 生 不 再 担 任 公 司 董 事 根 据 2010 年 4 月 19 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 同 意 佟 景 国 先 生 不 再 担 任 公 司 独 立 董 事 王 琳 副 总 裁 离 任 根 据 2011 年 2 月 17 日 召 开 五 届 五 次 董 事 会 决 议, 同 意 王 琳 先 生 辞 去 公 司 副 总 裁 职 务 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 在 职 员 工 总 数 3,705 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 1,542 技 术 人 员 1,845 销 售 人 员 47 财 务 人 员 29 行 政 人 员

14 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 研 究 生 及 以 上 212 本 科 692 大 中 专 1,214 高 中 以 下 1,587 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 各 项 管 理 制 度, 建 立 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 促 进 公 司 治 理 机 制 不 断 改 进 为 促 进 公 司 公 平 信 息 披 露, 根 据 相 关 规 定, 公 司 制 定 了 内 幕 信 息 及 信 息 知 情 人 管 理 制 度, 强 化 重 大 内 幕 信 息 的 管 理, 防 范 内 幕 交 易 行 为 2010 年 公 司 还 修 订 了 关 联 交 易 制 度 子 公 司 综 合 管 理 制 度 等 制 度 (1) 股 东 与 股 东 大 会 公 司 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 享 有 平 等 地 位, 建 立 了 确 保 所 有 股 东 充 分 行 使 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利 的 公 司 治 理 结 构 股 东 按 其 持 有 的 股 份 享 有 平 等 的 权 利, 并 承 担 相 应 的 义 务 公 司 确 保 股 东 对 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 重 大 事 项 均 享 有 知 情 权 和 参 与 权, 并 建 立 和 股 东 之 间 良 好 沟 通 的 渠 道 公 司 严 格 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 中 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 召 集 召 开 股 东 大 会, 严 格 遵 守 表 决 事 项 和 表 决 程 序 的 有 关 规 定, 对 于 重 大 事 项 的 表 决 提 供 网 络 投 票 方 式, 充 分 维 护 上 市 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益, 并 由 律 师 出 席 见 证 (2) 控 股 股 东 和 上 市 公 司 的 关 系 控 股 股 东 依 法 行 使 股 东 权 利, 承 担 义 务, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 经 营 活 动 ; 公 司 与 控 股 股 东 在 资 产 业 务 机 构 财 务 和 人 员 等 方 面 严 格 分 开 ; 公 司 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 和 内 部 各 事 业 部 职 能 部 门 经 营 部 门 能 够 独 立 运 作 (3) 董 事 与 董 事 会 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 董 事 选 聘 程 序 选 举 董 事, 保 证 董 事 选 聘 程 序 公 开 公 平 公 正 独 立 公 司 董 事 以 认 真 负 责 的 态 度 出 席 董 事 会 股 东 大 会 会 议, 依 法 行 使 权 利 并 履 行 义 务 公 司 董 事 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 其 应 尽 的 职 责, 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 原 则, 勤 勉 尽 责, 切 实 维 护 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 (4) 监 事 和 监 事 会 公 司 监 事 会 依 据 公 司 章 程 中 监 事 会 议 事 规 则 的 有 关 要 求, 本 着 对 股 东 负 责 的 精 神, 认 真 履 行 职 责, 独 立 有 效 的 对 公 司 董 事 会 以 及 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督 和 检 查, 对 公 司 财 务 管 理 募 集 资 金 存 储 和 使 用 关 联 交 易 等 重 大 事 项 进 行 检 查 (5) 绩 效 评 价 和 激 励 约 束 机 制 公 司 依 据 修 订 后 的 高 级 管 理 人 员 年 薪 制 管 理 暂 行 办 法 对 高 级 管 理 人 员 进 行 考 核, 由 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 实 施, 并 向 董 事 会 报 告 公 司 根 据 不 同 发 展 阶 段 的 需 要, 不 断 探 索 建 立 更 加 有 效 的 绩 效 考 核 方 法 和 激 励 机 制, 进 一 步 调 动 高 级 管 理 人 员 的 积 极 性 和 责 任 感, 逐 步 完 善 行 之 有 效 的 高 级 管 理 人 员 激 励 和 约 束 机 制 (6) 利 益 相 关 者 公 司 充 分 尊 重 并 维 护 银 行 及 其 他 债 权 人 职 工 消 费 者 供 应 商 社 区 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 利, 公 司 能 够 与 利 益 相 关 者 积 极 合 作, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 地 发 展 (7) 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 充 分 依 据 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 履 行 信 息 披 露 义 务, 制 定 了 信 息 披 12

15 露 管 理 办 法 内 部 重 大 事 项 报 告 制 度 内 幕 信 息 及 信 息 知 情 人 管 理 制 度 海 正 药 业 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 制 定 了 明 确 的 信 息 披 露 工 作 流 程 及 管 理 部 门 的 责 任, 特 别 加 强 了 内 幕 信 息 的 管 理, 防 范 内 幕 交 易 行 为 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 公 司 内 部 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 切 实 履 行 披 露 信 息 义 务, 积 极 维 护 公 司 和 投 资 者 的 合 法 权 益 公 司 指 定 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 事 项, 接 待 投 资 者 来 访 和 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 公 开 披 露 的 资 料 ( 二 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 白 骅 否 否 楼 国 庆 否 否 蔡 时 红 否 否 包 如 胜 否 否 林 剑 秋 否 否 吴 建 华 否 否 陈 伟 保 否 否 赵 博 文 是 否 孙 笑 侠 是 否 邵 毅 平 是 否 佟 景 国 是 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 6 其 中 : 现 场 会 议 次 数 3 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 2 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 1 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 (1) 独 立 董 事 相 关 工 作 制 定 的 建 立 健 全 情 况 : 为 了 确 保 独 立 董 事 有 效 的 行 使 职 权, 更 好 的 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 公 司 先 后 制 定 了 董 事 会 工 作 规 定 独 立 董 事 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 等 专 门 的 规 章 制 度, 对 独 立 董 事 的 任 职 资 格 职 权 及 权 利 义 务 进 行 了 明 确 规 定 (2) 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 主 要 内 容 : 独 立 董 事 制 度 规 定 了 独 立 董 事 的 任 职 要 求 职 权 范 围 履 行 职 责 的 方 式 以 及 工 作 条 件 内 容, 对 独 立 董 事 顺 利 开 展 工 作 提 供 了 制 度 保 障 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 规 定 了 独 立 董 事 在 年 报 编 制 和 披 露 过 程 中 享 有 的 职 权 以 及 所 应 履 行 的 监 督 检 查 职 责 要 求 (3) 独 立 董 事 履 职 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 均 严 格 按 照 公 司 章 程 独 立 董 事 制 度 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 规 定 以 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 勤 勉 尽 责, 密 切 关 注 公 司 的 生 产 经 营 活 动, 积 极 出 席 董 事 会 股 东 大 会 会 议, 并 参 与 重 大 经 营 决 策, 对 各 项 重 大 事 项 均 发 表 独 立 客 观 的 意 见, 促 进 了 公 司 科 学 决 策, 维 护 广 大 股 东 及 公 司 的 合 法 权 益 不 受 侵 害 在 年 度 财 务 报 表 审 计 期 间, 独 立 董 事 多 次 与 年 审 会 计 师 进 行 沟 通, 制 定 了 详 细 的 审 计 计 划, 对 审 计 过 程 中 的 有 关 问 题 及 时 与 管 理 层 和 年 审 会 计 师 进 行 沟 通 交 流, 确 保 年 报 审 计 工 作 的 顺 利 完 成 13

16 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 否 独 立 完 整 是 是 是 是 是 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 情 况 说 明 对 公 司 产 生 的 影 响 公 司 主 营 药 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 本 公 司 的 业 务 活 动 完 全 独 立 于 控 股 股 东, 与 控 股 股 东 不 存 在 同 业 不 适 用 竞 争 关 系, 本 公 司 各 项 业 务 活 动 由 相 关 业 务 部 门 完 成, 由 本 公 司 下 达 计 划 进 行 考 核 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 完 全 独 立, 有 独 不 适 用 立 的 人 力 资 源 管 理 部 和 完 善 的 人 事 管 理 制 度 公 司 拥 有 独 立 的 研 发 资 产 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 拥 有 自 主 的 工 业 产 权 商 标 和 非 专 不 适 用 利 技 术 等 无 形 资 产 ; 拥 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统, 本 公 司 有 自 营 进 出 口 权 公 司 建 立 了 功 能 健 全 独 立 于 控 股 股 东 的 董 事 会 经 理 层 及 相 应 的 组 织 机 构, 各 职 能 部 门 和 业 务 单 元 依 据 公 司 的 决 策 运 作, 并 通 过 不 断 的 管 理 改 革, 促 不 适 用 进 组 织 机 构 的 有 效 运 作, 不 存 在 与 控 股 股 东 的 上 下 级 关 系, 不 受 控 股 股 东 的 影 响 公 司 设 有 专 门 的 财 务 管 理 部, 负 责 本 公 司 的 财 务 会 计 和 预 算 管 理 工 作 ; 并 依 据 有 关 的 法 律 法 规 要 求, 不 适 用 建 立 了 健 全 的 财 务 会 计 预 算 管 理 制 度, 实 行 独 立 核 算 ; 公 司 已 在 银 行 独 立 开 户 改 进 措 施 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 等 部 门 对 上 市 公 司 内 部 控 制 的 有 关 要 求, 以 及 公 司 法 证 券 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等 相 关 法 律 规 范 性 文 件, 公 司 结 合 自 身 实 际 特 点 和 情 况, 建 立 和 健 全 了 内 部 控 制 体 系 和 制 度, 以 防 范 和 控 制 公 司 风 险, 并 随 着 公 司 业 务 发 展 以 及 外 部 环 境 变 化 不 断 调 整 完 善, 使 之 更 有 利 于 提 高 公 司 的 风 险 管 理 水 平 目 前, 公 司 的 内 部 控 制 制 度, 涵 盖 了 财 务 管 理 母 子 公 司 管 控 关 联 交 易 募 集 资 金 使 用 信 息 披 露 对 外 投 资 对 外 担 保 实 物 资 产 管 理 销 售 和 收 款 采 购 与 付 款 成 本 费 用 生 产 质 量 核 心 技 术 保 护 物 资 仓 储 人 力 行 政 管 理 等 内 部 控 制 环 节, 使 得 公 司 所 有 部 门 各 子 公 司 及 各 项 经 济 业 务 活 动 均 在 公 司 内 部 控 制 体 系 内 健 康 顺 利 地 运 行, 有 效 保 证 了 公 司 经 营 战 略 目 标 的 实 现 经 济 效 益 水 平 的 不 断 提 升, 也 有 效 确 保 了 广 大 股 东 的 利 益 2010 年, 公 司 进 一 步 健 全 了 以 董 事 会 为 决 策 层, 经 营 管 理 层 和 各 业 务 部 门 为 建 设 执 行 层, 审 计 部 为 监 督 评 价 层 的 内 部 控 制 体 系, 公 司 在 内 部 控 制 体 系 的 完 善 和 强 化 方 面 取 得 了 一 定 成 效 各 业 务 部 门 在 内 部 控 制 的 组 织 推 进 和 协 调 等 方 面 发 挥 了 重 要 作 用, 审 计 委 员 会 及 审 计 部 有 效 履 行 了 监 督 公 司 风 险 管 理 内 部 控 制 和 公 司 治 理 有 效 性 的 职 责 在 长 期 的 生 产 经 营 过 程 中, 公 司 始 终 重 视 内 控 制 度 的 建 设 工 作, 持 续 推 进 内 部 控 制 体 系 建 设, 继 续 组 织 董 事 监 事 以 及 管 理 层 对 公 司 法 证 券 法 以 及 上 市 公 司 治 理 准 则 等 相 关 规 定 予 以 学 习, 在 内 控 制 度 建 立 和 执 行 经 营 管 理 环 节 风 险 信 息 披 露 管 理 控 制 等 方 面 进 行 了 重 点 关 注 年 内, 公 司 根 据 内 部 控 制 基 本 规 范 的 要 求 和 浙 江 证 监 局 的 监 管 意 见, 在 原 内 控 制 度 的 基 础 上, 从 建 立 健 全 公 司 内 部 控 制 体 系 的 目 标 出 发, 在 参 考 借 鉴 相 关 规 范 指 引 的 基 础 上 充 分 考 虑 公 司 的 实 际 情 况, 对 现 有 内 部 控 制 制 度 进 行 了 梳 理 优 化 和 完 善 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 根 据 审 计 委 员 会 工 作 细 则 内 部 控 制 制 度 等 规 定, 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 2 名 为 公 司 独 立 董 事, 独 立 董 事 任 召 集 人 审 计 委 员 会 严 格 按 照 公 司 14

17 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 章 程 和 审 计 委 员 会 实 施 细 则 赋 予 的 职 权, 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 通 知 要 求, 积 极 开 展 审 计 相 关 工 作, 勤 勉 尽 职 审 计 委 员 会 下 设 审 计 部, 为 公 司 的 内 部 审 计 机 构, 在 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 领 导 下 开 展 内 部 审 计 工 作, 向 董 事 会 审 计 委 员 会 报 告 工 作 审 计 部 具 有 明 确 的 职 责 和 权 限, 配 有 专 职 内 部 审 计 人 员, 按 照 内 部 审 计 程 序 独 立 开 展 工 作 作 为 负 责 公 司 内 部 控 制 体 系 建 立 和 完 善 的 专 职 机 构, 审 计 部 对 所 有 重 大 业 务 活 动, 如 重 大 项 目 投 资 招 投 标 财 务 管 理 等 工 作 进 行 监 督 审 查, 对 分 子 公 司 以 及 其 他 分 支 机 构 进 行 监 督 此 外, 公 司 还 在 财 务 管 理 部 下 设 内 审 部, 主 要 负 责 公 司 内 部 财 务 会 计 等 技 术 性 工 作 的 自 我 审 查 监 督, 确 保 会 计 信 息 真 实 准 确 地 反 映 各 项 业 务 活 动 2010 年, 在 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 监 督 与 指 导 下, 审 计 部 和 内 审 部 依 法 独 立 开 展 公 司 内 部 审 计 督 查 工 作, 对 公 司 和 分 子 公 司 财 务 重 大 项 目 生 产 经 营 活 动 等 进 行 审 计 核 查, 对 经 济 效 益 的 真 实 性 合 法 性 合 理 性 做 出 合 理 评 价, 并 对 公 司 内 部 管 理 体 系 以 及 子 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 况 进 行 监 督 检 查 公 司 的 内 部 控 制 监 督 分 为 三 级 :(1) 监 事 会 负 责 对 董 事 经 理 及 其 他 高 管 人 员 的 履 职 情 形 及 公 司 依 法 运 作 情 况 进 行 监 督, 对 股 东 大 会 负 责 ;(2) 审 计 委 员 会 是 董 事 会 的 专 门 工 作 机 构, 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作, 确 保 董 事 会 对 经 理 层 的 有 效 监 督 ;(3) 审 计 部 对 所 有 重 大 业 务 活 动, 如 重 大 项 目 投 资 招 投 标 财 务 管 理 等 工 作 进 行 监 督 审 查, 对 分 子 公 司 以 及 其 他 分 支 机 构 进 行 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 明 确 了 审 计 部 和 其 他 内 部 机 构 在 内 部 监 督 中 的 职 责 权 限, 规 范 了 内 部 监 督 的 程 序 方 法 要 求 以 及 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 范 围 频 率 审 计 委 员 会 下 设 审 计 部 采 取 定 期 和 不 定 期 结 合 的 方 式, 独 立 检 查 公 司 及 各 控 股 子 公 司 的 会 计 凭 证 会 计 账 簿 会 计 报 表 以 及 其 他 与 财 务 收 支 有 关 的 资 料 和 资 产, 对 公 司 各 部 门 及 各 控 股 子 公 司 财 务 收 支 内 部 控 制 重 大 项 目 及 其 它 业 务 的 真 实 性 合 法 性 和 效 益 性 进 行 监 督 和 评 价 工 作, 督 促 建 立 和 健 全 内 部 控 制 制 度, 杜 绝 各 种 隐 患, 确 保 公 司 各 部 门 及 各 控 股 子 公 司 的 资 产 完 整 和 安 全 监 察 审 计 部 按 照 有 关 规 定 实 施 适 当 的 审 查 程 序, 评 价 公 司 内 部 控 制 的 有 效 性, 一 旦 发 现 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险, 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告, 并 及 时 提 出 控 制 管 理 建 议, 督 促 相 关 部 门 及 时 整 改, 确 保 内 控 制 度 的 有 效 实 施, 控 制 整 体 经 营 风 险, 保 障 公 司 的 稳 定 发 展 董 事 会 通 过 下 设 审 计 委 员 会, 定 期 听 取 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 和 内 部 控 制 流 程 的 执 行 情 况 审 计 委 员 会 每 年 组 织 审 计 部 对 公 司 内 部 控 制 制 度 进 行 自 我 评 价, 对 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 进 行 检 查, 对 内 部 控 制 的 薄 弱 环 节 和 存 在 的 问 题 进 行 梳 理 公 司 董 事 会 每 年 审 议 内 部 控 制 的 评 价 报 告, 以 了 解 公 司 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况, 对 内 部 控 制 的 薄 弱 环 节 和 存 在 问 题, 提 出 健 全 和 完 善 的 意 见, 责 成 相 关 职 能 部 门 制 定 完 善 和 健 全 计 划, 并 定 期 检 查 内 部 控 制 相 关 计 划 的 完 成 情 况, 确 保 公 司 的 内 部 控 制 体 系 和 制 度 满 足 相 关 法 律 法 规 公 司 战 略 目 标 日 常 经 营 管 理 的 需 要 公 司 按 照 会 计 法 税 法 等 国 家 有 关 法 律 法 规 和 企 业 会 计 准 则 规 定, 并 结 合 自 身 经 营 特 点, 建 立 健 全 了 较 为 完 善 的 财 务 核 算 控 制 体 系, 通 过 制 定 和 完 善 财 务 管 理 制 度 现 金 管 理 制 度 发 票 管 理 制 度 差 旅 费 报 销 管 理 制 度 印 章 管 理 办 法 预 算 制 度 等 制 度, 对 相 关 费 用 审 批 权 限 和 开 支 标 准 等 作 了 明 确 的 界 定, 完 善 和 加 强 了 会 计 核 算 财 务 管 理 的 职 能 和 权 限, 规 范 了 财 务 管 理 和 会 计 核 算 工 作, 强 化 了 公 司 财 务 监 督 的 功 能, 加 强 投 资 资 产 的 管 理 力 度, 防 止 经 营 风 险 公 司 对 各 控 股 子 公 司 实 行 财 务 人 员 委 派 制, 同 时 各 控 股 子 公 司 也 制 定 了 相 关 的 资 金 支 付 管 理 制 度 等 制 度, 对 其 自 身 的 股 权 管 理 财 务 管 理 内 部 监 督 以 及 重 大 投 资 支 出 等 进 一 步 做 出 明 确 的 限 定, 有 效 防 止 控 股 子 公 司 出 现 管 理 失 控 的 风 险 根 据 董 事 会 对 内 部 控 制 的 评 价 情 况, 公 司 已 按 公 司 法 公 司 章 程 财 政 部 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 在 2010 年 12 月 31 日 15

18 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 的 设 计 是 完 整 和 合 理 的, 公 司 目 前 的 治 理 结 构 和 现 有 内 部 控 制 基 本 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求, 能 够 对 编 制 真 实 完 整 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 的 保 证, 能 够 对 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 单 位 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 证, 并 且 得 到 了 较 为 有 效 的 执 行 公 司 按 照 内 控 规 范 及 内 控 指 引 等 法 律 法 规 的 相 关 要 求, 逐 步 建 立 改 善 和 加 强 内 部 控 制 机 制 和 内 部 控 制 制 度 建 设, 到 报 告 期 截 止 日, 公 司 已 建 立 起 一 套 较 为 完 善 的 内 部 控 制 管 理 体 系, 涵 盖 了 公 司 管 理 经 营 的 各 个 层 面 公 司 目 前 正 处 在 各 项 业 务 快 速 发 展 时 期, 这 对 公 司 全 面 科 学 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求 目 前 公 司 内 部 控 制 主 要 在 加 强 信 息 系 统 建 设 引 进 人 才 和 完 善 机 构 配 置 提 升 公 司 内 部 审 计 工 作 等 方 面 存 在 提 升 空 间 为 此, 公 司 将 进 一 步 充 实 内 部 审 计 资 源 配 置, 加 强 内 部 审 计 的 监 督 与 评 价 能 力, 提 高 内 部 审 计 报 告 的 质 量, 在 加 强 对 内 审 人 员 培 训, 提 高 审 计 监 督 检 查 能 力 的 同 时, 一 方 面 强 化 对 各 类 业 务 与 风 险 的 动 态 持 续 有 效 的 监 控, 另 一 方 面 加 强 公 司 内 部 审 计 工 作 的 独 立 性 和 工 作 力 度, 更 加 充 分 的 发 挥 内 审 工 作 的 监 督 检 查 职 能, 根 据 内 部 审 计 报 告 的 结 果, 及 时 识 别 潜 在 的 各 类 风 险, 相 应 调 整 完 善 各 项 内 部 控 制 制 度, 降 低 运 营 风 险 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 经 第 四 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 对 高 管 人 员 年 薪 制 管 理 暂 行 办 法 进 行 了 修 订, 使 管 理 办 法 更 加 符 合 公 司 不 断 发 展 变 化 的 需 要 董 事 会 下 设 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 高 管 人 员 的 绩 效 考 核 与 执 行, 并 向 董 事 会 报 告 公 司 在 实 施 的 过 程 中, 同 时 会 进 一 步 积 极 探 索 建 立 符 合 公 司 需 求 的 高 管 人 员 激 励 和 约 束 机 制 ( 六 ) 公 司 披 露 了 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 或 履 行 社 会 责 任 的 报 告 2010 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 和 2010 年 社 会 责 任 报 告 披 露 网 址 : 1 公 司 是 否 披 露 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 : 是 披 露 网 址 : 2 公 司 是 否 披 露 了 审 计 机 构 对 公 司 内 部 控 制 报 告 的 核 实 评 价 意 见 : 是 披 露 网 址 : ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 根 据 本 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 规 定, 由 于 相 关 当 事 人 的 失 职, 导 致 公 司 信 息 披 露 违 规, 给 公 司 造 成 严 重 影 响 或 损 失 的, 应 当 对 该 责 任 人 给 予 批 评 警 告, 直 至 解 除 其 职 务 的 处 分, 可 以 向 其 提 出 适 当 的 赔 偿 要 求 由 于 相 关 人 员 违 反 本 办 法 的 规 定, 披 露 的 信 息 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 他 人 造 成 损 失 的 应 依 法 承 担 行 政 责 任 民 事 赔 偿 责 任, 构 成 犯 罪 的, 应 依 法 追 究 刑 事 责 任 本 公 司 专 门 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 并 提 交 董 事 会 审 议 批 准 2010 年 3 月 25 日, 根 据 公 司 董 事 会 决 议, 对 该 制 度 进 行 了 修 订 截 止 报 告 期 末, 公 司 未 出 现 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2009 年 度 股 东 大 会 2010 年 4 月 19 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 2010 年 4 月 20 日 16

19 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 2010 年 第 一 次 临 时 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2010 年 9 月 1 日 股 东 大 会 证 券 时 报 2010 年 9 月 2 日 2010 年 第 二 次 临 时 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2010 年 11 月 12 日 股 东 大 会 证 券 时 报 2010 年 11 月 13 日 2010 年 第 三 次 临 时 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2010 年 12 月 24 日 股 东 大 会 证 券 时 报 2010 年 12 月 25 日 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 回 顾 (1)2010 年 度 总 体 经 营 情 况 2010 年 是 公 司 承 上 启 下 的 重 要 之 年, 公 司 紧 紧 抓 住 转 型 升 级 整 合 变 革 和 创 新 五 大 核 心, 围 绕 董 事 会 确 定 的 年 度 经 营 目 标, 以 营 销 年 为 契 机, 超 额 完 年 度 经 营 目 标 报 告 期 公 司 营 业 收 入 同 比 增 长 13.51%, 营 业 利 润 同 比 增 长 26.31%, 净 利 润 同 比 增 长 34.35% 2010 年 董 事 会 重 点 推 进 了 以 下 各 项 工 作 : 改 善 业 务 发 展 架 构, 形 成 了 原 料 药 外 销 和 原 料 药 合 同 生 产 两 大 成 熟 业 务, 国 内 制 剂 和 国 际 制 剂 两 大 成 长 业 务, 基 因 药 创 新 药 等 新 兴 业 务 原 料 药 合 同 生 产 业 务 在 承 接 跨 国 公 司 项 目 转 移 过 程 中 确 立 了 cgmp 理 念 EHS 体 系 和 国 际 化 项 目 管 理 等 综 合 能 力, 并 且 与 国 际 大 公 司 合 作 创 立 了 全 新 的 原 料 药 盈 利 模 式 而 原 料 药 向 下 延 伸 的 产 品 链 制 剂 业 务 是 公 司 产 品 与 产 业 结 构 调 整 的 重 要 举 措, 其 中 国 内 制 剂 业 务 已 然 成 为 公 司 重 要 的 板 块 国 际 制 剂 业 务 方 面 也 探 索 新 的 合 作 模 式, 通 过 与 国 外 客 户 合 作 进 入 欧 盟 市 场, 创 立 了 自 主 品 牌 制 剂 商 业 新 模 式 1) 全 面 推 进 客 户 关 系 管 理, 强 化 营 销 执 行 力 在 国 际 业 务 方 面, 为 实 施 客 户 全 供 应 链 服 务 战 略 做 采 购 的 解 决 方 案 提 供 商 和 全 球 配 送 服 务 商, 国 际 营 销 团 队 在 稳 固 现 有 客 户 的 基 础 上 有 计 划 有 目 标 的 开 发 新 客 户 新 市 场, 全 年 新 开 发 客 户 98 家 ; 对 关 键 客 户 和 战 略 性 客 户, 实 现 多 品 种 合 作 公 司 的 内 分 泌 药 和 感 染 药 原 料 药 销 售 增 长 迅 速 以 全 资 子 公 司 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 为 桥 梁, 建 设 多 层 次 的 营 销 体 系, 负 责 开 发 国 际 市 场, 尤 其 是 规 划 欧 洲 和 北 美 市 场 的 制 剂 开 发 业 务 公 司 的 中 长 期 目 标 是 制 剂 打 入 国 际 市 场, 建 立 自 有 的 营 销 网 络, 跟 美 国 知 名 经 销 商 合 作, 实 现 公 司 自 有 制 剂 与 美 国 的 药 房 医 院 以 及 大 的 经 销 商 的 合 作 在 国 内 业 务 方 面, 公 司 实 施 营 销 重 心 下 移 的 组 织 变 革, 从 以 产 品 为 中 心, 以 总 部 为 中 心 向 以 省 区 为 中 心 的 销 售 体 制 以 医 院 为 中 心 的 多 产 品 综 合 推 广 体 制 转 变 围 绕 增 人 强 线 扩 队 伍 这 一 目 标, 将 业 务 人 员 比 重 提 升 到 82% 全 年 总 计 开 发 医 院 2545 家, 进 一 步 提 高 医 院 覆 盖 率, 已 与 两 家 医 院 初 步 建 立 了 战 略 合 作 关 系 2) 研 发 与 知 识 产 权 等 核 心 竞 争 优 势 得 以 进 一 步 巩 固 仿 制 药 研 发 : 公 司 依 托 特 色 微 生 物 发 酵 及 半 合 成 分 子 改 良 手 性 催 化 色 谱 分 离 杂 质 鉴 定 与 分 离 等 关 键 技 术, 拥 有 100 多 个 首 仿 产 品, 2010 年 完 成 了 12 个 避 工 艺 专 利 产 品 的 开 发, 同 时 完 成 8 个 大 品 种 的 技 术 改 造, 确 立 符 合 cgmp 的 质 量 标 准 质 控 指 标 EHS 要 求 的 品 种 优 势 地 位 国 家 级 专 项 : 公 司 成 功 进 入 中 国 万 种 微 生 物 基 因 17

20 组 计 划, 并 参 与 和 牵 头 建 立 了 7 个 产 学 研 技 术 创 新 联 盟, 承 担 国 家 重 大 新 药 创 制 专 项 共 计 15 个, 其 中 2010 年 获 批 十 二 五 第 一 批 专 项 支 持 5 个 2010 年 公 司 圆 满 完 成 5 个 国 家 级 专 项 的 验 收 工 作 创 新 药 : 完 成 500 个 化 合 物 的 药 效 筛 选 和 10 个 候 选 化 合 物 的 药 理 研 究 ; 申 请 国 内 国 际 化 合 物 专 利 5 项 ; 有 3 个 新 药 今 年 有 望 申 报 临 床 试 验 亚 胺 培 南 - 西 司 他 汀 钠 酶 法 合 成 工 艺 2010 年 荣 获 国 家 技 术 发 明 二 等 奖 生 物 催 化 技 术 达 到 国 际 领 先 水 平, 荣 获 中 国 化 工 协 会 科 技 进 步 一 奖, 是 公 司 生 物 催 化 关 键 技 术 的 最 高 体 现 阿 卡 波 糖 制 备 工 艺 专 利 获 中 国 专 利 优 秀 奖 3) 增 强 新 产 品 储 备 后 劲, 提 升 市 场 影 响 力 去 年 公 司 为 整 合 公 司 技 术 与 产 能 资 源, 激 活 沉 淀 品 种, 成 立 了 NPI( 新 产 品 ) 推 进 办 公 室, 负 责 牵 头 实 施 新 产 品 中 试 与 产 业 化 工 作 和 提 升 产 业 化 能 力 提 供 支 持 全 年 工 艺 攻 关 达 成 率 为 69.4%, 实 现 降 本 8,500 万 元 2010 年, 新 增 4 个 原 料 药 品 种 获 得 美 国 FDA 注 册,3 个 原 料 药 品 种 在 欧 盟 多 国 和 其 他 国 家 获 得 批 准, 目 前 累 计 已 有 15 个 制 剂 品 种 在 近 40 个 国 家 注 册 其 中 : 制 剂 他 克 莫 司 胶 囊 在 欧 盟 27 个 国 家 美 罗 培 南 粉 针 在 吉 尔 斯 坦 和 土 库 曼 获 得 上 市 批 准 注 射 用 丁 二 磺 酸 腺 苷 蛋 氨 酸 奥 利 司 他 片 为 国 内 首 家, 其 中 注 射 用 丁 二 磺 酸 腺 苷 蛋 氨 酸 在 国 内 入 选 2010 十 大 重 磅 新 药 截 止 目 前, 公 司 已 有 24 个 API 品 种 获 FDA 注 册,17 个 API 品 种 获 COS 证 书 4) 不 断 探 索 产 业 升 级 与 发 展 方 式, 提 升 竞 争 优 势 抓 住 生 物 制 药 产 业 化 的 时 机, 升 级 研 发 体 系 和 技 术 平 台, 着 力 推 进 小 分 子 药 物 向 大 分 子 药 物 升 级, 重 点 开 展 脂 质 体 纳 米 制 剂 靶 向 制 剂 控 缓 释 和 速 释 大 分 子 给 药 系 统 等 型 制 剂 的 研 究, 着 力 推 进 从 原 料 药 向 制 剂 产 品 链 升 级 2010 年 度 在 董 事 会 的 正 确 领 导 和 全 体 员 工 的 共 同 努 力 下, 公 司 制 度 与 组 织 建 设 企 业 文 化 建 设 和 职 位 - 薪 酬 - 评 价 等 绩 效 管 理 得 到 有 效 执 行, 使 公 司 园 满 完 成 了 董 事 会 年 初 提 出 的 目 标, 也 为 十 二 五 开 局 之 年 打 下 了 扎 实 的 基 础 (2) 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 1) 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 2010 年 度 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 利 润 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 分 行 业 医 药 生 产 行 业 224, , 药 品 销 售 行 业 221, , 其 他 行 业 1, 合 计 447, , 分 产 品 抗 肿 瘤 药 66, , 抗 感 染 药 53, , 心 血 管 药 31, , 抗 寄 生 虫 药 及 兽 药 40, , 内 分 泌 药 25, , 其 他 药 品 7, , 海 正 药 品 小 计 224, ,

21 其 中 : 海 正 成 品 药 79, , 非 海 正 药 品 221, , 其 他 1, 合 计 447, , ) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 国 内 销 售 401, 出 口 销 售 46, 合 计 447, 年 度 通 过 国 内 外 贸 公 司 出 口 销 售 收 入 88, 万 元, 出 口 销 售 成 本 53, 万 元 3) 主 要 供 应 商 客 户 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 74, 占 采 购 总 额 比 重 (%) 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 97, 占 营 业 收 入 比 重 (%) (3) 报 告 期 公 司 资 产 构 成 及 主 要 财 务 数 据 同 比 发 生 重 大 变 化 的 说 明 报 告 期 末 公 司 总 资 产 为 592, 万 元, 比 去 年 末 增 加 72, 万 元, 增 幅 13.91% 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 资 产 负 债 表 项 目 期 末 数 期 初 数 变 动 幅 度 变 动 原 因 说 明 长 期 股 权 投 资 156,507, ,354, % 主 要 系 公 司 本 期 对 外 投 资 增 加 在 建 工 程 1,276,111, ,597, 主 要 系 公 司 及 控 股 子 公 司 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 36.83% 限 公 司 本 期 在 建 工 程 投 入 增 加 递 延 所 得 税 资 产 25,896, ,632, 主 要 系 公 司 期 末 应 纳 税 暂 时 性 差 异 金 额 增 55.70% 加 短 期 借 款 451,219, ,000, 主 要 系 公 司 及 控 股 子 公 司 本 期 借 入 的 短 期 借 % 款 增 加 应 付 票 据 103,555, ,847, % 主 要 系 公 司 期 末 尚 未 结 算 的 应 付 票 据 增 加 预 收 款 项 8,347, ,511, % 主 要 系 公 司 预 收 客 户 的 款 项 减 少 应 交 税 费 7,665, ,590, 主 要 系 控 股 子 公 司 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 % 期 末 待 抵 扣 进 项 税 增 加 应 付 利 息 4,371, ,813, 主 要 系 公 司 及 控 股 子 公 司 期 末 尚 未 结 算 的 银 55.39% 行 贷 款 利 息 增 加 其 他 应 付 款 233,799, ,823, 主 要 系 公 司 及 控 股 子 公 司 期 末 尚 未 结 算 的 销 45.38% 售 费 用 和 应 付 暂 收 款 增 加 一 年 内 到 期 的 非 主 要 系 公 司 及 控 股 子 公 司 期 末 一 年 内 到 期 的 274,440, ,000, % 流 动 负 债 银 行 贷 款 增 加 递 延 所 得 税 负 债 1,870, ,490, 主 要 系 公 司 期 末 应 纳 税 暂 时 性 差 异 金 额 减 % 少 其 他 非 流 动 负 债 90,468, ,566, 主 要 系 公 司 及 控 股 子 公 司 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 68.89% 限 公 司 本 期 收 到 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 增 加 利 润 表 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 幅 度 变 动 原 因 说 明 营 业 收 入 4,544,508, ,003,470, 主 要 系 公 司 本 期 生 产 销 售 规 模 扩 大, 相 应 营 13.51% 业 收 入 增 加 营 业 成 本 3,215,191, ,892,143, 主 要 系 公 司 本 期 生 产 销 售 规 模 扩 大, 相 应 随 11.17% 产 品 销 售 结 转 的 营 业 成 本 增 加 19

22 管 理 费 用 536,089, ,611, % 资 产 减 值 损 失 39,855, ,263, % 主 要 系 公 司 计 提 的 应 收 款 项 坏 账 减 值 增 加 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 41,944, , % (4) 报 告 期 公 司 现 金 流 量 构 成 情 况 主 要 系 公 司 本 期 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 和 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 增 加 单 位 : 元 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 增 减 比 例 变 动 原 因 说 明 币 种 : 人 民 币 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 本 期 代 收 合 作 单 位 的 政 府 补 助 款 增 58,796, ,713, % 金 加 所 致 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 337,410, ,266, % 职 工 人 数 增 加 和 平 均 工 资 增 加 所 致 支 付 的 各 项 税 费 274,900, ,662, 销 售 规 模 扩 大 和 盈 利 能 力 提 高, 导 30.49% 致 实 际 上 交 税 费 增 加 所 致 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 本 期 处 置 固 定 资 产 收 到 现 金 增 加 所 8,338, , % 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 致 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 收 回 三 个 月 以 上 的 信 用 证 保 证 金 增 194,438, ,768, % 金 加 所 致 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 支 付 不 符 合 现 金 及 现 金 等 价 物 定 义 0 145,773, % 金 的 信 用 证 保 证 金 减 少 所 致 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 0 654,335, % 本 期 没 有 增 发 股 份 收 到 现 金 所 致 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 本 期 汇 率 变 动 超 过 上 期 汇 率 变 动 所 -5,018, , % 的 影 响 致 (5) 主 要 控 股 和 参 股 公 司 的 经 营 状 况 及 经 营 业 绩 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 业 务 性 质 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 资 产 规 模 净 利 润 从 事 化 学 原 料 药 项 目 医 药 制 剂 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 生 产 销 售 项 目 中 成 药 项 目 和 植 物 提 取 项 50, ,585 3,220 目 的 筹 建 生 产 中 成 药 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 麻 醉 药 品 精 神 药 品 的 销 售, 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 商 业 流 通 麻 黄 素 医 药 中 间 体 制 药 机 械 10,600 89,036 4,660 及 配 件 医 药 包 装 材 料 医 疗 器 械 兽 药 的 销 售, 保 健 食 品 化 学 品 的 批 发 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 生 产 制 造 生 物 制 剂 5,000 5,006 4 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 生 产 制 造 生 产 制 造 技 术 研 发 商 品 流 通 生 产 小 容 量 注 射 剂 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 干 混 悬 剂 等 ; 新 药 的 研 究 开 发 等 3,000 3, 小 容 量 注 射 剂 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 干 混 悬 剂 的 生 产, 新 药 2,500 6, 研 究 开 发 等 新 药 及 工 艺 研 发, 技 术 合 作 技 术 转 让 ; 代 理 销 往 美 国 市 场 的 化 工 中 间 体 原 料 药 制 剂 产 品 的 150 万 美 元 FDA 注 册, 以 及 临 床 实 验 等 事 1, 务 ; 代 理 原 料 药 制 剂 产 品 在 美 国 市 场 的 销 售 20

23 浙 江 海 正 机 械 制 造 安 装 有 限 公 司 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 2 对 公 司 未 来 发 展 的 展 望 制 造 安 装 技 术 研 发 第 一 类 压 力 容 器 第 二 类 低 中 压 容 器 制 造 ; 非 标 设 备 制 造 安 装 ; 管 道 安 装 化 学 药 研 发 ; 医 药 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发, 技 术 咨 询, 技 术 服 务, 技 术 转 让 (1) 公 司 所 处 行 业 发 展 趋 势 及 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 格 局 预 计 未 来 5 年 全 球 药 品 销 售 将 保 持 5%-8% 的 增 速, 到 2014 年 市 场 规 模 将 达 到 11,000 亿 美 元 全 球 范 围 内, 一 批 市 场 领 先 专 利 药 正 陆 续 专 利 到 期, 这 些 品 种 的 临 床 应 用 短 期 内 难 以 替 代, 加 之 发 达 国 家 为 控 制 医 疗 费 用 鼓 励 使 用 非 专 利 药, 因 此 全 球 领 先 的 专 利 药 公 司 纷 纷 宣 布 加 强 非 专 利 药 的 开 发, 世 界 非 专 利 药 销 售 呈 现 出 快 速 增 长 的 势 头, 非 专 利 药 发 展 进 入 了 黄 金 时 期 预 计 今 后 5 年 全 球 专 利 到 期 药 物 将 为 非 专 利 药 市 场 释 放 1,000 亿 美 元 以 上 的 巨 额 空 间 在 经 济 全 球 化 的 背 景 下, 国 际 间 的 研 发 生 产 协 作 加 强, 众 多 制 药 企 业 选 择 进 行 研 发 外 包 (CRO) 和 生 产 外 包 (CMO), 以 实 现 节 约 开 支 分 散 风 险 和 提 高 效 率 2010 年 全 球 研 发 生 产 外 包 规 模 达 到 660 亿 美 元 左 右, 并 将 继 续 增 长 临 床 资 源 丰 富 科 研 基 础 较 好 制 造 业 水 平 高 成 本 低 的 发 展 中 国 家 成 为 跨 国 制 药 企 业 实 施 研 发 外 包 和 生 产 外 包 的 重 要 市 场 随 着 化 学 活 性 物 质 筛 选 难 度 增 大, 生 物 技 术 药 物 逐 渐 成 为 新 药 创 新 的 主 要 来 源 预 计 到 2020 年, 生 物 技 术 药 物 占 全 球 药 品 销 售 的 比 重 将 超 过 三 分 之 一 中 国 在 2010 年 医 药 增 长 率 第 一 次 超 过 了 20%, 出 口 交 货 值 同 比 增 长 19%, 我 国 已 成 为 世 界 医 药 生 产 大 国, 同 时 也 是 全 球 最 大 的 化 学 原 料 药 出 口 国 2010 年 版 中 国 药 典 已 于 2010 年 开 始 实 施, 新 版 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 版 ) 也 于 3 月 份 开 始 实 施 这 两 项 标 准 的 全 面 实 施, 一 方 面 将 对 我 国 药 品 质 量 的 提 高 起 到 重 要 积 极 作 用, 另 一 方 面, 国 内 制 药 企 业 再 次 面 临 药 品 生 产 软 硬 件 方 面 的 改 造 升 级 的 要 求, 生 产 经 营 和 资 金 压 力 较 大, 一 些 生 产 条 件 落 后 的 企 业 可 能 会 被 淘 汰, 市 场 格 局 将 发 生 变 化 除 此 之 外, 一 部 分 实 力 强 的 企 业 为 了 参 与 国 际 竞 争 会 主 动 提 高 质 量 控 制 标 准, 获 得 发 达 国 家 质 量 体 系 认 证, 其 竞 争 力 将 进 一 步 增 强 (2) 未 来 发 展 机 遇 发 展 战 略 和 新 年 度 的 经 营 计 划 2011 年 是 十 二 五 规 划 的 开 局 之 年, 根 据 公 司 中 长 期 发 展 战 略 目 标, 深 刻 把 握 政 策 市 场 机 遇, 在 本 公 司 优 势 原 料 药 的 基 础 上 向 制 剂 延 伸, 立 足 国 内 制 剂 市 场 的 同 时 积 极 开 拓 国 际 制 剂 市 场, 加 快 经 济 增 长 方 式 转 变, 逐 步 积 累 和 提 高 核 心 竞 争 力, 为 公 司 中 长 期 发 展 奠 定 良 好 的 基 础 公 司 将 瞄 准 国 际 先 进 水 平, 加 强 新 技 术 新 工 艺 新 装 备 的 开 发 与 应 用, 以 自 主 研 发 和 引 进 吸 收 再 创 新 相 结 合, 加 大 技 术 改 造 力 度, 显 著 提 升 制 药 的 生 产 水 平 积 极 发 展 化 学 原 料 药 清 洁 生 产 和 节 能 降 耗 技 术, 推 广 应 用 新 型 制 剂 技 术, 是 我 们 的 必 然 选 择 十 二 五 期 间, 公 司 在 全 面 释 放 十 一 五 产 品 和 产 能 储 备 并 延 伸 到 市 场 经 营 的 基 础 上, 将 完 成 从 国 际 原 料 药 工 厂 转 型 为 品 牌 仿 制 药 公 司 海 正 药 业 以 执 著 药 物 创 新, 成 就 健 康 梦 想 为 使 命, 以 成 为 广 受 尊 重 的 全 球 化 专 业 制 药 企 业 为 愿 景, 将 优 化 投 资 质 量 和 投 资 效 益, 定 位 创 新 国 际 经 营, 差 异 化 实 施 全 球 化 发 展 战 略, 按 板 块 重 组 业 务 体 系, 实 施 专 业 化 经 营 战 略 以 国 际 原 料 药 促 进 国 际 制 剂 ; 通 过 制 剂 ( 做 强 ) 延 伸 创 新 药 物 ( 做 久 ), 建 立 品 牌 仿 制 药 及 创 新 药 板 块, 以 市 场 网 络 和 品 牌 促 进 创 新 药 ; 以 投 资 治 疗 领 域 和 核 心 能 力 推 动 生 物 制 药 ; 通 过 市 场 化 国 际 流 通 网 络 ( 做 强 ) 来 创 立 商 业 流 通 板 块, 以 工 业 转 型 商 业, 以 商 业 服 务 工 业 ; 通 过 投 资 和 知 识 产 权 ( 做 高 ) 建 立 投 资 培 育 新 兴 业 务 板 块, 以 高 端 优 势 培 育 新 兴 增 长 领 域 21

24 根 据 对 2011 年 市 场 环 境 的 预 测, 结 合 公 司 2010 年 实 际 经 营 情 况, 预 计 2011 年 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元, 实 现 利 润 总 额 5.84 亿 元, 较 去 年 同 期 分 别 增 长 17% 和 30% (3) 资 金 需 求 及 筹 措 为 完 成 2011 年 度 的 经 营 计 划, 保 证 公 司 各 项 经 营 活 动 的 顺 利 开 展,2011 年 度 资 金 需 求 将 依 靠 自 有 资 金 银 行 贷 款 等 方 式 解 决, 预 计 新 增 银 行 贷 款 为 3.5 亿 元, 公 司 将 采 取 有 效 措 施, 确 保 所 需 资 金 的 及 时 到 位 (4) 公 司 面 临 的 风 险 因 素 的 分 析 自 2008 年 全 球 金 融 危 机 以 来, 经 过 各 国 政 府 的 努 力 全 球 经 济 实 现 逐 步 回 暖, 但 全 球 经 济 环 境 的 不 确 定 性 仍 然 存 在 本 公 司 原 料 药 出 口 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 较 大, 可 能 会 受 到 全 球 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 特 别 是 人 民 币 汇 率 的 波 动, 将 对 本 公 司 原 料 药 出 口 造 成 一 定 影 响 为 此, 公 司 将 通 过 优 化 品 种 结 构, 提 高 外 销 产 品 的 附 加 值, 争 取 转 移 生 产 定 制 加 工 等 业 务 的 方 式 提 高 外 销 产 品 的 议 价 能 力, 降 低 人 民 币 汇 率 变 动 的 不 利 影 响 新 版 中 国 药 典 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 版 ) 对 制 药 企 业 提 出 了 更 高 的 挑 战, 按 照 软 件 硬 件 并 重 的 原 则, 贯 彻 质 量 风 险 管 理 和 药 品 生 产 全 过 程 管 理 的 理 念, 极 大 的 提 高 了 药 品 生 产 的 软 硬 件 水 平, 加 大 了 制 药 企 业 的 投 入 成 本 另 一 方 面, 新 版 GMP 标 准 的 颁 布 有 利 于 促 进 医 药 行 业 资 源 向 优 势 企 业 集 中, 淘 汰 落 后 生 产 力, 调 整 医 药 经 济 结 构, 以 促 进 产 业 升 级 本 公 司 以 产 品 质 量 为 公 司 生 命, 已 建 立 了 完 善 的 QEHS 体 系, 公 司 在 富 阳 投 资 新 建 的 多 个 制 剂 项 目 参 照 国 际 通 行 cgmp 标 准 构 建, 与 中 国 新 版 GMP 标 准 接 近 同 时 本 公 司 将 继 续 加 大 对 质 量 管 理 体 系 的 投 入, 加 快 原 有 车 间 的 改 造 步 伐, 以 满 足 更 高 的 监 管 要 求 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 单 位 : 万 元 报 告 期 内 投 资 额 90, 投 资 额 增 减 变 动 数 -20,924.6 上 年 同 期 投 资 额 111, 投 资 额 增 减 幅 度 (%) 被 投 资 的 公 司 情 况 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 经 营 活 动 赛 金 控 股 有 限 公 司 投 资 控 股 2.46 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 占 被 投 资 公 司 备 注 权 益 的 比 例 (%) 根 据 本 公 司 2010 年 1 月 29 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议, 公 司 出 资 980 万 美 元 认 购 赛 金 控 股 有 限 公 司 发 行 的 700 万 股 B 类 优 先 股, 并 间 接 持 有 美 国 赛 金 药 业 有 限 公 司 的 股 权, 截 止 报 告 期 末, 已 实 际 缴 纳 出 资 980 万 美 元 根 据 本 公 司 2010 年 1 月 29 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议, 公 司 出 资 5000 万 元 设 立 全 资 的 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 截 止 报 告 期 末, 已 实 际 缴 纳 出 资 5000 万 元 生 物 制 剂

25 1 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 募 集 资 金 本 年 度 已 使 用 募 集 已 累 计 使 用 募 集 尚 未 使 用 募 集 尚 未 使 用 募 集 资 募 集 年 份 募 集 方 式 总 额 资 金 总 额 资 金 总 额 资 金 总 额 金 用 途 及 去 向 2009 增 发 67, , , 合 计 / 67, , , / 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 本 公 司 采 取 无 限 售 条 件 股 东 按 持 股 比 例 优 先 配 售 与 网 上 网 下 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 公 开 增 发 3,450 万 股 A 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 每 股 发 行 价 为 人 民 币 元, 募 集 资 金 总 额 为 67, 万 元, 减 除 发 行 费 用 人 民 币 2, 万 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 65, 万 元 上 述 变 更 业 经 浙 江 天 健 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 浙 天 会 验 号 验 资 报 告 2 承 诺 项 目 使 用 情 况 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 实 际 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 未 达 到 计 符 合 划 进 度 和 预 计 收 益 说 明 收 益 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 抗 寄 生 虫 药 用 项 目 否 42, , 是 ,731 4, 否 [ 注 1] 柔 红 霉 素 产 能 提 高 及 新 增 抗 肿 瘤 系 列 药 物 否 10, , 否 ,554 2, 是 [ 注 1] 生 产 技 改 项 目 收 购 浙 江 海 正 集 团 有 无 法 单 独 否 8, , 是 限 公 司 研 发 中 心 资 产 核 算 补 充 流 动 资 金 否 4, , 是 合 计 / 65, , / / / / / / [ 注 1] 柔 红 霉 素 产 能 提 高 及 新 增 抗 肿 瘤 系 列 药 物 生 产 技 改 项 目 的 建 设 期 为 一 年, 按 原 定 计 划 将 在 2009 年 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 预 计 达 产 后 可 实 现 年 均 销 售 收 入 21,667 万 元, 年 均 利 润 总 额 3,554 万 元 该 项 目 原 按 照 国 际 通 用 的 标 准 来 建 设, 但 近 年 来, 随 着 公 司 国 际 化 战 略 的 逐 步 推 进, 作 为 全 球 知 名 的 原 料 药 生 产 企 业, 为 更 好 的 加 强 与 国 际 著 名 制 药 企 业 的 合 作, 获 取 更 多 稳 定 的 订 单, 公 司 考 虑 将 按 照 国 际 著 名 制 药 企 业 所 要 求 的 高 标 准 来 进 行 项 目 建 设, 因 此 公 司 对 部 分 生 产 设 备 进 行 了 重 新 选 型, 导 致 2009 年 度 该 项 目 的 投 资 放 缓, 进 度 未 达 到 原 定 计 划 该 项 目 已 经 于 2010 年 9 月 达 到 预 定 可 使 用 状 态,2010 年 9-12 月 实 现 销 售 收 入 9, 万 元 和 利 润 总 额 2, 万 元 抗 寄 生 虫 药 用 项 目 的 补 充 说 明 : 抗 寄 生 虫 药 用 项 目 由 子 公 司 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 组 织 实 施, 项 目 总 投 资 42,000 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 36,600 万 元, 铺 底 流 动 资 金 5,400 万 元, 预 计 达 产 后 可 实 现 年 均 销 售 收 入 69,854 万 元, 年 均 利 润 总 额 8,731 万 元 截 至 2010 年 12 月 31 日, 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 实 际 投 入 抗 寄 生 虫 药 用 项 目 的 募 集 资 金 为 42, 万 元 ( 含 本 年 专 户 存 储 该 项 目 募 集 资 金 取 得 的 利 息 净 收 入 万 元 ) 该 项 目 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 由 于 部 分 生 产 设 备 系 自 2009 年 12 月 开 始 到 2010 年 12 月 陆 续 投 入 使 用, 且 已 投 入 生 产 使 用 的 生 产 设 备 也 未 达 产, 因 此 2010 年 度 实 际 实 现 的 效 益 未 能 达 到 预 计 年 均 效 益 2010 年 度 该 项 目 实 际 实 现 销 售 收 入 18, 万 元 和 利 润 总 额 4, 万 元 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 单 独 核 算 效 益 的 情 况 说 明 : 本 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 收 购 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 研 发 中 心 资 产 项 目 已 实 施 完 毕 公 司 已 拥 有 完 整 的 医 药 研 发 资 产, 收 购 完 成 后, 研 究 开 发 的 协 同 效 应 得 以 更 好 发 挥, 公 司 的 整 体 研 发 实 力 进 一 步 提 高 公 司 实 施 该 募 集 资 金 投 资 项 目 促 进 了 公 司 的 整 体 研 发 能 力, 增 强 了 公 司 的 综 合 竞 争 力, 促 进 了 公 司 整 体 效 益 的 增 长 但 该 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 单 独 核 算 具 体 效 益 23

26 2008 年 7 月 本 公 司 与 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 签 订 资 产 转 让 合 同 并 实 施 收 购 研 发 中 心 资 产 项 目 收 购 研 发 中 心 资 产 之 前, 本 公 司 原 与 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 签 订 了 技 术 服 务 合 同, 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 向 本 公 司 提 供 上 述 其 研 发 中 心 等 资 产 作 为 公 司 新 产 品 新 技 术 新 工 艺 研 究 开 发 的 平 台, 本 公 司 每 年 支 付 相 关 服 务 费 用 1,800 万 元, 并 构 成 关 联 交 易 本 公 司 收 购 研 发 中 心 资 产 后, 2008 年 8 月 本 公 司 与 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 签 订 了 原 技 术 服 务 合 同 的 终 止 协 议, 即 此 项 关 联 交 易 已 消 除 3 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 项 目 收 益 项 目 进 度 额 情 况 本 项 目 由 全 资 子 公 司 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 实 施, 其 中 外 沙 厂 区 原 料 药 产 品 搬 迁 及 结 61,000 固 定 资 产 投 资 55,000 万 元 截 止 报 告 期 末 已 投 入 1,437 万 元, 构 调 整 技 改 项 目 开 始 桩 基 础 施 工 本 项 目 固 定 资 产 投 资 27,580 万 元, 截 止 报 告 期 末 已 投 入 产 品 结 构 调 整 技 改 项 目 30,880 24,535 万 元 本 项 目 采 用 新 工 艺 新 技 术, 建 设 具 有 市 场 步 骤 少, 环 境 压 力 轻, 附 加 值 高 的 新 产 品 厂 房 改 造 和 装 修 已 完 成, 主 要 大 型 设 备 已 到 货, 部 分 技 改 项 目 已 完 工 制 剂 出 口 基 地 建 设 项 目 136,575 本 项 目 由 全 资 子 公 司 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 实 施 截 止 报 告 期 末 已 投 入 50,570 万 元, 厂 房 土 建 已 基 本 完 成, 部 分 生 产 线 设 备 已 到 位, 抗 肿 瘤 药 生 产 线 培 南 类 生 产 线 设 备 引 进 口 服 固 体 制 剂 项 目 37,785 本 项 目 由 全 资 子 公 司 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 实 施 截 止 报 告 期 末 已 投 入 15,741 万 元, 厂 房 已 全 部 完 工, 主 要 设 备 安 装 调 试 完 毕, 已 经 投 入 试 运 行, 已 通 过 国 内 GMP 验 收 动 物 保 健 品 及 出 口 制 剂 项 目 26,286 本 项 目 由 控 股 子 公 司 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 实 施 截 止 报 告 期 末 已 投 入 1,877 万 元, 开 展 土 建 工 程 施 工 合 计 292,526 / / ( 三 ) 陈 述 董 事 会 对 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 的 原 因 及 影 响 的 讨 论 结 果, 以 及 对 有 关 责 任 人 采 取 的 问 责 措 施 及 处 理 结 果 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 重 大 会 计 差 错 更 正 重 大 遗 漏 信 息 补 充 以 及 业 绩 预 告 修 正 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 内 容 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 2010 年 1 月 29 日 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 2010 年 3 月 25 日 第 五 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2010 年 4 月 19 日 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2010 年 8 月 1 日 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2010 年 10 月 22 日 2010 年 12 月 7 日 决 议 刊 登 的 信 息 披 决 议 刊 登 的 信 息 露 报 纸 披 露 日 期 中 国 证 券 报 上 海 证 2010 年 2 月 2 日 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 2010 年 3 月 27 日 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 2010 年 4 月 21 日 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 2010 年 8 月 3 日 券 报 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上 海 证 2010 年 10 月 25 券 报 证 券 时 报 日 中 国 证 券 报 上 海 证 2010 年 12 月 8 日 券 报 证 券 时 报 24

27 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 (1)2010 年 4 月 19 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2009 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2009 年 末 总 股 本 48,378 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 现 金 1.20 元 ( 含 税 ), 总 计 可 分 配 利 润 支 出 总 额 为 5, 万 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 年 度 根 据 股 东 大 会 决 议, 公 司 董 事 会 实 施 了 利 润 分 配 方 案, 派 息 的 股 权 登 记 日 为 2010 年 5 月 21 日, 除 息 日 为 2009 年 5 月 24 日, 现 金 红 利 发 放 日 为 2010 年 5 月 28 日 本 方 案 已 实 施 完 毕 (2) 根 据 本 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 本 公 司 于 2011 年 3 月 1 日 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式, 成 功 发 行 了 4, 万 股 A 股, 发 行 价 格 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 136,575 万 元, 减 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 133, 万 元, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 限 售 期 12 个 月 本 方 案 已 实 施 完 毕 3 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 以 及 履 职 情 况 汇 总 报 告 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名, 委 员 会 主 任 由 独 立 董 事 担 任 报 告 期 内, 审 计 委 员 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 审 计 委 员 会 实 施 细 则 赋 予 的 职 权, 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 通 知 要 求, 积 极 开 展 年 度 报 告 的 审 计 工 作 根 据 公 司 董 事 会 制 定 的 审 计 委 员 会 对 年 度 财 务 报 告 的 审 议 工 作 规 程 要 求 以 及 新 制 定 的 海 正 药 业 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 规 定, 审 计 委 员 会 在 年 审 工 作 开 始 前, 预 先 与 审 计 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 了 沟 通, 制 定 了 切 实 可 行 的 审 计 计 划 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 开 展 审 计 前, 审 计 委 员 会 认 真 审 阅 了 公 司 财 务 会 计 报 表, 对 公 司 2010 年 度 经 营 情 况 财 务 状 况 以 及 部 分 重 大 事 项 向 管 理 层 进 行 了 详 细 了 解, 同 意 将 公 司 财 务 会 计 报 表 提 交 年 审 注 册 会 计 师 进 行 审 计 在 年 审 注 册 会 计 师 实 施 审 计 阶 段, 审 计 委 员 会 保 持 与 年 审 注 册 会 计 师 的 联 系, 通 过 书 面 方 式 2 次 发 函 提 醒 年 审 注 册 会 计 师 严 格 执 行 审 计 计 划, 确 保 按 时 出 具 审 计 报 告 在 审 计 初 稿 完 成 后, 审 计 委 员 会 对 初 步 审 计 意 见 与 公 司 财 务 会 计 报 表 进 行 了 认 真 审 阅, 与 公 司 管 理 层 和 年 审 注 册 会 计 师 进 行 了 必 要 的 沟 通, 同 意 初 步 审 计 意 见 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 正 式 审 计 报 告 后, 审 计 委 员 会 对 年 度 财 务 会 计 报 表 审 计 工 作 总 结 报 告 聘 任 会 计 师 事 务 所 的 建 议 等 事 项 进 行 了 讨 论, 做 出 如 下 决 议 :1 同 意 将 2010 年 度 财 务 报 表 提 交 董 事 会 审 议 ;2 同 意 继 续 聘 任 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 2011 年 度 审 计 机 构, 并 提 交 董 事 会 审 议 4 董 事 会 下 设 的 薪 酬 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 独 立 董 事 组 成, 委 员 会 主 任 由 独 立 董 事 担 任 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 公 司 章 程 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 以 及 高 管 人 员 年 薪 制 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 对 2009 年 度 高 管 人 员 的 绩 效 考 核 执 行 情 况, 以 及 依 据 规 定 对 高 管 人 员 以 前 年 度 预 留 薪 酬 的 发 放 进 行 了 审 核, 认 为 考 核 结 果 体 现 了 责 任 风 险 和 收 益 对 等 的 原 则, 考 核 决 策 程 序 符 合 有 关 规 定, 同 意 将 考 核 结 果 以 及 薪 酬 分 配 情 况 报 告 董 事 会 薪 酬 委 员 会 对 2009 年 年 度 报 告 中 披 露 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 进 行 了 审 核, 认 为, 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 发 放 符 合 公 司 薪 酬 管 理 制 度 的 规 定, 不 存 在 违 反 公 司 薪 酬 管 理 制 度 及 与 公 司 薪 酬 管 理 制 度 不 一 致 的 情 形 公 司 独 立 董 事 津 贴 发 放 符 合 经 股 东 大 会 审 议 通 过 的 独 立 董 事 津 贴 标 准 5 董 事 会 对 于 内 部 控 制 责 任 的 声 明 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 对 建 立 和 维 护 充 分 的 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 制 度 负 责 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 目 标 是 保 证 财 务 报 告 信 息 真 实 完 整 和 可 靠 防 范 重 大 错 报 风 险 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 因 此 仅 能 对 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 为 了 保 证 公 司 经 营 管 理 活 动 的 合 法 合 规 资 产 的 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 的 真 实 完 整, 经 营 效 率 和 效 果 的 合 理 高 效, 并 最 终 保 证 公 司 在 不 断 实 现 发 展 战 略 的 过 程 中, 能 够 规 避 或 控 制 公 司 面 临 的 各 种 风 险, 保 护 股 东 的 合 法 权 益, 本 公 司 根 据 财 政 部 证 监 会 等 部 门 联 合 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 应 用 指 引 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 ( 以 下 简 称 内 控 指 引 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 要 求, 对 公 司 目 前 的 内 部 控 制 及 运 行 情 况 进 行 了 全 面 的 自 查, 并 对 公 司 2010 年 内 部 控 制 情 况 的 有 效 性 进 行 了 评 估 公 司 在 内 部 控 制 自 我 评 价 过 程 中, 未 发 现 本 25

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