公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 并 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 尤 洛 卡 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 住 所 通 讯 地 址 李 巍 屹 长 春 市 中 海 国 际 B13 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 李 巍 岩 长 春 市 朝 阳 区 工 农 大 路 54-2 号 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 李 继 昌 长 春 市 朝 阳 区 工 农 大 路 副 27 号 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 王 敬 芝 长 春 市 朝 阳 区 工 农 大 路 副 27 号 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 李 巍 峰 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 鹏 益 花 园 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 九 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 并 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 或 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 报 告 书 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 的 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 由 本 公 司 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 报 告 书 内 容 以 及 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 地 考 虑 本 报 告 书 披 露 的 各 项 风 险 因 素 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

3 交 易 对 方 承 诺 根 据 相 关 规 定, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 承 诺 如 下 : 本 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 人 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 人 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息, 本 人 保 证 本 人 为 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 且 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 将 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 1-1-3

4 中 介 机 构 声 明 一 独 立 财 务 顾 问 声 明 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 之 独 立 财 务 顾 问, 郑 重 承 诺 : 本 公 司 为 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 的 相 关 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 二 审 计 机 构 声 明 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 之 审 计 机 构, 郑 重 承 诺 : 本 所 为 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 的 相 关 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 三 法 律 顾 问 声 明 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 作 为 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 之 法 律 顾 问, 郑 重 承 诺 : 本 所 为 本 次 重 大 资 产 重 组 出 具 的 相 关 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 所 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 四 资 产 评 估 机 构 承 诺 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 作 为 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 之 资 产 评 估 机 构, 郑 重 承 诺 : 因 评 估 尽 调 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 组 申 请 文 件 引 用 本 机 构 出 具 的 评 估 报 告 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 1-1-4

5 修 订 说 明 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 尤 洛 卡 本 公 司 或 公 司 ) 收 到 贵 会 于 2016 年 6 月 2 日 下 发 的 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 公 司 及 相 关 中 介 机 构 对 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 研 究 和 落 实, 对 重 组 报 告 书 进 行 了 补 充 修 订 和 完 善, 具 体 内 容 如 下 : 1/1 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 五 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 之 ( 二 ) 配 套 融 资 所 涉 发 行 股 份 的 基 本 情 况 之 5 配 套 募 集 资 金 用 途 以 及 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 三 本 次 募 集 配 套 资 金 使 用 计 划 之 ( 三 ) 配 套 融 资 的 具 体 用 途 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 各 项 用 途 的 具 体 金 额 以 及 上 市 公 司 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程 1/2 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 五 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 之 ( 二 ) 配 套 融 资 所 涉 发 行 股 份 的 基 本 情 况 之 6 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 分 析 以 及 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 三 本 次 募 集 配 套 资 金 使 用 计 划 之 ( 五 ) 本 次 配 套 融 资 的 必 要 性 进 一 步 论 述 并 补 充 披 露 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 2 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 七 涉 密 信 息 豁 免 披 露 相 关 情 况 的 说 明 部 分 对 本 次 重 组 豁 免 披 露 或 采 取 脱 密 方 式 披 露 相 关 信 息 的 具 体 章 节 原 因 依 据 有 权 机 关 的 审 批 情 况 及 中 介 机 构 开 展 涉 密 业 务 资 质 等 进 行 了 补 充 披 露 3 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 七 师 凯 科 技 主 要 业 务 发 展 情 况 之 ( 十 一 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 及 研 发 持 续 投 入 情 况 补 充 披 露 师 凯 科 技 现 有 产 品 设 计 定 型 批 准 的 具 体 情 况 4 上 市 公 司 已 经 在 交 易 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 四 公 司 最 近 三 年 的 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 说 明 之 3 富 华 宇 祺 2015 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 对 相 关 表 述 进 行 调 整 5 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 本 次 交 1-1-5

6 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 补 充 披 露 上 述 信 息 情 况 6 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 标 的 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 之 ( 二 ) 师 凯 科 技 经 营 成 果 分 析 补 充 披 露 师 凯 科 技 报 告 期 营 业 收 入 下 降 的 原 因 毛 利 率 逐 年 提 高 及 毛 利 率 水 平 的 合 理 性 销 售 费 用 的 合 理 性, 及 对 收 益 法 评 估 值 的 影 响 7 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 之 一 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 ( 五 ) 收 益 法 补 充 披 露 师 凯 科 技 2016 年 预 测 营 业 收 入 和 净 利 润 的 可 实 现 性 收 益 法 评 估 中 营 业 收 入 的 预 测 依 据 合 理 性 及 光 学 加 工 产 品 光 学 系 统 集 成 业 务 毛 利 率 预 测 的 合 理 性 8 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 八 审 计 机 构 立 案 调 查 或 者 责 令 整 改 情 况 补 充 披 露 审 计 机 构 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 司 法 行 政 机 关 立 案 调 查 或 者 责 令 整 改 的 情 况, 以 及 对 本 次 相 关 审 计 文 件 的 效 力 影 响 9 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 四 师 凯 科 技 分 子 公 司 情 况 之 ( 一 ) 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 补 充 披 露 继 珩 光 学 上 述 高 精 度 光 学 元 件 销 售 的 会 计 处 理 10 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 二 与 标 的 资 产 经 营 相 关 的 风 险 之 ( 六 ) 主 要 客 户 依 赖 风 险 及 第 十 二 节 风 险 因 素 之 二 与 标 的 资 产 经 营 相 关 的 风 险 之 ( 六 ) 主 要 客 户 依 赖 风 险 进 行 了 提 示 风 险 ; 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 标 的 公 司 所 处 行 业 的 特 点 和 竞 争 优 势 补 充 披 露 师 凯 科 技 持 续 获 得 军 方 订 单 能 力 11/1 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 七 师 凯 科 技 主 要 业 务 发 展 情 况 之 ( 七 ) 师 凯 科 技 应 收 款 政 策 及 期 后 收 款 情 况 补 充 披 露 师 凯 科 技 报 告 期 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 的 充 分 性 11/2 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 之 一 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 ( 五 ) 收 益 法 之 4 评 估 过 程 与 结 果 之 A. 净 现 金 流 量 预 测 之 (7) 追 加 资 本 预 测 补 充 披 露 师 凯 科 技 收 益 法 评 估 中 资 本 性 支 出 预 测 的 合 理 性 1-1-6

7 11/3 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 之 一 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 ( 五 ) 收 益 法 之 4 评 估 过 程 与 结 果 之 B. 权 益 资 本 价 值 预 测 之 (1) 折 现 率 的 确 定 补 充 披 露 师 凯 科 技 折 现 率 取 值 的 合 理 性 11/4 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 之 一 标 的 资 产 的 评 估 情 况 之 ( 二 ) 本 次 评 估 的 基 本 假 设 之 2 特 殊 假 设 补 充 披 露 师 凯 科 技 享 受 税 收 优 惠 的 可 持 续 性 分 析 以 及 该 假 设 对 本 次 估 值 的 影 响 11/5 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 五 核 心 技 术 人 员 情 况 之 ( 四 ) 核 心 研 发 人 员 未 来 的 任 职 和 竞 业 禁 止 承 诺 安 排 补 充 披 露 师 凯 科 技 核 心 技 术 人 员 相 关 任 职 期 限 和 竞 业 禁 止 条 款 的 具 体 内 容 12 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 标 的 公 司 所 处 行 业 的 特 点 和 竞 争 优 势 补 充 披 露 师 凯 科 技 持 的 和 核 心 竞 争 能 力 13/1 重 组 报 告 书 第 83 页 第 84 页 披 露 的 师 凯 科 技 股 东 之 间 股 权 转 让 的 时 间 为 本 次 股 权 转 让 发 生 在 2015 年 10 月, 原 报 告 书 中 有 一 处 笔 误 将 2015 年 写 为 2014 年, 上 述 笔 误 已 经 修 改 13/2 上 市 公 司 已 经 在 交 易 报 告 书 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 之 三 董 事 会 关 于 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 披 露 董 事 会 对 本 次 交 易 师 凯 科 技 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 的 分 析 14 鉴 于 上 市 公 司 2015 年 的 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施, 上 市 公 司 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 事 项 的 股 份 发 行 价 格 和 发 行 数 量 进 行 了 调 整, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 由 元 / 股 调 整 为 6.33 元 / 股, 发 行 股 份 数 量 由 40,566,037 股 调 整 为 101,895,734 股, 相 关 事 项 在 交 易 报 告 书 中 进 行 了 修 改 15 审 计 机 构 对 上 市 公 司 及 师 凯 科 技 2016 年 1-3 月 的 财 务 报 表 分 别 进 行 了 审 阅 和 审 计, 并 出 具 了 瑞 华 专 审 字 号 审 计 报 告 和 瑞 华 阅 字 号 备 考 审 阅 报 告 公 司 对 涉 及 的 财 务 数 据 进 行 了 相 应 的 更 新 1-1-7

8 目 录 公 司 声 明... 2 交 易 对 方 承 诺... 3 中 介 机 构 声 明... 4 修 订 说 明... 5 目 录... 8 释 义 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 的 方 案 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 四 本 次 交 易 相 关 业 绩 承 诺 及 利 润 补 偿 五 股 份 锁 定 期 六 对 交 易 对 方 的 奖 励 对 价 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 八 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 本 次 交 易 已 履 行 的 审 批 程 序 十 一 本 次 交 易 相 关 各 方 的 重 要 承 诺 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 事 项 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 主 要 风 险 二 与 标 的 资 产 经 营 相 关 的 风 险 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 四 本 次 交 易 的 方 案 五 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 六 本 次 交 易 相 关 业 绩 承 诺 及 利 润 补 偿 七 股 份 锁 定 期 八 过 渡 期 损 益 归 属 及 滚 存 利 润 的 分 配 九 对 交 易 对 方 的 奖 励 对 价 十 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 十 一 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市 十 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 三 本 次 交 易 完 成 后 仍 满 足 上 市 条 件 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 公 司 设 立 及 股 权 变 动 情 况 三 公 司 主 要 股 东 情 况 四 公 司 最 近 三 年 的 资 产 重 组 情 况

9 五 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 六 上 市 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 七 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 诚 信 情 况 八 公 司 合 规 经 营 情 况 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 交 易 对 方 的 总 体 情 况 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 五 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 六 交 易 对 方 最 近 五 年 合 法 合 规 情 况 七 交 易 对 方 已 合 法 拥 有 标 的 资 产 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 八 交 易 对 方 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 师 凯 科 技 的 基 本 情 况 二 师 凯 科 技 的 历 史 沿 革 三 师 凯 科 技 股 权 结 构 及 控 制 关 系 四 师 凯 科 技 分 子 公 司 情 况 五 核 心 技 术 人 员 情 况 六 师 凯 科 技 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 七 师 凯 科 技 主 要 业 务 发 展 情 况 八 师 凯 科 技 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 九 师 凯 科 技 最 近 三 年 的 资 产 评 估 股 权 转 让 及 增 资 情 况 十 涉 及 有 关 报 批 事 项 债 权 债 务 转 移 等 情 形 的 说 明 十 一 交 易 标 的 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 130 十 二 交 易 标 的 出 资 及 合 法 存 续 情 况 十 三 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 十 四 其 他 重 大 事 项 十 五 标 的 公 司 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 发 行 股 份 购 买 资 产 三 本 次 募 集 配 套 资 金 使 用 计 划 四 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 五 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 一 标 的 资 产 的 评 估 情 况 二 评 估 增 值 的 原 因 三 董 事 会 对 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 定 价 的 相 关 意 见 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 重 组 协 议 及 补 充 协 议

10 二 利 润 补 偿 协 议 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 四 本 次 交 易 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 九 条 第 十 条 第 十 一 条 第 十 六 条 的 规 定 五 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 分 析 二 标 的 公 司 所 处 行 业 的 特 点 和 竞 争 优 势 三 标 的 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 最 近 三 年 一 期 的 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 备 考 财 务 报 表 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 二 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 第 十 二 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 主 要 风 险 二 与 标 的 资 产 经 营 相 关 的 风 险 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 董 事 会 关 于 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 的 法 律 文 件 有 效 性 的 说 明 二 本 次 交 易 各 方 关 于 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说 明 三 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 四 停 牌 前 公 司 股 票 价 格 波 动 情 况 五 利 润 分 配 政 策 六 重 组 完 成 之 后 保 障 军 工 保 密 工 作 的 说 明 七 涉 密 信 息 豁 免 披 露 相 关 情 况 的 说 明 八 审 计 机 构 立 案 调 查 或 者 责 令 整 改 情 况 第 十 四 节 独 立 董 事 及 相 关 证 券 服 务 机 构 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 三 法 律 顾 问 意 见 第 十 五 节 本 次 有 关 中 介 机 构 情 况 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 六 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明

11 三 律 师 事 务 所 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

12 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 报 告 书 报 告 书 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 / 尤 洛 卡 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 / 交 易 对 方 师 凯 科 技 继 珩 光 学 指 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司, 其 股 票 在 深 交 所 创 业 板 上 市, 指 股 票 代 码 : 指 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 指 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 指 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 浦 生 泰 标 的 资 产 / 拟 购 买 资 产 / 交 易 标 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 / 本 次 重 组 / 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 重 组 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 吉 林 省 浦 生 泰 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 指 指 指 指 利 润 补 偿 协 议 指 标 的 资 产 审 计 报 告 备 考 审 阅 报 告 指 指 资 产 评 估 报 告 指 评 估 基 准 日 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 合 计 持 有 的 师 凯 科 技 100% 股 权 尤 洛 卡 拟 向 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 师 凯 科 技 100% 股 权 尤 洛 卡 拟 向 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 与 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 签 署 的 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 与 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 利 润 补 偿 协 议 瑞 华 出 具 的 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 3 月 31 日 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 号 ) ( 瑞 华 专 审 字 号 ) 瑞 华 出 具 的 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 2014 年 2015 年 和 2016 年 3 月 31 日 备 考 审 阅 报 告 ( 瑞 华 阅 字 号 ) ( 瑞 华 阅 字 号 ) 中 联 资 产 出 具 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 联 评 报 字 [2016] 第 66 号 ) 指 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日, 即 2015 年 9 月 30 日 审 计 基 准 日 独 立 财 务 顾 问 / 东 兴 证 券 富 华 宇 祺 指 本 次 交 易 的 审 计 基 准 日, 即 2016 年 3 月 31 日 指 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 指 北 京 富 华 宇 祺 信 息 技 术 有 限 公 司 瑞 华 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 联 资 产 评 估 师 北 京 德 恒 律 师 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所

13 最 近 三 年 一 期 / 报 告 期 元 万 元 亿 元 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 和 / 或 上 述 期 间 的 期 末 日 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 108 号 ) 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 30 号 ) 创 业 板 发 行 办 法 指 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 100 号 ) 重 大 重 组 若 干 规 定 格 式 准 则 第 26 号 指 财 务 顾 问 管 理 办 法 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 )( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 号 ) 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 备 忘 录 13 号 指 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 13 号 : 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 常 见 问 题 与 解 答 指 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 适 用 意 见 指 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 财 务 顾 问 业 务 指 引 指 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 14 号 : 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) ( 深 证 上 号 ) 中 国 证 监 会 / 证 监 会 并 购 重 组 委 深 交 所 国 家 发 改 委 国 防 科 工 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 国 防 科 技 工 业 局 注 : 1 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 2 本 报 告 书 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 数 据 汇 总 数 存 在 尾 差 情 况, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成

14 3 本 报 告 书 所 述 的 百 分 比 未 尽 之 处 均 保 留 小 数 点 后 2 位, 存 在 四 舍 五 入 的 情 况

15 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 含 义 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 的 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 师 凯 科 技 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 方 案 概 况 如 下 : 上 市 公 司 拟 向 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 师 凯 科 技 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 师 凯 科 技 100% 股 权, 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 的 股 东 其 中, 本 次 交 易 的 现 金 对 价 由 上 市 公 司 向 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 的 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 进 行 支 付, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 为 75,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 上 述 交 易 方 案 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 募 集 配 套 资 金 的 前 提 和 实 施 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ; 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 的, 则 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 补 足 ( 二 ) 关 于 本 次 交 易 结 构 的 说 明 本 次 交 易 标 的 为 师 凯 科 技 100% 股 权 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 师 凯 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 交 易 对 方 持 股 比 例 1 李 巍 屹 46.50% 2 李 继 昌 16.50%

16 3 李 巍 岩 16.50% 4 王 敬 芝 15.00% 5 李 巍 峰 5.50% 合 计 % 本 次 交 易 中, 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 交 易 对 方 将 按 照 上 表 中 各 自 持 有 师 凯 科 技 权 益 的 比 例 获 得 本 次 交 易 的 交 易 对 价 承 担 利 润 补 偿 义 务 ( 三 ) 本 次 交 易 方 案 的 具 体 情 况 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 师 凯 科 技 100% 股 权, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 75,000 万 元, 上 市 公 司 将 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 其 中, 上 市 公 司 将 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 的 86%, 即 64,500 万 元 ; 以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 价 的 14%, 即 10,500 万 元 交 易 对 方 以 其 所 持 标 的 资 产 的 权 益 作 价 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 以 及 获 取 现 金 对 价 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 权 益 比 例 现 金 对 价 ( 万 元 ) 股 份 对 价 ( 万 元 ) 认 购 股 份 ( 股 ) 占 本 次 发 行 后 的 股 本 比 例 1 李 巍 屹 46.50% 4, , ,381, % 2 李 继 昌 16.50% 1, , ,812, % 3 李 巍 岩 16.50% 1, , ,812, % 4 王 敬 芝 15.00% 1, , ,284, % 5 李 巍 峰 5.50% , ,604, % 合 计 % 10, , ,895, % 注 : 上 述 测 算 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响 交 易 对 方 以 标 的 资 产 作 价 认 购 股 份 时, 对 不 足 认 购 一 股 的 余 额, 交 易 对 方 同 意 无 偿 赠 予 上 市 公 司 2 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 的 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元 募 集 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金

17 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 师 凯 科 技 100% 股 权 本 次 交 易 中, 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 采 用 收 益 法 以 及 资 产 基 础 法 两 种 方 法 进 行 估 值, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 的 定 价 依 据 根 据 中 联 资 产 出 具 中 联 评 报 字 [2016] 第 66 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日, 师 凯 科 技 所 有 者 权 益 账 面 值 为 15, 万 元, 评 估 值 为 75, 万 元, 评 估 增 值 59, 万 元, 增 值 率 % 万 元 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 本 公 司 与 交 易 各 方 协 商, 师 凯 科 技 100% 股 权 作 价 为 75,000 标 的 资 产 的 详 细 评 估 情 况 详 见 本 报 告 书 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 部 分 和 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 1 发 行 股 份 的 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 尤 洛 卡 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 八 次 会 议 决 议 公 告 日 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一, 具 体 情 况 如 下 : 市 场 参 考 价 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 派 息 ( 元 / 股 ) 除 权 除 息 后 交 易 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 前 20 交 易 日 前 60 交 易 日 前 120 交 易 日 鉴 于 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 且 公 司 股 票 停 牌 期 间 国 内 A 股 股 票 市 场 发 生 较 大 幅 度 调 整, 因 此 采 用 更 长 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 避 免 公 司 股 票 价 格 大 幅 度 波 动, 匹 配 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性 为 保 证 本 次 重 组 顺 利 进

18 行, 经 上 市 公 司 与 标 的 公 司 及 其 股 东 协 商, 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 公 司 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股, 鉴 于 上 市 公 司 停 牌 期 间 实 施 了 2014 年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元, 经 调 整 后 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 鉴 于 报 告 书 公 告 之 后, 公 司 实 施 了 2015 年 度 的 利 润 分 配 方 案, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 如 下 调 整 : 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 除 权 ( 息 ) 参 考 价 计 算 公 式 : 除 权 ( 息 ) 参 考 价 =[( 前 收 盘 价 - 现 金 红 利 )+ 配 股 价 格 股 份 变 动 比 例 ] (1+ 股 份 变 动 比 例 ) 为 保 障 上 市 公 司 股 东 利 益, 本 次 发 行 股 份 价 格 计 算 方 法 按 照 先 除 权 除 息 后 九 折, 具 体 计 算 方 法 及 结 果 如 下 : (1) 根 据 本 次 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 交 易 总 额 和 交 易 总 量 计 算 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 (2) 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 报 告 签 署 之 日, 公 司 实 施 了 2014 年 的 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ; 实 施 了 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 每 10 股 派 1.00 元, 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 上 述 价 格 除 权 除 息 后 为 ( )/(1+1.5)=7.028 元 / 股 (3) 上 述 价 格 九 折 后 的 价 格 为 =6.325 元 / 股. 综 上, 经 测 算 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 6.33 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 的 数 量 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 75,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资

19 产 协 议, 交 易 总 价 的 86% 由 尤 洛 卡 以 发 行 股 份 方 式 支 付, 鉴 于 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施, 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 6.33 元 / 股 计 算, 发 行 股 份 数 量 调 整 为 101,895,734 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 最 终 股 份 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 二 ) 配 套 融 资 所 涉 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 1 发 行 股 份 的 价 格 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格, 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : (1) 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 股 份 的 数 量 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元, 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 发 行, 具 体 发 行 股 份 数 量 通 过 询 价 结 果 确 定 上 市 公 司 股 票 在 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 数 量 也 将 根 据 本 次 发 行 价 格 的 调 整 情 况 进 行 相 应 调 整

20 四 本 次 交 易 相 关 业 绩 承 诺 及 利 润 补 偿 ( 一 ) 业 绩 承 诺 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元, 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项, 师 凯 科 技 与 收 入 相 关 的 增 值 税 免 税 额 属 于 经 常 性 损 益 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 方 式 及 计 算 公 式 业 绩 承 诺 期 满 之 后, 如 标 的 公 司 累 计 实 现 的 净 利 润 数 低 于 承 诺 期 合 计 承 诺 净 利 润 数, 则 交 易 对 方 应 以 连 带 责 任 方 式 承 担 补 偿 责 任, 交 易 对 方 内 部 各 自 应 承 担 的 补 偿 金 额 按 其 各 自 转 让 标 的 资 产 的 股 权 比 例 确 定 交 易 对 方 应 先 以 股 份 补 偿 方 式 补 偿 上 市 公 司, 承 诺 期 满 由 上 市 公 司 按 一 次 性 回 购 应 补 偿 股 份 并 注 销 的 原 则 执 行, 股 份 补 偿 方 式 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 的, 应 以 现 金 方 式 补 足 若 补 偿 期 内 合 计 实 现 净 利 润 数 未 达 到 承 诺 净 利 润 总 额, 交 易 各 方 将 按 照 以 下 公 式 计 算 股 份 补 偿 : 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 =( 合 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 承 诺 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 合 计 承 诺 净 利 润 数 标 的 资 产 的 交 易 价 格 承 诺 期 末 应 予 补 偿 股 份 数 量 = 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 如 按 前 述 方 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 大 于 交 易 对 方 届 时 持 有 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 以 现 金 方 式 对 差 额 部 分 进 行 补 偿 的, 现 金 补 偿 金 额 计 算 公 式 如 下 : 现 金 补 偿 金 额 = 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 - 已 以 股 份 补 偿 的 股 份 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 ( 三 ) 减 值 测 试 及 补 偿

21 在 补 偿 期 届 满 后, 上 市 公 司 应 当 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 实 施 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 果 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 已 补 偿 金 额, 则 交 易 对 方 将 另 行 补 偿 另 需 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 如 下 : 另 需 补 偿 的 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 交 易 对 方 应 先 以 股 份 补 偿 方 式 补 偿 上 市 公 司, 承 诺 期 满 由 上 市 公 司 一 次 性 回 购 应 补 偿 股 份 并 注 销 的 原 则 执 行, 股 份 补 偿 方 式 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 的, 应 以 现 金 方 式 补 足 ( 四 ) 利 润 补 偿 应 遵 循 的 原 则 按 照 上 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 在 个 位 之 后 存 在 尾 数 的, 均 按 照 舍 去 尾 数 并 增 加 1 股 的 方 式 进 行 处 理 如 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 有 向 股 东 进 行 现 金 分 红 的, 按 前 述 公 式 计 算 的 应 予 补 偿 股 份 数 在 实 施 回 购 股 份 前 累 计 获 得 的 分 红 收 益 应 随 之 无 偿 赠 予 上 市 公 司 ; 如 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 有 向 股 东 进 行 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 交 易 对 方 应 予 补 偿 股 份 数 量 应 包 括 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 该 等 股 份 因 送 股 公 积 金 转 增 股 本 而 累 计 获 得 的 股 份 数 全 体 交 易 对 方 按 照 各 自 所 持 师 凯 科 技 权 益 的 比 例 承 担 利 润 补 偿 义 务, 全 体 交 易 对 方 承 担 的 利 润 补 偿 义 务 以 其 本 次 交 易 获 得 的 总 对 价 为 限 全 体 交 易 对 方 按 照 利 润 补 偿 协 议 约 定 向 上 市 公 司 履 行 补 偿 义 务 的 过 程 中, 应 就 所 承 担 的 利 润 补 偿 义 务 向 上 市 公 司 承 担 连 带 责 任 ( 五 ) 股 份 补 偿 的 实 施 如 果 交 易 对 方 须 向 上 市 公 司 补 偿 股 份, 承 诺 期 满 上 市 公 司 将 在 负 责 上 市 公 司 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 师 凯 科 技 承 诺 期 内 合 计 实 际 净 利 润 数 与 合 计 承 诺 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查 并 出 具 专 项 审 核 报 告 之 日 起 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会, 按 照 上 述 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 方 式 及 计 算 公 式 和 ( 三 ) 减 值 测 试 及 补 偿 规 定 计 算 应 补 偿 股 份 数 ; 交 易 对 方 应 协 助 上 市 公 司 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 将 该 等 应 补 偿 股 份 转 移 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 并 需 明 确 说 明 仅 上 市 公 司 有 权 做

22 出 解 除 锁 定 的 决 定 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 权 锁 定 股 份 所 获 得 的 转 增 或 送 配 股 仍 锁 定 在 该 专 门 账 户 股 票 全 部 划 转 至 专 户 后, 上 市 公 司 应 立 即 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知, 并 同 时 通 知 上 市 公 司 债 权 人, 提 请 审 议 股 份 的 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 相 关 议 案 ( 以 下 简 称 股 份 回 购 议 案 ), 如 果 股 份 回 购 议 案 获 得 全 部 有 权 部 门 批 准 或 核 准 ( 包 括 但 不 限 于 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 债 权 人 大 会 等 ), 上 市 公 司 应 在 上 述 最 后 一 项 批 准 或 核 准 公 告 后 10 日 内 以 总 价 人 民 币 1.00 元 的 价 格 向 师 凯 科 技 股 东 定 向 回 购 上 述 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份, 并 于 10 日 内 将 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份 予 以 注 销 若 上 市 公 司 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 因 未 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 或 未 获 得 相 关 债 权 人 认 可 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 上 市 公 司 承 诺 在 上 述 情 形 发 生 后 的 2 个 月 内, 将 等 同 于 上 述 应 补 偿 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 上 市 公 司 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 在 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 交 易 对 方 及 与 交 易 对 方 具 有 控 制 关 系 的 关 联 企 业 之 外 的 其 他 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 交 易 对 方 及 与 交 易 对 方 具 有 控 制 关 系 的 关 联 企 业 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 ( 六 ) 现 金 补 偿 的 实 施 若 触 发 现 金 补 偿 条 款, 则 由 上 市 公 司 按 照 述 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 方 式 及 计 算 公 式 和 ( 三 ) 减 值 测 试 及 补 偿 的 约 定, 确 定 交 易 对 方 需 补 偿 的 现 金 数 量 交 易 对 方 应 在 上 市 公 司 董 事 会 决 议 日 后 30 日 内 将 应 补 偿 的 现 金 汇 入 上 市 公 司 董 事 会 确 定 的 银 行 账 户 五 股 份 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 的 锁 定 期 本 次 交 易 完 成 后, 资 产 转 让 方 认 购 的 股 份 自 新 增 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 基 于 本 次 交 易 所 取 得 公 司 定 向 发 行 的 股 份 因 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 锁 定 安 排 资 产 转 让 方 因 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份 在 锁 定 期 届 满 后 减 持 还 需 遵 守 公 司 法 证 券 法

23 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 相 关 规 则 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 所 涉 股 份 的 锁 定 期 公 司 向 其 他 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 限 售 期 按 照 以 下 规 定 执 行 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 基 于 本 次 交 易 所 取 得 公 司 定 向 发 行 的 股 份 因 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 锁 定 安 排 六 对 交 易 对 方 的 奖 励 对 价 如 标 的 资 产 在 全 部 承 诺 年 度 内 累 计 实 现 的 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 超 过 全 部 承 诺 年 度 业 绩 承 诺 金 额 总 和, 则 上 市 公 司 应 在 承 诺 期 满 结 束 并 经 合 格 审 计 机 构 对 标 的 公 司 审 计 后, 按 照 累 计 实 现 净 利 润 超 出 承 诺 净 利 润 总 和 部 分 的 30% 金 额 ( 但 不 超 过 本 次 重 组 交 易 作 价 的 20%, 即 1.5 亿 元 ) 作 为 奖 励 对 价 支 付 给 资 产 转 让 方 中 届 时 仍 在 标 的 公 司 任 职 的 人 员 及 公 司 高 管 和 核 心 技 术 人 员, 具 体 分 配 方 法 由 双 方 另 行 约 定 应 支 付 的 超 额 盈 利 奖 励 具 体 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 支 付 的 超 额 盈 利 奖 励 金 额 =min[( 实 际 净 利 润 累 计 数 额 - 承 诺 净 利 润 累 计 数 额 ) 30%, 师 凯 科 技 100% 股 权 作 价 20%] 在 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 最 后 一 年 的 专 项 审 计 报 告 出 具 后 45 日 内, 标 的 公 司 董 事 会 应 确 定 奖 励 方 案, 经 上 市 公 司 履 行 必 要 的 决 策 程 序 后, 由 标 的 公 司 在 代 扣 个 人 所 得 税 后 分 别 支 付 给 前 述 人 员 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易

24 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 部 分 的 交 易 对 方 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 李 巍 屹 将 持 有 尤 洛 卡 7.42% 股 权, 同 时 本 次 交 易 对 方 合 计 将 持 有 尤 洛 卡 15.96% 的 股 权 鉴 于 李 巍 屹 与 李 巍 岩 李 巍 峰 为 兄 弟 关 系, 李 继 昌 与 李 巍 屹 李 巍 岩 和 李 巍 峰 为 父 子 关 系, 王 敬 芝 与 李 巍 屹 李 巍 岩 和 李 巍 峰 为 母 子 关 系, 比 照 收 购 管 理 办 法, 本 次 交 易 对 方 构 成 一 致 行 动 人, 本 次 重 组 完 成 之 后 交 易 对 方 将 成 为 公 司 的 关 联 方, 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 八 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市 标 的 公 司 的 主 要 财 务 数 据 交 易 作 价 与 上 市 公 司 经 审 计 财 务 数 据 比 较 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 尤 洛 卡 标 的 公 司 标 的 公 司 2015 年 年 报 2015 年 年 报 占 上 市 公 司 占 上 市 公 司 交 易 作 价 相 同 指 标 的 比 例 相 同 指 标 的 比 例 营 业 收 入 16, , % 75, 不 适 用 资 产 总 额 94, , % 75, % 净 资 产 总 额 82, , % 75, % 注 :(1) 上 市 公 司 2015 年 的 财 务 数 据 已 经 瑞 华 审 计 ( 瑞 华 审 字 号 ) (2) 标 的 公 司 的 营 业 收 入 系 2015 年 全 年 的 营 业 收 入, 资 产 总 额 净 资 产 总 额 系 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 数 据 ( 经 审 计 ) 本 次 交 易 标 的 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 的 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 ; 本 次 交 易 标 的 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 的 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 ; 本 次 交 易 标 的 2015 年 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审

25 核 委 员 会 予 以 审 核 尤 洛 卡 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 本 次 募 集 配 套 资 金 将 一 并 由 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 自 2010 年 8 月 上 市 以 来, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 亦 不 会 发 生 变 更 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 原 主 要 从 事 煤 矿 顶 板 安 全 的 监 测 监 控 和 信 息 化 业 务, 核 心 产 品 和 服 务 是 煤 矿 顶 板 安 全 监 测 系 统 及 其 相 关 仪 器 仪 表 煤 矿 井 下 通 讯 服 务, 其 它 产 品 包 括 煤 矿 巷 道 锚 护 机 具 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 及 工 程 施 工 煤 矿 井 下 安 全 运 输 系 统 及 铁 路 数 据 网 改 造 产 品 等 2015 年, 煤 炭 行 业 形 势 持 续 下 滑, 对 公 司 业 务 产 生 了 较 大 不 利 影 响, 为 此 公 司 提 出 产 品 转 型 行 业 转 型 的 双 转 型 战 略 产 品 转 型 方 面, 尤 洛 卡 母 公 司 在 原 有 行 业 内, 以 矿 井 轨 道 运 输 系 统 作 为 新 突 破 口, 向 煤 炭 安 全 生 产 装 备 自 动 化 及 煤 矿 数 字 化 信 息 化 方 向 发 展 ; 控 股 子 公 司 富 华 宇 祺 向 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 平 台 业 务 转 型, 在 铁 路 数 据 网 改 造 轨 道 交 通 地 铁 大 数 据 项 目 进 行 积 极 布 局 行 业 转 型 方 面, 以 公 司 强 有 力 机 械 加 工 和 电 子 制 造 为 基 础, 以 资 本 市 场 为 平 台 向 国 家 重 点 支 持 的 军 工 行 业 和 军 民 融 合 行 业 转 型 本 次 拟 收 购 的 交 易 标 的 师 凯 科 技 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 主 要 从 事 军 工 武 器 装 备 中 光 电 技 术 的 研 发 集 成 和 生 产, 主 要 产 品 为 对 移 动 目 标 ( 坦 克 舰 艇 直 升 机 等 ) 进 行 精 准 打 击 的 导 弹 制 导 系 统, 包 括 移 动 式 制 导 系 统 手 持 式 制 导 系 统 及 相 关 备 件 及 其 他 等 目 前, 主 要 产 品 已 经 定 型 并 列 装, 具 备 批 量 生 产 能 力, 已 形 成 规 模 化 销 售 随 着 电 子 信 息 技 术 的 发 展, 军 队 指 挥 体 系 和 武 器 装 备 出 现 了 革 命 性 升 级 为 适 应 现 代 战 争 形 势 的 发 展, 我 国 提 出 国 防 信 息 化 现 代 化 建 设 的 总 体 目 标 : 建 设 信 息 化 军 队, 打 赢 信 息 化 战 争 本 次 收 购 契 合 公 司 行 业 转 型 战 略, 标 志 公 司 着 实 质 性 进 入 军 工 领 域 收 购 完 成 之 后, 上 市 公 司 将 以 自 身 强 有 力 的 机 械 加 工 和 电 子 制 造 为 基

26 础, 依 托 师 凯 科 技 反 坦 克 导 弹 制 导 系 统 的 多 年 的 经 验 和 技 术 积 累, 结 合 上 市 公 司 在 特 殊 环 境 中 通 信 及 信 息 化 方 面 的 技 术 优 势, 努 力 为 我 国 军 工 装 备 信 息 化 建 设 作 出 贡 献 师 凯 科 技 与 上 市 公 司 同 属 于 高 端 精 密 装 备 制 造 业, 但 属 于 不 同 细 分 行 业 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 优 化 上 市 公 司 业 务 结 构 ; 有 利 于 提 升 自 身 科 技 创 新 能 力, 增 加 上 市 公 司 抗 风 险 能 力, 有 利 于 加 快 转 型 升 级, 从 而 提 高 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 本 次 重 组 完 成, 上 市 公 司 业 务 将 进 一 步 向 国 防 军 工 领 域 拓 展, 同 时, 上 市 公 司 有 志 于 结 合 安 全 工 程 精 密 制 造 技 术 通 信 信 息 化 大 数 据 平 台, 以 及 军 工 光 机 电 制 导 系 统 三 大 领 域 的 科 研 技 术 能 力, 为 国 防 反 恐 打 击 军 用 信 息 化 数 字 化 通 信 军 用 大 数 据 采 集 运 用 等 方 面, 提 供 低 成 本 高 效 率 普 及 化 的 服 务 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前, 尤 洛 卡 的 总 股 本 为 536,498,632 股 如 假 设 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为 75,000 万 元, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 6.33 元 / 股, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响, 则 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 序 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 东 名 称 股 东 性 质 号 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 晶 华 203,760, % 203,760, % 2 黄 自 伟 上 市 公 司 交 1,387, % 1,387, % 3 上 市 公 司 交 易 易 前 股 东 前 其 他 股 东 331,350, % 331,350, % 4 李 巍 屹 0.00% 47,381, % 5 李 继 昌 0.00% 16,812, % 本 次 交 易 对 6 李 巍 岩 0.00% 16,812, % 方 7 王 敬 之 0.00% 15,284, % 8 李 巍 峰 0.00% 5,604, % 合 计 536,498, % 638,394, % 自 2010 年 8 月 上 市 以 来, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 控 股 股 东 为 王 晶 华, 实 际 控 制 人 为 黄 自 伟 王 晶 华 ( 两 人 系 夫 妻 关 系 ) 本 次 交 易 前, 王 晶 华 持 有 公 司 203,760,813 股, 持 股 比 例 为 37.98%, 为 公 司 控 股 股 东, 黄 自 伟 持 有

27 公 司 1,387,751 股, 持 股 比 例 为 0.26%, 二 人 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 王 晶 华 持 有 公 司 203,760,813 股, 持 股 比 例 为 31.92%, 仍 为 控 股 股 东, 黄 自 伟 持 有 公 司 1,387,751 股, 持 股 比 例 为 0.22%, 二 人 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 本 次 发 行 结 束 后, 社 会 公 众 股 东 持 有 的 股 份 比 例 超 过 发 行 后 总 股 本 的 25%, 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 根 据 交 易 对 方 对 师 凯 科 技 的 利 润 承 诺, 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 进 而 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 /2014 年 交 易 后 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 交 易 前 资 产 总 额 171, , , , , , 负 债 总 额 19, , , , , , 股 东 权 益 152, , , , , , 营 业 收 入 1, , , , , , 利 润 总 额 , , , 净 利 润 , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 数 据 来 源 : 瑞 华 阅 字 号 审 阅 报 告 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告, 以 及 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告 瑞 华 阅 字 号,2016 年 1-3 月 为 上 市 公 告 一 季 度 未 经 审 计 财 务 数 据 注 : 该 备 考 财 务 报 表 的 前 提 假 设 :1) 假 设 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 以 重 组 完 成 后 的 架 构 公 司 所 拥 有 的 资 产 负 债 和 相 应 业 务 为 基 础 编 制 ;2) 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 并 假 设 上 述 重 大 资 产 重 组 于

28 年 1 月 1 日 已 完 成, 公 司 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 直 接 及 间 接 合 计 持 有 师 凯 科 技 100% 的 股 权, 上 市 公 司 和 交 易 标 的 为 一 个 合 并 会 计 主 体 存 续 从 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 资 产 总 额 所 有 者 权 益 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 基 本 每 股 收 益 等 指 标 均 将 得 到 提 高, 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 十 本 次 交 易 已 履 行 的 审 批 程 序 2015 年 6 月 23 日, 上 市 公 司 因 筹 划 重 大 事 项 股 票 开 始 停 牌 2015 年 7 月 7 日, 经 上 市 公 司 申 请, 转 为 重 大 资 产 重 组 停 牌 2015 年 11 月 11 日, 本 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 等 相 关 议 案 2016 年 2 月 24 日, 获 得 国 防 科 工 局 关 于 师 凯 科 技 重 组 上 市 军 工 事 项 审 查 意 见 的 通 知, 根 据 国 防 科 工 局 出 具 的 关 于 师 凯 科 技 重 组 上 市 军 工 事 项 审 查 意 见, 原 则 同 意 师 凯 科 技 重 组 上 市 事 宜 2016 年 4 月 25 日, 本 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 2016 年 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 2016 年 5 月 11 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 2016 年 7 月 26 日, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 的 2016 年 第 52 次 工 作 会 议 审 核, 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 师 凯 科 技 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 无 条 件 通 过 2016 年 9 月 27 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 下 发 的 关 于 核 准 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 向 李 巍 屹 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]2040 号 ), 核 准 本 次 重 组

29 十 一 本 次 交 易 相 关 各 方 的 重 要 承 诺 序 号 承 诺 主 体 承 诺 事 项 ( 一 ) 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 1 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 保 证 所 提 供 的 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 其 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 其 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 2 上 市 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 或 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 ( 二 ) 主 体 资 格 和 权 属 承 诺 1 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 本 人 合 法 持 有 师 凯 科 技 股 权, 对 该 股 权 拥 有 合 法 完 整 的 处 置 权 利, 不 存 在 代 他 人 持 有 师 凯 科 技 股 权 的 情 形, 也 不 存 在 委 托 他 人 代 为 持 有 师 凯 科 技 股 权 的 情 形 ; 本 人 持 有 的 师 凯 科 技 股 权 不 存 在 质 押 担 保 或 其 他 第 三 方 权 利 等 限 制 性 情 形, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 转 让 情 形 ; 本 人 持 有 的 师 凯 科 技 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷, 过 户 或 转 移 不 存 在 任 何 法 律 障 碍 2 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 1 本 人 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 华 人 民 共 和 国 公 民 ; 2 本 人 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 且 处 于 持 续 状 态 的 情

30 序 号 承 诺 主 体 承 诺 事 项 ( 三 ) 股 份 锁 定 承 诺 峰 形 ; 3 本 人 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 尚 未 了 结 的 可 能 严 重 影 响 本 人 偿 债 能 力 的 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 诉 讼 或 者 仲 裁 ; 4 本 人 目 前 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 5 本 人 最 近 五 年 内 没 有 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 6 本 人 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 所 规 定 的 任 一 情 形 ; 7 本 人 具 备 参 与 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 体 资 格 详 见 重 大 事 项 提 示 之 五 股 份 锁 定 期 ( 四 ) 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 及 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 1 本 人 在 持 有 尤 洛 卡 股 票 期 间, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 尤 洛 卡 及 其 下 属 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 亦 不 会 投 资 任 何 与 尤 洛 卡 及 其 下 属 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 1 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 2 如 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 的 现 有 业 务 或 该 等 企 业 为 进 一 步 拓 展 业 务 范 围, 与 尤 洛 卡 及 其 下 属 公 司 经 营 的 业 务 产 生 竞 争, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 采 取 停 止 经 营 产 生 竞 争 业 务 的 方 式, 或 者 采 取 将 产 生 竞 争 业 务 纳 入 尤 洛 卡 的 方 式, 或 者 采 取 将 产 生 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 等 合 法 方 式, 使 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 不 再 从 事 与 尤 洛 卡 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 3 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 尤 洛 卡 及 其 下 属 公 司 造 成 的 一 切 损 失 2 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 1 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 尤 洛 卡 的 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 尤 洛 卡 股 东 之 地 位 谋 求 与 尤 洛 卡 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 其 他 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 尤 洛 卡 股 东 之 地 位 谋 求 与 尤 洛 卡 优 先 达 成 交 易 的 权 利 2 若 存 在 确 有 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 与 尤 洛 卡 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 和 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 并 履 行 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 保 证 不 以 与 市 场 价 格 相 比 显 失 公 允 的 条 件 与 尤 洛 卡 进 行 交 易, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 尤 洛 卡 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 3 本 人 不 会 利 用 尤 洛 卡 股 东 之 地 位, 损 害 尤 洛 卡 及 其 下 属 公 司 以 及

31 序 号 承 诺 主 体 承 诺 事 项 尤 洛 卡 股 东 的 合 法 利 益 4 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 尤 洛 卡 及 其 下 属 公 司 造 成 的 一 切 损 失 ( 五 ) 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 的 承 诺 1 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 2 上 市 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 上 市 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 相 关 审 议 程 序 上 市 公 司 将 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 等 内 部 规 范 性 文 件 的 规 定 和 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 报 告 书 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 已 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 并 获 得 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 亦 就

32 本 次 交 易 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见 本 次 交 易 已 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 上 市 公 司 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 召 开 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 会 议 上 市 公 司 将 根 据 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 为 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 提 供 网 络 投 票 平 台, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 上 市 公 司 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 [1] ( 四 ) 本 次 交 易 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 2014 年 度 和 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 万 元 2, 万 元, 基 本 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 元 / 股 根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 的 审 阅 报 告 瑞 华 阅 字 号, 假 设 本 次 重 大 资 产 重 组 于 2014 年 1 月 1 日 完 成, 本 公 司 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 持 有 标 的 公 司 100% 的 股 权, 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 架 构 ( 本 公 司 和 标 的 公 司 为 一 个 合 并 会 计 主 体 ) 存 续 至 今, 上 市 公 司 2014 年 度 和 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 4, 万 元 7, 万 元, 基 本 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 元 / 股, 盈 利 能 力 得 到 较 大 幅 度 提 升, 不 存 在 摊 薄 每 股 收 益 的 情 况 本 次 重 组 预 计 将 于 2016 年 完 成, 基 于 以 下 假 设 对 2016 年 的 每 股 收 益 进 行 了 预 测, 具 体 如 下 : 1 假 设 本 次 交 易 中 发 行 股 份 数 量 为 40,566,037 股 ( 不 考 虑 配 套 融 资 影 响, 如 考 虑 配 套 融 资 即 期 回 报 将 进 一 步 被 摊 薄 ) 2 参 考 尤 洛 卡 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 2, 万 元 ( 经 审 计 ), 假 设 2016 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 分 别 按 -10% 0% 10% 三 种 情 形 预 测 该 假 设 分 析 并 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 [1] 鉴 于 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕, 上 市 公 司 按 照 协 议 约 定 及 交 易 所 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 进 行 了 相 应 调 整 为 保 持 数 据 的 可 比 性, 此 处 每 股 收 益 测 算 过 程 中, 上 市 公 司 股 本 及 本 次 重 组 发 行 股 份 数 量 均 按 照 除 权 除 息 之 前 的 数 据 进 行 测 算

33 3 在 预 测 公 司 发 行 后 总 股 本 时, 以 本 次 交 易 前 总 股 本 214,599,453 股 为 基 础, 仅 考 虑 本 次 交 易 发 行 股 份 的 影 响, 不 考 虑 其 他 因 素 导 致 股 本 发 生 变 化 4 假 设 2016 年 1 月 1 日 完 成 本 次 重 组 5 参 考 师 凯 科 技 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 5, 万 元, 假 设 师 凯 科 技 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 预 计 为 6,000 万 元 基 于 上 述 假 设 的 前 提 下, 公 司 对 本 次 交 易 对 每 股 收 益 的 影 响 情 况 进 行 了 测 算, 具 体 如 下 : 项 目 股 本 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 2015 年 2016 年 -10% 0% 10% 重 组 前 214,599, ,599, ,599, ,599,453 重 组 后 255,165, ,165, ,165, ,165,490 重 组 前 重 组 后 根 据 上 述 假 设 条 件 下 的 测 算 情 况, 在 公 司 股 本 增 加 的 情 况 下, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 公 司 基 本 每 股 收 益 未 被 摊 薄 因 此, 本 次 交 易 将 有 利 于 增 厚 上 市 公 司 的 每 股 收 益, 不 存 在 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 情 况 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 将 得 到 提 高, 广 大 股 东 的 利 益 将 得 到 充 分 保 障 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 总 股 本 规 模 将 扩 大, 净 资 产 规 模 也 将 提 高, 若 标 的 公 司 承 诺 的 业 绩 未 按 预 期 完 全 实 现, 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 可 能 会 下 滑, 因 此 每 股 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 出 于 谨 慎 性 考 虑, 为 应 对 未 来 可 能 存 在 的 每 股 收 益 摊 薄 的 风 险, 公 司 承 诺 采 取 以 下 措 施 : 1 巩 固 并 拓 展 公 司 业 务, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 ; 本 次 交 易 旨 在 贯 彻 执 行 上 市 公 司 行 业 转 型 产 品 创 新 的 发 展 战 略, 增 强 上 市 公 司 盈 利 能 力, 维 护 全 体 股 东 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 将 得 到 改 善, 将 有 助 于 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 水 平 2 加 强 对 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 募 集 资 金 使 用 合 规 ; 尤 洛 卡 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 制 度 等 规 定 存 放 使 用 募 集 资 金, 确 保 募 集 资 金 管 理 制 度 等 规 定 得 到 了 有 效 执 行, 募 集 资 金 使 用 合 法 有 效

34 3 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 提 升 经 营 效 率 ; 公 司 将 进 一 步 优 化 产 业 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 公 司 业 务 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 4 积 极 实 施 利 润 分 配 特 别 是 现 金 分 红 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 本 次 资 产 重 组 实 施 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 加 大 落 实 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报, 从 而 落 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 同 时, 为 确 保 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 事 项 的 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 做 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 人 承 诺 不 得 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 得 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ( 二 ) 本 人 承 诺 对 本 人 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ( 三 ) 本 人 承 诺 不 得 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ( 四 ) 本 人 承 诺 支 持 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 订 薪 酬 制 度 时, 应 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ( 五 ) 本 人 承 诺 支 持 公 司 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ( 六 ) 本 承 诺 出 具 日 后 至 本 次 非 公 开 发 行 完 毕 前, 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 明 确 规 定 时, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 规 定 出 具 补 充 承 诺 ( 七 ) 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 人 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 作 为 填 补 回 报 措 施 相 关 责 任 主 体 之 一, 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承

35 诺, 本 人 同 意 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 本 人 作 出 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 东 兴 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 东 兴 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格

36 重 大 风 险 事 项 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 主 要 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 被 终 止 或 取 消 的 风 险 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 上 市 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 幅 超 过 20%, 达 到 了 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 的 标 准 中 国 证 监 会 可 能 将 对 上 市 公 司 股 价 异 动 行 为 进 行 调 查, 因 此 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 交 易 双 方 在 重 组 协 议 中 约 定 了 在 特 定 情 况 下 双 方 有 权 解 除 协 议 并 终 止 本 次 交 易 的 条 款, 若 出 现 交 易 双 方 出 现 无 法 协 商 一 致 的 情 形, 则 本 次 交 易 存 在 可 能 被 终 止 的 风 险 ( 二 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 师 凯 科 技 100% 股 权 本 次 交 易 中, 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 采 用 收 益 法 以 及 资 产 基 础 法 两 种 方 法 进 行 估 值, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 的 定 价 依 据 根 据 中 联 资 产 出 具 中 联 评 报 字 [2016] 第 66 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日, 师 凯 科 技 所 有 者 权 益 账 面 值 为 15, 万 元, 评 估 值 为 75, 万 元, 评 估 增 值 59, 万 元, 增 值 率 % 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 本 公 司 与 交 易 各 方 协 商, 师 凯 科 技 100% 股 权 作 价 为 75,000 万 元 在 对 标 的 资 产 的 评 估 过 程 中, 评 估 机 构 基 于 师 凯 科 技 销 售 情 况 成 本 及 各 项 费 用 等 指 标 的 历 史 情 况 对 未 来 进 行 了 预 测, 如 这 些 指 标 在 未 来 较 预 测 值 发 生 较 大 幅 度 变 动, 则 将 影 响 到 未 来 师 凯 科 技 的 盈 利 水 平, 进 而 影 响 师 凯 科 技 股 权 价 值 的 评 估 结 果 ; 报 告 期 内, 师 凯 科 技 在 产 产 品 均 已 定 型, 在 研 产 品 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 前 期 各 项 程 序 正 在 顺 利 进 行, 预 计 将 于 2016 年 投 产, 虽 然 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 设 计 定 型 未 出 现 实 质 性 或 可 预 见 的 障 碍, 但 若 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 最 终 未 实 现 定 型, 则 可 能 对 师 凯 科 技 未 来 经 营 业 绩 的 增 长 及 本 次 重 组 评 估 值 产 生 不 利 影 响

37 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 中 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 ( 三 ) 标 的 资 产 商 誉 减 值 的 风 险 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 由 于 师 凯 科 技 评 估 增 值 率 较 高, 本 次 交 易 完 成 后, 在 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 与 本 次 交 易 相 关 的 大 额 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 虽 然 公 司 与 补 偿 义 务 人 签 署 的 利 润 补 偿 协 议 中 已 明 确 当 补 偿 期 限 届 满 时 对 交 易 标 的 将 进 行 减 值 测 试 并 制 定 了 严 格 的 赔 偿 条 款, 但 如 果 师 凯 科 技 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 关 注 未 来 商 誉 减 值 的 风 险 ( 四 ) 业 绩 承 诺 不 能 达 标 的 风 险 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元 该 业 绩 承 诺 是 根 据 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日 已 知 的 情 况 和 资 料, 师 凯 科 技 管 理 层 按 照 目 前 运 营 能 力 和 市 场 展 望 对 标 的 公 司 的 业 务 及 资 产 未 来 的 经 营 业 绩 所 做 出 的 预 测 师 凯 科 技 的 产 品 是 武 器 装 备 的 重 要 部 件, 客 户 包 含 有 军 工 背 景 的 企 业 生 产 该 类 产 品 的 厂 商 需 要 经 过 国 防 科 工 局 严 格 的 资 质 审 查, 取 得 武 器 装 备 的 认 证 生 产 资 质 目 前, 师 凯 科 技 已 经 获 得 了 国 防 科 工 局 认 证 的 武 器 生 产 许 可 资 质 但 是 如 果 标 的 公 司 出 现 国 家 保 密 信 息 泄 露 生 产 经 营 范 围 超 出 许 可 等 法 律 法 规 中 所 列 明 的 违 法 违 规 情 况, 将 会 被 取 消 武 器 生 产 许 可 资 质 或 受 到 行 政 主 管 部 门 的 处 罚, 进 而 对 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 近 年 来, 国 家 加 大 了 对 军 工 行 业 的 政 策 支 持 和 投 入, 这 为 民 营 企 业 进 行 军 工 产 品 的 生 产 拓 展 了 空 间 未 来 如 果 宏 观 经 济 市 场 环 境 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 如 国 家 调 整 国 防 战 略 军 工 产 业 政 策, 或 者 削 减 有 关 支 出, 将 会 对 师 凯 科 技 的 经 营 规 模 及 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 提 请 广 大 投 资 者 注 意 标 的 公 司 业 绩 承 诺 不 能 达 标 的 风 险 ( 五 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 配 套 融 资 失 败 的 风 险

38 公 司 本 次 拟 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元, 募 集 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 上 述 配 套 募 集 资 金 事 项 能 否 取 得 证 监 会 的 批 准 尚 存 在 不 确 定 性 若 股 价 波 动 或 市 场 环 境 变 化, 可 能 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 在 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 的 情 形 下, 公 司 将 采 用 自 筹 资 金 ( 包 括 债 务 性 融 资 ) 等 方 式 自 行 解 决 资 金 需 求 提 请 投 资 者 关 注 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 的 风 险 ( 六 ) 公 司 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 尤 洛 卡 将 直 接 持 有 师 凯 科 技 100% 股 权 本 公 司 将 逐 步 开 始 介 入 标 的 公 司 的 企 业 治 理 和 日 常 运 营 管 理 交 易 完 成 后, 本 公 司 对 师 凯 科 技 的 整 合 主 要 体 现 为 包 括 公 司 治 理 业 务 财 务 等 方 面 的 业 务 整 合, 不 会 对 师 凯 科 技 组 织 架 构 人 员 进 行 重 大 调 整 如 果 上 市 公 司 与 标 的 公 司 现 有 经 营 管 理 人 员 未 能 进 行 有 效 沟 通, 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 将 无 法 实 施 有 效 整 合, 对 公 司 的 业 务 经 营 带 来 不 利 影 响, 从 而 削 弱 本 次 交 易 对 上 市 公 司 业 务 竞 争 力 的 提 升, 进 而 对 上 市 公 司 的 整 体 经 营 情 况 和 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响, 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 产 业 收 购 的 公 司 收 购 整 合 风 险 ( 七 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 的 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 未 来 发 展 前 景 的 影 响, 还 受 投 资 者 心 理 股 票 供 求 关 系 所 处 行 业 的 发 展 与 整 合 国 家 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动 另 外, 本 公 司 本 次 交 易 的 相 关 部 门 审 批 工 作 尚 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失 投 资 者 对 股 票 价 格 波 动 风 险 应 有 充 分 的 认 识 二 与 标 的 资 产 经 营 相 关 的 风 险 ( 一 ) 产 品 生 产 限 制 的 风 险 标 的 公 司 的 产 品 是 武 器 装 备 的 重 要 部 件, 客 户 包 含 有 军 工 背 景 的 企 业 生 产 该 类 产 品 的 厂 商 需 要 经 过 国 防 科 工 局 严 格 的 资 质 审 查, 取 得 武 器 装 备 的 认 证 生 产 资 质

39 目 前, 标 的 公 司 已 经 获 得 了 国 防 科 工 局 认 证 的 武 器 生 产 许 可 资 质 但 是 如 果 标 的 公 司 出 现 国 家 保 密 信 息 泄 露 生 产 经 营 范 围 超 出 许 可 等 法 律 法 规 中 所 列 明 的 违 法 违 规 情 况, 将 会 被 取 消 武 器 生 产 许 可 资 质 或 受 到 行 政 主 管 部 门 的 处 罚, 进 而 对 业 务 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 对 军 工 行 业 依 赖 的 风 险 标 的 公 司 主 要 业 务 收 入 来 自 于 军 品 近 年 来, 国 家 加 大 了 对 军 工 行 业 的 政 策 支 持 和 投 入, 这 为 民 营 企 业 进 行 军 工 产 品 的 生 产 拓 展 了 空 间 未 来 如 国 家 调 整 国 防 战 略 军 工 产 业 政 策, 或 者 削 减 有 关 支 出, 将 会 对 标 的 公 司 的 经 营 规 模 及 盈 利 水 平 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 产 品 质 量 和 安 全 生 产 风 险 标 的 公 司 所 处 行 业 对 产 品 工 艺 和 质 量 有 着 严 格 的 要 求 客 户 在 产 品 交 付 使 用 前, 会 对 产 品 质 量 进 行 多 次 的 检 验, 确 认 产 品 质 量 合 格 之 后 才 会 验 收 标 的 公 司 制 定 了 严 格 的 管 理 制 度 和 操 作 流 程, 对 内 部 生 产 质 量 和 外 协 厂 商 质 量 有 着 严 格 的 管 理, 在 产 品 交 付 前 进 行 了 严 格 的 验 收 检 查 未 来 如 果 产 品 出 现 生 产 质 量 问 题 交 付 延 期 安 全 事 故 等, 将 可 能 会 对 标 的 公 司 的 业 务 经 营 财 务 状 况 及 声 誉 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 核 心 技 术 泄 密 及 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 标 的 公 司 各 项 产 品 的 生 产 工 艺 技 术 和 核 心 技 术 人 员 是 标 的 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分, 也 是 标 的 公 司 进 一 步 创 新 和 发 展 的 基 础 如 果 出 现 核 心 技 术 人 员 离 开 标 的 公 司 或 核 心 技 术 遭 到 泄 露 的 情 况, 将 对 标 的 公 司 的 生 产 经 营 和 新 产 品 的 研 发 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 涉 密 信 息 豁 免 披 露 或 脱 密 处 理 的 风 险 鉴 于 师 凯 科 技 主 要 从 事 军 品 业 务, 部 分 信 息 涉 及 国 家 秘 密, 根 据 军 工 企 业 对 外 融 资 特 殊 财 务 信 息 披 露 管 理 暂 行 办 法 ( 科 工 财 审 [2008]702 号 ), 涉 密 信 息 须 经 核 准 或 批 准 后 予 以 豁 免 披 露 或 采 取 脱 密 处 理 的 方 式 进 行 披 露 截 至 本 报 告 出 具 日, 发 行 人 已 经 取 得 国 防 科 工 局 关 于 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 重 组 上 市 特 殊 财 务

40 信 息 豁 免 披 露 有 关 事 项 的 批 复 涉 密 信 息 豁 免 披 露 或 脱 密 处 理 披 露 可 能 影 响 投 资 者 对 师 凯 科 技 价 值 的 正 确 判 断, 造 成 投 资 决 策 失 误 的 风 险, 提 请 投 资 者 特 别 关 注 ( 六 ) 主 要 客 户 依 赖 风 险 报 告 期 内, 师 凯 科 技 前 五 名 客 户 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 在 95% 以 上 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 第 一 大 客 户 销 售 金 额 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 62.23% 72.27% 和 63.35%, 占 比 较 高 由 于 国 家 对 军 品 生 产 施 行 行 业 专 管, 国 内 武 器 生 产 销 售 的 企 业 主 要 为 几 家 大 型 国 有 企 业, 且 其 按 照 军 种 用 途 等 各 有 侧 重, 军 队 军 品 采 购 主 要 集 中 在 上 述 几 家 大 型 国 有 企 业 师 凯 科 技 产 品 的 最 终 客 户 为 军 队, 因 此, 军 品 行 业 集 中 采 购 及 分 类 采 购 的 特 点 导 致 师 凯 科 技 客 户 集 中 度 较 高 由 于 军 工 领 域 的 客 户 对 产 品 质 量 可 靠 性 和 售 后 服 务 有 比 较 高 的 要 求, 产 品 要 经 历 论 证 研 制 试 验 多 个 阶 段, 验 证 时 间 长 投 入 大, 经 过 定 型 的 配 套 产 品 客 户 很 少 会 更 换, 虽 然 客 户 对 产 品 以 及 师 凯 科 技 对 客 户 一 定 程 度 上 的 依 赖 性 是 军 工 行 业 特 点 决 定, 且 公 司 客 户 均 有 很 高 的 稳 定 性, 但 如 果 客 户 的 经 营 出 现 波 动 或 对 产 品 的 需 求 发 生 变 化, 将 对 师 凯 科 技 的 收 入 产 生 一 定 影 响, 因 此 师 凯 科 技 存 在 对 主 要 客 户 依 赖 度 较 大 的 风 险 ( 七 ) 标 的 公 司 税 收 优 惠 风 险 标 的 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 在 税 收 优 惠 期 内 均 按 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 高 新 技 术 企 业 资 格 自 颁 发 证 书 之 日 起 有 效 期 为 三 年 2015 年 师 凯 科 技 已 经 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2015 年 年 如 果 未 来 标 的 公 司 不 能 持 续 满 足 高 新 技 术 企 业 的 有 关 认 定 标 准, 或 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 可 能 使 得 标 的 公 司 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠, 从 而 给 上 市 公 司 未 来 年 度 的 盈 利 水 平 带 来 不 利 影 响 ( 八 ) 其 他 风 险 本 公 司 不 排 除 因 政 治 政 策 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 除 上 述 风 险 外, 本 公 司 在 本 报 告 书 第 十 二 节 披 露 了 本 次 交 易 的 风 险 因 素, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读, 注 意 投 资 风 险

41 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 加 快 尤 洛 卡 企 业 转 型 升 级 近 年 来, 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 有 了 较 大 的 变 化 : 公 司 原 主 要 从 事 煤 矿 顶 板 安 全 的 监 测 监 控 和 信 息 化 业 务, 核 心 产 品 和 服 务 是 煤 矿 顶 板 安 全 监 测 系 统 及 其 相 关 仪 器 仪 表 煤 矿 井 下 通 讯 服 务, 其 它 产 品 包 括 煤 矿 巷 道 锚 护 机 具 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 及 工 程 施 工 煤 矿 井 下 安 全 运 输 系 统 及 铁 路 数 据 网 改 造 产 品 等 2015 年, 煤 炭 行 业 形 势 持 续 下 滑,90% 以 上 煤 矿 处 于 减 产 或 停 产 状 态, 公 司 客 户 对 煤 矿 安 全 产 品 的 需 求 萎 缩, 订 单 大 幅 减 少, 价 格 和 付 款 期 也 异 常 苛 刻 针 对 如 此 艰 难 局 面, 公 司 决 心 实 施 产 品 转 型 行 业 转 型 发 展 新 战 略 产 品 转 型 方 面 : 在 原 有 行 业 内, 由 于 矿 井 轨 道 运 输 系 统 成 为 煤 炭 行 业 自 动 化 发 展 方 向, 公 司 经 过 充 分 论 证 决 定 以 矿 用 单 轨 吊 为 突 破 口, 研 发 生 产 替 代 进 口 的 矿 井 运 输 机 车 系 统, 目 前 该 系 统 两 个 型 号 已 生 产 定 型, 开 始 进 入 煤 炭 企 业, 该 系 统 并 获 得 2015 年 度 山 东 省 科 技 重 大 专 项 ( 创 新 型 产 业 集 群 ) 项 目 立 项 行 业 转 型 方 面 : 公 司 董 事 会 经 过 较 长 时 间 的 考 察 论 证, 决 定 以 公 司 强 有 力 机 械 加 工 和 电 子 制 造 为 基 础, 以 资 本 市 场 为 平 台 向 国 家 重 点 支 持 的 军 工 行 业 和 军 民 融 合 行 业 转 型 公 司 拟 与 鲁 信 创 投 成 立 军 民 融 合 产 业 基 金, 将 结 合 尤 洛 卡 业 务 发 展 方 向, 为 尤 洛 卡 并 购 提 供 更 多 的 优 质 项 目, 为 公 司 军 民 融 合 行 业 转 型 奠 定 坚 实 的 基 础, 能 够 尽 快 实 现 公 司 的 战 略 发 展 转 型 和 经 济 效 益 的 持 续 增 长 控 股 子 公 司 富 华 宇 祺 向 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 平 台 业 务 转 型 也 已 经 取 得 较 好 的 进 展 :2015 年 公 司 加 大 了 在 铁 路 机 顶 盒 市 场 的 投 入, 通 过 与 航 美 集 团 美 正 公 司 合 作, 独 家 中 标 全 国 多 个 路 局 普 速 列 车 机 顶 盒 的 供 货, 先 后 签 署 了 包 括 上 海 局 新 疆 局 济 南 局 呼 和 局 等 路 局 的 供 货 合 同, 给 公 司 带 来 较 大 经 济 效 益 同 时 期 内 富 华 宇 祺 在 普 通 列 车 WIFI 基 础 上, 研 发 成 功 了 高 铁 WIFI,2016 年 有 希 望 在 高 铁 上 形 成 销 售, 产 生 新 的 利 润 增 长 点

42 ( 二 ) 国 家 政 策 鼓 励 民 营 资 本 参 与 国 防 军 工 领 域, 鼓 励 军 工 企 业 参 与 资 本 市 场 2005 年 和 2010 年, 国 务 院 相 继 出 台 关 于 鼓 励 支 持 和 引 导 个 体 私 营 等 非 公 有 制 经 济 发 展 的 若 干 意 见 和 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 领 域, 引 导 和 支 持 民 营 企 业 有 序 参 与 军 工 企 业 的 改 组 改 制, 鼓 励 民 营 企 业 参 与 军 民 两 用 高 技 术 开 发 和 产 业 化, 允 许 民 营 企 业 按 有 关 规 定 参 与 承 担 军 工 生 产 和 科 研 任 务 2010 年 国 务 院 中 央 军 委 出 台 的 关 于 建 立 和 完 善 军 民 结 合 寓 军 于 民 武 器 装 备 科 研 生 产 体 系 的 若 干 意 见, 明 确 提 出 引 导 社 会 资 源 进 入 武 器 装 备 科 研 生 产 领 域 ; 深 化 军 工 企 业 改 革, 除 关 系 国 家 战 略 安 全 的 少 数 企 业 外, 要 以 调 整 和 优 化 产 权 结 构 为 重 点, 通 过 资 产 重 组 上 市 兼 并 收 购 等 多 种 途 径 推 进 股 份 制 改 造, 鼓 励 符 合 条 件 的 社 会 资 本 参 与 军 工 企 业 股 份 制 改 造 2012 年 国 防 科 工 局 总 装 备 部 联 合 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 领 域 的 实 施 意 见, 明 确 提 出 在 坚 持 积 极 鼓 励 正 确 引 导 同 等 对 待 确 保 安 全 的 原 则 下, 吸 引 和 鼓 励 民 间 资 本 进 入 武 器 装 备 科 研 生 产 国 防 科 技 工 业 投 资 建 设 军 工 企 业 改 组 改 制 军 民 两 用 技 术 开 发 等 国 防 科 技 工 业 领 域 2016 年 3 月 16 日, 国 防 科 工 局 印 发 了 2016 年 国 防 科 工 局 军 民 融 合 专 项 行 动 计 划, 旨 在 加 快 推 进 国 防 科 技 工 业 军 民 融 合 深 度 发 展, 在 更 好 支 撑 国 防 和 军 队 建 设 保 障 武 器 装 备 科 研 生 产 的 同 时, 发 挥 军 工 优 势 推 动 国 家 科 技 进 步 和 服 务 经 济 社 会 发 展, 进 一 步 优 化 体 制 机 制 和 政 策 制 度 环 境, 大 力 推 进 国 防 科 技 工 业 军 民 融 合 发 展 进 程 出 台 顶 层 规 划 和 系 列 政 策 措 施, 建 立 组 织 实 施 体 系 ; 进 一 步 健 全 军 民 科 技 协 同 创 新 机 制, 推 进 强 基 工 程, 夯 实 创 新 基 础 ; 扩 大 军 工 开 放, 进 一 步 深 化 技 术 产 品 和 资 本 的 民 参 军 ; 推 动 资 源 共 享, 初 步 实 现 军 工 科 技 资 源 向 社 会 开 放 以 及 与 民 口 科 技 资 源 的 互 通 ; 落 地 一 批 军 转 民 项 目, 推 动 军 工 服 务 国 民 经 济 发 展 二 本 次 交 易 的 目 的 本 次 交 易 旨 在 贯 彻 执 行 上 市 公 司 产 品 转 型 行 业 转 型 的 发 展 战 略, 通 过 本

43 次 重 组 注 入 盈 利 状 况 前 景 良 好 的 优 质 资 产, 将 改 善 上 市 公 司 盈 利 状 况, 以 抵 消 煤 炭 行 业 形 势 持 续 下 滑, 给 上 市 公 司 带 来 的 不 利 影 响, 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益 1 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 将 得 到 明 显 提 高 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 9, 万 元 6, 万 元 万 元 和 2, 万 元, 公 司 下 游 煤 炭 行 业 业 绩 下 滑 对 于 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 了 不 利 影 响 本 次 收 购 的 标 的 公 司 师 凯 科 技 具 有 较 好 的 发 展 前 景 和 较 强 的 盈 利 能 力 根 据 公 司 与 本 次 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 之 利 润 补 偿 协 议, 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元 通 过 本 次 交 易 注 入 盈 利 状 况 前 景 良 好 的 优 质 资 产, 将 改 善 上 市 公 司 盈 利 状 况, 维 护 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 2 发 挥 并 购 重 组 的 整 合 效 应 重 组 完 成 后, 尤 洛 卡 有 志 于 以 上 市 公 司 为 基 础 平 台, 整 合 安 全 工 程 精 密 制 造 技 术 通 信 信 息 化 大 数 据 平 台, 以 及 军 工 光 机 电 制 导 系 统 等 多 个 领 域, 形 成 新 的 国 防 军 工 技 术 平 台, 在 项 目 资 金 筹 集 高 科 技 人 才 引 进 复 合 型 高 新 技 术 研 发 以 及 企 业 规 范 化 高 效 化 管 理 等 方 面, 坚 定 实 施 产 品 转 型 行 业 转 型 发 展 新 战 略, 进 一 步 向 军 工 行 业 和 军 民 融 合 行 业 转 型 (1) 资 本 市 场 为 尤 洛 卡 外 延 式 发 展 创 造 了 有 利 条 件 尤 洛 卡 作 为 创 业 板 上 市 公 司, 可 充 分 利 用 资 本 市 场 融 资 平 台 获 得 充 足 的 发 展 资 金, 并 且 拥 有 股 份 支 付 等 多 样 化 的 并 购 手 段 借 助 资 本 市 场 手 段, 尤 洛 卡 希 望 通 过 并 购 具 有 一 定 客 户 基 础 业 务 渠 道 技 术 优 势 和 竞 争 实 力 并 且 符 合 上 市 公 司 长 期 发 展 战 略 的 企 业, 实 现 公 司 的 跨 越 式 成 长 本 次 收 购 师 凯 科 技 符 合 尤 洛 卡 的 并 购 策 略 及 发 展 战 略 (2) 研 发 中 心 建 设 为 尤 洛 卡 人 才 引 进 建 立 优 质 渠 道 公 司 高 度 重 视 科 技 投 入, 陆 续 建 设 完 成 了 国 家 地 方 联 合 工 程 研 究 中 心 院 士 专 家 工 作 站 博 士 后 科 研 工 作 站 等 一 批 高 层 次 科 技 平 台, 引 进 了 包 括 院 士

44 在 内 的 多 个 专 业 研 发 技 术 人 员, 未 来 公 司 将 以 此 为 基 础, 充 分 利 用 和 整 合 公 司 及 社 会 资 源, 积 极 与 高 校 科 研 院 所 展 开 合 作, 为 公 司 转 型 及 进 一 步 发 展 壮 大 提 高 了 核 心 竞 争 力 (3) 多 领 域 融 合 为 尤 洛 卡 新 产 品 新 业 务 拓 展 打 下 良 好 基 础 尤 洛 卡 原 主 要 从 事 煤 矿 顶 板 安 全 的 监 测 监 控 和 信 息 化 业 务, 公 司 目 前 有 效 专 利 达 到 58 项 ; 软 件 著 作 权 已 累 计 达 到 43 余 项 公 司 1998 年 成 立 至 今, 在 安 全 工 程 精 密 制 造 领 域 有 着 长 达 近 20 年 的 项 目 研 发 经 验 面 对 煤 炭 行 业 形 势 持 续 下 滑, 公 司 充 分 利 用 长 期 积 累 的 技 术 优 势, 在 煤 矿 安 全 生 产 领 域, 向 矿 井 轨 道 运 输 系 统, 即 煤 炭 行 业 自 动 化 方 向 发 展,2015 年 公 司 智 能 单 轨 吊 机 车 矿 山 辅 助 运 输 系 统 的 研 发 及 应 用 获 得 2015 年 度 山 东 省 科 技 重 大 专 ( 创 新 型 产 业 集 群 ) 项 目 立 项, 申 报 十 三 五 国 家 重 点 研 发 任 务 征 集 项 目 控 股 子 公 司 富 华 宇 祺 原 主 要 从 事 矿 山 通 信 及 信 息 化 系 统 产 品 研 发 生 产 和 销 售 重 点 进 行 4G 一 网 一 站 项 目 的 研 发, 含 4G 井 下 接 入 模 块 4G 井 下 定 位 井 下 CPE, 矿 山 4G 通 讯, 目 前 占 有 较 高 的 市 场 地 位 从 2014 年 开 始, 该 子 公 司 在 矿 山 信 息 化 业 务 技 术 基 础 上, 开 始 建 设 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 平 台,2015 年 已 经 成 为 普 通 列 车 WIFI 供 应 商, 高 铁 WIFI 也 已 经 研 发 成 功, 将 首 次 在 高 铁 应 用 并 形 成 销 售, 表 明 富 华 宇 祺 在 信 息 通 信 计 算 机 数 据 集 成 大 数 据 平 台 等 相 关 领 域 开 拓 新 的 应 用 市 场 本 次 重 组 完 成, 上 市 公 司 业 务 将 进 一 步 向 国 防 军 工 领 域 拓 展, 同 时, 上 市 公 司 有 志 于 结 合 安 全 工 程 精 密 制 造 技 术 通 信 信 息 化 大 数 据 平 台, 以 及 军 工 光 机 电 制 导 系 统 三 大 领 域 的 科 研 技 术 能 力, 为 国 防 反 恐 打 击 军 用 信 息 化 数 字 化 通 信 军 用 大 数 据 采 集 运 用 等 方 面, 提 供 低 成 本 高 效 率 普 及 化 的 服 务 (4) 规 范 化 管 理 为 尤 洛 卡 及 其 子 公 司 健 康 发 展 提 供 支 持 自 上 市 以 来, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 深 交 所 相 关 文 件 的 要 求, 继 续 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 公 司 内 部 管 理 和 控 制 制 度, 持 续 深 入 开 展 公 司 治 理 活 动, 促 进 了 公 司 规 范 运 作, 提 高 了 公 司 治 理 水 平 高 效 规 范 化 的 企 业 管 理 同 样 也 有 助 于 并 入 上 市 公 司 平 台 的 控 股 子 公 司, 在 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 建 立 健 全 完 善 的 企 业 制 度, 培 养 子 公 司 独 立 完 整 的 资 产

45 管 理 业 务 推 广 及 自 主 经 营 的 能 力, 实 现 股 东 ( 尤 其 是 中 小 股 东 ) 员 工 社 会 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 2015 年 6 月 23 日, 经 深 交 所 批 准, 上 市 公 司 因 筹 划 重 大 事 项 股 票 开 始 停 牌 2015 年 7 月 7 日, 经 上 市 公 司 申 请, 转 为 重 大 资 产 重 组 停 牌 2015 年 11 月 11 日, 本 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 等 相 关 议 案 2016 年 2 月 24 日, 获 得 国 防 科 工 局 关 于 师 凯 科 技 重 组 上 市 军 工 事 项 审 查 意 见 的 通 知, 根 据 国 防 科 工 局 出 具 的 关 于 师 凯 科 技 重 组 上 市 军 工 事 项 审 查 意 见, 原 则 同 意 师 凯 科 技 重 组 上 市 事 宜 2016 年 4 月 25 日, 本 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 2016 年 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 2016 年 5 月 11 日, 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 2016 年 7 月 26 日, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 的 2016 年 第 52 次 工 作 会 议 审 核, 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 师 凯 科 技 100% 股 权 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 无 条 件 通 过 2016 年 9 月 27 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 下 发 的 关 于 核 准 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 向 李 巍 屹 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]2040 号 ), 核 准 本 次 重 组 四 本 次 交 易 的 方 案

46 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 师 凯 科 技 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 方 案 概 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 师 凯 科 技 100% 股 权, 经 交 易 各 方 友 好 协 商 确 定, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 75,000 万 元, 上 市 公 司 将 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 其 中, 上 市 公 司 将 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 的 86%, 即 64,500 万 元 ; 以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 价 的 14%, 即 10,500 万 元 交 易 对 方 以 其 所 持 标 的 资 产 的 权 益 作 价 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 以 及 获 取 现 金 对 价 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 权 益 比 例 现 金 对 价 ( 万 元 ) 股 份 对 价 ( 万 元 ) 认 购 股 份 ( 股 ) 占 本 次 发 行 后 的 股 本 比 例 1 李 巍 屹 46.50% 4, , ,381, % 2 李 继 昌 16.50% 1, , ,812, % 3 李 巍 岩 16.50% 1, , ,812, % 4 王 敬 芝 15.00% 1, , ,284, % 5 李 巍 峰 5.50% , ,604, % 合 计 % 10, , ,895, % 注 : 上 述 测 算 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响 交 易 对 方 以 标 的 资 产 作 价 认 购 股 份 时, 对 不 足 认 购 一 股 的 余 额, 交 易 对 方 同 意 无 偿 赠 予 上 市 公 司 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 的 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元, 占 购 买 资 产 交 易 价 格 的 24% 募 集 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 补 充 公 司 流 动 资 金 各 项 用 途 具 体 金 额 见 下 表 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价 10,500 2 支 付 本 次 交 易 相 关 中 介 机 构 费 用 1,600 3 补 充 上 市 公 司 及 其 子 公 司 流 动 资 金 5,900 合 计 18,

47 上 述 交 易 方 案 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 募 集 配 套 资 金 的 前 提 和 实 施 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ; 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 的, 则 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 补 足 五 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 基 本 情 况 1 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 的 种 类 每 股 面 值 本 次 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 为 1.00 元 2 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 3 发 行 股 份 的 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 尤 洛 卡 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 八 次 会 议 决 议 公 告 日 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一, 具 体 情 况 如 下 : 市 场 参 考 价 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 派 息 ( 元 / 股 ) 除 权 除 息 后 交 易 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 前 20 交 易 日 前 60 交 易 日 前 120 交 易 日 鉴 于 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 且 公 司 股 票 停 牌 期 间 国 内 A 股 股 票 市 场 发 生 较 大 幅 度 调 整, 因 此 采 用 更 长 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 避 免 公 司 股 票 价 格 大 幅 度 波 动, 匹 配 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性 为 保 证 本 次 重 组 顺 利 进 行, 经 上 市 公 司 与 标 的 公 司 及 其 股 东 协 商, 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 公 司 本 次 发

48 行 股 份 购 买 资 产 选 取 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 公 司 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股, 鉴 于 上 市 公 司 停 牌 期 间 实 施 了 2014 年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元, 经 调 整 后 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 鉴 于 报 告 书 公 告 之 后, 公 司 实 施 了 2015 年 度 的 利 润 分 配 方 案, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 如 下 调 整 : 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 除 权 ( 息 ) 参 考 价 计 算 公 式 : 除 权 ( 息 ) 参 考 价 =[( 前 收 盘 价 - 现 金 红 利 )+ 配 股 价 格 股 份 变 动 比 例 ] (1+ 股 份 变 动 比 例 ) 为 保 障 上 市 公 司 股 东 利 益, 本 次 发 行 股 份 价 格 计 算 方 法 按 照 先 除 权 除 息 后 九 折, 具 体 计 算 方 法 及 结 果 如 下 : (1) 根 据 本 次 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 交 易 总 额 和 交 易 总 量 计 算 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 (2) 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 报 告 签 署 之 日, 公 司 实 施 了 2014 年 的 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ; 实 施 了 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 每 10 股 派 1.00 元, 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 上 述 价 格 除 权 除 息 后 为 ( )/(1+1.5)=7.028 元 / 股 (3) 上 述 价 格 九 折 后 的 价 格 为 =6.325 元 / 股. 综 上, 经 测 算 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 6.33 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 4 发 行 股 份 的 数 量 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 75,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 交 易 总 价 的 86% 由 尤 洛 卡 以 发 行 股 份 方 式 支 付 鉴 于 上 市 公 司 2015 年 度 利

49 润 分 配 方 案 已 经 实 施, 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 6.33 元 / 股 计 算, 发 行 股 份 数 量 调 整 为 101,895,734 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 最 终 股 份 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 5 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 的 上 市 地 点 为 深 圳 证 券 交 易 所 ( 二 ) 配 套 融 资 所 涉 发 行 股 份 的 基 本 情 况 1 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 的 种 类 每 股 面 值 本 次 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 为 1.00 元 2 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 的 投 资 者 3 发 行 股 份 的 价 格 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格, 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : (1) 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整

50 4 发 行 股 份 的 数 量 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元, 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 发 行, 具 体 发 行 股 份 数 量 通 过 询 价 结 果 确 定 上 市 公 司 股 票 在 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 数 量 也 将 根 据 本 次 发 行 价 格 的 调 整 情 况 进 行 相 应 调 整 5 配 套 募 集 资 金 用 途 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 的 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元, 占 购 买 资 产 交 易 价 格 的 24% 募 集 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 补 充 公 司 流 动 资 金 各 项 用 途 具 体 金 额 见 下 表 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价 10,500 2 支 付 本 次 交 易 相 关 中 介 机 构 费 用 1,600 3 补 充 上 市 公 司 及 其 子 公 司 流 动 资 金 5,900 合 计 18,000 6 上 市 公 司 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 以 补 充 流 动 资 金 为 主 要 目 的, 配 套 资 金 的 主 要 用 途 是 支 付 重 组 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 补 充 流 动 资 金 根 据 初 步 测 算, 本 次 募 集 金 额 约 1.8 亿, 扣 除 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 后, 约 剩 余 资 金 5, 万 元 流 动 资 金 的 补 充 将 有 助 于 公 司 沿 着 既 定 的 战 略 方 向 发 展, 保 障 经 营 活 动 的 正 常 进 行 测 算 过 程 如 下 : (1) 流 动 资 金 需 求 测 算 方 法 流 动 资 金 估 算 是 以 估 算 企 业 的 营 业 收 入 为 基 础, 综 合 考 虑 企 业 各 项 资 产 和 负 债 的 周 转 率 等 因 素 的 影 响, 对 构 成 企 业 日 常 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金 的 主 要 经 营 性 流 动 资 产 和 流 动 负 债 分 别 进 行 估 算, 进 而 预 测 企 业 未 来 期 间 生 产 经 营 对 流 动 资 金 的 需 求 程 度 公 司 流 动 资 金 需 求 测 算 基 本 公 式 如 下 :

51 预 测 期 流 动 资 产 = 应 收 票 据 + 应 收 账 款 + 预 付 账 款 + 存 货 预 测 期 流 动 负 债 = 应 付 账 款 + 应 付 票 据 + 预 收 账 款 预 测 期 平 均 流 动 资 金 占 用 = 预 测 期 流 动 资 产 - 预 测 期 流 动 负 债 (2) 流 动 资 金 的 测 算 过 程 A 基 于 历 史 收 入 增 长 率 测 算 结 果 上 市 公 司 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 营 业 收 入 分 别 为 17, 万 元 17, 万 元 和 16, 万 元, 最 近 三 年 营 业 收 入 的 增 长 率 分 别 为 % 2.98% 和 -7.81% 未 来 上 市 公 司 ( 不 含 师 凯 科 技 ) 补 充 流 动 资 金 测 算 过 程 中 选 取 最 近 3 年 最 高 的 增 长 率 2.98% 进 行 测 算, 具 体 测 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 占 营 业 收 入 百 分 比 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 16, , , , 流 动 资 产 应 收 票 据 1, % 1, , , 应 收 账 款 24, % 25, , , 预 付 账 款 % 存 货 7, % 8, , , 流 动 资 产 小 计 33, , , , 流 动 负 债 应 付 票 据 % 应 付 账 款 4, % 4, , , 预 收 账 款 % 流 动 负 债 小 计 5, , , , 预 测 资 金 占 用 28, , , , 年 预 测 期 合 计 流 2018 年 流 动 资 金 占 用 年 流 动 资 金 占 用 =2, 万 元 动 资 金 需 求 注 :1 收 入 计 算 :2016 年 营 业 收 入 =2015 年 营 业 收 入 *(1+2.98%),2017 年 营 业 收 入 =2016 年 营 业 收 入 *(1+2.98%),2018 年 营 业 收 入 =2017 年 营 业 收 入 *(1+2.98%) 2 流 动 资 产 和 负 债 相 关 指 标 计 算 : 年 占 销 售 收 入 比 例, 以 2015 年 为 基 础, 参 照 测 算 根 据 上 述 测 算 结 果, 上 市 公 司 ( 不 含 师 凯 科 技 ) 未 来 三 年 流 动 资 金 缺 口 总 额 为 2, 万 元

52 B 基 于 尤 洛 卡 转 型 成 功 的 测 算 结 果 基 于 当 前 的 行 业 和 市 场 环 境, 上 市 公 司 制 定 了 产 品 转 型 行 业 转 型 的 发 展 战 略 : 在 产 品 方 面, 将 煤 矿 安 全 监 测 类 柔 性 需 求 类 产 品 向 矿 井 智 能 化 运 输 系 统 等 刚 性 需 求 类 产 品 转 型 ; 在 行 业 方 面, 由 单 一 的 煤 矿 服 务 业 转 变 为 军 民 融 合 产 业 及 轨 道 交 通 智 能 化 信 息 化 行 业 2015 年 至 2016 年 上 半 年, 该 战 略 已 经 取 得 初 步 成 效 : 上 市 公 司 的 矿 井 智 能 化 运 输 系 统 等 新 产 品 已 经 形 成 销 售, 子 公 司 富 华 宇 祺 的 转 型 产 品 合 同 额 大 幅 上 升 (2015 年 收 入 较 2014 年 增 长 63%), 未 来 产 品 和 服 务 需 求 将 会 继 续 扩 大, 据 此 上 市 公 司 预 计 在 未 来 几 年 收 入 可 能 保 持 20% 至 30% 的 增 长 ( 不 含 师 凯 科 技 ), 未 来 流 动 资 金 需 求 量 会 有 明 显 增 加 出 于 谨 慎 性 考 虑, 假 设 年 上 市 公 司 收 入 ( 不 含 师 凯 科 技 ) 增 长 率 符 合 行 业 整 体 趋 势, 按 照 尤 洛 卡 所 处 行 业 - 专 用 设 备 制 造 业 近 三 年 营 业 收 入 增 长 率 均 值 为 11.81% 测 算, 流 动 资 金 需 求 测 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 占 营 业 收 入 百 分 比 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 16, , , , 流 动 资 产 应 收 票 据 1, % 1, , , 应 收 账 款 24, % 27, , , 预 付 账 款 % 存 货 7, % 8, , , 流 动 资 产 小 计 33, , , , 流 动 负 债 应 付 票 据 % 1, , , 应 付 账 款 4, % 5, , , 预 收 账 款 % 流 动 负 债 小 计 5, , , , 预 测 资 金 占 用 28, , , , 年 预 测 期 合 计 流 2018 年 流 动 资 金 占 用 年 流 动 资 金 占 用 =11, 动 资 金 需 求 注 :1 收 入 计 算 :2016 年 营 业 收 入 =2015 年 营 业 收 入 *( %),2017 年 营 业 收 入 =2016 年 营 业 收 入 *( %),2018 年 营 业 收 入 =2017 年 营 业 收 入 *( %) 2 流 动 资 产 和 负 债 相 关 指 标 计 算 : 年 占 销 售 收 入 比 例, 以 2015 年 为 基 础, 参 照 测 算

53 根 据 上 述 测 算 结 果, 上 市 公 司 ( 不 含 师 凯 科 技 ) 未 来 三 年 流 动 资 金 缺 口 总 额 为 11, 万 元, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为 5, 万 元, 不 超 过 上 市 公 司 未 来 三 年 流 动 资 金 缺 口 综 上, 由 于 前 三 年 上 市 公 司 下 游 客 户 所 处 煤 炭 行 业 形 势 持 续 恶 化, 对 公 司 生 产 经 营 产 生 了 不 利 影 响, 导 致 收 入 增 长 率 较 低, 为 此 市 公 司 制 定 并 实 施 产 品 转 型 行 业 转 型 的 发 展 战 略, 并 已 经 取 得 一 定 效 果, 未 来 有 可 能 保 持 较 高 的 增 长 率, 因 此 补 充 流 动 资 金 测 算 时 采 用 历 史 增 长 率 不 能 够 真 实 反 映 公 司 未 来 的 资 金 需 求, 为 此 基 于 稳 健 性 原 则, 采 用 行 业 平 均 增 长 率 更 能 够 合 理 反 映 上 市 公 司 未 来 资 金 需 求 本 次 募 集 配 套 资 金 并 不 以 补 充 流 动 资 金 为 目 的, 主 要 用 于 支 付 并 购 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用, 如 有 剩 余 则 补 充 流 动 资 金 经 测 算 剩 余 金 额 约 为 5, 万 元, 占 交 易 作 价 的 7.87%, 占 募 集 配 套 资 金 总 额 的 32.78%, 符 合 2015 年 9 月 18 日 证 监 会 发 布 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 关 于 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 应 超 过 交 易 作 价 的 25% 或 者 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 的 规 定 7 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 分 析 (1) 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价, 确 保 本 次 交 易 的 顺 利 实 施 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 交 易 方 案 以 及 双 方 所 签 订 的 并 购 协 议, 本 次 交 易 共 需 支 付 交 易 对 方 现 金 对 价 10, 万 元 ; 同 时, 根 据 与 各 中 介 服 务 机 构 所 签 服 务 协 议 及 交 易 中 所 涉 及 相 关 税 费 规 定, 本 次 交 易 需 支 付 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 约 1, 万 元 基 于 上 市 公 司 目 前 资 金 使 用 状 况 和 维 持 正 常 生 产 经 营 的 原 因, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金, 用 于 支 付 以 上 款 项, 以 确 保 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 师 凯 科 技 100% 股 权 顺 利 完 成 因 此, 募 集 配 套 资 金 对 于 本 次 重 组 具 有 重 要 意 义 (2) 贯 彻 实 施 公 司 行 业 转 型 战 略, 立 足 各 自 优 势, 提 高 整 合 绩 效, 给 全 体 股 东 更 大 的 回 报 煤 炭 行 业 形 势 近 年 来 的 低 迷, 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 较 大 的 冲 击, 为 突 破 单 一 业 务 的 影 响, 上 市 公 司 制 定 了 产 品 转 型 行 业 转 型 的 发 展 战 略 经 慎 重 论

54 证, 基 于 上 市 公 司 本 身 优 势, 结 合 相 关 行 业 发 展 潜 力, 上 市 公 司 确 定 了 转 型 方 向 为 军 工 行 业 本 次 并 购 师 凯 科 技 即 是 贯 彻 实 施 该 战 略 的 重 要 举 措, 成 功 与 否 对 上 市 公 司 今 后 发 展 非 常 重 要 近 年 来, 军 民 融 合 已 成 为 国 家 战 略 高 度 重 视 的 产 业, 尤 洛 卡 属 于 专 用 设 备 制 造 业, 是 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 具 有 精 密 仪 器 仪 表 电 子 测 控 产 品 方 面 的 较 强 的 研 发 生 产 能 力, 其 本 身 有 院 士 专 家 工 作 站 博 士 后 科 研 工 作 站 国 家 地 方 联 合 工 程 技 术 中 心, 省 级 工 程 研 发 中 心 等 高 技 术 支 撑 平 台 子 公 司 北 京 富 华 宇 祺 是 具 有 先 进 通 讯 系 统 研 发 技 术 的 国 家 高 新 技 术 企 业, 曾 与 某 军 事 部 门 联 合 研 制 军 用 通 讯 指 挥 系 统 ( 由 于 其 不 具 备 相 应 的 军 工 资 质, 最 终 未 能 形 成 产 品 化 ) 拟 收 购 的 师 凯 科 技 是 具 有 军 工 资 质 的 导 弹 制 导 系 统 及 精 密 光 学 系 统 的 国 家 高 新 技 术 企 业 本 次 收 购 完 成 后, 将 整 合 三 家 技 术 优 势 与 资 源 优 势, 形 成 一 个 具 有 精 密 光 学 高 速 通 讯 现 代 控 制 软 件 集 成 智 能 制 造 的 现 代 化 战 争 必 备 的 军 工 研 发 生 产 平 台, 初 步 规 划 了 未 来 产 业 的 联 合 发 展 方 向 以 上 计 划 的 完 成, 将 会 促 使 公 司 实 现 更 大 效 益, 回 报 全 体 股 东 (3) 上 市 公 司 货 币 资 金 已 全 部 安 排 使 用 计 划 截 至 2016 年 5 月 末, 尤 洛 卡 账 面 货 币 资 金 余 额 18, 万 元, 均 已 安 排 使 用 计 划 : 推 进 行 业 转 型 战 略, 加 快 进 军 军 工 行 业 步 伐, 上 市 公 司 参 与 成 立 军 工 行 业 并 购 基 金 及 其 它 军 工 项 目 合 计 投 入 约 1.5 亿 元 经 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 2016 年 第 一 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 上 市 公 司 拟 出 资 约 8000 万 元 与 鲁 信 创 投 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600783) 成 立 基 金 管 理 公 司 及 合 伙 军 工 行 业 并 购 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 主 要 目 的 是 面 向 西 北 西 南 地 区 寻 找 并 投 资 军 民 融 合 产 业 项 目, 为 上 市 公 司 以 后 军 工 行 业 发 展 奠 定 基 础 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 基 金 管 理 公 司 及 产 业 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 均 已 在 西 安 市 高 新 区 完 成 工 商 注 册 登 记 此 外, 按 照 上 市 公 司 转 型 军 工 行 业 的 总 体 部 署, 计 划 利 用 现 金 方 式 收 购 部 分 有

55 发 展 潜 力 的 中 小 型 军 工 企 业, 贵 州 某 军 工 企 业 等 部 分 项 目 已 经 达 成 初 步 合 作 意 向, 计 划 安 排 资 金 万 元 投 资 轨 道 交 通 信 息 化 等 新 项 目 投 资 需 资 金 6,000 万 元 公 司 拟 通 过 控 股 子 公 司 北 京 富 华 宇 祺 科 技 信 息 有 限 公 司 实 施 如 下 项 目 : 普 通 铁 路 高 铁 WIFI 项 目, 需 投 资 约 2000 万 元 ; 神 华 集 团 大 柳 塔 矿 一 网 一 站 项 目 需 投 资 约 2000 万 元 ; 铁 路 信 息 系 统 集 成 项 目 需 投 资 约 2000 万 元 实 施 2015 年 度 利 润 分 配, 使 用 资 金 21,459, 元 为 响 应 监 管 层 关 于 加 强 股 东 现 金 回 报 的 号 召, 经 上 市 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 2015 年 现 金 分 红 方 案 为 : 以 上 市 公 司 现 有 总 股 本 214,599,453 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.00 元 人 民 币 现 金, 需 资 金 约 21,459, 元, 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 已 完 成 分 配 用 综 上, 上 市 公 司 期 末 资 金 均 已 安 排 使 用 计 划, 并 逐 步 投 入 中, 部 分 已 经 完 成 使 配 (4) 募 集 配 套 资 金 金 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 匹 1 上 市 公 司 资 产 负 债 率 等 财 务 指 标 状 况 分 析 尤 洛 卡 是 煤 炭 行 业 的 上 游 企 业, 主 要 产 品 为 煤 矿 安 全 监 测 监 控 系 统 矿 山 4G 通 讯 及 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 等 业 务 因 此, 完 全 相 同 可 比 的 企 业 在 上 市 公 司 中 比 较 少 见 上 市 公 司 选 择 了 部 分 行 业 近 似 的 进 行 了 比 较, 见 下 表 ( 截 至 2015 年 末 ): 资 产 应 收 账 款 指 标 名 称 负 债 率 (%) 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 应 收 账 款 转 天 数 ( 天 ) 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 梅 安 森 光 力 科 技 石 化 机 械 准 油 股 份 神 开 股 份 杰 瑞 股 份 山 东 墨 龙 山 东 矿 机

56 资 产 应 收 账 款 指 标 名 称 负 债 率 (%) 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 应 收 账 款 转 天 数 ( 天 ) 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 惠 博 普 仁 智 油 服 鞍 重 股 份 冀 凯 股 份 宝 德 股 份 海 默 科 技 通 源 石 油 吉 艾 科 技 赛 摩 电 气 北 方 股 份 金 自 天 正 天 地 科 技 *ST 建 机 恒 立 油 缸 中 国 一 重 中 信 重 工 郑 煤 机 创 力 集 团 航 天 工 程 均 值 尤 洛 卡 通 过 以 上 表 格 分 析, 除 资 产 负 债 率 指 标 较 低 外, 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 明 显 低 于 均 值, 应 收 账 款 和 存 货 周 转 天 数 高 于 其 相 似 行 业 的 上 市 公 司 以 上 情 况 主 要 由 两 方 原 因 导 致 : 一 方 面, 考 虑 到 公 司 客 户 所 处 煤 炭 行 业 不 景 气 支 付 能 力 下 降 等 情 况, 上 市 公 司 始 终 保 持 稳 健 经 营 的 风 格, 维 持 较 低 资 产 负 债 率 水 平 ; 另 一 方 面, 由 于 公 司 客 户 行 业 低 迷, 付 款 周 期 加 长, 加 之 产 品 为 系 统 性 定 制 产 品 及 煤 矿 行 业 支 付 特 点 等 方 面 原 因, 公 司 日 常 经 营 中 应 收 账 款 和 存 货 资 金 占 用 较 大 因 此 通 过 配 套 融 资 的 方 式 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 等, 有 利 于 减 轻 尤 洛 卡 大 额 现 金 支 付 压 力, 有 利 于 维 持 上 市 公 司 日 常 生 产 经 营 的 稳 定 2 本 次 配 套 募 集 资 金 余 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 余 额 约 1.8 亿 元, 主 要 用 于 支 付 本 次 并 购 交 易 的 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 主 要 目 的 是 确 保 本 次 并 购 交 易 的 顺 利 完 成, 剩 余 部 分,

57 补 充 流 动 资 金 尤 洛 卡 是 一 家 为 煤 矿 安 全 和 通 讯 服 务 的 上 市 公 司, 前 几 年 主 要 收 入 来 源 是 煤 矿 监 测 监 控 产 品 和 服 务 由 于 所 处 行 业 形 势 低 迷 的 影 响, 经 营 产 生 的 现 金 不 会 短 期 出 现 增 长 近 几 年 上 市 公 司 资 产 规 模 增 长 较 为 缓 慢, 应 收 账 款 和 存 货 周 转 情 况 较 差 随 着 公 司 的 军 工 行 业 转 型 和 传 统 产 品 创 新 工 作 的 开 展, 以 及 富 华 宇 祺 转 型 成 功, 营 运 资 金 需 求 将 会 快 速 扩 大 本 次 并 购 的 标 的 公 司 师 凯 科 技 是 吉 林 省 较 早 从 事 军 工 行 业 的 一 家 民 营 企 业, 与 上 市 公 司 同 属 于 高 端 精 密 装 备 制 造 业, 但 属 于 不 同 细 分 行 业 其 产 品 较 为 成 熟, 导 弹 控 制 产 品 已 在 军 队 列 装, 经 营 业 绩 较 好 通 过 整 体 进 入 上 市 公 司, 有 利 于 促 进 上 市 公 司 业 务 转 型, 提 升 上 市 公 司 综 合 竞 争 力 同 时 有 利 于 上 市 公 司 资 产 规 模 持 续 盈 利 能 力 的 有 效 提 高, 为 上 市 公 司 全 体 股 东 带 来 持 续 良 好 的 投 资 回 报 标 的 公 司 与 上 市 公 司 结 合, 一 方 面 利 用 公 司 管 理 优 势, 规 范 发 展 ; 另 一 方 面 在 营 运 资 金 上 得 到 更 多 保 障, 有 利 于 标 的 公 司 产 品 升 级 和 销 售 扩 大 本 次 重 组 交 易 标 的 师 凯 科 技 100% 评 估 值 为 75,000 万 元, 配 套 融 资 金 额 为 18,000 万 元, 占 标 的 资 产 交 易 金 额 的 比 例 为 24.00%, 其 中 10,500 万 元 用 于 支 付 本 次 重 组 的 现 金 对 价, 占 标 的 资 产 交 易 金 额 的 比 例 为 14.00%;1,600 万 元 用 于 支 付 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 占 标 的 资 产 交 易 金 额 的 比 例 为 2.13%; 配 套 融 资 剩 余 部 分 约 5,900 万 元 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金, 占 上 市 公 司 流 动 资 产 的 比 例 9.97% 根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 阅 字 号 审 阅 报 告, 尤 洛 卡 备 考 财 务 报 表 2015 年 末 总 资 产 为 175, 万 元, 净 资 产 151, 万 元, 流 动 资 产 79, 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 18,000 万 元, 占 备 考 合 并 报 表 资 产 总 额 的 10.28% 净 资 产 的 11.87% 流 动 资 产 的 22.66% 综 上, 上 市 公 司 可 供 支 配 的 货 币 资 金 均 有 了 明 确 用 途 及 使 用 计 划, 为 了 完 成 上 市 公 司 的 转 型 并 购 成 功, 进 入 快 速 发 展 阶 段, 必 须 有 外 来 资 金 支 持, 从 而 减 轻 公 司 大 额 资 金 支 出 压 力, 保 证 正 常 运 营 如 果 采 取 债 务 融 资, 将 会 增 加 公 司 财 务 费 用, 降 低 公 司 的 盈 利, 且 不 符 合 上 市 公 司 稳 健 经 营 的 风 格 因 此 采 取 股 权 融 资 方 式, 募 集 部 分 配 套 资 金, 能 够 确 保 并 购 交 易 的 成 功, 有 效 降 低 公 司 经 营 风 险, 不 打 乱 公 司 正 常 经 营 计 划, 以 合 理 的 资 本 结 构 应 对 公 司 未 来 向 军 工 行 业 发 展 的 需 求 所 以, 募

58 集 配 套 资 金 金 额 与 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 (5) 关 于 补 充 流 动 资 金 的 必 要 性 分 析 : 本 次 募 集 配 套 资 金 用 途 不 以 补 充 流 动 资 金 为 主 要 目 的, 主 要 是 用 于 支 付 交 易 的 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 如 有 剩 余, 则 补 充 流 动 资 金, 主 要 用 于 以 下 方 面 : 1 传 统 业 务 的 营 运 资 金 需 求 煤 炭 在 我 国 能 源 消 费 结 构 中 依 然 占 有 主 导 地 位, 虽 然 一 段 时 间 来 行 业 形 势 不 景 气, 但 是 随 着 国 家 煤 炭 行 业 供 给 侧 改 革 政 策 取 得 初 步 成 效, 煤 矿 产 品 的 市 场 需 求 已 有 开 始 复 苏 的 迹 象 ; 同 时, 国 家 高 度 重 视 煤 矿 安 全 生 产 的 政 策 一 直 不 断 加 强, 上 市 公 司 矿 山 安 全 业 务 将 会 出 现 好 转 上 市 公 司 创 新 研 发 的 煤 矿 安 全 辅 助 运 输 系 统 等 矿 用 新 产 品, 已 经 进 入 销 售 阶 段 由 于 该 类 产 品 单 价 较 大 加 之 煤 矿 行 业 经 营 困 难, 付 款 期 较 长, 一 般 预 付 款 较 少, 需 要 上 市 公 司 先 行 垫 付 资 金 进 行 生 产 备 货, 还 要 进 行 安 装, 验 收 合 格 运 行 一 段 时 间 后, 才 能 支 付 货 款, 因 此, 存 货 和 应 收 账 款 会 占 用 公 司 大 量 营 运 资 金 未 来, 随 着 该 类 产 品 的 订 单 增 加, 销 量 扩 大, 将 会 需 要 更 多 的 营 运 资 金 周 转 2 富 华 宇 祺 矿 山 一 网 一 站 项 目 和 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 项 目 需 要 较 大 的 营 运 资 金 富 华 宇 祺 主 要 从 事 矿 山 通 信 及 信 息 化 系 统 产 品 研 发 生 产 和 销 售 重 点 进 行 矿 山 4G 一 网 一 站 项 目 的 建 设, 含 4G 井 下 接 入 模 块 4G 井 下 定 位 井 下 CPE, 矿 山 4G 通 讯, 目 前 占 有 较 高 的 市 场 地 位 从 2014 年 开 始, 该 子 公 司 在 矿 山 信 息 化 业 务 技 术 基 础 上, 开 始 转 型 到 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 平 台 业 务,2015 年 已 经 成 为 普 通 列 车 WIFI 供 应 商, 尤 其 是 高 铁 WIFI 取 得 中 国 高 铁 总 公 司 的 研 发 竞 标, 对 该 项 目 进 入 中 国 高 铁 具 有 重 要 意 义, 目 前 正 在 产 品 定 型 测 试 神 华 集 团 中 煤 集 团 等 业 绩 较 好 的 国 家 大 型 煤 炭 企 业, 近 期 对 4G 一 网 一 站 信 息 化 有 较 大 的 需 求, 智 慧 矿 山 数 字 矿 山 还 在 推 进 中 富 华 宇 祺 已 经 中 标 神 华 集 团 大 柳 塔 矿 4G 一 网 一 站 项 目, 尚 有 8 个 矿 等 待 建 设 同 时, 近 期 签 订 了 总 量 为 5000 台 普 通 铁 路 WIFI 项 目, 未 来 还 会 扩 大 这 些 项 目 的 特 点, 都 是 公 司 先 行 垫 款 备 货, 因 此, 需 要 有 较 大 的 流 动 资 金 支 持

59 3 转 型 军 工 行 业 需 要 营 运 资 金 上 市 公 司 在 转 型 军 工 行 业 方 面, 因 中 国 军 工 行 业 主 要 分 布 在 东 北 西 南 西 北 区 域, 计 划 做 以 下 布 局 : 以 并 购 师 凯 科 技 为 基 点, 辐 射 东 北 ; 以 成 立 西 安 并 购 基 金 基 点, 辐 射 西 南 西 北 并 购 成 功 后, 师 凯 科 技 产 品 升 级, 销 售 扩 大 及 其 它 拟 合 作 的 军 工 项 目 运 营, 加 之 军 工 业 务 批 量 定 期 结 算 的 特 点, 将 在 流 动 资 金 上 有 较 大 需 求 (6) 前 次 募 集 资 金 使 用 规 范 尤 洛 卡 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 制 度 以 及 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 募 集 资 金 四 方 监 管 协 议 的 规 定 存 放 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 管 理 制 度 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 以 及 募 集 资 金 四 方 监 管 协 议 均 得 到 了 有 效 执 行, 前 次 募 集 资 金 使 用 合 法 有 效, 前 次 募 集 资 金 情 况 如 下 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2010]955 号 文 核 准, 本 公 司 于 2010 年 7 月 26 日 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 1,034 万 股, 每 股 发 行 价 元 本 公 司 共 募 集 资 金 50, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 39,651, 元, 本 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 463,389, 元 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 对 募 集 资 金 项 目 累 计 投 入 46, 万 元, 其 中 :2010 年 度 使 用 募 集 资 金 7, 万 元 ;2011 年 度 使 用 募 集 资 金 20, 万 元 ;2012 年 度 使 用 募 集 资 金 5, 万 元 ;2013 年 度 使 用 募 集 资 金 2, 万 元 ;2014 年 度 使 用 募 集 资 金 6, 万 元,2015 年 度 使 用 募 集 资 金 4, 万 元 截 止 2015 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币 2, 万 元 ( 含 已 得 存 款 利 息 ) 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 的 投 资 项 目 投 资 金 额 项 目 投 资 进 度 报 告 期 内 投 入 金 额 等 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 是 否 已 变 募 集 资 金 本 报 告 截 至 期 末 承 诺 投 资 项 目 和 更 项 调 整 后 投 承 诺 投 资 期 投 入 累 计 投 入 超 募 资 金 投 向 目 ( 含 资 总 额 (1) 总 额 金 额 金 额 (2) 部 分 变 更 ) 承 诺 投 资 项 目 截 至 期 项 目 达 到 预 末 投 资 定 可 使 用 状 进 度 (3) 态 日 期 =(2)/(1) 本 报 告 截 止 报 告 期 期 实 现 末 累 计 实 现 的 效 益 的 效 益 煤 矿 顶 板 安 全 监 否 15, , , % 2012 年 ,

60 控 设 备 扩 建 及 技 术 改 造 项 目 承 诺 投 资 项 目 小 计 超 募 资 金 投 向 1 国 家 工 程 技 术 研 究 中 心 筹 建 项 目 2 煤 矿 安 全 监 测 新 产 品 研 发 和 生 产 项 目 3 煤 矿 综 采 工 作 面 乳 化 液 全 自 动 配 液 装 置 及 乳 化 液 高 压 自 动 反 冲 洗 过 滤 站 装 置 研 发 和 生 产 项 目 4 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 项 目 5 尤 洛 卡 ( 北 京 ) 矿 业 工 程 技 术 研 究 有 限 公 司 6 尤 洛 卡 ( 上 海 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司 7 煤 矿 3G 无 线 网 络 多 媒 体 移 动 通 讯 系 统 项 目 8 矿 井 粉 尘 监 测 降 尘 控 制 与 环 境 评 价 系 统 项 目 9 煤 矿 井 下 安 全 运 输 系 统 项 目 10 煤 矿 智 能 集 成 供 液 系 统 项 目 ( 使 用 募 集 资 金 利 息 万 元 ) 11 支 付 田 斌 等 人 持 有 富 华 宇 祺 53.21% 股 权 之 现 金 对 价 项 目 ( 使 用 募 集 资 金 利 息 ) 补 充 流 动 资 金 ( 如 有 ) 月 31 日 -- 15, , , , 否 3,000 6,216 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 2,400 2, , % 2012 年 12 月 31 日 否 1,800 1, , % 2012 年 12 月 31 日 否 5,300 5, , % 2012 年 12 月 31 日 否 5,000 5, , % 2012 年 12 月 31 日 否 2,000 2, , % 2012 年 12 月 31 日 否 2,000 2,000 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 % 2015 年 12 月 31 日 否 4,200 4, , % 2015 年 12 月 31 日 否 1,750 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 % 2014 年 12 月 31 日 , , , , ,100 3, , %

61 超 募 资 金 投 向 小 -- 32, , , , , , 计 合 计 -- 47, , , , , 综 上, 上 市 公 司 可 供 支 配 的 货 币 资 金 均 有 明 确 用 途 及 使 用 计 划, 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 金 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配, 可 以 确 保 本 次 重 组 的 顺 利 完 成, 可 以 有 效 降 低 公 司 经 营 风 险, 保 证 公 司 正 常 经 营 计 划 稳 定, 以 合 理 的 资 本 结 构 应 对 公 司 未 来 业 务 发 展 的 需 求 同 时, 本 次 配 套 募 集 资 金 合 法 合 规, 符 合 相 关 政 策, 也 符 合 公 司 资 金 需 求 的 实 际 情 况, 用 途 明 确, 有 利 于 促 进 公 司 的 转 型, 持 续 健 康 快 速 地 发 展, 为 全 体 股 东 贡 献 更 多 的 回 报 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 经 补 充 披 露 配 套 资 金 各 项 用 途 的 具 体 金 额 及 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程, 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 用 途 规 划 明 确, 为 保 证 本 次 重 组 顺 利 完 成 及 公 司 未 来 业 务 的 不 断 发 展, 有 必 要 通 过 本 次 重 组 募 集 部 分 配 套 资 金 8 配 套 资 金 若 不 成 功 拟 采 取 的 具 体 保 障 本 次 重 组, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 募 集 配 套 资 金 的 前 提 和 实 施 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ; 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 的, 则 不 足 部 分 由 公 司 以 金 融 机 构 贷 款 等 方 式 补 足 六 本 次 交 易 相 关 业 绩 承 诺 及 利 润 补 偿 ( 一 ) 业 绩 承 诺 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元, 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项, 师 凯 科 技 与 收 入 相 关 的 增 值 税 免 税 额 属 于 经 常 性 损 益 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 方 式 及 计 算 公 式

62 业 绩 承 诺 期 满 之 后, 如 标 的 公 司 累 计 实 现 的 净 利 润 数 低 于 承 诺 期 合 计 承 诺 净 利 润 数, 则 交 易 对 方 应 以 连 带 责 任 方 式 承 担 补 偿 责 任, 交 易 对 方 内 部 各 自 应 承 担 的 补 偿 金 额 按 其 各 自 转 让 标 的 资 产 的 股 权 比 例 确 定 交 易 对 方 应 先 以 股 份 补 偿 方 式 补 偿 上 市 公 司, 承 诺 期 满 由 上 市 公 司 按 一 次 性 回 购 应 补 偿 股 份 并 注 销 的 原 则 执 行, 股 份 补 偿 方 式 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 的, 应 以 现 金 方 式 补 足 若 补 偿 期 内 合 计 实 现 净 利 润 数 未 达 到 承 诺 净 利 润 总 额, 交 易 各 方 将 按 照 以 下 公 式 计 算 股 份 补 偿 : 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 =( 合 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 承 诺 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 合 计 承 诺 净 利 润 数 标 的 资 产 的 交 易 价 格 承 诺 期 末 应 予 补 偿 股 份 数 量 = 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 如 按 前 述 方 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 大 于 交 易 对 方 届 时 持 有 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 以 现 金 方 式 对 差 额 部 分 进 行 补 偿 的, 现 金 补 偿 金 额 计 算 公 式 如 下 : 现 金 补 偿 金 额 = 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 - 已 以 股 份 补 偿 的 股 份 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 ( 三 ) 减 值 测 试 及 补 偿 在 补 偿 期 届 满 后, 上 市 公 司 应 当 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 实 施 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 果 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 已 补 偿 金 额, 则 全 体 交 易 对 方 将 另 行 补 偿 另 需 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 如 下 : 另 需 补 偿 的 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 交 易 对 方 应 先 以 股 份 补 偿 方 式 补 偿 上 市 公 司, 承 诺 期 满 由 上 市 公 司 按 一 次 性 回 购 应 补 偿 股 份 并 注 销 的 原 则 执 行, 股 份 补 偿 方 式 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 的, 应 以 现 金 方 式 补 足 ( 四 ) 利 润 补 偿 应 遵 循 的 原 则

63 按 照 上 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 在 个 位 之 后 存 在 尾 数 的, 均 按 照 舍 去 尾 数 并 增 加 1 股 的 方 式 进 行 处 理 如 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 有 向 股 东 进 行 现 金 分 红 的, 按 前 述 公 式 计 算 的 应 予 补 偿 股 份 数 在 实 施 回 购 股 份 前 累 计 获 得 的 分 红 收 益 应 随 之 无 偿 赠 予 上 市 公 司 ; 如 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 有 向 股 东 进 行 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 交 易 对 方 应 予 补 偿 股 份 数 量 应 包 括 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 该 等 股 份 因 送 股 公 积 金 转 增 股 本 而 累 计 获 得 的 股 份 数 全 体 交 易 对 方 按 照 各 自 所 持 师 凯 科 技 权 益 的 比 例 承 担 利 润 补 偿 义 务, 全 体 交 易 对 方 承 担 的 利 润 补 偿 义 务 以 其 本 次 交 易 获 得 的 总 对 价 为 限 全 体 交 易 对 方 按 照 利 润 补 偿 协 议 约 定 向 上 市 公 司 履 行 补 偿 义 务 的 过 程 中, 应 就 所 承 担 的 利 润 补 偿 义 务 向 上 市 公 司 承 担 连 带 责 任 ( 五 ) 股 份 补 偿 的 实 施 如 果 交 易 对 方 须 向 上 市 公 司 补 偿 股 份, 承 诺 期 满 上 市 公 司 将 在 负 责 上 市 公 司 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 师 凯 科 技 承 诺 期 内 合 计 实 际 净 利 润 数 与 合 计 承 诺 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查 并 出 具 专 项 审 核 报 告 之 日 起 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会, 按 照 上 述 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 方 式 及 计 算 公 式 和 ( 三 ) 减 值 测 试 及 补 偿 规 定 计 算 应 补 偿 股 份 数 ; 交 易 对 方 应 协 助 上 市 公 司 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 将 该 等 应 补 偿 股 份 转 移 至 上 市 公 司 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 并 需 明 确 说 明 仅 上 市 公 司 有 权 做 出 解 除 锁 定 的 决 定 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 权 锁 定 股 份 所 获 得 的 转 增 或 送 配 股 仍 锁 定 在 该 专 门 账 户 股 票 全 部 划 转 至 专 户 后, 上 市 公 司 应 立 即 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知, 并 同 时 通 知 上 市 公 司 债 权 人, 提 请 审 议 股 份 的 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 相 关 议 案 ( 以 下 简 称 股 份 回 购 议 案 ), 如 果 股 份 回 购 议 案 获 得 全 部 有 权 部 门 批 准 或 核 准 ( 包 括 但 不 限 于 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 债 权 人 大 会 等 ), 上 市 公 司 应 在 上 述 最 后 一 项 批 准 或 核 准 公 告 后 10 日 内 以 总 价 人 民 币 1.00 元 的 价 格 向 师 凯 科 技 股 东 定 向 回 购 上 述 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份, 并 于 10 日 内 将 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份 予 以 注 销 若 上 市 公 司 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 因 未 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 或 未 获 得 相 关 债 权 人 认 可 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 上 市 公 司 承 诺 在 上 述 情 形 发 生 后 的 2 个

64 月 内, 将 等 同 于 上 述 应 补 偿 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 上 市 公 司 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 在 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 交 易 对 方 及 与 交 易 对 方 具 有 控 制 关 系 的 关 联 企 业 之 外 的 其 他 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 交 易 对 方 及 与 交 易 对 方 具 有 控 制 关 系 的 关 联 企 业 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 ( 六 ) 现 金 补 偿 的 实 施 若 触 发 现 金 补 偿 条 款, 则 由 上 市 公 司 按 照 述 ( 二 ) 利 润 补 偿 的 方 式 及 计 算 公 式 和 ( 三 ) 减 值 测 试 及 补 偿 的 约 定, 确 定 交 易 对 方 需 补 偿 的 现 金 数 量 交 易 对 方 应 在 上 市 公 司 董 事 会 决 议 日 后 30 日 内 将 应 补 偿 的 现 金 汇 入 上 市 公 司 董 事 会 确 定 的 银 行 账 户 七 股 份 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 的 锁 定 期 本 次 交 易 完 成 后, 资 产 转 让 方 认 购 的 股 份 自 新 增 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 基 于 本 次 交 易 所 取 得 公 司 定 向 发 行 的 股 份 因 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 锁 定 安 排 资 产 转 让 方 因 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份 在 锁 定 期 届 满 后 减 持 还 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 相 关 规 则 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 所 涉 股 份 的 锁 定 期 公 司 向 其 他 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 限 售 期 按 照 以 下 规 定 执 行 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十

65 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 基 于 本 次 交 易 所 取 得 公 司 定 向 发 行 的 股 份 因 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 锁 定 安 排 八 过 渡 期 损 益 归 属 及 滚 存 利 润 的 分 配 ( 一 ) 过 渡 期 损 益 归 属 自 评 估 基 准 日 起 至 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 为 过 渡 期 在 标 的 资 产 交 割 前, 交 易 对 方 应 共 同 对 标 的 资 产 的 完 整 毁 损 或 者 灭 失 承 担 责 任 在 完 成 标 的 资 产 交 割 后, 标 的 资 产 的 风 险 由 上 市 公 司 承 担 在 评 估 基 准 日 与 交 割 日 之 间, 标 的 资 产 的 期 间 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 部 分 由 尤 洛 卡 享 有 ; 标 的 资 产 的 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 由 交 易 对 方 按 照 其 在 师 凯 科 技 的 股 权 比 例 在 交 割 完 成 之 日 前 以 现 金 方 式 向 尤 洛 卡 补 足 该 等 须 补 足 的 金 额 以 资 产 交 割 审 计 报 告 为 准 ( 二 ) 滚 存 利 润 的 分 配 标 的 资 产 截 至 基 准 日 的 未 分 配 利 润 及 基 准 日 后 实 现 的 净 利 润 归 上 市 公 司 所 有 未 经 上 市 公 司 事 先 书 面 同 意, 交 易 对 方 不 得 分 配 师 凯 科 技 在 评 估 基 准 日 之 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 交 易 前 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 新 老 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 比 例 共 享 九 对 交 易 对 方 的 奖 励 对 价 如 标 的 资 产 在 全 部 承 诺 年 度 内 累 计 实 现 的 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 超 过 全 部 承 诺 年 度 业 绩 承 诺 金 额 总 和, 则 上 市 公 司 应 在 承 诺 期 满 结 束 并 经 合 格 审 计 机 构 对 标 的 公 司 审 计 后, 按 照 累 计 实 现 净 利 润 超 出 承 诺 净 利 润 总 和 部 分 的 30% 金 额 ( 但 不 超 过 本 次 重 组 交 易 作 价 的 20%, 即 1.5 亿 元 ) 作 为 奖 励 对 价 支 付 给 资 产 转

66 让 方 中 届 时 仍 在 标 的 公 司 任 职 的 人 员 及 公 司 高 管 和 核 心 技 术 人 员, 具 体 分 配 方 法 由 双 方 另 行 约 定 应 支 付 的 超 额 盈 利 奖 励 具 体 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 支 付 的 超 额 盈 利 奖 励 金 额 =min[( 实 际 净 利 润 累 计 数 额 - 承 诺 净 利 润 累 计 数 额 ) 30%, 师 凯 科 技 100% 股 权 作 价 20%] 在 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 最 后 一 年 的 专 项 审 计 报 告 出 具 后 45 日 内, 标 的 公 司 董 事 会 应 确 定 奖 励 方 案, 经 上 市 公 司 履 行 必 要 的 决 策 程 序 后, 由 标 的 公 司 在 代 扣 个 人 所 得 税 后 分 别 支 付 给 前 述 人 员 十 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 部 分 的 交 易 对 方 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 李 巍 屹 将 持 有 尤 洛 卡 7.42% 股 权, 同 时 本 次 交 易 对 方 合 计 将 持 有 尤 洛 卡 15.96% 的 股 权 鉴 于 李 巍 屹 与 李 巍 岩 李 巍 峰 为 兄 弟 关 系, 李 继 昌 与 李 巍 屹 李 巍 岩 和 李 巍 峰 为 父 子 关 系, 王 敬 芝 与 李 巍 屹 李 巍 岩 和 李 巍 峰 为 母 子 关 系, 比 照 收 购 管 理 办 法, 本 次 交 易 对 方 构 成 一 致 行 动 人, 本 次 重 组 完 成 之 后 交 易 对 方 将 成 为 公 司 的 关 联 方, 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 十 一 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 构 成 借 壳 上 市 标 的 公 司 的 主 要 财 务 数 据 交 易 作 价 与 上 市 公 司 经 审 计 财 务 数 据 比 较 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 尤 洛 卡 标 的 公 司 标 的 公 司 2015 年 年 报 2015 年 年 报 占 上 市 公 司 占 上 市 公 司 交 易 作 价 相 同 指 标 的 比 例 相 同 指 标 的 比 例 营 业 收 入 16, , % 75, 不 适 用 资 产 总 额 94, , % 75, % 净 资 产 总 额 82, , % 75, % 注 :(1) 上 市 公 司 2015 年 的 财 务 数 据 已 经 瑞 华 审 计 ( 瑞 华 审 字 号 ) (2) 标 的 公 司 的 营 业 收 入 系 2015 年 全 年 的 营 业 收 入, 资 产 总 额 净 资 产 总 额 系 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 数 据 ( 经 审 计 ) 本 次 交 易 标 的 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 的 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50% 以 上 ;

67 本 次 交 易 标 的 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 的 金 额 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 ; 本 次 交 易 标 的 2015 年 营 业 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 营 业 收 入 的 比 例 达 到 50% 以 上 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 尤 洛 卡 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 本 次 募 集 配 套 资 金 将 一 并 由 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 自 2010 年 8 月 上 市 以 来, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 亦 不 会 发 生 变 更 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 十 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 前, 公 司 原 主 要 从 事 煤 矿 顶 板 安 全 的 监 测 监 控 和 信 息 化 业 务, 核 心 产 品 和 服 务 是 煤 矿 顶 板 安 全 监 测 系 统 及 其 相 关 仪 器 仪 表 煤 矿 井 下 通 讯 服 务, 其 它 产 品 包 括 煤 矿 巷 道 锚 护 机 具 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 及 工 程 施 工 煤 矿 井 下 安 全 运 输 系 统 及 铁 路 数 据 网 改 造 产 品 等 2015 年, 煤 炭 行 业 形 势 持 续 下 滑, 对 公 司 业 务 产 生 了 较 大 不 利 影 响, 为 此 公 司 提 出 产 品 转 型 行 业 转 型 的 双 转 型 战 略 产 品 转 型 方 面, 尤 洛 卡 母 公 司 在 原 有 行 业 内, 以 矿 井 轨 道 运 输 系 统 作 为 新 突 破 口, 向 煤 炭 安 全 生 产 装 备 自 动 化 及 煤 矿 数 字 化 信 息 化 方 向 发 展 ; 控 股 子 公 司 富 华 宇 祺 向 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 平 台 业 务 转 型, 在 铁 路 数 据 网 改 造 轨 道 交 通 地 铁 大 数 据 项 目 进 行 积 极 布 局 行 业 转 型 方 面, 以 公 司 强 有 力 机 械 加 工 和 电 子 制 造 为 基 础, 以 资 本 市 场 为 平 台 向 国 家 重 点 支 持 的 军 工 行 业 和 军 民 融 合 行 业 转 型 本 次 拟 收 购 的 交 易 标 的 师 凯 科 技 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 主 要 从 事 军 工 武 器 装

68 备 中 光 电 技 术 的 研 发 集 成 和 生 产, 主 要 产 品 为 对 移 动 目 标 ( 坦 克 舰 艇 直 升 机 等 ) 进 行 精 准 打 击 的 导 弹 制 导 系 统, 包 括 移 动 式 制 导 系 统 手 持 式 制 导 系 统 及 相 关 备 件 及 其 他 等 目 前, 主 要 产 品 已 经 定 型 并 列 装, 具 备 批 量 生 产 能 力, 已 形 成 规 模 化 销 售 随 着 电 子 信 息 技 术 的 发 展, 军 队 指 挥 体 系 和 武 器 装 备 出 现 了 革 命 性 升 级 为 适 应 现 代 战 争 形 势 的 发 展, 我 国 提 出 国 防 信 息 化 现 代 化 建 设 的 总 体 目 标 : 建 设 信 息 化 军 队, 打 赢 信 息 化 战 争 本 次 收 购 契 合 公 司 行 业 转 型 战 略, 标 志 公 司 着 实 质 性 进 入 军 工 领 域 收 购 完 成 之 后, 上 市 公 司 将 以 自 身 强 有 力 的 机 械 加 工 和 电 子 制 造 为 基 础, 依 托 师 凯 科 技 反 坦 克 导 弹 制 导 系 统 的 多 年 的 经 验 和 技 术 积 累, 结 合 上 市 公 司 在 特 殊 环 境 中 通 信 及 信 息 化 方 面 的 技 术 优 势, 努 力 为 我 国 军 工 装 备 信 息 化 建 设 作 出 贡 献 师 凯 科 技 与 上 市 公 司 同 属 于 高 端 精 密 装 备 制 造 业, 但 属 于 不 同 细 分 行 业 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 优 化 上 市 公 司 业 务 结 构 ; 有 利 于 提 升 自 身 科 技 创 新 能 力, 增 加 上 市 公 司 抗 风 险 能 力, 有 利 于 加 快 转 型 升 级, 从 而 提 高 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 本 次 重 组 完 成, 上 市 公 司 业 务 将 进 一 步 向 国 防 军 工 领 域 拓 展, 同 时, 上 市 公 司 有 志 于 结 合 安 全 工 程 精 密 制 造 技 术 通 信 信 息 化 大 数 据 平 台, 以 及 军 工 光 机 电 制 导 系 统 三 大 领 域 的 科 研 技 术 能 力, 为 国 防 反 恐 打 击 军 用 信 息 化 数 字 化 通 信 军 用 大 数 据 采 集 运 用 等 方 面, 提 供 低 成 本 高 效 率 普 及 化 的 服 务 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前, 尤 洛 卡 的 总 股 本 为 536,498,632 股 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为 75,000 万 元, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 6.33 元 / 股, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响, 则 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 序 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 东 名 称 股 东 性 质 号 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 晶 华 203,760, % 203,760, % 2 黄 自 伟 上 市 公 司 交 1,387, % 1,387, % 3 上 市 公 司 交 易 易 前 股 东 前 其 他 股 东 331,350, % 331,350, %

69 4 李 巍 屹 0.00% 47,381, % 5 李 继 昌 0.00% 16,812, % 本 次 交 易 对 6 李 巍 岩 0.00% 16,812, % 方 7 王 敬 之 0.00% 15,284, % 8 李 巍 峰 0.00% 5,604, % 合 计 536,498, % 638,394, % 自 2010 年 8 月 上 市 以 来, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 控 股 股 东 为 王 晶 华, 实 际 控 制 人 为 黄 自 伟 王 晶 华 ( 两 人 系 夫 妻 关 系 ) 本 次 交 易 前, 王 晶 华 持 有 公 司 203,760,813 股, 持 股 比 例 为 37.98%, 为 公 司 控 股 股 东, 黄 自 伟 持 有 公 司 1,387,751 股, 持 股 比 例 为 0.26%, 二 人 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 王 晶 华 持 有 公 司 203,760,813 股, 持 股 比 例 为 31.92%, 仍 为 控 股 股 东, 黄 自 伟 持 有 公 司 1,387,751 股, 持 股 比 例 为 0.22%, 二 人 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 根 据 交 易 对 方 对 师 凯 科 技 的 利 润 承 诺, 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 进 而 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 /2014 年 交 易 后 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 交 易 前 资 产 总 额 171, , , , , , 负 债 总 额 19, , , , , , 股 东 权 益 152, , , , , , 营 业 收 入 1, , , , , , 利 润 总 额 , , , 净 利 润 , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 )

70 数 据 来 源 : 瑞 华 阅 字 号 审 阅 报 告 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告, 以 及 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告 瑞 华 阅 字 号,2016 年 1-3 月 为 上 市 公 告 一 季 度 未 经 审 计 财 务 数 据 注 : 该 备 考 财 务 报 表 的 前 提 假 设 :1) 假 设 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 以 重 组 完 成 后 的 架 构 公 司 所 拥 有 的 资 产 负 债 和 相 应 业 务 为 基 础 编 制 ;2) 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 并 假 设 上 述 重 大 资 产 重 组 于 2014 年 1 月 1 日 已 完 成, 公 司 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 直 接 及 间 接 合 计 持 有 师 凯 科 技 100% 的 股 权, 上 市 公 司 和 交 易 标 的 为 一 个 合 并 会 计 主 体 存 续 从 上 表 可 以 看 出, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 资 产 总 额 所 有 者 权 益 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 基 本 每 股 收 益 等 指 标 均 将 得 到 提 高, 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 十 三 本 次 交 易 完 成 后 仍 满 足 上 市 条 件 根 据 证 券 法 股 票 上 市 规 则 关 于 < 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 > 有 关 上 市 公 司 股 权 分 布 问 题 的 补 充 通 知 等 的 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25.00% 其 中, 社 会 公 众 股 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10.00% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为 75,000 万 元, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 6.33 元 / 股, 本 次 发 股 数 约 为 101,895,734 股, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 股 本 将 由 536,498,632 股 变 更 为 约 638,394,366 股, 社 会 公 众 股 东 持 股 数 量 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00%, 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 股 本 结 构 仍 符 合 股 票 上 市 条 件

71 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd 尤 洛 卡 股 票 代 码 : 股 票 上 市 交 易 所 : 设 立 日 期 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 深 圳 证 券 交 易 所 1998 年 10 月 29 日 536,498, 元 黄 自 伟 山 东 省 泰 安 市 高 新 区 凤 祥 路 以 西 规 划 支 路 以 北 山 东 省 泰 安 市 高 新 区 凤 祥 路 以 西 规 划 支 路 以 北 上 市 日 期 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 邮 政 编 码 : 年 8 月 6 日 C 董 事 会 秘 书 : 曹 洪 伟 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 箱 : 公 司 网 址 : 经 营 范 围 mail@uroica.com.cn;chen @163.com;chw600157@163.com 自 动 化 仪 器 仪 表 计 算 机 软 硬 件 电 子 电 气 设 备 集 成 系 统 开 发 生 产 销 售 维 护 ; 计 算 机 系 统 集 成 机 电 一 体 化 产 品 光 学 仪 器 的 研 发 生 产 销 售 维 修 ; 自 动 化 应 用 技 术 培 训 转 让 咨 询 服 务 ; 有 机 高 分 子 材 料 和 无 机 粉 料 的 混 装 与 销 售 ( 危 险 化 学 品 除 外 ); 进 出 口 贸 易 ( 出 口 国 营 贸 易 经 营 除 外 ); 房 屋 租 赁 ; 矿 山 机 械 电 子 产 品 工 程 的 安 装 与 施 工 ; 矿 山 地 质 水 文 粉 尘 有 害 气 体 的 检 测 ; 矿 山 安 全 防 治 工 程 二 公 司 设 立 及 股 权 变 动 情 况 ( 一 ) 有 限 公 司 的 设 立 1998 年 10 月 29 日, 泰 安 市 尤 洛 卡 自 动 化 仪 表 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泰 安 尤 洛 卡 有 限 ) 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 王 长 柱 和 马 宜 英 分 别 以 货 币 资 金 出 资

72 40 万 和 10 万, 取 得 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 1998 年 10 月 26 日, 泰 安 市 郊 区 审 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告, 审 验 了 此 次 出 资 的 实 收 情 况 成 立 时, 泰 安 尤 洛 卡 有 限 出 资 情 况 如 下 : 持 股 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 王 长 柱 % 马 宜 英 % 合 计 % ( 二 ) 上 市 前 的 历 次 股 权 变 更 2000 年 3 月 28 日, 王 长 柱 协 议 转 让 其 持 有 泰 安 尤 洛 卡 有 限 80% 股 权 全 部 转 让 给 王 晶 华 转 让 后, 泰 安 尤 洛 卡 有 限 出 资 情 况 如 下 : 持 股 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 马 宜 英 % 合 计 % 2005 年 4 月 28 日, 泰 安 尤 洛 卡 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 王 晶 华 和 马 宜 英 以 货 币 资 金 方 式 分 别 增 资 80 万 元 和 20 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 为 人 民 币 150 万 元 2005 年 5 月 20 日, 泰 安 众 诚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 泰 众 诚 审 验 字 (2005) 第 126 号 验 资 报 告, 审 验 了 此 次 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 增 资 后, 泰 安 尤 洛 卡 有 限 出 资 情 况 如 下 : 持 股 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 马 宜 英 % 合 计 % 2005 年 9 月 28 日, 泰 安 尤 洛 卡 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 王 晶 华 和 马 宜 英 以 货 币 资 金 方 式 分 别 增 资 40 万 元 和 10 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 为 人 民 币 200 万 元 2005 年

73 月 10 日, 泰 安 众 诚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 泰 众 诚 审 验 字 (2005) 第 248 号 验 资 报 告, 审 验 了 此 次 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 增 资 后, 泰 安 尤 洛 卡 有 限 出 资 情 况 如 下 : 持 股 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 马 宜 英 % 合 计 % 2005 年 10 月 12 日, 泰 安 尤 洛 卡 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 变 更 公 司 名 称 为 山 东 省 尤 洛 卡 自 动 化 仪 表 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 山 东 尤 洛 卡 有 限 ) 2005 年 12 月 22 日, 山 东 尤 洛 卡 有 限 取 得 泰 安 市 工 商 局 颁 发 号 企 业 法 人 营 业 执 照 2006 年 4 月 20 日, 山 东 尤 洛 卡 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 王 晶 华 和 马 宜 英 以 货 币 资 金 方 式 分 别 增 资 240 万 元 和 60 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 为 人 民 币 500 万 元 2006 年 4 月 29 日, 泰 安 众 诚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 泰 众 诚 审 验 字 (2006) 第 070 号 验 资 报 告, 审 验 了 此 次 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 增 资 后, 山 东 尤 洛 卡 有 限 出 资 情 况 如 下 : 持 股 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 马 宜 英 % 合 计 % 2006 年 12 月 20 日, 山 东 尤 洛 卡 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 王 晶 华 和 马 宜 英 以 货 币 资 金 方 式 分 别 增 资 400 万 元 和 100 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元 2006 年 12 月 21 日, 山 东 新 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 了 鲁 新 会 师 泰 验 字 (2006) 第 211 号 验 资 报 告, 审 验 了 此 次 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 增 资 后, 山 东 尤 洛 卡 有 限 出 资 情 况 如 下 : 持 股 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 马 宜 英 %

74 合 计 1, % 2007 年 10 月 31 日, 王 晶 华 分 别 以 100 万 元 45 万 元 45 万 元 45 万 元 的 价 格 向 闫 相 宏 王 静 李 新 安 卜 照 坤 协 议 转 让 其 持 有 山 东 尤 洛 卡 有 限 10% 的 股 权 4.5% 的 股 权 4.5% 的 股 权 4.5% 的 股 权 ; 同 日, 马 宜 英 以 200 万 元 的 价 格 向 闫 相 宏 协 议 转 让 其 持 有 山 东 尤 洛 卡 有 限 20% 的 股 权 转 让 后, 山 东 尤 洛 卡 有 限 出 资 情 况 如 下 : 持 股 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 闫 相 宏 % 王 静 % 李 新 安 % 卜 照 坤 % 合 计 1, % 2007 年 11 月 26 日, 山 东 尤 洛 卡 有 限 临 时 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 新 增 股 东 杜 同 舟 出 资 4 万 元, 蔺 小 彤 出 资 4 万 元 ; 张 娜 出 资 6 万 元 ; 曹 桂 红 出 资 4 万 元 ; 孙 兆 华 出 资 2 万 元 ; 周 有 贞 出 资 2 万 元 ; 王 红 秋 出 资 2 万 元 ; 曹 丽 妮 出 资 2 万 元 ; 谷 学 礼 出 资 2 万 元 上 述 股 东 实 际 共 以 货 币 出 资 70 万 元, 实 际 出 资 金 额 超 出 认 缴 的 注 册 资 本 额 42 万 元 列 入 山 东 尤 洛 卡 有 限 资 本 公 积, 增 资 后 注 册 资 本 为 人 民 币 1,028 万 元 2007 年 11 月 29 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 ( 于 2008 年 5 月 20 日 更 名 为 广 东 大 华 德 律 会 计 师 事 务 所 ) 出 具 了 深 华 验 字 [2007] 第 139 号 验 资 报 告, 审 验 了 此 次 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 增 资 后, 山 东 尤 洛 卡 有 限 出 资 情 况 如 下 : 持 股 人 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 闫 相 宏 % 王 静 % 李 新 安 % 卜 照 坤 % 张 娜 %

75 蔺 小 彤 % 杜 同 舟 % 曹 桂 红 % 孙 兆 华 % 周 有 贞 % 王 洪 秋 % 曹 丽 妮 % 谷 学 礼 % 合 计 1, % 2008 年 1 月 16 日, 山 东 尤 洛 卡 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 山 东 尤 洛 卡 依 法 整 体 变 更 为 尤 洛 卡 股 份 ;2008 年 1 月 31 日, 尤 洛 卡 股 份 ( 筹 ) 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 山 东 尤 洛 卡 整 体 变 更 为 尤 洛 卡 股 份 2008 年 1 月 31 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 深 华 (2008)5 号 验 资 报 告, 审 验 了 山 东 尤 洛 卡 有 限 此 次 按 净 资 产 折 股 转 增 形 式 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 及 股 本 情 况 2008 年 2 月 21 日, 泰 安 市 工 商 局 颁 发 了 号 企 业 法 人 营 业 执 照 尤 洛 卡 股 份 设 立 时 的 发 起 人 及 股 权 结 构 为 : 持 股 人 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 闫 相 宏 % 王 静 % 李 新 安 % 卜 照 坤 % 张 娜 % 蔺 小 彤 % 杜 同 舟 % 曹 桂 红 % 孙 兆 华 % 周 有 贞 % 王 洪 秋 % 曹 丽 妮 % 谷 学 礼 %

76 合 计 2, % 2008 年 3 月 19 日, 新 增 股 东 按 照 每 股 8 元 的 价 格, 以 现 金 1680 万 元 认 购, 其 中 何 炎 坤 认 购 130 万 股 付 兵 认 购 50 万 股 田 政 封 (2008 年 6 月 30 日 更 名 为 田 政 宏 ) 认 购 30 万 股 此 次 增 资 完 成 后 公 司 的 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 3100 万 元, 总 股 本 为 3100 万 股 2008 年 3 月 20 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 华 验 字 [2008] 第 28 号 验 资 报 告, 审 验 了 公 司 此 次 新 增 注 册 资 本 的 实 收 情 况 增 资 后, 尤 洛 卡 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 持 股 人 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 % 闫 相 宏 % 王 静 % 李 新 安 % 卜 照 坤 % 张 娜 % 蔺 小 彤 % 杜 同 舟 % 曹 桂 红 % 孙 兆 华 % 周 有 贞 % 王 洪 秋 % 曹 丽 妮 % 谷 学 礼 % 何 炎 坤 % 付 兵 % 田 政 封 % 合 计 3, % 2009 年 4 月 26 日, 蔺 小 彤 将 其 持 有 公 司 的 112,451 股 股 份 转 让 给 王 晶 华, 每 股 8 元, 作 价 899,608 元 ; 谷 学 礼 将 其 持 有 公 司 的 56,226 股 股 份 转 让 给 王 晶 华, 每 股 8 元, 作 价 449,808 元 ; 周 有 贞 将 其 持 有 公 司 的 56,226 股 股 份 转 让 给 王 晶 华, 每 股 8 元, 作 价 449,808 元 ; 杜 同 舟 将 其 持 有 公 司 股 份 中 的 78,153 股 转 让 给 王 晶 华, 将 剩 余 34,298 股 转 让 给 闫 相 宏, 每 股 8 元, 分 别 作 价 625,224 元 和 274,384 元 ; 曹 桂

77 红 将 其 持 有 公 司 股 份 中 的 66,908 股 转 让 给 闫 相 宏, 将 15,181 股 转 让 给 王 静, 将 15,181 股 转 让 给 李 新 安, 将 剩 余 15,181 股 转 让 给 卜 照 坤, 每 股 8 元, 分 别 作 价 535,264 元 121,448 元 121,448 元 和 121,448 元 股 份 转 让 后, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 持 股 人 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 王 晶 华 1, % 闫 相 宏 % 王 静 % 李 新 安 % 卜 照 坤 % 张 娜 % 王 洪 秋 % 曹 丽 妮 % 孙 兆 华 % 何 炎 坤 % 付 兵 % 田 政 宏 ( 注 ) % 合 计 3, % 注 : 田 政 宏 曾 用 名 田 政 封 ( 三 ) 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 的 股 权 结 构 2009 年 7 月 22 日, 公 司 召 开 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 方 案 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2010]955 号 文 核 准, 公 司 于 2010 年 7 月 26 日 向 社 会 公 开 发 行 1,034 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 本 公 司 总 股 本 变 为 4,134 万 股 本 公 司 股 票 已 于 2010 年 8 月 6 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 流 通 ( 四 ) 第 一 二 次 资 本 公 积 转 增 股 本 2011 年 3 月 18 日, 根 据 尤 洛 卡 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2010 年 12 月 31 日 股 本 4,134 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 由 资 本 公 积 转 增 15 股, 共 计 转 增 6,201 万

78 股 转 增 后, 公 司 总 股 本 由 4,134 万 股 增 至 10,335 万 股 2013 年 4 月 9 日, 根 据 尤 洛 卡 2012 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2012 年 12 月 31 日 股 本 10,335 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 由 资 本 公 积 转 增 10 股, 共 计 转 增 10,335 万 股 转 增 后, 公 司 总 股 本 由 10,335 万 股 增 至 20,670 万 股 ( 五 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 2013 年 12 月 27 日, 尤 洛 卡 接 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 证 监 许 可 号 关 于 核 准 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 向 田 斌 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 2014 年 3 月 11 日, 尤 洛 卡 非 公 开 发 行 新 股 数 量 7,899,453 股 ( 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为 7,899,453 股 ) 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 2014 年 6 月 25 日, 本 公 司 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 214,599, 元, 总 股 本 为 214,599, 元 ( 六 ) 第 三 次 资 本 公 积 转 增 股 本 2016 年 4 月 20 日, 根 据 尤 洛 卡 2015 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 以 2015 年 12 月 31 日 股 本 214,599,453 股 为 基 数, 按 每 10 股 由 资 本 公 积 转 增 15 股, 共 计 转 增 321,899,179 股 转 增 后, 公 司 总 股 本 由 214,599,453 股 增 至 536,498,632 股 三 公 司 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 的 股 权 结 构 及 前 十 名 股 东 情 况 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 分 布 为 : 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 股 ) 所 占 比 例 (%) 有 限 售 条 件 股 份 179,156, 无 限 售 流 通 条 件 股 份 357,341, 总 股 本 536,498, 截 至 2016 年 5 月 31 日, 本 公 司 的 前 十 大 股 东 情 况 如 下 表 所 示 : 排 名 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 王 晶 华 203,760, %

79 2 闫 相 宏 78,508, % 3 李 新 安 14,101, % 4 张 永 胜 10,300, % 5 田 斌 5,249, % 6 王 静 3,686, % 7 季 宗 生 3,395, % 8 倪 福 初 3,175, % 9 李 明 生 3,000, % 10 冯 钊 2,859, % 合 计 328,036, % ( 二 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 公 司 的 实 际 控 制 人 为 黄 自 伟 和 王 晶 华 ( 二 人 为 夫 妻 关 系 ): 截 至 本 报 告 出 具 之 日 王 晶 华 持 有 公 司 37.98% 股 权, 黄 自 伟 持 有 公 司 0.26% 股 权, 二 人 合 计 持 有 公 司 38.24% 的 股 权 上 市 公 司 最 近 三 年 未 发 生 控 股 权 变 动 的 情 形 2 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 黄 自 伟 和 王 晶 华 ( 二 人 为 夫 妻 关 系 ) 黄 自 伟 担 任 公 司 董 事 长, 持 有 本 公 司 股 份 1,387,751 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.26%; 王 晶 华 持 有 本 公 司 203,760,813 股, 占 公 司 总 股 本 的 37.98% 黄 自 伟 夫 妻 关 系 王 晶 华 0.26% 37.98% 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 黄 自 伟 王 晶 华 基 本 情 况 如 下 : 黄 自 伟, 男,1946 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科, 教 授 级 高 级 工 程 师 未 有 任 何 国 家 和 地 区 的 永 久 境 外 居 留 权 1982 年 毕 业 于 同 济 大 学,1982 年 在 山 东 矿 业 学 院 矿 压 研 究 所 任 助 教,1987 年 起 历 任 山 东 矿 业 学 院 矿 压 研 究 所 工 程 师 兼 副 所 长, 山 东 矿 业 学 院 智 能 研 究 所 所 长 兼 高 级 工 程 师,1999 年 起 任 泰 安 尤 洛 卡 有 限 公 司 总 经 理

80 2006 年 起 任 山 东 科 技 大 学 煤 矿 灾 害 检 测 工 程 技 术 中 心 主 任, 山 东 尤 洛 卡 有 限 公 司 总 经 理,2008 年 1 月 至 2014 年 2 月 任 尤 洛 卡 总 经 理,2008 年 1 月 起 至 今 任 尤 洛 卡 董 事, 董 事 长 王 晶 华, 女,1948 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 大 专, 会 计 师 职 称 未 有 任 何 国 家 和 地 区 的 永 久 境 外 居 留 权 1987 年 毕 业 于 山 东 经 济 学 院 1984 年 6 月 起 任 山 东 矿 业 学 院 财 务 处 会 计, 山 东 矿 业 科 技 开 发 公 司 财 务 科 长 1994 年 7 月 起 任 泰 安 市 煤 矿 供 应 中 心 经 理 2003 年 2 月 起 在 泰 安 尤 洛 卡 有 限 公 司 工 作, 任 执 行 董 事,2008 年 1 月 起 历 任 尤 洛 卡 公 司 董 事, 副 总 经 理, 董 事 会 秘 书 2011 年 3 月 起 至 今 任 尤 洛 卡 公 司 副 总 经 理 ;2012 年 3 月 起 至 今 任 尤 洛 卡 公 司 董 事 四 公 司 最 近 三 年 的 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 资 产 重 组 的 基 本 情 况 2013 年 12 月 27 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 关 于 核 准 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 向 田 斌 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 中 国 证 监 会 核 发 [2013]1637 号 ), 核 准 尤 洛 卡 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易, 即 尤 洛 卡 以 9, 万 元 的 价 格 收 购 田 斌 季 宗 生 冯 钊 卢 存 方 康 剑 孙 慧 康 瑞 鑫 等 7 名 自 然 人 持 有 的 富 华 宇 祺 53.21% 股 权, 其 中 以 每 股 元 发 行 股 份 数 量 为 7,899,453 股, 并 支 付 现 金 金 额 为 万 元 2014 年 1 月 16 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 丰 台 分 局 已 对 富 华 宇 祺 变 更 股 东 后 的 公 司 章 程 进 行 了 备 案 备 案 完 成 后, 尤 洛 卡 直 接 持 有 富 华 宇 祺 53.21% 股 权, 富 华 宇 祺 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司 ( 二 ) 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 说 明 根 据 2013 年 8 月 23 日, 上 述 交 易 认 购 人 与 上 市 公 司 签 署 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 利 润 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 富 华 宇 祺 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1, 万 元 2, 万 元 3, 万 元 3, 万 元 如 果 相 应 年 度 富 华 宇 祺 实 际 利 润 达 不 到 承 诺 利 润 数, 田 斌 季 宗 生 冯 钊 卢 存 方 康 剑 孙 慧 康 瑞 鑫 应 就 未 达 到 利 润 预 测 的 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 不 足 部 分 由 现 金 补 偿

81 1 富 华 宇 祺 2013 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2014 年 3 月 26 日 出 具 的 瑞 华 审 字 [2014] 第 号 关 于 北 京 富 华 宇 祺 信 息 技 术 有 限 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告,2013 年 度 富 华 宇 祺 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 2, 万 元, 与 重 大 资 产 重 组 时 田 斌 季 宗 生 冯 钊 卢 存 方 康 剑 孙 慧 康 瑞 鑫 对 富 华 宇 祺 业 绩 承 诺 数 比 较, 完 成 率 为 %; 富 华 宇 祺 2013 年 度 实 际 实 现 的 利 润 数 与 基 于 重 大 资 产 重 组 的 2013 年 度 盈 利 预 测 利 润 数 比 较, 完 成 率 为 % 2 富 华 宇 祺 2014 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2015 年 3 月 19 日 出 具 的 瑞 华 审 字 [2015] 号 北 京 富 华 宇 祺 信 息 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告, 富 华 宇 祺 2014 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 万 元, 实 现 数 低 于 盈 利 预 测 数 2, 万 元, 完 成 盈 利 预 测 数 的 36.30% (1) 未 达 到 盈 利 预 测 的 原 因 经 分 析 富 华 宇 祺 2014 年 度 的 盈 利 预 测 数 据 和 实 际 经 营 数 据, 该 公 司 2014 年 度 预 测 的 收 入 未 能 实 现 的 原 因 主 要 是 : 富 华 宇 祺 公 司 属 于 为 煤 矿 安 全 和 通 讯 服 务 的 企 业, 严 重 受 制 于 煤 炭 行 业 形 势 进 入 2014 年, 煤 炭 行 业 形 势 愈 加 严 峻 : 煤 炭 价 格 同 比 明 显 下 降, 全 国 煤 炭 价 格 指 数 从 点 下 降 到 点 ; 根 据 国 家 统 计 局 的 相 关 数 据,2014 年 度 全 国 原 煤 产 量 38.7 亿 吨, 同 比 下 降 2.5% 煤 炭 量 价 齐 跌 的 局 面 对 煤 炭 行 业 的 整 体 经 营 情 况 产 生 了 严 重 影 响, 并 对 下 游 煤 矿 安 全 生 产 监 控 行 业 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 压 力 煤 矿 企 业 80% 以 上 矿 山 企 业 亏 损 减 产 面 停 产 面 继 续 扩 大, 对 公 司 的 产 品 需 求 量 大 幅 下 降, 销 售 价 格 下 滑 及 货 款 回 收 困 难 原 定 于 2014 年 实 施 的 中 标 项 目 和 销 售 意 向 纷 纷 暂 停 或 取 消, 新 招 标 项 目 和 销 售 意 向 也 大 幅 减 少, 公 司 的 生 产 经 营 遇 到 了 空 前 困 难, 经 济 效 益 出 现 大 幅 度 下 滑 (2) 未 实 现 业 绩 承 诺 的 影 响 与 处 理 尤 洛 卡 通 过 发 行 股 份 购 买 方 式 于 2014 年 度 完 成 对 富 华 宇 祺 公 司 53.21% 有 股 权 收 购, 合 并 报 表 后 形 成 商 誉 资 产 76,333, 元 ; 因 富 华 宇 祺 公 司 未 完 成 承 诺 利 润, 尤 洛 卡 对 并 购 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 整 体 资 产 价 值 进 行 了 评 估, 经 测 试 公 司

82 因 此 而 形 成 的 商 誉 资 产 需 要 计 提 减 值 准 备 根 据 山 东 正 源 和 信 资 产 评 估 有 限 公 司 2015 年 3 月 20 日 出 具 的 鲁 正 信 评 报 字 (2015) 第 0037 号 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 商 誉 减 值 测 试 所 涉 及 北 京 富 华 宇 祺 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告, 在 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 与 形 成 商 誉 对 应 的 富 华 宇 祺 公 允 价 值 ( 可 回 收 金 额 )14, 万 元, 相 应 计 算 出 公 司 应 确 认 的 商 誉 减 值 损 失 为 20,105, 元 此 次 计 提 减 值 准 备, 影 响 公 司 净 利 润 20,105, 元, 占 预 测 利 润 数 的 18.36% 因 北 京 富 华 宇 祺 信 息 技 术 有 限 公 司 2014 年 度 实 现 的 净 利 润 数 低 于 盈 利 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 中 的 承 诺 数, 田 斌 季 宗 生 冯 钊 卢 存 方 康 剑 孙 慧 康 瑞 鑫 2014 年 度 合 计 补 偿 股 份 数 为 1,456,428 股 田 斌 季 宗 生 冯 钊 卢 存 方 康 剑 ( 孙 慧 康 瑞 鑫 应 补 偿 股 份 由 田 斌 季 宗 生 冯 钊 代 为 补 偿 ) 将 等 同 于 上 述 应 补 偿 数 量 的 股 份 赠 送 给 股 权 登 记 日 在 册 的 其 他 股 东 ( 指 公 司 股 东 名 册 上 除 田 斌 季 宗 生 冯 钊 卢 存 方 康 剑 孙 慧 康 瑞 鑫 之 外 的 其 他 股 东 ) 该 股 份 赠 送 的 对 象 为 2015 年 12 月 18 日 收 市 后 登 记 在 册 的 除 田 斌 季 宗 生 冯 钊 卢 存 方 康 剑 孙 慧 康 瑞 鑫 之 外 的 其 他 股 东 赠 送 方 案 为 : 以 206,700,000 股 为 基 数, 每 10 股 送 股, 共 赠 送 1,456,428 股 截 止 2015 年 12 月 24 日, 上 述 股 份 已 完 成 过 户 3 富 华 宇 祺 2015 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 (1) 富 华 宇 祺 2015 年 业 绩 承 诺 实 现 情 况 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 北 京 富 华 宇 祺 信 息 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2016] 号 ), 富 华 宇 祺 2015 年 度 实 现 的 净 利 润 为 2, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 2, 万 元, 业 绩 承 诺 实 现 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 实 际 数 承 诺 数 差 额 完 成 率 净 利 润 2, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2, , %

83 上 市 公 司 收 购 富 华 宇 祺 时, 交 易 对 方 承 诺 富 华 宇 祺 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1, 万 元 2, 万 元 3, 万 元 3, 万 元 2015 年 度 富 华 宇 祺 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 2, 万 元, 完 成 率 为 78.72%, 未 完 成 业 绩 承 诺 (2) 富 华 宇 祺 2015 年 业 绩 补 偿 情 况 测 算 2013 年 富 华 宇 祺 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2, 万 元, 比 承 诺 数 字 1, 万 元 高 万 元, 无 需 补 偿 ;2014 年 富 华 宇 祺 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 万 元, 比 承 诺 数 字 2, 万 元 低 1, 万 元, 未 完 成 业 绩 承 诺, 交 易 对 方 已 经 根 据 富 华 宇 祺 2014 年 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 及 富 华 宇 祺 股 权 资 产 减 值 金 额 对 上 市 公 司 进 行 了 股 份 补 偿, 合 计 补 偿 股 份 数 为 1,456, 股, 补 偿 工 作 已 经 于 2015 年 完 成 单 位 : 万 元 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 承 诺 净 利 润 1, , , , 实 现 净 利 润 2, , 根 据 上 市 公 司 收 购 富 华 宇 祺 时 签 订 的 利 润 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 的 约 定,2015 年 未 完 成 业 绩 承 诺 需 补 偿 股 份 数 测 算 过 程 如 下 : 须 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 认 购 股 份 总 数 - 已 补 偿 股 份 数 量 = ( 18,100, ,200, ,800, ,059, ,752, ,246,100.00) 110,772, ,899, ,456, =20,042, ,772, ,899, ,456, =1,429, ,456, =-27,141.95( 股 ) 鉴 于 上 市 公 司 收 购 富 华 宇 祺 的 交 易 对 方 已 经 针 对 2014 年 未 完 成 业 绩 承 诺 的 事 项 根 据 富 华 宇 祺 2014 年 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 及 富 华 宇 祺 股 权 资 产 减 值 金 额 对 上 市 公 司 进 行 了 股 份 补 偿, 上 述 计 算 结 果 为 负 值, 故 2015 年 无 需 进 行 补

84 偿 由 于 受 宏 观 经 济 的 影 响, 自 2014 年 起 煤 炭 行 业 出 现 断 崖 式 下 滑, 至 今 未 出 现 好 转 作 为 同 属 于 为 煤 矿 提 供 产 品 和 服 务 的 企 业, 尤 洛 卡 公 司 本 身 与 富 华 宇 祺 均 受 到 了 严 重 冲 击, 经 营 业 绩 出 现 了 大 幅 下 滑 富 华 宇 祺 2014 年 2015 未 完 成 承 诺 业 绩 主 要 是 受 公 司 所 不 能 左 右 的 宏 观 行 业 因 素 的 影 响, 但 公 司 及 富 华 宇 祺 仍 然 负 有 一 定 责 任, 为 此 公 司 董 事 会 富 华 宇 祺 及 相 关 中 介 机 构 向 投 资 者 公 开 进 行 了 道 歉 基 于 煤 炭 行 业 低 迷 持 续, 为 了 保 障 全 体 股 东 利 益, 尤 洛 卡 公 司 制 订 了 行 业 转 型 的 战 略, 本 次 并 购 师 凯 科 技 符 合 公 司 行 业 转 型 的 战 略 规 划 同 时, 富 华 宇 祺 逐 步 走 出 煤 炭 单 一 行 业 的 影 响, 转 型 取 得 初 步 成 效, 经 营 开 始 有 好 转,2016 年 度 矿 山 一 网 一 站 及 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 项 目 将 会 取 得 较 大 收 入 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 经 对 富 华 宇 祺 2015 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 相 关 表 述 进 行 调 整, 富 华 宇 祺 2015 年 业 绩 承 诺 未 发 生 变 更, 富 华 宇 祺 2015 年 业 绩 未 达 到 业 绩 承 诺 要 求, 但 2014 年 已 对 其 进 行 了 减 值 测 试, 并 据 此 进 行 了 股 份 补 偿, 经 测 算, 富 华 宇 祺 不 需 要 进 行 补 偿 律 师 认 为 : 富 华 宇 祺 2015 年 业 绩 承 诺 未 发 生 变 更 ; 富 华 宇 祺 2015 年 业 绩 未 达 到 业 绩 承 诺 要 求, 但 2014 年 已 对 其 进 行 了 减 值 测 试, 并 据 此 进 行 了 股 份 补 偿, 经 测 算, 富 华 宇 祺 2015 年 度 不 需 要 进 行 补 偿 五 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 尤 洛 卡 是 一 家 致 力 于 提 供 煤 矿 安 全 生 产 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 是 国 内 煤 矿 安 全 行 业 的 龙 头 企 业, 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 ( 证 监 会 公 告 2012[31] 号 ), 尤 洛 卡 属 于 制 造 业 - 专 用 设 备 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C35 尤 洛 卡 致 力 于 不 断 减 少 煤 矿 灾 害 事 故 的 发 生, 通 过 持 续 增 强 科 研 实 力, 为 用 户 提 供 一 流 的 产 品 和 服 务, 与 客 户 共 享 高 新 技 术 和 资 源, 全 力 为 煤 矿 安 全 保 驾 护 航 2013 年 12 月, 尤 洛 卡 收 购 富 华 宇 祺 获 得 中 国 证 监 会 审 核 通 过, 标 志 着 尤 洛 卡 加 大 对 通 信 网 络 平 台 投 入, 进 入 矿 山 无 线 3G 通 讯 新 领 域, 实 现 了 现 有 煤 矿 安 全 产 品 的 升 级 改 造, 围 绕 着 煤 矿 安 全 服 务, 又 进 一 步 扩 展 业 务 领 域, 在 扩 大 企 业 市 场 份 额

85 加 强 企 业 品 牌 效 应, 以 及 逐 步 实 施 企 业 多 元 化 战 略 的 同 时, 更 好 地 满 足 客 户 多 样 化 需 求 2014 年 以 来, 受 宏 观 经 济 不 景 气 的 影 响, 煤 炭 的 有 效 需 求 不 足, 煤 炭 价 格 持 续 下 跌, 煤 炭 产 量 同 比 也 有 所 下 降 煤 炭 行 业 不 景 气 对 煤 矿 安 全 生 产 监 控 行 业 的 整 体 经 营 状 况 和 发 展 带 来 较 大 的 压 力, 直 接 影 响 到 煤 矿 在 安 全 生 产 方 面 的 投 入 力 度 以 及 公 司 的 议 价 能 力 和 回 款 状 况 若 宏 观 经 济 形 势 低 迷 煤 炭 企 业 经 营 状 况 不 佳 的 局 面 长 期 得 不 到 明 显 的 改 善 或 者 进 一 步 恶 化, 将 会 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 较 大 影 响 2015 年, 由 于 煤 炭 行 业 形 势 持 续 下 滑,90% 以 上 煤 矿 处 于 减 产 或 停 产 状 态, 对 煤 矿 安 全 产 品 的 需 求 萎 缩, 订 单 大 幅 减 少, 价 格 和 付 款 期 也 异 常 苛 刻 尤 洛 卡 公 司 近 几 年 煤 矿 监 控 监 测 产 品 经 营 主 营 业 务 业 绩 连 续 大 幅 度 下 滑 尤 洛 卡 公 司 ( 不 含 富 华 宇 祺 ) 煤 矿 安 全 类 业 务 实 现 营 业 收 入 2013 年 17, 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 11, 万 元 2015 年 6, 万 元, 分 别 比 上 年 下 滑 45.43% 43.00% 在 报 告 期 内, 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 有 了 较 大 的 变 化 : 公 司 之 前 主 要 从 事 煤 矿 顶 板 安 全 的 监 测 监 控 和 信 息 化 业 务, 核 心 产 品 和 服 务 是 煤 矿 顶 板 安 全 监 测 系 统 及 其 相 关 仪 器 仪 表 煤 矿 井 下 通 讯 服 务, 其 它 产 品 包 括 煤 矿 巷 道 锚 护 机 具 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 及 工 程 施 工 煤 矿 井 下 安 全 运 输 系 统 及 铁 路 数 据 网 改 造 产 品 等 针 对 艰 难 局 面, 公 司 决 心 实 施 产 品 转 型 行 业 转 型 发 展 新 战 略 产 品 转 型 方 面 : 在 原 有 行 业 内, 由 于 矿 井 轨 道 运 输 系 统 成 为 煤 炭 行 业 自 动 化 发 展 方 向, 公 司 经 过 充 分 论 证 决 定 以 矿 用 单 轨 吊 为 突 破 口, 研 发 生 产 替 代 进 口 的 矿 井 运 输 机 车 系 统, 目 前 该 系 统 两 个 型 号 已 生 产 定 型, 开 始 进 入 煤 炭 企 业, 该 系 统 并 获 得 2015 年 度 山 东 省 科 技 重 大 专 项 ( 创 新 型 产 业 集 群 ) 项 目 立 项 行 业 转 型 方 面 : 公 司 董 事 会 经 过 较 长 时 间 的 考 察 论 证, 决 定 以 公 司 强 有 力 机 械 加 工 和 电 子 制 造 为 基 础, 以 资 本 市 场 为 平 台 向 国 家 重 点 支 持 的 军 工 行 业 和 军 民 融 合 行 业 转 型, 公 司 拟 与 鲁 信 创 投 成 立 军 民 融 合 产 业 基 金, 将 结 合 尤 洛 卡 业 务 发 展 方 向, 为 尤 洛 卡 并 购 提 供 更 多 的 优 质 项 目, 为 公 司 军 民 融 合 行 业 转 型 奠 定 了 坚 实 的 基 础, 能 够 尽 快 实 现 公 司 的 战 略 发 展 转 型 和 经 济 效 益 的 持 续 增 长 控 股 子 公 司 富 华 宇 祺 向 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 平 台 业 务 转 型 也 已 经 取 得 较 好 的 进 展 :2015 年 公 司 加 大 了 在 铁 路 机 顶 盒 市 场 的 投 入, 通 过 与 航 美 集 团 美 正 公

86 司 合 作, 独 家 中 标 全 国 多 个 路 局 普 速 列 车 机 顶 盒 的 供 货, 先 后 签 署 了 包 括 上 海 局 新 疆 局 济 南 局 呼 和 局 等 路 局 的 供 货 合 同, 给 公 司 带 来 较 大 经 济 效 益 同 时 期 内 富 华 宇 祺 在 铁 路 数 据 网 改 造 轨 道 交 通 地 铁 大 数 据 项 目 进 行 积 极 布 局, 打 造 行 业 领 先 的 旅 客 列 车 WIFI 网 络 系 统 解 决 方 案, 在 普 通 列 车 WIFI 基 础 上, 研 发 成 功 了 高 铁 WIFI, 进 一 步 与 国 际 公 司 合 作 共 同 开 拓 国 内 交 通 网 络 大 数 据 信 息 平 台,2016 年 有 希 望 在 高 铁 上 形 成 销 售, 产 生 新 的 利 润 增 长 点 除 调 整 企 业 现 有 生 产 发 展 战 略 外, 公 司 应 借 助 上 市 公 司 融 资 平 台, 采 用 并 购 重 组 的 方 式, 促 进 产 品 的 创 新 化, 业 务 的 多 元 化, 以 应 对 经 济 结 构 调 整 行 业 大 周 期 轮 换 引 发 的 宏 观 经 济 系 统 性 风 险 公 司 近 三 年 主 营 业 务 按 产 品 划 分 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 煤 矿 顶 板 监 测 系 统 及 相 关 仪 器 仪 表 5, % 10, % 13, % 煤 矿 巷 道 锚 护 机 具 1, % 1, % 1, % 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 及 工 程 施 工 收 入 % % 2, % 交 通 数 据 集 成 产 品 3, % 2, % 矿 山 通 讯 产 品 1, % 3, % 机 顶 盒 产 品 3, % 大 数 据 集 成 及 服 务 % 其 他 % % % 合 计 16, % 17, % 17, % 注 : 2013 年 2014 年 2015 年 的 财 务 数 据 已 经 瑞 华 审 计 六 上 市 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 尤 洛 卡 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 以 及 2016 年 1-3 月 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据

87 单 位 : 万 元 项 目 \ 日 期 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 91, , , , 负 债 总 额 5, , , , 所 有 者 权 益 85, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 82, , , , 资 产 负 债 率 6.35% 8.76% 9.20% 5.36% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 注 :2013 年 2014 年 2015 年 的 财 务 数 据 已 经 瑞 华 审 计,2016 年 1-3 月 为 上 市 公 告 一 季 度 未 经 审 计 财 务 数 据 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 1, , , , 营 业 成 本 , , , 营 业 利 润 , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 注 :2013 年 2014 年 2015 年 年 的 财 务 数 据 已 经 瑞 华 审 计,2016 年 1-3 月 为 上 市 公 告 一 季 度 未 经 审 计 财 务 数 据 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2, , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 注 : 2013 年 2014 年 2015 年 的 财 务 数 据 已 经 瑞 华 审 计,2016 年 1-3 月 为 上 市 公 告 一 季 度 未 经 审 计 财 务 数 据 七 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 诚 信 情 况

88 公 司 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 八 公 司 合 规 经 营 情 况 公 司 最 近 三 年 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 公 司 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形

89 第 三 节 交 易 对 方 的 基 本 情 况 一 交 易 对 方 的 总 体 情 况 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 向 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 师 凯 科 技 100% 股 权 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 交 易 对 方 持 有 师 凯 科 技 出 资 额 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 李 巍 屹 % 2 李 继 昌 % 3 李 巍 岩 % 4 王 敬 芝 % 5 李 巍 峰 % 总 计 % 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ( 一 ) 李 巍 屹 基 本 情 况 1 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 李 巍 屹 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 长 春 市 中 海 国 际 B13-*** 电 话 139****3432 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务

90 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 产 权 关 系 1998 年 12 月 至 2014 年 4 月 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 2014 年 5 月 至 今 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 总 经 理 持 股 46.5% 2013 年 1 月 至 今 吉 林 省 吉 商 智 龙 文 化 交 流 有 限 公 司 执 行 董 事 持 股 25% 2015 年 1 月 至 今 吉 林 省 玖 壹 咖 啡 餐 饮 管 理 有 限 公 司 监 事 30% 2015 年 1 月 至 今 吉 林 省 玖 壹 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 40% 2014 年 12 月 至 今 吉 林 省 浦 生 泰 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 董 事 无 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 除 直 接 持 有 师 凯 科 技 46.5% 股 权 之 外, 还 持 有 吉 林 省 吉 商 智 龙 文 化 交 流 有 限 公 司 25% 股 权 吉 林 省 吉 商 投 资 管 理 有 限 公 司 24% 股 权 吉 林 省 玖 壹 咖 啡 餐 饮 管 理 有 限 公 司 30% 吉 林 省 玖 壹 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 40% 股 权 吉 林 省 中 信 能 源 有 限 公 司 20% 股 权, 除 此 之 外, 没 有 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 ( 二 ) 李 继 昌 基 本 情 况 1 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 李 继 昌 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 长 春 市 朝 阳 区 工 农 大 路 副 *** 号 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 电 话 139****6075 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 产 权 关 系 1997 年 1 月 至 今 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 董 事 长 1997 年 1 月 至 2014 年 4 月 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 总 经 理 持 股 16.5%

91 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 除 直 接 持 有 师 凯 科 技 16.5% 股 权, 没 有 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 ( 三 ) 李 巍 岩 基 本 情 况 1 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 李 巍 岩 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 长 春 市 朝 阳 区 工 农 大 路 *** 号 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 电 话 135****6000 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 产 权 关 系 1997 年 1 月 至 今 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 持 股 16.5% 2014 年 12 月 至 今 吉 林 省 浦 生 泰 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 董 事 无 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 除 直 接 持 有 师 凯 科 技 16.5% 股 权, 没 有 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 ( 四 ) 王 敬 芝 基 本 情 况 1 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 王 敬 芝 女 中 国 身 份 证 号 码 ****

92 住 所 通 讯 地 址 长 春 市 朝 阳 区 工 农 大 路 副 *** 号 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 电 话 135****2295 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 产 权 关 系 2010 年 12 月 至 今 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 监 事 持 股 15% 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 除 直 接 持 有 师 凯 科 技 15% 股 权, 没 有 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 ( 五 ) 李 巍 峰 基 本 情 况 1 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 李 巍 峰 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 八 卦 岭 鹏 益 花 园 3 栋 *** 房 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 电 话 135****5377 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 产 权 关 系 2011 年 1 月 至 今 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 无 持 股 5.5% 2002 年 10 月 至 今 深 圳 市 吉 利 亚 立 商 贸 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 持 股 80% 3 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 李 巍 峰 直 接 持 有 师 凯 科 技 5.5% 股 权 深 圳 市 吉 利 亚 立 商

93 贸 有 限 责 任 公 司 80% 股 权, 除 此 之 外, 没 有 控 制 其 他 核 心 企 业 和 关 联 企 业 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 本 次 交 易 对 方 李 巍 屹 与 李 巍 岩 李 巍 峰 为 兄 弟 关 系, 李 继 昌 与 李 巍 屹 李 巍 岩 和 李 巍 峰 为 父 子 关 系, 王 敬 芝 与 李 巍 屹 李 巍 岩 和 李 巍 峰 为 母 子 关 系, 比 照 收 购 管 理 办 法, 本 次 交 易 对 方 构 成 一 致 行 动 人 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况 本 次 交 易 前, 全 体 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 将 直 接 持 有 上 市 公 司 7.42% 2.63% 2.63% 2.39% 0.88%( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响 ) 的 股 份, 李 巍 屹 单 独 持 有 股 权 比 例 高 于 5%, 交 易 对 方 合 计 持 股 比 例 高 于 5%, 鉴 于 交 易 对 方 之 间 存 在 一 致 行 动 关 系, 故 本 次 交 易 完 成 后, 全 体 交 易 对 方 将 与 上 市 公 司 构 成 关 联 关 系 五 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 根 据 本 次 重 组 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 董 事 会 席 位 将 增 加 至 9 席, 且 各 方 同 意, 交 易 对 方 有 权 推 选 2 名 董 事 候 选 人, 同 时 交 易 对 方 可 与 上 市 公 司 控 股 股 东 共 同 推 选 1 名 独 立 董 事 候 选 人 六 交 易 对 方 最 近 五 年 合 法 合 规 情 况 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 七 交 易 对 方 已 合 法 拥 有 标 的 资 产 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形

94 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 交 易 对 方 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 承 诺, 其 转 让 予 上 市 公 司 的 师 凯 科 技 股 权 合 法 拥 有 完 整 权 利, 不 存 在 任 何 权 利 瑕 疵 ; 标 的 资 产 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 或 通 过 其 他 任 何 方 式 代 替 其 他 方 持 有 情 形 ; 未 设 置 任 何 优 先 权 抵 押 权 质 押 权 其 他 物 权 或 其 他 限 制 权 利 的 承 诺 ; 亦 不 存 在 质 押 冻 结 被 司 法 机 关 查 封 等 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 八 交 易 对 方 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 交 易 对 方 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 承 诺, 不 存 在 泄 露 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形, 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形

95 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 重 组 拟 收 购 的 交 易 标 的 为 师 凯 科 技 100% 股 权 师 凯 科 技 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 主 要 从 事 军 工 武 器 装 备 中 光 电 技 术 的 研 发 集 成 和 生 产, 主 要 产 品 为 对 移 动 目 标 ( 坦 克 舰 艇 直 升 机 等 ) 进 行 精 准 打 击 的 导 弹 制 导 系 统, 包 括 移 动 式 制 导 系 统 手 持 式 制 导 系 统 及 相 关 备 件 及 其 他 等 目 前, 主 要 产 品 已 经 定 型 并 列 装, 具 备 批 量 生 产 能 力, 已 形 成 规 模 化 销 售 一 师 凯 科 技 的 基 本 情 况 名 称 成 立 日 期 注 册 资 本 实 收 资 本 企 业 类 型 注 册 地 址 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 1997 年 1 月 1 日 600 万 元 600 万 元 有 限 责 任 公 司 长 春 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 长 春 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 李 继 昌 R 开 发, 生 产, 销 售 光 机 电 产 品 [ 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营 ; 应 经 专 项 审 批 的 项 目 未 批 准 之 前 不 得 经 营 ] 二 师 凯 科 技 的 历 史 沿 革 ( 一 ) 设 立 情 况 (1997 年 1 月 ) 师 凯 科 技 成 立 于 1997 年, 由 长 春 师 凯 技 术 开 发 部 与 李 继 昌 等 11 名 自 然 人 发 起 设 立, 注 册 资 本 为 50 万 元, 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 长 春 市 师 凯 技 术 开 发 部 % 2 黄 立 叶 % 3 李 继 昌 % 4 张 永 勤 %

96 5 李 巍 岩 % 6 张 瑞 生 % 7 邹 仲 玉 % 8 张 吉 鹏 % 9 王 敬 芝 % 10 张 立 文 % 11 宋 建 中 % 12 尤 英 奇 % 合 计 % 师 凯 科 技 设 立 时 的 出 资 情 况 经 长 春 第 三 会 计 师 事 务 所 于 1996 年 12 月 25 日 出 具 的 长 三 会 所 验 字 (1996) 第 84 号 验 资 报 告 验 证 ( 二 ) 第 一 次 股 权 转 让 (2004 年 7 月 ) 长 春 市 师 凯 技 术 开 发 部 成 立 于 1989 年 12 月 29 日, 法 定 代 表 人 为 李 巍 岩, 注 册 资 金 为 贰 拾 叁 万 元, 为 中 国 科 学 院 光 机 所 技 术 劳 动 服 务 公 司 下 属 单 位 1997 年 9 月 16 日, 长 春 市 师 凯 技 术 开 发 部 向 长 春 市 工 商 行 政 管 理 局 提 交 了 企 业 申 请 注 销 登 记 注 册 书, 审 查 意 见 如 下 同 意 注 销, 债 权 债 务 由 中 国 科 学 院 光 机 所 技 术 劳 动 服 务 公 司 负 责 处 理 2004 年 7 月 15 日, 中 国 科 学 院 长 春 光 机 所 技 术 劳 动 服 务 公 司 向 长 春 市 工 商 局 高 新 技 术 开 发 区 分 局 出 具 证 明, 载 明 原 长 春 市 师 凯 技 术 开 发 部 是 其 下 属 公 司, 但 由 于 该 开 发 部 无 力 经 营, 于 1997 年 9 月 20 日 经 长 春 市 工 商 行 政 管 理 局 审 核 批 准 注 销 ( 已 于 1997 年 11 月 10 日 登 报 公 告 营 业 执 照 注 销 ) 技 术 开 发 部 注 销 后 其 投 资 的 师 凯 科 技 10 万 元 股 权 已 由 李 继 昌 黄 立 叶 李 巍 岩 张 永 勤 张 瑞 生 张 立 文 邹 仲 玉 王 敬 芝 尤 英 奇 李 巍 屹 10 位 自 然 人 各 出 资 1 万 元 买 断 2004 年 7 月 15 日, 中 国 科 学 院 长 春 光 机 所 技 术 劳 动 服 务 公 司 与 李 继 昌 黄 立 叶 李 巍 岩 张 永 勤 张 瑞 生 邹 仲 玉 张 立 文 王 敬 芝 尤 英 奇 李 巍 屹 10 人 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 中 国 科 学 院 长 春 光 机 所 技 术 劳 动 服 务 公 司 下 属 企 业, 原 长 春 市 师 凯 技 术 开 发 部 已 于 1997 年 9 月 废 业, 废 业 后 其 持 有 的 师 凯 科 技 的 10 万 元 股 权 转 让 给 李 继 昌 等 10 位 自 然 人 股 东, 每 人 出 资 1 万 元 购 买 2004 年 7 月 22 日, 张 吉 鹏 宋 建 中 与 李 巍 屹 黄 立 叶 李 继 昌 张 永 勤 李 巍 岩 张 瑞 生 邹 仲 玉 王 敬 芝 张 立 文 尤 英 奇 签 署 股 权 转 让 协 议, 张 吉 鹏 自 愿 将

97 其 持 有 的 2.56 万 元 股 权 转 让 给 李 巍 屹, 宋 建 中 将 其 持 有 的 12.8 万 元 股 权 分 别 转 让 给 李 巍 屹 1.44 万 元, 黄 立 叶 0.8 万 元, 李 继 昌 0.8 万 元, 张 永 勤 0.8 万 元, 李 巍 岩 0.8 万 元, 张 瑞 生 2.40 万 元, 邹 仲 玉 1.44 万 元, 王 敬 芝 1.44 万 元, 张 立 文 1.44 万 元, 尤 英 奇 1.44 万 元 本 次 股 权 变 更 完 成 之 后, 师 凯 科 技 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 李 继 昌 5 10% 2 黄 立 叶 5 10% 3 李 巍 岩 5 10% 4 张 永 勤 5 10% 5 张 瑞 生 5 10% 6 张 立 文 5 10% 7 王 敬 芝 5 10% 8 尤 英 奇 5 10% 9 李 巍 屹 5 10% 10 邹 仲 玉 5 10% 合 计 % ( 三 ) 第 一 次 增 资 (2005 年 12 月 ) 2005 年 11 月 1 日, 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 注 册 资 本 增 加 至 600 万 元, 新 增 注 册 资 本 550 万 元 由 李 继 昌 黄 立 叶 李 巍 岩 张 永 勤 张 瑞 生 张 立 文 王 敬 芝 尤 英 奇 李 巍 屹 邹 仲 玉 以 货 币 资 金 ( 人 民 币 10.2 万 元 ) 和 税 后 未 分 配 利 润 ( 人 民 币 万 元 ) 出 资 本 次 增 资 经 吉 林 中 兆 新 会 计 师 事 务 所 于 2005 年 12 月 9 日 出 具 的 吉 中 兆 新 验 字 (2005) 第 101 号 验 资 报 告 验 证 本 次 增 资 完 成 后, 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 600 万 元, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 李 继 昌 60 10% 2 黄 立 叶 60 10% 3 李 巍 岩 60 10% 4 张 永 勤 60 10% 5 张 瑞 生 60 10% 6 张 立 文 60 10%

98 7 王 敬 芝 60 10% 8 尤 英 奇 60 10% 9 李 巍 屹 60 10% 10 邹 仲 玉 60 10% 合 计 % ( 四 ) 第 二 次 股 权 转 让 (2010 年 12 月 ) 2010 年 12 月 3 日, 师 凯 科 技 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 股 东 变 更 事 项 根 据 黄 立 叶 张 永 勤 张 立 文 尤 英 奇 与 李 继 昌, 张 芮 胜 与 李 巍 岩, 邹 仲 玉 与 李 巍 屹 分 别 签 订 相 关 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 合 同, 黄 立 叶 张 永 勤 张 立 文 尤 英 奇 张 芮 胜 邹 仲 玉 将 持 有 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 的 全 部 股 权 分 别 转 让 给 李 继 昌 李 巍 岩 李 巍 屹 本 次 股 权 转 让 为 平 价 转 让, 具 体 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 价 格 ( 万 ( 万 元 ) 元 ) 黄 立 叶 张 永 勤 李 继 昌 张 立 文 尤 英 奇 张 芮 胜 [ 注 ] 李 巍 岩 邹 仲 玉 李 巍 屹 注 : 张 瑞 生 名 字 变 更 为 张 芮 胜 本 次 股 权 转 让 经 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 股 东 会 同 意, 并 经 吉 林 省 股 权 登 记 托 管 中 心 复 核 确 认 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 继 昌 % 2 李 巍 屹 % 3 李 巍 岩 % 4 王 敬 芝 % 合 计 % ( 五 ) 第 三 次 股 权 转 让 (2015 年 10 月 ) 2015 年 10 月 26 日, 师 凯 科 技 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 股 东 变 更 事 项 经 股 东 会 审 议, 同 意 李 继 昌 将 持 有 的 公 司 注 册 资 本 26.5% 的 股 权 ( 即 出 资 159 万 元 ) 转 让 给

99 李 巍 屹, 同 意 李 继 昌 将 持 有 的 公 司 注 册 资 本 1.5% 的 股 权 ( 即 出 资 9 万 元 ) 转 让 给 王 敬 芝, 同 意 李 继 昌 将 持 有 的 公 司 注 册 资 本 5.5% 的 股 权 ( 即 出 资 33 万 元 ) 转 让 给 李 巍 峰, 同 意 李 巍 岩 将 持 有 的 公 司 注 册 资 本 3.5% 的 股 权 ( 即 出 资 21 万 元 ) 转 让 给 王 敬 芝 2015 年 10 月 27 日, 上 述 各 方 签 署 股 权 转 让 协 议 并 经 吉 林 省 股 权 登 记 中 心 复 核 确 认 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 巍 屹 % 2 李 继 昌 % 3 李 巍 岩 % 4 王 敬 芝 % 5 李 巍 峰 % 合 计 % 1 股 权 转 让 不 涉 及 公 司 控 股 权 变 更 本 次 股 权 转 让 涉 及 的 相 关 方 属 于 一 致 行 动 人, 股 权 转 让 的 实 质 为 家 庭 成 员 之 间 资 产 的 调 整 其 中 李 继 昌 王 敬 芝 为 夫 妻 关 系, 李 巍 屹 李 巍 岩 李 巍 峰 为 兄 弟 关 系, 李 继 昌 与 李 巍 屹 李 巍 岩 和 李 巍 峰 为 父 子 关 系, 王 敬 芝 与 李 巍 屹 李 巍 岩 和 李 巍 峰 为 母 子 关 系, 参 照 收 购 管 理 办 法 上 述 五 人 为 一 致 行 动 人 虽 然 本 次 股 权 转 让 完 成 之 后, 师 凯 科 技 第 一 大 股 东 由 李 继 昌 变 更 为 李 巍 屹, 但 股 权 转 让 前 后 师 凯 科 技 均 由 李 巍 屹 及 其 一 致 行 动 人 控 制, 控 股 权 没 有 发 生 变 更 2 股 权 转 让 的 公 允 性 分 析 2015 年 10 月 的 股 权 转 让, 实 质 为 家 庭 成 员 之 间 资 产 的 调 整, 通 过 股 权 转 让 的 方 式 实 现, 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 股 ; 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 师 凯 科 技 交 易 价 格 为 7.5 亿 元, 按 照 600 万 元 注 册 资 本 计 算, 股 权 转 让 价 格 为 125 元 / 股 两 次 股 权 转 让 价 格 存 在 较 大 差 异, 主 要 是 因 为 2015 年 10 月 的 股 权 转 让 是 师 凯 科 技 实 际 控 制 人 家 庭 成 员 之 间 资 产 的 调 整, 并 非 市 场 化 的 交 易 行 为 三 师 凯 科 技 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 目 前, 师 凯 科 技 的 股 权 结 构 及 控 制 关 系 如 下 图 所 示 :

100 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 46.5% 16.5% 16.5% 15% 5.5% 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 100% 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 李 巍 屹 及 其 亲 属 合 计 持 有 师 凯 科 技 100% 股 权, 为 师 凯 科 技 的 实 际 控 制 人 四 师 凯 科 技 分 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 师 凯 科 技 拥 有 一 家 子 公 司, 师 凯 科 技 持 有 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 除 此 之 外, 师 凯 科 技 曾 持 有 吉 林 省 浦 生 泰 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 45% 股 权, 鉴 于 浦 生 泰 业 务 与 师 凯 科 技 业 务 不 存 在 关 联 性, 师 凯 科 技 已 经 与 浦 生 泰 的 股 东 房 学 迅 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 浦 生 泰 股 权 全 部 转 让 给 对 方 2016 年 1 月 11 日, 师 凯 科 技 已 收 到 股 权 转 让 款 225 万 元, 以 及 浦 生 泰 其 他 应 收 款 75 万, 并 于 1 月 22 日 完 成 工 商 过 户 ( 一 ) 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 继 珩 光 学 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 2000 万 元 李 巍 岩 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 2014 年 11 月 11 日 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 101 室 注 册 号 / 统 一 社 会 信

101 用 代 码 股 权 比 例 : 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 -100% 经 营 范 围 : 光 电 设 备 仪 器 仪 表 光 学 镜 头 及 光 学 元 器 件 研 发 生 产 销 售 售 后 服 务 光 电 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ( 法 律, 法 规 和 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目, 不 得 经 营 ; 许 可 经 营 项 目 凭 有 效 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 ; 一 般 经 营 项 目 可 自 主 选 择 经 营 ) 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 11 月 11 日, 该 公 司 报 告 期 内 的 财 务 报 表 ( 经 审 计 ) 具 体 如 下 : 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 货 币 资 金 2,180, , , 其 他 应 收 款 4, 存 货 265, , 其 他 流 动 资 产 2,026, ,028, 流 动 资 产 合 计 2,185, ,840, ,041, 固 定 资 产 12,585, ,291, 在 建 工 程 2,800, 无 形 资 产 9, 递 延 所 得 税 资 产 3, , , 非 流 动 资 产 合 计 2,803, ,732, ,469, 资 产 总 计 4,988, ,572, ,511, 应 付 账 款 应 交 税 费 1, , 其 他 应 付 款 16, , 流 动 负 债 合 计 17, , 负 债 合 计 17, , 实 收 资 本 5,000, ,000, ,000, 未 分 配 利 润 -11, , , 所 有 者 权 益 4,988, ,555, ,488, 负 债 及 所 有 者 权 益 合 计 4,988, ,572, ,511, 利 润 表 一 主 营 业 务 收 入 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月

102 减 : 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 税 金 及 附 加 二 主 营 业 务 利 润 加 : 其 他 业 务 利 润 减 : 营 业 费 用 管 理 费 用 14, , , 财 务 费 用 , 资 产 减 值 损 失 三 营 业 利 润 -14, , , 四 利 润 总 额 -14, , , 减 : 所 得 税 -3, , , 五 净 利 润 -11, , , 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 继 珩 光 学 ) 是 师 凯 科 技 2014 年 底 设 立 的 全 资 子 公 司 继 珩 光 学 主 要 以 高 精 度 光 学 元 件 加 工 为 基 础, 研 制 生 产 应 用 于 国 防 安 防 的 集 成 高 品 质 光 学 系 统 当 前 继 珩 光 学 引 进 了 先 进 的 国 内 外 光 学 元 件 加 工 和 检 测 及 装 调 设 备, 具 备 了 小 批 量 生 产 非 球 面 和 红 外 光 学 元 件 的 加 工 能 力, 同 时 具 备 了 装 调 集 成 高 品 质 的 光 电 系 统 能 力, 致 力 于 以 高 品 质 变 焦 距 为 起 点, 建 立 具 有 航 天 水 平 的 集 成 中 心, 培 养 一 支 高 水 平 的 光 学 设 计 和 光 学 系 统 设 计 的 研 发 队 伍, 提 高 批 量 生 产 能 力, 高 效 率 的 完 成 高 品 质 光 学 系 统 的 产 品 2015 年 10 月 我 国 首 颗 商 用 遥 感 小 卫 星 吉 林 一 号 成 功 发 射, 继 珩 光 学 加 工 的 高 精 度 光 学 元 件 已 经 成 功 应 用 于 吉 林 一 号 的 光 学 系 统 高 品 质 光 学 系 统 未 来 可 能 成 为 师 凯 科 技 新 的 业 务 增 长 点 吉 林 一 号 是 由 长 光 卫 星 技 术 有 限 公 司 研 制 的 我 国 首 颗 商 用 遥 感 小 卫 星 2015 年 继 珩 光 学 尚 未 正 式 投 产 处 于 产 品 试 制 阶 段, 为 提 高 产 品 知 名 度, 打 开 产 品 市 场, 继 珩 光 学 为 长 光 卫 星 技 术 有 限 公 司 免 费 加 工 一 套 高 精 度 光 学 元 件 样 品 并 应 用 于 吉 林 一 号, 材 料 由 长 光 卫 星 技 术 有 限 公 司 提 供 ; 免 费 加 工 的 高 精 度 光 学 元 件 未 给 继 珩 光 学 带 来 经 济 利 益 的 流 入, 因 此 继 珩 光 学 2015 年 对 免 费 加 工 的 高 精 度 光 学 元 件 未 确 认 销 售 收 入, 因 免 费 加 工 发 生 的 相 关 成 本 已 经 计 入 企 业 日 常 的 管 理 费 用 独 立 财 务 顾 问 认 为, 继 珩 光 学 免 费 加 工 的 高 精 度 光 学 元 件 在 2015 年 的 会 计 处 理 是 合 理 的

103 会 计 师 认 为, 继 珩 光 学 免 费 加 工 的 高 精 度 光 学 元 件 在 2015 年 的 会 计 处 理 是 合 理 的 ( 二 ) 吉 林 省 浦 生 泰 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 1 浦 生 泰 基 本 情 况 如 下 : 中 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 公 司 类 型 : 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 股 权 比 例 : 经 营 范 围 : 吉 林 省 浦 生 泰 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 500 万 元 于 大 海 有 限 责 任 公 司 2014 年 12 月 01 日 长 春 市 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 302 室 K 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 -45% 徐 强 -25% 房 学 迅 -12% 相 宏 宇 -8% 于 大 海 -5% 谢 秋 宏 -5% 生 物 技 术 产 品 生 物 制 品 的 研 发 ; 食 品 中 药 保 健 品 的 研 发 生 产 销 售 健 康 咨 询 ( 以 上 经 营 项 目 法 律, 法 规 和 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目, 不 得 经 营 ; 许 可 经 营 项 目 凭 有 效 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 ; 一 般 经 营 项 目 可 自 主 选 择 经 营 ) 2 浦 生 泰 的 转 让 情 况 浦 生 泰 设 立 于 2014 年 12 月, 是 一 家 专 注 于 人 体 微 生 态 调 控 产 品 研 发 生 产 和 健 康 咨 询 等 专 属 服 务 的 公 司 上 市 公 司 与 交 易 对 方 初 步 接 触 之 后, 一 致 认 为 浦 生 泰 与 尤 洛 卡 及 师 凯 科 技 业 务 无 关 联 性, 不 适 宜 纳 入 重 组 范 围, 希 望 在 本 次 重 组 之 前 进 行 剥 离 2015 年 9 月 29 日, 师 凯 科 技 与 房 学 迅 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 将 持 有 的 吉 林 省 浦 生 泰 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 225 万 元 股 权 ( 其 中 实 缴 注 册 资 本 225 万 元 ) 转 让 给 房 学 迅, 股 权 转 让 价 格 为 225 万 元 鉴 于 浦 生 泰 设 立 时 间 较 短, 尚 未 正 式 开 始 生 产 经 营, 本 次 股 权 转 让 为 平 价 转 让, 即 师 凯 科 技 持 有 的 225 万 元 股 权 作 价 225 万 元 转 让 给 对 方, 交 易 价 格 经 双 方 协 商 确 定, 定 价 合 理 2016 年 1 月 11 日, 交 易 对 方 支 付 了 股 权 转 让 价 款,2016 年 1 月 22 日, 浦 生 泰 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 工 作 完 成

104 五 核 心 技 术 人 员 情 况 ( 一 ) 人 员 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 师 凯 科 技 员 工 总 数 为 101 人, 员 工 按 专 业 结 构 学 历 年 龄 划 分 的 构 成 情 况 如 下 : 1 按 专 业 结 构 划 分 专 业 分 工 人 数 占 员 工 总 数 比 例 生 产 人 员 % 研 发 人 员 % 质 量 人 员 % 管 理 人 员 % 总 计 % 2 按 学 历 划 分 学 历 人 数 占 员 工 总 数 比 例 本 科 及 以 上 学 历 % 大 专 学 历 % 高 中 及 以 下 学 历 % 总 计 % 3 按 年 龄 划 分 年 龄 人 数 占 员 工 总 数 比 例 30 岁 及 以 下 % 岁 % 岁 % 51 岁 及 以 上 % 总 计 % ( 二 ) 核 心 技 术 人 员 师 凯 科 技 核 心 技 术 人 员 主 要 为 李 继 昌 李 巍 屹 马 继 红 李 娜 徐 椿 明 报 告

105 期 内, 上 述 核 心 技 术 人 员 均 任 职 于 师 凯 科 技, 未 发 生 过 变 动, 核 心 技 术 人 员 简 历 情 况 如 下 李 继 昌, 男,1940 年 11 月 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 高 级 研 究 员, 无 境 外 永 久 居 留 权 1964 年 7 月 毕 业 于 长 春 光 学 精 密 机 械 学 院 光 学 仪 器 专 业 ;1964 年 8 月 到 至 2002 年 11 月, 在 中 国 科 学 院 长 春 光 学 精 密 与 物 理 研 究 所 工 作 ; 其 间 自 1982 年 9 月 至 1985 年 9 月, 任 科 技 处 处 长 职 务 ; 自 1985 年 10 月 至 1994 年 8 月, 任 光 机 工 厂 厂 长 职 务 ; 自 1994 年 9 月 至 2002 年 11 月, 任 副 所 长 职 务 ;1997 年 1 月 至 今 担 任 师 凯 科 技 董 事 长 李 巍 屹, 男,1969 年 5 月 生, 中 国 国 籍, 大 专 学 历, 高 级 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1994 年 7 月 毕 业 于 长 春 职 工 大 学 模 具 制 造 工 艺 与 设 计 专 业 ; 1998 年 12 月 到 至 2014 年 4 月, 担 任 师 凯 科 技 公 司 副 总 经 理 ;2014 年 5 月 至 今 担 任 师 凯 科 技 总 经 理 马 继 红, 女,1969 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历, 高 级 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 1995 年 7 月 毕 业 于 吉 林 工 业 大 学 机 电 一 体 化 专 业 ;1991 年 11 月 到 至 2003 年 9 月, 担 任 长 春 柴 油 机 厂 公 司 技 术 员 ;2003 年 9 月 至 今 负 责 师 凯 科 技 结 构 设 计 工 作 李 娜, 女,1982 年 4 月 生, 中 国 国 籍, 硕 士 研 究 生, 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 7 月 毕 业 于 长 春 理 工 大 学 测 控 技 术 与 仪 器 专 业 ;2005 年 7 月 至 今 担 任 师 凯 科 技 研 发 部 部 长 徐 椿 明, 男,1983 年 12 月 生, 中 国 国 籍, 本 科, 工 程 师, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 7 月 毕 业 于 长 春 理 工 大 学 自 动 化 专 业 ;2005 年 7 月 至 今 担 任 师 凯 科 技 研 发 部 副 部 长 核 心 技 术 人 员 是 师 凯 科 技 发 展 壮 大 的 关 键 因 素, 对 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 未 来 的 发 展 具 有 较 大 影 响, 其 研 发 成 果 对 公 司 订 单 的 取 得, 较 为 重 要 师 凯 科 技 高 度 重 视 核 心 技 术 人 员 ( 三 ) 研 发 对 标 的 公 司 订 单 获 取 的 竞 争 能 力 影 响 兵 器 装 备 的 制 造 属 于 复 杂 的 系 统 工 程, 需 要 最 终 客 户 整 体 制 造 商 及 各 级 供 应

106 商 协 同 工 作, 就 产 品 需 求 技 术 参 数 检 测 等 关 键 问 题 反 复 论 证 和 协 调, 研 发 过 程 的 各 参 与 主 体 需 要 做 到 深 度 匹 配 武 器 装 备 的 特 殊 用 途 决 定 了 其 对 相 关 技 术 的 高 标 准 要 求, 师 凯 科 技 多 年 来 的 技 术 积 淀 和 无 数 次 的 试 验 获 得 的 经 验 积 累, 使 其 可 以 满 足 武 器 装 备 对 于 技 术 和 生 产 能 力 的 要 求, 也 成 为 师 凯 科 技 研 发 阶 段 的 竞 争 优 势 研 发 阶 段 的 竞 争 力 是 师 凯 科 技 获 取 订 单 的 基 础 师 凯 科 技 的 产 品 在 研 发 过 程 已 经 与 客 户 深 度 匹 配, 产 品 定 型 之 后 即 与 客 户 建 立 了 比 较 稳 固 的 合 作 关 系, 同 时 军 工 产 品 需 求 具 有 计 划 性 和 定 制 化 特 征, 客 户 通 常 根 据 需 求 直 接 向 师 凯 发 送 订 单, 师 凯 科 技 采 取 以 销 定 产 的 模 式, 根 据 客 户 订 单 合 理 安 排 生 产 即 可 ( 四 ) 核 心 研 发 人 员 未 来 的 任 职 和 竞 业 禁 止 承 诺 安 排 尤 洛 卡 与 交 易 对 方 签 署 的 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 以 下 简 称 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ) 已 经 对 核 心 研 发 人 员 的 任 职 期 限 和 竟 业 禁 止 承 诺 作 出 安 排 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 10.3 约 定 如 下 为 保 证 标 的 公 司 持 续 发 展 和 竞 争 优 势, 李 巍 屹 自 交 割 完 成 之 日 起 5 年 内 应 确 保 在 标 的 公 司 ( 包 括 其 控 股 子 公 司, 下 同 ) 持 续 任 职, 李 巍 岩 等 自 交 割 完 成 之 日 起 5 年 内 应 确 保 在 标 的 公 司 持 续 任 职, 并 尽 力 促 使 标 的 公 司 的 原 核 心 技 术 人 员 主 要 管 理 人 员 和 员 工 在 上 述 期 间 内 保 持 稳 定 如 上 述 任 何 人 违 反 任 职 期 限 承 诺, 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 违 约 方 应 向 上 市 公 司 赔 偿 相 应 损 失 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 约 定 如 下 资 产 转 让 方 保 证 在 第 二 次 董 事 会 前 师 凯 科 技 与 经 尤 洛 卡 认 可 的 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 签 署 不 少 于 5 年 的 服 务 合 同 保 密 协 议 竞 业 禁 止 协 议, 前 述 协 议 文 本 需 获 尤 洛 卡 书 面 确 认 后 方 可 签 署 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 师 凯 科 技 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 已 签 署 上 述 协 议 师 凯 科 技 核 心 技 术 人 员 任 职 期 限 自 2016 年 起 不 少 于 5 年, 竟 业 禁 止 协 议 甲 方 为 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司, 乙 方 为 核 心 技 术 人 员, 竟 业 禁 止 协 议 主 要 条 款 如 下 : 二 保 密 条 款 1 乙 方 在 甲 方 供 职 期 间, 必 须 遵 守 甲 方 的 保 密 规 章 制 度, 履 行 与 工 作 岗 位 相 应 的 保 密 职 责 未 经 甲 方 书 面 同 意, 乙 方 不 得 泄 露 传 播 公 布 转 让 使 用 或 以 其

107 它 方 式 使 任 何 第 三 人 知 悉 ( 包 括 但 不 限 于 按 照 甲 方 的 保 密 规 定 无 权 知 悉 该 项 的 秘 密 的 甲 方 职 员 以 及 知 悉 属 于 甲 方 或 属 于 他 方 但 甲 方 承 诺 有 保 密 义 务 的 商 业 秘 密 和 技 术 秘 密 的 其 他 人 员 ) 2 乙 方 因 职 务 需 要 持 有 或 保 管 的 一 切 记 录 有 甲 方 商 业 秘 密 或 者 技 术 秘 密 的 文 件 资 料 专 利 技 术 及 载 体 样 品 证 书 报 表 笔 记 报 告 纪 要 信 件 传 真 影 音 资 料 仪 器 电 脑 以 及 其 他 任 何 形 式 的 载 体 均 归 甲 方 所 有, 无 论 这 些 秘 密 信 息 有 无 商 业 价 值 ; 乙 方 应 于 离 去 时 或 甲 方 提 出 要 求 时, 予 以 返 还, 不 得 将 这 些 载 体 证 书 样 品 及 其 复 印 件 擅 自 保 留 或 交 给 任 何 其 他 人 员 3 无 论 乙 方 因 为 何 种 原 因 离 职, 乙 方 在 离 职 后 仍 应 当 保 守 在 甲 方 任 职 期 间 掌 握 或 者 知 悉 的 属 于 甲 方 或 虽 属 于 他 方 但 甲 方 承 诺 有 保 密 义 务 的 技 术 和 商 业 秘 密 乙 方 认 可 甲 方 在 支 付 乙 方 的 工 资 报 酬 时, 已 考 虑 了 乙 方 离 职 后 需 要 承 担 的 保 密 义 务, 故 而 无 须 在 乙 方 离 职 时 另 外 支 付 保 密 费 三 竞 业 禁 止 条 款 1 未 经 甲 方 书 面 同 意, 乙 方 在 甲 方 任 职 期 间 不 得 自 营 或 为 他 人 经 营 与 甲 方 及 关 联 企 业 或 派 驻 的 甲 方 之 业 务 关 联 单 位 同 类 的 行 业 业 务 ( 包 括 但 不 限 于 制 导 系 统 相 关 产 品 和 制 造 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务 等 ) 2 不 论 乙 方 因 何 种 原 因 离 职, 乙 方 在 离 职 后 二 年 内 不 得 自 主 经 营 或 者 到 与 甲 方 及 关 联 企 业 或 派 驻 的 甲 方 之 业 务 关 联 单 位 具 有 相 同 或 相 似 经 营 及 盈 利 模 式 业 务 有 竞 争 关 系 的 其 他 用 人 单 位 工 作 3 不 论 乙 方 因 何 种 原 因 离 职, 乙 方 在 离 职 后 二 年 内 不 得 到 甲 方 及 其 关 联 企 业 或 派 驻 的 甲 方 之 业 务 关 联 单 位 投 资 合 作 过 的 公 司 工 作, 不 得 发 表 任 何 对 甲 方 及 其 关 联 企 业 或 派 驻 的 甲 方 之 业 务 关 联 单 位 不 利 的 言 论 独 立 财 务 顾 问 核 查 后 认 为 : 师 凯 科 技 核 心 技 术 人 员 已 经 与 师 凯 科 技 签 署 竟 业 禁 止 协 议, 对 任 职 期 限 和 竟 业 禁 止 条 款 作 出 了 明 确 约 定 上 市 公 司 已 经 补 充 披 露 上 述 相 关 事 项 会 计 师 核 查 后 认 为 : 师 凯 科 技 核 心 技 术 人 员 已 经 与 师 凯 科 技 签 署 竟 业 禁 止 协 议, 对 任 职 期 限 和 竟 业 禁 止 条 款 作 出 了 明 确 约 定 上 市 公 司 已 经 补 充 披 露 上 述 相 关 事 项

108 六 师 凯 科 技 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 1 固 定 资 产 师 凯 科 技 固 定 资 产 主 要 包 括 房 产 及 建 筑 物 机 器 设 备 电 子 设 备 和 运 输 设 备, 固 定 资 产 产 权 清 晰 目 前 使 用 状 态 良 好 截 至 2015 年 12 月 31 日, 师 凯 科 技 的 固 定 资 产 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 类 别 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 成 新 率 房 屋 建 筑 物 % 机 器 设 备 1, , % 运 输 工 具 % 电 子 设 备 及 其 他 % 合 计 2, , % 注 : 成 新 率 = 账 面 净 值 / 账 面 原 值 100% 2 房 屋 建 筑 物 情 况 序 号 房 地 产 权 证 编 号 地 址 建 筑 面 积 用 途 1 长 房 权 字 第 号 长 春 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 2, m 2 企 业 办 公 用 房 3 土 地 使 用 权 序 号 权 证 号 座 落 地 址 1 4 专 利 长 国 用 (2007) 第 号 长 春 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 使 用 权 面 积 ( 平 方 米 ) 使 用 权 类 型 3,309 出 让 使 用 权 用 途 工 业 用 地 截 至 2015 年 12 月 31 日, 师 凯 科 技 拥 有 4 项 专 利 证 书, 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 专 利 权 期 限 1 一 种 抗 强 光 干 扰 的 制 导 方 法 ZL 发 明 至

109 2 高 功 率 半 导 体 激 光 偏 振 合 束 传 导 冷 却 光 纤 耦 合 模 块 ZL X 实 用 新 型 至 一 种 圆 柱 形 直 角 棱 镜 ZL 实 用 新 型 至 一 种 斜 形 码 光 调 制 盘 ZL 发 明 至 截 至 2015 年 12 月 31 日, 师 凯 科 技 共 有 2 项 专 利 正 在 申 请 过 程 中, 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 申 请 号 专 利 类 型 申 请 日 期 1 一 种 激 光 接 收 装 置 发 明 一 种 提 高 分 辨 率 的 编 码 光 调 制 盘 发 明 ( 二 ) 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 师 凯 科 技 负 债 主 要 系 与 主 营 业 务 相 关 的 应 付 账 款 预 收 账 款 以 及 应 交 税 费 等, 不 存 在 逾 期 未 偿 还 的 重 大 负 债, 不 存 在 重 大 或 有 负 债 如 下 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 师 凯 科 技 的 经 审 计 负 债 总 额 为 4, 万 元, 具 体 情 况 类 别 金 额 ( 万 元 ) 比 例 应 付 账 款 1, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 2, % 其 他 应 付 款 % 流 动 负 债 合 计 4, % 负 债 合 计 4, % ( 三 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 师 凯 科 技 不 存 在 对 外 担 保 情 况 七 师 凯 科 技 主 要 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 师 凯 科 技 的 主 营 业 务 师 凯 科 技 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 主 要 从 事 军 工 武 器 装 备 中 光 电 技 术 的 研 发 集 成 和 生 产, 主 要 产 品 为 对 移 动 目 标 ( 坦 克 舰 艇 直 升 机 等 ) 进 行 精 准 打 击 的 导

110 弹 制 导 系 统, 包 括 移 动 式 制 导 系 统 手 持 式 制 导 系 统 及 相 关 备 件 及 其 他 等 目 前, 主 要 产 品 已 经 定 型 并 列 装, 具 备 批 量 生 产 能 力, 已 形 成 规 模 化 销 售 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 师 凯 科 技 属 于 仪 器 仪 表 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C40 ( 二 ) 业 务 资 质 公 司 的 产 品 主 要 为 军 用, 在 我 国 从 事 军 工 产 品 的 生 产 需 要 经 过 军 方 严 格 的 资 质 认 证, 并 进 入 军 方 合 格 供 应 商 名 录, 企 业 资 质 认 证 涉 及 到 企 业 法 人 地 位 质 量 保 证 体 系 保 密 资 质 生 产 许 可 环 境 保 护 许 可 科 研 设 施 和 技 术 水 平 人 员 及 生 产 配 套 能 力 等 多 个 方 面 公 司 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 目 前 拥 有 国 防 科 技 工 业 局 颁 发 的 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证, 具 备 从 事 相 关 武 器 装 备 科 研 生 产 活 动 资 格 ; 拥 有 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 颁 发 的 装 备 承 制 单 位 注 册 证 书, 符 合 装 备 承 制 单 位 资 格 条 件 要 求 ; 拥 有 国 防 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 保 密 资 格 审 查 认 证 委 员 会 颁 发 的 二 级 保 密 资 格 单 位 证 书 ; 通 过 了 军 工 产 品 质 量 体 系 认 证 GJB9001B-2009, 并 获 得 相 应 的 武 器 装 备 质 量 体 系 认 证 证 书 ( 三 ) 主 要 产 品 及 应 用 师 凯 科 技 主 要 产 品 为 对 移 动 目 标 ( 坦 克 舰 艇 直 升 机 等 ) 进 行 精 准 打 击 的 导 弹 制 导 系 统, 包 括 移 动 式 制 导 系 统 手 持 式 制 导 系 统 及 相 关 备 件 及 其 他 等 目 前, 主 要 产 品 已 经 定 型 并 列 装, 具 备 批 量 生 产 能 力, 已 形 成 规 模 化 销 售 主 要 产 品 外 观 示 意 图

111 应 用 场 景 反 坦 克 导 弹 示 意 图 师 凯 科 技 的 产 品 目 前 主 要 用 做 反 坦 克 导 弹 的 光 学 瞄 准 及 跟 踪 制 导 系 统, 通 过 可 见 光 或 红 外 线, 实 时 接 收 引 导 源 信 息, 完 成 目 标 的 探 测 捕 获 跟 踪 锁 定 主 要 工 作 原 理 是 测 量 受 控 目 标 与 瞄 准 指 令 之 间 相 对 偏 差 角, 并 据 此 形 成 修 正 飞 行 轨 迹 指 令, 使 偏 移 的 受 控 目 标 继 续 沿 瞄 准 线 方 向 飞 行, 最 终 击 中 目 标, 产 品 主 要 用 途 如 下 : 序 号 产 品 分 类 用 途 1 手 持 式 制 导 系 统 应 用 于 单 兵 或 兵 组 作 战 使 用 的 便 携 式 导 弹 的 制 导 系 统 2 移 动 式 制 导 系 统 应 用 于 装 甲 车 侦 察 车 等 机 动 作 战 装 备 所 装 载 的 导 弹 的 制 导 系 统 3 备 件 及 其 他 等 导 弹 制 导 系 统 的 日 常 维 护 等 报 告 期 内, 师 凯 科 技 主 要 产 品 销 售 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 分 类 2013 年 2014 年 2015 年 手 持 式 制 导 系 统 2, , , 移 动 式 制 导 系 统 5, , , 备 件 及 其 他 3, , 其 他 合 计 12, , , ( 四 ) 师 凯 科 技 最 近 三 年 主 要 产 品 的 销 售 收 入 成 本 毛 利 率 年 度 主 要 产 品 的 销 售 收 入 成 本 毛 利 率 情 况 单 位 : 万 元 产 品 销 售 收 入 成 本 毛 利 率 手 持 式 制 导 系 统 2, , % 移 动 式 制 导 系 统 5, , %

112 备 件 及 其 他 3, , % 合 计 11, , % 年 度 主 要 产 品 的 销 售 收 入 成 本 毛 利 率 情 况 单 位 : 万 元 产 品 销 售 收 入 成 本 毛 利 率 手 持 式 制 导 系 统 1, % 移 动 式 制 导 系 统 6, , % 备 件 及 其 他 % 合 计 9, , % 年 度 主 要 产 品 的 销 售 收 入 成 本 毛 利 率 情 况 单 位 : 万 元 产 品 销 售 收 入 成 本 毛 利 率 手 持 式 制 导 系 统 1, % 移 动 式 制 导 系 统 6, , % 备 件 及 其 他 1, % 合 计 9, , % 师 凯 科 技 2014 年 及 2015 年 的 产 品 毛 利 率 有 所 提 升, 主 要 是 采 购 成 本 控 制 较 好 所 致 ( 五 ) 师 凯 科 技 主 要 客 户 情 况 师 凯 科 技 最 近 三 年 的 前 五 名 客 户 合 计 销 售 收 入 统 计 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 前 五 名 客 户 收 入 11, , , 当 期 营 业 收 入 12, , , 占 营 业 收 入 的 比 例 96.93% 98.04% 97.55% 年 度 前 五 名 客 户 销 售 收 入 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 军 方 或 军 品 合 作 单 位 7, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 2, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 1, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 合 计 11, % 年 度 前 五 名 客 户 销 售 收 入 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例

113 军 方 或 军 品 合 作 单 位 6, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 1, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 合 计 9, % 年 前 五 名 客 户 销 售 收 入 客 户 名 称 销 售 收 入 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 军 方 或 军 品 合 作 单 位 6, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 1, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 1, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 合 计 9, % 报 告 期 内, 师 凯 科 技 前 五 名 客 户 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 在 95% 以 上 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 第 一 大 客 户 销 售 金 额 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 62.23% 72.27% 和 63.35%, 占 比 较 高 由 于 国 家 对 军 品 生 产 施 行 行 业 专 管, 国 内 武 器 生 产 销 售 的 企 业 主 要 为 几 家 大 型 国 有 企 业, 且 其 按 照 军 种 用 途 等 各 有 侧 重, 军 队 军 品 采 购 主 要 集 中 在 上 述 几 家 大 型 国 有 企 业 师 凯 科 技 产 品 的 最 终 客 户 为 军 队, 因 此, 军 品 行 业 集 中 采 购 及 分 类 采 购 的 特 点 导 致 师 凯 科 技 客 户 集 中 度 较 高 由 于 军 工 领 域 的 客 户 对 产 品 质 量 可 靠 性 和 售 后 服 务 有 比 较 高 的 要 求, 产 品 要 经 历 论 证 研 制 试 验 多 个 阶 段, 验 证 时 间 长 投 入 大, 经 过 定 型 的 配 套 产 品 客 户 很 少 会 更 换, 虽 然 客 户 对 产 品 以 及 师 凯 科 技 对 客 户 一 定 程 度 上 的 依 赖 性 是 军 工 行 业 特 点 决 定, 且 公 司 客 户 均 有 很 高 的 稳 定 性, 但 如 果 该 客 户 的 经 营 出 现 波 动 或 对 产 品 的 需 求 发 生 变 化, 将 对 公 司 的 收 入 产 生 一 定 影 响, 因 此 公 司 存 在 对 单 一 客 户 依 赖 度 较 大 的 风 险 ( 六 ) 师 凯 科 技 的 主 要 供 应 商 情 况 师 凯 科 技 主 营 业 务 成 本 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 占 比 2014 年 占 比 2015 年 占 比 直 接 材 料 4, % 2, % 2, % 直 接 人 工 % % % 制 造 费 用 : % % % 合 计 4, % 3, % 2, %

114 年 度 前 五 名 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 营 业 成 本 比 例 军 方 或 军 品 合 作 单 位 3, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 1, % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 合 计 4, % 年 度 前 五 名 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 营 业 成 本 比 例 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 合 计 1, % 年 前 五 名 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 营 业 成 本 比 例 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 军 方 或 军 品 合 作 单 位 % 合 计 1, % ( 七 ) 师 凯 科 技 应 收 款 政 策 及 期 后 收 款 情 况 由 于 师 凯 科 技 主 要 客 户 均 为 相 关 行 业 中 的 较 大 规 模 的 企 业 且 为 长 期 客 户, 信 誉 度 较 高, 回 款 情 况 良 好 基 于 谨 慎 性 原 则, 师 凯 科 技 制 定 了 符 合 公 司 应 收 账 款 风 险 特 征 的 坏 账 政 策, 师 凯 科 技 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账, 计 提 方 法 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 年

115 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 计 提 比 例 (%) 2-3 年 年 以 上 报 告 期 师 凯 科 技 公 司 应 收 账 款 期 后 回 款 情 况 (1)2013 年 末 应 收 账 款 余 额 期 后 回 款 情 况 金 额 单 位 : 元 项 目 2013 年 末 余 额 2014 年 回 款 金 额 2015 年 回 款 金 额 期 后 回 款 情 况 62,848, ,209, , (2)2014 年 末 应 收 账 款 余 额 期 后 回 款 情 况 金 额 单 位 : 元 项 目 2014 年 末 余 额 2015 年 回 款 金 额 期 后 回 款 情 况 79,350, ,096, (3)2015 年 末 应 收 账 款 余 额 期 后 回 款 情 况 ( 截 止 2016 年 5 月 31 日 ) 金 额 单 位 : 元 项 目 2015 年 末 余 额 2016 年 1-5 月 回 款 金 额 期 后 回 款 情 况 56,762, ,418, 通 过 上 表 对 师 凯 科 技 应 收 账 款 回 款 情 况 分 析 如 下 : (1) 师 凯 科 技 主 要 客 户 为 行 业 规 模 较 大 的 企 业 且 为 长 期 客 户, 信 誉 度 较 高, 回 款 情 况 良 好, 历 史 上 未 发 生 过 重 大 的 坏 账 损 失, 应 收 账 款 回 款 不 存 在 重 大 风 险 (2)2013 年 及 2014 年 末 应 收 账 款 在 下 一 年 度 收 回 的 比 例 分 别 为 95.80% 97.17%, 回 款 情 况 良 好 ;2015 年 末 应 收 账 款 截 止 2016 年 5 月 31 日 回 款 比 例 为 23.64%, 回 款 比 例 较 低 是 由 师 凯 科 技 与 客 户 货 款 结 算 时 间 集 中 在 每 年 三 四 季 度 所 致, 与 历 年 回 款 情 况 趋 同 综 上, 师 凯 科 技 主 要 客 户 回 款 期 为 1 年, 回 款 情 况 良 好 2 应 收 账 款 账 龄 情 况 报 告 期 期 末, 师 凯 科 技 应 收 账 款 账 龄 情 况 如 下 : 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 54,509, ,666, ,620, 至 2 年 149, ,468, ,

116 2 至 3 年 2,058, , 年 以 上 45, , , 合 计 56,762, ,350, ,848, 报 告 期 内, 师 凯 科 技 建 立 了 严 格 的 应 收 账 款 管 理 政 策, 强 化 了 客 户 货 款 催 收 和 事 后 管 控, 从 账 龄 结 构 来 看, 应 收 账 款 账 面 余 额 基 本 集 中 在 1 年 以 内, 账 龄 结 构 较 为 合 理 3 分 析 师 凯 科 技 坏 账 准 备 计 提 政 策 的 合 理 性 基 于 谨 慎 性 原 则, 师 凯 科 技 公 司 制 定 了 符 合 公 司 应 收 账 款 风 险 特 征 的 坏 账 政 策, 师 凯 科 技 公 司 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账, 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 政 策 跟 同 行 业 公 司 比 较 如 下 : 账 龄 师 凯 科 技 奇 维 科 技 南 京 恒 电 西 安 西 谷 华 清 瑞 达 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5% 5% 1%-5% 5% 5% 1-2 年 10% 10% 20% 10% 15% 2-3 年 30% 20% 40% 20% 40% 3-4 年 100% 50% 100% 50% 100% 4-5 年 100% 80% 100% 50% 100% 5 年 以 上 100% 100% 100% 100% 100% 经 上 述 对 比 分 析 可 以 看 出, 师 凯 科 技 坏 账 准 备 计 提 政 策 与 可 比 上 市 公 司 收 购 标 的 相 比, 坏 账 准 备 计 提 比 例 在 合 理 范 围, 符 合 谨 慎 性 原 则 独 立 财 务 顾 问 核 查 后 认 为 : 结 合 可 比 交 易 案 例 及 期 后 回 款 情 况, 师 凯 科 技 报 告 期 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 充 分 会 计 师 核 查 后 认 为 : 结 合 可 比 交 易 案 例 及 期 后 回 款 情 况, 师 凯 科 技 报 告 期 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 充 分 ( 八 ) 产 品 工 艺 流 程 图 师 凯 科 技 的 产 品 应 用 做 反 坦 克 导 弹 的 光 学 瞄 准 及 跟 踪 制 导 系 统, 其 涉 及 相 关 光 机 电 高 端 精 密 装 置 的 研 发 制 造, 其 工 艺 流 程 图 如 下 所 示 :

117 产 品 订 单 机 械 加 工 件 标 准 件 光 学 加 工 件 电 子 元 件 光 学 镜 头 与 机 械 整 机 装 配 联 调 光 学 机 械 联 调 精 度 检 验 光 学 机 械 电 子 元 件 总 成 联 调 整 机 检 验 客 户 验 收 ( 九 ) 经 营 模 式 1 采 购 模 式 师 凯 科 技 的 产 品 主 要 为 军 用, 我 国 从 事 军 工 产 品 的 生 产 需 要 经 过 军 方 的 资 质 认 证, 并 进 入 军 方 合 格 供 应 商 名 录 师 凯 科 技 原 材 料 根 据 生 产 需 求 在 合 格 供 应 商 范 围 内 采 购 2 生 产 模 式 由 于 军 工 产 品 的 特 殊 性, 师 凯 科 技 在 产 品 研 发 阶 段 即 已 经 开 始 与 客 户 建 立 合 作 关 系, 直 至 产 品 定 型 : 公 司 直 接 接 受 委 托 或 根 据 客 户 需 求 组 织 投 标, 通 过 竞 标 获 得 订 单 ; 然 后 根 据 标 书 确 定 的 技 术 指 标 组 织 产 品 研 发, 产 品 定 型 列 装 之 后 开 始 转 入 批 量 生 产 阶 段 批 量 生 产 阶 段 的 销 售 无 需 再 次 竞 标, 直 接 根 据 客 户 的 订 单 生 产 即 可 军 工 产 品 需 求 具 有 计 划 性 和 定 制 化 特 征, 师 凯 科 技 采 取 以 销 定 产 的 模 式, 根 据 客 户 订 单 合 理 安 排 生 产

118 3 销 售 模 式 师 凯 科 技 的 产 品 研 发 过 程 中, 需 要 与 客 户 确 定 技 术 要 求, 并 就 技 术 检 测 等 关 键 问 题 反 复 组 织 论 证 和 协 调, 研 发 过 程 已 经 与 客 户 深 度 匹 配, 产 品 定 型 之 后 即 与 客 户 建 立 了 比 较 稳 固 的 合 作 关 系, 同 时 军 工 产 品 需 求 具 有 计 划 性 和 定 制 化 特 征, 师 凯 科 技 通 常 根 据 客 户 订 单 合 理 安 排 生 产 师 凯 科 技 的 销 售 采 取 直 接 向 客 户 销 售 的 模 式 一 般 说 来 军 品 的 研 制 需 经 过 立 项 方 案 设 计 样 品 研 制 设 计 定 型 等 阶 段, 从 立 项 到 实 现 销 售 的 周 期 较 长 待 产 品 定 型 并 批 量 销 售 后, 根 据 客 户 需 求, 一 般 会 维 持 5-8 年 左 右 的 持 续 供 货 周 期 依 据 以 上 模 式, 公 司 在 未 来 原 材 料 采 购 生 产 和 销 售 有 较 为 充 分 的 保 障, 这 是 本 次 交 易 方 案 业 绩 承 诺 的 基 础 4 盈 利 模 式 师 凯 科 技 的 主 营 业 务 收 入 来 源 于 其 制 导 系 统 以 及 相 关 备 件 产 品 销 售 收 入 师 凯 科 技 根 据 与 客 户 签 订 的 销 售 合 同 或 订 单 通 知 仓 库 部 门 发 货, 按 照 合 同 约 定 的 交 货 方 式 在 将 产 品 交 付 给 客 户 时, 产 品 发 出 时, 需 经 公 司 内 部 质 检 部 门 及 军 方 代 表 共 同 检 验 后, 完 成 产 品 所 有 权 和 控 制 权 的 转 移 并 确 认 收 入 该 等 销 售 收 入 与 生 产 成 本 各 项 税 费 之 间 的 差 额 即 为 师 凯 科 技 的 盈 利 来 源 5 结 算 模 式 在 销 售 方 面, 师 凯 科 技 通 常 采 取 先 发 货 后 收 款 的 结 算 方 式 在 采 购 方 面, 师 凯 科 技 通 常 采 取 先 收 货 后 付 款 的 结 算 方 式 根 据 不 同 的 客 户 和 供 应 商 分 别 采 取 承 兑 汇 票 或 银 行 转 账 的 方 式 进 行 结 算, 其 客 户 和 供 应 商 较 为 集 中, 主 要 为 部 队 或 涉 军 企 业, 在 长 期 的 合 作 中 建 立 了 良 好 的 商 业 关 系, 相 关 信 用 和 违 约 风 险 较 低 ( 十 ) 产 品 质 量 控 制 情 况 自 成 立 以 来, 师 凯 科 技 逐 步 建 立 并 完 善 质 量 管 理 体 系, 在 生 产 中 实 施 标 准 化 管 理 和 控 制, 建 立 了 一 套 较 为 完 善 的 企 业 质 量 标 准 师 凯 科 技 已 通 过 GJB-9001B-2009 标 准 的 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 获 得 相 应 的 军 工 产 品 质 量 体 系 认 证 证 书 师 凯 科 技 已 构 建 了 与 企 业 相 符 的 质 量 管 理 体 系 并 持 续 改 进, 保 证 整 个 质 量 控 制 制 度 的 运 行 成 效 公 司 对 产 品 生 产 过 程 进 行 监 视 和 测 量, 以 确 保 满 足 顾 客 的 要 求 ; 对 产 品 特 性 进 行 监 测 和 测 量, 以 验 证 产 品 是 否 符 合 质 量 标 准

119 ( 十 一 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 及 研 发 持 续 投 入 情 况 序 号 主 要 技 术 基 本 情 况 阶 段 1 总 装 联 调 此 项 技 术 是 采 用 检 测 设 备 对 光 学 系 统 及 光 学 组 件 进 行 测 量, 对 不 满 足 指 标 要 求 的 部 分 进 行 修 正 和 调 试, 最 终 达 到 图 纸 和 总 体 的 精 度 要 求 主 要 设 备 有 : 各 种 平 行 光 管 (1 平 行 光 管 0.2 平 行 光 管 550 平 行 光 管 1200mm 平 行 光 管 高 倍 率 显 微 镱 直 角 棱 镜 屋 脊 棱 镜 ), 各 种 自 制 调 整 工 装 ( 位 移 台 直 线 角 位 移 ) 传 函 仪 整 个 调 联 的 工 艺 过 程 : 复 检 光 机 零 部 件, 清 理 大 批 量 生 产 组 装 部 件 检 验 ; 调 整 修 整 系 统 集 成 检 测, 调 试 交 验 在 整 个 联 调 的 过 程 中 通 过 各 种 仪 器 的 检 测, 把 加 工 过 程 中 的 主 误 差 测 出, 然 后 进 行 修 正, 以 最 终 达 到 系 统 精 度 的 总 要 求, 使 光 学 系 统 基 本 上 能 调 试 到 衍 射 极 限 通 过 多 年 的 工 作 积 累, 总 结 出 了 一 些 常 规 及 特 殊 的 光 学 系 统 的 装 调 工 艺 和 检 测 方 法, 特 别 是 对 连 续 变 焦 的 光 学 系 统 有 着 独 特 的 装 配 工 艺 及 检 测 方 法 此 项 技 术 主 要 是 对 非 球 面 的 加 工, 常 规 的 球 面 也 可 进 行 加 工 加 工 设 备 为 德 国 进 口 最 先 进 的 非 球 面 铣 磨 机 非 球 面 抛 光 机 球 面 抛 光 机 激 光 定 心 磨 外 圆 机 ; 检 测 用 的 设 备 轮 廓 仪 干 涉 仪 等 主 要 的 工 艺 流 程 : 铣 磨 基 准 按 图 纸 加 工 半 径 2 高 精 度 光 精 度 抛 光 检 测 修 正 铣 磨 机 的 精 度, 同 轴 小 于 可 小 批 量 生 学 镜 片 加 0.01mm, 垂 直 小 于 0.01mm, 半 径 误 差 可 做 到 小 1 产 工 抛 光 机, 大 寸 尺 的 非 球 面 可 做 到 rms 值 优 于 1/30λ, 球 面 的 面 形 精 度 rms 值 优 于 1/40λ 球 面 抛 光, 面 形 精 度 可 以 加 工 到 rms 值 优 于 1/50λ 定 义 磨 边 机, 光 轴 同 轴 可 以 做 到 优 于 20 设 备 的 选 用 :1 可 以 取 代 传 统 的 加 工 方 式 ;2 加 工 精 度 的 一 致 性 得 以 保 证 ;3 加 工 效 率 大 幅 度 提 高 2013 年 2014 年 和 2015 年, 师 凯 科 技 研 发 费 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 4.38% 5.89% 和 5.92% 1 师 凯 科 技 产 品 定 型 批 准 情 况 军 品 设 计 定 型 指 国 家 军 工 产 品 定 型 机 构 对 军 工 产 品 的 战 术 技 术 指 标 和 作 战 使 用 性 能 进 行 全 面 考 核, 确 认 其 达 到 批 准 的 研 制 总 要 求 和 规 定 标 准 的 行 为 (1) 军 品 设 计 定 型 的 条 件 根 据 军 工 产 品 定 型 程 序 和 要 求 (GJB 1362A-2007) 相 关 规 定, 军 品 设 计 定 型 的 具 体 条 件 如 下 : 序 号 军 品 设 计 定 型 的 条 件

120 1 通 过 规 定 的 试 验, 软 件 通 过 测 试, 证 明 产 品 的 关 键 技 术 问 题 已 经 解 决, 主 要 战 术 技 术 指 标 能 够 达 到 研 制 总 要 求 2 产 品 的 技 术 状 态 已 确 定 3 试 验 样 品 经 军 事 代 表 机 构 检 验 合 格 4 样 品 数 量 满 足 设 计 定 型 试 验 的 要 求 5 配 套 的 保 障 资 源 已 通 过 技 术 审 查, 保 障 资 源 主 要 有 : 保 障 设 施 设 备, 维 修 ( 检 测 ) 设 备 和 工 具, 必 须 的 备 件 等 具 备 了 设 计 定 型 试 验 所 必 须 的 技 术 文 件, 主 要 有 : 产 品 研 制 总 要 求 承 研 承 制 单 位 技 术 负 责 人 签 署 批 准 并 经 总 军 事 代 表 签 署 同 意 的 产 品 规 范, 产 品 研 制 验 收 ( 鉴 6 定 ) 试 验 报 告, 工 程 研 制 阶 段 标 准 化 工 作 报 告, 技 术 说 明 书, 使 用 维 护 说 明 书, 软 件 使 用 文 件, 图 实 一 致 的 产 品 图 样 软 件 源 程 序 及 试 验 分 析 评 定 所 需 的 文 件 资 料 等 (2) 设 计 定 型 的 主 要 阶 段 根 据 军 工 产 品 定 型 程 序 和 要 求 (GJB 1362A-2007) 相 关 规 定, 师 凯 科 技 军 品 设 计 定 型 前 对 项 目 组 织 立 项, 进 行 产 品 设 计 试 制 试 验 测 试 及 联 调, 一 般 经 过 以 下 阶 段 : 序 号 研 发 项 目 阶 段 具 体 内 容 1 方 案 阶 段 和 原 设 计 方 案 并 验 证 方 案 原 理 可 行 性 该 阶 段 对 项 目 方 案 进 行 论 证, 同 理 样 机 阶 段 时 研 制 原 理 样 机 进 行 方 案 性 试 验 2 初 样 机 阶 段 确 认 方 案 原 理 可 行 后, 验 证 产 品 设 计 方 案 可 行 性 该 阶 段 对 设 计 和 工 艺 方 案 进 行 实 态 验 证 并 逐 一 完 善, 给 正 样 机 阶 段 提 供 全 面 准 确 的 依 据 3 正 样 机 阶 段 确 认 产 品 设 计 方 案 可 行 后, 优 化 产 品 设 计 方 案, 全 面 考 核 产 品 的 技 术 性 能 指 标 该 阶 段 按 规 定 的 技 术 状 态 完 成 研 制 性 试 验, 以 全 面 鉴 定 产 品 的 设 计 和 工 艺 4 设 计 定 型 阶 段 确 认 产 品 技 术 性 能 指 标 合 格 后, 对 产 品 的 战 术 性 能 指 标 进 行 综 合 验 证, 以 进 行 产 品 设 计 定 型 (3) 师 凯 科 技 产 品 定 型 情 况 通 常 情 况 下, 军 工 产 品 通 过 正 样 机 阶 段 后 基 本 确 定 可 以 实 现 设 计 定 型 根 据 国 防 科 工 局 关 于 师 凯 科 技 财 务 信 息 豁 免 披 露 的 批 复 文 件 要 求, 豁 免 披 露 军 品 生 产 技 术 武 器 研 制 所 处 阶 段, 因 此 未 在 报 告 书 中 披 露 师 凯 科 技 产 品 定 型 的 相 关 情 况 报 告 期 内, 师 凯 科 技 在 产 产 品 均 已 定 型 ; 师 凯 科 技 在 研 产 品 为 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品, 前 期 各 项 程 序 正 在 顺 利 进 行, 预 计 将 于 2016 年 投 产 经 过 多 年 的 研 发 投 入 和 技 术 积 累, 师 凯 科 技 在 相 关 军 品 研 发 和 生 产 中 积 累 了 丰 富 的 经 验, 凭 借 质 量 和 技 术 优 势 以 及 长 期 合 作 打 下 的 基 础, 师 凯 科 技 与 客 户 之 间 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 也 在 军 品 设 计 定 型 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 预 计 在 研 产 品 未 通 过 定 型 从 而 对 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 的 风 险 较 小

121 2 在 研 产 品 未 通 过 设 计 定 型 对 师 凯 科 技 生 产 经 营 和 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 虽 然 师 凯 科 技 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 设 计 定 型 未 出 现 实 质 性 或 可 预 见 的 障 碍, 但 若 师 凯 科 技 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 最 终 未 实 现 定 型, 则 无 法 实 现 批 量 生 产 并 销 售, 从 而 对 师 凯 科 技 未 来 经 营 业 绩 的 增 长 及 本 次 重 组 评 估 值 产 生 不 利 影 响 鉴 于 师 凯 科 技 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 前 期 各 项 程 序 正 在 顺 利 进 行, 预 计 将 于 2016 年 投 产, 预 计 未 通 过 定 型 的 风 险 较 小 此 外, 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 利 润 补 偿 协 议, 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元 结 合 师 凯 科 技 产 品 的 应 用 前 景 以 及 师 凯 科 技 新 产 品 研 发 的 进 度 和 目 前 意 向 订 单 情 况, 交 易 对 方 作 出 上 述 业 绩 承 诺, 制 定 了 切 实 可 行 的 业 绩 补 偿 措 施 若 师 凯 科 技 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 最 终 未 实 现 定 型, 导 致 师 凯 科 技 承 诺 期 内 业 绩 增 速 低 于 预 期, 则 将 会 对 本 次 重 组 评 估 值 产 生 不 利 影 响 公 司 已 补 充 披 露 相 关 风 险 提 示 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 师 凯 科 技 现 有 产 品 设 计 定 型 批 准 的 具 体 情 况 与 实 际 情 况 相 符, 师 凯 科 技 新 产 品 研 发 进 展 较 为 顺 利, 实 现 设 计 定 型 未 出 现 实 质 性 或 可 预 见 的 障 碍, 但 若 师 凯 科 技 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 最 终 未 实 现 定 型, 则 无 法 实 现 批 量 生 产 并 销 售, 从 而 对 师 凯 科 技 未 来 经 营 业 绩 的 增 长 及 本 次 交 易 评 估 值 产 生 不 利 影 响, 公 司 已 补 充 披 露 相 关 风 险 提 示 律 师 认 为 : 师 凯 科 技 现 有 产 品 设 计 定 型 批 准 的 具 体 情 况 与 实 际 情 况 相 符, 师 凯 科 技 新 产 品 研 发 未 出 现 实 质 性 或 可 预 见 的 障 碍, 但 若 师 凯 科 技 在 研 新 产 品 最 终 未 实 现 定 型, 会 对 师 凯 科 技 未 来 经 营 业 绩 的 增 长 及 本 次 交 易 评 估 值 产 生 不 利 影 响, 报 告 书 中 已 补 充 披 露 相 关 风 险 提 示 ( 十 二 ) 关 于 订 单 情 况 的 说 明 师 凯 科 技 2016 年 5 月 末 已 签 署 并 正 在 执 行 的 合 同 如 下 : 单 位 : 万 元 按 产 品 类 别 分 类 按 客 户 分 类 项 目 销 售 金 额 ( 含 税 ) 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 含 税 ) 手 持 式 制 导 系 统 军 方 或 军 品 合 作 单 位 4,

122 移 动 式 制 导 系 统 5, 备 件 及 其 他 军 方 或 军 品 合 作 单 位 军 方 或 军 品 合 作 单 位 军 方 或 军 品 合 作 单 位 军 方 或 军 品 合 作 单 位 合 计 5, 合 计 5, 截 止 到 2016 年 5 月 末 师 凯 科 技 已 签 署 并 正 在 执 行 在 手 合 同 及 订 单 约 有 5, 万 元, 其 不 含 税 金 额 约 占 全 年 预 测 收 入 的 40.19% 另 外, 师 凯 科 技 还 与 相 关 军 工 单 位 签 订 了 备 产 协 议, 该 协 议 有 效 期 内 (2016 年 年 ) 含 税 合 同 金 额 约 为 2.75 亿 元, 其 中,2016 年 备 产 协 议 含 税 合 同 为 5,000 万 元 另 外, 师 凯 科 技 2016 年 三 四 季 度 军 备 武 器 的 生 产 计 划 已 逐 步 下 发, 正 与 相 关 客 户 商 讨 并 签 署 正 式 合 同 ( 十 三 ) 关 于 盈 利 预 测 与 业 绩 承 诺 的 可 实 现 性 的 说 明 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 师 凯 科 技 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 综 合 考 虑 了 师 凯 科 技 作 为 军 工 企 业 所 经 营 模 式 在 手 订 单 及 核 心 产 品 的 未 来 发 展 前 景 师 凯 科 技 的 竞 争 优 势 师 凯 科 技 既 有 的 发 展 规 划 及 业 绩 预 期 等 多 方 面 因 素, 其 可 实 现 性 的 原 因 分 析 如 下 : (1) 军 工 行 业 发 展 前 景 较 大 广 阔, 为 相 关 企 业 发 展 壮 大 提 供 了 较 大 契 机 : 由 于 国 防 军 费 的 投 入 直 接 决 定 了 军 事 装 备 水 平, 我 国 复 杂 的 国 际 及 周 边 形 势 要 求 军 事 装 备 不 断 升 级, 未 来 国 防 经 费 的 投 入 仍 有 较 大 上 涨 空 间 2014 年 我 国 军 费 开 支 占 GDP 比 重 仅 为 1.27% 左 右, 远 低 于 国 际 平 均 水 平 3%, 预 计 未 来 10 年 将 保 持 12% 以 上 的 增 速 随 着 军 费 中 装 备 费 的 增 长, 军 方 年 度 采 购 计 划 也 相 应 的 增 长 2014 年, 我 国 财 政 国 防 支 出 为 8, 亿 元, 较 2008 年 增 长 98.37%, 期 间 复 合 增 长 率 达 12.09% 作 为 正 在 崛 起 的 地 区 性 大 国, 我 国 周 边 环 境 因 素 日 益 错 综 复 杂, 为 确 保 和 平 稳 定 的 发 展 环 境 维 护 国 家 利 益, 预 计 国 防 支 出 仍 将 保 持 稳 定 快 速 增 长, 这 将 为 国 防 军 工 企 业 提 供 良 好 的 发 展 机 遇 此 外, 国 家 大 力 鼓 励 军 民 融 合 的 政 策 背 景 也 为 有 实 力 的 民 营 企 业 民 参 军 提 供 了 宝 贵 的 发 展 契 机 (2) 公 司 核 心 产 品 为 导 弹 制 导 系 统, 未 来 市 场 需 求 旺 盛 : 导 弹 主 要 指 可 以 指 定

123 攻 击 目 标, 或 能 追 踪 目 标 动 向 的 飞 行 武 器 根 据 用 途 的 不 同, 大 致 可 分 为 空 地 导 弹 反 坦 克 导 弹 对 舰 导 弹 空 空 导 弹 和 防 空 导 弹 根 据 未 来 五 年 全 球 导 弹 武 器 市 场 预 测 [2], 年 全 球 武 器 导 弹 总 销 售 量 将 超 过 20 万 枚, 总 金 额 达 到 654 亿 美 元, 年 销 售 金 额 则 将 从 2014 年 的 122 亿 美 元 提 高 到 2017 年 的 138 亿 美 元 据 统 计, 年, 在 各 类 导 弹 中, 总 销 量 最 多 的 是 反 坦 克 导 弹, 占 到 50% 以 上 的 比 重 全 球 反 坦 克 导 弹 年 总 销 售 额 将 超 过 50 亿 美 元, 销 量 约 为 10.9 万 枚 根 据 东 吴 证 券 2015 年 10 月 8 日 发 表 的 机 械 军 工 行 业 : 中 国 兵 器 工 业 集 团 专 题 研 究 的 预 测, 若 世 界 范 围 内 在 未 来 10 年 没 有 大 规 模 战 争, 预 计 全 球 反 坦 克 导 弹 市 场 规 模 约 为 100 亿 美 元 未 来 10 年, 中 国 反 坦 克 导 弹 市 场 规 模 亿 人 民 币, 配 套 制 导 装 置 市 场 规 模 亿 元 (3) 师 凯 科 技 产 品 升 级 换 代 及 未 来 创 新 业 务, 为 公 司 收 入 增 加 进 一 步 提 供 了 保 障 : 师 凯 核 心 产 品 为 移 动 式 制 导 系 统 手 持 式 制 导 系 统 目 前 师 凯 科 技 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 正 在 研 发 中 新 一 代 手 持 式 制 导 系 统 更 加 轻 便 精 准, 可 以 适 用 于 单 兵 作 战, 极 大 提 高 作 战 的 机 动 性 未 来 单 兵 作 战 模 式 的 推 广 将 有 力 的 提 高 公 司 产 品 的 需 求 量, 为 师 凯 科 技 业 务 的 发 展 提 供 了 更 广 阔 的 空 间 同 时 按 照 国 家 武 器 装 备 的 配 置 趋 势, 随 着 基 本 配 置 逐 步 向 全 员 配 置 的 过 渡, 反 坦 导 弹 的 市 场 需 求 进 一 步 扩 大, 必 然 带 动 师 凯 科 技 的 制 导 系 统 的 市 场 需 求 的 提 高 (4) 师 凯 科 技 未 来 新 业 务 的 预 测 依 据 除 师 凯 科 技 现 有 的 主 要 产 品 制 导 系 统 之 外, 师 凯 科 技 于 2014 年 末 设 立 了 新 的 子 2 飞 航 导 弹 2015 年 第 一 期

124 公 司 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 继 珩 光 学 ) 继 珩 光 学 主 要 以 高 精 度 光 学 元 件 加 工 为 基 础, 研 制 生 产 应 用 于 国 防 安 防 的 集 成 高 品 质 光 学 系 统 当 前 继 珩 光 学 引 进 了 先 进 的 国 内 外 光 学 元 件 加 工 和 检 测 及 装 调 设 备, 具 备 了 小 批 量 生 产 非 球 面 和 红 外 光 学 元 件 的 加 工 能 力, 同 时 具 备 了 装 调 集 成 高 品 质 的 光 电 系 统 能 力, 致 力 于 以 高 品 质 变 焦 距 为 起 点, 建 立 具 有 航 天 水 平 的 集 成 中 心, 培 养 一 支 高 水 平 的 光 学 设 计 和 光 学 系 统 设 计 的 研 发 队 伍, 提 高 批 量 生 产 能 力, 高 效 率 的 完 成 高 品 质 光 学 系 统 的 产 品 2015 年 10 月 我 国 首 颗 商 用 遥 感 小 卫 星 吉 林 一 号 成 功 发 射, 继 珩 光 学 加 工 的 高 精 度 光 学 元 件 已 经 成 功 应 用 于 吉 林 一 号 的 光 学 系 统 高 品 质 光 学 系 统 未 来 可 能 成 为 师 凯 科 技 新 的 业 务 增 长 点 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 继 珩 光 学 已 经 与 两 家 单 位 签 署 合 作 意 向 书 综 上, 基 于 师 凯 科 技 15 年 第 四 季 度 在 手 订 单 及 与 客 户 达 成 了 的 未 来 三 年 的 备 产 意 向 协 议, 加 之 以 上 分 析 因 素, 补 偿 义 务 人 关 于 师 凯 科 技 2015 年 至 2018 年 的 业 绩 承 诺 是 合 理 的, 具 备 较 强 的 可 实 现 性 ( 十 四 ) 师 凯 科 技 行 业 地 位 及 行 业 竞 争 情 况 1 市 场 容 量 分 析 师 凯 科 技 核 心 产 品 为 反 坦 克 导 弹 制 导 系 统 根 据 用 途 的 不 同, 导 弹 大 致 可 分 为 空 地 导 弹 反 坦 克 导 弹 对 舰 导 弹 空 空 导 弹 和 防 空 导 弹 根 据 未 来 五 年 全 球 导 弹 武 器 市 场 预 测, 年 全 球 武 器 导 弹 总 销 售 量 将 超 过 20 万 枚, 总 金 额 达 到 654 亿 美 元, 年 销 售 金 额 则 将 从 2014 年 的 122 亿 美 元 提 高 到 2017 年 的 138 亿 美 元 据 统 计, 年, 在 各 类 导 弹 中, 总 销 量 最 多 的 是 反 坦 克 导 弹, 占 到 50% 以 上 的 比 重 全 球 反 坦 克 导 弹 年 总 销 售 额 将 超 过 50 亿 美 元, 销 量 约 为 10.9 万 枚 ; 根 据 东 吴 证 券 机 械 军 工 行 业 : 中 国 兵 器 工 业 集 团 专 题 研 究 的 预 测, 若 世 界 范 围 内 在 未 来 10 年 没 有 大 规 模 战 争, 预 计 全 球 反 坦 克 导 弹 市 场 规 模 约 为 100 亿 美 元 未 来 10 年, 中 国 反 坦 克 导 弹 市 场 规 模 亿 人 民 币, 配 套 制 导 装 置 市 场 规 模 亿 元 因 此, 该 行 业 市 场 空 间 巨 大 2 行 业 竞 争 格 局 (1) 国 际 竞 争 格 局 从 全 球 角 度 看, 导 弹 制 导 系 统 领 域 市 场 化 竞 争 程 度 低, 各 生 产 企 业 的 产 品 主 要

125 提 供 给 本 国 军 方 和 军 工 企 业, 产 品 的 进 出 口 主 要 不 是 由 市 场 供 求 决 定, 而 是 由 进 出 口 国 家 双 边 关 系 及 国 家 战 略 国 际 安 全 局 势 的 变 化 决 定, 各 出 口 国 根 据 其 全 球 战 略 和 国 家 利 益 的 需 要, 向 各 自 的 友 好 国 家 出 口 武 器 装 备 武 器 装 备 的 各 出 口 国 家 一 般 存 在 着 较 为 稳 定 的 目 标 对 象 国, 不 同 国 家 的 武 器 装 备 生 产 企 业 之 间 一 般 不 存 在 直 接 的 市 场 竞 争, 但 存 在 市 场 交 叉 的 生 产 企 业 则 可 能 存 在 着 谁 将 进 入 该 国 市 场 的 竞 争 产 品 一 旦 进 入 进 口 国 市 场, 该 产 品 的 生 产 企 业 则 可 长 期 保 持 其 竞 争 地 位 原 因 是 产 品 装 备 进 口 国 军 队 后, 就 融 入 了 其 国 防 体 系, 为 维 护 其 整 个 国 防 体 系 的 安 全 及 完 整 性, 进 口 国 不 会 轻 易 更 换 该 产 品, 并 在 其 后 续 的 产 品 升 级 技 术 改 进 和 备 件 采 购 中 对 进 口 国 产 生 路 径 依 赖 (2) 国 内 竞 争 格 局 军 工 行 业 存 在 特 有 的 资 质 壁 垒 市 场 壁 垒 和 技 术 壁 垒, 具 体 表 现 在 武 器 装 备 的 科 研 生 产 需 要 国 防 科 技 工 业 主 管 部 门 的 许 可, 严 格 的 许 可 审 查 条 件 和 审 查 流 程 是 行 业 壁 垒 之 一 ; 武 器 装 备 需 纳 入 军 方 型 号 管 理, 由 军 方 组 织 项 目 综 合 论 证, 在 军 方 的 控 制 下 进 行 型 号 研 制 和 设 计 定 型, 整 个 项 目 程 序 严 格 且 时 间 较 长, 研 制 武 器 装 备 有 较 高 的 型 号 研 制 壁 垒 上 述 情 况 决 定 了 在 军 工 装 备 领 域 的 某 种 型 号 的 产 品 只 有 一 家 供 应 商 生 产, 竞 争 体 现 在 前 期 研 发 及 定 型 阶 段, 一 旦 定 型 并 列 装 将 不 存 在 竞 争 对 手 行 业 内 生 产 企 业 主 要 根 据 军 方 订 单 生 产, 生 产 和 销 售 都 具 有 很 强 的 计 划 性 特 征, 产 品 销 售 价 格 受 市 场 供 求 关 系 波 动 的 影 响 较 小, 行 业 市 场 化 程 度 不 高 师 凯 科 技 实 际 在 产 的 多 种 型 号 的 制 导 系 统 属 于 独 家 生 产, 同 类 型 号 制 导 系 统 无 直 接 竞 争 对 手 3 核 心 竞 争 优 势 (1) 持 续 研 发 优 势 师 凯 科 技 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 其 生 产 的 反 坦 克 导 弹 制 导 系 统 具 备 精 准 便 携 机 动 性 好 等 特 点, 既 适 用 于 车 载 装 甲 等 装 备 对 于 快 速 反 应 的 需 求, 又 适 用 于 兵 组 或 单 兵 作 战 对 于 便 携 性 的 需 求, 同 时 可 以 在 高 温 极 寒 湿 热 风 沙 等 恶 劣 环 境 下 使 用, 具 备 较 强 的 环 境 适 应 能 力, 可 以 有 效 保 障 军 队 作 战 需 求 ; 师 凯 科 技 在 反 坦 克 导 弹 制 导 系 统 的 生 产 及 后 续 维 护 过 程 中 不 断 对 产 品 进 行 优 化, 积 累 了 丰 富 的 实 战 数 据, 为 相 关 产 品 后 续 改 进 型 号 的 研 发 奠 定 了 坚 实 的 基 础 ; 师 凯 科 技 成 立 以 来 一 直 致 力 于 反 坦 克 导 弹 制 导 系 统 的 研 发, 具 备 多 年 的 研 发 及 生 产 经 验, 已 经 与 下 游 军 工 企 业 及 军 方 建 立 了 深 度 的 合 作 研 发 关 系, 已 经 融 入 到 军 工 研 发 体 系 当 中, 具 备 持

126 续 研 发 能 力 (2) 资 质 齐 全 师 凯 科 技 产 品 主 要 用 做 反 坦 克 导 弹 的 光 学 瞄 准 及 跟 踪 制 导 系 统, 属 于 不 可 或 缺 的 重 要 国 防 装 备 按 照 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 管 理 条 例 规 定, 在 我 国 从 事 军 工 产 品 的 生 产 需 要 经 过 军 方 严 格 的 资 质 认 证, 并 进 入 军 方 合 格 供 应 商 名 录, 同 时, 按 照 武 器 装 备 质 量 管 理 条 例 中 华 人 民 共 和 国 保 守 国 家 秘 密 法 ISO9001 质 量 管 理 体 系 要 求 武 器 装 备 承 制 单 位 注 册 证 书 等 相 关 规 定, 武 器 装 备 研 制 资 质 认 证 还 涉 及 到 企 业 法 人 地 位 质 量 保 证 体 系 保 密 资 质 生 产 许 可 等 多 个 方 面 师 凯 科 技 持 有 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证 二 级 保 密 资 格 单 位 证 书 武 器 装 备 质 量 体 系 认 证 证 书 装 备 承 制 单 位 资 格 注 册 证 书, 具 备 了 承 担 武 器 装 备 科 研 生 产 任 务 的 各 项 资 格 (3) 先 入 优 势 军 品 市 场 具 有 先 入 优 势 特 点, 武 器 装 备 一 旦 列 装 部 队 后, 为 了 保 证 国 防 体 系 的 安 全 和 完 整, 保 持 其 战 斗 能 力 的 延 续 和 稳 定, 军 方 不 会 轻 易 更 换 其 主 要 作 战 装 备 的 供 应 商, 并 在 其 后 续 的 产 品 升 级 技 术 改 进 和 备 件 及 其 他 采 购 中 对 供 应 商 具 有 连 续 相 对 稳 定 的 保 障 师 凯 科 技 多 年 来 一 直 从 事 反 坦 克 导 弹 制 导 系 统 的 研 究 生 产 及 销 售, 已 经 与 军 方 及 相 关 军 工 单 位 建 立 了 密 切 的 合 作 关 系, 因 此 师 凯 科 技 的 相 应 产 品 可 在 较 长 期 间 内 保 持 优 势 地 位 (4) 技 术 及 经 验 优 势 兵 器 装 备 的 制 造 属 于 复 杂 的 系 统 工 程, 需 要 最 终 客 户 整 体 制 造 商 及 各 级 供 应 商 协 同 工 作, 就 产 品 需 求 技 术 参 数 检 测 等 关 键 问 题 反 复 论 证 和 协 调, 研 发 过 程 的 各 参 与 主 体 需 要 做 到 深 度 匹 配 ; 同 时 武 器 装 备 的 特 殊 用 途 决 定 了 军 工 标 准 在 生 产 工 艺 技 术 指 标 上 比 普 通 国 家 标 准 要 求 更 加 严 格, 因 此 该 行 业 对 生 产 技 术 产 品 设 计 和 生 产 工 艺 有 很 高 的 要 求 并 形 成 很 高 的 技 术 壁 垒 师 凯 科 技 多 年 来 的 技 术 积 淀 和 无 数 次 的 试 验 获 得 的 经 验 积 累, 使 其 可 以 满 足 武 器 装 备 对 于 技 术 和 生 产 能 力 的 要 求, 也 成 为 师 凯 科 技 的 竞 争 优 势 八 师 凯 科 技 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 师 凯 科 技 最 近 三 年 一 期 财 务 报 表 ( 经 审 计 ) 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 :

127 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 18, , , , 非 流 动 资 产 1, , , 资 产 合 计 20, , , , 流 动 负 债 2, , , , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 2, , , , 所 有 者 权 益 合 计 18, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 18, , , , 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 号 )( 瑞 华 专 审 字 号 ) 审 验 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 , , , 营 业 成 本 , , , 营 业 利 润 , , , 利 润 总 额 , , , 净 利 润 , , , 非 经 常 性 损 益 净 额 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , , , 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 号 )( 瑞 华 专 审 字 号 ) 审 验 报 告 期 内, 师 凯 科 技 的 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益

128 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 所 得 税 影 响 额 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 合 计 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 号 )( 瑞 华 专 审 字 号 ) 审 验 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 9.93% 18.97% 29.48% 49.41% 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 (%) 九 师 凯 科 技 最 近 三 年 的 资 产 评 估 股 权 转 让 及 增 资 情 况

129 ( 一 ) 最 近 三 年 的 资 产 评 估 和 增 资 情 况 最 近 三 年, 除 本 次 重 组 的 评 估 之 外, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 师 凯 科 技 100% 的 股 权 未 进 行 过 评 估 及 增 资 ( 二 ) 最 近 三 年 的 股 权 转 让 情 况 2015 年 10 月 26 日, 师 凯 科 技 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 股 东 变 更 事 项 经 股 东 会 审 议, 同 意 李 继 昌 将 持 有 的 公 司 注 册 资 本 26.5% 的 股 权 ( 即 出 资 159 万 元 ) 转 让 给 李 巍 屹, 同 意 李 继 昌 将 持 有 的 公 司 注 册 资 本 1.5% 的 股 权 ( 即 出 资 9 万 元 ) 转 让 给 王 敬 芝, 同 意 李 继 昌 将 持 有 的 公 司 注 册 资 本 5.5% 的 股 权 ( 即 出 资 33 万 元 ) 转 让 给 李 巍 峰, 同 意 李 巍 岩 将 持 有 的 公 司 注 册 资 本 3.5% 的 股 权 ( 即 出 资 21 万 元 ) 转 让 给 王 敬 芝 2015 年 10 月 27 日, 上 述 各 方 签 署 股 权 转 让 协 议 并 经 吉 林 省 股 权 登 记 中 心 复 核 确 认 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 李 巍 屹 % 2 李 继 昌 % 3 李 巍 岩 % 4 王 敬 芝 % 5 李 巍 峰 % 合 计 % 本 次 股 权 转 让 的 实 质 为 家 庭 成 员 之 间 资 产 的 调 整, 通 过 股 权 转 让 的 方 式 实 现, 股 权 转 让 价 格 为 1 元 / 股 ; 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 师 凯 科 技 交 易 价 格 为 7.5 亿 元, 按 照 600 万 元 注 册 资 本 计 算, 股 权 转 让 价 格 为 125 元 / 股 两 次 股 权 转 让 价 格 存 在 较 大 差 异, 主 要 是 因 为 2015 年 10 月 的 股 权 转 让 是 师 凯 科 技 实 际 控 制 人 家 庭 成 员 之 间 资 产 的 调 整, 并 非 市 场 化 的 交 易 行 为 十 涉 及 有 关 报 批 事 项 债 权 债 务 转 移 等 情 形 的 说 明 本 次 收 购 师 凯 科 技 的 股 权 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 事 项 根 据 涉 军 企 事 业 单 位 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 军 工 事 项 审 查 工 作 管 理 暂 行 办 法 ( 科 工 计 [2016]209 号 ) 等 文 件 规 定, 本 次 重 组 标 的 公 司 师 凯 科 技 为 军 工

130 企 业, 本 次 重 组 需 取 得 国 防 科 技 工 业 局 的 审 核 意 见 2016 年 2 月 24 日, 国 防 科 工 局 出 具 了 关 于 师 凯 科 技 重 组 上 市 军 工 事 项 审 查 意 见 的 通 知, 根 据 国 防 科 工 局 出 具 的 关 于 审 查 意 见, 原 则 同 意 师 凯 科 技 重 组 上 市 事 宜 十 一 交 易 标 的 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 本 次 重 组 尤 洛 卡 收 购 师 凯 科 技 100% 股 权, 师 凯 科 技 全 体 股 东 均 同 意 本 次 股 权 转 让 并 与 尤 洛 卡 签 署 相 关 协 议, 除 此 之 外, 师 凯 科 技 公 司 章 程 中 未 规 定 股 权 转 让 的 前 置 条 件 十 二 交 易 标 的 出 资 及 合 法 存 续 情 况 根 据 师 凯 科 技 的 工 商 登 记 文 件, 师 凯 科 技 自 成 立 以 来, 历 次 股 权 变 更 增 加 注 册 资 本 均 依 法 上 报 工 商 行 政 管 理 部 门 等 主 管 机 关, 并 办 理 了 变 更 登 记 等 手 续, 师 凯 科 技 主 体 资 格 合 法 有 效 本 次 交 易 标 的 公 司 师 凯 科 技 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 交 易 对 方 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 承 诺, 其 合 法 持 有 师 凯 科 技 的 股 权 并 拥 有 完 整 权 利, 不 存 在 任 何 权 利 瑕 疵 ; 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 或 通 过 其 他 任 何 方 式 代 替 其 他 方 持 股 的 情 形 ; 未 设 置 任 何 优 先 权 抵 押 权 质 押 权 其 他 物 权 或 其 他 限 制 权 利 ; 亦 不 存 在 质 押 冻 结 被 司 法 机 关 查 封 等 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 十 三 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 师 凯 科 技 的 股 东 关 联 方 不 存 在 对 师 凯 科 技 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 形 十 四 其 他 重 大 事 项 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁

131 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 师 凯 科 技 不 存 在 正 在 进 行 中 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 程 序 或 其 他 潜 在 诉 讼 仲 裁 ( 二 ) 行 政 处 罚 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 师 凯 科 技 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 未 受 到 过 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 行 政 处 罚 十 五 标 的 公 司 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 师 凯 科 技 的 营 业 收 入 主 要 包 括 销 售 商 品 收 入 提 供 劳 务 收 入 和 让 渡 资 产 使 用 权 收 入, 其 确 认 原 则 如 下 : 1 商 品 销 售 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 师 凯 科 技 具 体 销 售 确 认 原 则 : 产 品 发 出 时, 需 经 公 司 内 部 质 检 部 门 及 军 方 代 表 共 同 检 验 后, 完 成 产 品 所 有 权 和 控 制 权 的 转 移 并 确 认 收 入 2 提 供 劳 务 收 入 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ;4 交

132 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 3 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 包 括 利 息 收 入 使 用 费 收 入 等 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 才 能 予 以 确 认 : 1 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ; 2 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ( 二 ) 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 差 异 情 况 及 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 通 过 对 比 可 比 上 市 公 司 的 收 入 确 认 方 法, 师 凯 科 技 的 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 无 重 大 差 异, 师 凯 科 技 不 存 在 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 ( 三 ) 上 市 公 司 和 标 的 公 司 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 差 异 师 凯 科 技 与 上 市 公 司 在 会 计 政 策 和 会 计 估 计 方 面 无 重 大 差 异

133 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 上 市 公 司 拟 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 师 凯 科 技 100% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 方 案 概 况 如 下 : 上 市 公 司 拟 向 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 自 然 人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 师 凯 科 技 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 师 凯 科 技 100% 股 权, 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 的 股 东 本 次 交 易 标 的 为 师 凯 科 技 100% 股 权, 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 75,000 万 元 其 中 上 市 公 司 将 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 中 的 86% 即 64,500 万 元, 以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 价 中 的 14% 即 10,500 万 元 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 的 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元 募 集 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 上 述 交 易 方 案 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 募 集 配 套 资 金 的 前 提 和 实 施 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ; 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 的, 则 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 补 足 二 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 面 值 本 次 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 李 巍 屹 李 继 昌

134 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 尤 洛 卡 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 八 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 11 月 12 日 ) 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一, 具 体 情 况 如 下 : 市 场 参 考 价 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 派 息 ( 元 / 股 ) 除 权 除 息 后 交 易 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 前 20 交 易 日 前 60 交 易 日 前 120 交 易 日 鉴 于 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 且 公 司 股 票 停 牌 期 间 国 内 A 股 股 票 市 场 发 生 较 大 幅 度 调 整, 因 此 采 用 更 长 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 避 免 公 司 股 票 价 格 大 幅 度 波 动, 匹 配 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性 为 保 证 本 次 重 组 顺 利 进 行, 经 上 市 公 司 与 标 的 公 司 及 其 股 东 协 商, 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 公 司 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股, 鉴 于 上 市 公 司 停 牌 期 间 实 施 了 2014 年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元, 经 调 整 后 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 鉴 于 报 告 书 公 告 之 后, 公 司 实 施 了 2015 年 度 的 利 润 分 配 方 案, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 如 下 调 整 : 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 除 权 ( 息 ) 参 考 价 计 算 公 式 : 除 权 ( 息 ) 参 考 价 =[( 前 收 盘 价 - 现 金 红 利 )+ 配 股 价 格 股 份 变 动 比 例 ] (1+ 股 份 变 动 比 例 ) 为 保 障 上 市 公 司 股 东 利 益, 本 次 发 行 股 份 价 格 计 算 方 法 按 照 先 除 权 除 息 后 九 折, 具 体 计 算 方 法 及 结 果 如 下 :

135 (1) 根 据 本 次 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 交 易 总 额 和 交 易 总 量 计 算 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 (2) 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 报 告 签 署 之 日, 公 司 实 施 了 2014 年 的 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ; 实 施 了 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 每 10 股 派 1.00 元, 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 上 述 价 格 除 权 除 息 后 为 ( )/(1+1.5)=7.028 元 / 股 (3) 上 述 价 格 九 折 后 的 价 格 为 =6.325 元 / 股. 综 上, 经 测 算 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 6.33 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 最 终 发 行 价 格 尚 须 经 中 国 证 监 会 核 准 ( 四 ) 发 行 股 份 的 数 量 本 次 标 的 资 产 的 初 步 商 定 交 易 价 格 为 75,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 交 易 总 价 的 86% 由 尤 洛 卡 以 发 行 股 份 方 式 支 付 鉴 于 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施, 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 6.33 元 / 股 计 算, 发 行 股 份 数 量 调 整 为 101,895,734 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 最 终 股 份 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 资 产 转 让 方 认 购 的 股 份 自 新 增 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 基 于 本 次 交 易 所 取 得 公 司 定 向 发 行 的 股 份 因 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 锁 定 安 排 资 产 转 让 方 因 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份 在 锁 定 期 届 满 后 减 持 还 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 相 关 规 则 以 及 公 司

136 章 程 的 相 关 规 定 ( 六 ) 上 市 地 点 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 三 本 次 募 集 配 套 资 金 使 用 计 划 ( 一 ) 本 次 配 套 融 资 概 况 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 的 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元 募 集 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 公 司 可 在 本 次 配 套 融 资 完 成 之 前 以 自 有 资 金 或 自 筹 资 金 先 行 支 付 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 现 金 对 价 以 及 中 介 机 构 费 用 和 相 关 税 费, 该 等 先 行 支 付 的 现 金 对 价 以 及 中 介 机 构 费 用 和 相 关 税 费 在 本 次 配 套 融 资 完 成 后 全 部 由 募 集 的 配 套 资 金 置 换 ( 二 ) 发 行 方 式 对 象 价 格 数 量 及 锁 定 期 安 排 1 发 行 方 式 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 非 公 开 发 行 方 式 2 发 行 对 象 本 次 配 套 融 资 拟 向 不 超 过 5 名 的 特 定 投 资 者 定 向 发 行 特 定 投 资 者 包 括 符 合 法 律 法 规 规 定 的 境 内 产 业 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 自 然 人 投 资 者 以 及 其 他 合 法 投 资 者 等 3 发 行 价 格 根 据 创 业 板 证 券 发 行 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 此 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 票 定 价 遵 循 以 下 原 则 : (1) 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ;

137 (2) 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 通 过 询 价 的 方 式 确 定, 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 若 上 市 公 司 股 票 在 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 及 发 行 数 量 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 4 发 行 数 量 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 根 据 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 额 ( 不 超 过 18,000 万 元 ) 发 行 价 格 等 因 素 协 商 确 定, 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项, 则 将 根 据 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 发 行 底 价 作 相 应 调 整, 发 行 数 量 随 之 作 出 调 整 5 锁 定 期 安 排 根 据 创 业 板 证 券 发 行 管 理 办 法, 上 市 公 司 向 其 他 不 超 过 5 名 特 定 对 象 发 行 股 份 的 锁 定 期 应 遵 循 以 下 规 定 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易

138 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 按 照 前 述 安 排 进 行 锁 定 ( 三 ) 配 套 融 资 的 具 体 用 途 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 五 名 其 他 符 合 条 件 的 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,000 万 元, 占 购 买 资 产 交 易 价 格 的 24% 募 集 资 金 主 要 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 补 充 公 司 流 动 资 金 各 项 用 途 具 体 金 额 见 下 表 : 序 号 资 金 用 途 金 额 ( 万 元 ) 1 支 付 本 次 交 易 收 购 师 凯 科 技 的 现 金 对 价 10,500 2 支 付 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 1,600 3 补 充 流 动 资 金 5,900 合 计 18,000 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 以 补 充 流 动 资 金 为 主 要 目 的, 配 套 资 金 的 主 要 用 途 是 支 付 重 组 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 如 有 剩 余 补 充 流 动 资 金 根 据 初 步 测 算, 本 次 募 集 金 额 约 1.8 亿, 扣 除 现 金 对 价 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 后, 约 剩 余 资 金 5, 万 元 流 动 资 金 的 补 充 将 有 助 于 公 司 沿 着 既 定 的 战 略 方 向 发 展, 保 障 经 营 活 动 的 正 常 进 行 测 算 过 程 如 下 : 1 流 动 资 金 需 求 测 算 方 法 流 动 资 金 估 算 是 以 估 算 企 业 的 营 业 收 入 为 基 础, 综 合 考 虑 企 业 各 项 资 产 和 负 债 的 周 转 率 等 因 素 的 影 响, 对 构 成 企 业 日 常 生 产 经 营 所 需 流 动 资 金 的 主 要 经 营 性 流 动 资 产 和 流 动 负 债 分 别 进 行 估 算, 进 而 预 测 企 业 未 来 期 间 生 产 经 营 对 流 动 资 金 的 需 求 程 度 公 司 流 动 资 金 需 求 测 算 基 本 公 式 如 下 : 预 测 期 流 动 资 产 = 应 收 票 据 + 应 收 账 款 + 预 付 账 款 + 存 货 预 测 期 流 动 负 债 = 应 付 账 款 + 应 付 票 据 + 预 收 账 款 预 测 期 平 均 流 动 资 金 占 用 = 预 测 期 流 动 资 产 - 预 测 期 流 动 负 债 2 流 动 资 金 的 测 算 过 程

139 A 基 于 历 史 收 入 增 长 率 测 算 结 果 上 市 公 司 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 营 业 收 入 分 别 为 17, 万 元 17, 万 元 和 16, 万 元, 最 近 三 年 营 业 收 入 的 增 长 率 分 别 为 % 2.98% 和 -7.81% 未 来 上 市 公 司 ( 不 含 师 凯 科 技 ) 补 充 流 动 资 金 测 算 过 程 中 选 取 最 近 3 年 最 高 的 增 长 率 2.98% 进 行 测 算, 具 体 测 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 占 营 业 收 入 百 分 比 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 16, , , , 流 动 资 产 应 收 票 据 1, % 1, , , 应 收 账 款 24, % 25, , , 预 付 账 款 % 存 货 7, % 8, , , 流 动 资 产 小 计 33, , , , 流 动 负 债 应 付 票 据 % 应 付 账 款 4, % 4, , , 预 收 账 款 % 流 动 负 债 小 计 5, , , , 预 测 资 金 占 用 28, , , , 年 预 测 期 合 计 流 2018 年 流 动 资 金 占 用 年 流 动 资 金 占 用 =2, 万 元 动 资 金 需 求 注 :1 收 入 计 算 :2016 年 营 业 收 入 =2015 年 营 业 收 入 *(1+2.98%),2017 年 营 业 收 入 =2016 年 营 业 收 入 *(1+2.98%),2018 年 营 业 收 入 =2017 年 营 业 收 入 *(1+2.98%) 2 流 动 资 产 和 负 债 相 关 指 标 计 算 : 年 占 销 售 收 入 比 例, 以 2015 年 为 基 础, 参 照 测 算 根 据 上 述 测 算 结 果, 上 市 公 司 ( 不 含 师 凯 科 技 ) 未 来 三 年 流 动 资 金 缺 口 总 额 为 2, 万 元 B 基 于 尤 洛 卡 转 型 成 功 的 测 算 结 果 基 于 当 前 的 行 业 和 市 场 环 境, 上 市 公 司 制 定 了 产 品 转 型 行 业 转 型 的 发 展 战 略 : 在 产 品 方 面, 将 煤 矿 安 全 监 测 类 柔 性 需 求 类 产 品 向 矿 井 智 能 化 运 输 系 统 等 刚 性 需 求 类 产 品 转 型 ; 在 行 业 方 面, 由 单 一 的 煤 矿 服 务 业 转 变 为 军 民 融 合 产 业 及 轨 道 交 通 智 能 化 信 息 化 行 业 2015 年 至 2016 年 上 半 年, 该 战 略 已 经 取 得 初 步 成 效 : 上 市

140 公 司 的 矿 井 智 能 化 运 输 系 统 等 新 产 品 已 经 形 成 销 售, 子 公 司 富 华 宇 祺 的 转 型 产 品 合 同 额 大 幅 上 升 (2015 年 收 入 较 2014 年 增 长 63%), 未 来 产 品 和 服 务 需 求 将 会 继 续 扩 大, 据 此 上 市 公 司 预 计 在 未 来 几 年 收 入 可 能 保 持 20% 至 30% 的 增 长 ( 不 含 师 凯 科 技 ), 未 来 流 动 资 金 需 求 量 会 有 明 显 增 加 出 于 谨 慎 性 考 虑, 假 设 年 上 市 公 司 收 入 ( 不 含 师 凯 科 技 ) 增 长 率 符 合 行 业 整 体 趋 势, 按 照 尤 洛 卡 所 处 行 业 - 专 用 设 备 制 造 业 近 三 年 营 业 收 入 增 长 率 均 值 为 11.81% 测 算, 流 动 资 金 需 求 测 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 占 营 业 收 入 百 分 比 2016 年 2017 年 2018 年 营 业 收 入 16, , , , 流 动 资 产 应 收 票 据 1, % 1, , , 应 收 账 款 24, % 27, , , 预 付 账 款 % 存 货 7, % 8, , , 流 动 资 产 小 计 33, , , , 流 动 负 债 应 付 票 据 % 1, , , 应 付 账 款 4, % 5, , , 预 收 账 款 % 流 动 负 债 小 计 5, , , , 预 测 资 金 占 用 28, , , , 年 预 测 期 合 计 流 2018 年 流 动 资 金 占 用 年 流 动 资 金 占 用 =11, 动 资 金 需 求 注 :1 收 入 计 算 :2016 年 营 业 收 入 =2015 年 营 业 收 入 *( %),2017 年 营 业 收 入 =2016 年 营 业 收 入 *( %),2018 年 营 业 收 入 =2017 年 营 业 收 入 *( %) 2 流 动 资 产 和 负 债 相 关 指 标 计 算 : 年 占 销 售 收 入 比 例, 以 2015 年 为 基 础, 参 照 测 算 根 据 上 述 测 算 结 果, 上 市 公 司 ( 不 含 师 凯 科 技 ) 未 来 三 年 流 动 资 金 缺 口 总 额 为 11, 万 元, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为 5, 万 元, 不 超 过 上 市 公 司 未 来 三 年 流 动 资 金 缺 口 综 上, 由 于 前 三 年 上 市 公 司 下 游 客 户 所 处 煤 炭 行 业 形 势 持 续 恶 化, 对 公 司 生 产 经 营 产 生 了 不 利 影 响, 导 致 收 入 增 长 率 较 低, 为 此 市 公 司 制 定 并 实 施 产 品 转 型

141 行 业 转 型 的 发 展 战 略, 并 已 经 取 得 一 定 效 果, 未 来 有 可 能 保 持 较 高 的 增 长 率, 因 此 补 充 流 动 资 金 测 算 时 采 用 历 史 增 长 率 不 能 够 真 实 反 映 公 司 未 来 的 资 金 需 求, 为 此 基 于 稳 健 性 原 则, 采 用 行 业 平 均 增 长 率 更 能 够 合 理 反 映 上 市 公 司 未 来 资 金 需 求 本 次 募 集 配 套 资 金 并 不 以 补 充 流 动 资 金 为 目 的, 主 要 用 于 支 付 并 购 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用, 如 有 剩 余 则 补 充 流 动 资 金 经 测 算 剩 余 金 额 约 为 5, 万 元, 占 交 易 作 价 的 7.87%, 占 募 集 配 套 资 金 总 额 的 32.78%, 符 合 2015 年 9 月 18 日 证 监 会 发 布 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 关 于 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 应 超 过 交 易 作 价 的 25% 或 者 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50% 的 规 定 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 经 补 充 披 露 配 套 资 金 各 项 用 途 的 具 体 金 额 及 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程 ( 四 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 符 合 相 关 规 定 重 组 管 理 办 法 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 其 定 价 方 式 按 照 现 行 相 关 规 定 办 理 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 号 ) 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 中 国 证 监 会 上 市 部 关 于 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 规 定, 对 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 同 时 募 集 配 套 资 金 的, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 的 股 份 定 价 方 式 和 锁 定 期, 按 照 2014 年 10 月 23 日 修 订 发 布 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 ; 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份 定 价 方 式 锁 定 期 和 发 行 方 式, 按 照 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 申 请 人 应 当 在 核 准 文 件 发 出 后 12 个 月 内 完 成 有 关 募 集 配 套 资 金 的 发 行 行 为 上 市 公 司 董 事 会 逐 一 对 照 了 上 述 配 套 融 资 相 关 法 律 法 规 行 政 规 章 及 业 务 规 则, 认 为 本 次 募 集 配 套 资 金 总 体 方 案 符 合 相 关 规 定 ( 五 ) 本 次 配 套 融 资 的 必 要 性

142 1 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价, 确 保 本 次 交 易 的 顺 利 实 施 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 交 易 方 案 以 及 双 方 所 签 订 的 并 购 协 议, 本 次 交 易 共 需 支 付 交 易 对 方 现 金 对 价 10, 万 元 ; 同 时, 根 据 与 各 中 介 服 务 机 构 所 签 服 务 协 议 及 交 易 中 所 涉 及 相 关 税 费 规 定, 本 次 交 易 需 支 付 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 约 1, 万 元 基 于 上 市 公 司 目 前 资 金 使 用 状 况 和 维 持 正 常 生 产 经 营 的 原 因, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金, 用 于 支 付 以 上 款 项, 以 确 保 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 师 凯 科 技 100% 股 权 顺 利 完 成 因 此, 募 集 配 套 资 金 对 于 本 次 重 组 具 有 重 要 意 义 2 贯 彻 实 施 公 司 行 业 转 型 战 略, 立 足 各 自 优 势, 提 高 整 合 绩 效, 给 全 体 股 东 更 大 的 回 报 煤 炭 行 业 形 势 近 年 来 的 低 迷, 对 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 较 大 的 冲 击, 为 突 破 单 一 业 务 的 影 响, 上 市 公 司 制 定 了 产 品 转 型 行 业 转 型 的 发 展 战 略 经 慎 重 论 证, 基 于 上 市 公 司 本 身 优 势, 结 合 相 关 行 业 发 展 潜 力, 上 市 公 司 确 定 了 转 型 方 向 为 军 工 行 业 本 次 并 购 师 凯 科 技 即 是 贯 彻 实 施 该 战 略 的 重 要 举 措, 成 功 与 否 对 上 市 公 司 今 后 发 展 非 常 重 要 近 年 来, 军 民 融 合 已 成 为 国 家 战 略 高 度 重 视 的 产 业, 尤 洛 卡 属 于 专 用 设 备 制 造 业, 是 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 具 有 精 密 仪 器 仪 表 电 子 测 控 产 品 方 面 的 较 强 的 研 发 生 产 能 力, 其 本 身 有 院 士 专 家 工 作 站 博 士 后 科 研 工 作 站 国 家 地 方 联 合 工 程 技 术 中 心, 省 级 工 程 研 发 中 心 等 高 技 术 支 撑 平 台 子 公 司 北 京 富 华 宇 祺 是 具 有 先 进 通 讯 系 统 研 发 技 术 的 国 家 高 新 技 术 企 业, 曾 与 某 军 事 部 门 联 合 研 制 军 用 通 讯 指 挥 系 统 ( 由 于 其 不 具 备 相 应 的 军 工 资 质, 最 终 未 能 形 成 产 品 化 ) 拟 收 购 的 师 凯 科 技 是 具 有 军 工 资 质 的 导 弹 制 导 系 统 及 精 密 光 学 系 统 的 国 家 高 新 技 术 企 业 本 次 收 购 完 成 后, 将 整 合 三 家 技 术 优 势 与 资 源 优 势, 形 成 一 个 具 有 精 密 光 学 高 速 通 讯 现 代 控 制 软 件 集 成 智 能 制 造 的 现 代 化 战 争 必 备 的 军 工 研 发 生 产 平 台, 初 步 规 划 了 未 来 产 业 的 联 合 发 展 方 向 以 上 计 划 的 完 成, 将 会 促 使 公 司 实 现 更 大 效 益, 回 报 全 体 股 东 3 上 市 公 司 货 币 资 金 已 全 部 安 排 使 用 计 划 截 至 2016 年 5 月 末, 尤 洛 卡 账 面 货 币 资 金 余 额 18, 万 元, 均 已 安 排 使 用

143 计 划 : (1) 推 进 行 业 转 型 战 略, 加 快 进 军 军 工 行 业 步 伐, 上 市 公 司 参 与 成 立 军 工 行 业 并 购 基 金 及 其 它 军 工 项 目 合 计 投 入 约 1.5 亿 元 经 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 2016 年 第 一 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 上 市 公 司 拟 出 资 约 8000 万 元 与 鲁 信 创 投 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :600783) 成 立 基 金 管 理 公 司 及 合 伙 军 工 行 业 并 购 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 主 要 目 的 是 面 向 西 北 西 南 地 区 寻 找 并 投 资 军 民 融 合 产 业 项 目, 为 上 市 公 司 以 后 军 工 行 业 发 展 奠 定 基 础 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 基 金 管 理 公 司 及 产 业 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 均 已 在 西 安 市 高 新 区 完 成 工 商 注 册 登 记 此 外, 按 照 上 市 公 司 转 型 军 工 行 业 的 总 体 部 署, 计 划 利 用 现 金 方 式 收 购 部 分 有 发 展 潜 力 的 中 小 型 军 工 企 业, 贵 州 某 军 工 企 业 等 部 分 项 目 已 经 达 成 初 步 合 作 意 向, 计 划 安 排 资 金 万 元 (2) 投 资 轨 道 交 通 信 息 化 等 新 项 目 投 资 需 资 金 6,000 万 元 公 司 拟 通 过 控 股 子 公 司 北 京 富 华 宇 祺 科 技 信 息 有 限 公 司 实 施 如 下 项 目 : 普 通 铁 路 高 铁 WIFI 项 目, 需 投 资 约 2000 万 元 ; 神 华 集 团 大 柳 塔 矿 一 网 一 站 项 目 需 投 资 约 2000 万 元 ; 铁 路 信 息 系 统 集 成 项 目 需 投 资 约 2000 万 元 (3) 实 施 2015 年 度 利 润 分 配, 使 用 资 金 21,459, 元 为 响 应 监 管 层 关 于 加 强 股 东 现 金 回 报 的 号 召, 经 上 市 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 2015 年 现 金 分 红 方 案 为 : 以 上 市 公 司 现 有 总 股 本 214,599,453 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.00 元 人 民 币 现 金, 需 资 金 约 21,459, 元, 截 至 本 回 复 出 具 之 日, 已 完 成 分 配 综 上, 上 市 公 司 期 末 资 金 均 已 安 排 使 用 计 划, 并 逐 步 投 入 中, 部 分 已 经 完 成 使 用 4 募 集 配 套 资 金 金 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 匹 配 (1) 上 市 公 司 资 产 负 债 率 等 财 务 指 标 状 况 分 析 尤 洛 卡 是 煤 炭 行 业 的 上 游 企 业, 主 要 产 品 为 煤 矿 安 全 监 测 监 控 系 统 矿 山 4G 通 讯 及 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 等 业 务 因 此, 完 全 相 同 可 比 的 企 业 在 上 市 公 司 中 比 较 少 见 上 市 公 司 选 择 了 部 分 行 业 近 似 的 进 行 了 比 较, 见 下 表 ( 截 至 2015 年 末 ): 指 标 名 称 资 产 负 债 率 (%) 应 收 账 款 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 转 天 数 ( 天 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 )

144 资 产 应 收 账 款 指 标 名 称 负 债 率 (%) 周 转 天 数 ( 天 ) 存 货 周 应 收 账 款 转 天 数 ( 天 ) 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 梅 安 森 光 力 科 技 石 化 机 械 准 油 股 份 神 开 股 份 杰 瑞 股 份 山 东 墨 龙 山 东 矿 机 惠 博 普 仁 智 油 服 鞍 重 股 份 冀 凯 股 份 宝 德 股 份 海 默 科 技 通 源 石 油 吉 艾 科 技 赛 摩 电 气 北 方 股 份 金 自 天 正 天 地 科 技 *ST 建 机 恒 立 油 缸 中 国 一 重 中 信 重 工 郑 煤 机 创 力 集 团 航 天 工 程 均 值 尤 洛 卡 通 过 以 上 表 格 分 析, 除 资 产 负 债 率 指 标 较 低 外, 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 明 显 低 于 均 值, 应 收 账 款 和 存 货 周 转 天 数 高 于 其 相 似 行 业 的 上 市 公 司 以 上 情 况 主 要 由 两 方 原 因 导 致 : 一 方 面, 考 虑 到 公 司 客 户 所 处 煤 炭 行 业 不 景 气 支 付 能 力 下 降 等 情 况, 上 市 公 司 始 终 保 持 稳 健 经 营 的 风 格, 维 持 较 低 资 产 负 债 率 水 平 ; 另 一 方 面, 由 于 公 司 客 户 行 业 低 迷, 付 款 周 期 加 长, 加 之 产 品 为 系 统 性 定 制 产 品 及 煤 矿 行 业 支 付 特 点 等 方 面 原 因, 公 司 日 常 经 营 中 应 收 账 款 和 存 货 资 金 占 用 较 大 因 此 通 过 配 套

145 融 资 的 方 式 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 等, 有 利 于 减 轻 尤 洛 卡 大 额 现 金 支 付 压 力, 有 利 于 维 持 上 市 公 司 日 常 生 产 经 营 的 稳 定 (2) 本 次 配 套 募 集 资 金 余 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 余 额 约 1.8 亿 元, 主 要 用 于 支 付 本 次 并 购 交 易 的 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 主 要 目 的 是 确 保 本 次 并 购 交 易 的 顺 利 完 成, 剩 余 部 分, 补 充 流 动 资 金 尤 洛 卡 是 一 家 为 煤 矿 安 全 和 通 讯 服 务 的 上 市 公 司, 前 几 年 主 要 收 入 来 源 是 煤 矿 监 测 监 控 产 品 和 服 务 由 于 所 处 行 业 形 势 低 迷 的 影 响, 经 营 产 生 的 现 金 不 会 短 期 出 现 增 长 近 几 年 上 市 公 司 资 产 规 模 增 长 较 为 缓 慢, 应 收 账 款 和 存 货 周 转 情 况 较 差 随 着 公 司 的 军 工 行 业 转 型 和 传 统 产 品 创 新 工 作 的 开 展, 以 及 富 华 宇 祺 转 型 成 功, 营 运 资 金 需 求 将 会 快 速 扩 大 本 次 并 购 的 标 的 公 司 师 凯 科 技 是 吉 林 省 较 早 从 事 军 工 行 业 的 一 家 民 营 企 业, 与 上 市 公 司 同 属 于 高 端 精 密 装 备 制 造 业, 但 属 于 不 同 细 分 行 业 其 产 品 较 为 成 熟, 导 弹 控 制 产 品 已 在 军 队 列 装, 经 营 业 绩 较 好 通 过 整 体 进 入 上 市 公 司, 有 利 于 促 进 上 市 公 司 业 务 转 型, 提 升 上 市 公 司 综 合 竞 争 力 同 时 有 利 于 上 市 公 司 资 产 规 模 持 续 盈 利 能 力 的 有 效 提 高, 为 上 市 公 司 全 体 股 东 带 来 持 续 良 好 的 投 资 回 报 标 的 公 司 与 上 市 公 司 结 合, 一 方 面 利 用 公 司 管 理 优 势, 规 范 发 展 ; 另 一 方 面 在 营 运 资 金 上 得 到 更 多 保 障, 有 利 于 标 的 公 司 产 品 升 级 和 销 售 扩 大 本 次 重 组 交 易 标 的 师 凯 科 技 100% 评 估 值 为 75,000 万 元, 配 套 融 资 金 额 为 18,000 万 元, 占 标 的 资 产 交 易 金 额 的 比 例 为 24.00%, 其 中 10,500 万 元 用 于 支 付 本 次 重 组 的 现 金 对 价, 占 标 的 资 产 交 易 金 额 的 比 例 为 14.00%;1,600 万 元 用 于 支 付 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费, 占 标 的 资 产 交 易 金 额 的 比 例 为 2.13%; 配 套 融 资 剩 余 部 分 约 5,900 万 元 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金, 占 上 市 公 司 流 动 资 产 的 比 例 9.97% 根 据 瑞 华 出 具 的 瑞 华 阅 字 号 审 阅 报 告, 尤 洛 卡 备 考 财 务 报 表 2015 年 末 总 资 产 为 175, 万 元, 净 资 产 151, 万 元, 流 动 资 产 79, 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 18,000 万 元, 占 备 考 合 并 报 表 资 产 总 额 的 10.28% 净 资 产 的 11.87% 流 动 资 产 的 22.66% 综 上, 上 市 公 司 可 供 支 配 的 货 币 资 金 均 有 了 明 确 用 途 及 使 用 计 划, 为 了 完 成 上 市 公 司 的 转 型 并 购 成 功, 进 入 快 速 发 展 阶 段, 必 须 有 外 来 资 金 支 持, 从 而 减 轻 公

146 司 大 额 资 金 支 出 压 力, 保 证 正 常 运 营 如 果 采 取 债 务 融 资, 将 会 增 加 公 司 财 务 费 用, 降 低 公 司 的 盈 利, 且 不 符 合 上 市 公 司 稳 健 经 营 的 风 格 因 此 采 取 股 权 融 资 方 式, 募 集 部 分 配 套 资 金, 能 够 确 保 并 购 交 易 的 成 功, 有 效 降 低 公 司 经 营 风 险, 不 打 乱 公 司 正 常 经 营 计 划, 以 合 理 的 资 本 结 构 应 对 公 司 未 来 向 军 工 行 业 发 展 的 需 求 所 以, 募 集 配 套 资 金 金 额 与 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 5 关 于 补 充 流 动 资 金 的 必 要 性 分 析 本 次 募 集 配 套 资 金 用 途 不 以 补 充 流 动 资 金 为 主 要 目 的, 主 要 是 用 于 支 付 交 易 的 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 如 有 剩 余, 则 补 充 流 动 资 金, 主 要 用 于 以 下 方 面 : (1) 传 统 业 务 的 营 运 资 金 需 求 煤 炭 在 我 国 能 源 消 费 结 构 中 依 然 占 有 主 导 地 位, 虽 然 一 段 时 间 来 行 业 形 势 不 景 气, 但 是 随 着 国 家 煤 炭 行 业 供 给 侧 改 革 政 策 取 得 初 步 成 效, 煤 矿 产 品 的 市 场 需 求 已 有 开 始 复 苏 的 迹 象 ; 同 时, 国 家 高 度 重 视 煤 矿 安 全 生 产 的 政 策 一 直 不 断 加 强, 上 市 公 司 矿 山 安 全 业 务 将 会 出 现 好 转 上 市 公 司 创 新 研 发 的 煤 矿 安 全 辅 助 运 输 系 统 等 矿 用 新 产 品, 已 经 进 入 销 售 阶 段 由 于 该 类 产 品 单 价 较 大 加 之 煤 矿 行 业 经 营 困 难, 付 款 期 较 长, 一 般 预 付 款 较 少, 需 要 上 市 公 司 先 行 垫 付 资 金 进 行 生 产 备 货, 还 要 进 行 安 装, 验 收 合 格 运 行 一 段 时 间 后, 才 能 支 付 货 款, 因 此, 存 货 和 应 收 账 款 会 占 用 公 司 大 量 营 运 资 金 未 来, 随 着 该 类 产 品 的 订 单 增 加, 销 量 扩 大, 将 会 需 要 更 多 的 营 运 资 金 周 转 (2) 富 华 宇 祺 矿 山 一 网 一 站 项 目 和 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 项 目 需 要 较 大 的 营 运 资 金 富 华 宇 祺 主 要 从 事 矿 山 通 信 及 信 息 化 系 统 产 品 研 发 生 产 和 销 售 重 点 进 行 矿 山 4G 一 网 一 站 项 目 的 建 设, 含 4G 井 下 接 入 模 块 4G 井 下 定 位 井 下 CPE, 矿 山 4G 通 讯, 目 前 占 有 较 高 的 市 场 地 位 从 2014 年 开 始, 该 公 司 在 矿 山 信 息 化 业 务 技 术 基 础 上, 开 始 转 型 到 轨 道 交 通 信 息 化 大 数 据 平 台 业 务,2015 年 已 经 成 为 普 通 列 车 WIFI 供 应 商, 尤 其 是 高 铁 WIFI 取 得 中 国 高 铁 总 公 司 的 研 发 竞 标, 对 该 项 目 进 入 中 国 高 铁 具 有 重 要 意 义, 目 前 正 在 产 品 定 型 测 试 神 华 集 团 中 煤 集 团 等 业 绩 较 好 的 国 家 大 型 煤 炭 企 业, 近 期 对 4G 一 网 一 站 信 息 化 有 较 大 的 需 求, 智 慧 矿 山 数 字 矿 山 还 在 推 进 中 富 华 宇 祺 已 经 中 标 神 华 集 团 大 柳 塔 矿 4G 一 网 一 站 项 目, 尚 有 8 个 矿 等 待 建

147 设 同 时, 近 期 签 订 了 总 量 为 5000 台 普 通 铁 路 WIFI 项 目, 未 来 还 会 扩 大 这 些 项 目 的 特 点, 都 是 公 司 先 行 垫 款 备 货, 因 此, 需 要 有 较 大 的 流 动 资 金 支 持 (3) 转 型 军 工 行 业 需 要 营 运 资 金 上 市 公 司 在 转 型 军 工 行 业 方 面, 因 中 国 军 工 行 业 主 要 分 布 在 东 北 西 南 西 北 区 域, 计 划 做 以 下 布 局 : 以 并 购 师 凯 科 技 为 基 点, 辐 射 东 北 ; 以 成 立 西 安 并 购 基 金 基 点, 辐 射 西 南 西 北 并 购 成 功 后, 师 凯 科 技 产 品 升 级, 销 售 扩 大 及 其 它 拟 合 作 的 军 工 项 目 运 营, 加 之 军 工 业 务 批 量 定 期 结 算 的 特 点, 将 在 流 动 资 金 上 有 较 大 需 求 6 前 次 募 集 资 金 使 用 规 范 尤 洛 卡 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 制 度 以 及 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 募 集 资 金 四 方 监 管 协 议 的 规 定 存 放 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 管 理 制 度 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 以 及 募 集 资 金 四 方 监 管 协 议 均 得 到 了 有 效 执 行, 前 次 募 集 资 金 使 用 合 法 有 效, 前 次 募 集 资 金 情 况 如 下 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2010]955 号 文 核 准, 本 公 司 于 2010 年 7 月 26 日 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 1,034 万 股, 每 股 发 行 价 元 本 公 司 共 募 集 资 金 50, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 39,651, 元, 本 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 463,389, 元 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 对 募 集 资 金 项 目 累 计 投 入 46, 万 元, 其 中 :2010 年 度 使 用 募 集 资 金 7, 万 元 ;2011 年 度 使 用 募 集 资 金 20, 万 元 ;2012 年 度 使 用 募 集 资 金 5, 万 元 ;2013 年 度 使 用 募 集 资 金 2, 万 元 ;2014 年 度 使 用 募 集 资 金 6, 万 元,2015 年 度 使 用 募 集 资 金 4, 万 元 截 止 2015 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币 2, 万 元 ( 含 已 得 存 款 利 息 ) 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 的 投 资 项 目 投 资 金 额 项 目 投 资 进 度 报 告 期 内 投 入 金 额 等 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 (1) 本 报 告 期 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截 至 期 末 投 资 进 度 (3) =(2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 截 止 报 告 期 末 累 计 实 现 的 效 益

148 承 诺 投 资 项 目 煤 矿 顶 板 安 全 监 控 设 备 扩 建 及 技 术 改 造 项 目 承 诺 投 资 项 目 小 计 超 募 资 金 投 向 1 国 家 工 程 技 术 研 究 中 心 筹 建 项 目 2 煤 矿 安 全 监 测 新 产 品 研 发 和 生 产 项 目 3 煤 矿 综 采 工 作 面 乳 化 液 全 自 动 配 液 装 置 及 乳 化 液 高 压 自 动 反 冲 洗 过 滤 站 装 置 研 发 和 生 产 项 目 4 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 项 目 5 尤 洛 卡 ( 北 京 ) 矿 业 工 程 技 术 研 究 有 限 公 司 6 尤 洛 卡 ( 上 海 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司 7 煤 矿 3G 无 线 网 络 多 媒 体 移 动 通 讯 系 统 项 目 8 矿 井 粉 尘 监 测 降 尘 控 制 与 环 境 评 价 系 统 项 目 9 煤 矿 井 下 安 全 运 输 系 统 项 目 10 煤 矿 智 能 集 成 供 液 系 统 项 目 ( 使 用 募 集 资 金 利 息 万 元 ) 11 支 付 田 斌 等 人 持 有 富 华 宇 祺 53.21% 股 权 之 现 金 对 价 项 目 ( 使 用 变 更 ) 否 15, , , % 2012 年 12 月 31 日 , , , , , 否 3,000 6,216 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 2,400 2, , % 2012 年 12 月 31 日 否 1,800 1, , % 2012 年 12 月 31 日 否 5,300 5, , % 2012 年 12 月 31 日 否 5,000 5, , % 2012 年 12 月 31 日 否 2,000 2, , % 2012 年 12 月 31 日 否 2,000 2,000 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 % 2015 年 12 月 31 日 否 4,200 4, , % 2015 年 12 月 31 日 否 1,750 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 % 2014 年 12 月 31 日 , , , ,

149 募 集 资 金 利 息 ) 补 充 流 动 资 金 ( 如 -- 3,100 3, , % 有 ) 超 募 资 金 投 向 小 -- 32, , , , , , 计 合 计 -- 47, , , , , 综 上, 上 市 公 司 可 供 支 配 的 货 币 资 金 均 有 明 确 用 途 及 使 用 计 划, 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 金 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配, 可 以 确 保 本 次 重 组 的 顺 利 完 成, 可 以 有 效 降 低 公 司 经 营 风 险, 保 证 公 司 正 常 经 营 计 划 稳 定, 以 合 理 的 资 本 结 构 应 对 公 司 未 来 业 务 发 展 的 需 求 同 时, 本 次 配 套 募 集 资 金 合 法 合 规, 符 合 相 关 政 策, 也 符 合 公 司 资 金 需 求 的 实 际 情 况, 用 途 明 确, 有 利 于 促 进 公 司 的 转 型, 持 续 健 康 快 速 地 发 展, 为 全 体 股 东 贡 献 更 多 的 回 报 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 用 途 规 划 明 确, 为 保 证 本 次 重 组 顺 利 完 成 及 公 司 未 来 业 务 的 不 断 发 展, 有 必 要 通 过 本 次 重 组 募 集 部 分 配 套 资 金 ( 六 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 为 了 规 范 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 保 护 投 资 者 权 益, 上 市 公 司 依 照 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 形 成 了 规 范 有 效 的 内 部 控 制 体 系, 明 确 了 募 集 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序, 并 对 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容 进 行 了 明 确 规 定, 确 保 相 关 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 七 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 及 影 响 本 次 重 组, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 募 集 配 套 资 金 的 前 提 和 实 施 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ; 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 的, 则 不 足 部 分 由 公 司 以 金 融 机 构 贷 款 等 方 式 补 足 但 从 财 务 稳 健 性 考 虑, 为 降 低 债 务 融 资 成 本 对 公 司 经 营 的 影 响, 控 制 公 司 财 务 风 险 提 高 公 司 财 务 安 全 性, 以 股 权 融 资 方 式 注 入 资 金, 对 上 市 公 司 的 发 展 更 为 有 利

150 四 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 指 标 比 较 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 /2014 年 交 易 后 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 交 易 前 资 产 总 额 171, , , , , , 负 债 总 额 19, , , , , , 股 东 权 益 152, , , , , , 营 业 收 入 1, , , , , , 利 润 总 额 , , , 净 利 润 , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 数 据 来 源 : 瑞 华 阅 字 号 审 阅 报 告 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告, 以 及 瑞 华 审 字 号 审 计 报 告 瑞 华 阅 字 号,2016 年 1-3 月 为 上 市 公 告 一 季 度 未 经 审 计 财 务 数 据 注 : 该 备 考 财 务 报 表 的 前 提 假 设 :1) 假 设 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 以 重 组 完 成 后 的 架 构 公 司 所 拥 有 的 资 产 负 债 和 相 应 业 务 为 基 础 编 制 ;2) 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 并 假 设 上 述 重 大 资 产 重 组 于 2014 年 1 月 1 日 已 完 成, 公 司 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 直 接 及 间 接 合 计 持 有 师 凯 科 技 100% 的 股 权, 上 市 公 司 和 交 易 标 的 为 一 个 合 并 会 计 主 体 存 续 五 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 化 由 于 募 集 配 套 资 金 采 取 询 价 方 式, 最 终 发 行 价 格 无 法 确 定, 因 此 计 算 本 次 交 易 新 增 A 股 股 票 股 数 暂 不 考 虑 募 集 配 套 融 资 因 素 本 次 交 易 前, 尤 洛 卡 的 总 股 本 为 536,498,632 股 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 为 75,000 万 元, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 6.33 元 / 股, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响, 则 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 序 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 股 东 名 称 股 东 性 质 号 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 晶 华 上 市 公 司 交 203,760, % 203,760, %

151 2 黄 自 伟 易 前 股 东 1,387, % 1,387, % 3 上 市 公 司 交 易 前 其 他 股 东 331,350, % 331,350, % 4 李 巍 屹 0.00% 47,381, % 5 李 继 昌 0.00% 16,812, % 本 次 交 易 对 6 李 巍 岩 0.00% 16,812, % 方 7 王 敬 之 0.00% 15,284, % 8 李 巍 峰 0.00% 5,604, % 合 计 536,498, % 638,394, % 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化 自 2010 年 8 月 上 市 以 来, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 控 股 股 东 为 王 晶 华, 实 际 控 制 人 为 黄 自 伟 王 晶 华 ( 两 人 系 夫 妻 关 系 ) 本 次 交 易 前, 王 晶 华 持 有 公 司 203,760,813 股, 持 股 比 例 为 37.98%, 为 公 司 控 股 股 东, 黄 自 伟 担 任 公 司 董 事 长, 持 有 本 公 司 股 份 1,387,751 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.26%, 二 人 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 王 晶 华 持 有 公 司 203,760,813 股, 持 股 比 例 为 31.92%, 仍 为 控 股 股 东, 持 有 本 公 司 股 份 1,387,751 股, 占 公 司 总 股 本 的 0.22%, 二 人 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 变 化

152 第 六 节 标 的 资 产 的 评 估 一 标 的 资 产 的 评 估 情 况 本 次 交 易 标 的 为 师 凯 科 技 100% 的 股 权 交 易 各 方 同 意 以 师 凯 科 技 全 部 权 益 评 估 价 值 作 为 定 价 基 础, 并 协 商 确 定 本 次 交 易 价 格 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 5 名 交 易 对 方 将 按 照 各 自 持 有 师 凯 科 技 权 益 的 比 例 获 得 本 次 交 易 的 交 易 对 价 承 担 利 润 补 偿 义 务 本 次 交 易 中, 本 公 司 聘 请 中 联 资 产 对 师 凯 科 技 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 全 部 股 东 权 益 的 价 值 进 行 评 估 中 联 资 产 根 据 标 的 资 产 的 特 性 以 及 评 估 准 则 的 要 求, 确 定 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 标 的 公 司 进 行 评 估, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 根 据 中 联 资 产 出 具 的 中 联 评 报 字 [2016] 第 66 号 资 产 评 估 报 告, 采 用 收 益 法 对 师 凯 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估, 师 凯 科 技 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 所 有 者 权 益 账 面 值 为 15, 万 元, 评 估 值 为 75, 万 元, 评 估 增 值 额 为 59, 万 元, 增 值 率 为 % ( 一 ) 标 的 资 产 的 评 估 结 果 1 收 益 法 评 估 结 果 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 所 有 者 权 益 账 面 值 为 15, 万 元, 评 估 值 为 75, 万 元, 评 估 增 值 59, 万 元, 增 值 率 % 2 资 产 基 础 法 评 估 结 果 资 产 账 面 值 19, 万 元, 评 估 值 21, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 13.99% 负 债 账 面 值 3, 万 元, 评 估 值 3, 万 元, 无 评 估 增 减 值 变 化 净 资 产 账 面 值 15, 万 元, 评 估 值 18, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 % 3 评 估 结 果 的 差 异 分 析 及 最 终 结 果 的 选 取 (1) 评 估 结 果 的 差 异 分 析

153 本 次 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 75, 万 元, 比 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 18, 万 元 高 56, 万 元, 高 % 两 种 评 估 方 法 差 异 的 原 因 主 要 是 : 从 评 估 结 论 看, 资 产 基 础 法 评 估 结 论 低 于 收 益 法 评 估 结 论 资 产 基 础 法 评 估 是 以 资 产 的 成 本 重 置 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 投 入 ( 购 建 成 本 ) 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动, 这 种 购 建 成 本 通 常 将 随 着 国 民 经 济 的 变 化 而 变 化 ; 而 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 产 出 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 在 如 此 两 种 不 同 价 值 标 准 前 提 下 会 产 生 一 定 的 差 异 评 估 结 论 未 考 虑 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 (2) 评 估 结 果 的 选 取 本 次 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 进 行 评 估, 最 终 选 取 收 益 法 结 果 作 为 评 估 值, 得 出 在 评 估 基 准 日 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 净 资 产 评 估 价 值 为 75, 万 元 选 取 收 益 法 结 果 的 原 因 为 : 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 隶 属 于 军 工 行 业, 其 价 值 不 仅 体 现 在 其 存 量 实 物 资 产 及 可 辨 认 无 形 资 产 上, 更 多 体 现 在 其 所 具 备 的 技 术 经 验 市 场 地 位 客 户 资 源 团 队 优 势 等 方 面 在 行 业 政 策 及 市 场 趋 势 支 持 被 评 估 企 业 市 场 需 求 持 续 增 长 的 大 趋 势 下, 收 益 法 评 估 结 果 能 够 较 全 面 地 反 映 被 评 估 企 业 依 托 并 利 用 上 述 资 源 所 形 成 的 整 体 价 值 相 对 资 产 基 础 法 而 言, 收 益 法 能 够 更 加 充 分 全 面 地 反 映 企 业 的 整 体 价 值 因 此, 最 终 选 取 收 益 法 结 果 作 为 企 业 的 评 估 值 ( 二 ) 本 次 评 估 的 基 本 假 设 1 一 般 假 设 (1) 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 (2) 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产

154 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 (3) 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 2 特 殊 假 设 (1) 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 金 融 以 及 产 业 等 政 策 不 发 生 重 大 变 化 (2) 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 (3) 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 能 够 持 续 享 有 军 品 合 同 免 征 增 值 税 的 税 收 优 惠 政 策 (4) 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 管 理 层 尽 职, 并 继 续 保 持 原 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 (5) 评 估 对 象 经 营 场 所 的 取 得 及 利 用 方 式 与 评 估 基 准 日 保 持 一 致 而 不 发 生 变 化 (6) 被 评 估 企 业 现 有 的 生 产 模 式 稳 定, 可 以 满 足 后 续 业 绩 增 长 对 产 能 的 需 求 (7) 评 估 对 象 在 未 来 预 测 期 内 的 资 产 构 成, 主 营 业 务 的 结 构, 收 入 与 成 本 的 构 成 以 及 销 售 策 略 和 成 本 控 制 等 仍 保 持 其 基 准 日 前 后 的 状 态 持 续, 而 不 发 生 较 大 变 化 不 考 虑 未 来 可 能 由 于 管 理 层 经 营 策 略 以 及 商 业 环 境 等 变 化 导 致 的 资 产 构 成 以 及 主 营 业 务 业 务 结 构 等 状 况 的 变 化 所 带 来 的 损 益 (8) 在 未 来 的 经 营 期 内, 评 估 对 象 的 各 项 期 间 费 用 不 会 在 现 有 基 础 上 发 生 大 幅 的 变 化, 仍 将 保 持 其 最 近 几 年 的 变 化 趋 势 持 续 鉴 于 企 业 的 货 币 资 金 或 其 银 行 存 款 等 在 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 或 变 化 较 大, 本 报 告 的 财 务 费 用 评 估 时 不 考 虑 其 存 款 产 生 的 利 息 收 入, 也 不 考 虑 汇 兑 损 益 等 不 确 定 性 损 益 (9) 在 未 来 的 经 营 期 内, 在 高 新 技 术 企 业 认 定 标 准 和 政 策 不 发 生 重 大 变 化 的 前 提 下, 企 业 能 够 持 续 获 得 高 新 技 术 企 业 资 格, 享 受 相 关 税 收 优 惠 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 师 凯 科 技 为 高 新 技 术 企 业, 享 受 企 业 所 得 税 率 为 15% 的 优 惠 政 策 2012 师 凯 科 技 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2012 年

155 -2014 年 ;2015 年 师 凯 科 技 提 交 高 新 技 术 企 业 复 审 资 料, 并 通 过 了 2015 年 高 新 技 术 企 业 复 审, 证 书 编 号 GR , 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2015 年 年 依 照 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 ( 以 下 称 税 收 征 管 法 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 实 施 细 则 ( 以 下 称 实 施 细 则 ) 等 有 关 规 定, 师 凯 科 技 享 受 所 得 税 税 率 为 15% 的 税 收 优 惠 政 策 假 设 2018 年 以 后 师 凯 科 技 所 得 税 的 税 收 优 惠 不 能 够 持 续 取 得, 评 估 值 将 会 降 低 6, 万 元, 评 估 值 降 幅 约 8.92%, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 最 新 高 新 证 书 期 满 后 可 以 持 续 享 受 税 收 优 惠 最 新 高 新 证 书 期 满 后 不 可 以 持 续 享 受 税 收 优 惠 2015 年 年 税 率 2018 年 以 后 税 率 估 值 ( 万 元 ) 15% 15% 75, % 25% 68, 经 查 阅 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规, 并 将 师 凯 科 技 的 实 际 情 况 与 相 关 规 定 进 行 逐 项 对 比 分 析, 师 凯 科 技 各 项 指 标 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 标 准 : 高 新 技 术 企 业 认 定 须 同 时 满 足 的 条 件 ( 一 ) 在 中 国 境 内 ( 不 含 港 澳 台 地 区 ) 注 册 的 企 业, 近 三 年 内 通 过 自 主 研 发 受 让 受 赠 并 购 等 方 式, 或 通 过 5 年 以 上 的 独 占 许 可 方 式, 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 ( 二 ) 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 范 围 ( 三 ) 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 ( 四 ) 企 业 为 获 得 科 学 技 术 ( 不 包 括 人 文 社 会 科 学 ) 新 知 识, 创 造 性 运 用 科 学 技 术 新 知 识, 或 实 质 性 改 进 技 术 产 品 ( 服 务 ) 而 持 续 进 行 了 研 究 开 发 活 动, 且 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 如 下 要 求 :2 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 20,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 4% 其 中, 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% 标 的 资 产 的 具 体 情 况 师 凯 科 技 成 立 于 1997 年, 注 册 地 址 为 长 春 高 新 开 发 区 火 炬 路 1395 号 截 至 2015 年 12 月 31 日, 师 凯 科 技 拥 有 4 项 专 利 师 凯 科 技 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 师 凯 科 技 主 要 产 品 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 之 电 子 信 息 技 术 报 告 期 内 师 凯 科 技 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 当 年 职 工 总 数 的 比 例 均 在 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 比 例 均 在 10% 以 上 ; 截 至 2015 年 12 月 31 日, 师 凯 科 技 具 有 大 专 以 上 学 历 的 职 工 总 数 占 比 为 90.10%, 其 中 研 发 人 员 占 比 为 38.61% 2013 年 2014 年 和 2015 年, 师 凯 科 技 研 发 费 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 4.38% 5.89% 和 5.92%, 其 中 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 为 100% 是 否 符 合 是 是 是 是

156 ( 五 ) 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 ( 六 ) 企 业 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 知 识 产 权 数 量 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 指 标 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 的 要 求 师 凯 科 技 从 事 军 工 武 器 装 备 中 光 电 技 术 的 研 发 集 成 和 生 产, 报 告 期 内, 师 凯 科 技 收 入 均 来 自 主 营 业 务 收 入 师 凯 科 技 已 建 立 较 为 完 善 的 研 发 组 织 管 理 体 系, 具 有 较 强 的 科 技 转 化 能 力 ; 通 过 自 主 研 发, 具 有 在 光 电 技 术 及 相 关 组 件 领 域 的 自 主 知 识 产 权 ; 其 销 售 规 模 保 持 稳 定, 总 资 产 持 续 增 长 是 是 师 凯 科 技 仍 将 坚 持 在 人 才 培 养 技 术 研 发 科 技 成 果 转 化 等 方 面 加 大 投 入, 保 持 师 凯 科 技 在 军 工 制 导 系 统 领 域 的 领 先 地 位 和 技 术 优 势, 积 极 贯 彻 并 执 行 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 相 关 要 求, 使 师 凯 科 技 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 标 准, 预 计 师 凯 科 技 预 计 可 持 续 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 具 有 可 持 续 性 独 立 财 务 顾 问 核 查 后 认 为 : 师 凯 科 技 报 告 期 内 持 续 享 受 税 收 优 惠 政 策, 未 来 税 收 优 惠 政 策 具 有 可 持 续 性, 相 关 假 设 不 存 在 重 大 不 确 定 性 会 计 师 核 查 后 认 为 : 师 凯 科 技 报 告 期 内 持 续 享 受 税 收 优 惠 政 策, 未 来 税 收 优 惠 政 策 具 有 可 持 续 性, 相 关 假 设 不 存 在 重 大 不 确 定 性 评 估 机 构 核 查 后 认 为 : 根 据 师 凯 科 技 适 用 的 税 收 优 惠 文 件 结 合 其 历 史 年 度 享 受 税 收 优 惠 的 情 况 师 凯 科 技 的 业 务 性 质 综 合 来 看, 师 凯 科 技 持 续 享 受 税 收 优 惠 的 可 能 性 较 高, 通 过 测 算 分 析, 假 设 2018 年 以 后 师 凯 科 技 所 得 税 的 税 收 优 惠 不 能 够 持 续 取 得, 评 估 值 降 幅 约 8.92% ( 三 ) 评 估 方 法 的 选 择 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 资 产 基 础 法 三 种 方 法 收 益 法 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值 化, 强 调 的 是 企 业 的 整 体 预 期 盈 利 能 力 市 场 法 是 以 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 评 价 评 估 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 它 具 有 评 估 数 据 直 接 取 材 于 市 场, 评 估 结 果 说 服 力 强 的 特 点 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 思 路 本 次 评 估 涉 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 资 产 基 础 法 从 企 业 购 建 角 度 反 映 了 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 了 依 据, 因 此 本 次 评 估 选 择 了 资 产 基 础 法 进 行 评 估 被 评 估 企 业 具 备 相 对 稳 定 可 靠 的 市 场 需 求, 未 来 年 度 预 期 收 益 与 风 险 可 以 合 理 地 估 计, 故 本 次 评 估 可 以 选 择 收 益 法 进 行 评 估 综 上, 本 次 评 估 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估

157 ( 四 ) 资 产 基 础 法 1 资 产 基 础 法 评 估 思 路 资 产 基 础 法, 是 以 在 评 估 基 准 日 重 新 建 造 一 个 与 评 估 对 象 相 同 的 企 业 或 独 立 获 利 实 体 所 需 的 投 资 额 作 为 判 断 整 体 资 产 价 值 的 依 据, 具 体 是 指 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 求 得 企 业 价 值 的 方 法 2 资 产 基 础 法 评 估 结 论 资 产 账 面 值 19, 万 元, 评 估 值 21, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 13.99% 负 债 账 面 值 3, 万 元, 评 估 值 3, 万 元, 无 评 估 增 减 值 变 化 净 资 产 账 面 值 15, 万 元, 评 估 值 18, 万 元, 评 估 增 值 2, 万 元, 增 值 率 16.87%, 详 见 下 表 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 项 目 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流 动 资 产 16, , 非 流 动 资 产 2, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 1, , 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 , , , 其 中 : 土 地 使 用 权 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 19, , , 流 动 负 债 3, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 3, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 15, , , ( 五 ) 收 益 法 1 收 益 法 概 述 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 净 现 金 流 量 折 算 为 现 值, 评 估 企 业 价 值 的 一 种 方 法 其 基 本 思 路 是 通 过 估 算 企 业 在 未 来 预 期 的 净 现 金 流 量 和 采 用 适 宜

158 的 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值, 得 出 评 估 值 其 适 用 的 基 本 条 件 是 : 企 业 具 备 持 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 经 营 与 收 益 之 间 存 有 较 稳 定 的 对 应 关 系, 并 且 未 来 收 益 和 风 险 能 够 预 测 及 可 量 化 使 用 现 金 流 折 现 法 的 最 大 难 度 在 于 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测, 以 及 数 据 采 集 和 处 理 的 客 观 性 和 可 靠 性 等 当 对 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测 较 为 客 观 公 正 折 现 率 的 选 取 较 为 合 理 时, 其 评 估 结 果 具 有 较 好 的 客 观 性, 易 于 为 市 场 所 接 受 2 基 本 评 估 思 路 根 据 本 次 尽 职 调 查 情 况 以 及 被 评 估 企 业 的 资 产 构 成 和 主 营 业 务 特 点, 本 次 评 估 是 以 被 评 估 企 业 的 模 拟 财 务 报 表 ( 合 并 口 径 ) 估 算 其 权 益 资 本 价 值, 基 本 评 估 思 路 是 : (1) 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 基 准 日 前 后 经 营 状 况 的 变 化 趋 势 和 业 务 类 型 等 分 别 估 算 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ), 并 折 现 得 到 经 营 性 资 产 的 价 值 ; (2) 对 纳 入 报 表 范 围, 但 在 预 期 收 益 ( 净 现 金 流 量 ) 估 算 中 未 予 考 虑 的 诸 如 基 准 日 存 在 货 币 资 金, 应 收 应 付 股 利 等 流 动 资 产 ( 负 债 ); 呆 滞 或 闲 置 设 备 房 产 以 及 未 计 及 收 益 的 在 建 工 程 等 非 流 动 资 产 ( 负 债 ), 定 义 其 为 基 准 日 存 在 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ), 单 独 测 算 其 价 值 ; (3) 由 上 述 各 项 资 产 和 负 债 价 值 的 加 和, 得 出 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值, 经 扣 减 付 息 债 务 价 值 后, 得 出 被 评 估 企 业 的 所 有 者 权 益 价 值 3 评 估 模 型 (1) 基 本 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E B D M (1) E: 评 估 对 象 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 价 值 ; D: 评 估 对 象 付 息 债 务 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; M: 被 评 估 企 业 的 少 数 股 东 权 益 价 值 ; B P C (2) P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; 式 中 : P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r)

159 Ri: 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 预 测 收 益 期 C: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 C C 1 C 2 (4) C1: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 现 金 类 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C2: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 其 他 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 (2) 收 益 指 标 本 次 评 估, 使 用 企 业 的 自 由 现 金 流 量 作 为 评 估 对 象 经 营 性 资 产 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 (5) 根 据 评 估 对 象 的 经 营 历 史 以 及 未 来 市 场 发 展 等, 预 测 其 未 来 经 营 期 内 的 自 由 现 金 流 量 将 未 来 经 营 期 内 的 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现 并 加 和, 测 算 得 到 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 (3) 折 现 率 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 r r r w d d r w e e (6) W d : 评 估 对 象 的 债 务 比 率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评 估 对 象 的 权 益 比 率 ; w e E ( E D) (8) r d : 评 估 对 象 的 税 后 债 务 成 本 ; r e : 权 益 资 本 成 本 本 次 评 估 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 r e ; r f : 无 风 险 报 酬 率 ; r m : 市 场 期 望 报 酬 率 ; r r r r ) (9) e f e ( m f

160 ε : 评 估 对 象 的 特 性 风 险 调 整 系 数 ; β e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e u (1 (1 t) ) (10) E β u : 可 比 公 司 的 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; u t D ( 1 (1 t) E i i (11) β t : 可 比 公 司 股 票 的 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 式 中 : t 34% K 66% x (12) K: 一 定 时 期 股 票 市 场 的 平 均 风 险 值, 通 常 假 设 K=1; β x : 可 比 公 司 股 票 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 ; D i E i : 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 4 评 估 过 程 与 结 果 A. 净 现 金 流 量 预 测 (1) 营 业 收 入 与 成 本 预 测 评 估 对 象 主 要 从 事 开 发 生 产 销 售 光 机 电 产 品, 属 于 军 工 企 业, 主 要 产 品 包 括 手 持 式 制 导 系 统 移 动 式 制 导 系 统 以 及 相 关 配 件 根 据 调 查 了 解 到 军 方 一 般 根 据 次 年 的 军 事 任 务 及 经 费 支 撑 能 力 制 定 年 度 采 购 计 划, 并 通 过 年 度 订 货 会 和 补 充 订 货 会 的 形 式 与 各 军 品 总 装 企 业 签 订 订 货 合 同, 在 订 货 的 同 时 指 定 重 要 原 材 料 和 零 部 件 的 供 应 商 随 着 军 费 中 装 备 费 的 增 长, 军 方 年 度 采 购 计 划 也 相 应 的 增 长 另 外, 军 方 会 根 据 整 体 预 算 与 国 内 外 形 势 变 动 情 况 追 加 专 项 或 应 急 订 货 据 了 解, 目 前 公 司 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 研 发 已 经 取 得 一 定 的 成 果, 且 近 来 相 关 部 门 已 经 完 成 相 关 军 事 项 目 的 立 项 新 一 代 手 持 式 制 导 系 统 更 加 轻 便 精 准, 可 以 适 用 于 单 兵 作 战, 极 大 提 高 作 战 的 机 动 性 未 来 单 兵 作 战 模 式 的 推 广 将 有 力 的 提 高 公 司 产 品 的 需 求 量, 为 被 评 估 企 业 业 务 的 发 展 提 供 了 更 广 阔 的 空 间 同 时 按 照 国 家 武 器 装 备 的 配 置 趋 势, 为 提 高 作 战 效 率, 未 来 公 司 下 游 产 品 反 坦 克 导 弹 的 配 置 层 级 将 进 一 步 下 放, 逐 步 由 高 级 别 军 事 机 构 向

161 低 级 别 军 事 机 构 扩 展, 由 基 本 配 置 逐 步 向 全 员 配 置 过 渡, 反 坦 导 弹 的 市 场 需 求 的 进 一 步 扩 大, 必 然 带 动 被 评 估 企 业 的 制 导 系 统 的 市 场 需 求 的 提 高 移 动 式 制 导 系 统 涉 及 的 产 品 细 分 的 类 型 较 多, 而 且 军 队 以 往 历 年 的 采 购 数 量 比 较 稳 定, 本 次 评 估 过 程 中 在 假 设 军 队 相 关 部 门 对 于 该 类 军 品 物 资 采 购 政 策 不 发 生 重 大 变 化 的 提 下, 评 估 人 员 参 考 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 前 二 年 一 期 该 类 产 品 的 销 售 数 量 以 及 根 据 企 业 提 供 的 材 料 综 合 考 虑 预 测 移 动 式 制 导 系 统 的 产 量 评 估 人 员 通 过 查 阅 被 评 估 企 业 的 资 料 以 及 通 过 向 被 评 估 企 业 的 高 管 访 谈 了 解 到, 手 持 式 制 导 系 统 未 来 预 测 的 单 价 的 变 化 是 由 于 产 品 升 级 导 致 ; 另 外 移 动 式 制 导 系 统 的 价 格 为 已 经 审 定 且 多 年 未 发 生 变 化, 故 本 次 评 估 过 程 中 移 动 式 制 导 系 统 的 价 格 仍 沿 用 历 史 单 价 备 件 及 其 他 主 要 是 上 述 两 种 主 要 产 品 的 配 件 以 及 其 他 种 类 制 导 系 统, 其 未 来 产 量 价 格 成 本 的 预 测 主 要 依 据 历 史 情 况 确 定 的 除 师 凯 科 技 现 有 的 主 要 产 品 制 导 系 统 之 外, 师 凯 科 技 于 2014 年 末 设 立 了 子 公 司 长 春 继 珩 精 密 光 学 技 术 有 限 公 司, 主 要 以 高 精 度 光 学 元 件 加 工 为 基 础, 研 制 生 产 应 用 于 国 防 安 防 的 集 成 高 品 质 光 学 系 统 当 前 继 珩 光 学 引 进 了 先 进 的 国 内 外 光 学 元 件 加 工 和 检 测 及 装 调 设 备, 具 备 了 小 批 量 生 产 非 球 面 和 红 外 光 学 元 件 的 加 工 能 力, 同 时 具 备 了 装 调 集 成 高 品 质 的 光 电 系 统 能 力, 致 力 于 以 高 品 质 变 焦 距 为 起 点, 建 立 具 有 航 天 水 平 的 集 成 中 心, 培 养 一 支 高 水 平 的 光 学 设 计 和 光 学 系 统 设 计 的 研 发 队 伍, 提 高 批 量 生 产 能 力, 高 效 率 的 完 成 高 品 质 光 学 系 统 的 产 品 光 学 加 工 产 品 以 及 光 学 系 统 集 成 为 继 珩 光 学 生 产 的 两 种 产 品 本 次 评 估 过 程 中, 评 估 人 员 通 过 向 被 评 估 企 业 高 管 的 访 谈, 分 析 被 评 估 企 业 提 供 的 业 务 介 绍, 根 据 其 与 外 部 单 位 签 署 的 合 作 意 向 书 预 测 光 学 加 工 产 品 以 及 光 学 系 统 集 成 的 产 量 ; 通 过 合 作 意 向 书 中 被 评 估 企 业 向 采 购 方 报 出 的 价 格 确 定 该 类 产 品 的 价 格 ; 通 过 向 产 品 研 发 生 产 部 门 负 责 人 访 谈 了 解 到 继 珩 光 学 的 成 本 构 成 主 要 包 括 涉 设 备 费 原 材 料 费 人 工 费 等, 评 估 人 员 参 考 被 评 估 企 业 现 有 的 资 源 和 设 备 来 计 算 分 析 被 评 估 企 业 提 供 产 品 成 本 的 合 理 性, 继 珩 光 学 的 光 学 镜 片 成 本 光 学 系 统 集 成 成 本 明 细 如 下 : 产 品 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 设 备 光 学 镜 人 工 片 成 本 原 材 料

162 合 计 人 工 光 学 系 原 材 料 统 集 成 合 计 成 本 总 计 继 珩 光 学 是 师 凯 科 技 2014 年 底 设 立 的 全 资 子 公 司, 主 要 以 高 精 度 光 学 元 件 加 工 为 基 础, 研 制 生 产 应 用 于 国 防 安 防 的 集 成 高 品 质 光 学 系 统, 主 要 产 品 为 光 学 加 工 产 品 以 及 光 学 系 统 集 由 于 该 项 业 务 为 继 珩 光 学 新 开 展 的 业 务, 其 未 来 收 入 的 预 测 主 要 依 据 师 凯 科 技 的 预 测 以 及 结 合 在 手 订 单 进 行, 成 本 的 预 测 主 要 参 考 师 凯 科 技 现 有 的 人 员 情 况 设 备 情 况 以 及 估 算 的 材 料 的 采 购 成 本 情 况 进 行 测 算 预 测 期 内 两 项 的 业 务 的 毛 利 率 分 别 为 26.88% 28.50% 继 珩 光 学 同 行 业 可 比 上 市 公 司 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 水 晶 光 电 36.66% 33.01% 28.95% 蓝 特 光 学 30.32% 30.99% 36.24% 茂 莱 光 学 37.48% 38.27% 39.39% 光 和 光 学 30.39% 36.53% 40.92% 平 均 毛 利 率 水 平 33.71% 34.70% 36.38% 数 据 来 源 : 同 花 顺 根 据 上 表 分 析 可 以 看 出, 继 珩 光 学 同 行 业 可 比 上 市 公 司 2015 年 的 平 均 毛 利 率 为 36.38%, 高 于 继 珩 光 学 的 光 学 加 工 产 品 光 学 系 统 集 成 业 务 的 预 测 毛 利 率, 其 主 要 因 为 继 珩 光 学 刚 刚 设 立, 尚 处 于 业 务 拓 展 阶, 因 此 毛 利 率 水 平 较 同 行 业 偏 低 另 外 出 于 谨 慎 性 考 虑, 未 来 预 测 的 毛 利 率 水 平 维 持 2016 年 水 平 因 此, 结 合 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 毛 利 率 水 平 以 及 通 过 核 查 及 继 珩 光 学 的 收 入 成 本 预 测 过 程 来 看, 继 珩 光 学 的 光 学 加 工 产 品 光 学 系 统 集 成 业 务 的 毛 利 率 预 测 具 有 合 理 性 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 根 据 继 珩 光 学 的 实 际 情 况 以 及 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 毛 利 率 水 平 可 以 看 出, 继 珩 光 学 的 光 学 加 工 产 品 光 学 系 统 集 成 业 务 的 毛 利 率 水 平 预 测 具 有 合 理 性 评 估 师 认 为 : 根 据 继 珩 光 学 的 实 际 情 况 以 及 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 毛 利 率 水 平 可 以 看 出, 继 珩 光 学 的 光 学 加 工 产 品 光 学 系 统 集 成 业 务 的 毛 利 率 水 平 预 测 具 有 合 理 性 根 据 本 次 评 估 假 设, 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 将 保 持 基 准 日 时 的 经 营 管 理 模 式

163 持 续 经 营, 且 资 产 规 模 及 其 构 成 主 营 业 务 产 品 结 构 收 入 与 成 本 的 构 成 以 及 销 售 策 略 和 成 本 控 制 等 仍 保 持 其 最 近 几 年 的 状 态 持 续, 而 不 发 生 较 大 变 化 本 次 评 估 结 合 评 估 对 象 基 准 日 营 业 收 入 和 成 本 构 成, 毛 利 水 平, 并 参 考 基 准 日 评 估 对 象 的 存 货 情 况 估 算 其 未 来 各 年 度 的 营 业 收 入 和 成 本 营 业 收 入 和 成 本 的 预 测 结 果 见 下 表 : 营 业 收 入 和 成 本 的 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 及 以 后 手 持 式 制 导 系 统 移 动 式 制 导 系 统 备 件 及 其 他 光 学 加 工 产 品 光 学 系 统 集 成 合 计 收 入 1, , , , , , 成 本 , , , , , 毛 利 率 59.46% 30.80% 30.80% 30.80% 30.80% 30.80% 收 入 1, , , , , , 成 本 , , , , , 毛 利 率 64.46% 64.46% 64.46% 64.46% 64.46% 64.46% 收 入 1, , , , , 成 本 毛 利 率 60.51% 60.51% 60.51% 60.51% 60.51% 收 入 成 本 毛 利 率 26.88% 26.88% 26.88% 26.88% 26.88% 收 入 成 本 毛 利 率 28.50% 28.50% 28.50% 28.50% 28.50% 收 入 2, , , , , , 成 本 1, , , , , , 毛 利 率 62.42% 50.37% 45.83% 43.60% 42.81% 42.81% 1 师 凯 科 技 2016 年 预 测 营 业 收 入 及 净 利 润 的 可 实 现 性 分 析 师 凯 科 技 近 四 年 第 一 季 度 营 业 收 入 与 全 年 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 营 业 收 入 合 计 全 年 收 入 12, , , , 占 全 年 收 入 比 例 1.22% 0.00% 0.05% 0.46% 其 中 :2016 年 的 全 年 收 入 为 2016 年 的 师 凯 科 技 预 测 收 入 从 上 表 可 见, 师 凯 科 技 历 史 年 度 第 一 季 度 的 总 收 入 占 全 年 的 比 重 均 较 小 与 以 前 年 度 相 比,2016 年 的 第 一 季 度 收 入 占 全 年 ( 预 测 ) 总 收 入 比 例 基 本 一 致 师 凯 科 技 第 一 季 度 收 入 占 比 较 小, 主 要 因 为 军 工 产 品 需 求 具 有 计 划 性 和 定 制 化

164 特 征, 呈 现 出 明 显 的 季 节 性 周 期 变 化 一 般 而 言, 第 一 季 度 主 要 由 军 队 武 器 装 备 需 求 部 门 以 及 总 装 厂 研 究 制 定 当 年 计 划 生 产 的 武 器 装 备 数 量, 完 成 当 年 度 军 备 预 算 和 固 定 资 产 投 资 计 划 后, 于 第 二 季 度 开 始, 分 阶 段 性 下 发 给 军 工 制 造 企 业 安 排 采 购 生 产, 同 时, 考 虑 到 第 一 季 度 节 假 日 时 间 较 长, 因 此, 企 业 无 法 进 行 大 规 模 批 量 生 产, 导 致 企 业 第 一 季 度 主 营 业 务 收 入 较 低, 主 要 生 产 活 动 从 第 二 季 度 开 始, 并 于 第 二 季 度 末 开 始 交 付 相 关 产 品 该 特 点 在 军 工 企 业 以 及 相 关 军 备 生 产 单 位 较 为 普 遍, 使 得 相 关 生 产 与 销 售 具 有 较 强 的 季 节 性 变 化 特 征, 导 致 军 工 生 产 企 业 在 第 一 季 度 的 产 销 量 普 遍 为 全 年 低 点 师 凯 科 技 采 取 以 销 定 产 的 模 式, 根 据 客 户 订 单 合 理 安 排 生 产, 因 此, 师 凯 科 技 各 年 收 入 受 到 军 队 当 年 军 备 计 划 的 影 响 截 至 2016 年 5 月 末, 师 凯 科 技 已 签 署 并 正 在 执 行 的 合 同 如 下 : 单 位 : 万 元 按 产 品 类 别 分 类 按 客 户 分 类 项 目 销 售 金 额 ( 含 税 ) 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 含 税 ) 手 持 式 制 导 系 统 军 方 或 军 品 合 作 单 位 4, 军 方 或 军 品 合 作 单 位 移 动 式 制 导 系 统 5, 军 方 或 军 品 合 作 单 位 军 方 或 军 品 合 作 单 位 备 件 及 其 他 军 方 或 军 品 合 作 单 位 合 计 5, 合 计 5, 截 止 到 2016 年 5 月 末 师 凯 科 技 已 签 署 并 正 在 执 行 在 手 合 同 及 订 单 约 有 5, 万 元, 其 不 含 税 金 额 约 占 全 年 预 测 收 入 的 40.19% 另 外, 师 凯 科 技 还 与 相 关 军 工 单 位 签 订 了 备 产 协 议, 协 议 约 定 含 税 合 同 金 额 合 计 约 为 2.75 亿 元, 其 中,2016 年 含 税 合 同 金 额 为 5,000 万 元 另 外, 师 凯 科 技 2016 年 三 四 季 度 军 备 武 器 的 生 产 计 划 已 逐 步 下 发, 正 与 相 关 客 户 商 讨 并 签 署 正 式 合 同 综 上, 虽 然 师 凯 科 技 2016 年 一 季 度 业 绩 情 况 占 预 计 全 年 收 入 比 重 较 低, 但 该 现 象 符 合 军 工 行 业 生 产 特 征, 符 合 师 凯 科 技 历 年 生 产 规 律 ; 结 合 师 凯 科 技 当 前 在 手 订 单 情 况, 正 在 执 行 的 订 单 销 售 金 额 占 2016 年 预 测 收 入 40.19%, 以 及 已 签 署 的 备 产 协 议 正 在 洽 谈 的 2016 年 第 三 第 四 季 度 订 单, 据 此 推 算 师 凯 科 技 2016 年 预 测 营 业 收 入 以 及 净 利 润 具 有 可 实 现 性 2 师 凯 科 技 评 估 中 营 业 收 入 的 预 测 依 据 合 理 性 分 析 以 及 光 学 加 工 产 品 光 学

165 系 统 集 成 业 务 毛 利 率 预 测 的 合 理 性 分 析 a 师 凯 科 技 营 业 收 入 预 测 的 依 据 师 凯 科 技 为 军 工 企 业, 其 历 史 主 要 产 品 主 要 包 括 手 持 式 制 导 系 统 移 动 式 制 导 系 统 以 及 相 关 配 件 其 于 2014 年 末 设 立 了 全 资 子 公 司 继 珩 光 学, 主 要 以 高 精 度 光 学 元 件 加 工 为 基 础, 研 制 生 产 应 用 于 国 防 安 防 的 集 成 高 品 质 光 学 系 统, 其 主 要 产 品 为 光 学 加 工 产 品 光 学 系 统 集 成 产 品 截 止 到 目 前 两 块 业 务 已 经 签 订 了 部 分 合 同 及 订 单, 并 与 多 家 公 司 签 订 了 合 作 ( 备 产 ) 协 议 具 体 情 况 如 下 : (a) 传 统 的 制 导 系 统 业 务 根 据 师 凯 科 技 初 步 统 计, 截 至 2016 年 5 月 底, 师 凯 科 技 已 签 署 并 正 在 执 行 在 手 合 同 及 订 单 约 有 5, 万 元, 其 不 含 税 金 额 约 占 全 年 预 测 收 入 40.19% 另 外, 师 凯 科 技 还 与 相 关 军 工 单 位 签 订 了 备 产 协 议, 协 议 约 定 含 税 合 同 金 额 合 计 约 为 2.75 亿 元, 其 中,2016 年 2017 年 和 2018 年 含 税 合 同 金 额 分 别 为 5,000 万 元 10,000 万 元 和 12,500 万 元 另 外, 师 凯 科 技 2016 年 三 四 季 度 军 备 武 器 的 生 产 计 划 已 逐 步 下 发, 正 与 相 关 客 户 商 讨 并 签 署 正 式 合 同 (b) 光 学 加 工 产 品 以 及 光 学 系 统 集 成 业 务 根 据 师 凯 科 技 初 步 统 计, 截 止 本 回 复 出 具 日, 继 珩 光 学 已 签 订 的 关 于 光 学 加 工 产 品 以 及 光 学 系 统 集 成 业 务 的 合 同 约 为 万 元 ; 正 在 签 订 的 合 同 约 为 万 元, 合 同 签 署 及 执 行 情 况 如 下 单 位 : 万 元 序 号 客 户 名 称 金 额 签 署 状 态 生 产 状 态 1 中 国 科 技 院 长 春 光 学 精 密 机 械 与 物 理 研 究 所 39.8 已 签 订 已 完 工 2 长 春 长 光 奥 立 红 外 技 术 有 限 公 司 24.5 已 签 订 生 产 中 3 长 光 卫 星 技 术 有 限 公 司 45.0 已 签 订 生 产 中 4 中 国 科 技 院 长 春 光 学 精 密 机 械 与 物 理 研 究 所 98.6 签 署 中 生 产 中 合 计 另 外 师 凯 科 技 与 长 春 通 视 光 电 技 术 有 限 公 司 签 订 了 合 作 协 议, 合 作 协 议 涉 及 2016 年 的 合 作 金 额 约 为 万 元 上 述 合 同 及 合 作 协 议 合 计 不 含 税 金 额 约 占 该 项 业 务 全 年 预 测 收 入 的 60.12% 根 据 军 工 行 业 军 品 采 办 具 有 持 续 性 平 稳 性 这 一 行 业 特 点, 结 合 上 述 师 凯 科 技 在 手 合 同 及 订 单 情 况 分 析 可 以 看 出, 师 凯 科 技 营 业 收 入 预 测 实 现 的 可 能 性 较 高, 收 入 预 测 具 有 合 理 性

166 b 师 凯 科 技 营 业 收 入 预 测 的 合 理 性 分 析 (a) 行 业 发 展 情 况 师 凯 科 技 所 处 的 军 工 行 业 是 国 家 战 略 性 产 业, 也 是 国 家 工 业 的 重 要 组 成 部 分 国 防 军 费 的 投 入 直 接 决 定 了 军 事 装 备 水 平, 随 着 我 国 复 杂 的 国 际 及 周 边 形 势 要 求 军 事 装 备 不 断 升 级, 未 来 国 防 经 费 的 投 入 仍 有 较 大 上 涨 空 间 2014 年 我 国 军 费 开 支 占 GDP 比 重 仅 为 1.27% 左 右, 远 低 于 国 际 平 均 水 平 3%, 预 计 未 来 10 年 将 保 持 12% 以 上 的 增 速 随 着 军 费 中 装 备 费 的 增 长, 军 方 年 度 采 购 计 划 也 相 应 的 增 长 2014 年, 我 国 财 政 国 防 支 出 为 8, 亿 元, 较 2008 年 增 长 98.37%, 期 间 复 合 增 长 率 达 12.09% 作 为 正 在 崛 起 的 地 区 性 大 国, 我 国 周 边 环 境 因 素 日 益 错 综 复 杂, 为 确 保 和 平 稳 定 的 发 展 环 境 维 护 国 家 利 益, 预 计 国 防 支 出 仍 将 保 持 稳 定 快 速 增 长, 这 将 为 国 防 军 工 企 业 提 供 良 好 的 发 展 机 遇 此 外, 国 家 大 力 鼓 励 军 民 融 合 的 政 策 背 景 也 为 有 实 力 的 民 营 企 业 民 参 军 提 供 了 宝 贵 的 发 展 契 机 (b) 市 场 容 量 分 析 师 凯 科 技 核 心 产 品 为 导 弹 制 导 系 统 根 据 用 途 的 不 同, 导 弹 大 致 可 分 为 空 地 导 弹 反 坦 克 导 弹 对 舰 导 弹 空 空 导 弹 和 防 空 导 弹 根 据 未 来 五 年 全 球 导 弹 武 器 市 场 预 测, 年 全 球 武 器 导 弹 总 销 售 量 将 超 过 20 万 枚, 总 金 额 达 到 654 亿 美 元, 年 销 售 金 额 则 将 从 2014 年 的 122 亿 美 元 提 高 到 2017 年 的 138 亿 美 元 据 统 计, 年, 在 各 类 导 弹 中, 总 销 量 最 多 的 是 反 坦 克 导 弹, 占 到 50% 以 上 的 比 重 全 球 反 坦 克 导 弹 年 总 销 售 额 将 超 过 50 亿 美 元, 销 量 约 为 10.9 万 枚 ; 根 据 东 吴 证 券 2015 年 10 月 8 日 发 表 的 机 械 军 工 行 业 : 中 国 兵 器 工 业 集 团 专 题 研 究 的 预 测, 若 世 界 范 围 内 在 未 来 10 年 没 有 大 规 模 战 争, 预 计 全 球 反 坦 克 导 弹 市 场 规 模 约 为 100 亿 美 元 未 来 10 年, 中 国 反 坦 克 导 弹 市 场 规 模 亿 人 民 币, 配 套 制 导 装 置 市 场 规 模 亿 元 因 此, 该 行 业 市 场 空 间 巨 大 在 此 行 业 背 景 下, 师 凯 科 技 通 过 产 品 升 级 换 代 为 公 司 收 入 增 加 进 一 步 提 供 了 保 障 目 前 师 凯 科 技 手 持 式 制 导 系 统 的 升 级 产 品 正 在 研 发 中 新 一 代 手 持 式 制 导 系 统 更 加 轻 便 精 准, 可 以 适 用 于 单 兵 作 战, 极 大 提 高 作 战 的 机 动 性 未 来 单 兵 作 战 模 式 的 推 广 将 有 力 的 提 高 公 司 产 品 的 需 求 量, 为 师 凯 科 技 业 务 的 发 展 提 供 了 更 广 阔 的 空 间 同 时 按 照 国 家 武 器 装 备 的 配 置 趋 势, 随 着 基 本 配 置 逐 步 向 全 员 配 置 的 过 渡, 反 坦 导 弹 的 市 场 需 求 进 一 步 扩 大, 必 然 带 动 师 凯 科 技 的 制 导 系

167 统 的 市 场 需 求 的 提 高 (c) 国 家 政 策 分 析 2005 年 和 2010 年, 国 务 院 相 继 出 台 关 于 鼓 励 支 持 和 引 导 个 体 私 营 等 非 公 有 制 经 济 发 展 的 若 干 意 见 和 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 领 域, 引 导 和 支 持 民 营 企 业 有 序 参 与 军 工 企 业 的 改 组 改 制, 鼓 励 民 营 企 业 参 与 军 民 两 用 高 技 术 开 发 和 产 业 化, 允 许 民 营 企 业 按 有 关 规 定 参 与 承 担 军 工 生 产 和 科 研 任 务 2010 年 国 务 院 中 央 军 委 出 台 的 关 于 建 立 和 完 善 军 民 结 合 寓 军 于 民 武 器 装 备 科 研 生 产 体 系 的 若 干 意 见, 明 确 提 出 引 导 社 会 资 源 进 入 武 器 装 备 科 研 生 产 领 域 ; 深 化 军 工 企 业 改 革, 除 关 系 国 家 战 略 安 全 的 少 数 企 业 外, 要 以 调 整 和 优 化 产 权 结 构 为 重 点, 通 过 资 产 重 组 上 市 兼 并 收 购 等 多 种 途 径 推 进 股 份 制 改 造, 鼓 励 符 合 条 件 的 社 会 资 本 参 与 军 工 企 业 股 份 制 改 造 2012 年 国 防 科 工 局 总 装 备 部 联 合 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 领 域 的 实 施 意 见, 明 确 提 出 在 坚 持 积 极 鼓 励 正 确 引 导 同 等 对 待 确 保 安 全 的 原 则 下, 吸 引 和 鼓 励 民 间 资 本 进 入 武 器 装 备 科 研 生 产 国 防 科 技 工 业 投 资 建 设 军 工 企 业 改 组 改 制 军 民 两 用 技 术 开 发 等 国 防 科 技 工 业 领 域 2016 年 3 月 16 日, 国 防 科 工 局 印 发 了 2016 年 国 防 科 工 局 军 民 融 合 专 项 行 动 计 划, 旨 在 加 快 推 进 国 防 科 技 工 业 军 民 融 合 深 度 发 展, 在 更 好 支 撑 国 防 和 军 队 建 设 保 障 武 器 装 备 科 研 生 产 的 同 时, 发 挥 军 工 优 势 推 动 国 家 科 技 进 步 和 服 务 经 济 社 会 发 展, 进 一 步 优 化 体 制 机 制 和 政 策 制 度 环 境, 大 力 推 进 国 防 科 技 工 业 军 民 融 合 发 展 进 程 出 台 顶 层 规 划 和 系 列 政 策 措 施, 建 立 组 织 实 施 体 系 ; 进 一 步 健 全 军 民 科 技 协 同 创 新 机 制, 推 进 强 基 工 程, 夯 实 创 新 基 础 ; 扩 大 军 工 开 放, 进 一 步 深 化 技 术 产 品 和 资 本 的 民 参 军 ; 推 动 资 源 共 享, 初 步 实 现 军 工 科 技 资 源 向 社 会 开 放 以 及 与 民 口 科 技 资 源 的 互 通 ; 落 地 一 批 军 转 民 项 目, 推 动 军 工 服 务 国 民 经 济 发 展 (d) 新 产 品 开 发 及 定 型 的 可 行 性 分 析 由 于 军 工 产 品 的 特 殊 性, 师 凯 科 技 在 产 品 研 发 阶 段 即 已 经 开 始 与 客 户 建 立 合 作 关 系, 直 至 产 品 定 型 公 司 直 接 接 受 委 托 或 根 据 客 户 需 求 组 织 投 标, 通 过 竞 标 获 得 订 单 ; 然 后 根 据 标 书 确 定 的 技 术 指 标 组 织 产 品 研 发, 产 品 定 型 列 装 之 后 开 始 转 入 批 量 生 产 阶 段

168 师 凯 科 技 在 产 产 品 已 经 定 型 并 列 装, 具 备 批 量 生 产 能 力, 已 形 成 规 模 化 销 售 ; 一 般 说 来 军 品 的 研 制 需 经 过 立 项 方 案 设 计 样 品 研 制 设 计 定 型 等 阶 段, 关 于 目 前 师 凯 科 技 正 在 研 发 升 级 的 手 持 式 制 导 系 统, 预 计 2016 年 可 以 投 产 另 外, 师 凯 科 技 已 经 取 得 该 类 产 品 的 备 产 协 议, 协 议 有 效 期 内 (2016 年 年 ) 含 税 合 同 金 额 约 为 2.75 亿 元 综 上 可 以 看 出, 师 凯 科 技 新 产 品 的 开 发 及 定 型 具 有 可 行 性 (e) 维 持 及 拓 展 客 户 的 能 力 分 析 军 事 装 备 面 向 各 国 军 方 销 售, 一 旦 装 备 了 一 国 部 队, 就 融 入 了 该 国 的 国 防 体 系 为 维 护 整 个 国 防 体 系 的 安 全 及 完 整 性, 保 证 其 战 斗 力 的 稳 定 和 延 续, 用 户 一 般 不 会 轻 易 更 换 供 应 商 根 据 我 国 武 器 装 备 采 办 规 划 的 特 点, 我 国 武 器 装 备 从 开 始 装 备 部 队 到 最 终 淘 汰 的 周 期 为 10 年 左 右 一 旦 武 器 装 备 列 入 了 国 家 的 采 办 规 划, 在 装 备 的 寿 命 周 期 内, 军 方 将 对 其 进 行 持 续 采 办, 并 依 靠 供 应 商 进 行 维 护, 其 后 续 改 进 型 产 品 也 将 主 要 依 靠 原 供 应 商 进 行 研 制 和 生 产 因 此, 对 生 产 诸 多 已 正 式 列 装 部 队 武 器 装 备 的 军 工 企 业 来 说, 军 方 采 购 量 会 较 持 续 和 稳 定, 并 随 着 军 费 的 增 长 以 及 改 进 型 产 品 的 面 世 而 稳 步 增 长 师 凯 科 技 生 产 的 诸 多 型 号 产 品 已 正 式 列 装 并 批 量 装 备 部 队, 军 品 采 办 持 续 稳 定 的 特 点 为 师 凯 科 技 军 品 业 务 的 稳 定 增 长 提 供 了 坚 实 的 保 障 因 此, 师 凯 科 技 的 客 户 具 有 较 强 的 稳 定 性 (f) 核 心 技 术 情 况 分 析 师 凯 科 技 的 主 要 技 术 是 采 用 检 测 设 备 对 光 学 系 统 及 光 学 组 件 进 行 测 量, 对 不 满 足 指 标 要 求 的 部 分 进 行 修 正 和 调 试, 最 终 达 到 图 纸 和 总 体 的 精 度 要 求 该 行 业 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 同 时 师 凯 科 技 又 属 于 军 工 企 业, 需 要 执 行 严 格 的 军 工 标 准, 该 标 准 在 生 产 工 艺 技 术 指 标 上 比 普 通 国 家 标 准 要 求 更 加 严 格, 因 此 该 行 业 对 生 产 技 术 产 品 设 计 和 生 产 工 艺 有 较 高 的 技 术 要 求 综 上, 结 合 行 业 发 展 情 况 市 场 容 量 国 家 政 策 新 产 品 开 发 及 定 型 的 可 行 性 维 持 及 拓 展 客 户 的 能 力 核 心 技 术 等 因 素 分 析, 师 凯 科 技 的 营 业 收 入 预 测 具 有 合 理 性 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 结 合 师 凯 科 技 2016 年 第 一 季 度 业 绩 情 况 以 及 在 手 合 同 及 订 单 情 况 来 看, 师 凯 科 技 2016 年 预 测 的 营 业 收 入 和 净 利 润 具 有 可 实 现 性 ; 从 行 业 发 展 情 况 市 场 容 量 合 同 签 订 及 执 行 情 况 新 产 品 开 发 及 定 型 的 可 行 性 维 持 及 拓 展 客 户 的 能 力 核 心 技 术 等 方 面 分 析 来 看, 师 凯 科 技 的 营 业 收 入 预 测 具 有 合 理 性

169 评 估 师 认 为 : 结 合 师 凯 科 技 2016 年 第 一 季 度 业 绩 情 况 以 及 在 手 合 同 及 订 单 情 况 来 看, 师 凯 科 技 2016 年 预 测 的 营 业 收 入 和 净 利 润 具 有 合 理 性 ; 从 行 业 发 展 情 况 市 场 容 量 合 同 签 订 及 执 行 情 况 新 产 品 开 发 及 定 型 的 可 行 性 维 持 及 拓 展 客 户 的 能 力 核 心 技 术 等 方 面 分 析 来 看, 师 凯 科 技 的 营 业 收 入 预 测 具 有 合 理 性 (2) 营 业 外 收 入 根 据 报 表 披 露, 被 评 估 企 业 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 营 业 外 收 入 发 生 额 分 别 为 0.00 万 元 万 元 和 1, 万 元,2015 年 营 业 外 收 入 主 要 为 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 有 关 文 件, 军 品 合 同 享 受 免 征 增 值 税 政 策, 对 已 征 收 入 库 的 上 述 应 予 免 征 的 增 值 税 税 款, 可 抵 减 纳 税 人 以 后 月 份 应 缴 纳 的 增 值 税 税 款 或 者 办 理 税 款 退 库 本 次 评 估 根 据 军 品 税 收 优 惠 政 策 文 件 以 及 上 市 公 司 实 施 的 会 计 政 策 结 合 预 测 未 来 年 度 的 收 入 预 测 来 预 测 未 来 年 度 的 营 业 外 收 入 (3) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 根 据 报 表 披 露, 被 评 估 企 业 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 营 业 税 金 及 附 加 发 生 额 分 别 为 8.96 万 元 6.04 万 元 和 万 元, 主 要 为 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 等 本 次 评 估 根 据 盈 利 预 测 中 企 业 应 税 业 务 销 售 收 入 相 关 各 项 税 率 并 结 合 历 史 年 度 营 业 税 金 及 附 加 的 构 成 和 变 化 趋 势 预 测 未 来 年 度 的 营 业 税 金 及 附 加 (4) 期 间 费 用 预 测 1 营 业 费 用 预 测 根 据 报 表 披 露, 被 评 估 企 业 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-9 月 营 业 费 用 分 别 为 2.02 元 1.92 万 元 和 1.73 万 元, 主 要 为 货 物 运 输 费 对 于 营 业 费 用 中 的 货 物 运 输 费, 本 次 评 估 参 照 历 史 年 度 该 等 费 用 的 变 动 比 率, 并 结 合 被 评 估 企 业 营 业 收 入 预 测 情 况 进 行 估 算, 预 测 结 果 见 下 表 被 评 估 企 业 营 业 费 用 估 算 单 位 : 万 元 2015 年 2020 年 及 项 目 名 称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 月 以 后 营 业 费 用 合 计 营 业 费 用 / 营 业 收 入 运 输 费

170 2 管 理 费 用 预 测 根 据 报 表 披 露, 被 评 估 企 业 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 管 理 费 用 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 万 元, 主 要 为 : 人 力 资 源 费 研 发 费 差 旅 交 通 费 等, 近 两 年 一 期 管 理 费 用 明 细 见 下 表 被 评 估 企 业 最 近 两 年 一 期 管 理 费 用 明 细 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 管 理 费 用 合 计 , 管 理 费 用 / 营 业 收 入 人 力 资 源 费 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 业 务 招 待 费 差 旅 交 通 费 税 金 办 公 费 研 发 费 维 修 费 其 他 对 于 折 旧 费 用 摊 销 费 用, 本 次 评 估 按 照 企 业 执 行 的 固 定 资 产 折 旧 摊 销 政 策, 以 基 准 日 资 产 账 面 原 值 预 计 使 用 期 年 限 平 均 折 旧 率 等 估 算 未 来 经 营 期 的 折 旧 额 摊 销 额 ; 对 于 人 力 资 源 费 研 发 费 差 旅 交 通 费 等 费 用 本 次 评 估 参 照 历 史 年 度 该 类 变 动 费 用 的 构 成 及 其 与 营 业 收 入 的 比 率, 并 结 合 被 评 估 企 业 营 业 收 入 预 测 情 况 进 行 估 算 预 测 结 果 见 下 表 被 评 估 企 业 未 来 管 理 费 用 估 算 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2020 年 及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 月 以 后 管 理 费 用 / 营 业 收 入 管 理 费 用 合 计 , , , , , 人 力 资 源 费 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 业 务 招 待 费 差 旅 交 通 费

171 税 金 办 公 费 研 发 费 维 修 费 其 他 财 务 费 用 预 测 根 据 报 表 披 露, 被 评 估 企 业 基 准 日 付 息 债 务 为 0.00 万 元, 且 近 三 年 来 被 评 估 企 业 并 无 大 额 银 行 借 款 等 大 额 付 息 债 务, 出 于 谨 慎 性 考 虑, 本 次 评 估 并 未 考 虑 财 务 费 用 (5) 所 得 税 预 测 依 据 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2008 年 4 月 联 合 颁 布 的 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 及 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 可 以 依 照 2008 年 1 月 1 日 起 实 施 的 新 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 ( 以 下 称 税 收 征 管 法 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 实 施 细 则 ( 以 下 称 实 施 细 则 ) 等 有 关 规 定 申 请 享 受 减 至 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 被 评 估 企 业 符 合 税 法 有 关 规 定 并 取 得 高 新 技 术 许 可 证,2012 师 凯 科 技 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 证 书 编 号 :GR , 资 格 有 效 期 3 年, 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2012 年 年 2015 年 师 凯 科 技 提 交 高 新 技 术 企 业 复 审 资 料, 并 通 过 了 2015 年 高 新 技 术 企 业 复 审, 证 书 编 号 :GR , 资 格 有 效 期 3 年, 企 业 所 得 税 优 惠 期 为 2015 年 年, 本 次 评 估 假 设, 在 未 来 的 经 营 期 内, 在 高 新 技 术 企 业 认 定 标 准 和 政 策 不 发 生 重 大 变 化 的 前 提 下, 企 业 能 够 持 续 获 得 高 新 技 术 企 业 资 格, 享 受 相 关 税 收 优 惠 此 外, 评 估 对 象 需 要 进 行 纳 税 调 整 的 内 容 如 下 : 本 次 评 估 结 合 评 估 对 象 未 来 年 度 的 所 得 税 税 率 研 发 费 等 费 用 情 况 估 算 未 来 所 得 税 (6) 折 旧 与 摊 销 预 测 1 折 旧 预 测 被 评 估 企 业 的 固 定 资 产 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 和 电 子 设 备 等 固 定 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 计 价 本 次 评 估 中, 按 照 企 业 执 行 的 固 定 资 产 折 旧 政 策, 以 基 准 日 经 审 计 的 固 定 资 产 账 面 原 值 预 计 使 用 期 加 权 折 旧 率 等 估 算 未 来 经 营 期 的 折 旧 额

172 2 摊 销 预 测 截 至 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 经 审 计 的 无 形 资 产 账 面 余 额 为 万 元, 为 正 在 摊 销 中 土 地 使 用 权 本 次 评 估 根 据 无 形 资 产 的 特 点 采 用 会 计 摊 销 年 限 进 行 预 测 (7) 追 加 资 本 预 测 追 加 资 本 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 经 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 持 续 经 营 所 需 增 加 的 营 运 资 金 和 超 过 一 年 的 长 期 资 本 性 投 入 如 经 营 规 模 扩 大 所 需 的 资 本 性 投 资 ( 购 置 固 定 资 产 或 投 资 新 项 目 ), 以 及 所 需 的 新 增 营 运 资 金 及 持 续 经 营 所 必 须 的 资 产 更 新 等 即 本 报 告 所 定 义 的 追 加 资 本 为 : 追 加 资 本 = 资 本 性 投 资 + 资 产 更 新 + 营 运 资 金 增 加 额 1 资 本 性 支 出 估 算 根 据 评 估 人 员 与 被 评 估 企 业 管 理 人 员 的 沟 通 了 解 到 企 业 未 来 年 度 没 有 预 计 产 生 资 本 性 支 出 根 据 国 防 科 工 局 关 于 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 重 组 上 市 特 殊 财 务 信 息 豁 免 披 露 有 关 事 项 的 批 复, 产 能 产 量 销 量 属 于 豁 免 披 露 信 息 结 合 师 凯 科 技 的 生 产 能 力 来 看, 其 现 有 的 生 产 线 基 本 上 能 够 满 足 预 测 期 内 企 业 的 生 产 需 要, 因 此 本 次 评 估 中 未 考 虑 资 本 性 支 出 ; 此 外, 结 合 生 产 工 艺 来 看, 师 凯 科 技 并 非 单 纯 的 生 产 型 企 业, 其 核 心 能 力 在 于 产 品 的 装 配 及 联 调 能 力, 未 来 利 润 的 增 长 不 依 靠 扩 大 经 营 性 固 定 资 产 投 资 规 模 来 实 现 师 凯 科 技 具 有 较 明 显 的 技 术 密 集 型 的 企 业 特 点, 结 合 预 测 期 内 师 凯 科 技 的 生 产 能 力 来 看, 师 凯 科 技 未 考 虑 资 本 性 支 出 具 有 合 理 性 独 立 财 务 顾 问 核 查 后 认 为 : 结 合 预 测 期 内 师 凯 科 技 的 生 产 能 力 来 看 本 次 评 估 未 考 虑 资 本 性 支 出 具 有 合 理 性 会 计 师 核 查 后 认 为 : 结 合 预 测 期 内 师 凯 科 技 的 生 产 能 力 来 看 本 次 评 估 未 考 虑 资 本 性 支 出 具 有 合 理 性 评 估 机 构 核 查 后 认 为 : 结 合 报 告 期 以 及 未 来 预 测 期 内 师 凯 科 技 产 能 产 量 产 销 率 的 情 况, 师 凯 科 技 收 益 法 评 估 中 资 本 性 支 出 的 预 测 具 有 合 理 性 2 资 产 更 新 投 资 估 算 被 评 估 企 业 折 旧 主 要 为 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 车 辆 和 企 业 办 公 设 备 折 旧, 摊 销 主 要 为 土 地 使 用 权 摊 销, 根 据 企 业 的 实 际 情 况, 本 次 评 估 过 程 中 将 评 估 基 准 日 尚 在

173 在 建 工 程 中 的 机 器 设 备 转 固 更 新, 其 他 按 照 收 益 预 测 的 前 提 和 基 础, 在 维 持 现 有 资 产 规 模 和 资 产 状 况 的 前 提 下, 结 合 企 业 历 史 年 度 资 产 更 新 和 折 旧 回 收 情 况, 预 计 未 来 资 产 更 新 改 造 支 出 3 营 运 资 金 增 加 额 估 算 营 运 资 金 追 加 额 系 指 企 业 在 不 改 变 当 前 主 营 业 务 条 件 下, 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 营 运 资 金, 如 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 产 品 存 货 购 置 代 客 户 垫 付 购 货 款 ( 应 收 账 款 ) 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 的 款 项 等 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 获 取 他 人 的 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 存 货 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 提 供 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 通 常 其 他 应 收 账 款 和 其 他 应 付 账 款 核 算 的 内 容 绝 大 多 为 与 主 业 无 关 或 暂 时 性 的 往 来, 需 具 体 甄 别 视 其 与 所 估 算 经 营 业 务 的 相 关 性 个 别 确 定 因 此 估 算 营 运 资 金 的 增 加 原 则 上 只 需 考 虑 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 应 收 款 项 存 货 和 应 付 款 项 等 主 要 因 素 本 报 告 所 定 义 的 营 运 资 金 增 加 额 为 : 营 运 资 金 增 加 额 = 当 期 营 运 资 金 - 上 期 营 运 资 金 其 中, 营 运 资 金 = 现 金 + 应 收 款 项 + 存 货 - 应 付 款 项 其 中 : 应 收 款 项 = 营 业 收 入 总 额 / 应 收 款 项 周 转 率 其 中, 应 收 款 项 主 要 包 括 应 收 账 款 ( 扣 除 预 收 账 款 ) 应 收 票 据 以 及 与 经 营 业 务 相 关 的 其 他 应 收 账 款 等 诸 项 存 货 按 照 未 来 年 度 企 业 店 铺 面 积 结 合 基 准 日 企 业 单 位 面 积 铺 货 量 确 定 应 付 款 项 = 应 付 款 项 对 应 成 本 / 应 付 款 项 周 转 率 其 中, 应 付 款 项 主 要 包 括 应 付 账 款 ( 扣 除 预 付 账 款 ) 应 付 票 据 以 及 与 经 营 业 务 相 关 的 其 他 应 付 账 款 等 诸 项 根 据 对 企 业 历 史 资 产 与 业 务 经 营 收 入 和 成 本 费 用 的 统 计 分 析 以 及 未 来 经 营 期 内 各 年 度 收 入 与 成 本 估 算 的 情 况 (8) 净 现 金 流 量 的 预 测 结 果 下 表 给 出 了 被 评 估 企 业 未 来 经 营 期 内 的 营 业 收 入 以 及 净 现 金 流 量 的 预 测 结 果 本 次 评 估 中 对 未 来 收 益 的 估 算, 主 要 是 在 被 评 估 企 业 报 表 揭 示 的 历 史 营 业 收 入 成 本 和 财 务 数 据 的 核 实 以 及 对 行 业 的 市 场 调 研 分 析 的 基 础 上, 根 据 其 经 营 历 史 市 场 未 来 的 发 展 等 综 合 情 况 作 出 的 一 种 专 业 判 断 估 算 时 不 考 虑 未 来 经 营 期 内 营 业 外

174 收 支 补 贴 收 入 以 及 其 它 非 经 常 性 经 营 等 所 产 生 的 损 益 未 来 经 营 期 内 的 净 现 金 流 量 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 / 年 度 2015 年 2020 年 及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 月 以 后 营 业 收 入 2, , , , , , 减 : 营 业 成 本 1, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 营 业 费 用 管 理 费 用 , , , , , 营 业 利 润 1, , , , , , 营 业 外 收 入 , , , , , 利 润 总 额 1, , , , , , 减 : 所 得 税 , , , , , 净 利 润 1, , , , , , 加 : 折 旧 摊 销 资 产 更 新 减 : 营 运 资 金 增 加 额 , , , 净 现 金 流 量 2, , , , , , B. 权 益 资 本 价 值 预 测 (1) 折 现 率 的 确 定 1 无 风 险 收 益 率 r f, 参 照 国 家 近 五 年 发 行 的 中 长 期 国 债 利 率 的 平 均 水 平, 按 照 十 年 期 以 上 国 债 利 率 平 均 水 平 确 定 无 风 险 收 益 率 r f 的 近 似, 即 r f = 4.08 % 中 长 期 国 债 利 率 序 号 国 债 代 码 国 债 名 称 期 限 实 际 利 率 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债

175 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债 国 债

176 国 债 平 均 市 场 期 望 报 酬 率 r m, 一 般 认 为, 股 票 指 数 的 波 动 能 够 反 映 市 场 整 体 的 波 动 情 况, 指 数 的 长 期 平 均 收 益 率 可 以 反 映 市 场 期 望 的 平 均 报 酬 率 通 过 对 上 证 综 合 指 数 自 1992 年 5 月 21 日 全 面 放 开 股 价 实 行 自 由 竞 价 交 易 后 至 2014 年 12 月 31 日 期 间 的 指 数 平 均 收 益 率 进 行 测 算, 得 出 市 场 期 望 报 酬 率 的 近 似, 即 :r m =11.24% 3 e 值, 取 沪 深 同 类 可 比 上 市 公 司 股 票, 以 2012 年 10 月 至 2015 年 9 月 的 市 场 价 格 测 算 估 计, 得 到 被 评 估 企 业 股 票 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 β x = ; 按 式 (12) 计 算 得 到 被 评 估 企 业 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 β t = ; 按 (11) 得 到 被 评 估 企 业 预 期 无 财 务 杠 杆 风 险 系 数 的 估 计 值 β u = ; 最 后 由 式 (10) 得 到 被 评 估 企 业 权 益 资 本 预 期 风 险 系 数 的 估 计 值 β e = 权 益 资 本 成 本 r e, 本 次 评 估 考 虑 到 评 估 对 象 在 公 司 的 融 资 条 件 资 本 流 动 性 以 及 公 司 的 治 理 结 构 等 方 面 与 可 比 上 市 公 司 的 差 异 性 所 可 能 产 生 的 特 性 个 体 风 险, 设 公 司 特 性 风 险 调 整 系 数 ε =0.02; 最 终 由 式 (9) 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 成 本 r e : r e = ( )+0.02= 适 用 税 率 : 本 次 评 估 按 15% 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 ; 6. 由 式 (7) 和 式 (8) 得 到 债 务 比 率 W d = 0.00; 权 益 比 率 W e = 扣 税 后 付 息 债 务 利 率 r d = 折 现 率 r, 将 上 述 各 值 分 别 代 入 式 (6) 即 有 : r=r d w d +r e w e = = 师 凯 科 技 主 要 从 事 军 工 武 器 装 备 的 研 发 集 成 和 生 产, 近 期 可 比 交 易 案 例 的 折 现 率 选 取 情 况 如 下 : 序 号 上 市 公 司 标 的 资 产 基 准 日 折 现 率 1 雷 科 防 务 奇 维 科 技 100% 股 权 2015 年 9 月 30 日 11.76% 2 盛 路 通 信 南 京 恒 电 100% 股 权 2014 年 12 月 31 日 11.00% 3 旋 极 信 息 西 安 西 谷 100% 股 权 2014 年 12 月 31 日 12.00% 4 天 银 机 电 华 清 瑞 达 49% 股 权 2015 年 9 月 30 日 11.86% 平 均 值 11.66% 尤 洛 卡 师 凯 科 技 100% 股 权 2015 年 9 月 30 日 11.34% 根 据 上 表 可 以 看 出, 近 期 可 比 交 易 案 例 选 取 折 现 率 最 高 为 12.00%, 最 低 为 11.00% 师 凯 科 技 处 于 该 区 间 之 内 ; 可 比 交 易 案 例 的 平 均 折 现 率 为 11.66%, 与 本 次 师 凯 科 技 收 益 法 评 估 中 选 取 的 折 现 率 11.34% 基 本 一 致

177 结 合 师 凯 科 技 历 史 经 营 情 况 来 看, 其 经 营 情 况 相 对 稳 定, 近 三 年 来 收 入 利 润 水 平 波 动 不 大, 经 营 风 险 较 低 结 合 近 期 可 比 交 易 案 例 师 凯 科 技 所 处 的 行 业 特 点 以 及 其 自 身 的 经 营 情 况 来 看, 师 凯 科 技 收 益 法 评 估 中 折 现 率 取 值 是 较 为 合 理 的 独 立 财 务 顾 问 核 查 后 认 为 : 结 合 可 比 交 易 案 例 折 现 率 的 选 取 情 况 来 看, 师 凯 科 技 收 益 法 评 估 中 折 现 率 的 取 值 具 有 合 理 性 会 计 师 核 查 后 认 为 : 结 合 可 比 交 易 案 例 折 现 率 的 选 取 情 况 来 看, 师 凯 科 技 收 益 法 评 估 中 折 现 率 的 取 值 具 有 合 理 性 评 估 机 构 核 查 后 认 为 : 结 合 近 期 可 比 交 易 案 例 折 现 率 的 选 取 情 况 来 看, 师 凯 科 技 收 益 法 评 估 中 折 现 率 的 取 值 较 为 合 理 (2) 经 营 性 资 产 价 值 将 得 到 的 预 期 净 现 金 量 ( 未 来 经 营 期 内 的 净 现 金 流 量 预 测 表 ) 代 入 式 (3), 得 到 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 为 69, 万 元 (3) 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 价 值 经 核 实, 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 被 评 估 企 业 账 面 有 如 下 一 些 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 在 本 次 估 算 的 净 现 金 流 量 中 未 予 考 虑, 应 属 本 次 评 估 所 估 算 现 金 流 之 外 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产, 在 估 算 企 业 价 值 时 应 予 另 行 单 独 估 算 其 价 值 本 次 评 估 所 估 算 现 金 流 之 外 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 基 准 日 账 面 值 基 准 日 评 估 值 备 注 货 币 资 金 3, , 其 他 应 收 款 1, , 其 他 流 动 资 产 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 小 计 6, , 其 他 应 付 款 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 负 债 小 计 C1: 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 5, , 在 建 工 程 - - 非 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 小 计 - - 非 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 负 债 小 计 - - C2: 非 流 动 类 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 净 值 - - C: 溢 余 / 非 经 营 性 资 产 负 债 净 值 5, , 得 到 评 估 对 象 基 准 日 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值 为 5, 万 元 (4) 权 益 资 本 价 值

178 1 将 得 到 的 经 营 性 资 产 价 值 P=69, 万 元, 基 准 日 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值 C= 5, 万 元 代 入 式 (2), 即 得 到 被 评 估 企 业 企 业 价 值 为 : B=P+C =69, , = 75, ( 万 元 ) 2 将 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 B=75, 万 元, 付 息 债 务 的 价 值 D=0.00,M=0.00 万 元 代 入 式 (1), 得 到 被 评 估 企 业 的 权 益 资 本 价 值 为 : E=B-D-M= 75, =75, ( 万 元 ) 二 评 估 增 值 的 原 因 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 于 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 账 面 净 资 产 为 15, 万 元, 评 估 值 为 75, 万 元, 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 59, 万 元, 增 值 率 % 企 业 收 益 法 评 估 结 果 较 其 净 资 产 账 面 值 增 值 较 高, 原 因 为 其 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 行 业 发 展 前 景 军 工 行 业 是 国 家 战 略 性 产 业, 也 是 国 家 工 业 的 重 要 组 成 部 分 国 防 军 费 的 投 入 直 接 决 定 了 军 事 装 备 水 平, 复 杂 的 国 际 及 周 边 形 势 要 求 军 事 装 备 不 断 升 级, 未 来 国 防 经 费 的 投 入 有 较 大 上 涨 空 间 2014 年 我 国 军 费 开 支 占 GDP 比 重 仅 为 1.27% 左 右, 远 低 于 国 际 平 均 水 平 3%, 预 计 未 来 10 年 将 保 持 较 高 的 增 速 2 军 品 采 办 的 持 续 性 平 稳 性 军 事 装 备 面 向 各 国 军 方 销 售, 一 旦 装 备 了 一 国 部 队, 就 融 入 了 该 国 的 国 防 体 系 为 维 护 整 个 国 防 体 系 的 安 全 及 完 整 性, 保 证 其 战 斗 力 的 稳 定 和 延 续, 用 户 一 般 不 会 轻 易 更 换 供 应 商 根 据 我 国 武 器 装 备 采 办 规 划 的 特 点, 我 国 武 器 装 备 从 开 始 装 备 部 队 到 最 终 淘 汰 的 周 期 为 10 年 左 右 一 旦 武 器 装 备 列 入 了 国 家 的 采 办 规 划, 在 装 备 的 寿 命 周 期 内, 军 方 将 对 其 进 行 持 续 采 办, 并 依 靠 供 应 商 进 行 维 护, 其 后 续 改 进 型 产 品 也 将 主 要 依 靠 原 供 应 商 进 行 研 制 和 生 产 因 此, 对 生 产 诸 多 已 正 式 列 装 部 队 武 器 装 备 的 军 工 企 业 来 说, 军 方 采 购 量 会 较 持 续 和 稳 定, 并 随 着 军 费 的 增 长 以 及 改 进 型 产 品 的 面 世 而 稳 步 增 长 被 评 估 企 业 生 产 的 诸 多 型 号 产 品 已 正 式 列 装 并 批 量 装 备 部 队, 军 品 采 办 持 续 稳 定 的 特 点 为 被 评 估 企 业 军 品 业 务 的 稳 定 增 长 提 供 了 坚 实 的 保

179 障 3 技 术 积 累 丰 富, 具 备 持 续 研 发 能 力 被 评 估 企 业 专 注 于 军 用 地 面 制 导 装 置 车 载 制 导 装 置 光 学 加 工 产 品 的 研 发 生 产 销 售 等 业 务, 其 业 务 经 营 主 要 依 托 于 对 其 主 要 产 品 的 研 发 设 计 的 多 年 技 术 积 累 目 前, 被 评 估 企 业 已 建 立 起 较 完 备 的 技 术 开 发 组 织 架 构, 设 立 了 技 术 中 心 作 为 技 术 研 究 产 品 开 发 设 计 的 专 门 机 构, 同 时 制 定 了 多 项 研 发 管 理 办 法 与 研 发 激 励 制 度, 为 技 术 创 新 提 供 了 较 全 面 的 研 发 体 制 保 障 可 见, 被 评 估 企 业 能 够 持 续 保 持 技 术 研 发 的 力 度 和 效 果, 并 依 托 其 技 术 优 势 保 障 一 定 的 盈 利 能 力 4 资 产 结 构 性 质 的 客 观 影 响 被 评 估 企 业 属 于 军 工 行 业, 从 其 对 资 产 的 利 用 方 式 来 看, 账 面 固 定 资 产 等 资 产 的 购 建 成 本 低 于 被 评 估 企 业 利 用 其 进 行 地 面 制 导 装 置 车 载 制 导 装 置 光 学 加 工 产 品 等 的 研 发 生 产 所 积 累 的 技 术 优 势 业 务 经 验 客 户 资 源 市 场 地 位 经 营 资 质 人 才 储 备 等 要 素 所 发 挥 的 价 值 因 而, 相 比 仅 从 会 计 核 算 及 历 史 成 本 角 度 出 发 的 净 资 产 账 面 价 值, 评 估 值 能 够 更 加 充 分 全 面 地 体 现 被 评 估 企 业 持 有 相 关 资 产 并 运 作 对 应 业 务 所 能 发 挥 的 价 值 贡 献, 本 次 评 估 增 值 是 基 于 被 评 估 企 业 当 前 资 产 结 构 性 质 及 用 途 进 行 合 理 判 断 的 结 果 三 董 事 会 对 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 分 析 ( 一 ) 交 易 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 基 础 价 格 以 中 联 资 产 评 估 对 标 的 资 产 出 具 的 资 产 评 估 结 果 为 参 考 依 据, 经 尤 洛 卡 与 交 易 对 方 协 商 确 定 评 估 机 构 中 联 资 产 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 师 凯 科 技 的 股 权 价 值 进 行 评 估, 并 选 择 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 根 据 中 联 资 产 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 [2016] 第 66 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 师 凯 科 技 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 15, 万 元 ; 采 用 收 益 法 评 估 的 师 凯 科 技 所 有 者 权 益 账 面 值 为 75, 万 元, 评 估 增 值 59, 万 元, 增 值 率 为 % 经 交 易 各 方 确 认, 师 凯 科 技 100% 股 权 作 价 为 75,000 万 元 ( 二 ) 交 易 定 价 公 平 合 理 性

180 1 交 易 标 的 资 产 评 估 合 理 性 分 析 (1) 评 估 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 上 市 公 司 聘 请 的 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规 评 估 机 构 及 其 经 办 资 产 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 或 可 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 拟 购 买 资 产 的 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 相 关 法 规 规 定 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 评 估 准 则 及 行 业 惯 例 的 要 求, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 本 次 资 产 评 估 的 目 的 是 确 定 拟 购 买 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 作 为 本 次 拟 购 买 资 产 的 定 价 依 据 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 对 拟 购 买 资 产 的 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 收 益 法 的 评 估 值 作 为 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 本 次 资 产 评 估 工 作 符 合 国 家 相 关 法 规 规 定 规 范 性 文 件 评 估 准 则 及 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 了 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 (2) 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 分 析 本 次 评 估 中 评 估 机 构 采 用 了 国 际 通 行 的 WACC 模 型 对 折 现 率 进 行 测 算, 测 算 过 程 中 评 估 机 构 对 相 关 参 数 选 取 合 理 本 次 评 估 中 对 预 测 期 收 入 成 本 期 间 费 用 和 净 利 润 等 相 关 参 数 的 估 算 主 要 根 据 师 凯 科 技 历 史 经 营 数 据 以 及 评 估 机 构 对 其 未 来 成 长 的 判 断 进 行 测 算 的, 评 估 机 构 使 用 的 预 测 期 收 益 参 数 正 确 引 用 的 历 史 经 营 数 据 真 实 准 确 对 师 凯 科 技 的 成 长 预 测 合 理 测 算 金 额 符 合 师 凯 科 技 的 实 际 经 营 情 况 本 次 评 估 业 绩 预 测 期 中 2016 年 2017 年 和 2018 年 师 凯 科 技 预 测 的 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 和 8, 万 元,2017 年 和 2018 年 增 长 率 分 别 为 20.57% 和 17.05%, 与 师 凯 科 技 预 期 未 来 业 绩 增 长 情 况 基 本 相 符 报 告 期 内 师 凯 科 技 主 营 业 务 实 现 了 平 稳 发 展, 净 利 润 均 实 现 了 有 序 增 长 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 师 凯 科 技 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 4, 万 元 和 5, 万 元 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 毛 利 率 分 别 为 58.90% 67.05% 和 69.69%, 保 持 了 较 强 的 盈 利 能 力

181 随 着 技 术 积 累 的 进 一 步 增 强, 业 务 领 域 的 不 断 拓 展, 收 入 结 构 的 不 断 完 善, 预 计 师 凯 科 技 未 来 经 营 业 务 和 经 营 业 绩 将 保 持 快 速 发 展 势 头 综 上 所 述, 本 次 评 估 参 数 选 择 合 理, 评 估 依 据 是 充 分 和 合 理 的 (3) 对 师 凯 科 技 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 及 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 估 值 的 影 响 师 凯 科 技 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 主 要 从 事 军 工 武 器 装 备 中 光 电 技 术 的 研 发 集 成 和 生 产, 主 要 产 品 为 对 移 动 目 标 ( 坦 克 舰 艇 直 升 机 等 ) 进 行 精 准 打 击 的 导 弹 制 导 系 统, 包 括 移 动 式 制 导 系 统 手 持 式 制 导 系 统 及 相 关 备 件 及 其 他 等 目 前, 主 要 产 品 已 经 定 型 并 列 装, 具 备 批 量 生 产 能 力, 已 形 成 规 模 化 销 售 师 凯 科 技 的 产 品 主 要 为 军 用, 在 我 国 从 事 军 工 产 品 的 生 产 需 要 经 过 军 方 严 格 的 资 质 认 证, 并 进 入 军 方 合 格 供 应 商 名 录, 企 业 资 质 认 证 涉 及 到 企 业 法 人 地 位 质 量 保 证 体 系 保 密 资 质 生 产 许 可 环 境 保 护 许 可 科 研 设 施 和 技 术 水 平 人 员 及 生 产 配 套 能 力 等 多 个 方 面 师 凯 科 技 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 目 前 拥 有 国 防 科 技 工 业 局 颁 发 的 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证, 具 备 从 事 相 关 武 器 装 备 科 研 生 产 活 动 资 格 ; 拥 有 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 颁 发 的 装 备 承 制 单 位 注 册 证 书, 符 合 装 备 承 制 单 位 资 格 条 件 要 求 ; 拥 有 国 防 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 保 密 资 格 审 查 认 证 委 员 会 颁 发 的 二 级 保 密 资 格 单 位 证 书 ; 通 过 了 军 工 产 品 质 量 体 系 认 证 GJB9001B-2009, 并 获 得 相 应 的 武 器 装 备 质 量 体 系 认 证 证 书 截 至 本 回 复 签 署 日, 师 凯 科 技 在 经 营 中 所 需 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 行 业 和 技 术 预 计 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 收 益 法 资 产 评 估 中, 假 设 师 凯 科 技 在 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 期 到 期 后, 仍 然 能 够 按 照 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 假 设 师 凯 科 技 未 来 未 能 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定, 按 照 25% 的 企 业 所 得 税 税 率 计 算, 师 凯 科 技 100% 股 权 评 估 值 为 68, 万 元, 较 15% 所 得 税 率 计 算 的 结 果 75, 万 元 减 少 6, 万 元, 下 降 比 例 8.92%, 所 得 税 率 提 高 对 估 值 影 响 比 例 较 小 因 此, 税 收 优 惠 政 策 对 师 凯 科 技 评 估 值 的 影 响 较 小 (4) 评 估 结 果 的 敏 感 性 分 析 收 益 法 评 估 中, 部 分 重 要 参 数 对 师 凯 科 技 全 部 股 权 的 评 估 值 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元

182 收 入 变 评 估 值 毛 利 率 评 估 值 折 现 率 评 估 值 评 估 值 评 估 值 评 估 值 动 率 变 动 率 变 动 变 动 率 取 值 变 动 率 -30% 56, % -30% 58, % 8.00% 107, % 62, % -20% 64, % 9.00% 95, % 69, % -10% 69, % 10.00% 85, % 72, % -5% 72, % 11.00% 77, % 75, % 0% 75, % 11.34% 75, % 78, % 5% 77, % 12.00% 71, % 81, % 10% 80, % 13.00% 65, % 87, % 20% 86, % 14.00% 60, % 93, % 30% 91, % 15.00% 56, 由 上 表 可 见, 营 业 收 入 与 评 估 结 果 存 在 正 相 关 变 动 关 系, 毛 利 率 与 评 估 结 果 存 在 正 相 关 变 动 关 系, 折 现 率 与 评 估 结 果 存 在 反 相 关 变 动 关 系, 具 体 变 量 之 间 的 数 量 关 系 参 见 上 表 (5) 标 的 公 司 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 师 凯 科 技 与 上 市 公 司 同 属 于 高 端 精 密 装 备 制 造 业, 但 属 于 不 同 细 分 行 业 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 优 化 上 市 公 司 业 务 结 构 ; 有 利 于 提 升 自 身 科 技 创 新 能 力, 增 加 上 市 公 司 抗 风 险 能 力, 有 利 于 加 快 转 型 升 级, 从 而 提 高 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 本 次 重 组 完 成, 上 市 公 司 业 务 将 进 一 步 向 国 防 军 工 领 域 拓 展, 同 时, 上 市 公 司 有 志 于 结 合 安 全 工 程 精 密 制 造 技 术 通 信 信 息 化 大 数 据 平 台, 以 及 军 工 光 机 电 制 导 系 统 三 大 领 域 的 科 研 技 术 能 力, 为 国 防 反 恐 打 击 军 用 信 息 化 数 字 化 通 信 军 用 大 数 据 采 集 运 用 等 方 面, 提 供 低 成 本 高 效 率 普 及 化 的 服 务 本 次 并 购 前, 尤 洛 卡 和 师 凯 科 技 在 市 场 区 域 分 布 业 务 模 式 客 户 构 成 业 务 战 略 方 面 存 在 各 自 优 势, 但 本 次 重 组 着 眼 于 上 市 公 司 产 品 转 型 行 业 转 型 发 展 战 略, 其 协 同 整 合 效 应 无 法 通 过 生 产 规 模 生 产 效 率 等 指 标 量 化, 因 此 本 次 评 估 未 考 虑 上 述 协 同 效 应 的 影 响 (6) 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 出 具 日 发 生 的 重 要 变 化 事 项 及 对 交 易 作 价 的 影 响 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 出 具 日, 师 凯 科 技 未 发 生 对 评 估 结 果 构 成 重 要 影 响 的 事 项, 师 凯 科 技 在 后 续 经 营 中 所 需 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 行 业 技 术 预 计 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 2 结 合 交 易 标 的 相 对 价 值 角 度 分 析 (1) 交 易 定 价 对 应 的 市 盈 率

183 本 次 交 易 中 师 凯 科 技 100% 的 股 权 作 价 75,000 万 元, 根 据 业 绩 承 诺, 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元 师 凯 科 技 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ( 实 际 ) ( 实 际 ) ( 预 计 ) ( 预 计 ) ( 预 计 ) 100% 股 权 基 准 价 格 75,000 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 4, , , , , 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) (2) 标 的 公 司 与 行 业 上 市 公 司 估 值 比 较 根 据 本 次 交 易 标 的 师 凯 科 技 的 2014 年 度 和 2015 年 度 静 态 市 盈 率 为 倍 倍, 按 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 预 测 净 利 润 计 算 的 动 态 市 盈 率 分 别 为 倍 倍 和 8.72 倍 本 次 交 易 标 的 资 产 于 审 计 基 准 日 的 账 面 价 值 为 18, 万 元, 交 易 作 价 值 为 75,000 万 元, 相 应 的 市 净 率 为 4.15 倍 根 据 2015 年 12 月 31 日 可 比 A 股 上 市 公 司 各 自 收 盘 价 计 算,A 股 可 比 公 司 对 应 2015 年 12 月 31 日 市 盈 率 均 值 与 中 值 分 别 为 和 , 市 净 率 均 值 与 中 值 分 别 为 和 8.92 如 下 : 与 国 内 同 行 业 主 要 A 股 可 比 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 市 盈 率 及 市 净 率 指 标 比 较 市 盈 率 市 净 率 是 否 民 营 控 股 证 券 代 码 名 称 SZ 威 海 广 泰 是 SZ 北 斗 星 通 是 SZ 大 立 科 技 是 SZ 高 德 红 外 是 SZ 银 河 电 子 是 SZ 日 发 精 机 是 SZ 华 力 创 通 是 SZ 海 兰 信 是

184 SZ 振 芯 科 技 是 SZ 金 信 诺 是 SZ 天 和 防 务 是 SZ 全 信 股 份 是 SZ 耐 威 科 技 是 SZ 航 天 发 展 否 SZ 烽 火 电 子 否 SZ 中 航 动 控 否 SZ 中 航 飞 机 否 SZ 四 川 九 洲 否 SZ 航 天 科 技 否 SZ 中 航 机 电 否 SZ 航 天 电 器 否 SZ 中 航 光 电 否 SZ 成 飞 集 成 否 SZ 奥 普 光 电 否 SZ 海 格 通 信 否 SZ 钢 研 高 纳 否 SZ 中 航 电 测 否 SH 中 直 股 份 否 SH 中 国 卫 星 否 SH 光 电 股 份 否 SH 洪 都 航 空 否 SH 航 天 动 力 否 SH 中 航 电 子 否 SH 成 发 科 技 否 SH 抚 顺 特 钢 否 SH 北 方 导 航 否 SH 航 天 晨 光 否 SH 国 睿 科 技 否 SH 航 天 通 信 否 SH 中 船 防 务 否 SH 中 航 黑 豹 否 SH 中 航 重 机 否 SH 航 天 长 峰 否 SH 南 通 科 技 否 SH 航 天 电 子 否 SH 中 航 动 力 否 SH 四 创 电 子 否 SH 中 国 重 工 否 均 值 中 间 数 民 营 均 值

185 民 营 中 间 值 非 民 营 均 值 非 民 营 中 间 值 资 料 来 源 : Wind 资 讯 综 上, 本 次 交 易 标 的 的 市 盈 率 显 著 低 于 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率, 市 净 率 与 行 业 上 市 公 司 相 当 本 次 交 易 价 格 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益 (3) 市 场 可 比 交 易 案 例 本 次 交 易 定 价 过 程 中 主 要 参 考 了 近 一 年 新 研 股 份 特 发 信 息 等 A 股 上 市 公 司 收 购 涉 军 行 业 相 关 标 的 资 产 的 案 例, 该 等 案 例 中, 标 的 资 产 的 具 体 估 值 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 收 购 方 交 易 标 的 评 估 价 格 静 态 市 盈 率 动 态 市 盈 率 市 净 率 1 新 研 股 份 明 日 宇 航 363, 特 发 信 息 成 都 傅 立 叶 25, 楚 江 新 材 顶 立 科 技 52, 麦 捷 科 技 星 源 电 子 86, 闽 福 发 A 南 京 长 峰 162, 盛 路 通 信 恒 电 电 子 75, 均 值 注 1: 静 态 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 作 价 / 标 的 资 产 评 估 基 准 日 上 一 会 计 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ; 注 2: 动 态 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 作 价 / 业 绩 承 诺 人 承 诺 的 承 诺 期 第 一 年 净 利 润 ; 注 3: 市 净 率 = 交 易 对 价 / 标 的 资 产 评 估 基 准 日 的 净 资 产 ; 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 作 价 对 应 的 2015 年 静 态 市 盈 率 和 2016 动 态 市 盈 率 分 别 为 倍 和 倍, 明 显 低 于 可 比 交 易 案 例 以 师 凯 科 技 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 计 算, 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 作 价 对 应 的 市 净 率 为 4.15 倍, 亦 低 于 可 比 交 易 案 例 3 结 合 对 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 角 度 分 析 通 过 本 次 交 易 将 增 强 本 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 具 体 影 响 参 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 因 此, 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 交 易 标 的 定 价 合 理

186 ( 三 ) 发 行 股 份 定 价 公 平 合 理 性 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 ( 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 八 次 会 议 ) 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 鉴 于 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 且 公 司 股 票 停 牌 期 间 国 内 A 股 股 票 市 场 发 生 较 大 幅 度 调 整, 因 此 采 用 更 长 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 避 免 公 司 股 票 价 格 大 幅 度 波 动, 匹 配 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性 为 保 证 本 次 重 组 顺 利 进 行, 经 上 市 公 司 与 标 的 公 司 及 其 股 东 协 商, 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 鉴 于 定 价 基 准 日 之 后, 上 市 公 司 实 施 了 2014 年 的 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ; 实 施 了 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 每 10 股 派 1.00 元, 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股, 上 市 公 司 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 除 权 ( 息 ) 参 考 价 计 算 公 式 对 市 场 参 考 价 进 行 除 权 除 息 之 后 价 格 的 90% 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 6.33 元 / 股, 定 价 合 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 市 盈 率 约 为 144 倍 ( 本 次 发 行 股 份 价 格 /2015 年 实 现 的 每 股 收 益 ), 本 次 交 易 标 的 师 凯 科 技 的 2014 年 度 和 2015 年 度 静 态 市 盈 率 为 倍 和 倍, 按 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 预 测 净 利 润 计 算 的 动 态 市 盈 率 分 别 为 倍 倍 和 8.72 倍 本 次 交 易 的 动 态 市 盈 率 显 著 低 于 尤 洛 卡 的 市 盈 率, 本 次 交 易 价 格 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益 公 司 本 次 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 定 价 原 则 符 合 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 股 份 发 行 定 价 合 法 合 规, 不 存 在 损 害 本 公 司 和 股 东 利 益 的 情 形 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 定 价 的 相 关 意 见 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 的 独 立 董 事 认 真 审 阅 了 公 司 本 次 交 易 的 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 相 关 文 件, 并 就 本 次 交 易 的 相 关 事 项 发 表 如 下 意 见 : 公 司 聘 请 的 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 评 估 机

187 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规 评 估 机 构 及 其 经 办 资 产 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 或 可 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 拟 购 买 资 产 的 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 相 关 法 规 规 定 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 符 合 评 估 准 则 及 行 业 惯 例 的 要 求, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 本 次 资 产 评 估 的 目 的 是 确 定 拟 购 买 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 作 为 本 次 拟 购 买 资 产 的 定 价 依 据 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 对 拟 购 买 资 产 的 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 收 益 法 的 评 估 值 作 为 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 本 次 资 产 评 估 工 作 符 合 国 家 相 关 法 规 规 定 规 范 性 文 件 评 估 准 则 及 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 了 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 定 价 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 确 认 的 评 估 值 为 依 据 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 定 价 依 据 与 交 易 价 格 公 允, 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定

188 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 重 组 协 议 及 补 充 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 11 月 10 日, 尤 洛 卡 ( 以 下 简 称 甲 方 ) 与 李 巍 岩 李 继 昌 李 巍 屹 王 敬 芝 李 巍 峰 ( 以 下 简 称 乙 方 ) 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 2016 年 4 月 25 日, 尤 洛 卡 与 李 巍 岩 李 继 昌 李 巍 屹 王 敬 芝 李 巍 峰 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 1 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 交 易 尤 洛 卡 拟 向 李 巍 岩 李 继 昌 李 巍 屹 王 敬 芝 李 巍 峰 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 师 凯 科 技 100% 的 股 权 标 的 资 产 师 凯 科 技 100% 股 权 交 易 价 格 为 75,000 万 元, 其 中 交 易 对 价 的 86% 由 尤 洛 卡 向 资 产 转 让 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 价 的 14% 由 尤 洛 卡 以 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 取 得 的 募 集 资 金 支 付 根 据 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 出 具 的 中 联 评 报 字 [2016] 第 66 号 尤 洛 卡 矿 业 安 全 工 程 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 长 春 师 凯 科 技 产 业 有 限 责 任 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 以 下 简 称 资 产 评 估 报 告 ), 截 至 评 估 基 准 日 (2015 年 9 月 30 日 ) 师 凯 科 技 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 75, 万 元 甲 方 与 乙 方 一 致 同 意 对 标 的 资 产 的 定 价 确 认 如 下 : 以 资 产 评 估 报 告 所 载 的 标 的 资 产 评 估 值 为 作 价 依 据, 甲 方 以 总 计 人 民 币 75,000 万 元 的 价 格 从 乙 方 处 受 让 标 的 资 产, 且 乙 方 同 意 以 资 产 评 估 报 告 所 载 的 标 的 资 产 评 估 值 为 定 价 依 据, 以 总 计 人 民 币 75,000 万 元 的 价 格 向 甲 方 转 让 标 的 资 产 前 述 标 的 资 产 作 价 系 甲 方 与 乙 方 以 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 基 础 经 协 商 确 定 2 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 及 定 价 依 据

189 本 次 发 行 定 价 基 准 日 为 尤 洛 卡 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股 [3] 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 尤 洛 卡 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 公 司 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股, 鉴 于 上 市 公 司 停 牌 期 间 实 施 了 2014 年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元, 经 调 整 后 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 ( 三 ) 交 易 对 价 的 支 付 方 式 本 次 交 易 尤 洛 卡 以 向 资 产 转 让 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 师 凯 科 技 100% 的 股 权 其 中 交 易 对 价 的 86% 由 尤 洛 卡 向 资 产 转 让 方 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 价 的 14% 由 尤 洛 卡 以 向 不 超 过 5 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 取 得 的 募 集 资 金 支 付 序 号 交 易 对 方 权 益 比 例 现 金 对 价 ( 万 元 ) 股 份 对 价 ( 万 元 ) 认 购 股 份 ( 股 ) 占 本 次 发 行 后 的 股 本 比 例 1 李 巍 屹 46.50% 4, , ,381, % 2 李 继 昌 16.50% 1, , ,812, % 3 李 巍 岩 16.50% 1, , ,812, % 4 王 敬 芝 15.00% 1, , ,284, % 5 李 巍 峰 5.50% , ,604, % 合 计 % 10, , ,895, % 注 :(1) 上 述 测 算 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响 ; (2) 鉴 于 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕, 上 市 公 司 按 照 协 议 约 定 及 交 易 所 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 进 行 了 相 应 调 整, 本 表 中 数 据 为 调 整 后 的 发 行 数 量 尤 洛 卡 以 人 民 币 6.33 元 / 股 的 价 格 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 为 101,895,734 股, 向 交 易 对 方 支 付 现 金 金 额 为 人 民 币 105,000,000 元, 具 体 情 况 如 上 表 所 示 [3] 鉴 于 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕, 上 市 公 司 按 照 协 议 约 定 及 交 易 所 相 关 规 则 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 发 行 数 量 进 行 了 相 应 调 整, 调 整 后 的 发 行 价 格 为 6.33 元 / 股

190 在 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 六 个 月 内, 尤 洛 卡 向 资 产 转 让 方 非 公 开 发 行 A 股 股 份 以 支 付 受 让 标 的 资 产 的 股 份 对 价 在 标 的 资 产 过 户 完 成 且 尤 洛 卡 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 的 募 集 资 金 到 账 后, 尤 洛 卡 应 在 七 个 工 作 日 内 将 以 现 金 方 式 支 付 的 交 易 价 款 在 代 扣 个 人 所 得 税 后 支 付 至 乙 方 指 定 账 户 ( 四 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 股 份 的 限 售 期 本 次 交 易 完 成 后, 资 产 转 让 方 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 基 于 本 次 交 易 所 取 得 公 司 定 向 发 行 的 股 份 因 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 锁 定 安 排 资 产 转 让 方 因 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份 在 锁 定 期 届 满 后 减 持 还 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 交 易 所 相 关 规 则 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 所 持 尤 洛 卡 股 票 在 限 售 期 内 不 得 随 意 质 押 给 第 三 方, 如 质 押 股 份 需 与 甲 方 协 商 确 定 ( 五 ) 交 割 安 排 乙 方 承 诺 在 本 协 议 生 效 后 三 个 月 内 配 合 甲 方 完 成 标 的 资 产 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 协 议 各 方 同 意, 在 资 产 转 让 方 按 照 前 款 规 定 将 标 的 资 产 过 户 至 尤 洛 卡 名 下 之 日 ( 以 标 的 公 司 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 的 最 后 时 间 为 准 ) 为 标 的 资 产 的 交 割 完 成 日 资 产 转 让 方 应 于 交 割 完 成 之 日 前 向 尤 洛 卡 递 交 完 毕 与 标 的 资 产 相 关 的 全 部 合 同 文 件 及 资 料, 且 积 极 协 助 办 理 与 标 的 资 产 有 关 的 权 属 变 更 或 过 户 手 续 双 方 同 意, 标 的 资 产 自 交 割 完 成 之 日 起, 尤 洛 卡 即 成 为 标 的 资 产 的 合 法 所 有 者, 享 有 并 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 一 切 权 利 和 义 务 ; 资 产 转 让 方 则 不 再 享 有 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 权 利, 也 不 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 义 务 或 责 任 ( 本 协 议 签 署 时 未 予 披 露 的 负 债 或 有 负 债 除 外 ), 但 本 协 议 或 本 次 交 易 相 关 方 另 行 签 署 的 其 他 协 议 另 有 规 定 的 除 外 ( 六 ) 标 的 资 产 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 本 协 议 各 方 确 定, 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 至 交 割 完 成 日 期 间 ( 过 渡 期 ), 资 产 转 让 方 应 对 标 的 资 产 尽 妥 善 管 理 义 务, 合 理 谨 慎 地 运 营 管 理 标 的 资 产, 保 证 持

191 续 拥 有 标 的 资 产 的 合 法 完 整 的 所 有 权 ; 未 经 尤 洛 卡 事 先 书 面 许 可, 资 产 转 让 方 不 得 就 标 的 资 产 设 置 抵 押 质 押 等 任 何 第 三 方 权 利, 且 应 通 过 行 使 股 东 权 利 等 方 式 保 证 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 不 得 进 行 与 生 产 经 营 无 关 的 资 产 处 置 对 外 担 保 或 增 加 重 大 债 务 之 行 为, 确 保 标 的 资 产 不 存 在 司 法 冻 结 价 值 减 损 及 无 形 资 产 或 资 质 无 效 失 效 或 丧 失 权 利 保 护 的 情 形 ; 不 自 行 放 弃 任 何 因 标 的 资 产 形 成 的 债 权, 或 以 标 的 资 产 承 担 其 自 身 债 务 过 渡 期 内, 师 凯 科 技 如 实 施 新 的 资 产 处 置 利 润 分 配 借 款 担 保 重 组 放 弃 债 务 追 索 权 长 期 股 权 投 资 股 票 或 基 金 投 资 合 并 或 收 购 交 易 等 日 常 生 产 经 营 以 外 可 能 引 发 标 的 资 产 发 生 重 大 变 化 的 决 策, 应 事 先 征 求 尤 洛 卡 的 书 面 同 意 后 方 可 实 施 ; 不 从 事 任 何 关 联 交 易 行 为 双 方 同 意, 过 渡 期 内, 标 的 资 产 的 期 间 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 部 分 由 尤 洛 卡 享 有 双 方 同 意, 过 渡 期 内, 标 的 资 产 的 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 由 乙 方 按 照 其 在 师 凯 科 技 的 股 权 比 例 在 交 割 完 成 之 日 前 以 现 金 方 式 向 尤 洛 卡 补 足 该 等 须 补 足 的 金 额 以 资 产 交 割 审 计 报 告 为 准 双 方 同 意, 资 产 交 割 完 成 后 若 师 凯 科 技 出 现 未 予 披 露 的 负 债 或 有 负 债 时, 资 产 转 让 方 应 负 责 自 行 解 决 如 资 产 转 让 方 未 自 行 解 决 时, 应 在 负 债 或 有 负 债 出 现 / 发 生 后 立 即 以 现 金 方 式 或 认 购 的 股 份 向 尤 洛 卡 作 出 等 额 赔 偿 具 体 赔 偿 方 式 届 时 由 尤 洛 卡 确 定 ( 七 ) 业 绩 补 偿 安 排 和 奖 励 措 施 资 产 转 让 方 承 诺 : 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 乙 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元, 交 易 双 方 约 定 师 凯 科 技 与 收 入 相 关 的 增 值 税 免 税 额 属 于 经 常 性 损 益 如 标 的 资 产 届 时 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 上 述 承 诺 利 润 数, 则 资 产 转 让 方 ( 即 补 偿 义 务 人 ) 应 就 未 达 到 承 诺 利 润 的 部 分 对 上 市 公 司 进 行 补 偿, 应 先 以 股 份 补 偿 方 式 补 偿 上 市 公 司, 股 份 补 偿 由 上 市 公 司 回 购 并 注 销 的 原 则 执 行, 股 份 补 偿 方 式 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 的, 应 以 现 金 方 式 补 足 补 偿 义 务 人 就 上 述 补 偿 相 互 承 担 连 带 责 任, 内 部 各 自 应 承 担 的 补 偿 金 额 按 其 各 自 转 让 标 的 资 产 的 股 权 比 例 确 定 补 偿 义

192 务 人 不 得 因 其 承 担 补 偿 责 任 而 向 师 凯 科 技 师 凯 科 技 其 他 股 东 进 行 追 索 关 于 业 绩 承 诺 于 补 偿 的 安 排 具 体 参 见 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 利 润 补 偿 协 议 的 约 定 如 标 的 资 产 在 全 部 承 诺 年 度 内 累 计 实 现 的 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 超 过 全 部 承 诺 年 度 业 绩 承 诺 金 额 总 和, 则 上 市 公 司 应 在 承 诺 年 度 结 束 并 经 合 格 审 计 机 构 对 标 的 公 司 审 计 后, 按 照 累 计 实 现 净 利 润 超 出 承 诺 净 利 润 总 和 部 分 的 30% ( 但 不 超 过 本 次 重 组 交 易 作 价 的 20%, 即 1.5 亿 元 ) 金 额 作 为 奖 励 对 价 支 付 给 资 产 转 让 方 中 届 时 仍 在 标 的 公 司 任 职 的 人 员 及 公 司 高 管 和 核 心 技 术 人 员, 具 体 分 配 比 例 由 双 方 另 行 约 定 应 支 付 的 超 额 盈 利 奖 励 具 体 计 算 公 式 如 下 : 当 期 应 支 付 的 超 额 盈 利 奖 励 金 额 = min[( 实 际 净 利 润 累 计 数 额 - 承 诺 净 利 润 累 计 数 额 ) 30%, 师 凯 科 技 100% 股 权 作 价 20%] 在 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 最 后 一 年 的 专 项 审 计 报 告 出 具 后 45 日 内, 标 的 公 司 董 事 会 应 确 定 奖 励 方 案, 经 上 市 公 司 履 行 必 要 的 决 策 程 序 后, 由 标 的 公 司 在 代 扣 个 人 所 得 税 后 分 别 支 付 给 前 述 人 员 ( 八 ) 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 本 次 重 组 的 交 易 标 的 为 标 的 公 司 100% 股 权, 因 而 不 涉 及 职 工 的 用 人 单 位 变 更, 原 由 标 的 公 司 聘 任 的 员 工 在 交 割 完 成 之 日 后 仍 然 由 师 凯 科 技 继 续 聘 用, 其 劳 动 合 同 等 继 续 履 行 为 保 证 标 的 公 司 持 续 发 展 和 竞 争 优 势, 李 巍 屹 自 交 割 完 成 之 日 起 5 年 内 应 确 保 在 标 的 公 司 ( 包 括 其 控 股 子 公 司, 下 同 ) 持 续 任 职, 李 巍 岩 等 自 交 割 完 成 之 日 起 5 年 内 应 确 保 在 标 的 公 司 持 续 任 职, 并 尽 力 促 使 标 的 公 司 的 原 核 心 技 术 人 员 主 要 管 理 人 员 和 员 工 在 上 述 期 间 内 保 持 稳 定 如 上 述 任 何 人 违 反 任 职 期 限 承 诺, 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 违 约 方 应 向 上 市 公 司 赔 偿 相 应 损 失 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 董 事 会 席 位 将 增 加 至 9 席, 且 各 方 同 意, 本 次 交 易 完 成 后, 资 产 转 让 方 有 权 推 选 2 名 董 事 候 选 人, 同 时 资 产 转 让 方 可 与 上 市 公 司 控 股 股 东 共 同 推 选 1 名 独 立 董 事 候 选 人 出 于 上 市 公 司 规 范 运 作 的 要 求, 为 保 证 标 的 公 司 与 上 市 公 司 业 务 的 顺 利 衔 接, 本 次 交 易 完 成 后, 甲 方 将 向 标 的 公 司 委 派 财 务 总 监, 对 标 的 公 司 的 财 务 会 计 信 息 和 资 料 行 使 知 情 权 和 监 督 权

193 ( 九 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 1 本 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 且 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 即 应 生 效 : (1) 与 本 次 重 组 相 关 的 协 议 议 案 均 已 经 按 照 公 司 法 及 其 它 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 议 事 规 则 之 规 定 经 各 方 有 权 决 策 机 构 审 议 通 过 ; (2) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 2 若 因 本 条 第 1 条 项 下 之 任 一 生 效 条 件 未 能 成 就, 致 使 本 协 议 无 法 生 效 并 得 以 正 常 履 行 的, 双 方 各 自 承 担 因 签 署 准 备 履 行 本 协 议 所 支 付 之 费 用, 协 议 任 何 一 方 不 追 究 协 议 他 方 的 法 律 责 任 3 若 出 现 本 条 第 1 条 项 下 条 件 不 能 在 双 方 约 定 或 预 定 限 期 内 实 现 或 满 足 的 情 形, 双 方 应 友 好 协 商, 在 继 续 共 同 推 进 本 次 重 组 的 原 则 和 目 标 下, 按 相 关 政 府 部 门 要 求 的 或 有 关 法 律 规 定 的 方 式 和 内 容, 对 本 次 重 组 方 案 进 行 修 改 调 整 补 充 完 善, 以 使 前 述 目 标 最 终 获 得 实 现 ( 十 ) 违 约 责 任 条 款 1 本 协 议 签 署 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 均 构 成 其 违 约, 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 继 续 履 行, 亦 有 权 要 求 违 约 方 按 照 法 律 规 定 及 本 协 议 约 定 承 担 违 约 责 任, 无 论 守 约 方 采 取 何 种 救 济 措 施, 违 约 方 均 应 赔 偿 由 此 给 守 约 方 所 造 成 的 全 部 损 失 等 2 对 于 资 产 转 让 方 中 任 一 方 违 约 的, 各 资 产 转 让 方 互 相 承 担 连 带 责 任 3 如 因 法 律 法 规 或 政 策 限 制, 或 因 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过, 或 因 政 府 部 门 和 / 或 证 券 交 易 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 上 交 所 及 结 算 公 司 ) 未 能 批 准 或 核 准 等 任 何 一 方 不 能 控 制 的 原 因, 导 致 标 的 资 产 不 能 按 本 协 议 的 约 定 转 让 和 / 或 过 户 的, 不 视 为 任 何 一 方 违 约 4 如 果 一 方 违 反 本 协 议 的 约 定, 则 守 约 方 应 书 面 通 知 对 方 予 以 改 正 或 作 出 补 救 措 施, 并 给 予 违 约 方 15 个 工 作 日 的 宽 限 期 如 果 宽 限 期 届 满 违 约 方 仍 未 适 当 履 行 本 协 议 或 未 以 守 约 方 满 意 的 方 式 对 违 约 行 为 进 行 补 救, 则 本 协 议 自 守 约 方 向 违 约 方 发

194 出 终 止 本 协 议 的 通 知 之 日 终 止 协 议 终 止 后, 违 约 方 仍 应 按 照 约 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任 赔 偿 全 部 损 失 ( 十 一 ) 协 议 附 带 的 任 何 形 式 的 保 留 条 款 和 前 置 条 件 重 组 协 议 中 无 任 何 形 式 的 保 留 条 款 和 前 置 条 件 二 利 润 补 偿 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 11 月 10 日, 尤 洛 卡 与 李 巍 岩 李 继 昌 李 巍 屹 王 敬 芝 李 巍 峰 签 署 了 附 条 件 生 效 的 利 润 补 偿 协 议 ( 二 ) 盈 利 承 诺 数 额 师 凯 科 技 拟 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 6,000 万 元 7,300 万 元 和 8,600 万 元, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 至 2018 年 实 现 的 净 利 润 合 计 不 低 于 26,900 万 元, 交 易 双 方 约 定 师 凯 科 技 与 收 入 相 关 的 增 值 税 免 税 额 属 于 经 常 性 损 益 ( 三 ) 实 际 利 润 数 与 预 测 利 润 数 差 异 的 确 定 各 方 同 意 : 尤 洛 卡 应 当 在 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 审 计 时 对 师 凯 科 技 实 际 净 利 润 数 与 预 测 净 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 负 责 尤 洛 卡 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 师 凯 科 技 实 际 净 利 润 数 与 预 测 净 利 润 数 的 差 异 情 况 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 结 果 确 定 ( 四 ) 业 绩 补 偿 的 承 诺 1 业 绩 承 诺 补 偿 业 绩 承 诺 期 满 之 后, 如 标 的 公 司 累 计 实 现 的 净 利 润 数 低 于 承 诺 期 合 计 承 诺 净 利 润 数, 则 补 偿 义 务 人 应 以 连 带 责 任 方 式 承 担 补 偿 责 任, 补 偿 义 务 人 各 自 应 承 担 的 补 偿 金 额 按 其 各 自 转 让 标 的 资 产 的 股 权 比 例 确 定 补 偿 义 务 人 应 先 以 股 份 补 偿 方 式 补

195 偿 上 市 公 司, 承 诺 期 满 由 上 市 公 司 按 一 次 性 回 购 应 补 偿 股 份 并 注 销 的 原 则 执 行, 股 份 补 偿 方 式 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 的, 应 以 现 金 方 式 补 足 若 补 偿 期 内 合 计 实 现 净 利 润 数 未 达 到 承 诺 净 利 润 总 额, 交 易 各 方 将 按 照 以 下 公 式 计 算 股 份 补 偿 : 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 =( 合 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 承 诺 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 合 计 承 诺 净 利 润 数 标 的 资 产 的 交 易 价 格 承 诺 期 末 应 予 补 偿 股 份 数 量 = 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 如 按 前 述 方 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 量 大 于 乙 方 届 时 持 有 的 股 份 数 量 时, 差 额 部 分 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 以 现 金 方 式 对 差 额 部 分 进 行 补 偿 的, 现 金 补 偿 金 额 计 算 公 式 如 下 : 现 金 补 偿 金 额 = 承 诺 期 末 应 予 补 偿 金 额 - 已 以 股 份 补 偿 的 股 份 数 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 2 减 值 测 试 及 补 偿 在 补 偿 期 届 满 后, 上 市 公 司 应 当 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 实 施 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 果 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 已 补 偿 金 额, 则 交 易 对 方 将 另 行 补 偿 另 需 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 如 下 : 另 需 补 偿 的 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 交 易 对 方 应 先 以 股 份 补 偿 方 式 补 偿 上 市 公 司, 承 诺 期 满 由 上 市 公 司 按 一 次 性 回 购 应 补 偿 股 份 并 注 销 的 原 则 执 行, 股 份 补 偿 方 式 不 足 以 补 偿 上 市 公 司 的, 应 以 现 金 方 式 补 足 3 补 偿 原 则 按 照 上 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 在 个 位 之 后 存 在 尾 数 的, 均 按 照 舍 去 尾 数 并 增 加 1 股 的 方 式 进 行 处 理 如 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 有 向 股 东 进 行 现 金 分 红 的, 按 前 述 公 式 计 算 的 应 予 补 偿 股 份 数 在 实 施 回 购 股 份 前 累 计 获 得 的 分 红 收 益 应 随 之 无 偿 赠 予 上 市 公 司 ; 如 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 有 向 股 东 进 行 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 交 易 对 方 应 予 补 偿 股 份 数 量 应 包 括 上 市 公 司 在 实 施 回 购 股 份 前 该 等 股 份 因 送 股 公 积 金 转 增 股 本

196 而 累 计 获 得 的 股 份 数 乙 方 按 照 各 自 所 持 师 凯 科 技 权 益 的 比 例 承 担 利 润 补 偿 义 务, 全 体 交 易 对 方 承 担 的 利 润 补 偿 义 务 以 其 本 次 交 易 获 得 的 总 对 价 为 限 全 体 交 易 对 方 按 照 利 润 补 偿 协 议 约 定 向 上 市 公 司 履 行 补 偿 义 务 的 过 程 中, 应 就 所 承 担 的 利 润 补 偿 义 务 向 上 市 公 司 承 担 连 带 责 任 4 关 于 补 偿 期 限 内 除 权 除 息 事 项 上 述 补 偿 期 限 内 尤 洛 卡 股 票 若 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 尤 洛 卡 本 次 交 易 认 购 股 份 总 数 将 作 相 应 调 整, 回 购 股 数 也 随 之 进 行 调 整 假 如 上 市 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 相 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 假 如 上 市 公 司 在 补 偿 期 限 内 实 施 现 金 分 配 的, 现 金 分 配 的 部 分 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 每 股 已 分 配 现 金 股 利 补 偿 股 份 数 量 5 股 份 补 偿 的 实 施 如 果 交 易 对 方 须 向 尤 洛 卡 补 偿 股 份, 承 诺 期 满 尤 洛 卡 将 在 负 责 尤 洛 卡 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 师 凯 科 技 承 诺 期 内 合 计 实 际 净 利 润 数 与 合 计 承 诺 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查 并 出 具 专 项 审 核 报 告 之 日 起 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会, 按 照 本 协 议 本 条 第 1 项 和 第 2 项 的 规 定 计 算 应 补 偿 股 份 数 ; 交 易 对 方 应 协 助 甲 方 通 知 证 券 登 记 结 算 机 构, 将 该 等 应 补 偿 股 份 转 移 至 尤 洛 卡 董 事 会 设 立 的 专 门 账 户 进 行 锁 定, 并 需 明 确 说 明 仅 上 市 公 司 有 权 做 出 解 除 锁 定 的 决 定 该 部 分 被 锁 定 的 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 股 利 分 配 权 锁 定 股 份 所 获 得 的 转 增 或 送 配 股 仍 锁 定 在 该 专 门 账 户 股 票 全 部 划 转 至 专 户 后, 尤 洛 卡 应 立 即 发 出 召 开 董 事 会 的 通 知, 并 同 时 通 知 尤 洛 卡 债 权 人, 提 请 审 议 股 份 的 回 购 及 后 续 注 销 事 宜 相 关 议 案 ( 以 下 简 称 股 份 回 购 议 案 ), 如 果 股 份 回 购 议 案 获 得 全 部 有 权 部 门 批 准 或 核 准 ( 包 括 但 不 限 于 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 债 权 人 大 会 等 ), 尤 洛 卡 应 在 上 述 最 后 一 项 批 准 或 核 准 公 告 后 10 日 内 以 总 价 人 民 币 1.00 元 的 价 格 向 师 凯 科 技 股 东 定 向 回 购 上 述 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份, 并 于 10 日 内 将 专 户 中 存 放 的 全 部 股 份 予 以 注 销 若 尤 洛 卡 上 述 应 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 因 未 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 或 未 获 得

197 相 关 债 权 人 认 可 等 原 因 而 无 法 实 施 的, 则 尤 洛 卡 承 诺 在 上 述 情 形 发 生 后 的 2 个 月 内, 将 等 同 于 上 述 应 补 偿 股 份 数 量 的 股 份 赠 送 给 尤 洛 卡 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 在 尤 洛 卡 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 交 易 对 方 及 与 交 易 对 方 具 有 控 制 关 系 的 关 联 企 业 之 外 的 其 他 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 交 易 对 方 及 与 交 易 对 方 具 有 控 制 关 系 的 关 联 企 业 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 6 现 金 补 偿 的 实 施 若 触 发 现 金 补 偿 条 款, 则 由 尤 洛 卡 按 照 本 条 第 1 项 和 第 2 项 的 约 定, 确 定 交 易 对 方 需 补 偿 的 现 金 数 量 交 易 对 方 应 在 尤 洛 卡 董 事 会 决 议 日 后 30 日 内 将 应 补 偿 的 现 金 汇 入 尤 洛 卡 董 事 会 确 定 的 银 行 账 户 ( 五 ) 数 额 的 调 整 双 方 同 意, 在 本 次 资 产 重 组 实 施 完 成 后, 如 因 下 列 原 因 导 致 师 凯 科 技 未 实 现 本 协 议 第 一 条 承 诺 的 净 利 润 合 计 数 时, 本 协 议 各 方 可 协 商 一 致, 以 书 面 形 式 对 第 三 条 约 定 的 补 偿 数 额 予 以 调 整 : 发 生 签 署 本 协 议 时 所 不 能 预 见 不 能 避 免 不 能 克 服 的 任 何 客 观 事 实, 包 括 但 不 限 于 地 震 台 风 洪 水 火 灾 疫 情 或 其 他 天 灾 等 自 然 灾 害, 以 及 战 争 骚 乱 罢 工 等 社 会 性 事 件 上 述 自 然 灾 害 或 社 会 性 事 件 及 其 他 签 署 本 协 议 时 所 不 能 预 见 不 能 避 免 不 能 克 服 的 任 何 客 观 事 实 导 致 师 凯 科 技 发 生 重 大 经 济 损 失 经 营 陷 入 停 顿 或 市 场 环 境 严 重 恶 化 的, 各 方 可 根 据 公 平 原 则, 结 合 实 际 情 况 协 商 免 除 或 减 轻 乙 方 的 补 偿 责 任 ( 六 ) 违 约 责 任 本 协 议 生 效 后, 任 何 一 方 未 按 照 本 协 议 的 约 定 履 行 义 务 而 给 对 方 造 成 损 失 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 交 易 对 方 未 按 本 协 议 约 定 向 尤 洛 卡 及 时 足 额 支 付 补 偿 的, 尤 洛 卡 有 权 要 求 交 易 对 方 每 逾 期 一 日, 按 未 能 支 付 的 需 补 偿 股 份 市 值 及 需 补 偿 现 金 的 万 分 之 五 向 甲 方 支 付 违 约 金 ( 七 ) 争 议 的 解 决 方 式

198 与 本 协 议 有 关 的 争 议, 应 首 先 通 过 友 好 协 商 的 方 式 解 决 如 自 争 议 发 生 之 日 起 60 日 内 未 能 通 过 协 商 方 式 解 决, 任 何 一 方 均 有 权 向 尤 洛 卡 所 在 地 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 除 非 法 律 另 有 规 定, 与 诉 讼 相 关 的 费 用 由 败 诉 方 承 担 ( 八 ) 协 议 的 生 效 本 协 议 自 双 方 法 定 代 表 人 / 负 责 人 或 其 授 权 代 表 签 署 之 日 起 成 立, 并 于 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 生 效

199 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 拟 注 入 上 市 公 司 的 资 产 为 交 易 对 方 合 法 拥 有 的 师 凯 科 技 100% 的 股 权 师 凯 科 技 主 要 产 品 为 制 导 系 统, 属 于 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 的 C40 仪 器 仪 表 制 造 业, 师 凯 科 技 主 要 产 品 属 于 军 工 行 业 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 要 求 建 立 和 完 善 军 民 结 合 寓 军 于 民 的 武 器 装 备 科 研 生 产 体 系, 建 设 先 进 的 国 防 科 技 工 业, 优 化 结 构, 增 强 以 信 息 化 为 导 向 以 先 进 研 发 制 造 为 基 础 的 核 心 能 力, 加 快 突 破 制 约 科 研 生 产 的 基 础 瓶 颈, 推 动 武 器 装 备 自 主 化 发 展 国 防 科 技 工 业 发 展 十 二 五 规 划 纲 要 是 指 导 国 防 科 技 工 业 十 二 五 时 期 发 展 和 改 革 的 纲 领 性 文 件, 该 文 件 要 求 坚 持 走 军 民 融 合 式 发 展 路 子, 积 极 适 应 机 械 化 信 息 化 复 合 发 展 要 求, 军 民 结 合 寓 军 于 民 强 化 基 础 自 主 创 新, 着 力 提 升 军 工 核 心 能 力, 着 力 发 展 现 代 化 武 器 装 备, 确 保 国 防 和 军 队 建 设 需 要, 促 进 和 带 动 国 民 经 济 发 展 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 的 规 定 本 标 的 公 司 均 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 的 行 业, 均 不 存 在 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 规 的 情 形, 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 法 律 法 规 的 规 定 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 国 家 土 地 管 理 方 面 法 律 及 行 政 法 规 情 形 4 本 次 交 易 符 合 反 垄 断 法 律 法 规 的 规 定

200 本 次 交 易 不 会 导 致 垄 断 行 为 的 产 生, 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 法 律 法 规 之 相 关 规 定 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 公 司 最 近 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 638,394,366 股, 其 中, 社 会 公 众 股 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 因 此, 本 次 发 行 完 成 后, 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 旧 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 和 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 交 易 标 的 定 价 情 况 本 次 重 组 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 预 评 估, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 尤 洛 卡 交 易 对 方 及 交 易 标 的 公 司 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 交 易 标 的 的 购 买 价 格 以 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 双 方 协 商 后 确 定 最 终 转 让 价 格, 定 价 公 允 2 发 行 股 份 的 定 价 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 尤 洛 卡 第 三 届 董 事 会 2015 年 第 八 次 会 议 决 议 公 告 日 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股

201 票 交 易 均 价 之 一, 具 体 情 况 如 下 : 市 场 参 考 价 交 易 均 价 ( 元 / 股 ) 派 息 ( 元 / 股 ) 除 权 除 息 后 交 易 均 价 的 90%( 元 / 股 ) 前 20 交 易 日 前 60 交 易 日 前 120 交 易 日 鉴 于 自 2014 年 下 半 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 整 体 波 动 较 大, 且 公 司 股 票 停 牌 期 间 国 内 A 股 股 票 市 场 发 生 较 大 幅 度 调 整, 因 此 采 用 更 长 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 避 免 公 司 股 票 价 格 大 幅 度 波 动, 匹 配 交 易 对 方 持 股 的 长 期 性 为 保 证 本 次 重 组 顺 利 进 行, 经 上 市 公 司 与 标 的 公 司 及 其 股 东 协 商, 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 取 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 公 司 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 元 / 股, 鉴 于 上 市 公 司 停 牌 期 间 实 施 了 2014 年 度 权 益 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元, 经 调 整 后 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 鉴 于 报 告 书 公 告 之 后, 公 司 实 施 了 2015 年 度 的 利 润 分 配 方 案, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 如 下 调 整 : 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 除 权 ( 息 ) 参 考 价 计 算 公 式 : 除 权 ( 息 ) 参 考 价 =[( 前 收 盘 价 - 现 金 红 利 )+ 配 股 价 格 股 份 变 动 比 例 ] (1+ 股 份 变 动 比 例 ) 为 保 障 上 市 公 司 股 东 利 益, 本 次 发 行 股 份 价 格 计 算 方 法 按 照 先 除 权 除 息 后 九 折, 具 体 计 算 方 法 及 结 果 如 下 : (1) 根 据 本 次 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 交 易 总 额 和 交 易 总 量 计 算 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 (2) 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 报 告 签 署 之 日, 公 司 实 施 了 2014 年 的 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ; 实 施 了 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 每 10 股 派 1.00 元, 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 上 述 价 格 除 权 除 息 后 为 ( )/(1+1.5)=7.028 元 / 股

202 (3) 上 述 价 格 九 折 后 的 价 格 为 =6.325 元 / 股. 综 上, 经 测 算 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 6.33 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 另 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 (2) 配 套 融 资 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格, 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : (1) 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 3 本 次 交 易 程 序 合 法 合 规 本 次 交 易 已 经 上 市 公 司 及 中 介 机 构 充 分 论 证, 相 关 中 介 机 构 正 针 对 本 次 交 易 出 具 审 计 评 估 法 律 财 务 顾 问 等 相 关 专 业 报 告, 并 将 按 程 序 报 相 关 监 管 部 门 审 批 上 市 公 司 自 本 次 重 组 停 牌 以 来 按 时 公 布 重 大 资 产 重 组 进 程, 及 时 全 面 地 履 行 了 法 定 的 公 开 披 露 程 序 本 次 交 易 依 据 公 司 法 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 等 规 定 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 合 法 程 序, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 4 独 立 董 事 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司

203 的 发 展 前 景, 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 方 案 定 价 原 则 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 公 司 本 次 重 组 相 关 事 项 审 议 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 本 次 重 组 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 公 众 股 东 利 益 的 情 况 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 标 的 资 产 师 凯 科 技 100% 股 权 由 交 易 对 方 李 巍 屹 李 继 昌 李 巍 岩 王 敬 芝 李 巍 峰 合 法 拥 有, 权 属 清 晰, 产 权 关 系 明 确, 不 存 在 潜 在 争 议, 该 等 股 权 资 产 未 有 冻 结 查 封 设 定 质 押 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益 的 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 也 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 或 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 的 情 形 本 次 交 易 标 的 资 产 为 师 凯 科 技 100% 股 权, 不 涉 及 标 的 公 司 的 债 权 债 务 转 移 事 项 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 将 保 留 全 部 现 有 业 务 及 资 产, 本 次 交 易 不 涉 及 上 市 公 司 的 债 权 债 务 转 移 事 项 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 预 计 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 不 涉 及 债 权 债 务 转 移 事 项, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 专 注 于 为 煤 矿 安 全 提 供 系 统 产 品 和 服 务 领 域, 主 营 业 务 为 向 国 内 大 中 型 煤 矿 提 供 顶 板 安 全 监 测 系 统 矿 用 安 全 新 材 料 及 其 他 煤 矿 安 全 产 品 和 服 务 本 次 交 易 完 成 之 后, 上 市 公 司 将 持 有 师 凯 科 技 100% 股 权, 将 有 利 于 提 升 上 市 公 司 的 发 展 潜 力 和 盈 利 能 力, 增 强 公 司 主 营 业 务 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 的 可 持 续 发 展

204 综 上 所 述, 本 次 重 大 资 产 重 组 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 且 不 存 在 违 反 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 独 立 性 相 关 规 定 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 上 市 公 司 仍 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 关 联 方 继 续 保 持 独 立, 并 严 格 按 照 相 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 上 市 公 司 将 继 续 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 的 法 人 治 理 结 构 发 生 重 大 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 各 项 制 度 的 建 设 和 执 行, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 保 持 健 全 有 效 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 要 求 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈

205 利 能 力 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 师 凯 科 技 100% 股 权, 由 于 标 的 公 司 盈 利 能 力 较 强, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 盈 利 能 力, 未 来 上 市 公 司 竞 争 力 将 显 著 增 强, 本 次 交 易 从 根 本 上 符 合 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 均 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 前, 交 易 双 方 不 构 成 关 联 方 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 保 持 不 变, 本 次 交 易 不 会 改 变 上 市 公 司 在 同 业 竞 争 方 面 的 合 规 性 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 将 继 续 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 不 会 因 本 次 交 易 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 为 规 范 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 关 联 交 易 并 避 免 同 业 竞 争, 为 维 护 尤 洛 卡 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 促 进 尤 洛 卡 及 标 的 公 司 的 长 远 稳 定 发 展, 交 易 对 方 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 和 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 两 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 瑞 华 会 计 为 尤 洛 卡 2014 年 的 财 务 会 计 报 告 进 行 了 审 计 并 出 具 了 瑞 华 审 字 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 为 尤 洛 卡 2015 年 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 并 出 具 了 瑞 华 审 字 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形

206 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 合 计 持 有 的 师 凯 科 技 100% 股 权 该 等 经 营 性 资 产 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 质 押 或 其 它 权 利 限 制 的 情 形 标 的 公 司 的 主 要 经 营 性 资 产 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 而 导 致 对 其 产 生 或 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 之 情 形 因 此, 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 是 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ( 六 ) 上 市 公 司 为 促 进 行 业 的 整 合 转 型 升 级, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 尤 洛 卡 拟 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产, 有 利 于 促 进 上 市 公 司 转 型 升 级 符 合 上 市 公 司 的 战 略 发 展 方 向, 将 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 制 权 不 会 发 生 变 更 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 相 关 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 其 定 价 方 式 按 照 现 行 相 关 规 定 办 理 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2015]10 号 ) 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格

207 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 根 据 中 国 证 监 会 2015 年 9 月 18 日 发 布 的 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编, 上 市 公 司 配 套 融 资 应 当 满 足 如 下 要 求 : 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 管 理 办 法 的 相 关 规 定 考 虑 到 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 的 比 例 不 应 超 过 交 易 作 价 的 25%; 或 者 不 超 过 募 集 配 套 资 金 总 额 的 50%, 构 成 借 壳 上 市 的, 不 超 过 30% 本 次 公 司 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 为 75,000 万 元, 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 18,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 将 一 并 提 交 并 购 重 组 委 审 核 另 外, 本 次 募 集 配 套 资 金 中 的 10,500 万 元 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 部 分, 剩 余 部 分 配 套 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 和 相 关 税 费 以 及 补 充 流 动 资 金 等 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 的 规 定 四 本 次 交 易 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 九 条 第 十 条 第 十 一 条 第 十 六 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 九 条 规 定 尤 洛 卡 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 九 条 规 定 的 以 下 内 容 : 1 最 近 二 年 盈 利, 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ; 2 会 计 基 础 工 作 规 范, 经 营 成 果 真 实 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性, 以 及 营 运 的 效 率 与 效 果 ; 3 最 近 二 年 按 照 上 市 公 司 章 程 的 规 定 实 施 现 金 分 红 ; 4 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 或 者 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告 的,

208 所 涉 及 的 事 项 对 上 市 公 司 无 重 大 不 利 影 响 或 者 在 发 行 前 重 大 不 利 影 响 已 经 消 除 ; 5 最 近 一 期 末 资 产 负 债 率 高 于 百 分 之 四 十 五, 但 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 除 外 ; 6 上 市 公 司 与 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 十 条 规 定 尤 洛 卡 不 存 在 创 业 板 发 行 办 法 第 十 条 规 定 的 如 下 情 形 : 1 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; 3 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 4 上 市 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; 5 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 ( 三 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 十 一 条 规 定 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2010]955 号 文 核 准, 本 公 司 于 2010 年 7 月 26 日 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 1,034 万 股, 每 股 发 行 价 元 本 公 司

209 共 募 集 资 金 50, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 39,651, 元, 本 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 463,389, 元 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 对 募 集 资 金 项 目 累 计 投 入 46, 万 元, 其 中 :2010 年 度 使 用 募 集 资 金 7, 万 元 ;2011 年 度 使 用 募 集 资 金 20, 万 元 ;2012 年 度 使 用 募 集 资 金 5, 万 元 ;2013 年 度 使 用 募 集 资 金 2, 万 元 ;2014 年 度 使 用 募 集 资 金 6, 万 元,2015 年 度 使 用 募 集 资 金 4, 万 元 截 止 2015 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币 2, 万 元 ( 含 已 得 存 款 利 息 ) 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 的 投 资 项 目 投 资 金 额 项 目 投 资 进 度 报 告 期 内 投 入 金 额 等 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 承 诺 投 资 项 目 煤 矿 顶 板 安 全 监 控 设 备 扩 建 及 技 术 改 造 项 目 承 诺 投 资 项 目 小 计 超 募 资 金 投 向 1 国 家 工 程 技 术 研 究 中 心 筹 建 项 目 2 煤 矿 安 全 监 测 新 产 品 研 发 和 生 产 项 目 3 煤 矿 综 采 工 作 面 乳 化 液 全 自 动 配 液 装 置 及 乳 化 液 高 压 自 动 反 冲 洗 过 滤 站 装 置 研 发 和 生 产 项 目 4 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 项 目 5 尤 洛 卡 ( 北 京 ) 矿 业 工 程 技 术 研 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更 ) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 (1) 本 报 告 期 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2) 截 至 期 末 投 资 进 度 (3) =(2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 否 15, , , % 2012 年 12 月 31 日 本 报 告 期 实 现 的 效 益 截 止 报 告 期 末 累 计 实 现 的 效 益 , , , , , 否 3,000 6,216 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 2,400 2, , % 2012 年 12 月 31 日 否 1,800 1, , % 2012 年 12 月 31 日 否 5,300 5, , % 2012 年 12 月 31 日 否 5,000 5, , % 2012 年 12 月 31 日 , , , ,

210 究 有 限 公 司 6 尤 洛 卡 ( 上 海 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司 7 煤 矿 3G 无 线 网 络 多 媒 体 移 动 通 讯 系 统 项 目 8 矿 井 粉 尘 监 测 降 尘 控 制 与 环 境 评 价 系 统 项 目 9 煤 矿 井 下 安 全 运 输 系 统 项 目 10 煤 矿 智 能 集 成 供 液 系 统 项 目 ( 使 用 募 集 资 金 利 息 万 元 ) 11 支 付 田 斌 等 人 持 有 富 华 宇 祺 53.21% 股 权 之 现 金 对 价 项 目 ( 使 用 募 集 资 金 利 息 ) 补 充 流 动 资 金 ( 如 有 ) 超 募 资 金 投 向 小 计 否 2,000 2, , % 2012 年 12 月 31 日 否 2,000 2,000 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 % 2015 年 12 月 31 日 否 4,200 4, , % 2015 年 12 月 31 日 否 1,750 1, , % 2015 年 12 月 31 日 否 % 2014 年 12 月 31 日 ,100 3, , % , , , , , , 合 计 -- 47, , , , , 尤 洛 卡 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 制 度 以 及 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 募 集 资 金 四 方 监 管 协 议 的 规 定 存 放 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 管 理 制 度 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 以 及 募 集 资 金 四 方 监 管 协 议 均 得 到 了 有 效 执 行, 前 次 募 集 资 金 使 用 合 法 有 效, 并 取 得 了 较 好 的 效 果 尤 洛 卡 前 次 募 集 资 金 基 本 使 用 完 毕, 且 使 用 进 度 和 效 果 与 披 露 情 况 基 本 一 致 因 此 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 重 组 中 的 现 金 对 价 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 和 相 关 税 费 以 及 补 充 流 动 资 金, 且 师 凯 科 技 的 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 和 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 本 次 募 集 配 套 资 金 不 存 在 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他

211 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 亦 不 存 在 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 情 形, 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定 本 次 募 集 资 金 投 资 实 施 后, 尤 洛 卡 不 会 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 黄 自 伟 先 生 王 晶 华 女 士 产 生 同 业 竞 争 或 者 影 响 尤 洛 卡 生 产 经 营 的 独 立 性, 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 综 上 所 述, 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 十 六 条 的 规 定 根 据 创 业 板 发 行 办 法 第 十 六 条 的 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 确 定 发 行 价 格 和 持 股 期 限, 应 当 符 合 下 列 规 定 : 1 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 2 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 ; 3 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 方 以 及 董 事 会 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者, 以 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 或 者 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 认 购 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 将 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的, 还 应 当 符 合 中 国 证 监 会 的 其 他 规 定 尤 洛 卡 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格, 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : 1 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十

212 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定, 公 司 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 关 于 发 行 股 份 的 定 价 的 规 定 尤 洛 卡 向 其 他 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 限 售 期 按 照 以 下 规 定 执 行 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 综 上 所 述, 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 的 相 关 规 定 五 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 东 兴 证 券 认 为, 尤 洛 卡 本 次 重 组 符 合 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 关 于 上 市 公 司 重 组 的 实 质 条 件 ; 本 次 重 组 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 经 核 查, 法 律 顾 问 德 恒 律 师 认 为, 尤 洛 卡 本 次 重 组 符 合 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 关 于 上 市 公 司 重 组 的 实 质 条 件 ; 本 次 重 组 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准

213 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 : 货 币 资 金 20, % 22, % 25, % 24, % 应 收 票 据 2, % 1, % 2, % 2, % 应 收 账 款 22, % 24, % 23, % 16, % 预 付 款 项 % % % % 应 收 利 息 % % % % 其 他 应 收 款 % % % % 存 货 8, % 7, % 6, % 3, % 一 年 内 到 期 的 非 流 0.00% % 0.00% 动 资 产 其 他 流 动 资 产 1, % 1, % 1, % 8, % 流 动 资 产 合 计 56, % 59, % 60, % 57, % 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 18, % 19, % 13, % 11, % 在 建 工 程 % 4, % 3, % 无 形 资 产 6, % 5, % 5, % 5, % 开 发 支 出 2, % 2, % 2, % 2, % 商 誉 5, % 5, % 5, % 0.00% 长 期 待 摊 费 用 % % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % % 其 他 非 流 动 资 产 % % % %

214 非 流 动 资 35, % 35, % 33, % 23, % 产 合 计 资 产 总 计 91, % 94, % 93, % 80, % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 为 94, 万 元, 其 中 流 动 资 产 总 额 59, 万 元, 占 资 产 总 额 的 62.72%, 非 流 动 资 产 总 额 35, 万 元, 占 资 产 总 额 的 37.28% (1) 流 动 资 产 变 动 分 析 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 构 成 最 近 三 年 末 公 司 货 币 资 金 分 别 为 24, 万 元 25, 万 元 和 22, 万 元, 金 额 相 对 比 较 稳 定 最 近 三 年 末 公 司 应 收 账 款 分 别 为 16, 万 元 23, 万 元 和 24, 万 元, 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 20.76% 25.37% 和 25.78%, 受 宏 观 经 济 和 煤 炭 行 业 不 景 气 的 影 响, 下 游 煤 炭 企 业 经 营 状 况 不 佳, 导 致 公 司 回 款 难 度 大 幅 增 加, 应 收 账 款 占 用 资 金 呈 上 升 趋 势 最 近 三 年 末 公 司 存 货 分 别 为 3, 万 元 6, 万 元 和 7, 万 元, 存 货 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 4.71% 6.69% 和 8.25%, 存 货 金 额 及 占 比 均 呈 上 升 趋 势, 存 货 的 增 加 主 要 是 库 存 商 品 增 加 所 致 (2) 非 流 动 资 产 变 动 分 析 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 非 流 动 资 产 主 要 为 固 定 资 产 在 建 工 程 和 无 形 资 产 构 成 最 近 三 年, 固 定 资 产 分 别 为 11, 万 元 13, 万 元 和 19, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 14.12% 14.46% 和 20.43%; 在 建 工 程 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 和 0.00 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 4.89% 4.47% 和 0.00%, 公 司 固 定 资 产 和 在 建 工 程 变 动, 主 要 系 募 投 扩 建 项 目 及 超 募 项 目 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 转 入 固 定 资 产 ; 无 形 资 产 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 和 5, 万 元, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 6.23% 6.39% 和 6.17%, 负 债 结 构 总 体 比 较 稳 定 2 负 债 结 构 分 析 项 目 单 位 : 万 元 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例

215 流 动 负 债 : 应 付 票 据 % % % 1, % 应 付 账 款 3, % 4, % 4, % 1, % 预 收 款 项 % % % % 应 付 职 工 薪 酬 % % % % 应 交 税 费 % 1, % 1, % % 应 付 利 息 % % % % 其 他 应 付 款 % % 1, % % 流 动 负 债 合 计 5, % 8, % 8, % 4, % 非 流 动 负 债 : 递 延 所 得 税 负 债 % % % % 非 流 动 负 债 合 计 % % % % 负 债 合 计 5, % 8, % 8, % 4, % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 负 债 总 额 为 8, 万 元, 其 中, 流 动 负 债 8, 万 元, 占 负 债 总 额 的 99.42% 3 偿 债 能 力 分 析 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 6.35% 8.76% 9.20% 5.36% 流 动 比 率 速 动 比 率 最 近 三 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 5.36% 9.20% 和 8.76%, 总 体 处 于 较 低 水 平 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 一 直 保 持 在 较 高 水 平, 说 明 公 司 偿 债 能 力 较 强 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 经 营 成 果 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 1, , , , 营 业 成 本 , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , , ,

216 管 理 费 用 1, , , , 财 务 费 用 营 业 利 润 , , 利 润 总 额 , , 净 利 润 , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , , 尤 洛 卡 致 力 于 不 断 减 少 煤 矿 灾 害 事 故 的 发 生, 通 过 持 续 增 强 科 研 实 力, 为 用 户 提 供 一 流 的 产 品 和 服 务, 与 客 户 共 享 高 新 技 术 和 资 源, 全 力 为 煤 矿 安 全 保 驾 护 航 2013 年 12 月, 尤 洛 卡 收 购 富 华 宇 祺 获 得 中 国 证 监 会 审 核 通 过, 标 志 着 尤 洛 卡 加 大 对 通 信 网 络 平 台 投 入, 进 入 矿 山 无 线 3G 通 讯 新 领 域, 实 现 了 现 有 煤 矿 安 全 产 品 的 升 级 改 造, 围 绕 着 煤 矿 安 全 服 务, 又 进 一 步 扩 展 业 务 领 域, 在 扩 大 企 业 市 场 份 额 加 强 企 业 品 牌 效 应, 以 及 逐 步 实 施 企 业 多 元 化 战 略 的 同 时, 更 好 地 满 足 客 户 多 样 化 需 求 2014 年 以 来, 受 宏 观 经 济 不 景 气 的 影 响, 煤 炭 的 有 效 需 求 不 足, 煤 炭 价 格 持 续 下 跌, 煤 炭 产 量 同 比 也 有 所 下 降 煤 炭 行 业 不 景 气 对 煤 矿 安 全 生 产 监 控 行 业 的 整 体 经 营 状 况 和 发 展 带 来 较 大 的 压 力, 直 接 影 响 到 煤 矿 在 安 全 生 产 方 面 的 投 入 力 度 以 及 公 司 的 议 价 能 力 和 回 款 状 况 若 宏 观 经 济 形 势 低 迷 煤 炭 企 业 经 营 状 况 不 佳 的 局 面 长 期 得 不 到 明 显 的 改 善 或 者 进 一 步 恶 化, 将 会 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 较 大 影 响 2015 年, 由 于 煤 炭 行 业 形 势 持 续 下 滑,90% 以 上 煤 矿 处 于 减 产 或 停 产 状 态, 对 煤 矿 安 全 产 品 的 需 求 萎 缩, 订 单 大 幅 减 少, 价 格 和 付 款 期 也 异 常 苛 刻 尤 洛 卡 公 司 近 几 年 煤 矿 监 控 监 测 产 品 经 营 主 营 业 务 业 绩 连 续 大 幅 度 下 滑 尤 洛 卡 公 司 ( 不 含 富 华 宇 祺 ) 煤 矿 安 全 类 业 务 实 现 营 业 收 入 2013 年 17, 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 11, 万 元 2015 年 6, 万 元, 分 别 比 上 年 下 滑 45.43% 43.00% 公 司 近 三 年 主 营 业 务 按 产 品 划 分 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 煤 矿 顶 板 监 测 系 统 及 相 关 仪 器 仪 表 5, % 10, % 13, % 煤 矿 巷 道 锚 护 机 具 1, % 1, % 1, %

217 产 品 名 称 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 及 工 程 施 工 收 入 % % 2, % 交 通 数 据 集 成 产 品 3, % 2, % 矿 山 通 讯 产 品 1, % 3, % 机 顶 盒 产 品 3, % 大 数 据 集 成 及 服 务 % 其 他 % % % 合 计 16, % 17, % 17, % 注 : 2013 年 2014 年 2015 年 的 财 务 数 据 已 经 瑞 华 审 计 报 告 期 内, 公 司 原 有 产 品 煤 矿 顶 板 监 测 系 统 及 相 关 仪 器 仪 表 煤 矿 巷 道 锚 护 机 具 和 煤 矿 顶 板 充 填 材 料 及 工 程 施 工 收 入 均 呈 下 降 趋 势, 公 司 前 次 重 组 收 购 的 富 华 宇 祺 的 矿 用 3G 无 线 通 信 系 统 亦 成 呈 下 降 趋 势, 主 要 因 上 述 产 品 与 煤 炭 行 业 关 联 度 较 高, 受 煤 炭 行 业 不 景 气 影 响 较 大 ; 铁 路 数 据 网 改 造 属 于 富 华 宇 祺 审 时 度 势, 迅 速 调 整 经 营 方 向, 以 轨 道 交 通 信 息 化 为 切 入 点 拓 展 的 新 业 务, 为 公 司 带 来 了 新 的 业 务 增 长 点 因 此, 除 调 整 企 业 现 有 生 产 发 展 战 略 外, 公 司 应 借 助 上 市 公 司 融 资 平 台, 采 用 并 购 重 组 的 方 式, 促 进 产 品 的 创 新 化, 业 务 的 多 元 化, 以 应 对 经 济 结 构 调 整, 行 业 大 周 期 轮 换 引 发 的 宏 观 经 济 系 统 性 风 险 二 标 的 公 司 所 处 行 业 的 特 点 和 竞 争 优 势 ( 一 ) 所 处 行 业 基 本 情 况 1 行 业 分 类 师 凯 科 技 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 主 要 从 事 军 工 武 器 装 备 中 光 电 技 术 的 研 发 集 成 和 生 产, 主 要 产 品 为 对 移 动 目 标 ( 坦 克 舰 艇 直 升 机 等 ) 进 行 精 准 打 击 的 导 弹 制 导 系 统, 包 括 移 动 式 制 导 系 统 手 持 式 制 导 系 统 及 相 关 备 件 等 目 前, 主 要 产 品 已 经 定 型 并 列 装, 具 备 批 量 生 产 能 力, 已 形 成 规 模 化 销 售 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 师 凯 科 技 属 于 仪 器 仪 表 制 造 业, 行 业 分 类 代 码 为 C40 同 时, 师 凯 科 技 生 产 的 产 品 主 要 是 为 军 品 生

218 产 提 供 零 部 件, 鉴 于 我 国 对 军 品 生 产 的 严 格 管 制, 其 未 来 发 展 趋 势 主 要 取 决 于 军 工 行 业 的 发 展 2 相 关 行 业 概 述 军 工 行 业 是 国 家 安 全 的 支 柱, 承 担 国 防 科 研 生 产 任 务, 为 国 家 武 装 力 量 提 供 各 种 武 器 装 备 研 制 目 前 军 工 行 业 主 要 有 五 个 基 本 类 别 : 核 工 业 航 空 工 业 航 天 工 业 船 舶 工 业 兵 器 工 业 师 凯 科 技 研 制 的 产 品 主 要 为 对 移 动 目 标 ( 坦 克 舰 艇 直 升 机 等 ) 进 行 精 准 打 击 的 导 弹 制 导 系 统 按 照 军 工 行 业 五 个 基 本 分 类 的 解 释, 师 凯 科 技 属 于 兵 器 工 业 的 武 器 装 备 零 部 件 供 应 商, 鉴 于 我 国 对 于 武 器 装 备 的 严 格 管 制, 师 凯 科 技 的 发 展 趋 势 主 要 受 制 于 兵 器 工 业 的 发 展 兵 器 工 业 相 比 民 用 工 业 具 有 以 下 特 性 :(1) 兵 器 工 业 产 品 的 生 产 既 要 符 合 经 济 规 律, 又 要 受 到 战 争 规 律 的 制 约 兵 器 工 业 产 品 生 产 的 主 要 目 的 是 满 足 战 时 战 争 部 队 训 练 储 备 军 品 外 贸 等 需 求, 其 用 途 决 定 了 兵 器 生 产 不 仅 受 制 于 经 济 规 律 的 运 行, 还 要 受 到 战 争 规 律 的 制 约 ;(2) 兵 器 工 业 大 多 产 品 的 军 民 兼 容 性 差 军 用 转 民 用 难 度 比 较 大 ;(3) 兵 器 工 业 的 布 局 服 从 国 家 战 略 需 要, 以 国 防 效 益 为 中 心 鉴 于 兵 器 工 业 的 上 述 特 性, 各 国 政 府 都 采 取 了 相 应 的 政 策, 以 保 护 兵 器 工 业 的 发 展 兵 工 产 品 的 用 途 及 其 特 性 决 定 了 其 对 技 术 的 高 要 求, 具 体 体 现 为 其 研 制 生 产 是 一 个 庞 大 系 统 的 工 程 兵 工 产 品 由 众 多 零 部 件 组 成, 涉 及 电 子 信 息 冶 金 化 工 电 力 机 械 精 密 仪 表 等 领 域 兵 工 产 品 的 生 产 通 常 采 取 兵 工 产 品 整 体 制 造 商 多 级 供 应 商 的 制 造 模 式 产 业 链 的 第 一 级 为 兵 工 产 品 整 体 制 造 商, 主 要 从 事 产 品 设 计 子 系 统 组 装 客 户 服 务 和 质 量 控 制 ; 第 二 级 为 兵 工 产 品 子 系 统 的 制 造 商 ; 第 三 级 为 产 业 链 上 层 的 整 体 兵 工 产 品 与 子 系 统 提 供 零 部 件 和 材 料 的 供 应 商 师 凯 科 技 生 产 的 制 导 系 统 主 要 用 于 反 坦 克 导 弹, 属 于 多 级 供 应 商 的 第 二 级 兵 工 产 品 子 系 统 的 制 造 商 3 行 业 监 管 情 况 (1) 行 业 主 管 部 门 及 职 责 师 凯 科 技 的 主 要 产 品 为 制 导 系 统, 涉 及 光 学 信 息 处 理 以 及 精 密 机 械 等 领 域,

219 所 处 行 业 主 管 部 门 为 工 业 和 信 息 化 部 ; 另 外, 师 凯 科 技 产 品 主 要 应 用 于 国 防 军 事 领 域 中 军 工 产 品 的 装 配 生 产, 因 此 所 涉 及 主 管 部 门 还 包 括 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 主 管 部 门 工 业 和 信 息 化 部 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 职 责 研 究 拟 定 国 家 信 息 产 业 发 展 战 略 方 针 政 策 和 总 体 规 划 ; 拟 定 信 息 产 业 的 法 律 法 规, 发 布 行 政 规 章 同 时 工 业 和 信 息 化 部 也 承 继 原 国 防 科 技 工 业 委 员 会 的 职 责, 主 要 负 责 国 防 科 技 工 业 计 划 政 策 标 准 及 法 规 的 制 定 和 执 行 情 况 的 监 督, 对 武 器 装 备 产 品 的 科 研 生 产 实 行 资 格 审 批 全 面 负 责 全 军 武 器 装 备 建 设 的 集 中 统 一 领 导, 促 进 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 注 :2016 年 1 月 10 日, 中 国 人 民 解 放 军 总 装 备 部 新 名 称 改 为 : 中 国 共 产 党 中 央 军 事 委 员 会 装 备 发 展 部 (2) 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 制 导 系 统 作 为 仪 器 仪 表 制 造 业 产 品 并 无 专 门 的 行 业 法 规, 但 作 为 军 工 产 品 的 生 产 和 销 售, 主 要 涉 及 以 下 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 时 间 名 称 颁 布 机 构 主 要 内 容 1988 年 9 月 中 华 人 民 共 和 国 保 守 国 对 涉 及 军 工 企 业 的 保 密 义 务 家 秘 密 法 全 国 人 大 或 人 做 出 了 框 架 性 规 范 2002 年 6 月 中 华 人 民 共 和 国 政 府 采 大 常 委 会 对 涉 及 军 品 的 政 府 采 购 做 出 购 法 了 框 架 性 规 范 对 军 工 关 键 设 备 试 行 登 记 管 理, 对 适 用 国 家 财 政 资 金 购 建 2011 年 10 月 军 工 关 键 设 备 设 施 管 理 的 用 于 武 器 装 备 总 体 关 键 分 条 例 系 统 核 心 配 套 产 品 科 研 生 产 的 军 工 关 键 设 备 设 施 的 处 置 实 行 审 批 管 理 对 国 防 专 利 的 申 请 审 查 授 2004 年 11 月 国 防 专 利 条 例 权 管 理 保 密 保 护 转 让 和 处 置 进 行 了 规 范 2008 年 4 月 2010 年 11 月 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 管 理 条 例 武 器 装 备 质 量 管 理 条 例 国 务 院 中 央 军 委 对 列 入 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 目 录 的 武 器 装 备 科 研 生 产 活 动 试 行 许 可 管 理, 未 取 得 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可, 不 得 从 事 许 可 目 录 所 列 的 武 器 装 备 科 研 生 产 活 动 要 求 武 器 装 备 论 证 研 制 生 产 试 验 和 维 修 单 位 应 当 建 立 健 全 质 量 管 理 体 系, 对 其 承 担 的 武 器 装 备 论 证 研 制 生 产 试 验 和 维 修 任 务 试 行 有 效 的 质 量 管 理, 确 保 武 器 装 备 质 量 符 合 要 求

220 1996 年 军 品 价 格 管 理 办 法 2005 年 2013 年 12 月 2002 年 2004 年 2009 年 11 月 2007 年 1 月 2004 年 2008 年 4 月 2008 年 军 工 产 品 定 型 工 作 规 定 中 国 人 民 解 放 军 装 备 管 理 条 例 中 国 人 民 解 放 军 装 备 采 购 条 例 中 国 人 民 解 放 军 装 备 科 研 条 例 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 实 施 办 法 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 监 督 检 查 工 作 规 程 国 防 科 学 技 术 成 果 鉴 定 管 理 办 法 武 器 装 备 科 研 生 产 协 作 配 套 管 理 办 法 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 保 密 资 格 审 查 认 证 管 理 办 法 (3) 行 业 相 关 政 策 国 家 计 委 财 政 部 总 参 谋 部 国 防 科 工 委 国 务 院 中 央 军 委 中 央 军 委 国 防 科 工 局 总 装 备 部 明 确 规 定 了 制 定 军 品 价 格 的 规 则, 军 品 价 格 管 理 机 构 设 置 与 职 责 军 品 价 格 制 定 与 调 整 的 程 序 和 军 品 价 格 的 构 成 明 确 了 军 工 产 品 定 型 工 作 的 基 本 任 务 基 本 原 则 基 本 内 容 管 理 体 制 工 作 机 制 等 明 确 了 我 军 装 备 工 作 的 作 用 和 任 务, 规 定 了 装 备 工 作 应 当 遵 循 的 指 导 思 想 和 基 本 原 则, 规 范 了 装 备 工 作 的 基 本 内 容 基 本 程 序 基 本 要 求 和 有 关 责 任 主 体 的 基 本 职 责, 并 对 装 备 建 设 的 中 长 期 计 划 和 装 备 体 制 装 备 科 研 装 备 订 货 装 备 调 配 保 障 装 备 日 常 管 理 装 备 技 术 保 障 战 时 装 备 保 障 装 备 技 术 基 础 装 备 及 其 技 术 的 对 外 合 作 与 交 流 装 备 经 费 管 理 等 工 作 进 行 了 宏 观 性 总 体 性 规 范 对 采 购 计 划 制 定 采 购 方 式 确 立 装 备 采 购 程 序 采 购 合 同 订 立 采 购 合 同 履 约 以 及 国 外 装 备 采 购 工 作, 进 行 了 宏 观 总 体 规 范, 明 确 了 装 备 采 购 工 作 的 基 本 任 务, 规 定 了 装 备 采 购 工 作 应 当 遵 循 的 指 导 思 想 和 基 本 原 则, 规 范 了 装 备 采 购 工 作 的 基 本 内 容 基 本 程 序 基 本 要 求 和 基 本 职 责 重 点 规 范 了 装 备 研 制 试 验 定 型 以 及 军 内 科 研 技 术 革 新 对 外 技 术 合 作 科 研 经 费 管 理 等 装 备 科 研 活 动 中 的 原 则 性 问 题 在 上 位 法 的 原 则 上, 对 国 防 科 研 管 理 军 品 定 性 管 理 军 品 采 购 科 研 管 理 军 品 出 口 贸 易 武 器 装 备 科 研 生 产 企 业 的 行 业 准 入 等 方 面 做 了 明 确 要 求 和 规 定 颁 布 时 间 名 称 颁 布 机 构 主 要 内 容

221 2005 年 2 月 2007 年 2 月 2007 年 5 月 2009 年 5 月 2010 年 5 月 2010 年 10 月 2011 年 3 月 国 务 院 关 于 鼓 励 支 持 和 引 导 个 体 私 营 等 非 公 有 制 经 济 发 展 的 若 干 意 见 关 于 非 公 有 制 经 济 参 与 国 防 科 技 工 业 建 设 的 指 导 意 见 关 于 推 进 军 工 企 业 股 份 制 改 造 的 指 导 意 见 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见 关 于 建 立 和 完 善 军 民 结 合 寓 军 于 民 武 器 装 备 科 研 生 产 体 系 的 若 干 意 见 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 国 务 院 国 防 科 工 局 国 防 科 工 委 国 家 发 改 委 国 资 委 国 务 院 国 务 院 国 务 院 中 央 军 委 国 务 院 允 许 非 公 有 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 建 设 领 域, 坚 持 军 民 结 合 寓 军 于 民 的 方 针, 发 挥 市 场 机 制 的 作 用, 允 许 非 公 有 制 企 业 按 有 关 规 定 参 与 军 工 科 研 生 产 任 务 的 竞 争 以 及 军 工 企 业 的 改 组 改 制 鼓 励 非 公 有 制 企 业 参 与 军 民 两 用 高 技 术 开 发 及 其 产 业 化 鼓 励 和 引 导 非 公 有 制 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 建 设 领 域 ; 鼓 励 和 引 导 非 公 有 制 企 业 参 与 军 品 科 研 生 产 任 务 的 竞 争 和 项 目 合 作, 参 与 军 工 企 业 改 组 改 制 ; 鼓 励 非 公 有 制 经 济 参 与 军 民 两 用 高 技 术 开 发 及 其 产 业 化 鼓 励 和 支 持 以 民 为 主, 从 事 军 民 两 用 产 品, 一 般 武 器 装 备 及 配 套 产 品 生 产 的 军 工 企 业 引 入 各 类 社 会 资 本 实 施 股 份 制 改 造 明 确 提 出 当 前 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 的 主 要 任 务 包 括 结 合 国 防 军 工 发 展 需 要, 以 航 空 航 天 舰 船 兵 器 核 工 业 等 需 要 的 关 键 技 术 装 备, 以 及 试 验 检 测 设 备 为 重 点, 推 进 国 防 军 工 装 备 自 主 化 发 挥 军 工 技 术 优 势, 促 进 军 民 结 合 鼓 励 民 间 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 投 资 建 设 领 域, 引 导 和 支 持 民 营 企 业 有 序 参 与 军 工 企 业 的 改 组 改 制, 鼓 励 民 营 企 业 参 与 军 民 两 用 高 技 术 开 发 和 产 业 化, 允 许 民 营 企 业 按 有 关 规 定 参 与 承 担 军 工 生 产 和 科 研 任 务 推 动 军 工 开 放, 引 导 社 会 资 源 进 入 武 器 装 备 科 研 生 产 领 域 ; 推 进 军 民 互 动 共 享, 提 高 资 源 利 用 效 率 ; 加 快 军 转 民 步 伐, 增 强 武 器 装 备 发 展 的 产 业 基 础 要 求 建 设 先 进 的 国 防 科 技 工 业, 优 化 结 构, 增 强 以 信 息 化 为 导 向 以 先 进 研 发 制 造 为 基 础 的 核 心 能 力, 加 快 突 破 制 约 科 研 生 产 的 基 础 瓶 颈, 推 动 武

222 2011 年 4 月 2012 年 6 月 2013 年 11 月 2014 年 3 月 2014 年 5 月 关 于 进 一 步 推 进 军 品 价 格 工 作 改 革 的 指 导 意 见 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 领 域 的 实 施 意 见 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 促 进 军 民 融 合 式 发 展 的 指 导 意 见 关 于 加 快 吸 纳 优 势 民 营 企 业 进 入 武 器 装 备 科 研 生 产 和 维 修 领 域 的 措 施 意 见 国 家 发 改 委 财 政 部 解 放 军 总 装 备 部 国 防 科 工 局 总 装 备 部 全 国 人 大 常 委 会 工 业 和 信 息 化 部 国 防 科 工 局 总 装 备 部 器 装 备 自 主 化 发 展 ; 完 善 政 策 机 制 和 标 准 规 范, 推 动 经 济 建 设 和 国 防 建 设 协 调 发 展 良 性 互 动 提 出 充 分 认 识 推 进 军 品 价 格 工 作 改 革 的 重 大 意 义, 理 清 军 品 价 格 工 作 改 革 的 总 体 思 路, 牢 牢 把 握 改 革 的 方 向 重 点, 突 出 机 制 创 新 方 式 创 新 制 度 创 新 管 理 创 新, 加 快 军 品 价 格 从 事 后 定 价 到 事 前 控 制 从 单 一 定 价 模 式 到 多 种 定 价 模 式 从 个 别 成 本 计 价 到 社 会 平 均 成 本 计 价 的 转 变, 确 保 军 品 价 格 工 作 改 革 在 建 立 科 学 合 理 的 军 品 价 格 形 成 机 制 建 立 适 应 武 器 装 备 多 种 采 购 方 式 的 定 价 模 式 完 善 规 范 的 价 格 管 理 制 度 体 系 健 全 完 备 的 装 备 价 格 工 作 管 理 体 制 构 建 互 联 共 享 的 价 格 信 息 化 管 理 平 台 等 方 面 取 得 突 破, 努 力 走 出 一 条 投 入 少 效 益 高 的 武 器 装 备 建 设 和 国 防 科 技 工 业 发 展 路 子 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 国 防 科 技 工 业 ; 允 许 民 营 企 业 按 有 关 规 定 参 与 承 担 武 器 装 备 科 研 生 产 任 务 ; 引 导 和 支 持 民 间 资 本 有 序 参 与 军 工 行 业 的 改 组 改 制 ; 鼓 励 民 间 资 本 参 与 军 民 两 用 技 术 开 发 推 动 军 民 融 合 深 度 发 展, 引 导 优 势 民 营 企 业 进 入 军 品 科 研 生 产 和 维 修 领 域 到 2020 年, 形 成 较 为 健 全 的 军 民 融 合 机 制 和 政 策 法 规 体 系, 军 工 与 民 用 资 源 互 动 共 享 基 本 实 现, 军 用 科 技 在 民 用 领 域 的 转 化 和 应 用 比 例 大 幅 提 高, 社 会 资 本 进 入 军 工 领 域 取 得 新 进 展, 军 民 结 合 高 技 术 产 业 规 模 不 断 提 升 2014 年 底 钱, 建 立 分 类 审 查 制 度, 完 善 跨 部 门 审 查 工 作 协 调 机 制, 减 少 重 复 审 查, 同 一 设 立 资 格 审 查 受 理 点, 修 订 完 善 相 关 管 理 规 章 ;2015 年 底 前, 建 立 相 关 配 套 制 度 机 制, 完 善 联 合 监 督 管 理 和 推 出 机 制, 承

223 2015 年 2 月 2016 年 3 月 国 防 科 技 工 业 十 三 五 规 划 总 体 思 路 2016 年 国 防 科 工 局 军 民 融 合 专 项 行 动 计 划 资 料 来 源 : 东 兴 证 券 研 究 所 4 行 业 竞 争 格 局 国 防 科 工 局 国 防 科 工 局 担 武 器 装 备 科 研 生 产 和 维 修 任 务 的 民 营 企 业 数 量 和 任 务 级 别 显 著 提 升 坚 持 军 民 深 度 融 合, 努 力 构 建 中 国 特 色 先 进 国 防 科 技 工 业 体 系, 推 进 国 防 科 技 工 业 发 展 向 自 主 创 新 转 变 强 化 规 划 引 领, 推 进 政 策 落 实 ; 优 化 军 工 结 构, 深 化 民 参 军 ; 推 动 协 同 创 新, 加 强 资 源 统 筹 ; 发 展 融 合 产 业, 服 务 稳 增 长 调 结 构 旨 在 加 快 推 进 国 防 科 技 工 业 军 民 融 合 深 度 发 展, 在 更 好 支 撑 国 防 和 军 队 建 设 保 障 武 器 装 备 科 研 生 产 的 同 时, 发 挥 军 工 优 势 推 动 国 家 科 技 进 步 和 服 务 经 济 社 会 发 展 (1) 国 际 竞 争 格 局 从 全 球 角 度 看, 导 弹 制 导 系 统 领 域 市 场 化 竞 争 程 度 低, 各 生 产 企 业 的 产 品 主 要 提 供 给 本 国 军 方 和 军 工 企 业, 产 品 的 进 出 口 主 要 不 是 由 市 场 供 求 决 定, 而 是 由 进 出 口 国 家 双 边 关 系 及 国 家 战 略 国 际 安 全 局 势 的 变 化 决 定, 各 出 口 国 根 据 其 全 球 战 略 和 国 家 利 益 的 需 要, 向 各 自 的 友 好 国 家 出 口 武 器 装 备 武 器 装 备 的 各 出 口 国 家 一 般 存 在 着 较 为 稳 定 的 目 标 对 象 国, 不 同 国 家 的 武 器 装 备 生 产 企 业 之 间 一 般 不 存 在 直 接 的 市 场 竞 争, 但 存 在 市 场 交 叉 的 生 产 企 业 则 可 能 存 在 着 谁 将 进 入 该 国 市 场 的 竞 争 产 品 一 旦 进 入 进 口 国 市 场, 该 产 品 的 生 产 企 业 则 可 长 期 保 持 其 竞 争 地 位 原 因 是 产 品 装 备 进 口 国 军 队 后, 就 融 入 了 其 国 防 体 系, 为 维 护 其 整 个 国 防 体 系 的 安 全 及 完 整 性, 进 口 国 不 会 轻 易 更 换 该 产 品, 并 在 其 后 续 的 产 品 升 级 技 术 改 进 和 备 件 采 购 中 对 进 口 国 产 生 路 径 依 赖 (2) 国 内 竞 争 格 局 军 工 行 业 存 在 特 有 的 资 质 壁 垒 市 场 壁 垒 和 技 术 壁 垒, 具 体 表 现 在 武 器 装 备 的 科 研 生 产 需 要 国 防 科 技 工 业 主 管 部 门 的 许 可, 严 格 的 许 可 审 查 条 件 和 审 查 流 程 是 行 业 壁 垒 之 一 ; 武 器 装 备 需 纳 入 军 方 型 号 管 理, 由 军 方 组 织 项 目 综 合 论 证, 在 军 方 的 控 制 下 进 行 型 号 研 制 和 设 计 定 型, 整 个 项 目 程 序 严 格 且 时 间 较 长, 研 制 武 器 装 备 有 较 高 的 型 号 研 制 壁 垒 上 述 情 况 导 致 目 前 我 国 武 器 装 备 制 导 系 统 行 业 内 生 产 企 业 数

224 量 不 多, 行 业 外 潜 在 竞 争 对 手 较 难 进 入, 整 个 行 业 处 于 有 限 竞 争 格 局 行 业 内 生 产 企 业 主 要 根 据 军 方 订 单 生 产, 生 产 和 销 售 都 具 有 很 强 的 计 划 性 特 征, 产 品 销 售 价 格 受 市 场 供 求 关 系 波 动 的 影 响 较 小, 行 业 市 场 化 程 度 不 高 5 行 业 进 入 壁 垒 (1) 资 质 壁 垒 制 导 系 统 主 要 为 军 用, 按 照 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 管 理 条 例 规 定, 在 我 国 从 事 军 工 产 品 的 生 产 需 要 经 过 军 方 严 格 的 资 质 认 证, 并 进 入 军 方 合 格 供 应 商 名 录 同 时, 按 照 武 器 装 备 质 量 管 理 条 例 中 华 人 民 共 和 国 保 守 国 家 秘 密 法 ISO9001 质 量 管 理 体 系 要 求 武 器 装 备 承 制 单 位 注 册 证 书 等 相 关 规 定, 武 器 装 备 研 制 资 质 认 证 还 涉 及 到 企 业 法 人 地 位 质 量 保 证 体 系 保 密 资 质 生 产 许 可 环 境 保 护 许 可 科 研 设 施 和 技 术 水 平 人 员 及 生 产 配 套 能 力 等 多 个 方 面 (2) 技 术 经 验 壁 垒 光 电 测 控 仪 器 设 备 制 造 行 业 是 集 成 了 光 学 光 电 子 信 息 处 理 及 精 密 机 械 等 多 种 尖 端 技 术 的 技 术 密 集 型 行 业, 同 时 该 行 业 产 品 多 为 军 工 产 品, 需 要 执 行 严 格 的 军 工 标 准, 该 标 准 在 生 产 工 艺 技 术 指 标 上 比 普 通 国 家 标 准 要 求 更 加 严 格, 因 此 该 行 业 对 生 产 技 术 产 品 设 计 和 生 产 工 艺 有 很 高 的 要 求 并 形 成 很 高 的 技 术 壁 垒 (3) 先 入 壁 垒 由 于 军 品 市 场 具 有 先 入 优 势 特 点, 武 器 装 备 一 旦 列 装 部 队 后, 为 了 保 证 国 防 体 系 的 安 全 和 完 整, 保 持 其 战 斗 能 力 的 延 续 和 稳 定, 军 方 不 会 轻 易 更 换 其 主 要 作 战 装 备 的 供 应 商, 并 在 其 后 续 的 产 品 升 级 技 术 改 进 和 备 件 采 购 中 对 供 应 商 存 在 一 定 的 依 赖, 因 此 该 产 品 的 生 产 企 业 可 在 较 长 期 间 内 保 持 优 势 地 位 (4) 规 模 壁 垒 武 器 装 备 从 立 项 研 制 到 批 量 生 产, 需 要 投 入 大 量 的 人 力 物 力 和 财 力, 同 时, 重 点 保 军 企 业 还 需 要 具 备 保 军 能 力 和 承 担 保 军 任 务 若 没 有 足 够 多 型 号 的 武 器 装 备 列 装 部 队 以 获 得 持 续 稳 定 的 军 品 销 售 规 模 做 支 撑, 则 难 以 在 兵 器 行 业 持 续 发 展 (5) 市 场 壁 垒 制 导 系 统 用 于 国 防 军 事 领 域, 客 户 主 要 为 军 工 企 业 军 队 及 国 防 科 研 单 位, 下

225 游 客 户 有 极 强 的 风 险 防 范 和 保 密 意 识, 对 供 应 商 有 严 格 的 要 求, 需 要 对 供 应 商 进 行 严 格 的 资 质 认 证, 行 业 内 厂 商 只 有 通 过 认 证 才 能 进 入 合 格 供 应 商 名 单 并 向 其 销 售 产 品 ( 二 ) 行 业 发 展 前 景 武 器 装 备 零 部 件 研 制 生 产 兵 器 工 业 的 子 领 域, 下 游 武 器 装 备 需 求 量 的 持 续 增 长 将 直 接 推 动 武 器 装 备 零 部 件 制 造 业 的 发 展 随 着 我 国 军 队 和 国 防 现 代 化 建 设 的 深 入 军 队 改 革 的 落 实 以 及 对 武 器 装 备 信 息 化 程 度 的 要 求 不 断 提 高, 我 国 武 器 装 备 行 业 及 其 零 部 件 的 研 制 生 产 将 会 出 现 快 速 且 持 久 的 增 长 师 凯 科 技 的 主 要 产 品 为 用 于 反 坦 克 导 弹 的 制 导 系 统, 根 据 期 刊 飞 航 导 弹 所 载 文 章 未 来 五 年 全 球 导 弹 武 器 市 场 预 测 中 预 测,2014~2018 年 全 球 武 器 导 弹 总 销 售 量 将 超 过 20 万 枚, 总 金 额 达 到 654 亿 美 元 年 销 售 金 额 则 将 从 2014 年 的 122 亿 美 元 提 高 到 2017 年 的 138 亿 美 元 同 时, 导 弹 武 器 的 单 价 将 会 不 断 提 高, 根 据 测 算, 将 由 2014 年 的 平 均 28.7 万 美 元 / 枚 上 升 至 2018 年 约 38 万 美 元 / 枚 根 据 未 来 五 年 全 球 导 弹 武 器 市 场 预 测 中 统 计,2014~2018 年, 在 各 类 导 弹 中, 总 销 售 量 最 多 的 是 反 坦 克 导 弹, 比 例 达 到 50% 以 上 ; 全 球 反 坦 克 导 弹 2014~2018 年 总 销 售 额 超 过 50 亿 美 元, 销 售 量 约 为 10.9 万 枚 反 坦 克 导 弹 主 要 由 战 斗 部 动 力 装 置 弹 上 制 导 装 置 和 弹 体 组 成 其 中, 弹 上 制 导 装 置 对 导 弹 是 否 命 中 目 标 起 决 定 性 作 用, 是 反 坦 克 导 弹 最 重 要 的 组 成 部 分 弹 上 制 导 装 置 的 价 值 约 占 整 个 导 弹 的 30%-40%, 且 价 值 比 重 随 着 导 弹 技 术 水 平 提 升 而 同 比 递 增 根 据 未 来 五 年 全 球 导 弹 武 器 市 场 预 测 的 预 测, 年 全 球 反 坦 克 导 弹 的 市 场 规 模 约 为 50 亿 美 元, 我 国 解 放 军 需 求 量 约 占 全 球 市 场 的 30%-35% 若 未 来 10 年 世 界 范 围 内 没 有 大 规 模 战 争, 预 计 全 球 反 坦 克 导 弹 的 市 场 规 模 为 100 亿 元 中 国 未 来 10 年, 反 坦 克 导 弹 市 场 规 模 190~220 亿 元 人 民 币, 配 套 制 导 装 置 市 场 规 模 60~90 亿 元 人 民 币 ( 三 ) 影 响 行 业 发 展 的 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 防 支 出 持 续 稳 步 增 长 推 动 兵 器 工 业 发 展

226 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示, 我 国 国 防 支 出 从 2000 年 左 右 开 始 加 速 增 长, 2000~2013 年 国 防 支 出 复 合 增 长 率 为 15%;2014 年 国 防 支 出 为 亿 元, 较 2013 年 增 长 12.2%; 根 据 2015 年 国 防 支 出 预 算 情 况, 国 防 支 出 将 增 长 10.1%, 自 2000 年 以 来, 国 防 支 出 基 本 上 保 持 两 位 数 的 增 长 同 时, 随 着 我 国 国 际 地 位 和 经 济 实 力 的 不 断 提 升, 预 计 我 国 国 防 支 出 在 未 来 十 年 内 仍 保 持 快 速 增 长, 武 器 装 备 费 占 国 防 支 出 总 额 的 比 例 也 将 进 一 步 提 高, 这 为 我 国 包 括 兵 器 工 业 在 内 的 军 工 行 业 持 续 健 康 发 展 提 供 了 坚 实 且 有 力 的 保 障 年 我 国 国 防 费 用 支 出 单 位 : 亿 元 数 据 来 源 :wind 资 讯 (2) 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 为 新 型 武 器 装 备 发 展 提 供 了 广 阔 的 空 间 我 国 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 实 行 三 步 走 战 略, 第 一 步 已 经 顺 利 实 现 目 前, 现 代 化 进 程 处 于 第 二 步 : 基 本 实 现 机 械 化, 信 息 化 建 设 取 得 重 大 的 进 展 其 中, 武 器 装 备 信 息 化 是 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 所 提 出 信 息 化 的 重 要 组 成 部 分 随 着 国 防 和 军 队 现 代 化 建 设 的 进 一 步 推 进, 对 新 型 反 坦 克 导 弹 等 信 息 化 程 度 较 高 的 武 器 装 备 的 需 求 将 越 来 越 大 (3) 军 队 改 革 需 要 军 工 行 业 的 发 展 作 为 支 持 2016 年 1 月 1 日, 中 央 军 委 印 发 关 于 深 化 国 防 和 军 队 改 革 的 意 见, 提 出 到 2020 年 前 努 力 构 建 能 够 打 赢 信 息 化 战 争 有 效 履 行 使 命 任 务 的 中 国 特 色 现 代 化 军 事 力 量 体 系 这 一 举 措, 标 志 着 我 国 军 队 改 革 的 正 式 启 动 军 队 改 革 的 目 标 主 要 是 通 过 高 效 化 实 战 化 来 提 高 国 防 实 力, 这 一 目 标 的 实 现 离 不 开 军 工 行 业 的 支 持 2 影 响 行 业 发 展 的 不 利 因 素