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1 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 通 威 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 致 : 通 威 股 份 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 接 受 通 威 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 上 市 公 司 公 司 或 通 威 股 份 ) 的 委 托, 作 为 发 行 人 本 次 发 行 股 份 向 四 川 永 祥 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 永 祥 股 份 )46 名 股 东 购 买 永 祥 股 份 % 的 股 权, 向 通 威 集 团 有 限 公 司 购 买 通 威 新 能 源 有 限 公 司 100% 的 股 权, 并 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 已 于 2015 年 7 月 30 日 出 具 了 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 关 于 通 威 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ), 现 本 所 根 据 中 国 证 监 会 下 发 的 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 所 在 法 律 意 见 书 中 发 表 法 律 意 见 的 前 提 和 假 设 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 ; 本 所 在 法 律 意 见 书 中 所 用 名 称 之 简 称 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 是 对 法 律 意 见 书 相 关 内 容 进 行 的 修 改 补 充 或 进 一 步 说 明, 并 构 成 法 律 意 见 书 不 可 分 割 的 一 部 分 本 补 充 法 律 意 见 书 是 依 据 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 1

2 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 交 易 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 交 易 申 请 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 提 交 中 国 证 监 会 审 查, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 根 据 证 券 法 公 司 法 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 核 查 和 验 证, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 一 申 请 材 料 显 示, 由 于 通 威 新 能 源 涉 及 的 屋 顶 数 量 较 大, 分 布 较 广, 通 威 新 能 源 已 陆 续 开 展 部 分 项 目 的 备 案 申 请 工 作 请 你 公 司 补 充 披 露 通 威 新 能 源 开 展 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 的 备 案 及 环 评 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间 是 否 存 在 重 大 不 确 定 性 风 险 或 障 碍 及 对 通 威 新 能 源 未 来 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 ( 反 馈 意 见 第 2 题 ) 根 据 国 家 能 源 局 关 于 进 一 步 落 实 分 布 式 光 伏 发 电 有 关 政 策 的 通 知 ( 国 能 新 能 [2014]406 号 ) 规 定, 对 个 人 利 用 住 宅 ( 或 个 人 所 有 的 营 业 性 建 筑 ) 建 设 的 分 布 式 光 伏 发 电 项 目, 电 网 企 业 直 接 受 理 并 网 申 请 后 代 个 人 向 当 地 能 源 主 管 部 门 办 理 项 目 备 案 因 此, 目 前 除 对 大 型 工 商 业 户 屋 顶 安 装 光 伏 电 站 需 要 到 当 地 发 改 委 能 源 局 备 案 外, 对 个 人 住 房 屋 顶 安 装 光 伏 电 站 则 直 接 由 当 地 电 网 公 司 受 理 通 威 新 能 源 主 要 依 托 通 威 股 份 广 阔 的 农 村 市 场 客 户 资 源, 在 光 照 资 源 较 好 的 地 方 建 设 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 项 目, 为 用 户 创 造 清 洁 能 源 的 同 时 提 供 良 好 稳 定 的 收 益 根 据 通 威 新 能 源 的 发 展 规 划, 未 来 三 年 农 户 等 105MW 屋 面 分 布 式 电 站 项 目 拟 计 划 建 设 完 成 35,000 户, 其 中, 年, 通 威 新 能 源 拟 建 立 多 个 试 点 示 范 项 目, 积 累 项 目 经 验, 摸 索 成 熟 的 商 业 模 式, 计 划 建 设 安 装 5,000 户, 装 机 规 模 约 为 15MW; 年, 在 商 业 模 式 成 熟 的 前 提 下, 进 一 步 扩 大 规 模, 计 划 建 设 安 装 10,000 户, 装 机 规 模 约 为 30MW; 年, 在 上 一 年 的 基 础 上 规 模 继 续 扩 大, 计 划 建 设 安 装 20,000 户, 装 机 规 模 约 为 60MW, 确 立 国 内 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 行 业 优 势 地 位 由 于 通 威 新 能 源 涉 及 的 屋 顶 数 量 较 大, 分 布 较 广, 通 威 新 能 源 已 陆 续 开 展 项 目 的 备 案 申 请 工 作 ( 一 ) 备 案 及 环 评 情 况 根 据 国 家 能 源 局 关 于 印 发 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 管 理 暂 行 办 法 的 通 知 ( 国 能 新 能 [2013]433 号 ) 规 定, 项 目 备 案 工 作 应 根 据 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 特 点 尽 可 能 简 化 程 序, 免 除 发 电 业 务 许 可 规 划 选 址 土 地 预 审 水 土 保 持 环 境 影 响 评 2

3 价 节 能 评 估 及 社 会 风 险 评 估 等 支 持 性 文 件 根 据 国 家 能 源 局 关 于 进 一 步 落 实 分 布 式 光 伏 发 电 有 关 政 策 的 通 知 ( 国 能 新 能 [2014]406 号 ) 规 定, 对 个 人 利 用 住 宅 ( 或 个 人 所 有 的 营 业 性 建 筑 ) 建 设 的 分 布 式 光 伏 发 电 项 目, 电 网 企 业 直 接 受 理 并 网 申 请 后 代 个 人 向 当 地 能 源 主 管 部 门 办 理 项 目 备 案 根 据 国 家 能 源 局 关 于 下 达 2015 年 光 伏 发 电 建 设 实 施 方 案 的 通 知 ( 国 能 新 能 [2015]73 号 ) 规 定, 对 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 及 全 部 自 发 自 用 的 地 面 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 不 限 制 建 设 规 模, 各 地 区 能 源 主 管 部 门 随 时 受 理 项 目 备 案 根 据 环 保 部 2015 年 3 月 新 修 订 的 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理 名 录 ( 环 境 保 护 部 令 第 33 号 ) 中 E 电 力 34 其 他 能 源 发 电, 明 确 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 类 别 对 应 的 环 评 类 别 为 登 记 表 由 上 可 见, 国 家 通 过 简 化 项 目 备 案 环 评 等 手 续, 鼓 励 具 备 条 件 的 建 筑 屋 顶 资 源 开 展 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 建 设 流 程 简 单, 对 周 围 环 境 影 响 极 小, 属 于 国 家 政 策 重 点 扶 持 的 清 洁 能 源 发 电 项 目 通 威 新 能 源 屋 顶 光 伏 发 电 项 目 主 要 以 家 庭 分 布 式 和 中 小 工 商 业 分 布 式 光 伏 项 目 为 主 目 前, 家 庭 分 布 式 光 伏 项 目 主 要 分 布 在 江 苏 如 东 安 徽 合 肥 等 地, 已 完 成 备 案 68 户, 装 机 规 模 合 计 达 272.5KW; 中 小 工 商 业 分 布 式 光 伏 项 目 主 要 分 布 在 江 苏 淮 安 湖 北 天 门 等 地, 已 完 成 备 案 和 环 评 40 户, 装 机 规 模 达 1,260KW, 具 体 如 下 : 地 点 户 数 规 模 模 式 ( 户 ) (KW) 投 资 方 备 案 环 评 江 苏 如 东 38 代 建 通 威 新 能 源 已 取 得 已 完 成 安 徽 合 肥 30 代 建 119 通 威 新 能 源 已 取 得 正 在 办 理 江 苏 淮 安 1 合 同 能 源 管 理 600 通 威 新 能 源 已 取 得 已 完 成 湖 北 天 门 1 合 同 能 源 管 理 660 通 威 新 能 源 已 取 得 已 完 成 合 计 70-1, 通 威 新 能 源 其 余 屋 顶 光 伏 发 电 项 目 的 备 案 和 环 评 工 作 正 在 积 极 开 展 中 ( 二 ) 预 计 办 毕 时 间 目 前, 通 威 新 能 源 家 庭 分 布 式 和 中 小 工 商 业 分 布 式 光 伏 项 目 主 要 分 布 在 江 苏 如 东 淮 安 安 徽 合 肥 湖 北 天 门 等 地, 已 建 成 70 户 试 点 示 范 项 目, 积 累 了 较 3

4 丰 富 的 项 目 经 验, 通 威 新 能 源 正 在 积 极 开 展 相 关 工 作, 预 计 至 2016 年 年 中, 通 威 新 能 源 将 累 积 建 成 5,000 户 屋 面 分 布 式 电 站 项 目 预 计 至 2017 年 年 中, 通 威 新 能 源 将 累 积 建 成 15,000 户 屋 面 分 布 式 电 站 项 目 预 计 至 2018 年 年 中, 通 威 新 能 源 将 累 积 建 成 35,000 户 屋 面 分 布 式 电 站 项 目 根 据 通 威 新 能 源 的 说 明, 相 关 屋 顶 光 伏 发 电 项 目 的 备 案 和 环 评 工 作 将 根 据 项 目 规 划 的 实 施 进 度 分 步 有 序 地 完 成, 并 确 保 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 三 ) 是 否 存 在 重 大 不 确 定 性 风 险 或 障 碍 及 对 通 威 新 能 源 未 来 经 营 的 影 响 国 家 通 过 简 化 项 目 备 案 环 评 等 手 续, 鼓 励 具 备 条 件 的 建 筑 屋 顶 资 源 开 展 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 建 设 流 程 简 单, 对 周 围 环 境 影 响 极 小, 属 于 国 家 政 策 重 点 扶 持 的 清 洁 能 源 发 电 项 目 目 前 通 威 新 能 源 已 与 江 西 安 徽 江 苏 等 省 下 属 部 分 市 县 签 订 战 略 合 作 框 架 协 议, 约 定 未 来 共 同 规 划 发 展 屋 顶 分 布 式 光 伏 电 站, 装 机 规 模 合 计 超 过 105MW 同 时, 通 威 新 能 源 积 极 开 展 其 余 屋 顶 光 伏 发 电 项 目 的 备 案 和 环 评 工 作, 按 照 公 司 发 展 规 划 实 施 项 目 建 设, 保 证 项 目 的 顺 利 实 施 和 营 运, 由 上, 通 威 新 能 源 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 不 存 在 重 大 不 确 定 性 风 险, 不 会 对 通 威 新 能 源 未 来 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 根 据 通 威 新 能 源 出 具 的 说 明 文 件 显 示, 通 威 新 能 源 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 的 开 展 系 严 格 按 照 项 目 规 划 进 行, 项 目 的 备 案 及 环 评 手 续 正 在 陆 续 办 理, 目 前 不 存 在 未 成 功 备 案 及 未 通 过 环 评 的 情 形, 办 理 过 程 中 未 遇 到 实 质 性 障 碍 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 通 威 新 能 源 屋 顶 分 布 式 光 伏 发 电 项 目 属 于 国 家 政 策 重 点 扶 持 的 清 洁 能 源 发 电 项 目, 对 周 围 环 境 影 响 极 小, 通 威 新 能 源 根 据 项 目 规 划 的 实 施 进 度 分 步 有 序 地 办 理 备 案 和 环 评 工 作, 不 存 在 重 大 不 确 定 性 风 险, 不 会 对 通 威 新 能 源 未 来 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 二 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 包 括 经 商 务 部 反 垄 断 局 核 准 本 次 交 易 事 项 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 涉 及 商 务 部 反 垄 断 局 核 准 的 进 展 情 况 如 尚 未 取 得, 对 可 能 无 法 获 得 商 务 部 反 垄 断 局 核 准 的 情 形 作 风 险 提 示, 明 确 在 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 3 题 ) 根 据 公 司 提 供 的 关 于 经 营 者 集 中 审 查 的 相 关 申 请 文 件 显 示, 公 司 已 于 2015 年 8 月 21 日 向 商 务 部 反 垄 断 局 提 交 了 经 营 者 集 中 简 易 案 件 反 垄 断 审 查 申 报 表 及 其 附 件, 商 务 部 反 垄 断 局 于 当 日 受 理 并 出 具 商 务 部 行 政 事 务 服 务 中 心 申 办 事 项 受 理 单 ( 受 理 单 号 ) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 本 次 申 报 的 申 请 仍 处 于 立 案 前 审 查 阶 段, 尚 未 取 得 商 务 部 反 垄 断 局 出 具 的 立 案 通 知 4

5 通 威 股 份 已 承 诺 将 积 极 推 进 本 次 交 易 的 经 营 者 集 中 申 报, 积 极 配 合 商 务 部 反 垄 断 局 关 于 本 次 交 易 的 反 垄 断 审 查 工 作 商 务 部 反 垄 断 局 作 出 核 准 前, 通 威 股 份 不 得 实 施 本 次 交 易 ; 如 未 来 本 次 交 易 被 商 务 部 反 垄 断 局 附 加 限 制 条 件 或 禁 止, 则 通 威 股 份 将 根 据 商 务 部 反 垄 断 局 届 时 的 相 关 反 馈 及 意 见, 选 择 及 时 中 止 或 终 止 本 次 交 易 对 于 目 前 尚 未 获 得 商 务 部 批 准 的 情 形, 通 威 股 份 已 在 重 组 报 告 书 中 披 露 了 相 关 的 风 险 : 本 次 交 易 尚 需 获 得 商 务 部 反 垄 断 局 核 准 本 次 交 易 事 项 在 商 务 部 反 垄 断 局 作 出 核 准 前, 通 威 股 份 不 得 实 施 本 次 交 易 ; 如 未 来 本 次 交 易 被 商 务 部 反 垄 断 局 附 加 限 制 条 件 或 禁 止, 则 通 威 股 份 将 根 据 商 务 部 反 垄 断 局 届 时 的 相 关 反 馈 及 意 见, 选 择 及 时 中 止 或 终 止 本 次 交 易 因 此, 本 次 交 易 存 在 审 批 风 险 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 通 威 股 份 本 次 交 易 已 按 相 关 规 定 向 商 务 部 提 交 经 营 者 集 中 申 报 文 件, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 通 威 股 份 尚 未 取 得 商 务 部 对 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 的 审 查 意 见 ; 但 通 威 股 份 已 承 诺, 在 未 取 得 商 务 部 同 意 本 次 经 营 者 集 中 的 意 见 之 前, 不 会 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 ; 如 未 来 本 次 交 易 被 商 务 部 反 垄 断 局 附 加 限 制 条 件 或 禁 止, 则 通 威 股 份 将 根 据 商 务 部 反 垄 断 局 届 时 的 相 关 反 馈 及 意 见, 选 择 及 时 中 止 或 终 止 本 次 交 易 三 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 的 部 分 交 易 对 方 为 有 限 合 伙 企 业 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 重 组 的 交 易 对 方 是 否 需 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 如 是, 补 充 披 露 备 案 进 展 情 况, 并 在 反 馈 回 复 前 完 成 私 募 基 金 备 案 程 序 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 4 题 ) 经 核 查, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 共 46 名, 其 中, 自 然 人 29 名, 非 自 然 人 17 名, 根 据 该 等 非 自 然 人 股 东 提 供 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 私 募 投 资 基 金 证 明 工 商 登 记 资 料 及 公 司 章 程 / 合 伙 协 议 显 示, 该 等 非 自 然 人 股 东 有 关 私 募 投 资 基 金 备 案 登 记 情 况 如 下 : 如 法 律 意 见 书 第 二 部 分 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 之 ( 二 ) 本 次 交 易 对 方 的 主 体 资 格 所 述, 通 威 集 团 巨 星 集 团 江 苏 双 良 科 技 有 限 公 司 上 海 洪 鑫 源 实 业 有 限 公 司 宁 波 泓 源 合 一 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 乐 山 川 永 企 业 管 理 咨 询 股 份 有 限 公 司 江 阴 市 全 顺 汽 车 有 限 公 司 成 都 信 德 投 资 有 限 公 司 四 川 盛 远 泰 商 业 管 理 有 限 公 司 等 9 名 交 易 对 方 不 属 于 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 登 记 备 案 手 续 ; 截 至 法 律 意 见 书 出 具 日, 杭 州 涌 源 投 资 有 限 公 司 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 二 号 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 皖 江 ( 芜 湖 ) 物 流 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 金 象 富 厚 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 欧 擎 一 期 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 6 名 交 5

6 易 对 方 已 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 及 / 或 基 金 管 理 人 登 记 手 续 自 法 律 意 见 书 出 具 日 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 期 间, 交 易 对 方 北 京 星 长 城 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 已 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 及 管 理 人 登 记 手 续, 相 关 情 况 如 下 : 经 核 查, 北 京 星 长 城 文 化 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 已 于 2015 年 9 月 14 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 管 理 人 为 星 长 城 文 化 产 业 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 ; 星 长 城 文 化 产 业 投 资 基 金 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 已 于 2015 年 8 月 26 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 编 号 P ) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 交 易 对 方 宁 波 新 俊 逸 陆 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 尚 未 办 理 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 经 核 查, 宁 波 新 俊 逸 陆 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 于 2015 年 8 月 4 日 提 交 私 募 基 金 登 记 备 案 的 相 关 材 料, 并 于 2015 年 9 月 16 日 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 反 馈 意 见 进 行 了 资 料 补 充, 目 前 正 处 于 审 核 阶 段 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 中 除 宁 波 新 俊 逸 陆 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 正 在 办 理 私 募 基 金 登 记 备 案 手 续 外, 其 他 需 办 理 私 募 投 资 基 金 登 记 备 案 的 股 东 均 已 经 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 登 记 备 案 手 续, 均 具 备 进 行 本 次 交 易 的 主 体 资 格 根 据 2015 年 9 月 18 日 中 国 证 监 会 上 市 部 关 于 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 第 十 三 条 规 定, 私 募 投 资 基 金 在 重 组 方 案 实 施 前 完 成 备 案 程 序 即 可, 且 通 威 股 份 已 出 具 承 诺, 在 宁 波 新 俊 逸 陆 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 前, 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 ; 同 时, 通 威 股 份 已 在 重 组 报 告 书 中 披 露 了 相 关 的 风 险 因 此, 宁 波 新 俊 逸 陆 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 尚 未 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 的 情 形 对 本 次 重 组 不 构 成 重 大 法 律 障 碍, 但 应 当 在 重 组 实 施 前 完 成 备 案 四 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 完 成 后, 通 威 集 团 将 其 下 属 多 晶 硅 业 务 和 光 伏 电 站 业 务 整 体 注 入 通 威 股 份 本 次 交 易 不 会 新 增 实 质 性 同 业 竞 争 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 乐 山 多 晶 硅 恢 复 生 产 经 营 的 计 划 安 排, 是 否 继 续 进 行 多 晶 硅 项 目 建 设, 拟 转 让 给 独 立 第 三 方 或 通 威 股 份 的 期 限 方 式 等 2) 合 肥 通 威 等 公 司 在 未 来 五 年 内 启 动 注 入 上 市 公 司 的 具 体 方 式 解 决 期 限 等 相 关 安 排 3) 本 次 交 易 完 成 后 通 威 集 团 是 否 与 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争, 如 存 在, 请 提 供 切 实 可 行 的 解 决 措 施 4) 该 等 措 施 是 否 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 7 题 ) 6

7 ( 一 ) 乐 山 多 晶 硅 恢 复 生 产 经 营 的 计 划 安 排, 是 否 继 续 进 行 多 晶 硅 项 目 建 设, 拟 转 让 给 独 立 第 三 方 或 通 威 股 份 的 期 限 方 式 等 根 据 公 司 提 供 的 说 明, 乐 山 多 晶 硅 原 计 划 建 设 6000 吨 多 晶 硅 项 目, 项 目 仅 完 成 土 建 工 程, 由 于 市 场 环 境 发 生 变 化, 目 前 该 项 目 处 于 停 建 状 态, 无 实 际 经 营 业 务 ; 目 前 乐 山 多 晶 硅 无 恢 复 建 设 多 晶 硅 项 目 的 计 划, 但 因 其 暂 未 能 与 管 辖 地 政 府 主 管 部 门 沟 通 一 致, 暂 时 无 法 变 更 其 经 营 范 围 同 时, 根 据 通 威 集 团 有 限 公 司 及 其 控 股 股 东 刘 汉 元 关 于 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 关 联 交 易 的 补 充 承 诺 函, 通 威 集 团 及 刘 汉 元 承 诺 : 目 前, 乐 山 多 晶 硅 无 恢 复 生 产 经 营 的 计 划 ; 在 通 威 集 团 将 所 持 有 的 乐 山 多 晶 硅 股 权 转 让 给 独 立 第 三 方 或 通 威 股 份 前, 乐 山 多 晶 硅 不 进 行 多 晶 硅 项 目 建 设 及 从 事 其 他 与 目 标 公 司 及 通 威 股 份 及 其 控 股 企 业 相 同 或 者 类 似 的 业 务 ; 同 时, 乐 山 多 晶 硅 将 积 极 与 当 地 政 府 主 管 部 门 就 经 营 范 围 变 更 事 宜 进 行 沟 通 ; 并 保 证 本 次 交 易 完 成 后 5 年 内 完 成 乐 山 多 晶 硅 经 营 范 围 变 更 或 股 权 转 让 事 宜 ( 二 ) 合 肥 通 威 等 公 司 在 未 来 五 年 内 启 动 注 入 上 市 公 司 的 具 体 方 式 解 决 期 限 等 相 关 安 排 1. 由 于 合 肥 通 威 前 身 合 肥 赛 维 遗 留 的 债 权 债 务 和 诉 讼 未 履 行 完 毕, 合 肥 通 威 生 产 经 营 厂 房 没 有 取 得 房 屋 产 权 证, 故 暂 未 将 合 肥 通 威 纳 入 本 次 重 组 标 的 资 产 范 围 安 徽 通 威 是 合 肥 通 威 的 销 售 公 司, 单 独 注 入 上 市 公 司 会 新 增 大 量 关 联 交 易, 因 此 也 未 纳 入 本 次 重 组 标 的 资 产 范 围 2. 通 威 太 阳 能 目 前 处 于 开 拓 期, 无 具 体 经 营 业 务 通 威 太 阳 能 ( 成 都 ) 有 限 公 司 处 于 土 建 阶 段, 目 前 已 停 建, 无 具 体 经 营 业 务 由 于 通 威 太 阳 能 和 通 威 太 阳 能 ( 成 都 ) 有 限 公 司 目 前 处 于 开 办 或 建 设 期, 未 开 展 生 产 经 营, 未 纳 入 本 次 重 组 标 的 资 产 范 围 据 此, 通 威 集 团 及 刘 汉 元 作 出 承 诺 :1 待 合 肥 通 威 上 述 问 题 解 决 后, 即 合 肥 赛 维 遗 留 的 债 权 债 务 和 诉 讼 基 本 解 决, 合 肥 通 威 生 产 经 营 厂 房 取 得 房 屋 产 权 证 后, 启 动 合 肥 通 威 和 安 徽 通 威 股 权 注 入 通 威 股 份 的 工 作, 包 括 以 现 金 或 股 份 支 付 的 方 式 将 所 持 有 的 股 权 转 让 给 通 威 股 份, 最 晚 于 本 次 交 易 完 成 之 日 起 五 年 内 完 成 ;2 对 于 通 威 太 阳 能 和 通 威 太 阳 能 ( 成 都 ) 有 限 公 司, 在 该 等 公 司 资 产 质 量 盈 利 能 力 得 到 明 显 提 高 有 利 于 提 升 通 威 股 份 每 股 收 益 等 财 务 指 标 且 符 合 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 的 相 关 规 章 以 及 相 关 规 范 性 文 件 规 定 的 注 入 条 件 的 前 提 下, 启 动 通 威 太 阳 能 和 通 威 太 阳 能 ( 成 都 ) 有 限 公 司 股 权 注 入 通 威 股 份 的 工 作, 包 括 以 现 金 或 股 份 支 付 的 方 式 将 所 持 有 的 股 权 转 让 给 通 威 股 份, 最 晚 于 本 次 交 易 完 成 之 日 起 五 年 内 完 成 7

8 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 通 威 集 团 是 否 与 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争 1. 本 次 交 易 前 后, 通 威 股 份 业 务 情 况 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 水 产 饲 料 畜 禽 饲 料 等 的 研 发 生 产 和 销 售 通 过 本 次 交 易, 通 威 股 份 收 购 通 威 新 能 源 100% 股 权 永 祥 股 份 % 股 权, 通 威 新 能 源 主 营 业 务 为 光 伏 电 站 的 建 设 和 运 营, 永 祥 股 份 主 营 业 务 为 多 晶 硅 等 的 生 产 和 销 售 本 次 交 易 完 成 后, 通 威 股 份 将 由 原 来 单 一 的 饲 料 制 造 商 成 长 为 具 有 较 强 竞 争 力 的 绿 色 农 业 供 应 商 及 绿 色 能 源 运 营 商 2. 通 威 集 团 太 阳 能 板 块 业 务 情 况 截 至 2015 年 4 月 30 日, 除 通 威 新 能 源 和 永 祥 股 份 外, 通 威 股 份 控 股 股 东 通 威 集 团 从 事 太 阳 能 业 务 的 其 他 子 公 司 包 括 : 合 肥 通 威 安 徽 通 威 通 威 太 阳 能 通 威 太 阳 能 ( 成 都 ) 有 限 公 司 乐 山 多 晶 硅 具 体 业 务 情 况 如 下 : 1) 合 肥 通 威 主 要 业 务 为 太 阳 能 电 池 片 的 研 发 和 生 产, 处 于 光 伏 行 业 中 游 环 节 2) 安 徽 通 威 主 要 业 务 为 合 肥 通 威 销 售 太 阳 能 电 池 片, 为 通 威 集 团 收 购 合 肥 通 威 初 期 为 规 避 其 相 应 资 产 负 债 风 险 而 设 立 的 销 售 公 司, 除 该 业 务 外 无 其 他 实 质 性 的 经 营 业 务 3) 通 威 太 阳 能 目 前 处 于 开 拓 期, 无 具 体 经 营 业 务 4) 通 威 太 阳 能 ( 成 都 ) 有 限 公 司 处 于 土 建 阶 段, 目 前 已 停 建, 无 具 体 经 营 业 务 5) 乐 山 多 晶 硅 原 计 划 建 设 6,000 吨 多 晶 硅 项 目, 项 目 已 完 成 土 建 工 程, 目 前 该 项 目 处 于 停 建 状 态, 且 无 恢 复 建 设 多 晶 硅 项 目 的 计 划, 乐 山 多 晶 硅 无 实 际 经 营 业 务 乐 山 多 晶 硅 因 其 暂 未 能 与 管 辖 地 政 府 主 管 部 门 沟 通 一 致, 暂 时 无 法 变 更 其 经 营 范 围 通 威 股 份 控 股 股 东 通 威 集 团 和 实 际 控 制 人 刘 汉 元 已 经 承 诺, 在 通 威 集 团 将 所 持 有 的 乐 山 多 晶 硅 股 权 转 让 给 独 立 第 三 方 或 通 威 股 份 前, 乐 山 多 晶 硅 不 进 行 多 晶 硅 项 目 建 设 及 从 事 其 他 与 目 标 公 司 及 通 威 股 份 及 其 控 股 企 业 相 同 或 者 类 似 的 业 务 8

9 3. 本 次 交 易 不 会 产 生 实 质 性 同 业 竞 争 光 伏 产 业 链 如 下 图 所 示 : 本 次 交 易 完 成 后, 通 威 股 份 控 股 子 公 司 永 祥 股 份 的 主 要 业 务 为 多 晶 硅 等 产 品 的 生 产 和 销 售, 处 于 光 伏 行 业 上 游 环 节 ; 通 威 股 份 控 股 子 公 司 通 威 新 能 源 主 要 业 务 为 光 伏 电 站 的 运 营, 处 于 光 伏 行 业 下 游 环 节 本 次 交 易 完 成 后, 控 股 股 东 通 威 集 团 及 其 控 制 的 关 联 方 实 际 开 展 的 光 伏 业 务 为 合 肥 通 威 和 安 徽 通 威 从 事 的 太 阳 能 电 池 片 生 产 和 销 售, 处 于 光 伏 行 业 中 游, 不 涉 及 多 晶 硅 和 光 伏 电 站 经 营 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 本 次 交 易 完 成 后, 控 股 股 东 及 其 控 制 的 关 联 方 与 上 市 公 司 不 会 新 增 实 质 性 同 业 竞 争 ( 四 ) 该 等 措 施 是 否 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 规 定 1. 上 述 承 诺 的 履 约 风 险 对 策 及 不 能 履 行 时 的 制 约 措 施 上 述 承 诺 可 能 存 在 的 履 约 风 险 包 括 :1 合 肥 通 威 历 史 遗 留 的 债 权 债 务 和 诉 讼 未 能 及 时 解 决 完 毕 ;2 合 肥 通 威 生 产 经 营 厂 房 房 屋 产 权 证, 难 以 在 较 短 时 间 内 取 得 ;3 通 威 太 阳 能 和 通 威 太 阳 能 ( 成 都 ) 有 限 公 司 的 资 产 质 量 盈 利 能 力 不 能 得 到 明 显 提 高 据 此, 通 威 集 团 及 刘 汉 元 承 诺, 其 将 积 极 推 动 承 诺 事 项 的 履 行, 避 免 前 述 履 约 风 险 的 出 现 ; 同 时, 本 次 交 易 完 成 后, 将 定 期 如 实 向 投 资 者 披 露 解 决 同 业 竞 争 措 施 的 实 施 进 展 情 况 对 于 履 约 过 程 中 存 在 的 障 碍 如 实 说 明 理 由 解 决 方 案 及 解 决 时 限 ; 对 于 存 在 重 大 不 确 定 因 素 的 事 项 及 时 提 示 风 险 ; 确 实 无 法 在 承 诺 时 限 内 履 行 解 决 措 施 的, 通 威 集 团 保 证 将 制 定 替 代 解 决 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过, 如 因 违 反 相 关 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 实 际 损 失, 通 威 集 团 及 刘 汉 元 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 2. 通 威 集 团 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 相 关 承 诺 及 措 施 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 9

10 第 4 号 的 规 定 根 据 通 威 集 团 作 出 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 相 关 承 诺 显 示, 承 诺 中 约 定 了 履 约 方 式 及 时 间 以 及 对 履 约 风 险 提 出 了 相 应 的 对 策 制 定 了 不 能 履 约 时 的 制 约 措 施 该 等 承 诺 不 存 在 违 反 法 律 法 规 强 制 性 规 定 的 情 形, 对 作 出 承 诺 的 当 事 人 具 有 约 束 力 若 该 等 承 诺 得 到 切 实 履 行, 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 将 能 够 相 应 避 免 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 通 威 股 份 及 其 子 公 司 从 事 相 同 或 类 似 的 业 务, 有 利 于 保 护 通 威 股 份 及 其 子 公 司 以 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 通 威 股 份 对 通 威 集 团 下 属 光 伏 企 业 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 关 系 的 说 明, 相 关 判 断 依 据 准 确 合 理 ; 通 威 集 团 及 通 威 股 份 实 际 控 制 人 刘 汉 元 关 于 解 决 同 业 竞 争 的 补 充 承 诺 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 规 定, 有 利 于 上 市 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 避 免 同 业 竞 争 五 申 请 材 料 显 示, 通 威 新 能 源 正 积 极 开 发 渔 光 一 体 光 伏 电 站 和 农 户 等 屋 顶 光 伏 发 电 等 项 目 申 请 材 料 同 时 显 示, 通 威 新 能 源 租 赁 两 块 土 地 用 于 投 资 建 设 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 通 威 新 能 源 及 其 子 公 司 在 天 津 建 设 光 伏 发 电 项 目 的 土 地 征 用 或 租 赁 情 况 2) 补 充 披 露 通 威 新 能 源 建 设 光 伏 发 电 项 目 的 土 地 租 赁 是 否 符 合 土 地 管 理 办 法 和 光 伏 电 站 项 目 管 理 暂 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 是 否 需 要 取 得 当 地 土 地 管 理 部 门 的 确 认 或 批 准 3) 通 威 新 能 源 及 其 子 公 司 是 否 存 在 违 规 用 地 风 险, 如 有, 请 提 示 风 险, 并 补 充 披 露 对 项 目 备 案 建 设 及 未 来 项 目 运 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 8 题 ) ( 一 ) 天 津 建 设 光 伏 发 电 项 目 用 地 情 况 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 通 威 新 能 源 及 其 子 公 司 在 天 津 建 设 光 伏 发 电 项 目 的 用 地 取 得 情 况 如 下 : 2015 年 8 月 17 日, 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司 与 天 津 市 宝 坻 区 牛 家 牌 镇 人 民 政 府 签 订 投 资 及 土 地 流 转 协 议, 双 方 约 定, 天 津 市 宝 坻 区 牛 家 牌 镇 人 民 政 府 将 其 通 过 承 包 的 流 转 方 式 取 得 的 位 于 李 家 牌 村 的 土 地, 以 承 包 方 式 流 转 给 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司, 土 地 面 积 为 403,986 平 方 米 (606 亩 ), 期 限 为 2015 年 8 月 4 日 至 2040 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 16 日, 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司 与 天 津 市 宝 坻 区 大 唐 庄 镇 大 张 庄 村 民 委 员 会 签 订 土 地 流 转 协 议, 双 方 约 定, 天 津 市 宝 坻 区 大 唐 庄 镇 大 张 庄 村 民 委 员 会 将 项 目 用 地 以 承 包 方 式 流 转 给 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 10

11 有 限 公 司, 土 地 位 于 大 张 庄 村, 面 积 为 767,352.2 平 方 米 (1,151 亩 ), 期 限 为 2016 年 2 月 16 日 至 2041 年 2 月 15 日 2015 年 9 月 16 日, 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司 与 天 津 市 宝 坻 区 大 唐 庄 镇 运 家 庄 村 民 委 员 会 签 订 土 地 流 转 协 议, 双 方 约 定, 天 津 市 宝 坻 区 大 唐 庄 镇 运 家 庄 村 民 委 员 会 将 项 目 用 地 以 承 包 方 式 流 转 给 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司, 土 地 位 于 运 家 庄 村, 面 积 为 413,399.6 平 方 米 (620 亩 ), 期 限 为 2015 年 11 月 2 日 至 2040 年 11 月 1 日 ( 二 ) 光 伏 发 电 项 目 用 地 的 合 法 合 规 情 况 2014 年 9 月 2 日, 国 家 能 源 局 关 于 进 一 步 落 实 分 布 式 光 伏 发 电 有 关 政 策 的 通 知, 鼓 励 开 展 多 种 形 式 的 分 布 式 光 伏 发 电 应 用 充 分 利 用 具 备 条 件 的 建 筑 屋 顶 ( 含 附 属 空 闲 场 地 ) 资 源, 鼓 励 屋 顶 面 积 大 用 电 负 荷 大 电 网 供 电 价 格 高 的 开 发 区 和 大 型 工 商 企 业 率 先 开 展 光 伏 发 电 应 用 因 地 制 宜 利 用 废 弃 土 地 荒 山 荒 坡 农 业 大 棚 滩 涂 鱼 塘 湖 泊 等 建 设 就 地 消 纳 的 分 布 式 光 伏 电 站 鼓 励 分 布 式 光 伏 发 电 与 农 户 扶 贫 新 农 村 建 设 农 业 设 施 相 结 合, 促 进 农 村 居 民 生 活 改 善 和 农 业 农 村 发 展 经 核 查, 通 威 新 能 源 光 伏 发 电 项 目 用 地 情 况 如 下 : 1. 江 苏 如 东 10MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 根 据 公 司 提 供 的 投 资 协 议 土 地 租 赁 协 议 国 有 土 地 使 用 证 关 于 南 通 外 向 型 农 业 综 合 发 开 区 管 理 委 员 会 划 拨 土 地 出 租 事 宜 的 说 明 等 相 关 资 料, 江 苏 如 东 10MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 的 用 地 系 由 通 威 新 能 源 向 江 苏 东 润 农 业 科 技 有 限 公 司 ( 系 江 苏 海 辰 科 技 集 团 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 ) 通 过 租 赁 方 式 取 得, 该 等 土 地 系 由 江 苏 海 辰 科 技 集 团 有 限 公 司 向 南 通 外 向 型 农 业 综 合 开 发 区 管 理 委 员 会 通 过 租 赁 方 式 取 得 ; 南 通 外 向 型 农 业 综 合 开 发 区 管 理 委 员 会 系 通 过 划 拨 方 式 取 得 该 等 出 租 土 地, 其 已 办 理 取 得 国 有 土 地 使 用 证 经 核 查, 如 东 县 国 土 资 源 局 就 前 述 租 赁 事 宜 出 具 了 关 于 南 通 外 向 型 农 业 综 合 开 发 区 管 理 委 员 会 划 拨 土 地 出 租 事 宜 的 说 明, 根 据 该 说 明, 南 通 外 向 型 农 业 综 合 开 发 区 管 理 委 员 会 将 其 通 过 划 拨 方 式 取 得 的 土 地 出 租 符 合 城 镇 国 有 土 地 使 用 权 出 让 和 转 让 暂 行 条 例 的 相 关 规 定, 如 东 县 国 土 资 源 局 同 意 该 等 出 租 行 为 2015 年 9 月 18 日, 如 东 县 国 土 资 源 局 出 具 关 于 通 威 新 能 源 有 限 公 司 江 苏 如 东 10MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 土 地 使 用 相 关 情 况 的 说 明, 根 据 该 说 明, 江 苏 如 东 10MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 建 设 主 要 包 括 光 伏 电 站 光 伏 组 件 的 安 11

12 装 配 电 房 升 压 站 等 附 属 设 施 的 建 设, 前 述 建 设 不 存 在 改 变 土 地 用 途 的 情 形, 符 合 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2. 天 津 宝 坻 40MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 根 据 公 司 提 供 的 土 地 流 转 协 议 大 张 庄 及 运 家 庄 村 村 级 重 大 事 务 六 步 决 策 法 的 决 策 文 件 等 相 关 资 料, 天 津 宝 坻 40MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 系 由 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司 于 2015 年 9 月 分 别 向 大 唐 庄 镇 大 张 庄 运 家 庄 村 民 委 员 会 通 过 承 包 方 式 取 得 经 核 查, 前 述 项 目 土 地 的 取 得 已 按 照 土 地 管 理 法 及 中 华 人 民 共 和 国 农 村 土 地 承 包 法 的 相 关 规 定, 取 得 大 张 庄 运 家 庄 村 村 民 会 议 三 分 之 二 以 上 村 民 代 表 的 同 意, 并 取 得 了 宝 坻 区 大 唐 庄 镇 人 民 政 府 的 同 意 2015 年 9 月 21 日, 天 津 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 宝 坻 区 国 土 资 源 分 局 出 具 关 于 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司 天 津 宝 坻 40MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 土 地 使 用 相 关 情 况 的 说 明, 根 据 该 说 明, 天 津 宝 坻 40MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 建 设 主 要 包 括 光 伏 电 站 光 伏 组 件 的 安 装 配 电 房 升 压 站 等 附 属 设 施 的 建 设, 前 述 建 设 不 存 在 改 变 土 地 用 途 的 情 形, 符 合 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 的 规 定 3. 天 津 宝 坻 20MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 根 据 公 司 提 供 的 投 资 及 土 地 流 转 协 议 渔 池 流 转 协 议 以 及 牛 家 牌 村 村 级 重 大 事 务 六 步 决 策 法 的 决 策 文 件 等 相 关 资 料, 天 津 宝 坻 20MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 系 由 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司 向 天 津 市 宝 坻 区 牛 家 牌 镇 人 民 政 府 通 过 承 包 方 式 取 得, 该 等 土 地 系 由 天 津 市 宝 坻 区 牛 家 牌 镇 人 民 政 府 于 2015 年 8 月 向 天 津 市 宝 坻 区 牛 家 牌 镇 李 家 牌 村 村 民 委 员 会 及 该 村 村 民 李 士 永 通 过 承 包 方 式 取 得 经 核 查, 前 述 项 目 土 地 的 取 得 已 按 照 土 地 管 理 法 及 中 华 人 民 共 和 国 农 村 土 地 承 包 法 的 相 关 规 定, 取 得 牛 家 牌 镇 李 家 牌 村 村 民 会 议 三 分 之 二 以 上 村 民 代 表 的 同 意, 并 取 得 了 宝 坻 区 牛 家 牌 镇 人 民 政 府 牛 家 牌 镇 李 家 牌 村 村 民 委 员 会 的 同 意 2015 年 9 月 21 日, 天 津 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 宝 坻 区 国 土 资 源 分 局 出 具 关 于 通 威 渔 光 一 体 ( 天 津 宝 坻 ) 有 限 公 司 天 津 宝 坻 20MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 土 地 使 用 相 关 情 况 的 说 明, 根 据 该 说 明, 天 津 宝 坻 20MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 建 设 主 要 包 括 光 伏 电 站 光 伏 组 件 的 安 装 配 电 房 升 压 站 等 附 属 设 施 的 建 设, 前 述 建 设 不 存 在 改 变 土 地 用 途 的 情 形, 符 合 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 的 规 定 12

13 4. 江 西 南 昌 20MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 根 据 公 司 提 供 的 水 域 转 租 协 议 承 包 合 同 养 殖 证 公 证 书 关 于 南 昌 县 三 江 镇 岗 坊 村 凤 毛 洲 租 赁 事 宜 的 说 明 及 三 江 镇 岗 坊 村 村 民 会 议 决 议 等 相 关 资 料, 江 西 南 昌 20MW 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 的 用 地 系 由 通 威 新 能 源 向 洪 州 渔 业 有 限 公 司 通 过 租 赁 方 式 取 得, 该 等 土 地 系 由 自 然 人 杨 华 清 于 2008 年 向 南 昌 县 三 江 镇 岗 坊 村 村 委 会 通 过 承 包 方 式 取 得 ; 2010 年 10 月, 由 杨 华 清 等 4 名 自 然 人 依 托 取 得 的 该 等 租 赁 土 地 成 立 了 江 西 省 洪 洲 渔 业 有 限 公 司, 并 由 江 西 省 洪 洲 渔 业 有 限 公 司 办 理 取 得 了 水 域 滩 涂 养 殖 证 经 核 查, 前 述 租 赁 土 地 事 宜 已 按 照 土 地 管 理 法 及 中 华 人 民 共 和 国 农 村 土 地 承 包 法 的 相 关 规 定, 取 得 三 江 镇 岗 坊 村 村 民 会 议 三 分 之 二 以 上 村 民 的 同 意, 并 取 得 了 南 昌 县 三 江 镇 人 民 政 府 的 同 意 ; 洪 州 渔 业 有 限 公 司 将 土 地 租 赁 给 通 威 新 能 源 的 行 为, 已 履 行 向 发 包 方 南 昌 县 三 江 镇 岗 坊 村 村 委 会 备 案 的 程 序 2015 年 9 月 2 日, 南 昌 县 国 土 资 源 局 出 具 关 于 通 威 20MWP 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 选 址 的 意 见, 根 据 该 意 见, 南 昌 县 三 江 镇 通 威 20MWP 渔 光 一 体 光 伏 发 电 项 目 选 址 在 南 昌 县 三 江 镇 岗 坊 村, 利 用 750 亩 现 有 鱼 塘 建 设 光 伏 电 站, 利 用 现 有 鱼 塘 边 的 工 作 房 间 改 造 建 设 主 控 室 等, 符 合 南 昌 县 三 江 镇 土 地 利 用 总 体 规 划 确 定 的 土 地 用 途, 符 合 国 家 关 于 光 伏 发 电 项 目 用 地 的 相 关 规 定 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 通 威 新 能 源 建 设 光 伏 发 电 项 目 的 土 地 租 赁 符 合 土 地 管 理 办 法 和 光 伏 电 站 项 目 管 理 暂 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 并 取 得 当 地 土 地 管 理 部 门 的 确 认 或 批 准 ( 三 ) 通 威 新 能 源 及 其 子 公 司 是 否 存 在 违 规 用 地 风 险 经 核 查, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 通 威 新 能 源 及 其 子 公 司 不 存 在 违 规 用 地 风 险 六 申 请 材 料 显 示, 永 祥 股 份 是 股 份 有 限 公 司, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 永 祥 股 份 % 股 权, 成 都 信 德 持 有 永 祥 股 份 1,000 股, 占 比 % 请 你 公 司 补 充 披 露 永 祥 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 任 职 期 间 转 让 股 份 是 否 符 合 公 司 法 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 9 题 ) 经 核 查, 永 祥 股 份 于 2015 年 9 月 16 日 召 开 股 东 大 会 并 作 出 决 议, 审 议 通 过 关 于 就 本 次 交 易 变 更 公 司 类 型 的 议 案 ; 根 据 该 决 议 显 示, 鉴 于 永 祥 股 份 目 前 的 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 通 威 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 份 收 购 永 祥 股 份 % 股 份 涉 及 的 部 分 自 然 人 股 东 现 为 永 祥 股 份 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 13

14 根 据 公 司 法 规 定, 其 所 持 有 的 公 司 股 份 存 在 转 让 限 制, 因 此, 同 意 在 本 次 交 易 获 中 国 证 监 会 审 核 通 过 后 并 在 实 施 转 让 公 司 % 股 份 时, 将 公 司 类 型 由 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 在 实 施 转 让 永 祥 股 份 % 股 份 时, 同 意 按 照 以 下 两 个 步 骤 进 行 :1 在 通 威 股 份 收 到 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 的 核 准 通 知 书 之 日 起 5 日 内, 除 永 祥 股 份 的 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 外 的 股 东 办 理 所 持 股 权 的 过 户 手 续 并 变 更 公 司 的 股 东 名 册 ; 随 后, 将 永 祥 股 份 变 更 为 有 限 责 任 公 司 并 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ;2 在 永 祥 股 份 取 得 变 更 后 的 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 之 日 起 5 日 内, 永 祥 股 份 的 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 将 办 理 所 持 股 权 的 转 让 过 户 及 工 商 变 更 登 记 手 续 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 永 祥 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拟 在 永 祥 股 份 公 司 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 后 进 行 股 权 转 让, 该 等 转 让 行 为 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 七 申 请 材 料 显 示, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 因 自 身 债 务 将 其 拥 有 的 部 分 土 地 使 用 权 和 房 产 设 定 了 抵 押 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 担 保 对 应 的 债 务 总 金 额 担 保 责 任 到 期 日 及 解 除 的 日 期 和 具 体 方 式 2) 当 债 务 人 不 能 履 行 债 务 时, 相 关 担 保 可 能 对 本 次 交 易 以 及 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 独 立 性 完 整 性 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 10 题 ) ( 一 ) 担 保 情 况 担 保 物 被 担 保 人 对 应 的 债 务 ( 万 元 ) 担 保 合 同 编 号 债 权 确 定 日 期 起 始 到 期 日 日 担 保 责 任 解 除 方 式 土 地 使 用 权 及 房 产 ( 见 注 1) 永 祥 股 份 四 川 多 晶 硅 21, 年 恒 银 成 承 高 抵 字 号 债 权 确 定 日 期 内 发 生 的 被 担 保 的 最 高 额 内 的 所 有 债 务 得 到 清 偿 房 产 ( 见 注 2) 永 祥 股 份 31, 债 权 确 定 日 期 内 发 生 的 被 担 保 的 最 高 额 内 的 所 有 债 务 得 到 清 偿 14

15 土 地 使 用 权 及 房 产 ( 见 注 3) 永 祥 股 份 4,200 五 通 信 承 抵 (2015) 007 号 债 权 确 定 日 期 内 发 生 的 被 担 保 的 最 高 额 内 的 所 有 债 务 得 到 清 偿 土 地 使 债 权 确 定 日 期 内 用 权 永 祥 股 发 生 的 被 担 保 的 35, ( 见 注 份 12531DY 最 高 额 内 的 所 有 4) 4 债 务 得 到 清 偿 土 地 使 永 祥 股 四 川 用 权 份 四 被 担 保 主 债 权 得 36,000 Y ( 见 注 川 多 晶 到 全 部 清 偿 3-4 号 5) 硅 备 注 : 上 述 对 应 债 务 金 额 统 计 时 点 为 截 至 2015 年 8 月 31 日 ; 四 川 多 晶 硅 为 四 川 永 祥 多 晶 硅 有 限 公 司 的 简 称 注 :1 土 地 使 用 权 证 书 编 号 为 五 国 用 (2008) 第 1314 号, 房 屋 权 利 证 书 编 号 分 别 为 : 五 通 桥 区 房 权 证 企 业 字 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 至 号 第 号 第 号 第 号 第 至 号 及 第 至 号, 共 计 25 处 房 产 ; 土 地 使 用 权 人 及 房 屋 权 属 人 均 为 四 川 多 晶 硅 注 :2 土 地 使 用 权 证 书 编 号 为 五 国 用 (2007) 第 1204 至 1208 号 第 1217 号 第 1219 号 第 1221 号 第 1315 号 第 1316 号, 合 计 10 宗 土 地 使 用 权, 土 地 使 用 权 人 为 永 祥 股 份 ; 土 地 使 用 权 证 书 编 号 为 五 国 用 (2011) 第 262 号 第 265 号, 合 计 2 宗 土 地, 土 地 使 用 权 人 为 四 川 多 晶 硅 ; 房 屋 权 利 证 书 编 号 分 别 为 : 房 权 证 五 房 监 证 字 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 至 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 至 号 第 至 号 第 号 第 至 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 至 号 第 号 第 至 号 第 至 号, 五 通 桥 区 房 权 证 企 业 字 第 至 号 第 至 号 及 第 号, 合 计 55 处 房 产, 权 属 人 均 为 永 祥 股 份 注 :3 土 地 使 用 权 证 书 编 号 为 五 国 用 (2011) 第 261 号, 房 屋 权 利 证 书 编 15

16 号 分 别 为 五 通 桥 区 房 权 证 企 业 字 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 号 第 至 号 第 至 号 第 号, 共 计 18 处 房 产, 房 屋 权 属 人 均 为 四 川 多 晶 硅 注 :4 土 地 使 用 权 证 书 编 号 为 五 国 用 (2007) 第 1202 号 1203 号 1209 号 1210 号 1211 号 1212 号 1213 号 1223 号, 共 计 8 宗 土 地 使 用 权, 土 地 使 用 权 人 为 永 祥 股 份 注 :5 土 地 使 用 权 证 书 编 号 为 五 国 用 (2013) 第 2801 号 第 2802 号, 共 计 2 宗 土 地 使 用 权, 土 地 使 用 权 人 为 永 祥 股 份 ( 二 ) 当 债 务 人 不 能 履 行 债 务 时, 相 关 担 保 可 能 对 本 次 交 易 以 及 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 独 立 性 完 整 性 生 产 经 营 的 影 响 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 以 其 拥 有 的 土 地 房 屋 为 其 自 身 银 行 借 款 作 担 保, 系 企 业 正 常 生 产 经 营 中 较 为 常 见 的 一 种 融 资 担 保 方 式, 借 款 方 与 上 述 银 行 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 履 行 了 必 备 程 序, 并 签 订 了 相 应 的 借 款 合 同 最 高 额 抵 押 合 同 等 若 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 违 反 借 款 合 同 的 约 定 未 按 期 偿 还 债 务 本 息, 即 债 务 人 不 能 履 行 债 务 时, 抵 押 权 人 有 权 按 照 相 应 最 高 额 抵 押 合 同 对 抵 押 权 的 实 现 所 作 相 关 规 定, 以 抵 押 物 抵 价 或 者 以 拍 卖 变 卖 抵 押 物 的 价 款 优 先 受 偿 如 果 发 生 此 种 情 形, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 可 能 丧 失 部 分 与 生 产 经 营 所 需 的 土 地 厂 房, 从 而 资 产 的 独 立 性 完 整 性 存 在 风 险, 继 而 影 响 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 的 正 常 生 产 经 营 除 此 以 外, 在 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 按 照 借 款 合 同 的 约 定 按 期 偿 还 债 务 本 息 的 情 况 下, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 的 相 关 规 定, 相 关 银 行 债 权 人 无 权 要 求 以 抵 押 物 抵 价 或 者 以 拍 卖 变 卖 抵 押 物 的 价 款 优 先 受 偿, 即 不 会 导 致 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 对 上 述 抵 押 的 生 产 经 营 所 需 土 地 和 厂 房 的 正 常 使 用 受 到 影 响 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 未 发 生 过 无 法 正 常 履 行 债 务 的 情 形, 且 未 来 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 根 据 通 威 集 团 巨 星 集 团 所 作 业 绩 承 诺 :(1) 永 祥 股 份 2015 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 9,000 万 元 ;(2) 永 祥 股 份 2015 年 度 与 2016 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 不 低 于 31,000 万 元 ;(3) 永 祥 股 份 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 不 低 于 63,000 万 元 其 中, 上 述 累 计 承 诺 净 利 润 数 为 永 祥 股 份 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 截 至 当 期 期 末 的 净 利 润 累 计 数 如 果 永 祥 股 份 未 能 实 现 上 述 承 诺, 通 威 集 团 和 巨 星 集 团 将 以 现 金 方 式 予 以 补 足 此 外, 根 据 四 川 华 信 出 具 的 川 华 信 专 (2015)228 号 盈 利 预 测 审 核 报 告, 永 祥 股 份 2015 年 预 计 实 现 净 利 润 9, 万 元,2016 年 预 计 实 现 净 16

17 利 润 21, 万 元, 未 来 盈 利 能 力 较 强, 上 述 债 务 违 约 风 险 较 低 经 核 查, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 历 史 信 用 记 录 良 好, 结 合 未 来 良 好 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力, 预 期 能 正 常 履 行 借 款 合 同 的 约 定, 发 生 违 约 风 险 的 可 能 性 较 低 因 此, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 的 上 述 债 务 不 会 对 本 次 交 易 以 及 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 独 立 性 完 整 性 及 正 常 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 八 申 请 资 料 显 示, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 取 得 的 安 全 生 产 许 可 证 将 于 2015 年 9 月 到 期 请 你 公 司 补 充 披 露 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 的 安 全 生 产 许 可 证 到 期 续 展 情 况 预 计 完 成 时 间 及 逾 期 未 完 成 对 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 11 题 ) 经 核 查, 永 祥 股 份 已 取 得 四 川 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2015 年 9 月 16 日 核 发 的 ( 川 )WH 安 许 证 字 [2015]0693 号 安 全 生 产 许 可 证, 许 可 范 围 : 危 险 化 学 品 生 产, 有 效 期 自 2015 年 9 月 16 日 至 2018 年 9 月 16 日 四 川 多 晶 硅 现 持 有 四 川 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2015 年 9 月 22 日 核 发 的 编 号 为 ( 川 )WH 安 许 证 字 [2015]0973 号 安 全 生 产 许 可 证, 许 可 范 围 为 危 险 化 学 品 生 产, 有 效 期 自 2015 年 9 月 22 日 至 2018 年 9 月 21 日 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 已 取 得 四 川 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 新 核 发 的 安 全 生 产 许 可 证, 不 会 对 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 九 申 请 材 料 显 示, 永 祥 股 份 尚 有 少 量 辅 助 厂 房 由 于 部 分 手 续 未 办 理 完 毕 而 未 取 得 产 权 证 书, 总 面 积 约 为 1, 平 方 米, 目 前 相 关 手 续 正 在 办 理 之 中 请 你 公 司 补 充 披 露 相 关 厂 房 产 权 证 书 的 办 理 进 展 预 计 办 毕 时 间 和 逾 期 未 办 毕 对 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 12 题 ) 经 核 查, 永 祥 股 份 商 混 办 公 楼 已 于 2015 年 7 月 取 得 五 通 桥 区 住 房 和 城 乡 建 设 局 房 地 产 管 理 所 核 发 的 五 通 桥 区 房 权 证 企 业 字 第 号 房 屋 所 有 权 证, 其 基 本 情 况 如 下 : 房 屋 权 属 证 书 编 号 房 屋 坐 落 建 筑 面 积 (m2) 规 划 用 途 房 屋 所 有 权 人 17

18 五 通 桥 区 房 权 证 企 业 字 第 号 竹 根 镇 永 祥 路 102 号 1, 生 产 厂 房 永 祥 股 份 根 据 永 祥 股 份 提 供 的 说 明, 永 祥 股 份 尚 有 8 处 房 产 ( 测 绘 面 积 约 为 平 方 米, 评 估 价 值 为 万 元 ) 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 书 ; 前 述 房 产 因 建 成 时 间 较 长, 部 分 资 料 遗 失, 永 祥 股 份 正 在 按 照 房 屋 主 管 部 门 的 要 求 积 极 准 备 相 关 申 请 资 料, 预 计 将 在 2015 年 12 月 底 取 得 相 关 房 屋 的 产 权 证 书 鉴 于 上 述 情 形, 永 祥 股 份 控 股 股 东 通 威 集 团 出 具 承 诺 : 其 将 督 促 永 祥 股 份 积 极 办 理 相 关 房 屋 产 权 证 书 ; 如 因 永 祥 股 份 未 能 办 理 取 得 前 述 房 屋 的 产 权 证 书 而 导 致 永 祥 股 份 及 其 生 产 经 营 产 生 额 外 支 出 或 损 失 ( 包 括 政 府 罚 款 政 府 责 令 搬 迁 或 强 制 搬 迁 费 用 等 ), 通 威 集 团 将 在 接 到 通 威 股 份 永 祥 股 份 书 面 通 知 之 日 起 10 日 内, 与 政 府 相 关 主 管 部 门 积 极 协 调 磋 商, 以 在 最 大 程 度 上 支 持 永 祥 股 份 正 常 生 产 经 营, 避 免 或 控 制 损 害 继 续 扩 大, 并 在 30 日 内 以 现 金 方 式 对 前 述 相 关 费 用 或 损 失 予 以 补 偿 综 上, 永 祥 股 份 未 取 得 房 屋 产 权 证 书 的 8 处 房 产 均 为 辅 助 性 用 房, 其 面 积 较 小, 评 估 价 值 占 永 祥 股 份 评 估 净 资 产 (201, 万 元 ) 的 比 重 为 0.08%, 且 通 威 集 团 已 承 诺 督 促 永 祥 股 份 积 极 办 理 相 关 房 屋 的 产 权 证 书, 同 时 承 诺 承 担 因 未 办 理 取 得 产 权 证 书 而 产 生 的 额 外 支 出 和 损 失, 因 此, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 上 述 房 屋 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 情 形 不 会 对 永 祥 股 份 的 生 产 经 营 产 生 实 质 性 不 利 影 响, 不 会 对 本 次 交 易 作 价 及 交 易 进 程 产 生 重 大 不 利 影 响 十 申 请 材 料 显 示, 截 止 2015 年 4 月 30 日, 永 祥 股 份 拥 有 两 项 专 利, 均 为 与 西 南 交 通 大 学 共 有 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 本 次 交 易 是 否 需 要 取 得 专 利 共 有 人 的 同 意 2) 专 利 共 有 协 议 的 主 要 条 款 及 技 术 成 果 的 归 属 3) 未 来 上 市 公 司 在 知 识 产 权 方 面 是 否 具 有 独 立 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 13 题 ) ( 一 ) 本 次 交 易 是 否 需 要 取 得 专 利 共 有 人 的 同 意 根 据 本 次 交 易 方 案 公 司 提 供 的 技 术 研 发 ( 合 作 ) 合 同 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 交 易 为 通 威 股 份 拟 以 非 公 开 发 行 股 份 的 形 式 购 买 通 威 集 团 等 46 名 交 易 对 方 所 持 永 祥 股 份 % 的 股 份, 属 于 股 权 转 让 行 为, 本 次 交 易 不 会 改 变 永 祥 股 份 的 法 人 地 位, 不 会 导 致 专 利 权 属 人 变 更, 相 关 专 利 仍 然 登 记 在 永 祥 股 份 和 西 南 交 通 大 学 的 名 下, 不 构 成 专 利 权 转 让, 且 技 术 研 发 ( 合 作 ) 合 同 也 不 存 在 关 于 共 有 人 的 股 东 变 更 需 要 取 得 其 他 共 有 人 同 意 的 约 定, 故 本 次 交 易 无 需 取 得 专 利 共 有 人 的 同 意 18

19 ( 二 ) 专 利 共 有 协 议 的 主 要 条 款 及 技 术 成 果 的 归 属 2010 年 3 月 12 日, 永 祥 股 份 与 西 南 交 通 大 学 签 订 技 术 开 发 ( 合 作 ) 合 同, 双 方 就 用 四 氯 化 硅 制 备 储 能 保 温 材 料 研 究 产 品 应 用 研 究 及 产 业 化 技 术 合 作 攻 关 的 事 宜 进 行 约 定, 相 关 内 容 如 下 : 1. 主 要 条 款 研 究 开 发 项 目 的 要 求 : 技 术 目 标 : 西 南 交 通 大 学 为 主 研 单 位 负 责 提 供 用 四 氯 化 硅 制 备 储 能 保 温 材 料 的 工 艺 技 术 产 品 性 能 测 试, 产 品 应 用 研 究 及 产 业 化 技 术 攻 关, 并 解 决 储 能 保 温 材 料 生 产 过 程 中 产 生 的 尾 气 氯 化 氢 气 体 必 须 满 足 合 成 三 氯 氢 硅 对 氯 化 氢 气 体 的 技 术 要 求, 实 现 副 产 物 的 循 环 利 用 ; 技 术 内 容 : 用 四 氯 化 硅 制 备 储 能 保 温 材 料 的 最 佳 工 艺 参 数 控 制 过 程 ; 产 品 性 能 测 试 及 应 用 研 究 ; 工 艺 设 备 研 究 ; 尾 气 闭 路 循 环 工 艺 及 设 备 研 究 研 究 开 发 计 划 : 西 南 交 通 大 学 应 在 约 定 时 间 内 提 供 研 究 开 发 计 划, 计 划 主 要 包 括 研 究 进 度 及 目 标, 工 艺 流 程 设 备 选 型 等 研 究 开 发 经 费 : 研 发 费 用 全 部 为 永 祥 股 份 承 担, 费 用 按 照 西 南 交 通 大 学 提 出 的 研 发 计 划 分 三 次 支 付 科 研 成 果 和 知 识 产 权 : 科 研 成 果 和 知 识 产 权 归 双 方 共 有, 永 祥 股 份 及 其 分 子 公 司 享 有 对 所 取 得 的 研 发 成 果 和 知 识 产 权 的 无 偿 使 用 权 2. 技 术 成 果 归 属 根 据 技 术 开 发 ( 合 作 ) 合 同 的 相 关 内 容, 双 方 约 定, 所 取 得 的 技 术 成 果, 以 双 方 的 名 义 联 合 申 报 专 利, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 享 受 对 所 取 得 研 发 成 果 和 知 识 产 权 的 无 偿 使 用 权 ( 三 ) 未 来 上 市 公 司 在 知 识 产 权 方 面 是 否 具 有 独 立 性 根 据 公 司 提 供 的 说 明 及 技 术 开 发 ( 合 作 ) 合 同 并 经 核 查, 永 祥 股 份 与 西 南 交 通 大 学 已 对 专 利 共 有 人 的 权 利 行 使 进 行 了 明 确 约 定, 永 祥 股 份 及 其 分 子 公 司 可 无 偿 使 用, 无 需 另 行 取 得 西 南 交 通 大 学 的 同 意 ; 因 此, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 该 等 约 定 符 合 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 永 祥 股 份 及 其 分 子 公 司 继 续 无 偿 使 用 该 等 专 利 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 上 市 公 司 在 知 识 产 权 方 面 的 独 立 性 造 成 不 利 影 响 十 一 申 请 材 料 显 示, 截 止 2015 年 4 月 30 日, 永 祥 股 份 子 公 司 正 在 审 理 19

20 中 的 涉 及 金 额 超 过 100 万 元 的 未 决 诉 讼 为 烟 台 鲁 航 碳 诉 四 川 多 晶 硅 承 揽 合 同 纠 纷 案 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 以 上 未 决 诉 讼 的 最 新 进 展 情 况 2) 作 为 被 告, 若 败 诉 涉 及 赔 偿 或 债 权 人 主 张 权 利, 相 关 责 任 的 承 担 主 体 3) 上 诉 未 决 诉 讼 可 能 产 生 损 失 的 补 偿 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 14 题 ) ( 一 ) 最 新 进 展 根 据 公 司 提 供 相 关 诉 讼 材 料 及 说 明,2015 年 7 月 18 日, 山 东 烟 台 经 济 技 术 开 发 区 人 民 法 院 对 本 案 进 行 了 第 一 次 开 庭 审 理, 由 于 案 情 复 杂, 本 次 庭 审 中 仅 进 行 了 法 庭 调 查, 预 计 山 东 烟 台 经 济 技 术 开 发 区 人 民 法 院 将 进 行 第 二 次 庭 审 ( 二 ) 相 关 责 任 承 担 主 体 经 核 查, 本 所 认 为, 本 案 若 涉 及 赔 偿 或 债 权 人 主 张 权 利, 作 为 合 同 相 对 方 并 具 有 法 人 主 体 资 格 的 四 川 多 晶 硅 将 独 立 承 担 相 关 的 赔 偿 责 任 ( 三 ) 补 偿 安 排 截 至 2015 年 4 月 30 日, 按 照 谨 慎 性 原 则, 四 川 多 晶 硅 已 经 计 提 了 212 万 元 的 预 计 负 债 ; 同 时, 通 威 集 团 已 出 具 承 诺, 如 该 案 主 审 法 院 支 持 烟 台 鲁 航 碳 的 诉 讼 请 求, 四 川 多 晶 硅 需 要 赔 偿 的 金 额 超 过 212 万 元 的, 通 威 集 团 自 愿 承 担 超 过 部 分, 并 在 收 到 永 祥 股 份 或 四 川 多 晶 硅 书 面 通 知 之 日 起 10 日 内, 用 现 金 方 式 支 付 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 该 案 所 涉 金 额 占 四 川 多 晶 硅 评 估 净 资 产 的 比 例 较 小, 对 四 川 多 晶 硅 生 产 经 营 不 构 成 重 大 影 响 ; 且 四 川 多 晶 硅 已 按 照 谨 慎 性 原 则 计 提 了 预 计 负 债, 通 威 集 团 已 承 诺 将 自 愿 承 担 超 过 计 提 金 额 的 部 分, 因 此, 对 本 次 交 易 不 构 成 法 律 障 碍 十 二 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 报 告 期 内 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 是 否 存 在 其 他 已 决 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 如 有, 补 充 披 露 诉 讼 或 仲 裁 主 体 案 由 诉 讼 或 仲 裁 主 张 标 的 金 额 诉 讼 或 仲 裁 结 果 执 行 情 况 2) 报 告 期 内 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 是 否 存 在 其 他 已 决 行 政 处 罚 事 项 如 有, 补 充 披 露 做 出 行 政 处 罚 的 主 体 处 罚 事 由 处 罚 结 果 整 改 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 ( 反 馈 意 见 第 15 题 ) ( 一 ) 报 告 期 内 的 已 决 的 重 大 诉 讼 仲 裁 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 报 告 期 内 已 决 的 重 大 诉 20

21 讼 情 况 如 下 : 1. 永 祥 股 份 诉 四 川 华 城 建 筑 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 城 建 筑 ) 四 川 荣 基 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 荣 基 置 业 ) 买 卖 合 同 纠 纷 案 2014 年 9 月 25 日, 永 祥 股 份 向 乐 山 市 中 级 人 民 法 院 提 交 民 事 起 诉 状, 就 其 起 诉 华 城 建 筑 ( 被 告 一 ) 荣 基 置 业 ( 被 告 二 ) 买 卖 合 同 纠 纷 一 案, 请 求 法 院 判 令 华 城 建 筑 荣 基 置 业 支 付 拖 欠 的 货 款 8,456, 元 及 违 约 金 并 承 担 本 案 全 部 诉 讼 费 保 全 费 及 律 师 费 等 永 祥 股 份 为 追 索 债 权 而 发 生 的 一 切 费 用 2015 年 1 月 7 日, 四 川 省 乐 山 市 人 民 法 院 针 对 永 祥 股 份 诉 华 城 建 筑 荣 基 置 业 买 卖 合 同 纠 纷 案 作 出 (2014) 乐 民 初 字 176 号 民 事 判 决 书, 判 决 华 城 建 筑 向 永 祥 股 份 支 付 货 款 8,456,762.5 元 及 违 约 金, 荣 基 置 业 承 担 连 带 保 证 责 任 华 城 建 筑 不 服 上 述 判 决, 于 2015 年 1 月 26 日 向 四 川 省 高 级 人 民 法 院 提 起 上 诉 ; 2015 年 4 月 10 日, 永 祥 股 份 与 华 城 建 筑 达 成 和 解 协 议 ;2015 年 4 月 23 日, 华 城 建 筑 向 四 川 省 高 级 人 民 法 院 递 交 了 撤 诉 申 请 书, 申 请 撤 回 上 诉 ;2015 年 4 月 24 日, 四 川 省 高 级 人 民 法 院 作 出 (2015) 川 民 终 字 第 304 号 民 事 裁 定 书, 准 予 华 城 建 筑 撤 回 上 诉, 双 方 按 原 审 判 决 执 行 2015 年 5 月 21 日, 四 川 省 乐 山 市 中 级 人 民 法 院 作 出 (2015) 乐 执 字 第 号 执 行 裁 定 书, 裁 定 : 划 拨 被 执 行 人 华 城 建 筑 的 存 款 8,532, 元 ;2015 年 5 月 26 日, 四 川 省 乐 山 市 中 级 人 民 法 院 作 出 (2015) 乐 执 字 第 101 号 结 案 通 知 书, 根 据 该 通 知 书, 永 祥 股 份 申 请 执 行 的 四 川 省 乐 山 市 中 级 人 民 法 院 (2014) 乐 民 初 字 第 176 号 民 事 判 决 一 案 执 行 完 毕 2. 川 开 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 川 开 股 份 ) 诉 四 川 多 晶 硅 买 卖 合 同 纠 纷 案 2014 年 7 月 25 日, 川 开 股 份 向 乐 山 市 中 级 人 民 法 院 提 交 民 事 起 诉 状, 就 其 起 诉 四 川 多 晶 硅 永 祥 股 份 买 卖 合 同 纠 纷 一 案, 请 求 法 院 判 令 四 川 多 晶 硅 永 祥 股 份 连 带 支 付 拖 欠 的 货 款 4,648, 元 及 违 约 金 并 承 担 本 案 的 全 部 诉 讼 费 及 保 全 费 2014 年 9 月 24 日, 川 开 股 份 与 永 祥 股 份 四 川 多 晶 硅 签 订 和 解 协 议, 就 本 案 进 行 和 解 ;2014 年 9 月 29 日, 四 川 省 乐 山 市 中 级 人 民 法 院 作 出 (2014) 乐 民 初 字 第 114 号 民 事 调 解 书 根 据 四 川 多 晶 硅 提 供 的 说 明 及 相 关 凭 证, 四 川 多 晶 硅 已 按 和 解 协 议 约 定 于 2015 年 6 月 10 日 前 支 付 完 毕 相 关 货 款 及 利 息 等 21

22 除 上 述 已 决 的 重 大 诉 讼 外, 报 告 期 内 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 不 存 在 其 他 的 重 大 诉 讼 仲 裁 ( 二 ) 报 告 期 内 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 是 否 存 在 其 他 已 决 行 政 处 罚 事 项 根 据 公 司 提 供 的 说 明 并 经 核 查, 报 告 期 内, 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 不 存 在 已 决 的 行 政 处 罚 事 项 综 上, 本 所 及 经 办 律 师 认 为, 除 上 述 已 决 的 重 大 诉 讼 外, 报 告 期 内 永 祥 股 份 及 其 子 公 司 不 存 在 其 他 已 决 的 重 大 诉 讼 仲 裁 以 及 已 决 的 行 政 处 罚 事 项 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 一 式 四 份 ( 下 接 签 字 页 ) 22

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