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1 ( 于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 章 程 ( 经 公 司 于 2015 年 8 月 12 日 举 行 的 股 东 大 会 审 议 通 过 )

2 第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 治 理 准 则 证 券 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 章 程 指 引 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 ( 以 下 简 称 特 别 规 定 ) 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 关 于 到 香 港 上 市 公 司 对 公 司 章 程 作 补 充 修 改 的 意 见 的 函 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 香 港 上 市 规 则 ) 和 其 他 有 关 规 定, 制 订 本 章 程 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 证 券 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 机 构 字 (2001) 285 号 文 和 广 东 省 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 股 (2001)49 号 文 批 准, 由 国 通 证 券 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更, 并 由 国 通 证 券 有 限 责 任 公 司 原 股 东 以 发 起 方 式 设 立 公 司 于 2001 年 12 月 26 日 在 广 东 省 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 营 业 执 照 号 为 年 6 月 29 日, 公 司 名 称 由 国 通 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司, 并 在 广 东 省 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 第 三 条 公 司 于 2009 年 11 月 2 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2009]1132 号 文 批 准, 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 358,546,141 股 (A 股 ), 于 2009 年 11 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 于 2016 年 8 月 3 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]1735 号 文 核 准, 首 次 发 行 股 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ), 于 2016 年 10 月 7 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 香 港 联 交 所 ) 上 市 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD. 第 五 条 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 38-45F 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 元 - 1 -

3 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 第 十 条 本 章 程 经 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过, 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准, 于 公 司 发 行 的 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 在 香 港 联 交 所 挂 牌 上 市 之 日 起 生 效 本 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ; 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 前 款 所 称 起 诉, 包 括 向 法 院 提 起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请 仲 裁 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 合 规 负 责 人 及 董 事 会 决 议 确 认 为 高 级 管 理 人 员 的 其 他 人 员 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 认 真 贯 彻 执 行 国 家 的 经 济 金 融 方 针 政 策, 按 照 社 会 主 义 市 场 经 济 原 则 开 展 各 项 活 动, 积 极 参 与 金 融 资 本 市 场 活 动, 充 分 发 挥 证 券 公 司 的 作 用, 提 供 优 质 高 效 服 务, 以 达 到 自 身 经 济 效 益 和 社 会 效 益 的 有 机 统 一 第 十 三 条 经 相 关 监 管 部 门 核 准 或 备 案, 公 司 的 经 营 范 围 是 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 保 险 兼 业 代 理 ; 证 券 投 资 基 金 托 管 ; 股 票 期 权 做 市 ; 黄 金 现 货 合 约 自 营 第 十 四 条 公 司 可 以 设 立 全 资 子 公 司 开 展 直 接 投 资 业 务 ; 可 以 设 立 全 资 子 公 司 开 展 金 融 产 品 投 资 和 其 他 另 类 投 资 业 务 ; 可 以 设 立 全 资 子 公 司 开 展 证 券 资 产 管 理 业 务 以 及 监 管 机 构 核 准 的 其 他 业 务 - 2 -

4 第 十 五 条 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 股 份 有 限 公 司 等 主 体 投 资, 并 以 该 出 资 额 为 限 承 担 责 任 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 六 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 公 司 设 置 普 通 股 ; 根 据 需 要, 经 国 务 院 授 权 的 部 门 核 准, 可 以 设 置 其 他 种 类 的 股 份 第 十 七 条 公 司 股 份 的 发 行, 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 票, 均 为 有 面 值 的 股 票, 每 股 面 值 为 人 民 币 一 元 第 十 九 条 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准, 公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和 境 外 投 资 人 发 行 股 票 前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 外 国 和 香 港 澳 门 台 湾 地 区 的 投 资 人 ; 境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的, 除 前 述 地 区 以 外 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 的 投 资 人 第 二 十 条 经 有 权 审 批 部 门 批 准, 公 司 成 立 时 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 2,400,280,638 股, 成 立 时 向 发 起 人 发 行 2,400,280,638 股, 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 百 分 之 百 公 司 发 起 人 的 出 资 时 间 为 2001 年, 其 各 自 的 出 资 金 额 和 出 资 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 所 占 比 例 1 深 圳 市 招 融 投 资 控 股 有 限 公 司 359,368, % 2 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 311,556, % 3 中 国 远 洋 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 248,756, % 4 秦 皇 岛 港 务 局 243,896, % 5 中 国 港 湾 建 设 ( 集 团 ) 总 公 司 216,272, % 6 广 州 海 运 ( 集 团 ) 有 限 公 司 203,381, % 7 招 商 局 蛇 口 工 业 区 有 限 公 司 192,022, % 8 深 圳 宝 恒 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 155,333, % - 3 -

5 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 所 占 比 例 9 中 海 ( 海 南 ) 海 盛 船 务 股 份 有 限 公 司 96,011, % 10 深 圳 华 强 集 团 有 限 公 司 96,011, % 11 金 鹿 公 务 机 有 限 公 司 70,917, % 12 深 圳 远 洋 运 输 股 份 有 限 公 司 44,583, % 13 中 国 海 运 ( 集 团 ) 总 公 司 29,286, % 14 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 26,309, % 15 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 24,019, % 16 山 东 省 交 通 开 发 投 资 公 司 18,474, % 17 广 州 航 道 局 16,250, % 18 中 国 路 桥 ( 集 团 ) 总 公 司 12,848, % 19 中 技 贸 易 股 份 有 限 公 司 9,127, % 20 上 海 铁 路 局 4,433, % 21 中 港 第 四 航 务 工 程 局 2,211, % 22 上 海 市 邮 政 局 2,058, % 23 中 国 电 子 进 出 口 总 公 司 1,846, % 24 深 圳 市 鸿 基 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1,846, % 25 浙 江 省 交 通 工 程 建 设 集 团 有 限 公 司 1,825, % 26 广 州 港 务 局 1,825, % 27 武 汉 烟 草 ( 集 团 ) 有 限 公 司 1,528, % 28 金 融 街 控 股 股 份 有 限 公 司 1,344, % 29 上 海 华 谊 ( 集 团 ) 公 司 912, % 30 四 川 公 路 桥 梁 建 设 集 团 有 限 公 司 912, % 31 上 海 华 东 电 力 实 业 有 限 公 司 615, % 32 沈 阳 辽 能 投 资 股 份 有 限 公 司 615, % 33 深 圳 市 沙 头 角 保 税 区 投 资 开 发 公 司 615, % 34 深 圳 三 鼎 油 运 贸 易 有 限 公 司 615, % 35 深 圳 市 立 盛 达 实 业 有 限 公 司 615, % 36 江 西 洪 都 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 576, % 37 北 京 北 辰 实 业 集 团 公 司 536, % 38 深 圳 船 务 公 司 306, % 39 深 圳 市 华 联 控 股 股 份 有 限 公 司 306, % 40 中 国 粮 油 食 品 进 出 口 ( 集 团 ) 有 限 公 司 306, % 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 股, 全 部 为 普 通 股 其 中 内 资 股 股 东 持 有 股, 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 %; 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 股, 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 % 第 二 十 二 条 公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份, 称 为 内 资 股 公 司 向 - 4 -

6 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 的 股 份, 称 为 外 资 股 外 资 股 在 境 外 上 市 的, 称 为 境 外 上 市 外 资 股 公 司 发 行 的 在 香 港 联 交 所 上 市 的 外 资 股, 简 称 为 H 股 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准, 公 司 内 资 股 股 东 可 将 其 持 有 的 股 份 转 让 给 境 外 投 资 人, 并 在 境 外 上 市 交 易 所 转 让 的 股 份 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 还 应 当 遵 守 境 外 证 券 市 场 的 监 管 程 序 规 定 和 要 求 所 转 让 的 股 份 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 情 形, 不 需 要 召 开 类 别 股 东 会 表 决 第 二 十 三 条 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 的 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划, 公 司 董 事 会 可 以 作 出 分 别 发 行 的 实 施 安 排 公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划, 可 以 自 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 之 日 起 十 五 个 月 内 分 别 实 施 第 二 十 四 条 公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内, 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的, 应 当 分 别 一 次 募 足 ; 有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的, 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准, 也 可 以 分 次 发 行 第 二 十 五 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 得 以 赠 与 垫 资 担 保 补 偿 或 贷 款 等 形 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 六 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议, 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 : ( 一 ) 公 开 发 行 股 份 ; ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ; ( 三 ) 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ; ( 四 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; ( 五 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 相 关 监 管 机 构 批 准 的 其 他 方 式 公 司 增 资 发 行 新 股, 按 照 本 章 程 的 规 定 批 准 后, 根 据 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 七 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 公 司 减 少 注 册 资 本, 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 - 5 -

7 第 二 十 八 条 公 司 减 少 注 册 资 本 时, 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人, 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 公 司 减 少 资 本 后 的 注 册 资 本, 不 得 低 于 法 定 的 最 低 限 额 第 二 十 九 条 公 司 在 下 列 情 况 下, 可 以 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 收 购 公 司 的 股 份 : ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; ( 二 ) 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 进 行 买 卖 公 司 股 份 的 活 动 第 三 十 条 公 司 收 购 公 司 股 份, 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 : ( 一 ) 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ; ( 二 ) 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ; ( 三 ) 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 ; ( 四 ) 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 有 关 主 管 部 门 核 准 的 其 他 形 式 第 三 十 一 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 九 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 公 司 依 照 第 二 十 九 条 规 定 收 购 公 司 股 份 后, 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 情 形 的, 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 公 司 依 照 第 二 十 九 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 公 司 股 份, 将 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五 ; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 一 年 内 转 让 给 职 工 第 三 十 二 条 公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时, 应 当 事 先 经 股 东 大 会 按 公 司 章 程 的 规 定 批 准 经 股 东 大 会 以 同 一 方 式 事 先 批 准, 公 司 可 以 解 除 或 者 改 变 经 前 述 方 式 已 订 立 的 合 同, 或 者 放 弃 其 合 同 中 的 任 何 权 利 前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 同 意 承 担 购 回 股 份 义 务 和 取 得 购 回 股 份 权 利 的 协 议 公 司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 规 定 的 任 何 权 利 就 公 司 有 权 购 回 可 赎 回 股 份 而 言, 如 非 经 市 场 或 以 招 标 方 式 购 回, 则 其 股 份 购 回 - 6 -

8 的 价 格 必 须 限 定 在 某 一 最 高 价 格 ; 如 以 招 标 方 式 购 回, 则 有 关 招 标 必 须 向 全 体 股 东 一 视 同 仁 地 发 出 第 三 十 三 条 公 司 依 法 购 回 股 份 后, 应 当 在 法 律 行 政 法 规 规 定 的 期 限 内, 注 销 该 部 分 股 份, 并 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本 变 更 登 记 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 应 当 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 第 三 十 四 条 除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段, 公 司 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份, 应 当 遵 守 下 列 规 定 : ( 一 ) 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的, 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; ( 二 ) 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的, 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; 高 出 面 值 的 部 分, 按 照 下 述 办 法 办 理 : 1. 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的, 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 中 减 除 ; 2. 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的, 从 公 司 的 可 分 配 利 润 账 面 余 额 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ; 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额, 不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额, 也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 资 本 公 积 金 账 户 上 的 金 额 ( 包 括 发 行 新 股 的 溢 价 金 额 ); ( 三 ) 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项, 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 : 1. 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ; 2. 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ; 3. 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 ( 四 ) 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后, 从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额, 应 当 计 入 公 司 的 资 本 公 积 金 账 户 中 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 的 相 关 规 定 对 前 述 股 票 回 购 涉 及 的 财 务 处 理 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 第 三 节 股 份 转 让 第 三 十 五 条 除 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 的 相 关 规 定 另 有 规 定 外, 公 司 股 份 可 以 自 由 转 让, 并 不 附 带 任 何 留 置 权 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 转 让, 需 到 公 司 委 托 香 港 当 地 的 股 票 登 记 机 构 办 理 登 记 第 三 十 六 条 所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 联 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股, 皆 可 依 据 本 章 程 自 由 转 让 ; 但 是 除 非 符 合 下 列 条 件, 否 则 董 事 会 可 拒 绝 承 认 任 何 转 让 文 据, - 7 -

9 并 无 需 申 述 任 何 理 由 : ( 一 ) 与 任 何 股 份 所 有 权 有 关 的 或 会 影 响 股 份 所 有 权 的 转 让 文 据 及 其 他 文 件, 均 须 登 记, 并 须 就 登 记 按 香 港 上 市 规 则 规 定 的 费 用 标 准 向 公 司 支 付 费 用, 且 该 费 用 不 得 超 过 香 港 上 市 规 则 中 不 时 规 定 的 最 高 费 用 ; ( 二 ) 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 联 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ; ( 三 ) 转 让 文 据 已 付 应 缴 香 港 法 律 要 求 的 印 花 税 ; ( 四 ) 应 当 提 供 有 关 的 股 票, 以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权 转 让 股 份 的 证 据 ; ( 五 ) 如 股 份 拟 转 让 予 联 名 持 有 人, 则 联 名 登 记 的 股 东 人 数 不 得 超 过 4 名 ; ( 六 ) 有 关 股 份 没 有 附 带 任 何 公 司 的 留 置 权 如 果 董 事 会 拒 绝 登 记 股 份 转 让, 公 司 应 在 转 让 申 请 正 式 提 出 之 日 起 2 个 月 内 给 转 让 人 和 受 让 人 一 份 拒 绝 登 记 该 股 份 转 让 的 通 知 第 三 十 七 条 所 有 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 转 让 皆 应 采 用 一 般 或 普 通 格 式 或 任 何 其 他 为 董 事 会 接 受 的 格 式 的 书 面 转 让 文 据 ( 包 括 香 港 联 交 所 不 时 规 定 的 标 准 转 让 格 式 或 过 户 表 格 ); 可 以 只 用 人 手 签 署 转 让 文 据, 或 ( 如 出 让 方 或 受 让 方 为 公 司 ) 盖 上 公 司 的 印 章 如 出 让 方 或 受 让 方 为 依 照 香 港 法 律 不 时 生 效 的 有 关 条 例 所 定 义 的 认 可 结 算 所 ( 简 称 认 可 结 算 所 ) 或 其 代 理 人, 转 让 表 格 可 用 人 手 签 署 或 机 印 形 式 签 署 所 有 转 让 文 据 应 备 置 于 公 司 法 定 地 址 或 董 事 会 不 时 指 定 的 地 址 第 三 十 八 条 公 司 不 接 受 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 三 十 九 条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 A 股 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 公 司 证 券 上 市 地 监 督 管 理 机 构 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 第 四 十 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有, 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 六 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行 公 司 - 8 -

10 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 公 司 证 券 上 市 地 监 督 管 理 机 构 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 第 四 节 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 第 四 十 一 条 公 司 或 者 公 司 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 为 购 买 或 拟 购 买 公 司 的 股 份 提 供 任 何 财 务 资 助 前 述 购 买 公 司 股 份 的 人, 包 括 因 购 买 公 司 股 份 而 直 接 或 者 间 接 承 担 义 务 的 人 公 司 或 者 公 司 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式, 为 减 少 或 者 解 除 前 述 义 务 人 因 为 购 买 或 拟 购 买 公 司 股 份 的 义 务 向 其 提 供 财 务 资 助 本 条 规 定 不 适 用 于 本 章 程 第 四 十 三 条 所 述 的 情 形 第 四 十 二 条 本 章 所 称 财 务 资 助, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 下 列 方 式 : ( 一 ) 馈 赠 ; ( 二 ) 担 保 ( 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 担 保 义 务 人 履 行 义 务 ) 补 偿 ( 但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 ) 解 除 或 者 放 弃 权 利 ; ( 三 ) 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同, 以 及 该 贷 款 合 同 当 事 方 的 变 更 和 该 贷 款 合 同 中 权 利 的 转 让 等 ; ( 四 ) 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度 减 少 的 情 形 下, 以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 财 务 资 助 本 章 所 称 承 担 义 务, 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排, 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务 ; 不 论 前 述 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行, 也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 第 四 十 三 条 下 列 行 为 不 视 为 本 章 程 第 四 十 一 条 禁 止 的 行 为 : ( 一 ) 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益, 并 且 该 项 财 务 资 助 的 主 要 目 的 不 是 为 购 买 公 司 股 份, 或 者 该 项 财 务 资 助 是 公 司 某 项 总 计 划 中 附 带 的 一 部 分 ; ( 二 ) 公 司 依 法 以 其 财 产 作 为 股 利 进 行 分 配 ; ( 三 ) 以 股 份 的 形 式 分 配 股 利 ; ( 四 ) 依 据 本 章 程 减 少 注 册 资 本 购 回 股 份 调 整 股 权 结 构 等 ; ( 五 ) 公 司 在 经 营 范 围 内, 为 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少, 或 者 即 使 构 成 了 减 少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 ); - 9 -

11 ( 六 ) 公 司 为 职 工 持 股 计 划 提 供 款 项 ( 但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资 产 减 少, 或 者 即 使 构 成 了 减 少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配 利 润 中 支 出 的 ) 第 五 节 股 票 和 股 东 名 册 第 四 十 四 条 公 司 股 票 采 用 记 名 方 式 公 司 股 票 应 当 载 明 : ( 一 ) 公 司 名 称 ; ( 二 ) 公 司 成 立 的 日 期 ; ( 三 ) 股 票 种 类 票 面 金 额 及 代 表 的 股 份 数 ; ( 四 ) 股 票 的 编 号 ; ( 五 ) 公 司 法 特 别 规 定 及 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 必 须 载 明 的 其 他 事 项 ; ( 六 ) 如 公 司 的 股 本 包 括 无 投 票 权 的 股 份, 则 该 等 股 份 的 名 称 须 加 上 无 投 票 权 的 字 样 ; ( 七 ) 如 股 本 资 本 包 括 附 有 不 同 投 票 权 的 股 份, 则 每 一 类 别 股 份 ( 附 有 最 优 惠 投 票 权 的 股 份 除 外 ) 的 名 称, 均 须 加 上 受 限 制 投 票 权 或 受 局 限 投 票 权 的 字 样 公 司 发 行 的 境 外 上 市 外 资 股, 可 以 按 照 公 司 证 券 上 市 地 法 律 和 证 券 登 记 存 管 的 惯 例, 采 取 境 外 存 股 证 或 股 票 的 其 他 派 生 形 式 第 四 十 五 条 在 H 股 在 香 港 上 市 的 期 间, 公 司 必 须 确 保 其 有 关 H 股 文 件 包 括 以 下 声 明, 并 须 指 示 及 促 使 其 股 票 过 户 登 记 处, 拒 绝 以 任 何 个 别 持 有 人 的 姓 名 登 记 其 股 份 的 认 购 购 买 或 转 让, 除 非 及 直 至 该 个 别 持 有 人 向 该 股 票 过 户 登 记 处 提 交 有 关 该 等 股 份 的 签 妥 表 格, 而 表 格 须 包 括 以 下 声 明 : ( 一 ) 股 份 购 买 人 与 公 司 及 其 每 名 股 东, 以 及 公 司 与 每 名 股 东, 均 协 议 遵 守 及 符 合 公 司 法 特 别 规 定 及 其 它 有 关 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 ( 二 ) 股 份 购 买 人 与 公 司 公 司 的 每 名 股 东 董 事 监 事 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 同 意, 而 代 表 公 司 本 身 及 每 名 董 事 监 事 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 行 事 的 公 司 亦 与 每 名 股 东 同 意, 就 因 公 司 章 程 或 就 因 公 司 法 或 其 它 有 关 法 律 或 行 政 法 规 所 规 定 的 权 利 和 义 务 发 生 的 与 公 司 事 务 有 关 的 争 议 或 权 利 主 张, 须 根 据 公 司 章 程 的 规 定 提 交 仲 裁 解 决, 及 任 何 提 交 的 仲 裁 均 须 视 为 授 权 仲 裁 庭 进 行 公 开 聆 讯 及 公 布 其 裁 决, 该 仲 裁 是 终 局 裁 决 ( 三 ) 股 份 购 买 人 与 公 司 及 其 每 名 股 东 同 意, 公 司 的 股 份 可 由 其 持 有 人 自 由 转 让 ( 四 ) 股 份 购 买 人 授 权 公 司 代 其 与 每 名 董 事 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 订 立 合 约, 由 该 等 董 事 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 承 诺 遵 守 及 履 行 公 司 章 程 规 定 的 其 对 股 东 应 尽 之 责 任

12 第 四 十 六 条 股 票 由 董 事 长 签 署 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 证 券 交 易 所 要 求 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 签 署 的, 还 应 当 由 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 签 署 公 司 股 票 经 加 盖 公 司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 盖 印 章 后 生 效 在 股 票 上 加 盖 公 司 印 章, 应 当 有 董 事 会 的 授 权 董 事 长 或 者 其 他 有 关 高 级 管 理 人 员 在 股 票 上 的 签 字 也 可 以 采 取 印 刷 形 式 在 公 司 股 票 无 纸 化 发 行 和 交 易 的 条 件 下, 适 用 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 证 券 交 易 所 的 另 行 规 定 第 四 十 七 条 公 司 应 当 设 立 股 东 名 册, 登 记 以 下 事 项 : ( 一 ) 各 股 东 的 姓 名 或 名 称 地 址 或 住 所 职 业 或 性 质 ; ( 二 ) 各 股 东 所 持 股 份 的 类 别 及 其 数 量 ; ( 三 ) 各 股 东 所 持 股 份 已 付 或 者 应 付 的 款 项 ; ( 四 ) 各 股 东 所 持 股 份 的 编 号 ; ( 五 ) 各 股 东 登 记 为 股 东 的 日 期 ; ( 六 ) 各 股 东 终 止 为 股 东 的 日 期 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 ; 但 是 有 相 反 证 据 的 除 外 第 四 十 八 条 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 与 境 外 证 券 监 督 管 理 机 构 达 成 的 谅 解 协 议, 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 存 放 在 境 外, 并 委 托 境 外 代 理 机 构 管 理 在 香 港 联 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 本 的 存 放 地 为 香 港 公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ; 受 委 托 的 境 外 代 理 机 构 应 当 随 时 保 证 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 副 本 的 一 致 性 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 正 副 本 的 记 载 不 一 致 时, 以 正 本 为 准 第 四 十 九 条 公 司 应 当 保 存 有 完 整 的 股 东 名 册 股 东 名 册 包 括 下 列 部 分 : ( 一 ) 存 放 在 公 司 住 所 的 除 本 款 ( 二 ) ( 三 ) 项 规 定 以 外 的 股 东 名 册 ; ( 二 ) 存 放 在 境 外 上 市 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 名 册 ; ( 三 ) 董 事 会 为 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 决 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 东 名 册 第 五 十 条 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份 的 转 让, 在 该 股 份 注 册 存 续 期 间 不 得 注 册 到 股 东 名 册 的 其 他 部 分 股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正, 应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地 的 法 律 进 行 第 五 十 一 条 股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五 日 内,

13 不 得 进 行 因 股 份 转 让 而 发 生 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 第 五 十 二 条 任 何 人 对 股 东 名 册 持 有 异 议 而 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上, 或 者 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 从 股 东 名 册 中 删 除 的, 均 可 以 向 有 管 辖 权 的 法 院 申 请 更 正 股 东 名 册 第 五 十 三 条 任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 的 人, 如 果 其 股 票 ( 即 原 股 票 ) 遗 失, 可 以 向 公 司 申 请 就 该 股 份 ( 即 有 关 股 份 ) 补 发 新 股 票 内 资 股 股 东 遗 失 股 票, 申 请 补 发 的, 依 照 公 司 法 的 相 关 规 定 处 理 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票, 申 请 补 发 的, 可 以 依 照 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 正 本 存 放 地 的 法 律 证 券 交 易 场 所 规 则 或 者 其 他 有 关 规 定 处 理 到 香 港 上 市 公 司 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 申 请 补 发 的, 其 股 票 的 补 发 应 当 符 合 下 列 要 求 : ( 一 ) 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 公 证 书 或 者 法 定 声 明 文 件 的 内 容 应 当 包 括 申 请 人 申 请 的 理 由 股 票 遗 失 的 情 形 及 证 据, 以 及 无 其 他 任 何 人 可 就 有 关 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明 ( 二 ) 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前, 没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该 股 份 要 求 登 记 为 股 东 的 声 明 ( 三 ) 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票, 应 当 在 董 事 会 指 定 的 报 刊 上 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 ; 公 告 期 间 为 九 十 日, 每 三 十 日 至 少 重 复 刊 登 一 次 ( 四 ) 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 股 票 的 公 告 之 前, 应 当 向 其 挂 牌 上 市 的 证 券 交 易 所 提 交 一 份 拟 刊 登 的 公 告 副 本, 收 到 该 证 券 交 易 所 的 回 复, 确 认 已 在 证 券 交 易 所 内 展 示 该 公 告 后, 即 可 刊 登 公 告 在 证 券 交 易 所 内 展 示 的 期 间 为 九 十 日 如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意, 公 司 应 当 将 拟 刊 登 的 公 告 的 复 印 件 邮 寄 给 该 股 东 ( 五 ) 本 条 ( 三 ) ( 四 ) 项 所 规 定 的 公 告 展 示 的 九 十 日 期 限 届 满, 如 公 司 未 收 到 任 何 人 对 补 发 股 票 的 异 议, 即 可 以 根 据 申 请 人 的 申 请 补 发 新 股 票 ( 六 ) 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时, 应 当 立 即 注 销 原 股 票, 并 将 此 注 销 和 补 发 事 项 登 记 在 股 东 名 册 上 ( 七 ) 公 司 为 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 相 关 费 用, 均 由 申 请 人 负 担 在 申 请 人 未 提 供 合 理 的 担 保 之 前, 公 司 有 权 拒 绝 采 取 任 何 行 动 第 五 十 四 条 公 司 根 据 本 章 程 的 规 定 补 发 新 股 票 后, 获 得 前 述 新 股 票 的 善 意 购 买 者 或 者 其 后 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 ( 如 属 善 意 购 买 者 ), 其 姓 名 ( 名 称 ) 均 不 得

14 从 股 东 名 册 中 删 除 第 五 十 五 条 公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害 的 人 均 无 赔 偿 义 务, 除 非 该 当 事 人 能 证 明 公 司 有 欺 诈 行 为 若 公 司 向 不 记 名 持 有 人 发 行 认 股 权 证, 除 非 公 司 在 无 合 理 疑 点 的 情 况 下 确 信 原 本 的 认 股 权 证 已 被 销 毁, 否 则 不 得 发 行 任 何 新 认 股 权 证 代 替 遗 失 的 原 认 股 权 证 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 五 十 六 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 并 且 其 姓 名 ( 名 称 ) 登 记 在 股 东 名 册 上 的 人 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 未 经 中 国 证 监 会 批 准, 任 何 机 构 或 个 人 不 得 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份, 否 则 应 限 期 改 正 ; 未 改 正 前, 相 应 股 份 不 得 行 使 表 决 权 如 两 个 以 上 的 人 登 记 为 任 何 股 份 的 联 名 股 东, 他 们 应 被 视 为 有 关 股 份 的 共 同 共 有 人, 但 必 须 受 以 下 条 款 限 制 : ( 一 ) 公 司 不 应 将 超 过 四 名 人 士 登 记 为 任 何 股 份 的 联 名 股 东 ; ( 二 ) 任 何 股 份 的 所 有 联 名 股 东 应 对 支 付 有 关 股 份 所 应 付 的 所 有 金 额 承 担 连 带 责 任 ; ( 三 ) 如 联 名 股 东 之 一 死 亡, 则 只 有 联 名 股 东 中 的 其 他 尚 存 人 士 应 被 公 司 视 为 对 有 关 股 份 拥 有 所 有 权 的 人, 但 董 事 会 有 权 为 修 改 股 东 名 册 之 目 的 而 要 求 提 供 其 认 为 恰 当 的 死 亡 证 明 文 件 ; ( 四 ) 就 任 何 股 份 的 联 名 股 东 而 言, 只 有 在 股 东 名 册 上 排 名 首 位 的 联 名 股 东 有 权 从 公 司 收 取 有 关 股 份 的 股 票, 收 取 公 司 的 通 知, 出 席 公 司 股 东 大 会 或 行 使 有 关 股 份 的 全 部 表 决 权, 而 任 何 送 达 前 述 人 士 的 通 知 应 被 视 为 已 送 达 有 关 股 份 的 所 有 联 名 股 东 任 何 一 位 联 名 股 东 均 可 签 署 代 表 委 任 表 格, 惟 若 亲 自 或 委 派 代 表 出 席 的 联 名 股 东 多 于 一 人, 则 由 较 优 先 的 联 名 股 东 所 做 出 的 表 决 就 此 而 言, 股 东 的 优 先 次 序 按 股 东 名 册 内 与 有 关 股 份 相 关 的 联 名 股 东 排 名 先 后 而 定 公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议, 定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更 ( 包 括 股 权 的 出 质 ) 情 况, 及 时 掌 握 公 司 的 股 权 结 构 第 五 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时, 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东

15 第 五 十 八 条 公 司 普 通 股 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 的 相 关 规 定 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 依 照 公 司 章 程 的 规 定 获 得 有 关 信 息, 包 括 : 1. 在 缴 付 成 本 费 用 后 得 到 公 司 章 程 ; 2. 在 缴 付 了 合 理 费 用 后 有 权 查 阅 和 复 印 : (1) 所 有 各 部 分 股 东 的 名 册 ; (2) 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 个 人 资 料, 包 括 : (a) 现 在 及 以 前 的 姓 名 别 名 ; (b) 主 要 地 址 ( 住 所 ); (c) 国 籍 ; (d) 专 职 及 其 他 全 部 兼 职 的 职 业 职 务 ; (e) 身 份 证 明 文 件 及 其 号 码 ; (3) 公 司 股 本 状 况 ; (4) 自 上 一 会 计 年 度 以 来 公 司 购 回 自 己 每 一 类 别 股 份 的 票 面 总 值 数 量 最 高 价 和 最 低 价, 以 及 公 司 为 此 支 付 的 全 部 费 用 的 报 告 ; (5) 股 东 会 议 的 会 议 记 录 ( 仅 供 股 东 查 询 ); (6) 公 司 最 近 期 的 经 审 计 的 财 务 报 表, 及 董 事 会 审 计 师 及 监 事 会 报 告 ; (7) 特 别 决 议 ; (8) 已 呈 交 中 国 工 商 行 政 管 理 局 或 其 他 主 管 机 关 存 案 的 最 近 一 期 的 周 年 申 报 表 副 本 ; (9) 公 司 债 券 存 根 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 公 司 须 将 以 上 除 第 (2) 项 外 (1) 至 (8) 项 的 文 件 按 香 港 上 市 规 则 的 要 求 备 至 于 公 司 的 香 港 地 址, 以 供 公 众 人 士 及 境 外 上 市 外 资 股 股 东 免 费 查 阅 ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 香 港 上 市 规 则 及 本 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利 公 司 不 得 只 因 任 何 直 接 或 间 接 拥 有 权 益 的 人 士 并 无 向 公 司 披 露 其 权 益 而 行 使 任 何 权 力, 以 冻 结 或 以 其 它 方 式 损 害 其 所 持 股 份 附 有 的 任 何 权 利 第 五 十 九 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证

16 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 第 六 十 条 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 六 十 一 条 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 六 十 二 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 六 十 三 条 公 司 普 通 股 股 东 承 担 下 列 义 务 : ( 一 ) 遵 守 公 司 章 程 ; ( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; ( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 章 和 其 他 规 范 性 文 件 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 股 东 除 了 股 份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外, 不 承 担 其 后 追 加 任 何 股 本 的 责

17 任 第 六 十 四 条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 出 现 下 列 情 况 之 一 时, 应 当 在 该 事 实 发 生 后 及 时 通 知 公 司 : ( 一 ) 所 持 有 或 控 制 的 公 司 股 权 被 采 取 诉 讼 保 全 措 施 或 被 强 制 执 行 ; ( 二 ) 质 押 所 持 有 的 公 司 股 权 ; ( 三 ) 变 更 实 际 控 制 人 ; ( 四 ) 变 更 名 称 ; ( 五 ) 发 生 合 并 分 立 ; ( 六 ) 被 采 取 责 令 停 业 整 顿 指 定 托 管 接 管 或 者 撤 销 等 监 管 措 施, 或 者 进 入 解 散 破 产 清 算 程 序 ; ( 七 ) 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 行 政 处 罚 或 者 追 究 刑 事 责 任 ; ( 八 ) 其 他 可 能 导 致 所 持 有 或 者 控 制 的 公 司 股 权 发 生 转 移 或 者 可 能 影 响 公 司 运 作 的 情 况 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 应 当 自 上 述 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 五 ) ( 六 ) ( 八 ) 事 项 发 生 的 当 日 自 上 述 ( 四 ) ( 七 ) 事 项 发 生 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 公 司 作 出 书 面 报 告 按 照 公 司 证 券 上 市 地 交 易 所 的 相 关 规 定 需 要 进 行 公 告 的, 公 司 应 当 及 时 公 告 公 司 应 当 自 知 悉 上 述 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 告 ( 但 如 该 股 东 为 公 司 证 券 上 市 地 的 有 关 法 律 法 例 所 定 义 的 认 可 结 算 所, 则 本 款 规 定 不 适 用 于 该 认 可 结 算 所 ) 第 六 十 五 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 除 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 证 券 上 市 地 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则 所 要 求 的 义 务 外, 控 股 股 东 在 行 使 其 股 东 的 权 力 时, 不 得 因 行 使 其 表 决 权 在 下 列 问 题 上 作 出 有 损 于 全 体 或 者 部 分 股 东 的 利 益 的 决 定 : ( 一 ) 免 除 董 事 监 事 应 当 真 诚 地 以 公 司 最 大 利 益 为 出 发 点 行 事 的 责 任 ; ( 二 ) 批 准 董 事 监 事 ( 为 自 己 或 者 他 人 利 益 ) 以 任 何 形 式 剥 夺 公 司 财 产, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 任 何 对 公 司 有 利 的 机 会 ; ( 三 ) 批 准 董 事 监 事 ( 为 自 己 或 者 他 人 利 益 ) 剥 夺 其 他 股 东 的 个 人 权 益, 包 括 ( 但 不 限 于 ) 任 何 分 配 权 表 决 权, 但 不 包 括 根 据 公 司 章 程 提 交 股 东 大 会 通 过 的 公 司 改 组

18 第 六 十 六 条 公 司 董 事 会 建 立 对 控 股 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 占 用 即 冻 结 的 机 制, 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产 的, 应 立 即 申 请 对 控 股 股 东 所 持 股 份 进 行 司 法 冻 结 凡 不 能 对 所 侵 占 公 司 资 产 恢 复 原 状, 或 以 现 金 公 司 股 东 大 会 批 准 的 其 他 方 式 进 行 清 偿 的, 通 过 变 现 控 股 股 东 所 持 股 份 偿 还 侵 占 资 产 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 负 有 维 护 公 司 资 产 安 全 的 法 定 义 务 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 协 助 纵 容 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 的, 公 司 董 事 会 视 情 节 轻 重 对 直 接 负 责 人 给 予 处 分, 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事, 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 六 十 七 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; ( 十 ) 修 改 公 司 章 程 ; ( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 二 ) 审 议 批 准 第 六 十 八 条 规 定 的 担 保 事 项 ; ( 十 三 ) 审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 ( 扣 除 客 户 保 证 金 ) 百 分 之 三 十 的 事 项 ; ( 十 四 ) 审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 对 外 投 资 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 ( 扣 除 客 户 保 证 金 ) 百 分 之 三 十 的 事 项 ; ( 十 五 ) 审 议 批 准 根 据 公 司 证 券 上 市 地 上 市 规 则 等 规 定 应 由 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 ; ( 十 六 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; ( 十 七 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 八 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其

19 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 第 六 十 八 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 一 ) 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 ( 扣 除 客 户 保 证 金 ) 的 百 分 之 三 十 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 百 分 之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 十 的 担 保 应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保, 必 须 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 批 第 六 十 九 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 结 束 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 第 七 十 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 规 定 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 第 七 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 董 事 会 确 定 的 其 他 地 点 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 以 及 其 他 监 管 机 构 允 许 的 形 式 召 开 根 据 有 关 监 管 要 求, 公 司 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 第 七 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 应 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 : ( 一 ) 会 议 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 本 章 程 ; ( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; ( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; ( 四 ) 应 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见

20 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 七 十 三 条 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 说 明 理 由 并 公 告 董 事 会 拒 绝 召 开 的, 独 立 董 事 可 以 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 第 七 十 四 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 七 十 五 条 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 七 十 六 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 百 分 之 十 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料

21 第 七 十 七 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 第 七 十 八 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担, 并 从 公 司 欠 付 失 职 董 事 的 款 项 中 扣 除 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 七 十 九 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 第 八 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 两 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 七 十 九 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 第 八 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日 前 发 出 书 面 通 知, 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 的 日 期 和 地 点 告 知 所 有 在 册 股 东 拟 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 于 会 议 召 开 二 十 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 司 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 包 括 会 议 召 开 当 日 第 八 十 二 条 公 司 根 据 股 东 大 会 召 开 前 二 十 日 时 收 到 的 书 面 回 复, 计 算 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 达 到 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 ; 达 不 到 的, 公 司 应 当 在 五 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东, 经 公 告 通 知, 公 司 可 以 召 开 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 不 得 决 定 通 告 未 载 明 的 事 项 第 八 十 三 条 股 东 大 会 的 通 知 应 以 书 面 形 式 作 出, 并 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ;

22 ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ; ( 三 ) 向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明 智 决 定 所 需 要 的 资 料 及 解 释 ; 此 原 则 包 括 ( 但 不 限 于 ) 在 公 司 提 出 合 并 购 回 股 份 股 本 重 组 或 者 其 他 改 组 时, 应 当 提 供 拟 议 中 的 交 易 的 具 体 条 件 和 合 同 ( 如 有 ), 并 对 其 起 因 和 后 果 作 出 认 真 的 解 释 ; ( 四 ) 如 任 何 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系, 应 当 披 露 其 利 害 关 系 的 性 质 和 程 度 ; 如 果 将 讨 论 的 事 项 对 该 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 作 为 股 东 的 影 响 有 别 于 对 其 他 同 类 别 股 东 的 影 响, 则 应 当 说 明 其 区 别 ; ( 五 ) 载 有 任 何 拟 在 会 议 上 提 议 通 过 的 特 别 决 议 的 全 文 ; ( 六 ) 载 明 会 议 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ; ( 七 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; ( 八 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 九 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名, 电 话 号 码 ; ( 十 ) 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 遵 守 公 司 证 券 上 市 地 相 关 主 管 机 构 的 规 定 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 第 八 十 四 条 除 本 章 程 另 有 规 定 外, 股 东 大 会 通 知 应 当 向 股 东 ( 不 论 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权 ) 以 专 人 送 出 或 者 以 邮 资 已 付 的 邮 件 送 出, 受 件 人 地 址 以 股 东 名 册 登 记 的 地 址 为 准 对 内 资 股 股 东, 股 东 大 会 通 知 也 可 以 用 公 告 方 式 进 行 前 款 所 称 公 告, 应 当 于 会 议 召 开 前 四 十 五 日 至 五 十 日 的 期 间 内, 在 国 务 院 证 券 主 管 机 构 指 定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 登, 一 经 公 告, 视 为 所 有 内 资 股 股 东 已 收 到 有 关 股 东 会 议 的 通 知 向 境 外 上 市 外 资 股 股 东 发 出 的 股 东 大 会 通 知 资 料 或 书 面 声 明, 应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日 前, 按 下 列 任 何 一 种 方 式 送 递 : ( 一 ) 按 该 每 一 境 外 上 市 外 资 股 股 东 注 册 地 址, 以 专 人 送 达 或 以 邮 递 方 式 寄 至 该 每 一 位 境 外 上 市 外 资 股 股 东 ; ( 二 ) 在 遵 从 适 用 法 律 行 政 法 规 及 有 关 上 市 规 则 的 情 况 下, 于 公 司 网 站 及 公 司 证 券 上 市 地 的 证 券 交 易 所 所 指 定 网 站 上 发 布 ; ( 三 ) 按 其 它 公 司 证 券 上 市 地 的 证 券 交 易 所 和 上 市 规 则 的 要 求 发 出

23 第 八 十 五 条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没 有 收 到 会 议 通 知, 会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 第 八 十 六 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; ( 二 ) 与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; ( 三 ) 披 露 持 有 公 司 股 份 数 量 ; ( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 ; ( 五 ) 香 港 上 市 规 则 规 定 须 予 披 露 的 其 他 信 息 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 八 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 两 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 八 十 八 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 八 十 九 条 任 何 有 权 出 席 股 东 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东, 有 权 委 任 一 人 或 者 数 人 ( 该 人 可 以 不 是 股 东 ) 作 为 其 股 东 代 理 人, 代 为 出 席 和 表 决 该 股 东 代 理 人 依 照 该 股 东 的 委 托, 可 以 行 使 下 列 权 利 : ( 一 ) 在 股 东 大 会 上 的 发 言 权 ; ( 二 ) 自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 决 ; ( 三 ) 以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 决 权, 但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人 时, 该 等 股 东 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行 使 表 决 权 第 九 十 条 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人, 由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 的, 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 董 事 或 者 正 式 委 任 的 代 理 人 签 署 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 股 东 授

24 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 如 该 股 东 为 公 司 证 券 上 市 地 的 认 可 结 算 所 或 其 代 理 人, 该 股 东 可 以 授 权 其 认 为 合 适 的 一 名 或 以 上 人 士 在 任 何 股 东 大 会 或 任 何 类 别 股 东 会 议 上 担 任 其 代 表 ; 但 是, 如 果 一 名 以 上 的 人 士 获 得 授 权, 则 授 权 书 应 载 明 每 名 该 等 人 士 经 此 授 权 所 涉 及 的 股 份 数 目 和 种 类, 授 权 书 由 认 可 结 算 所 授 权 人 员 签 署 经 此 授 权 的 人 士 可 以 代 表 认 可 结 算 所 ( 或 其 代 理 人 ) 出 席 会 议 ( 不 用 出 示 持 股 凭 证 经 公 证 的 授 权 和 / 或 进 一 步 的 证 据 证 实 其 授 正 式 授 权 ), 行 使 权 利, 犹 如 该 人 士 是 公 司 的 个 人 股 东 一 样 第 九 十 一 条 表 决 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 该 委 托 书 委 托 表 决 的 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时, 或 者 在 指 定 表 决 时 间 前 二 十 四 小 时, 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 应 当 和 表 决 代 理 委 托 书 同 时 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 议 第 九 十 二 条 任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格 式, 应 当 让 股 东 自 由 选 择 指 示 股 东 代 理 人 投 赞 成 票 或 者 反 对 票, 并 就 会 议 每 项 议 题 所 要 作 出 表 决 的 事 项 分 别 作 出 提 示 委 托 书 应 当 说 明 如 果 股 东 不 作 指 示, 股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 第 九 十 三 条 表 决 前 委 托 人 已 经 去 世 丧 失 行 为 能 力 撤 回 委 任 撤 回 签 署 委 任 的 授 权 或 者 有 关 股 份 已 被 转 让 的, 只 要 公 司 在 有 关 会 议 开 始 前 没 有 收 到 该 等 事 项 的 书 面 通 知, 由 股 东 代 理 人 依 委 托 书 所 作 出 的 表 决 仍 然 有 效 第 九 十 四 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; ( 四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 加 盖 法 人 单 位 印 章

25 第 九 十 五 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 第 九 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 或 其 他 有 效 文 件 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 九 十 七 条 股 东 大 会 召 开 时, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 第 九 十 八 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集 的, 由 董 事 长 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 本 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 如 果 因 任 何 理 由, 股 东 无 法 选 举 会 议 主 席, 应 当 由 出 席 会 议 的 持 有 最 多 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 主 持 会 议 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 第 九 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知 登 记 提 案 的 审 议 投 票 计 票 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 公 告 等 内 容, 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则, 授 权 内 容 应 明 确 具 体 股 东 大 会 议 事 规 则 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 第 一 百 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 第 一 百 零 一 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明

26 第 一 百 零 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 一 百 零 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 一 百 零 四 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 依 法 保 存 第 一 百 零 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 根 据 相 关 规 定 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报 告 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 一 百 零 六 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 一 百 零 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 :

27 ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 决 算 报 告, 资 产 负 债 表 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 一 百 零 八 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; ( 二 ) 发 行 任 何 种 类 股 票 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券 ; ( 三 ) 发 行 公 司 债 券 ; ( 四 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 清 算 或 变 更 公 司 形 式 ; ( 五 ) 本 章 程 的 修 改 ; ( 六 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 ( 扣 除 客 户 保 证 金 ) 百 分 之 三 十 的 ; ( 七 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 一 百 零 九 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 第 一 百 一 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 有 关 联 关 系 的 股 东 应 当 回 避 ; 会 议 需 要 关 联 股 东 到 会 进 行 说 明 的, 关 联 股 东 有 责 任 和 义 务 到 会 如 实 作 出 说 明 有 关 联 关 系 的 股 东 回 避 和 不 参 与 投 票 表 决 的 事 项, 由 会 议 主 持 人 在 会 议 开 始 时 宣

28 布 第 一 百 一 十 一 条 在 股 票 表 决 时, 有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ), 不 必 把 所 有 表 决 权 全 部 投 赞 成 票 反 对 票 或 者 弃 权 票 当 赞 成 票 和 反 对 票 相 等 时, 会 议 主 席 有 权 多 投 一 票 第 一 百 一 十 二 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 一 百 一 十 三 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外, 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 不 得 与 董 事 监 事 总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 一 百 一 十 四 条 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 董 事 监 事 提 名 的 方 式 和 程 序 为 : ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 有 权 向 公 司 董 事 会 推 荐 董 事 候 选 人, 并 提 供 董 事 候 选 人 的 简 历 和 基 本 情 况, 提 交 股 东 大 会 选 举 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 本 总 额 的 百 分 之 三 以 上 的 股 东 可 提 出 董 事 或 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人 名 单, 并 提 供 候 选 人 的 简 历 和 基 本 情 况, 提 交 股 东 大 会 选 举 现 任 监 事 有 权 向 公 司 监 事 会 推 荐 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人, 并 提 供 监 事 候 选 人 的 简 历 和 基 本 情 况, 经 监 事 会 进 行 资 格 审 核 后, 提 交 股 东 大 会 选 举 ( 二 ) 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 民 主 方 式 选 举 产 生 ( 三 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 或 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 名 单 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 当 公 司 第 一 大 股 东 持 有 公 司 股 份 达 到 百 分 之 三 十 以 上 或 关 联 方 合 并 持 有 公 司 股 份 达 到 百 分 之 五 十 以 上 时, 董 事 监 事 的 选 举 应 当 实 行 累 积 投 票 制 前 款 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 第 一 百 一 十 五 条 采 取 累 积 投 票 时, 每 一 股 东 持 有 的 表 决 票 数 等 于 该 股 东 所 持 股 份 数 额 乘 以 应 选 董 事 监 事 人 数 股 东 可 以 将 其 总 票 数 集 中 投 给 一 个 或 者 分 别 投 给 几 个

29 董 事 监 事 候 选 人 每 一 候 选 董 事 监 事 单 独 计 票, 以 票 多 者 当 选 第 一 百 一 十 六 条 实 行 累 积 投 票 时, 会 议 主 持 人 应 当 于 表 决 前 向 到 会 的 股 东 和 股 东 代 表 宣 布 对 董 事 监 事 的 选 举 实 行 累 积 投 票, 并 告 之 累 积 投 票 时 表 决 票 数 的 计 算 方 法 和 选 举 规 则 第 一 百 一 十 七 条 董 事 会 监 事 会 应 当 根 据 股 东 大 会 议 程, 事 先 准 备 专 门 的 累 积 投 票 的 选 票 该 选 票 除 与 其 他 选 票 相 同 部 分 外, 还 应 当 明 确 标 明 是 董 事 监 事 选 举 累 积 投 票 选 票 的 字 样, 应 当 标 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 会 议 名 称 ; ( 二 ) 董 事 监 事 候 选 人 姓 名 ; ( 三 ) 股 东 姓 名 ; ( 四 ) 代 理 人 姓 名 ; ( 五 ) 所 持 股 份 数 ; ( 六 ) 累 积 投 票 的 表 决 票 数 ; ( 七 ) 投 票 时 间 第 一 百 一 十 八 条 选 举 董 事 并 实 行 累 积 投 票 制 时, 独 立 董 事 和 其 他 董 事 应 当 分 别 进 行 选 举, 以 保 证 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 的 比 例 第 一 百 一 十 九 条 获 选 董 事 监 事 按 拟 定 的 董 事 监 事 人 数 依 次 以 得 票 较 高 者 确 定 每 位 当 选 董 事 监 事 的 最 低 得 票 数 必 须 超 过 出 席 股 东 大 会 有 投 票 权 的 股 东 所 持 股 份 的 半 数 第 一 百 二 十 条 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 第 一 百 二 十 一 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 会 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 一 百 二 十 二 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 第 一 百 二 十 三 条 除 香 港 上 市 规 则 另 行 允 许 外, 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决

30 第 一 百 二 十 四 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 第 一 百 二 十 五 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 一 百 二 十 六 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 部 分 股 票 的 名 义 持 有 人, 按 照 实 际 持 有 人 意 思 表 示 进 行 申 报 的 除 外 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 如 香 港 上 市 规 则 规 定 任 何 股 东 须 就 某 决 议 事 项 放 弃 表 决 权 或 限 制 任 何 股 东 只 能 够 投 票 支 持 ( 或 反 对 ) 某 决 议 事 项, 若 有 任 何 违 反 有 关 规 定 或 限 制 的 情 况, 由 该 等 股 东 或 其 代 表 投 下 的 票 数 不 得 计 算 在 内 第 一 百 二 十 七 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织 点 票 股 东 大 会 如 果 进 行 点 票, 点 票 结 果 应 当 记 入 会 议 记 录 会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 签 名 簿 及 代 理 出 现 的 委 托 书, 应 当 在 公 司 住 所 保 存 第 一 百 二 十 八 条 股 东 大 会 决 议 应 当 按 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 和 交 易 所 的 相 关 规 定 或 本 章 程 规 定 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 第 一 百 二 十 九 条 股 东 可 以 在 公 司 办 公 时 间 免 费 查 阅 会 议 记 录 复 印 件 任 何 股 东 向 公 司 索 取 有 关 会 议 记 录 的 复 印 件, 公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 七 日 内 把 复 印 件 送 出

31 第 一 百 三 十 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 第 一 百 三 十 一 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 新 任 董 事 监 事 应 获 得 任 职 资 格, 自 股 东 大 会 通 过 该 决 议 之 日 起 就 任 第 一 百 三 十 二 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 两 个 月 内 实 施 具 体 方 案 第 七 节 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 第 一 百 三 十 三 条 持 有 不 同 种 类 股 份 的 股 东, 为 类 别 股 东 除 其 他 类 别 股 份 股 东 外, 内 资 股 股 东 和 境 外 上 市 外 资 股 股 东 视 为 不 同 类 别 股 东 类 别 股 东 依 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 享 有 权 利 和 承 担 义 务 第 一 百 三 十 四 条 公 司 拟 变 更 或 者 废 除 类 别 股 东 的 权 利, 应 当 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 和 经 受 影 响 的 类 别 股 东 在 按 第 一 百 三 十 六 条 至 第 一 百 四 十 条 分 别 召 集 的 股 东 会 议 上 通 过, 方 可 进 行 第 一 百 三 十 五 条 下 列 情 形 应 当 视 为 变 更 或 者 废 除 某 类 别 股 东 的 权 利 : ( 一 ) 增 加 或 者 减 少 该 类 别 股 份 的 数 目, 或 者 增 加 或 减 少 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 的 表 决 权 分 配 权 其 他 特 权 的 类 别 股 份 的 数 目 ; ( 二 ) 将 该 类 别 股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 其 他 类 别, 或 者 将 另 一 类 别 的 股 份 的 全 部 或 者 部 分 换 作 该 类 别 股 份 或 者 授 予 该 等 转 换 权 ; ( 三 ) 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 取 得 已 产 生 的 股 利 或 者 累 积 股 利 的 权 利 ; ( 四 ) 减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清 算 中 优 先 取 得 财 产 分 配 的 权 利 ; ( 五 ) 增 加 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的 转 换 股 份 权 选 择 权 表 决 权 转 让 权 优 先 配 售 权 取 得 公 司 证 券 的 权 利 ; ( 六 ) 取 消 或 者 减 少 该 类 别 股 份 所 具 有 的, 以 特 定 货 币 收 取 公 司 应 付 款 项 的 权 利 ; ( 七 ) 设 立 与 该 类 别 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 决 权 分 配 权 或 者 其 他 特 权 的 新 类 别 ; ( 八 ) 对 该 类 别 股 份 的 转 让 或 所 有 权 加 以 限 制 或 者 增 加 该 等 限 制 ; ( 九 ) 发 行 该 类 别 或 者 另 一 类 别 的 股 份 认 购 权 或 者 转 换 股 份 的 权 利 ; ( 十 ) 增 加 其 他 类 别 股 份 的 权 利 和 特 权 ; ( 十 一 ) 公 司 改 组 方 案 会 构 成 不 同 类 别 股 东 在 改 组 中 不 按 比 例 地 承 担 责 任 ;

32 ( 十 二 ) 修 改 或 者 废 除 本 章 所 规 定 的 条 款 第 一 百 三 十 六 条 受 影 响 的 类 别 股 东, 无 论 原 来 在 股 东 大 会 上 是 否 有 表 决 权, 在 涉 及 第 一 百 三 十 五 条 ( 二 ) 至 ( 八 ) ( 十 一 ) 至 ( 十 二 ) 项 的 事 项 时, 在 类 别 股 东 会 上 具 有 表 决 权, 但 有 利 害 关 系 的 股 东 在 类 别 股 东 会 上 没 有 表 决 权 前 款 所 述 有 利 害 关 系 股 东 的 含 义 如 下 : ( 一 ) 在 公 司 按 本 章 程 第 二 十 九 条 的 规 定 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 或 者 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下, 有 利 害 关 系 的 股 东 是 指 本 章 程 第 三 百 一 十 条 所 定 义 的 控 股 股 东 ; ( 二 ) 在 公 司 按 照 本 章 程 第 二 十 九 条 的 规 定 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 自 己 股 份 的 情 况 下, 有 利 害 关 系 的 股 东 是 指 与 该 协 议 有 关 的 股 东 ; ( 三 ) 在 公 司 改 组 方 案 中, 有 利 害 关 系 股 东 是 指 以 低 于 本 类 别 其 他 股 东 的 比 例 承 担 责 任 的 股 东 或 者 与 该 类 别 中 的 其 他 股 东 拥 有 不 同 利 益 的 股 东 第 一 百 三 十 七 条 类 别 股 东 会 的 决 议, 应 当 经 根 据 第 一 百 三 十 六 条 由 出 席 类 别 股 东 会 议 的 有 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 的 股 权 表 决 通 过, 方 可 作 出 第 一 百 三 十 八 条 公 司 召 开 类 别 股 东 会 议, 应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日 前 发 出 书 面 通 知, 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 以 及 开 会 日 期 和 地 点 告 知 所 有 该 类 别 股 份 的 在 册 股 东 拟 出 席 会 议 的 股 东, 应 当 于 会 议 召 开 二 十 日 前, 将 出 席 会 议 的 书 面 回 复 送 达 公 司 拟 出 席 会 议 的 股 东 所 代 表 的 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 股 份 数, 达 到 在 该 会 议 上 有 表 决 权 的 该 类 别 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的, 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议 ; 达 不 到 的, 公 司 应 当 在 五 日 内 将 会 议 拟 审 议 的 事 项 开 会 日 期 和 地 点 以 公 告 形 式 再 次 通 知 股 东, 经 公 告 通 知, 公 司 可 以 召 开 类 别 股 东 会 议 第 一 百 三 十 九 条 类 别 股 东 会 议 的 通 知 只 须 送 给 有 权 在 该 会 议 上 表 决 的 股 东 类 别 股 东 会 议 应 当 以 与 股 东 大 会 尽 可 能 相 同 的 程 序 举 行, 公 司 章 程 中 有 关 股 东 大 会 举 行 程 序 的 条 款 适 用 于 类 别 股 东 会 议 第 一 百 四 十 条 下 列 情 形 不 适 用 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 : ( 一 ) 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 每 间 隔 十 二 个 月 单 独 或 者 同 时 发 行 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股, 并 且 拟 发 行 的 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 数 量 各 自 不 超 过 该 类 已 发 行 在 外 股 份 的 百 分 之 二 十 的 ; ( 二 ) 公 司 设 立 时 发 行 内 资 股 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划, 自 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 之 日 起 十 五 个 月 内 完 成 的 ; ( 三 ) 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准, 公 司 内 资 股 股 东 将 其 持 有 的 股 份 转 让 给

33 境 外 投 资 人, 并 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 情 形 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 一 百 四 十 一 条 公 司 董 事 应 当 符 合 法 律 法 规 和 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 管 机 构 规 定 的 条 件, 具 备 履 行 董 事 职 责 所 必 须 的 素 质 董 事 包 括 执 行 董 事 和 非 执 行 董 事 执 行 董 事 是 指 与 公 司 或 公 司 控 股 子 公 司 签 订 雇 佣 劳 动 合 同, 按 月 领 取 固 定 薪 酬 并 经 年 度 考 核 领 取 绩 效 薪 酬 的 董 事 ; 其 他 董 事 为 非 执 行 董 事, 其 中 包 括 独 立 董 事 第 一 百 四 十 二 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 且 未 经 过 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 数 的 三 分 之 二 以 上 的 同 意, 每 年 更 换 的 董 事 不 得 超 过 董 事 会 成 员 总 数 的 三 分 之 一 就 拟 提 议 选 举 一 名 人 士 出 任 董 事 而 向 公 司 发 出 通 知 的 最 短 期 限, 以 及 就 该 名 人 士 表 明 愿 意 接 受 选 举 而 向 公 司 发 出 通 知 的 最 短 期 限, 将 至 少 为 七 天 提 交 前 款 通 知 的 期 间, 由 公 司 就 该 选 举 发 送 会 议 通 知 之 后 开 始 计 算, 而 该 期 限 不 得 迟 于 会 议 举 行 日 期 之 前 七 天 ( 或 之 前 ) 结 束 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 管 机 构 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 股 东 大 会 在 遵 守 有 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 规 定 的 前 提 下, 可 以 以 普 通 决 议 的 方 式 将 任 何 未 届 满 的 董 事 罢 免 ( 但 依 据 任 何 合 同 可 以 提 出 的 索 赔 要 求 不 受 此 影 响 ) 董 事 可 以 由 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任, 但 在 公 司 同 时 担 任 其 他 职 务 的 董 事 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之 一 第 一 百 四 十 三 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 公 司 证 券 上 市 地 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 则 和 本 章 程 的 规 定, 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 : ( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ; ( 二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ; ( 三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; ( 五 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意, 与 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ;