HIGGS KUNLUN 平 台 服 务 和 浩 格 云 信 企 业 数 据 服 务,2016 年 以 来,Finance 业 务 ( 包 括 信 用 评 级 和 征 信 板 块 ) 金 融 反 欺 诈 业 务 指 数 业 务 和 其 他 创 新 领 域 的 应 用 业 务 逐 步 签 订 了 业

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1 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 之 核 查 意 见 上 海 证 券 交 易 所 : 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 现 就 贵 所 关 于 对 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 上 证 公 函 2016 第 0474 号 ) 提 及 的 需 评 估 机 构 核 实 的 相 关 事 项 进 行 了 核 查, 并 发 表 核 查 意 见 如 下 : 1 草 案 披 露, 本 次 交 易 作 价 以 收 益 法 评 估 结 果 为 依 据 根 据 收 益 法 估 值, 标 的 资 产 2016 年 至 2020 年 预 测 营 业 收 入 分 别 为 11,123 万 元 21,285 万 元 36,044 万 元 53,588 万 元 64,029 万 元, 预 测 净 利 润 分 别 为 4,856 万 元 9,970 万 元 17,689 万 元 27,082 万 元 31,907 万 元, 预 测 期 内 收 入 及 利 润 均 保 持 高 速 增 长 同 时, 预 测 期 内 毛 利 率 约 为 80% 请 :(1) 结 合 公 司 历 史 业 绩, 说 明 标 的 资 产 在 2016 年 后 业 绩 出 现 爆 发 式 增 长 的 理 由 并 提 供 相 关 辅 助 证 明 材 料 ;(2) 对 比 行 业 发 展 情 况 和 同 行 业 可 比 公 司, 说 明 预 测 期 内 标 的 资 产 营 业 收 入 及 利 润 的 增 长 率 以 及 标 的 公 司 毛 利 率 是 否 合 理 ;(3) 结 合 市 场 可 比 交 易 案 例, 说 明 本 次 交 易 的 市 盈 率 是 否 合 理 ;(4) 如 标 的 资 产 盈 利 预 测 无 法 完 成, 交 易 对 方 是 否 将 足 额 履 行 业 绩 补 偿 承 诺, 是 否 会 变 更 已 承 诺 的 业 绩 补 偿 请 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 意 见 回 复 (1) 结 合 公 司 历 史 业 绩, 说 明 标 的 资 产 在 2016 年 后 业 绩 出 现 爆 发 式 增 长 的 理 由 并 提 供 相 关 辅 助 证 明 材 料 ; 标 的 资 产 2015 年 的 收 入 主 要 来 自 于 HIGGS KUNLUN 平 台 浩 格 云 信 企 业 尽 职 调 查 和 信 用 评 级 收 入, 占 比 分 别 为 41% 29% 和 24%, 合 计 达 到 94% 标 的 资 产 预 测 2016 年 及 以 后 业 绩 将 快 速 增 加 的 主 要 原 因 如 下 : 第 一, 数 据 平 台 和 产 品 的 应 用 领 域 快 速 增 加 2015 年 数 联 铭 品 的 业 务 主 要 是

2 HIGGS KUNLUN 平 台 服 务 和 浩 格 云 信 企 业 数 据 服 务,2016 年 以 来,Finance 业 务 ( 包 括 信 用 评 级 和 征 信 板 块 ) 金 融 反 欺 诈 业 务 指 数 业 务 和 其 他 创 新 领 域 的 应 用 业 务 逐 步 签 订 了 业 务 合 同 或 框 架 协 议, 上 述 板 块 的 收 入 后 续 将 陆 续 增 加 其 中, 截 止 2016 年 4 月 末,Finance 业 务 板 块 新 增 4 份 合 作 协 议, 金 融 反 欺 诈 业 务 签 订 1 份 合 同, 指 数 业 务 签 订 10 份 合 同 ; 而 在 2015 年, 上 述 业 务 板 块 尚 未 实 现 收 入 截 至 本 回 复 出 具 日, 上 述 业 务 合 同 签 约 量 已 经 完 成 全 年 预 测 数 量 的 40% 以 上 第 二, 浩 格 云 信 企 业 数 据 服 务 业 务 在 2015 年 的 基 础 上 进 一 步 增 加, 客 户 数 量 由 2015 年 的 36 家 增 加 到 截 至 2016 年 4 月 末 的 51 家,2016 年 1-4 月 合 同 金 额 已 接 近 2015 年 全 年 水 平 因 此,2016 年 浩 格 云 信 业 务 的 收 入 也 将 保 持 大 幅 增 长 具 体 分 业 务 板 块 来 看, 标 的 资 产 预 测 各 业 务 板 块 2016 年 已 经 签 订 的 合 同 状 况 及 未 来 的 增 长 情 况 分 析 如 下 : I. HIGGS KUNLUN 平 台 服 务 和 浩 格 云 信 企 业 数 据 服 务 i. HIGGS KUNLUN 平 台 HIGGS KUNLUN 数 据 运 营 平 台 是 动 态 尽 调 的 基 础 平 台 搭 建 业 务 主 要 面 向 的 客 户 为 对 动 态 尽 调 需 求 量 大 自 身 数 据 保 密 性 高 的 银 行 和 券 商 企 业 通 过 搭 建 HIGGS KUNLUN 数 据 运 营 平 台 收 取 平 台 搭 建 费 2015 年 已 为 成 都 我 来 啦 搭 建 完 成 运 营 平 台 并 已 投 入 使 用, 重 庆 银 行 HIGGS KUNLUN 数 据 运 营 平 台 目 前 正 在 搭 建 中 截 止 本 回 复 出 具 日, 数 联 铭 品 的 HIGGS KUNLUN 平 台 业 务 线 正 在 履 行 的 主 要 订 单 合 同 执 行 情 况 如 下 : 公 司 类 型 公 司 名 称 证 据 类 型 履 行 情 况 合 作 模 式 企 业 三 泰 控 股 战 略 协 议 履 行 中 平 台 搭 建 银 行 重 庆 银 行 战 略 协 议 履 行 中 平 台 搭 建 HIGGS KUNLUN 平 台 搭 建 为 定 制 化 产 品, 非 标 准 化 产 品, 最 终 收 费 是 按 照 实 际 搭 建 数 据 库 层 数 应 用 层 数 工 具 层 数 和 模 型 数 量 确 定, 故 合 同 金 额 一 般 为 敞 口 性 质, 最 终 计 费 是 根 据 搭 建 中 的 确 认 搭 建 后 的 验 收 确 定, 符 合 大 数 据 服 务 商 的 业 务 特 点 按 照 正 在 履 行 的 合 同 和 洽 谈 中 的 客 户 成 功 可 能 性 为 基 础, 目 前 在 履 行 的 客 户 为 3 家, 预 计 合 同 金 额 为 2,100 万 元, 而 2015 年 客 户 数 量 仅 为 1 家 预 计 2016 年 后 续 会 与 5 家 银 行 券 商 类 客 户 达 成 搭 建 合 作, 实 现 的 收 益 较 2015

3 年 将 有 较 大 幅 度 增 加 数 联 铭 品 2016 年 深 耕 西 南 区, 以 服 务 区 域 客 户 为 主, 形 成 品 牌 形 象, 并 鉴 于 广 大 商 业 银 行 中 小 城 商 行 券 商 和 金 融 机 构 等 的 业 务 需 求, 从 2017 年 开 始 以 点 带 面, 进 而 向 全 国 铺 建, 未 来 2017 至 2018 年 度 开 始 向 潜 在 商 业 银 行 中 小 城 商 行 券 商 和 金 融 机 构 等 客 户 进 行 全 面 推 广, 业 务 数 量 预 计 将 快 速 增 加 未 来 该 项 业 务 的 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2021 年 以 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 后 年 度 kunlun 平 台 搭 建 3, , , , , , 客 户 数 单 价 ii. 浩 格 云 信 企 业 数 据 服 务 数 联 铭 品 通 过 浩 格 云 信 搜 索 平 台 导 出 不 同 模 块 的 尽 职 调 查 报 告, 以 出 售 终 端 机 ( 大 客 户 ) 和 按 份 数 两 种 形 式 分 别 向 客 户 出 售 搜 索 平 台 自 推 向 市 场 至 今, 已 为 数 家 证 券 公 司 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 银 行 及 其 他 金 融 机 构 提 供 了 企 业 的 动 态 尽 职 调 查 报 告,2015 年 度 实 现 收 入 万 元 2016 年 1-4 月, 已 新 签 订 业 务 合 同 16 份, 合 同 金 额 达 424 万 元, 另 外 与 四 个 客 户 签 署 了 框 架 协 议, 具 体 合 作 金 额 在 具 体 合 作 产 品 数 量 确 定 后 统 一 结 算 ; 上 述 合 同 金 额 ( 含 框 架 合 同 ), 预 计 收 入 将 达 到 778 万 元 此 外, 另 有 95 家 企 业 事 务 所 和 银 行 对 产 品 试 用 提 出 反 馈, 并 表 达 了 对 浩 格 云 信 的 良 好 试 用 体 验 及 采 购 意 愿, 其 中 包 括 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 中 国 人 民 银 行 成 都 分 行 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 中 证 信 用 和 德 恒 律 师 事 务 所 等 各 类 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 券 商 银 行 和 政 府 职 能 部 门 数 联 铭 品 的 浩 格 云 信 企 业 动 态 尽 职 调 查 业 务 线 正 在 履 行 或 拟 签 订 的 主 要 订 单 合 同 执 行 情 况 如 下 : 公 司 类 型 公 司 名 称 证 据 类 型 履 行 情 况 合 作 模 式 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 合 同 履 行 中 提 供 终 端 北 京 财 智 增 创 投 资 管 理 中 心 框 架 协 议 履 行 中 提 供 终 端 成 都 淳 科 鼎 盛 投 资 有 限 公 司 合 同 履 行 中 预 充 值 国 金 鼎 兴 投 资 有 限 公 司 合 同 履 行 中 终 端 机 企 业 乐 山 金 互 通 网 络 信 息 技 术 开 发 服 务 有 限 战 略 协 议 履 行 中 合 作 开 发 公 司 三 泰 控 股 战 略 协 议 履 行 中 提 供 终 端

4 银 行 深 圳 市 怡 亚 通 供 应 链 股 份 有 限 公 司 合 同 履 行 中 预 充 值 中 铁 信 托 有 限 责 任 公 司 合 同 履 行 中 预 充 值 兴 业 银 行 合 同 履 行 中 终 端 机 重 庆 银 行 战 略 协 议 履 行 中 提 供 终 端 目 前 全 国 银 行 有 812 家, 其 中 大 型 股 份 商 业 银 行 十 二 家 ( 除 国 有 五 大 行 和 邮 储 ) 城 商 行 超 过 100 家 及 农 商 行 超 过 100 家 ; 全 国 有 119 家 券 商, 其 中 有 23 家 券 商 为 上 市 公 司 ; 全 国 共 有 会 计 师 事 务 所 8374 家, 其 中 47 所 拥 有 证 券 从 业 资 质 ; 全 国 共 有 律 师 事 务 所 有 2 万 多 家, 其 中 前 百 强 律 师 都 为 综 合 性 律 所, 对 动 态 尽 调 业 务 均 有 一 定 的 业 务 需 求 ; 除 却 上 述 4 类 大 客 户 外, 相 关 资 管 公 司 信 托 企 业 等 对 动 态 尽 调 业 务 也 有 大 量 的 业 务 需 求 (2015 年 的 成 效 试 用 及 反 馈 记 录 已 验 证 ), 整 个 动 态 尽 调 业 务 的 潜 在 客 户 体 量 巨 大, 目 前 已 与 重 庆 银 行 总 行 兴 业 银 行 北 京 分 行 三 泰 控 股 深 圳 证 券 交 易 所 等 达 成 终 端 机 采 购 合 同 预 计 2016 年 将 会 有 3 家 证 券 公 司 3 家 律 师 事 务 所 5 家 会 计 师 事 务 所 5 家 银 行 客 户 以 及 其 他 相 关 金 融 机 构 达 成 包 年 查 询 服 务,2017 年 及 未 来 2-3 年 数 联 铭 品 的 动 态 尽 调 业 务 仍 会 呈 高 速 发 展, 具 体 预 测 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以 后 年 度 浩 格 云 信 动 态 尽 调 2, , , , , , 银 行 客 户 , , , , , 数 量 单 价 券 商 客 户 , , , , 数 量 单 价 会 计 师 客 户 , , , , , 数 量 单 价 律 所 客 户 , , , , , 数 量 单 价 其 他 客 户 1, , , , , , iii. 数 据 接 口 经 过 几 年 大 数 据 的 积 累, 数 联 铭 品 建 立 起 了 企 业 的 基 础 数 据 及 行 为 数 据 库 通 过 对 客 户 出 售 数 据 端 口, 收 取 端 口 服 务 费 主 要 客 户 可 分 为 :I. 由 数 联 铭 品 搭

5 建 KUNLUN 数 据 运 营 平 台 客 户 每 年 须 支 付 端 口 服 务 费, 以 保 持 数 据 库 的 更 新 使 用 ;II. 对 仅 向 公 司 采 购 数 据 端 口 的 其 他 客 户 截 止 本 回 复 出 具 日, 数 联 铭 品 的 数 据 端 口 类 业 务 正 在 履 行 合 同 ( 非 KUNLUN 数 据 运 营 平 台 客 户 ) 执 行 情 况 如 下 : 公 司 类 型 公 司 名 称 证 据 类 型 合 同 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 合 作 模 式 企 业 乐 山 金 互 通 网 络 信 息 技 术 开 发 服 务 有 限 公 司 战 略 协 议 50 履 行 中 项 目 合 作 预 计 2016 年 将 会 有 8 家 客 户 采 购 数 据 端 口 未 来 年 度 随 着 数 据 储 备 的 加 深 和 KUNLUN 平 台 的 推 广, 采 购 数 量 将 大 幅 增 加 未 来 业 务 具 体 的 预 测 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以 后 年 度 数 据 接 口 费 , , , , kunlun 平 台 客 户 数 非 kunlun 平 台 客 户 数 单 价 II. BBD Finance 业 务 i. 信 用 评 级 小 微 企 业 信 用 评 级 是 基 于 HIGGS KUNLUN 数 据 运 营 平 台, 建 立 企 业 在 大 数 据 网 络 框 架 下 的 企 业 商 务 行 为 DNA 核 心 指 标 ( 基 础 工 作 ), 从 而 推 动 行 业 ( 信 用 ) 风 险 评 估 框 架 的 建 立 目 前 企 业 为 重 庆 银 行 搭 建 的 信 用 评 价 体 系 在 建 设 当 中, 与 贵 阳 银 行 亦 签 订 了 战 略 协 议 截 止 本 回 复 出 具 日, 数 联 铭 品 信 用 评 级 类 业 务 正 在 履 行 的 主 要 订 单 合 同 执 行 情 况 如 下 : 预 测 合 同 金 额 公 司 类 型 公 司 名 称 证 据 类 型 履 行 情 况 合 作 模 式 ( 万 元 ) 重 庆 银 行 合 作 协 议 200 履 行 中 平 台 搭 建 银 行 贵 阳 银 行 战 略 协 议 200 履 行 中 平 台 搭 建 信 用 评 级 业 务 是 建 立 HIGGS KUNLUN 数 据 运 营 平 台 之 上, 也 是 HIGGS KUNLUN 平 台 功 能 化 的 重 要 应 用 之 一 基 于 信 用 评 级 业 务 的 定 制 化 特 点, 不 同 模 块 和 层 级 架 设 决 定 了 不 同 的 收 费, 故 合 同 或 协 议 形 式 一 般 均 为 敞 口 性 质, 最 终 金 额 按 建 设 中 核 实 和 验 收 后 确 认 目 前 预 测 合 同 金 额 预 计 将 达 到 400 万 元, 达 到 2016 年 全 年 预 测 收 入 金 额 的 三 分 之 二, 完 成 情 况 较 好, 预 计 2017 年 起 将 大 幅 增

6 长, 具 体 预 测 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以 后 年 度 信 用 评 级 , , , , , 客 户 数 单 价 ii. 新 华 征 信 新 华 征 信 致 力 于 打 造 中 国 金 融 信 息 领 域 的 权 威 发 布 平 台, 为 参 与 全 球 金 融 市 场 的 专 业 人 士, 提 供 集 资 讯 行 情 数 据 分 析 研 究 咨 询 发 布 服 务 于 一 体 的 综 合 金 融 信 息 服 务 截 止 本 回 复 出 具 日, 数 联 铭 品 的 主 要 合 作 方 是 新 华 社 及 其 体 系 内 的 中 经 社 控 股 有 限 公 司, 具 体 如 下 : 公 司 类 型 公 司 名 称 证 据 类 型 预 测 合 同 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 合 作 模 式 媒 体 中 经 社 控 股 有 限 公 司 战 略 协 议 履 行 中 合 作 开 发 2,500 中 国 经 济 信 息 社 战 略 协 议 履 行 中 合 作 开 发 新 华 征 信 业 务 的 性 质 较 为 特 殊, 虽 然 未 来 产 品 的 内 容 和 服 务 形 式 已 经 明 确, 但 由 于 新 华 社 的 特 殊 性, 双 方 的 具 体 合 作 形 式 ( 数 联 铭 品 直 接 收 取 服 务 费, 或 是 双 方 成 立 合 资 公 司 共 享 未 来 收 益 ) 尚 未 明 确, 故 目 前 签 订 的 协 议 当 中 未 明 确 具 体 金 额 根 据 2016 年 已 经 签 订 的 业 务 合 作 框 架 协 议, 并 综 合 考 虑 最 终 的 业 务 量 和 合 作 进 度, 预 计 合 同 金 额 为 2, 万 元 2016 年 通 过 与 新 华 社 形 成 战 略 合 作, 初 步 向 新 华 各 分 社 完 成 产 品 服 务 输 送,2017 年 起 通 过 新 华 社 各 地 区 分 社 资 源 渠 道, 向 各 级 企 事 业 单 位 提 供 产 品 服 务, 结 合 行 业 增 长 率 保 持 一 定 的 业 务 增 量 具 体 预 测 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以 后 年 度 新 华 征 信 平 台 2, , , , , , III. BBD Anti-fraud 业 务 Anti-fraud 业 务 已 经 推 出 了 三 大 平 台 : 大 数 据 金 融 预 警 平 台, 普 惠 法 治 智 能 平 台 ( 法 律 大 数 据 ) 和 企 业 金 融 信 息 预 警 平 台 ( 异 常 交 易 反 洗 钱 ) 近 两 年

7 随 互 联 网 金 融 行 业 快 速 的 发 展, 监 管 机 构 急 需 对 之 进 行 监 管,2016 年 大 数 据 金 融 预 警 平 台 已 经 与 包 括 北 京 市 金 融 局 成 都 市 金 融 办 深 圳 前 海 综 合 管 理 局 成 都 高 新 区 金 融 创 新 处 等 建 立 合 作, 合 作 模 式 逐 渐 被 政 府 机 构 采 纳 普 惠 法 治 智 能 平 台 已 经 向 成 都 中 级 高 级 人 民 法 院 双 流 人 民 法 院 成 都 市 金 融 局 贵 州 省 金 融 办 等 机 构 提 供 服 务 企 业 金 融 信 息 预 警 平 台 已 经 向 成 都 农 行 等 金 融 机 构 提 供 服 务 上 述 业 务 合 同 金 额 约 为 150 万 元 鉴 于 地 方 金 融 监 管 机 构 和 各 地 法 院 律 所 的 客 户 需 求, 未 来 2017 年 2018 年 起 将 与 更 多 部 门 律 所 和 法 院 达 成 合 作, 业 务 持 续 高 速 增 长 未 来 业 务 具 体 预 测 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以 后 年 度 Anti-Fraud , , , , , 金 融 违 法 行 为 预 警 平 台 , , , 客 户 数 单 价 前 置 预 审 批 平 台 , , 客 户 数 单 价 私 募 股 权 基 金 监 管 平 台 客 户 数 单 价 金 融 违 法 企 业 处 置 平 台 客 户 数 单 价 普 惠 法 治 产 品 , , , 普 惠 法 治 产 品 ( 律 所 模 块 ) 客 户 数 单 价 普 惠 法 治 产 品 ( 法 院 模 块 ) 客 户 数

8 单 价 反 洗 钱 预 警 平 台 客 户 数 单 价 IV. BBD Index 业 务 财 智 BBD 新 经 济 指 数 (NEI) 包 括 了 1 个 全 国 指 数,4 个 维 度,15 个 三 级 指 标 及 每 年 8700 万 个 事 件 的 原 始 数 据, 共 涉 及 9 大 行 业,111 个 4 位 数 代 码 行 业, 覆 盖 全 国 294 个 地 级 以 上 城 市, 可 发 布 各 个 城 市 的 新 经 济 发 展 排 行 榜, 各 行 业 的 新 经 济 发 展 排 行 榜, 以 及 每 个 城 市 每 个 行 业 内 部 的 发 展 排 行 榜, 以 及 详 细 研 究 报 告 等 目 前, 财 智 BBD 新 经 济 指 数 已 经 对 外 发 布 截 止 本 回 复 出 具 日, 数 联 铭 品 Index 业 务 的 主 要 客 户 包 括 投 资 机 构 政 府 部 门, 具 体 如 下 : 公 司 类 型 公 司 名 称 履 行 情 况 合 作 模 式 合 作 方 财 新 智 库 履 行 中 合 作 开 发 国 研 软 件 履 行 中 合 作 开 发 媒 体 成 都 每 日 经 济 新 闻 报 社 有 限 公 司 履 行 中 出 具 诊 断 报 告 新 华 指 数 ( 北 京 ) 有 限 公 司 履 行 中 合 作 开 发 北 京 财 智 增 创 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 履 行 中 合 作 开 发 企 业 国 信 优 易 履 行 中 合 作 开 发 中 国 机 械 设 备 工 程 股 份 有 限 公 司 履 行 中 提 供 纸 质 文 稿 银 行 中 国 人 民 银 行 成 都 分 行 履 行 中 完 成 分 析 报 告 成 都 高 新 区 工 商 局 履 行 中 完 成 分 析 报 告 政 府 北 京 市 丰 台 区 管 委 会 / 国 信 优 易 履 行 中 合 作 开 发 贵 阳 工 商 局 洽 谈 中 完 成 分 析 报 告 青 岛 中 小 企 业 服 务 中 心 洽 谈 中 完 成 分 析 报 告 财 智 BBD 新 经 济 指 数 3 月 份 正 式 发 布 以 来, 虽 然 产 品 已 经 成 熟, 但 与 财 新 智 库 具 体 的 合 作 模 式 未 来 的 盈 利 分 配 等 尚 在 洽 谈 当 中, 预 计 2016 年 下 半 年 会 全 面 推 广 ( 类 似 针 对 新 经 济 的 PMI 指 数 ), 故 目 前 的 合 同 和 协 议 等 未 明 确 金 额 ; 此 外, 行 业 指 数 合 同 签 订 情 况 好 于 预 期, 但 行 业 指 数 按 照 其 地 域 大 小 周 期 长 短 有 一 定 的 差 异 性, 合 同 一 般 不 会 明 确 金 额 目 前 已 与 丰 台 区 管 委 会 成 都 高 新 区 工 商 局 国 信 优 易 新 华 指 数 ( 北 京 ) 有 限 公 司 成 都 每 日 经 济 新 闻 报 社 有 限 公 司 北 京 财 智 增 创 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 等 企 事 业 单 位 签 订 合 同, 合 同 金 额 达 465 万 元, 达 到 2016 年 预 测 收 入 (700 万 元 ) 的 60% 以 上 2017 年 以 后 随 着 数 据 储 备 加 深, 形 成 指 数 更 为 精 确, 将 在 更 多 行 业 形 成 推 广 使 用 具 体 预 测 见 下

9 表 : 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 单 位 : 万 元 2021 年 以 后 年 度 Index , , , , , 行 业 指 数 (NEI) , , 区 域 指 数 调 查 报 告 , , , , 客 户 数 单 价 V. BBD Innovation 业 务 BBD Innovation 业 务, 是 基 于 数 联 铭 品 核 心 数 据 运 营 平 台 HIGGS KUNLUN 强 大 技 术 支 撑, 从 基 础 金 融 业 务 到 金 融 创 新 业 务 到 创 新 业 务, 从 基 础 的 标 准 化 产 品 平 台 到 复 杂 的 非 标 准 定 制 需 求, 为 不 同 的 客 户 及 需 求, 提 供 最 优 的 解 决 方 案 正 在 履 行 的 订 单 合 同 执 行 情 况 如 下 : 公 司 类 型 公 司 名 称 履 行 情 况 预 测 合 同 金 额 ( 万 元 ) 合 作 模 式 政 府 四 川 省 旅 游 局 阶 段 性 验 收 187 搭 建 平 台 企 业 云 上 智 慧 ( 北 京 ) 科 技 投 资 有 限 公 司 履 行 中 30 合 作 开 发 紫 光 软 件 系 统 有 限 公 司 履 行 中 50 合 作 开 发 2016 年 四 川 省 旅 游 大 数 据 服 务 项 目 标 准 定 制 项 目 已 经 顺 利 实 施, 且 已 签 订 两 家 小 型 定 制 项 目, 根 据 目 前 签 署 的 合 同 情 况, 预 计 2016 年 合 同 金 额 达 到 267 万 元, 超 过 预 测 收 入 230 万 元 2017 年 后 契 合 国 家 部 门 大 数 据 发 展 需 求 向 更 多 具 有 特 殊 要 求 的 部 门 提 供 创 新 平 台 搭 建 开 始 进 一 步 拓 展 到 其 他 各 地 地 区 的 旅 游 政 务 项 目 未 来 业 务 拓 张 的 具 体 预 测 见 下 表 : 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 单 位 : 万 元 2021 年 以 后 年 度 Innovation 项 目 , , , , , 标 准 项 目 , , , , , 数 量 单 价 小 型 项 目 数 量 单 价 综 上 所 述, 标 的 资 产 根 据 2016 年 1-4 月 份 已 经 签 订 的 业 务 合 同 金 额 ( 含 框 架

10 合 同 预 计 实 现 金 额 ), 预 测 目 前 合 同 金 额 约 为 6,710 万 元, 占 全 年 预 测 收 入 的 60%, 各 业 务 板 块 的 合 同 签 订 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 营 业 收 入 ( 预 测 ) 11, 年 1-4 月 已 签 订 合 同 金 额 ( 含 框 架 合 同 预 计 金 额 ) 6,710 占 预 测 营 业 收 入 的 比 例 60% 其 中 : KUNLUN 平 台 2,100 浩 格 云 信 尽 职 调 查 业 务 778 数 据 接 口 50 信 用 评 级 400 新 华 征 信 2,500 BBD Anti-fraud 业 务 150 BBD Index 业 务 465 BBD Innovation 业 务 267 注 : 合 同 金 额 含 已 签 订 的 框 架 协 议 或 战 略 协 议, 敞 口 合 同 金 额 是 标 的 资 产 根 据 双 方 合 作 内 容 和 项 目 进 展 情 况 预 测 (2) 对 比 行 业 发 展 情 况 和 同 行 业 可 比 公 司, 说 明 预 测 期 内 标 的 资 产 营 业 收 入 及 利 润 的 增 长 率 以 及 标 的 公 司 毛 利 率 是 否 合 理 ; 回 复 : 数 联 铭 品 作 为 大 数 据 综 合 服 务 提 供 商, 其 预 测 营 业 收 入 利 润 的 增 长 率 以 及 毛 利 率 较 高 的 原 因 主 要 如 下 : 1 行 业 发 展 趋 势 根 据 IDC 的 报 告 显 示, 全 球 大 数 据 市 场 规 模 年 增 长 率 达 40%, 在 2017 年 将 达 到 530 亿 美 元 其 中, 大 数 据 技 术 及 服 务 市 场 符 合 年 增 长 率 将 达 31.7%,2016 年 收 入 将 达 238 亿 美 元, 其 增 速 约 为 信 息 通 信 技 术 (ICT) 市 场 整 体 增 速 的 七 倍 同 时 中 国 信 息 通 信 研 究 院 发 布 的 2015 年 中 国 大 数 据 发 展 调 查 报 告 显 示,2015 年 中 国 大 数 据 市 场 规 模 将 达 到 亿 元, 增 速 达 38% 预 计 2016 至 2018 年 中 国 大 数 据 市 场 规 模 还 将 维 持 40% 左 右 的 高 速 增 长 2 细 分 行 业 与 单 纯 局 限 于 大 数 据 研 究 公 司 主 要 侧 重 在 数 据 的 收 集 采 集 不 同, 数 联 铭 品 作 为 的 大 数 据 综 合 服 务 提 供 商, 对 数 据 的 行 业 应 用 有 自 己 独 有 的 方 法 论 在 技 术

11 底 层 框 架 的 基 础 上, 袁 先 智 博 士, 蒲 克 强 博 士 及 陈 公 越 博 士 等 一 批 具 有 丰 富 行 业 经 验 的 金 融 专 家 来 为 数 联 铭 品 的 专 业 服 务 设 计 解 决 方 案, 构 成 其 在 大 数 据 行 业 应 用 层 面 的 核 心 竞 争 力, 助 力 数 联 铭 品 取 得 市 场 领 先 地 位 数 联 铭 品 产 品 和 服 务 的 差 异 化 竞 争 优 势 为 公 司 赢 得 了 更 大 的 定 价 权, 从 而 获 得 更 快 的 收 入 增 长 和 更 高 的 毛 利 率 水 平 3 业 务 特 点 数 联 铭 品 的 主 营 业 务 以 HIGGS KUNLUN 数 据 平 台 为 基 础, 包 括 浩 格 云 信 企 业 动 态 尽 职 调 查 BBD Finance BBD Anti-Fraud BBD Index 和 BBD Innovation 五 大 业 务 线 浩 格 云 信 动 态 尽 职 调 查 主 要 通 过 售 卖 报 告 和 终 端 机 的 形 式 向 目 标 客 户 销 售 动 态 尽 职 调 查 报 告, 业 务 技 术 已 相 对 成 熟, 未 来 随 着 签 约 客 户 增 加, 毛 利 率 水 平 将 持 续 提 升 ;HIGGS KUNLUN 数 据 平 台 业 务 和 BBD Finance 业 务 主 要 针 对 有 数 据 服 务 要 求 和 类 金 融 业 务 需 求 的 客 户, 同 一 类 的 客 户 对 产 品 和 服 务 的 需 求 要 点 存 在 较 大 的 相 同 性 因 此, 随 着 客 户 数 量 的 增 加, 数 联 铭 品 可 将 产 品 快 速 复 制, 逐 步 释 放 边 际 效 应, 提 升 毛 利 率 ;BBD Anti-Fraud 的 业 务 主 要 针 对 政 府 金 融 监 管 部 门 律 师 和 法 院 等, 不 同 板 块 的 研 发 工 作 已 基 本 完 成, 目 前 已 经 与 成 都 市 金 融 办 北 京 市 金 融 局 签 署 了 合 作 协 议, 树 立 了 示 范 效 应, 未 来 利 润 水 平 会 随 产 品 的 推 广 逐 步 提 升 ;BBD Index 业 务 主 要 是 财 智 BBD 新 经 济 指 数 NEI 区 域 指 数 和 行 业 指 数 等, 其 中 财 智 BBD 新 经 济 指 数 NEI 业 已 完 成 产 品 开 发, 并 初 步 实 现 销 售, 随 着 盈 利 模 式 的 丰 富 和 销 售 渠 道 的 拓 展, 未 来 收 益 空 间 较 大 ; 区 域 行 业 指 数 存 在 一 定 的 类 同 性, 产 品 可 复 制 性 强, 未 来 随 着 推 广 面 的 增 加 毛 利 率 和 净 利 率 水 平 还 将 进 一 步 提 升 4 可 比 公 司 目 前, 市 场 上 数 联 铭 品 主 要 可 比 公 司 的 毛 利 率 水 平 如 下 : 公 司 名 称 主 营 业 务 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 平 均 值 森 华 易 腾 IDC 及 增 值 服 务 中 金 云 网 IDC 外 包 及 私 有 云 服 务 大 数 据 内 容 管 理 和 信 息 安 全 领 域 的 软 件 技 术 研 发 软 件 产 品 开 拓 尔 思 发 销 售 以 及 提 供 相 关 的 技 术 开 发 和 运 维 服 务

12 美 亚 柏 科 数 据 堂 电 子 数 据 取 证 视 频 分 析 及 专 项 执 法 装 备 大 搜 索 及 大 数 据 信 息 化 产 品 数 据 采 集 制 作 共 享 交 易 订 阅 和 应 用 服 务, 以 及 大 数 据 的 存 储 管 理 挖 掘 分 析 的 专 业 系 统 解 决 方 案 注 : 森 华 易 腾 和 中 金 云 网 2015 年 度 毛 利 率 数 据 分 别 为 2015 年 1-9 月 和 2015 年 1-8 月 由 上 表, 大 数 据 服 务 行 业 的 毛 利 率 水 平 总 体 较 高, 且 软 件 和 应 用 服 务 类 企 业 的 毛 利 率 水 平 又 较 硬 件 服 务 类 企 业 高 如 中 金 云 网 森 华 易 腾 等 IDC 服 务 提 供 商, 由 于 其 主 要 资 产 IDC 机 房 设 备 等 前 期 投 入 巨 大, 运 营 成 本 较 高, 故 毛 利 率 水 平 偏 低, 但 拓 尔 思 美 亚 柏 科 数 据 堂 等 主 营 软 件 产 品 应 用 服 务 解 决 方 案 的 大 数 据 服 务 商, 毛 利 率 水 平 较 高 数 联 铭 品 作 为 大 数 据 应 用 服 务 类 提 供 商, 前 期 投 入 相 对 较 小, 且 产 品 与 服 务 的 差 异 化 竞 争 优 势 明 显, 可 复 制 性 较 好, 因 此 毛 利 率 水 平 处 于 同 行 业 可 比 公 司 中 的 较 高 水 平 具 有 合 理 性 5 财 务 透 视 本 次 标 的 资 产 预 测 未 来 毛 利 率 一 直 维 持 在 78% 左 右, 到 永 续 期 亦 达 到 77% 左 右, 但 数 联 铭 品 非 项 目 定 制 性 的 开 发 成 本 投 入 较 大, 而 开 发 成 本 转 结 无 形 资 产 后 按 年 限 摊 销 因 此 其 预 测 每 年 有 大 额 现 金 开 发 支 出, 但 并 未 在 当 期 的 利 润 表 体 现, 实 际 现 金 流 量 净 额 低 于 净 利 润, 符 合 高 技 术 企 业 的 业 务 特 质 和 一 般 经 济 规 律 综 上 所 述, 数 联 铭 品 收 入 利 润 增 长 未 来 永 续 期 的 高 净 利 率 和 未 来 的 稳 定 期 预 测 符 合 经 济 规 律 行 业 特 点 和 其 自 身 发 展 的 规 划, 具 有 合 理 性 和 可 实 现 性 (3) 结 合 市 场 可 比 交 易 案 例, 说 明 本 次 交 易 的 市 盈 率 是 否 合 理 ; 回 复 : 近 年 来,A 股 市 场 上 与 目 标 公 司 业 务 类 型 相 似 的 收 购 交 易 及 其 对 应 的 市 盈 率 情 况 如 下 表 : 评 估 情 况 利 润 承 诺 期 市 盈 率 上 市 公 司 标 的 公 司 交 易 作 价 ( 亿 元 ) 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 平 均 值 蓝 鼎 控 股 高 升 科 技 广 东 榕 泰 森 华 易 腾 光 环 新 网 中 金 云 网

13 精 工 科 技 盘 古 数 据 恒 信 移 动 东 方 梦 幻 平 均 值 厦 华 电 子 数 联 铭 品 本 次 交 易 的 市 盈 率 较 同 行 业 可 比 交 易 市 盈 率 水 平 略 高, 主 要 系 数 联 铭 品 所 处 的 商 业 大 数 据 行 业 处 于 行 业 发 展 的 初 期, 利 润 空 间 尚 未 完 全 释 放, 目 前 以 大 数 据 分 析 为 基 础 的 在 商 业 金 融 法 律 旅 游 等 领 域 的 应 用 市 场 容 量 扩 张 较 快, 而 随 着 受 众 对 于 数 据 分 析 质 量 的 要 求 提 高 和 大 数 据 相 关 商 业 产 品 需 求 的 提 升, 商 业 大 数 据 行 业 正 在 迎 来 快 速 发 展 期 数 联 铭 品 处 于 该 热 点 行 业 中, 未 来 收 入 的 快 速 增 长 具 有 一 定 的 市 场 支 撑 同 时, 尽 管 业 绩 承 诺 期 前 两 年 承 诺 利 润 偏 低, 市 盈 率 偏 高, 但 根 据 对 大 数 据 行 业 发 展 和 数 联 铭 品 自 身 业 务 经 营 的 良 好 预 期, 业 绩 承 诺 期 后 两 年 承 诺 利 润 水 平 已 经 与 可 比 交 易 近 似 甚 至 偏 高, 市 盈 率 显 著 低 于 可 比 交 易 案 例 同 时, 数 联 铭 品 承 诺 了 交 易 完 成 当 年 ( 含 ) 后 4 年 的 净 利 润, 以 报 告 期 承 诺 的 净 利 润 合 计 占 交 易 对 价 的 比 例 计 算, 本 次 交 易 与 可 比 交 易 情 况 如 下 : 上 市 公 司 标 的 公 司 承 诺 的 净 利 润 合 计 占 交 易 对 价 的 比 例 蓝 鼎 控 股 高 升 科 技 21.99% 广 东 榕 泰 森 华 易 腾 22.78% 光 环 新 网 中 金 云 网 26.14% 精 工 科 技 盘 古 数 据 45.52% 恒 信 移 动 东 方 梦 幻 20.18% 平 均 值 27.32% 厦 华 电 子 数 联 铭 品 35.00% 可 以 看 出, 本 次 交 易 的 承 诺 的 净 利 润 合 计 占 交 易 对 价 的 比 例 较 可 比 案 例 相 比 处 于 较 高 水 平, 能 较 好 的 保 护 上 市 公 司 股 东 特 别 是 广 大 中 小 股 东 的 利 益 评 估 师 核 查 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : (1) 结 合 标 的 资 产 的 历 史 业 绩, 标 的 资 产 对 业 绩 出 现 爆 发 式 增 长 的 分 析 理 由 具 有 合 理 性, 提 供 的 相 关 辅 助 证 明 材 料 有 其 充 分 性,2016 年 后 业 绩 出 现 爆 发 式 增 长 的 可 实 现 性 分 析 具 有 合 理 性 ;(2) 对 比 行 业 发 展 情 况 和 同 行 业 可 比 公 司, 预 测 期 内 标 的 资 产 对 未 来 营 业 收 入 及 利 润 的 增 长 率 和 毛 利 率 分 析 有 一 定 逻 辑 性, 营 业 收 入 及 利 润 的 增 长 以 及 毛 利 率 的 可 实 现 性 分 析 具 有 合 理 性 ;(3) 结 合 市 场

14 可 比 交 易 案 例, 本 次 交 易 的 市 盈 率 水 平 具 有 合 理 性 2 草 案 披 露,2013 年 7 月 数 联 铭 品 成 立 后, 发 生 多 次 增 资 和 股 权 转 让 2016 年 2 月 增 资 价 格 对 应 的 估 值 12.5 亿 元 请 补 充 披 露 :(1) 报 告 期 内 标 的 资 产 历 次 股 权 转 让 和 增 资 的 原 因 定 价 依 据 及 合 理 性, 是 否 存 在 股 份 代 持 ; (2) 本 次 交 易 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 结 合 2016 年 2 月 标 的 资 产 估 值 12.5 亿 元 的 情 况, 说 明 本 次 作 价 18 亿 元 的 合 理 性 公 允 性 请 财 务 顾 问 及 律 师 和 评 估 师 发 表 意 见 回 复 (1) 报 告 期 内 标 的 资 产 历 次 股 权 转 让 和 增 资 的 原 因 定 价 依 据 及 合 理 性, 是 否 存 在 股 份 代 持 ; 回 复 : 1 标 的 资 产 历 次 股 权 转 让 和 增 资 的 原 因 定 价 依 据 及 合 理 性 数 联 铭 品 设 立 以 来 历 次 股 权 转 让 和 增 资 的 定 价 情 况 如 下 : 序 号 时 间 事 项 交 易 方 式 价 格 考 虑 到 资 本 公 积 转 增 注 册 /2 增 资 九 一 投 资 增 资 资 本, 调 整 后 价 格 为 4.8 元 / 注 册 资 本 考 虑 到 资 本 公 积 转 增 注 册 /6 增 资 重 庆 泰 辉 增 资 资 本, 调 整 后 价 格 为 7.2 元 / 注 册 资 本 对 应 公 司 估 值 ( 万 元 ) 2,400 4,000 曾 途 转 让 给 周 涛 1 元 / 注 册 资 本 /2 转 让 数 之 联 科 技 转 让 给 周 涛 4.32 元 / 注 册 资 本 2,162 九 一 投 资 转 让 给 周 涛 8.89 元 / 注 册 资 本 4, /4 增 资 /4 转 让 深 圳 达 晨 增 资 16 元 / 注 册 资 本 10,000 肖 冰 增 资 16 元 / 注 册 资 本 10,000 周 涛 转 让 给 成 都 光 华 17.6 元 / 注 册 资 本 11,000 曾 途 转 让 给 吕 强 17.5 元 / 注 册 资 本 10, /7 增 资 喀 什 骑 士 增 资 元 / 注 册 资 本 35, /8 增 资 成 都 鼎 兴 增 资 元 / 注 册 资 本 51,948

15 成 都 鼎 量 增 资 元 / 注 册 资 本 51,948 鼎 信 壹 号 增 资 元 / 注 册 资 本 51,948 上 海 鼎 辉 增 资 元 / 注 册 资 本 56, /9 增 资 福 建 泽 盛 增 资 元 / 注 册 资 本 55,970 福 州 亨 荣 增 资 元 / 注 册 资 本 56,061 曾 途 转 让 给 深 圳 必 必 德 1 元 / 注 册 资 本 /10 转 让 鼎 信 壹 号 转 让 给 成 都 锦 城 祥 元 / 注 册 资 本 56,022 福 建 泽 盛 转 让 给 厦 门 盛 世 纪 元 / 注 册 资 本 56,022 数 之 联 科 技 转 让 给 游 源 元 / 注 册 资 本 22,167 肖 冰 转 让 给 廖 少 华 元 / 注 册 资 本 56,060 周 涛 转 让 给 深 圳 凯 奇 1 元 / 注 册 资 本 周 涛 转 让 给 苏 州 利 保 28.7 元 / 注 册 资 本 21, /12 增 资 深 圳 中 证 信 元 / 注 册 资 本 56, /3 增 资 北 京 万 桥 元 / 注 册 资 本 125,000 数 联 铭 品 成 立 于 2013 年 7 月 30 日, 由 曾 途 与 数 之 联 科 技 共 同 出 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 为 3 万 元, 其 中, 曾 途 持 有 80% 股 权, 数 之 联 科 技 持 有 20% 股 权 数 联 铭 品 设 立 后 的 历 次 股 权 变 更 情 况 如 下 : I 年 2 月 增 资, 增 资 至 3.2 万 元 (1) 本 次 增 资 基 本 情 况 九 一 投 资 曾 途 数 之 联 科 技 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 九 一 投 资 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 0.2 万 元, 由 九 一 投 资 现 金 出 资 150 万 元, 认 购 0.2 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 1 月 24 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 九 一 投 资 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 3 万 元 增 加 至 3.2 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 0.2 万 元 由 新 股 东 九 一 投 资 出 资 认 缴 九 一 投 资 货 币 出 资 150 万 元, 其 中,0.2 万 元 计 入 实 收 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 同 时, 股 东 会 通 过 了 根 据 本 次 增 资 情 况 制 订 的 公 司 章 程 修 正 案

16 2014 年 2 月 20 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 数 联 铭 品 完 成 本 次 增 资 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 数 之 联 科 技 九 一 投 资 合 计 (2) 本 次 增 资 的 原 因 本 次 增 资 的 原 因 为 公 司 处 于 设 立 初 期, 对 于 资 金 需 求 较 为 迫 切, 出 于 自 身 业 务 发 展 的 需 要, 希 望 引 入 机 构 投 资 者 义 乌 市 九 一 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 公 司 股 东 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 义 乌 市 九 一 投 资 管 理 有 限 公 司 为 天 使 投 资 人, 同 时 义 乌 市 九 一 投 资 管 理 有 限 公 司 看 好 大 数 据 行 业 的 发 展 前 景, 双 方 经 协 商 确 定 了 本 次 增 资 的 定 价 本 次 增 资 发 生 时, 数 联 铭 品 营 业 收 入 及 净 利 润 规 模 较 小, 商 业 模 式 和 业 务 类 型 尚 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 定 价 依 据 系 根 据 投 资 人 对 于 大 数 据 行 业 的 判 断 以 及 双 方 协 商 确 定 II 年 6 月 增 资, 增 资 至 万 元 (1) 本 次 增 资 基 本 情 况 2014 年 3 月 7 日, 重 庆 泰 辉 曾 途 数 之 联 科 技 九 一 投 资 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 重 庆 泰 辉 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 重 庆 泰 辉 现 金 出 资 400 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 4 月 11 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 重 庆 泰 辉 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 将 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 万 元 由 新 股 东 重 庆 泰 辉 出 资 认 缴 重 庆 泰 辉 货 币 出 资 400 万 元, 其 中,11.11 万 元 计 入 实 收 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2014 年 5 月 26 日, 四 川 思 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 增 资 出 具 验 资

17 报 告 ( 川 思 诚 验 字 (2014) 第 号 ) 根 据 上 述 文 件, 截 至 2014 年 4 月 24 日 止, 数 联 铭 品 已 收 到 全 体 股 东 实 际 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 数 联 铭 品 完 成 本 次 增 资 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 数 之 联 科 技 九 一 投 资 重 庆 泰 辉 合 计 年 6 月 11 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 增 资 的 原 因 本 次 增 资 的 原 因 在 于 数 联 铭 品 对 自 身 业 务 的 发 展 以 及 对 资 金 的 需 求, 重 庆 泰 辉 作 为 天 使 投 资 人, 看 好 大 数 据 行 业 的 发 展 前 景 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 本 次 增 资 发 生 时, 数 联 铭 品 的 营 业 收 入 及 净 利 润 规 模 较 小, 商 业 模 式 和 业 务 类 型 尚 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 定 价 依 据 系 根 据 投 资 人 对 于 大 数 据 行 业 的 判 断 以 及 双 方 协 商 确 定 III 年 2 月, 第 一 次 股 权 转 让 (1) 本 次 股 权 转 让 的 基 本 情 况 2015 年 1 月, 曾 途 与 周 涛 签 署 股 权 转 让 协 议, 曾 途 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 21.25% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 周 涛 2015 年 1 月 12 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 曾 途 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 21.25% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 周 涛, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 1 月 14 日, 数 之 联 科 技 与 周 涛 签 署 股 权 转 让 协 议, 数 之 联 科 技 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 % 的 股 权 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 周 涛

18 同 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 数 之 联 科 技 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 % 的 股 权 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 周 涛, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 1 月 16 日, 九 一 投 资 周 涛 及 曾 途 签 署 股 权 转 让 协 议, 九 一 投 资 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 全 部 5.625% 的 股 权 以 250 万 元 的 价 格 转 让 给 周 涛 同 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 : 九 一 投 资 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 全 部 5.625% 的 股 权 以 250 万 元 的 价 格 转 让 给 周 涛 以 退 出 数 联 铭 品, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 数 联 铭 品 完 成 本 次 股 权 转 让 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 数 之 联 科 技 重 庆 泰 辉 周 涛 合 计 年 2 月 5 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 股 权 转 让 的 原 因 本 次 股 权 转 让 前, 周 涛 作 为 数 之 联 科 技 的 股 东, 间 接 持 有 数 联 铭 品 的 股 权 在 数 联 铭 品 的 发 展 过 程 中, 数 联 铭 品 及 数 联 铭 品 股 东 均 希 望 行 业 专 家 周 涛 能 够 直 接 参 股 数 联 铭 品, 从 而 为 数 联 铭 品 的 发 展 提 供 更 为 开 阔 的 视 野 和 战 略 方 向 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 考 虑 到 周 涛 作 为 大 数 据 行 业 的 专 家 以 及 可 能 为 数 联 铭 品 未 来 发 展 带 来 的 贡 献, 曾 途 按 照 公 司 注 册 资 本 向 周 涛 进 行 了 股 权 转 让 ; 在 数 联 铭 品 的 发 展 过 程 中, 数 联 铭 品 及 数 联 铭 品 股 东 希 望 行 业 专 家 周 涛 能 够 直 接 参 股 数 联 铭 品, 从 而 为 数 联 铭 品 的 发 展 提 供 更 为 开 阔 的 视 野 和 战 略 方 向 双 方 协 商 后, 数 之 联 科 技 将 其 持 有 的 股 份 转 让 给 了 周 涛, 因 此 数 之 联 科 技 向 周 涛 的 转 让 价 格 是 根 据 数 之 联 科 技 的 取 得 成 本 适 当 溢 价 确 定, 双 方 最 早 在 2014 年 1 月 已 就 转 让 价 格 达 成 一 致 意 见, 参 考 了 九 一 投 资 2014 年 2 月 增 资 的 价 格 ; 在 上 述 沟 通 过 程 中, 九 一 投 资 提 出 希 望

19 退 出, 因 此 周 涛 按 照 上 一 次 增 资 的 价 格 适 当 溢 价 受 让 了 九 一 投 资 所 持 数 联 铭 品 的 全 部 股 权 IV 年 4 月 增 资, 增 资 至 625 万 元 (1) 本 次 增 资 基 本 情 况 2015 年 1 月 19 日, 重 庆 泰 辉 曾 途 数 之 联 科 技 九 一 投 资 深 圳 达 晨 肖 冰 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 深 圳 达 晨 及 肖 冰 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 125 万 元, 由 深 圳 达 晨 现 金 出 资 1,900 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 由 肖 冰 现 金 出 资 100 万 元, 认 购 6.25 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 1 月 19 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 深 圳 达 晨 肖 冰 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 将 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 625 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 125 万 元 由 新 股 东 深 圳 达 晨 及 肖 冰 出 资 认 缴 深 圳 达 晨 货 币 出 资 1,900 万 元, 其 中, 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 肖 冰 货 币 出 资 100 万 元, 其 中,6.25 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 4 月 1 日, 四 川 思 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 川 思 诚 验 字 (2015) 第 号 ) 根 据 上 述 文 件, 截 至 2015 年 2 月 13 日 止, 数 联 铭 品 已 收 到 全 体 股 东 实 际 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 625 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 数 联 铭 品 完 成 本 次 增 资 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 周 涛 重 庆 泰 辉 数 之 联 科 技 深 圳 达 晨 肖 冰 合 计

20 2015 年 4 月 23 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 增 资 的 原 因 本 次 增 资 的 原 因 为 公 司 对 于 自 身 业 务 的 发 展 以 及 资 金 的 需 求, 希 望 引 入 知 名 投 资 机 构 作 为 公 司 的 股 东 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 公 司 在 与 深 圳 达 晨 接 触 时, 已 经 初 步 确 定 公 司 发 展 方 向, 且 符 合 深 圳 达 晨 的 大 数 据 投 资 策 略, 因 此 本 次 定 价 依 据 是 根 据 深 圳 达 晨 对 于 大 数 据 行 业 的 判 断 以 及 双 方 协 商 确 定 V 年 4 月, 第 二 次 股 权 转 让 (1) 本 次 股 权 转 让 基 本 情 况 2015 年 3 月 15 日, 成 都 光 华 周 涛 及 曾 途 签 署 股 权 转 让 协 议, 周 涛 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 5% 的 股 权 以 550 万 元 的 价 格 转 让 给 成 都 光 华 曾 途 与 吕 强 签 署 股 权 转 让 协 议, 曾 途 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 0.67% 的 股 权 万 元 的 价 格 转 让 给 吕 强 同 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 成 都 光 华 吕 强 为 公 司 新 股 东 ; 同 意 周 涛 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 5% 的 股 权 以 550 万 元 的 价 格 转 让 给 成 都 光 华 ; 曾 途 将 其 所 持 有 的 数 联 铭 品 0.67% 的 股 权 以 73.7 万 元 的 价 格 转 让 给 吕 强 ; 深 圳 达 晨 肖 冰 及 公 司 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 变 更 经 营 范 围 为 : 企 业 信 誉 评 估 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 研 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 企 业 管 理 咨 询 商 务 咨 询 ; 销 售 电 子 产 品 办 公 用 品 五 金 交 电 通 讯 设 备 ( 不 含 无 线 广 播 电 视 发 射 及 卫 星 地 面 接 收 设 备 ); 会 议 及 展 览 展 示 服 务 ; 票 务 代 理 ( 以 上 经 营 范 围 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 同 时, 股 东 会 通 过 了 根 据 本 次 股 权 转 让 情 况 制 订 的 公 司 章 程 修 正 案 数 联 铭 品 完 成 本 次 股 权 转 让 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 周 涛 深 圳 达 晨 重 庆 泰 辉

21 5 数 之 联 科 技 肖 冰 成 都 光 华 吕 强 合 计 年 4 月 29 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 股 权 转 让 的 原 因 曾 途 将 部 分 股 权 转 让 给 吕 强, 希 望 引 入 专 业 投 资 人, 而 周 涛 转 让 给 成 都 光 华, 希 望 成 都 光 华 能 够 为 数 联 铭 品 的 发 展 带 来 更 好 的 资 源 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 本 次 股 权 转 让 时 间 与 深 圳 达 晨 肖 冰 对 公 司 增 资 的 时 间 较 为 接 近, 转 让 价 格 系 双 方 参 考 数 联 铭 品 上 一 次 增 资 的 定 价 稍 有 溢 价 确 定 VI 年 7 月 增 资, 增 资 至 万 元 (1) 本 次 增 资 基 本 情 况 2015 年 4 月 28 日, 数 联 铭 品 全 体 股 东 喀 什 骑 士 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 喀 什 骑 士 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 6.31 万 元, 由 喀 什 骑 士 现 金 出 资 350 万 元, 认 购 6.31 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 同 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 喀 什 骑 士 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 将 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 625 万 元 增 加 至 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 6.31 万 元 由 新 股 东 喀 什 骑 士 出 资 认 缴 喀 什 骑 士 货 币 出 资 350 万 元, 其 中,6.31 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 根 据 本 次 增 资 情 况 制 订 的 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 5 月 22 日, 四 川 思 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 川 思 诚 验 字 (2015) 第 号 ) 根 据 上 述 文 件, 截 至 2015 年 5 月 20 日 止, 数 联 铭 品 已 收 到 全 体 股 东 实 际 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 的 100%

22 数 联 铭 品 完 成 本 次 增 资 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 周 涛 深 圳 达 晨 重 庆 泰 辉 成 都 光 华 数 之 联 科 技 肖 冰 吕 强 喀 什 骑 士 合 计 年 7 月 29 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 增 资 的 原 因 数 联 铭 品 本 次 增 资 的 原 因 在 于 自 身 业 务 的 发 展 以 及 对 资 金 的 需 求 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 数 联 铭 品 于 2015 年 4 月 发 布 了 浩 格 云 信 产 品, 因 此 本 次 定 价 由 双 方 协 商 并 在 数 联 铭 品 上 一 次 增 资 的 定 价 基 础 上 大 幅 度 提 高 VII 年 8 月 增 资, 增 资 至 万 元 (1) 本 次 增 资 基 本 情 况 2015 年 7 月 10 日, 数 联 铭 品 全 体 股 东 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 鼎 信 壹 号 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 及 鼎 信 壹 号 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 成 都 鼎 兴 现 金 出 资 1,000 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 由 成 都 鼎 量 现 金 出 资 1,000 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 由 鼎 信 壹 号 现 金 出 资 2,000 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 同 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 鼎 信 壹 号 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 将 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万

23 元, 增 加 的 注 册 资 本 万 元 由 新 股 东 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 鼎 信 壹 号 出 资 认 缴 成 都 鼎 兴 货 币 出 资 1,000 万 元, 其 中,13.17 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 成 都 鼎 量 货 币 出 资 1,000 万 元, 其 中,13.17 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 鼎 信 壹 号 货 币 出 资 2,000 万 元, 其 中, 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 7 月 29 日, 四 川 思 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 川 思 诚 验 字 (2015) 第 号 ) 根 据 上 述 文 件, 截 至 2015 年 7 月 27 日 止, 数 联 铭 品 已 收 到 全 体 股 东 实 际 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 数 联 铭 品 完 成 本 次 增 资 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 周 涛 深 圳 达 晨 重 庆 泰 辉 成 都 光 华 数 之 联 科 技 喀 什 骑 士 肖 冰 吕 强 鼎 信 壹 号 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 合 计 年 8 月 17 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 就 上 述 增 资, 成 都 鼎 兴 并 未 在 其 与 数 联 铭 品 各 股 东 所 签 署 的 增 资 协 议 中 明 确, 该 等 增 资 系 以 成 都 鼎 兴 所 设 立 和 管 理 的 鼎 量 伯 乐 新 三 板 1 号 创 投 基 金 持 有 根 据 成 都 鼎 兴 出 具 的 说 明, 因 为 成 都 鼎 兴 设 立 和 管 理 的 鼎 量 伯 乐 新 三 板 1 号 创 投 基 金 作 为 契 约 型 基 金, 无 法 在 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 为 目 标 公 司 的 股 东,

24 因 此 由 成 都 鼎 兴 登 记 为 股 东, 并 代 为 签 署 相 关 协 议 和 文 件, 同 时 成 都 鼎 兴 确 认, 鼎 量 伯 乐 新 三 板 1 号 创 投 基 金 通 过 本 次 交 易 持 有 上 市 公 司 的 股 份, 不 违 反 基 金 投 资 范 围 的 约 定 本 次 增 资 过 程 中, 其 所 持 有 数 联 铭 品 股 权 系 代 其 设 立 和 管 理 的 的 鼎 量 伯 乐 新 三 板 1 号 创 投 基 金 持 有, 成 都 鼎 兴 并 未 在 其 余 数 联 铭 品 各 股 东 签 署 的 增 资 协 议 中 明 确 该 代 持 事 项, 亦 未 在 本 次 增 资 数 联 铭 品 股 东 会 决 议 中 明 确 该 代 持 事 项 (2) 本 次 增 资 的 原 因 数 联 铭 品 本 次 增 资 的 原 因 在 于 自 身 业 务 的 发 展 以 及 对 资 金 的 需 求 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 数 联 铭 品 于 2015 年 5 月 和 安 理 律 师 事 务 所 清 华 大 学 经 管 学 院 北 京 航 空 航 天 大 学 软 件 学 院 等 共 同 发 布 了 大 数 据 行 业 标 准 COSR 在 上 述 行 业 标 准 推 出 后, 数 联 铭 品 吸 引 了 大 量 投 资 人 的 注 意 和 兴 趣, 本 次 定 价 是 根 据 投 资 人 对 于 大 数 据 行 业 的 判 断 以 及 双 方 协 商 确 定 VIII 年 9 月 增 资, 增 资 至 万 元 (1) 本 次 增 资 基 本 情 况 2015 年 8 月 4 日, 数 联 铭 品 全 体 股 东 上 海 鼎 辉 福 建 泽 盛 福 州 亨 荣 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 上 海 鼎 辉 福 建 泽 盛 及 福 州 亨 荣 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 上 海 鼎 辉 现 金 出 资 1,500 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 由 福 建 泽 盛 现 金 出 资 2,000 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 由 福 州 亨 荣 现 金 出 资 万 元, 认 购 7.37 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 同 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 上 海 鼎 辉 福 建 泽 盛 福 州 亨 荣 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 将 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 万 元 由 新 股 东 上 海 鼎 辉 福 建 泽 盛 福 州 亨 荣 出 资 认 缴 上 海 鼎 辉 货 币 出 资 1,500 万 元, 其 中,19.73 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 福 建 泽 盛 货 币 出 资 2,000 万 元, 其 中,26.31 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 福 州 亨 荣 货 币 出 资 万

25 元, 其 中,7.37 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 9 月 2 日, 四 川 思 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 川 思 诚 验 字 (2015) 第 号 ) 根 据 上 述 文 件, 截 至 2015 年 8 月 31 日 止, 数 联 铭 品 已 收 到 全 体 股 东 实 际 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 数 联 铭 品 完 成 本 次 增 资 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 周 涛 深 圳 达 晨 重 庆 泰 辉 成 都 光 华 鼎 信 壹 号 数 之 联 科 技 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 喀 什 骑 士 肖 冰 吕 强 福 建 泽 盛 上 海 鼎 辉 福 州 亨 荣 合 计 年 9 月 14 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 增 资 的 原 因 数 联 铭 品 本 次 增 资 的 原 因 在 于 自 身 业 务 的 发 展 以 及 对 资 金 的 需 求 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 本 次 定 价 依 据 系 根 据 投 资 人 对 于 大 数 据 行 业 的 判 断 以 及 双 方 协 商, 在 数 联 铭 品 上 一 次 增 资 定 价 的 基 础 上 适 当 溢 价 确 定 IX 年 11 月, 第 三 次 股 权 转 让

26 (1) 本 次 股 权 转 让 基 本 情 况 2015 年 10 月 10 日, 深 圳 必 必 德 及 曾 途 签 署 股 权 转 让 协 议, 曾 途 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 12.5% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 深 圳 必 必 德 鼎 信 壹 号 与 成 都 锦 城 祥 签 署 股 权 转 让 协 议, 鼎 信 壹 号 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 3.57% 的 股 权 以 2,000 万 元 的 价 格 转 让 给 成 都 锦 城 祥 福 建 泽 盛 与 厦 门 盛 世 纪 签 署 股 权 转 让 协 议, 福 建 泽 盛 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 3.57% 的 股 权 2,000 万 元 的 价 格 转 让 给 厦 门 盛 世 纪 数 之 联 科 技 与 游 源 签 署 股 权 转 让 协 议, 数 之 联 科 技 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 2.03% 的 股 权 以 450 万 元 的 价 格 转 让 给 游 源 肖 冰 与 廖 少 华 签 署 股 权 转 让 协 议, 肖 冰 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 0.3% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 廖 少 华 周 涛 与 深 圳 凯 奇 签 署 股 权 转 让 协 议, 周 涛 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 10.43% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 深 圳 凯 奇 周 涛 与 苏 州 利 保 签 署 股 权 转 让 协 议, 周 涛 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 1.7% 的 股 权 以 360 万 元 的 价 格 转 让 给 苏 州 利 保 2015 年 10 月 10 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 吸 收 苏 州 利 保 厦 门 盛 世 纪 成 都 锦 城 祥 廖 少 华 游 源 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 为 公 司 新 股 东 ; 同 意 数 之 联 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 2.03% 的 股 权 以 450 万 元 的 价 格 转 让 给 游 源 ; 周 涛 将 其 持 有 的 数 联 铭 品 1.7% 的 股 权 以 360 万 元 的 价 格 转 让 给 苏 州 利 保 ; 福 建 泽 盛 将 其 所 持 有 的 数 联 铭 品 3.57% 的 股 权 以 2,000 万 元 的 价 格 转 让 给 厦 门 盛 世 纪 ; 鼎 信 壹 号 将 其 所 持 有 的 数 联 铭 品 3.57% 的 股 权 以 2,000 万 元 的 价 格 转 让 给 成 都 锦 城 祥 ; 肖 冰 将 其 所 持 有 的 数 联 铭 品 0.3% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 廖 少 华 ; 曾 途 将 其 所 持 有 的 数 联 铭 品 12.5% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 深 圳 必 必 德 ; 周 涛 将 其 所 持 有 的 数 联 铭 品 10.43% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 深 圳 凯 奇 ; 深 圳 达 晨 成 都 光 华 及 公 司 其 他 股 东 均 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 企 业 类 型 变 更 为 其 他 有 限 责 任 公 司 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 数 联 铭 品 完 成 本 次 股 权 转 让 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 周 涛 深 圳 达 晨 重 庆 泰 辉 成 都 光 华

27 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 6 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 喀 什 骑 士 肖 冰 吕 强 上 海 鼎 辉 福 州 亨 荣 苏 州 利 保 成 都 锦 城 祥 厦 门 盛 世 纪 廖 少 华 游 源 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 合 计 年 11 月 17 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 股 权 转 让 的 原 因 曾 途 转 让 给 深 圳 必 必 德 周 涛 转 让 给 深 圳 凯 奇 是 曾 途 周 涛 对 现 有 持 股 比 例 进 行 调 整 达 成 的 合 意 ; 其 他 股 权 转 让 均 由 股 东 之 间 自 主 协 商 确 定 转 让 安 排 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 本 次 股 权 转 让 的 定 价 依 据 : 1) 虽 然 周 涛 和 苏 州 利 保 于 2015 年 3 月 达 成 了 转 让 合 意, 游 源 和 数 之 联 科 技 于 2015 年 4 月 达 成 了 转 让 合 意, 但 由 于 公 司 频 繁 增 资, 未 能 及 时 处 理 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 事 宜, 直 至 2015 年 10 月 方 才 统 一 办 理 股 东 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 因 此 周 涛 和 苏 州 利 保 的 转 让 以 及 游 源 和 数 之 联 科 技 的 转 让 均 按 照 2015 年 3-4 月 份 的 公 司 估 值 计 算 转 让 价 格 ; 2) 福 建 泽 盛 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 转 让 给 厦 门 盛 世 纪 股 权 投 资 有 限 公 司 成 都 鼎 信 壹 号 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 转 让 给 成 都 锦 城 祥 投 资 有 限 公 司 按 照 初 始 投 资 额 进 行 转 让, 系 转 让 双 方 自 行 协 商 确 定 ; 福 建 泽 盛 投 资 咨 询 有 限 责 任 公 司 持 有 厦 门 盛 世 纪 股 权 投 资 有 限 公 司 70% 的 股 权 ; 成 都 锦 城 祥 投 资 有 限 公 司 为 成 都 鼎 信 壹 号 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 执 行

28 事 务 合 伙 人 3) 肖 冰 转 让 给 廖 少 华 为 股 东 的 自 主 行 为, 转 让 定 价 是 参 照 上 一 轮 增 资 价 格, 由 股 东 之 间 自 行 协 商 确 定 ; 4) 曾 途 转 让 给 深 圳 市 必 必 德 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 周 涛 转 让 给 深 圳 市 凯 奇 飞 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 基 于 对 现 有 持 股 比 例 的 调 整, 故 均 按 照 公 司 注 册 资 本 定 价 确 定 转 让 价 格 X 年 12 月 增 资, 增 资 至 万 元 (1) 本 次 增 资 基 本 情 况 2015 年 11 月 10 日, 数 联 铭 品 全 体 股 东 深 圳 中 证 信 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 深 圳 中 证 信 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 深 圳 中 证 信 现 金 出 资 600 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 同 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 深 圳 中 证 信 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 将 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 万 元 由 新 股 东 深 圳 中 证 信 出 资 认 缴 深 圳 中 证 信 货 币 出 资 600 万 元 整, 其 中, 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 认 购 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 12 月 15 日, 四 川 思 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 川 思 诚 验 字 (2015) 第 B-1201 号 ) 根 据 上 述 文 件, 截 至 2015 年 11 月 27 日 止, 数 联 铭 品 已 收 到 全 体 股 东 实 际 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 数 联 铭 品 完 成 本 次 增 资 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 周 涛 深 圳 达 晨 重 庆 泰 辉 成 都 光 华 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 喀 什 骑 士

29 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 9 肖 冰 吕 强 上 海 鼎 辉 福 州 亨 荣 苏 州 利 保 成 都 锦 城 祥 厦 门 盛 世 纪 廖 少 华 游 源 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 深 圳 中 证 信 合 计 年 12 月 27 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 增 资 的 原 因 数 联 铭 品 本 次 增 资 的 原 因 在 于 自 身 业 务 的 发 展 以 及 对 资 金 的 需 求 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 根 据 投 资 人 对 于 大 数 据 行 业 的 判 断 以 及 双 方 协 商, 在 数 联 铭 品 上 一 次 增 资 定 价 的 基 础 上 适 当 溢 价 确 定 XI 年 3 月 增 资, 增 资 至 万 元 (1) 本 次 增 资 基 本 情 况 2015 年 12 月 16 日, 数 联 铭 品 全 体 股 东 北 京 万 桥 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 北 京 万 桥 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 北 京 万 桥 现 金 出 资 5,000 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 同 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 北 京 万 桥 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 将 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 万 元 由 新 股 东 北 京 万 桥 出 资 认 缴 北 京 万 桥 货 币 出 资 5,000 万 元 整, 其 中, 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程

30 2016 年 2 月 29 日, 四 川 思 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 川 思 诚 验 字 (2015) 第 B-1201 号 ) 根 据 上 述 文 件, 截 至 2016 年 2 月 26 日 止, 数 联 铭 品 已 收 到 全 体 股 东 实 际 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 的 100% 数 联 铭 品 完 成 本 次 增 资 后 的 股 东 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 曾 途 周 涛 深 圳 达 晨 重 庆 泰 辉 成 都 光 华 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 喀 什 骑 士 肖 冰 吕 强 上 海 鼎 辉 福 州 亨 荣 苏 州 利 保 成 都 锦 城 祥 厦 门 盛 世 纪 廖 少 华 游 源 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 深 圳 中 证 信 北 京 万 桥 合 计 年 3 月 1 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 本 次 增 资 的 原 因 本 次 增 资 的 原 因 为 数 联 铭 品 在 业 务 快 速 发 展 过 程 中, 北 京 万 桥 的 普 通 合 伙 人 曹 蕾 亦 看 好 大 数 据 行 业 的 发 展 前 景,2015 年 5 月 曹 蕾 通 过 大 数 据 峰 会 接 触 到 数 联 铭 品, 在 北 京 万 桥 中 合 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 设 立 之 前 即 希 望 有 机 会 投 资 数 联 铭 品 随 着 北 京 万 桥 在 2015 年 7 月 设 立 并 领 取 营 业 执 照, 北 京 万 桥 开 始 对 数 联 铭 品 进 行 尽 职 调 查 商 业 谈 判 以 及 具 体 协 议 的 协 商 和 草 拟, 并 于 2015 年 12

31 月 与 相 关 各 方 签 署 正 式 协 议 随 后 因 为 元 旦 和 春 节 假 期 临 近, 数 联 铭 品 直 至 2016 年 3 月 1 日 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 本 次 增 资 的 价 格 参 考 同 行 业 公 司 估 值 价 格 及 数 联 铭 品 上 一 轮 融 资 的 估 值 基 础, 在 北 京 万 桥 对 公 司 进 行 尽 职 调 查 的 过 程 中, 经 双 方 谈 判 及 协 商 后 确 定 2 不 存 在 股 份 代 持 情 形 本 次 交 易 中, 交 易 对 方 均 已 出 具 书 面 承 诺, 确 认 其 持 有 的 数 联 铭 品 股 权 为 实 际 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 (2) 本 次 交 易 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 结 合 2016 年 2 月 标 的 资 产 估 值 12.5 亿 元 的 情 况, 说 明 本 次 作 价 18 亿 元 的 合 理 性 公 允 性 回 复 : 1 数 联 铭 品 2016 年 增 资 的 情 况 2015 年 12 月 16 日, 数 联 铭 品 全 体 股 东 北 京 万 桥 及 数 联 铭 品 签 署 了 增 资 协 议, 根 据 增 资 协 议, 北 京 万 桥 以 增 资 扩 股 的 方 式 对 数 联 铭 品 进 行 投 资, 数 联 铭 品 共 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 北 京 万 桥 现 金 出 资 5,000 万 元, 认 购 万 元 注 册 资 本, 其 余 4, 万 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 12 月 16 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 新 股 东 北 京 万 桥 对 数 联 铭 品 进 行 增 资, 将 数 联 铭 品 的 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 万 元, 增 加 的 注 册 资 本 万 元 由 新 股 东 北 京 万 桥 出 资 认 缴 北 京 万 桥 货 币 出 资 5,000 万 元 整, 其 中, 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 的 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 其 他 股 东 同 意 放 弃 优 先 认 购 权 ; 同 意 公 司 经 营 地 址 变 更 为 : 成 都 高 新 区 天 府 大 道 中 段 199 号 1 栋 1 单 元 1-6 号 同 时, 股 东 会 通 过 了 修 改 后 的 公 司 章 程 2016 年 2 月 29 日, 四 川 思 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 本 次 增 资 出 具 验 资 报 告 ( 川 思 诚 验 字 (2015) 第 B-1201 号 ) 根 据 上 述 文 件, 截 至 2016 年 2 月 26 日 止, 数 联 铭 品 已 收 到 全 体 股 东 实 际 缴 纳 的 实 收 资 本 合 计 人 民 币 万 元,

32 占 注 册 资 本 的 100% 2016 年 3 月 1 日, 数 联 铭 品 向 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 根 据 数 联 铭 品 和 北 京 万 桥 的 确 认, 数 联 铭 品 在 业 务 快 速 发 展 过 程 中, 北 京 万 桥 的 普 通 合 伙 人 曹 蕾 亦 看 好 大 数 据 行 业 的 发 展 前 景, 因 此 在 曹 蕾 设 立 北 京 万 桥 的 过 程 中, 即 与 数 联 铭 品 在 2015 年 5 月 接 触 并 开 始 洽 谈 本 次 增 资 的 价 格 由 曹 蕾 与 数 联 铭 品 在 初 步 接 触 时 即 已 确 定, 具 体 方 式 为 参 考 同 行 业 公 司, 在 上 一 轮 融 资 的 估 值 基 础 上 溢 价, 经 双 方 协 商 后 确 定 最 终 价 格 北 京 万 桥 在 2015 年 7 月 设 立 并 领 取 营 业 执 照 后, 随 即 开 展 对 数 联 铭 品 的 尽 职 调 查 以 及 具 体 协 议 的 协 商 和 草 拟, 并 于 2015 年 12 月 由 相 关 各 方 签 署 正 式 协 议 随 后 因 为 元 旦 和 春 节 假 期 临 近, 数 联 铭 品 直 至 2016 年 3 月 1 日 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 2 本 次 交 易 和 数 联 铭 品 2016 年 增 资 在 估 值 时 点 作 价 依 据 股 东 义 务 对 价 方 式 等 方 面 存 在 差 异 (1) 估 值 时 点 的 差 异 数 联 铭 品 在 业 务 快 速 发 展 过 程 中, 北 京 万 桥 的 普 通 合 伙 人 曹 蕾 亦 看 好 大 数 据 行 业 的 发 展 前 景,2015 年 5 月 曹 蕾 通 过 大 数 据 峰 会 接 触 到 数 联 铭 品, 在 北 京 万 桥 中 合 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 设 立 之 前 即 希 望 有 机 会 投 资 数 联 铭 品 随 着 北 京 万 桥 在 2015 年 7 月 设 立 并 领 取 营 业 执 照, 北 京 万 桥 开 始 对 数 联 铭 品 进 行 尽 职 调 查 商 业 谈 判 以 及 具 体 协 议 的 协 商 和 草 拟, 并 于 2015 年 12 月 与 相 关 各 方 签 署 正 式 协 议 随 后 因 为 元 旦 和 春 节 假 期 临 近, 数 联 铭 品 直 至 2016 年 3 月 1 日 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 并 领 取 了 变 更 完 成 后 的 营 业 执 照 (2) 作 价 依 据 的 差 异 如 前 所 述, 北 京 万 桥 之 普 通 合 伙 人 曹 蕾 与 数 联 铭 品 在 2015 年 5 月 接 触 并 开 始 洽 谈, 并 在 北 京 万 桥 对 公 司 进 行 尽 职 调 查 的 过 程 中, 经 双 方 谈 判 及 协 商 后 确 定 增 资 价 格 而 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 在 2016 年 3 月 开 始 聘 请 中 介 机 构 开 展 尽 职 调 查 工 作, 并 在 尽 职 调 查 和 资 产 评 估 的 基 础 上, 与 数 联 铭 品 及 其 股 东 开 始 本 次 交 易 的 谈 判 工 作, 同 时 将 2015 年 12 月 31 日 确 定 为 评 估 基 准 日 对 于 业 务 迅 速 发

33 展 的 数 联 铭 品 的 而 言, 公 司 估 值 也 发 生 了 相 应 的 变 化 (3) 股 东 义 务 的 差 异 北 京 万 桥 在 其 所 签 署 的 成 都 数 联 铭 品 科 技 有 限 公 司 增 资 协 议 中, 并 未 对 数 联 铭 品 的 经 营 目 标 和 业 绩 设 定 考 核 要 求 本 次 交 易 中, 全 体 业 绩 承 诺 人 共 同 向 上 市 公 司 作 出 承 诺, 目 标 公 司 业 绩 承 诺 期 各 年 度 净 利 润 将 达 到 如 下 目 标 : 2016 年 度 不 低 于 人 民 币 5,000 万 元,2017 年 度 不 低 于 10,000 万 元,2018 年 度 不 低 于 18,000 万 元,2019 年 度 不 低 于 30,000 万 元 ; 同 时 数 联 铭 品 未 能 达 成 业 绩 承 诺 的, 业 绩 承 诺 人 应 就 目 标 公 司 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 按 照 以 下 计 算 方 法 进 行 补 偿, 且 业 绩 承 诺 人 之 间 相 互 承 担 连 带 责 任 (4) 对 价 方 式 的 差 异 北 京 万 桥 在 增 资 中 全 额 以 现 金 认 购 数 联 铭 品 的 增 资 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 支 付 交 易 对 价, 同 时 交 易 对 方 对 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 厦 华 电 子 股 份 分 别 作 出 了 锁 定 期 限 的 承 诺 (5) 交 易 性 质 的 差 异 北 京 万 桥 在 增 资 中 以 财 务 投 资 人 的 身 份 获 得 了 数 联 铭 品 的 股 权, 数 联 铭 品 的 实 际 控 制 人 并 未 发 生 变 化 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 将 取 得 数 联 铭 品 100% 的 股 权, 成 为 其 唯 一 股 东 交 易 性 质 的 不 同 对 交 易 价 格 产 生 一 定 影 响 综 上, 本 次 交 易 与 数 联 铭 品 2016 年 增 资 在 估 值 时 点 作 价 依 据 股 东 义 务 对 价 方 式 交 易 性 质 等 方 面 均 存 在 差 异 3 本 次 交 易 的 定 价 原 则 及 交 易 价 格 根 据 评 估 报 告, 数 联 铭 品 于 评 估 基 准 日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 175, 万 元 本 次 交 易 前, 评 估 基 准 日 后, 北 京 万 桥 向 数 联 铭 品 增 资 5,000 万 元, 对 应 数 联 铭 品 增 资 后 的 评 估 价 值 为 180, 万 元, 根 据 上 述 评 估 情 况, 经 交 易 各 方 协 商 后 确 定 本 次 交 易 价 格 为 180,000 万 元

34 评 估 师 核 查 意 见 经 核 查, 评 估 师 认 为 : (1) 已 补 充 披 露 报 告 期 内 标 的 资 产 历 次 股 权 转 让 和 增 资 的 原 因 定 价 依 据 及 合 理 性, 根 据 标 的 双 方 出 具 的 书 面 承 诺, 确 认 其 持 有 的 数 联 铭 品 股 权 为 实 际 合 法 拥 有, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 等 股 份 代 持 情 况, 上 述 披 露 中 对 标 的 资 产 历 次 股 权 转 让 和 增 资 的 原 因 定 价 依 据 及 合 理 性 的 分 析 具 有 其 逻 辑 充 分 性 ;(2) 本 次 交 易 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 结 合 2016 年 2 月 标 的 资 产 估 值 12.5 亿 元, 已 补 充 披 露 两 次 作 价 在 估 值 时 点 作 价 依 据 股 东 义 务 对 价 方 式 和 交 易 性 质 等 方 面 的 差 异 分 析, 分 析 具 有 全 面 充 分 性, 本 次 作 价 差 异 存 在 具 有 其 合 理 性 和 公 允 性

35 ( 本 页 无 正 文, 为 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 之 核 查 意 见 之 签 字 盖 章 页 ) 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 2016 年 5 月 23 日