本 重 大 资 产 重 组 预 案 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 重 大 资 产 重 组 预 案 全 文 的 各 部 分 内 容 重 大 资 产 重 组 预 案 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 (

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1 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 证 券 简 称 : 山 西 焦 化 证 券 代 码 : 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 摘 要 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 住 所 及 通 讯 地 址 洪 洞 县 广 胜 寺 镇 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 :2016 年 4 月 1

2 本 重 大 资 产 重 组 预 案 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 重 组 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 重 大 资 产 重 组 预 案 全 文 的 各 部 分 内 容 重 大 资 产 重 组 预 案 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 ( 网 站 ; 备 查 文 件 的 查 阅 方 式 为 : 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 2

3 交 易 各 方 声 明 一 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 组 时, 除 本 预 案 内 容 以 及 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 考 虑 本 预 案 披 露 的 各 项 风 险 因 素 二 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 山 焦 集 团 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 相 关 证 券 服 务 机 构 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 银 河 证 券 及 其 机 构 经 办 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 3

4 目 录 交 易 各 方 声 明... 3 目 录... 4 重 大 事 项 提 示... 8 一 本 次 重 组 情 况 概 要... 8 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 关 联 交 易, 不 构 成 借 壳 上 市... 8 三 发 行 股 份 购 买 资 产 概 况... 9 四 支 付 现 金 购 买 资 产 概 况 五 配 套 募 集 资 金 概 况 六 发 行 价 格 调 整 方 案 七 本 次 重 组 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 分 析 八 其 他 重 要 影 响 九 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 十 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 十 一 标 的 资 产 利 润 补 偿 的 原 则 性 安 排 十 二 本 次 交 易 标 的 在 最 近 36 个 月 内 参 与 上 市 公 司 重 组 的 相 关 情 况 十 三 上 市 公 司 股 票 的 停 复 牌 安 排 十 四 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 十 五 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 十 六 独 立 财 务 顾 问 资 格 重 大 风 险 提 示 一 审 批 风 险 二 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 三 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 尚 未 完 成 的 风 险 四 拟 购 买 资 产 的 估 值 风 险 五 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 金 额 低 于 预 期 的 风 险 六 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 七 公 司 经 营 和 业 绩 变 化 的 风 险 八 财 务 风 险 九 其 他 风 险

5 释 义 山 西 焦 化 / 上 市 公 司 / 公 司 指 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 山 焦 集 团 指 山 西 焦 化 集 团 有 限 公 司 焦 煤 集 团 指 山 西 焦 煤 集 团 有 限 责 任 公 司 中 煤 华 晋, 及 相 关 方 所 作 承 诺 中 的 目 标 公 司 指 山 西 中 煤 华 晋 能 源 有 限 责 任 公 司 中 煤 集 团 指 中 国 中 煤 能 源 集 团 有 限 公 司 中 煤 能 源 指 中 国 中 煤 能 源 股 份 有 限 公 司 华 晋 焦 煤 指 山 西 华 晋 焦 煤 有 限 责 任 公 司 韩 咀 煤 业 指 山 西 华 晋 韩 咀 煤 业 有 限 责 任 公 司 华 宁 焦 煤 指 山 西 华 宁 焦 煤 有 限 责 任 公 司 财 务 顾 问 / 独 立 财 务 顾 问 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 银 河 证 券 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 致 同 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 普 华 永 道 指 普 华 永 道 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 儒 林 指 山 西 儒 林 资 产 评 估 事 务 所 国 昇 元 指 山 西 国 昇 元 土 地 估 价 有 限 公 司 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 重 组 委 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 山 西 省 国 资 委 指 山 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 交 易 对 方 指 山 焦 集 团 交 易 标 的 / 标 的 资 产 指 中 煤 华 晋 49% 的 股 权 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 重 指 山 西 焦 化 向 山 焦 集 团 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 5

6 组 / 本 次 交 易 / 本 次 发 行 买 资 产 并 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 交 易 价 格 交 易 对 价 收 购 对 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 总 金 额 预 案 重 组 预 案 报 告 书 重 组 预 案 基 准 日 / 审 计 基 准 日 / 评 估 基 准 日 交 割 日 指 指 指 指 指 指 指 的 行 为 本 次 山 西 焦 化 向 山 焦 集 团 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 收 购 中 煤 华 晋 49% 股 权 的 价 格 山 西 焦 化 本 次 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 收 购 中 煤 华 晋 49% 股 权 山 西 焦 化 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 最 终 核 准 发 行 股 份 及 支 付 现 金 所 购 买 资 产 的 交 易 价 格 与 募 集 配 套 资 金 之 和 山 西 焦 化 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 山 西 焦 化 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 2015 年 12 月 31 日 指 交 易 对 方 向 上 市 公 司 交 付 标 的 资 产 的 日 期, 如 无 另 行 约 定, 则 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 取 得 中 国 证 监 会 批 准 之 日 所 在 月 的 月 末 自 交 割 日 起, 标 的 资 产 的 所 有 权 利 义 务 和 风 险 发 生 转 移 报 告 期 / 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 发 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 重 组 办 法 新 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年, 证 监 会 109 号 令 ) 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 ( 证 监 6

7 发 行 字 [2007]302 号 ) 收 购 办 法 指 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 26 号 准 则 指 异 常 交 易 暂 行 规 定 指 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年, 证 监 会 108 号 令 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 章 程 元 万 元 亿 元 指 如 无 特 别 说 明, 分 别 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 7

8 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 重 组 情 况 概 要 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 向 山 焦 集 团 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 有 的 中 煤 华 晋 49% 的 股 权 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 对 拟 收 购 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 截 止 目 前 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 经 初 步 预 估, 本 次 交 易 标 的 中 煤 华 晋 的 全 部 股 权 价 值 为 913, 万 元 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 山 焦 集 团 协 商 暂 定 中 煤 华 晋 49% 股 权 交 易 价 格 为 447, 万 元 最 终 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 评 估 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 值 为 准 根 据 本 次 拟 购 买 资 产 的 预 估 值, 山 西 焦 化 预 计 以 股 份 支 付 的 对 价 为 387, 万 元, 占 交 易 总 金 额 的 86.59%, 以 现 金 支 付 的 对 价 为 60,000 万 元, 占 交 易 总 金 额 的 13.41% 根 据 本 次 山 西 焦 化 拟 以 股 份 支 付 的 对 价 金 额 和 发 行 股 份 的 定 价, 本 次 山 西 焦 化 需 向 山 焦 集 团 发 行 股 份 预 计 为 690,676,603 股 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 同 时 公 司 拟 采 用 非 公 开 发 行 方 式 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 本 次 配 套 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 120,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 配 套 融 资 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 最 终 配 套 融 资 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 关 联 交 易, 不 构 成 借 壳 上 市 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 8

9 预 计 本 次 注 入 上 市 公 司 的 资 产 交 易 金 额 达 到 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 50% 以 上, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露, 并 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 山 西 焦 化 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 认 购 山 焦 集 团 持 有 的 中 煤 华 晋 49% 股 权, 山 焦 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 除 此 之 外, 上 市 公 司 不 因 本 次 收 购 新 增 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 本 公 司 控 股 股 东 为 山 焦 集 团, 实 际 控 制 人 为 山 西 省 国 资 委 ; 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 更 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 三 发 行 股 份 购 买 资 产 概 况 ( 一 ) 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 分 别 为 6.23 元 / 股 6.32 元 / 股 6.43 元 / 股 本 公 司 股 价 在 本 公 司 股 票 本 次 重 组 停 牌 前 未 出 现 大 幅 波 动 情 况, 综 合 考 虑 本 次 重 组 标 的 资 产 的 盈 利 能 力 和 定 价 情 况, 以 及 本 次 重 大 资 产 重 组 董 事 会 决 议 公 告 日 前 公 司 的 股 价 情 况, 兼 顾 交 易 各 方 的 利 益, 根 据 与 交 易 对 方 的 协 商, 公 司 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格 ( 二 ) 发 行 价 格 9

10 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 山 西 焦 化 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日, 即 2016 年 4 月 6 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 按 上 述 方 法 计 算 发 行 价 格 为 5.61 元 / 股 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 股 份 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 发 行 数 量 及 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 数 量 的 计 算 方 法 为 : 发 行 股 份 的 数 量 = 以 股 份 方 式 支 付 的 对 价 金 额 / 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 按 照 上 述 计 算 方 法 和 股 份 方 式 支 付 的 预 估 对 价 金 额 387, 万 元 计 算, 本 次 山 西 焦 化 将 向 山 焦 集 团 发 行 股 份 数 量 为 690,676,603 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 总 股 本 的 41.35%( 考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 最 终 股 份 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 山 西 焦 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整 情 况 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 股 份 锁 定 情 况 本 次 交 易 对 方 山 焦 集 团 在 本 次 交 易 中 取 得 的 山 西 焦 化 的 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 山 西 焦 化 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 本 次 股 份 发 行 价 ( 在 此 期 间 内, 山 西 焦 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 10

11 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ), 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 山 西 焦 化 股 票 收 盘 价 低 于 本 次 股 份 发 行 价 的, 则 山 焦 集 团 通 过 本 次 交 易 所 持 有 的 山 西 焦 化 股 份 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 重 组 结 束 后, 山 焦 集 团 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 相 应 遵 守 上 述 有 关 锁 定 期 的 约 定 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 山 焦 集 团 及 其 关 联 方 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 山 焦 集 团 不 转 让 所 持 山 西 焦 化 的 股 份 ( 六 ) 发 行 前 后 的 股 本 结 构 变 化 根 据 拟 注 入 资 产 的 预 估 值, 并 按 照 公 司 以 5.61 元 / 股 发 行 股 份 购 买 资 产, 以 5.61 元 / 股 发 行 股 份 配 套 融 资 120,000 万 元 初 步 测 算, 本 次 交 易 完 成 前 后 公 司 股 权 结 构 变 动 如 下 : 公 司 股 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 配 套 融 资 前 ) 本 次 交 易 后 ( 配 套 融 资 后 ) 东 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 山 焦 集 团 108,867, % 799,543, % 799,543, % 西 山 煤 电 88,045, % 88,045, % 88,045, % 认 购 配 套 融 资 的 投 资 ,903, % 者 其 他 股 东 568,787, % 568,787, % 568,787, % 合 计 765,700, % 1,456,376, % 1,670,280, % ( 注 : 上 表 测 算 数 据 中 募 集 配 套 资 金 部 分 按 照 募 集 配 套 资 金 上 限 120,000 万 元, 发 行 价 格 按 照 5.61 元 / 股 计 算 ) 本 次 重 组 及 配 套 融 资 完 成 后, 山 焦 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 799,543,845 股, 持 股 比 例 为 47.87%, 交 易 完 成 后, 山 焦 集 团 仍 然 为 上 市 公 司 控 股 股 东 焦 煤 集 团 通 过 山 焦 集 团 持 有 上 市 公 司 799,543,845 股 的 股 份, 通 过 西 山 煤 电 持 有 上 市 公 司 88,045,491 股 的 股 份, 合 计 间 接 持 有 上 市 公 司 887,589,336 股, 持 股 比 例 为 53.14%, 焦 煤 集 团 仍 然 为 上 市 公 司 的 间 接 控 股 股 东, 山 西 省 国 资 委 仍 然 为 上 市 公 11

12 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 的 变 化 ( 七 ) 过 渡 期 安 排 自 交 易 基 准 日 次 日 起 至 交 割 日 ( 含 交 割 日 当 日 ) 的 期 间 为 过 渡 期 各 方 同 意, 由 上 市 公 司 在 标 的 资 产 交 割 日 后 三 十 个 工 作 日 内 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 在 过 渡 期 的 损 益 情 况 进 行 审 计 确 认 除 中 国 证 监 会 或 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 另 有 要 求 外, 过 渡 期 内, 标 的 公 司 因 生 产 经 营 产 生 的 经 营 收 益 由 上 市 公 司 按 照 山 焦 集 团 所 持 股 权 比 例 享 有, 发 生 的 经 营 亏 损 由 山 焦 集 团 按 其 所 持 股 权 比 例 在 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 四 支 付 现 金 购 买 资 产 概 况 山 西 焦 化 将 使 用 本 次 重 组 募 集 的 部 分 配 套 资 金 向 山 焦 集 团 支 付 本 次 收 购 中 煤 华 晋 49% 股 权 的 现 金 对 价 为 60,000 万 元 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 的 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 若 由 于 不 可 预 测 的 市 场 风 险 或 其 他 风 险 因 素 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 公 司 拟 采 用 自 筹 方 式 补 足 现 金 支 付 的 资 金 缺 口 五 配 套 募 集 资 金 概 况 本 次 配 套 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 120,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% ( 一 ) 发 行 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 A 股 普 通 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 价 格 及 定 价 原 则 12

13 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 询 价 发 行 定 价 基 准 日 为 山 西 焦 化 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 根 据 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 山 西 焦 化 的 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 5.61 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 批 文 有 效 期 内, 选 择 适 当 时 机 向 特 定 对 象 发 行 股 票 上 市 公 司 将 按 照 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 按 照 价 格 优 先 的 原 则 合 理 确 定 发 行 对 象 发 行 价 格 和 发 行 股 数 ( 四 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 对 象 为 不 超 过 十 名 的 特 定 对 象, 包 括 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 其 他 机 构 投 资 者 自 然 人 等 合 法 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 最 终 发 行 对 象 将 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则 确 定 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 股 份 ( 五 ) 发 行 数 量 募 集 配 套 资 金 金 额 和 发 行 数 量 根 据 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 总 额 计 算, 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 股 份 发 行 数 量 不 超 过 213,903,743 股 ( 若 按 上 述 规 定 确 定 的 相 关 认 购 股 份 数 量 不 是 整 数 的, 则 向 下 取 整 数 精 确 至 个 位 ) 13

14 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 其 他 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 将 根 据 发 行 价 格 的 变 化 按 照 有 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 六 ) 锁 定 期 本 次 募 集 配 套 资 金 的 新 增 股 份 发 行 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让 ( 七 ) 募 集 配 套 资 金 的 用 途 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 120,000 万 元, 扣 除 本 次 重 组 交 易 的 中 介 机 构 费 用 和 其 他 相 关 费 用 后, 集 资 金 净 额 中 的 60,000 万 元 将 用 于 支 付 收 购 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 剩 余 不 超 过 60,000 万 元 用 于 偿 还 上 市 公 司 的 银 行 贷 款 六 发 行 价 格 调 整 方 案 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 上 市 公 司 股 价 变 化 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 方 案 1 调 价 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 14

15 经 国 有 资 产 监 督 监 管 部 门 批 准 及 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 4 触 发 条 件 A. 可 调 价 期 间 内, 上 证 综 指 ( 代 码 :000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 山 西 焦 化 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 12 月 29 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 或 B. 可 调 价 期 间 内, 行 业 板 块 指 数 ( 石 油 天 然 气 与 供 消 费 用 燃 料 指 数 )( 代 码 : WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 有 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 12 月 29 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 2, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内 的 任 一 交 易 日, 若 调 价 触 发 条 件 满 足 ( 即 (4) 触 发 条 件 中 A 或 B 项 条 件 满 足 任 意 一 项 ), 上 市 公 司 均 有 权 在 该 日 后 的 20 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 并 以 该 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 作 为 调 价 基 准 日 6 发 行 价 格 调 整 机 制 在 可 调 价 期 间 内, 上 市 公 司 可 且 仅 可 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 若 上 市 公 司 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 : 在 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 的 基 础 上 ( 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 由 董 事 会 确 定 调 整 后 的 发 行 价 格 7 发 行 股 份 数 量 调 整 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 15

16 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 1 调 价 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 经 国 有 资 产 监 督 监 管 部 门 批 准 及 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 证 监 会 核 准 前 4 触 发 条 件 A. 可 调 价 期 间 内, 上 证 综 指 ( 代 码 :000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 山 西 焦 化 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 12 月 29 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 或 B. 可 调 价 期 间 内, 行 业 板 块 指 数 ( 石 油 天 然 气 与 供 消 费 用 燃 料 指 数 )( 代 码 : WI) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 至 少 有 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 (2015 年 12 月 29 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 2, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内 的 任 一 交 易 日, 若 调 价 触 发 条 件 满 足 ( 即 4 触 发 条 件 中 A 或 B 项 条 件 满 足 任 意 一 项 ), 上 市 公 司 均 有 权 在 该 日 后 的 20 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 并 以 该 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 作 为 调 价 基 准 日 6 发 行 价 格 调 整 机 制 在 可 调 价 期 间 内, 上 市 公 司 可 且 仅 可 对 配 套 募 集 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整 若 上 市 公 司 对 发 行 底 价 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 底 价 调 整 为 : 在 不 低 于 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 的 基 础 上 ( 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 = 调 价 基 准 日 前 20 16

17 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 ), 由 董 事 会 确 定 调 整 后 的 发 行 底 价 7 发 行 股 份 数 量 调 整 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 底 价 相 应 进 行 调 整 七 本 次 重 组 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 山 西 焦 化 的 主 营 业 务 为 焦 炭 及 相 关 化 工 产 品 的 生 产 和 销 售, 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 山 西 焦 化 所 属 行 业 为 制 造 业 中 的 C25 石 油 加 工 炼 焦 和 核 燃 料 加 工 业 通 过 本 次 交 易, 山 焦 集 团 将 其 所 持 有 的 中 煤 华 晋 49% 的 股 权 注 入 山 西 焦 化 中 煤 华 晋 主 营 业 务 为 煤 炭 开 采 加 工 销 售 ( 原 煤 精 煤 副 产 品 ), 矿 用 设 备 修 理, 技 术 开 发 与 服 务, 电 力 生 产 等, 中 煤 华 晋 所 属 的 煤 炭 开 采 和 洗 选 业 为 山 西 焦 化 所 属 炼 焦 行 业 的 上 游 行 业 本 次 交 易 完 成 后, 中 煤 华 晋 将 成 为 山 西 焦 化 的 参 股 公 司, 山 西 焦 化 的 主 营 业 务 不 因 本 次 交 易 而 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 中 煤 华 晋 49% 的 股 权, 中 煤 华 晋 将 成 为 公 司 重 要 的 联 营 企 业 中 煤 华 晋 所 属 的 王 家 岭 矿 区 是 国 内 一 流 国 际 领 先 高 产 高 效 的 特 大 型 现 代 化 矿 区 中 煤 华 晋 2014 年 和 2015 年 分 别 实 现 营 业 收 入 亿 元 亿 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 亿 元 6.19 亿 元 ( 上 述 数 据 均 未 经 审 计 ) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 从 中 煤 华 晋 获 得 较 为 可 观 的 投 资 收 益 此 外, 通 过 配 套 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款, 能 够 有 效 改 善 公 司 的 财 务 结 构, 降 低 公 司 的 财 务 成 本 因 此, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 的 实 施, 能 够 大 幅 提 升 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 增 强 公 司 持 续 经 营 能 力 和 抗 风 险 能 力, 符 合 公 司 全 体 股 东 的 利 益 由 于 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 目 前 仅 能 根 据 现 有 财 17

18 务 资 料 和 业 务 资 料, 在 中 煤 华 晋 经 营 状 况 不 发 生 重 大 变 化 等 假 设 条 件 下, 对 本 次 交 易 完 成 后 公 司 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 进 行 初 步 分 析 公 司 将 在 本 预 案 出 具 后 尽 快 完 成 审 计 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会, 对 本 次 交 易 做 出 决 议, 并 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 中 煤 华 晋 将 成 为 公 司 的 参 股 公 司, 公 司 的 主 营 业 务 不 因 本 次 交 易 而 发 生 重 大 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 会 对 公 司 的 同 业 竞 争 产 生 重 大 影 响 ( 四 ) 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 公 司 控 股 股 东 山 焦 集 团, 配 套 募 集 资 金 的 投 资 者 为 特 定 投 资 者, 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 上 市 公 司 不 会 因 本 次 交 易 而 新 增 持 股 比 例 超 过 5% 的 主 要 股 东, 除 标 的 公 司 中 煤 华 晋 及 其 子 公 司 成 为 上 市 公 司 的 新 增 联 营 企 业 之 外, 本 次 交 易 不 会 新 增 其 他 关 联 方 预 计 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 不 会 产 生 重 大 影 响 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 不 会 产 生 新 的 关 联 交 易, 原 有 的 关 联 交 易 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 公 司 章 程 及 关 联 交 易 相 关 内 部 制 度 的 要 求 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 依 据 公 允 市 价 的 原 则 定 价, 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 ( 五 ) 本 次 交 易 对 公 司 股 本 结 构 和 控 制 权 的 影 响 根 据 拟 注 入 资 产 的 预 估 值 447, 万 元 以 及 股 份 支 付 现 金 支 付 对 价 的 方 案 安 排, 并 按 照 公 司 以 5.61 元 / 股 发 行 股 份 购 买 资 产, 以 5.61 元 / 股 发 行 股 份 配 套 融 资 120,000 万 元 初 步 测 算, 本 次 交 易 完 成 前 后 公 司 股 权 结 构 变 动 如 下 : 公 司 股 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 配 套 融 资 前 ) 本 次 交 易 后 ( 配 套 融 资 后 ) 东 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 山 焦 集 团 108,867, % 799,543, % 799,543, % 西 山 煤 电 88,045, % 88,045, % 88,045, % 认 购 配 ,903, % 18

19 套 融 资 的 投 资 者 其 他 股 东 568,787, % 568,787, % 568,787, % 合 计 765,700, % 1,456,376, % 1,670,280, % ( 注 : 上 表 测 算 数 据 中 募 集 配 套 资 金 部 分 按 照 募 集 配 套 资 金 上 限 120,000 万 元, 发 行 价 格 按 照 5.61 元 / 股 计 算 ) 由 上 表, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 仍 为 山 焦 集 团, 实 际 控 制 人 仍 然 为 山 西 省 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 对 公 司 控 制 权 产 生 重 大 影 响 ( 六 ) 本 次 交 易 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 中 煤 华 晋 49% 的 股 权, 中 煤 华 晋 将 成 为 公 司 的 参 股 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 中 煤 华 晋 在 公 司 资 产 负 债 表 长 期 股 权 投 资 科 目 核 算, 本 次 交 易 将 大 幅 增 加 公 司 的 总 资 产, 不 增 加 公 司 的 总 负 债, 公 司 资 产 负 债 率 将 在 本 次 交 易 完 成 后 有 所 下 降 截 至 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 总 资 产 为 亿 元, 总 负 债 为 亿 元, 资 产 负 债 率 为 52.35%( 未 经 审 计 ), 中 煤 华 晋 资 产 负 债 率 低 于 山 西 焦 化 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 煤 华 晋 不 存 在 重 大 或 有 负 债, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 大 量 增 加 或 有 负 债 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降, 但 不 会 显 著 改 变 上 市 公 司 的 负 债 结 构 八 其 他 重 要 影 响 ( 一 ) 对 公 司 章 程 的 影 响 本 次 交 易 后, 公 司 将 根 据 发 行 结 果 修 改 公 司 章 程 的 相 关 条 款 除 此 之 外, 公 司 暂 无 其 他 修 改 或 调 整 公 司 章 程 的 计 划 ( 二 ) 对 高 级 管 理 人 员 的 影 响 截 至 本 预 案 出 具 日, 公 司 暂 无 对 公 司 现 任 高 级 管 理 人 员 进 行 调 整 的 计 划 ( 三 ) 对 公 司 治 理 的 影 响 19

20 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构 建 立 健 全 公 司 内 部 管 理 和 控 制 制 度, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 行 情 况 良 好, 并 且 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 保 持 了 应 有 的 独 立 性 本 次 交 易 未 对 本 公 司 的 控 制 权 产 生 重 大 影 响, 本 次 交 易 不 会 对 现 有 的 法 人 治 理 结 构 产 生 影 响 九 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 的 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 的 授 权 和 批 准 1 本 次 交 易 方 案 已 获 得 山 焦 集 团 焦 煤 集 团 山 西 省 国 资 委 的 原 则 性 同 意 ; 2 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 ; 3 本 次 交 易 方 案 已 经 本 公 司 第 七 届 监 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 ; 4 中 煤 能 源 已 经 其 第 三 届 董 事 会 2016 年 第 一 次 会 议 审 议 通 过 放 弃 优 先 认 购 权 ( 二 ) 本 次 交 易 方 案 尚 需 获 得 的 批 准 或 核 准 包 括 但 不 限 于 1 待 标 的 资 产 审 计 评 估 完 成 后, 本 次 交 易 方 案 经 公 司 董 事 会 再 次 审 议 通 过 ; 2 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 完 成 对 标 的 资 产 评 估 报 告 的 备 案 并 批 准 本 次 交 易 方 案 ; 3 本 次 交 易 方 案 经 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 4 本 次 交 易 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 十 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 保 证 相 关 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 山 西 焦 化 承 诺 : 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 20

21 本 公 司 承 诺 已 及 时 向 各 相 关 方 提 供 了 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 根 据 重 组 需 要 进 一 步 提 供 相 关 信 息, 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 因 提 供 的 该 等 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 将 依 法 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 的 对 手 方 山 焦 集 团 承 诺 : 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 股 份 锁 定 承 诺 本 次 交 易 对 方 山 焦 集 团 承 诺 : 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 本 公 司 在 本 次 交 易 中 获 得 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 山 西 焦 化 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 在 此 期 间 内, 山 西 焦 化 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 须 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整, 下 同 ), 或 者 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 在 本 次 重 组 中 以 资 产 认 购 取 得 的 山 西 焦 化 股 份 还 需 要 在 上 述 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法, 对 于 本 公 司 在 本 次 重 组 之 前 已 经 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 在 本 次 重 组 完 成 后 12 个 月 内 不 得 转 让 如 本 次 重 大 资 产 重 组 因 涉 嫌 本 公 司 及 其 关 联 方 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 公 司 不 转 让 所 持 山 西 焦 化 的 股 份 本 次 重 组 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 认 购 而 享 有 的 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 相 应 遵 守 上 述 有 关 锁 定 期 的 约 定 若 本 公 司 基 于 本 次 认 购 所 取 得 股 份 的 锁 定 期 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 上 述 21

22 锁 定 期 届 满 后, 将 按 照 监 管 部 门 的 有 关 法 律 法 规 执 行 与 本 次 交 易 对 方 山 焦 集 团 同 受 焦 煤 集 团 控 制 的 上 市 公 司 第 二 大 股 东 山 西 西 山 煤 电 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法, 对 于 本 公 司 在 本 次 重 组 之 前 已 经 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 在 本 次 重 组 完 成 后 12 个 月 内 不 得 转 让 本 公 司 基 于 上 述 股 份 享 有 的 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 股 份, 亦 相 应 遵 守 上 述 有 关 锁 定 期 的 约 定 若 本 公 司 上 述 锁 定 期 承 诺 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符, 本 公 司 将 根 据 相 关 证 券 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 上 述 锁 定 期 届 满 后, 将 按 照 监 管 部 门 的 有 关 法 律 法 规 执 行 ( 三 ) 标 的 资 产 权 属 情 况 的 承 诺 本 次 交 易 的 对 手 方 山 焦 集 团 承 诺 : 1 标 的 资 产 涉 及 的 公 司 为 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 2 本 公 司 合 法 拥 有 上 述 标 的 资 产 完 整 的 所 有 权, 标 的 资 产 不 存 在 权 属 纠 纷, 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 等 方 式 代 持 的 情 形, 未 设 置 任 何 抵 押 质 押 留 置 等 担 保 权 和 其 他 第 三 方 权 利 或 其 他 限 制 转 让 的 合 同 或 约 定, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 3 本 公 司 承 诺 及 时 进 行 标 的 资 产 的 权 属 变 更, 且 因 在 权 属 变 更 过 程 中 出 现 的 纠 纷 而 形 成 的 全 部 责 任 均 由 本 公 司 承 担 4 本 公 司 拟 转 让 的 上 述 标 的 资 产 的 权 属 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷, 如 因 发 生 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷 而 产 生 的 责 任 由 本 公 司 承 担 本 公 司 承 诺 对 与 上 述 说 明 有 关 的 法 律 问 题 或 者 纠 纷 承 担 全 部 责 任, 并 赔 偿 因 违 反 上 述 说 明 给 山 西 焦 化 造 成 的 一 切 损 失 ( 四 ) 关 于 标 的 资 产 涉 及 产 权 证 书 办 理 情 况 的 说 明 与 承 诺 函 本 次 交 易 的 对 手 方 山 焦 集 团 承 诺 : 1 中 煤 华 晋 目 前 存 在 实 际 占 有 和 使 用 部 分 无 证 房 产 的 情 况, 其 日 常 生 产 22

23 经 营 活 动 并 没 有 因 未 取 得 或 暂 未 取 得 相 关 的 产 权 证 书 而 受 到 重 大 不 利 影 响, 也 不 存 在 导 致 中 煤 华 晋 重 大 损 失 以 致 于 不 符 合 本 次 重 组 条 件 的 情 形 2 山 焦 集 团 将 积 极 敦 促 中 煤 华 晋 尽 快 启 动 无 证 房 产 的 办 证 手 续, 并 承 诺 如 因 为 标 的 资 产 涉 及 的 房 产 产 权 瑕 疵 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 上 述 房 产 后 续 存 在 的 可 能 造 成 山 西 焦 化 投 资 收 益 额 减 少 的 情 况 包 括 : 1) 有 关 房 产 办 理 产 权 登 记 证 书 过 程 中 产 生 的 费 用 支 出 ; 2) 因 未 办 理 房 产 产 权 证 书 而 受 到 相 关 主 管 部 门 的 处 罚 ; 3) 其 他 与 房 产 产 权 瑕 疵 相 关 的 直 接 费 用 成 本 支 出 在 山 焦 集 团 本 次 重 组 的 业 绩 补 偿 期 限 内, 发 生 上 述 有 关 成 本 费 用 的 当 年, 山 焦 集 团 现 金 补 偿 山 西 焦 化 的 金 额 = 经 山 西 焦 化 和 中 煤 华 晋 确 认 的 当 年 中 煤 华 晋 发 生 的 上 述 房 产 产 权 相 关 费 用 成 本 支 出 的 总 金 额 *49% 上 述 补 偿 以 现 金 方 式 在 次 一 年 的 6 月 30 日 前 补 偿 予 山 西 焦 化 ( 五 ) 关 于 王 家 岭 矿 采 矿 权 价 款 缴 纳 问 题 的 承 诺 本 次 交 易 的 对 手 方 山 焦 集 团 针 对 后 续 王 家 岭 矿 采 矿 权 价 款 分 期 缴 纳 事 项 对 标 的 资 产 持 续 经 营 带 来 的 风 险 因 素, 出 具 明 确 承 诺 和 保 障 措 施 如 下 : 如 因 山 焦 集 团 未 如 期 缴 纳 后 续 采 矿 权 资 源 价 款, 导 致 中 煤 华 晋 的 采 矿 许 可 被 吊 销, 由 此 给 山 西 焦 化 造 成 的 一 切 损 失 全 部 由 山 焦 集 团 承 担 具 体 保 障 措 施 如 下 : 本 次 山 西 焦 化 向 山 焦 集 团 支 付 的 6 亿 元 现 金 对 价 在 山 西 焦 化 支 付 给 山 焦 集 团 之 后, 由 山 焦 集 团 山 西 焦 化 与 资 金 存 放 银 行 签 订 资 金 三 方 监 管 协 议, 相 关 资 金 专 项 用 于 后 续 山 焦 集 团 针 对 王 家 岭 矿 采 矿 权 资 源 价 款 的 支 付, 不 得 挪 作 它 用 十 一 标 的 资 产 利 润 补 偿 的 原 则 性 安 排 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 中 介 机 构 对 拟 收 购 资 产 进 行 审 计 和 评 估, 截 止 目 前 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 待 相 关 审 计 评 估 工 作 完 成 之 后, 若 本 次 交 易 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 案 进 行 评 估 并 以 此 作 为 定 价 参 考 依 据, 或 本 次 交 易 采 用 资 产 基 础 法 估 值 并 作 为 定 价 依 据, 但 一 项 或 几 项 资 产 采 用 了 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 的, 山 焦 集 团 将 与 山 西 焦 化 签 订 明 确 可 行 的 利 润 补 偿 协 议, 就 未 来 三 年 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 部 分, 在 经 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认 差 额 后, 由 山 焦 23

24 集 团 以 股 份 或 现 金 方 式 向 山 西 焦 化 进 行 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 将 在 利 润 补 偿 协 议 中 明 确 十 二 本 次 交 易 标 的 在 最 近 36 个 月 内 参 与 上 市 公 司 重 组 的 相 关 情 况 本 次 重 组 交 易 标 的 在 最 近 36 个 月 内 不 存 在 向 中 国 证 监 会 报 送 首 次 公 开 发 行 上 市 申 请 文 件 的 情 况 本 次 重 组 交 易 标 的 在 2014 年 7 月 至 10 月 间, 曾 参 与 山 西 焦 化 重 大 资 产 重 组 事 项 2014 年 7 月 25 日, 山 西 焦 化 公 告 因 重 大 事 项, 公 司 股 票 自 2014 年 7 月 28 日 起 停 牌 2014 年 7 月 31 日, 山 西 焦 化 公 告 本 次 重 大 事 项 为 重 大 资 产 重 组 事 项 2014 年 10 月 23 日, 山 西 焦 化 发 布 公 告, 宣 布 重 组 终 止 该 次 重 大 资 产 重 组 即 为 山 西 焦 化 拟 采 取 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 式 收 购 控 股 股 东 山 焦 集 团 持 有 的 中 煤 华 晋 49% 的 股 权 并 配 套 募 集 资 金 在 该 次 重 组 期 间, 由 于 中 煤 华 晋 下 属 王 家 岭 煤 矿 的 采 矿 权 价 款 尚 未 核 定 及 缴 纳, 导 致 中 煤 华 晋 对 王 家 岭 采 矿 权 的 合 法 拥 有 存 在 重 大 不 确 定 性 风 险, 同 时 采 矿 权 价 款 未 缴 纳 导 致 公 司 账 面 无 对 应 资 产 从 而 引 起 审 计 评 估 范 畴 的 重 大 不 一 致, 将 导 致 评 估 结 果 偏 离 企 业 真 实 价 值 基 于 以 上 风 险 事 项 及 审 计 评 估 工 作 无 法 按 期 在 停 牌 期 间 完 成, 山 西 焦 化 宣 布 终 止 了 该 次 重 组 工 作 该 次 重 组 终 止 后, 中 煤 华 晋 加 快 推 进 王 家 岭 矿 采 矿 权 价 款 的 核 定 和 缴 纳 工 作, 2015 年 11 月 5 日 山 西 省 国 土 资 源 厅 出 具 了 关 于 山 西 中 煤 华 晋 能 源 有 限 责 任 公 司 王 家 岭 矿 采 矿 权 价 款 处 置 有 关 问 题 的 通 知 ( 晋 国 土 资 [2015]784 号 ), 核 定 了 王 家 岭 矿 30 年 动 用 煤 炭 资 源 储 量 的 采 矿 权 价 款 金 额 同 时, 根 据 国 土 资 源 厅 向 中 煤 华 晋 股 东 单 位 出 具 的 缴 纳 采 矿 权 价 款 有 关 问 题 的 函 晋 国 土 资 函 [2015]813 号 和 晋 国 土 资 函 [2015]814 号, 同 意 股 东 单 位 分 10 期 缴 纳 采 矿 权 价 款 中 煤 集 团 和 山 焦 集 团 已 按 照 山 西 省 国 土 资 源 厅 的 文 件 缴 纳 了 首 期 价 款 在 山 西 省 国 土 资 源 厅 核 定 王 家 岭 矿 采 矿 权 价 款 并 对 缴 纳 工 作 做 出 安 排 之 后, 24

25 中 煤 华 晋 对 王 家 岭 矿 采 矿 权 的 合 法 拥 有 的 重 大 不 确 定 性 风 险 已 经 消 除, 同 时 依 据 采 矿 权 价 款 核 定 金 额 以 及 缴 纳 安 排, 公 司 进 行 了 必 要 的 账 务 处 理, 确 保 了 本 次 审 计 评 估 资 产 范 畴 的 一 致 性 因 此, 导 致 前 次 重 大 资 产 重 组 终 止 的 实 质 性 障 碍 已 经 消 除 前 次 重 大 资 产 重 组 未 能 完 成 的 情 况 不 会 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 施 构 成 实 质 性 障 碍 十 三 上 市 公 司 股 票 的 停 复 牌 安 排 上 市 公 司 股 票 自 2015 年 12 月 30 日 起 因 筹 划 重 大 事 项 停 牌 2015 年 1 月 7 日, 公 司 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序, 披 露 了 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告 2016 年 4 月 1 日, 上 市 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 实 施 后 有 关 监 管 事 项 的 通 知 的 要 求, 上 交 所 需 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 文 件 进 行 审 核, 自 2016 年 4 月 6 日 起 公 司 股 票 将 继 续 停 牌, 待 取 得 上 交 所 审 核 结 果 后 另 行 通 知 复 牌 事 宜 十 四 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 规 定, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 上 市 公 司 股 价 在 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 超 过 20% 的, 上 市 公 司 在 向 中 国 证 监 会 提 起 行 政 许 可 申 请 时, 应 充 分 举 证 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 及 直 系 亲 属 等 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 证 券 交 易 所 应 对 公 司 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 股 票 交 易 是 否 存 在 异 常 行 为 进 行 专 项 分 析, 并 报 中 国 证 监 会 中 国 证 监 会 可 对 上 市 公 司 股 价 异 动 行 为 进 行 调 查, 调 查 期 间 将 暂 缓 审 核 上 市 公 司 的 行 政 许 可 申 请 因 山 西 焦 化 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 控 股 股 东 山 焦 集 团 持 有 的 中 煤 华 晋 49% 股 权 并 募 集 配 套 资 金, 公 司 股 票 于 2015 年 12 月 30 日 起 停 牌, 停 牌 前 第 21 个 交 易 日 即 2015 年 12 月 01 日, 公 司 股 票 收 盘 价 为 6.09 元 / 股, 停 牌 前 一 交 易 日 2015 年 12 月 29 日 收 盘 价 为 6.49 元 / 股, 期 间 涨 幅 为 6.57% 自 2015 年 12 月 01 日 至 2015 年 12 月 29 日, 上 证 综 合 指 数 ( 代 码 : SH) 由 3, 点 涨 至 3, 点, 期 间 涨 幅 为 3.11%; 行 业 板 块 指 数 ( 石 油 天 然 气 与 供 消 费 用 燃 料 指 数 )( 代 码 : WI) 由 2, 点 涨 至 2, 点, 期 间 25

26 涨 幅 为 0.77% 按 照 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 的 相 关 规 定, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 即 剔 除 上 证 综 合 指 数 和 行 业 板 块 指 数 因 素 影 响 后, 公 司 股 价 在 本 次 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 未 超 过 20%, 未 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 第 五 条 的 相 关 标 准 十 五 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 本 预 案 中 涉 及 的 标 的 资 产 的 财 务 数 据 预 估 数 据 等 尚 需 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 进 行 审 计 评 估, 请 投 资 者 审 慎 使 用 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 正 式 审 计 报 告 评 估 报 告 后, 经 审 计 的 标 的 资 产 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 备 考 财 务 数 据 将 在 本 次 重 组 正 式 方 案 ( 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) ) 中 予 以 披 露 十 六 独 立 财 务 顾 问 资 格 上 市 公 司 聘 请 银 河 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 银 河 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 独 立 财 务 顾 问 资 格 26

27 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 本 次 交 易 标 的 中 煤 华 晋 资 产 评 估 报 告 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 ; 本 次 交 易 相 关 审 计 评 估 报 告 出 具 后, 公 司 须 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 截 至 本 预 案 出 具 日, 相 关 报 批 事 项 仍 在 进 行 之 中 上 述 批 准 核 准 或 备 案 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 批 准 核 准 或 备 案, 以 及 获 得 相 关 批 准 核 准 或 备 案 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 交 易 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 交 易 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 2 本 次 交 易 存 在 因 标 的 公 司 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ; 3 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 中 止 的 可 能 ; 4 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 尚 未 完 成 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 其 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 及 资 产 评 估 结 果 以 重 组 预 案 中 披 露 的 为 准 本 预 案 涉 及 的 相 27

28 关 数 据 可 能 与 最 终 结 果 存 在 一 定 差 异, 敬 请 投 资 者 关 注 上 述 风 险 四 拟 购 买 资 产 的 估 值 风 险 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 标 的 中 煤 华 晋 49% 股 权 的 预 估 值 为 447, 万 元 虽 然 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 和 评 估 工 作 尚 未 完 成, 上 述 标 的 资 产 预 估 值 不 是 本 次 交 易 资 产 评 估 价 值 的 最 终 结 果, 亦 不 作 为 本 次 交 易 资 产 定 价 的 最 终 依 据, 但 标 的 资 产 的 预 估 值 较 账 面 值 存 在 一 定 程 度 的 增 幅, 敬 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 五 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 120,000 万 元, 其 中 60,000 万 元 用 于 拟 购 买 股 权 的 现 金 对 价 支 付, 其 余 60,000 万 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款 募 集 配 套 资 金 事 项 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 审 批 风 险, 同 时 受 股 市 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性, 可 能 影 响 本 次 交 易 现 金 对 价 的 及 时 支 付 无 法 按 照 既 定 计 划 偿 还 银 行 贷 款 等, 敬 请 投 资 者 注 意 配 套 融 资 审 批 及 实 施 风 险 六 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 中 介 机 构 对 拟 收 购 资 产 进 行 初 步 审 计 和 评 估, 截 止 目 前 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 待 相 关 审 计 评 估 工 作 完 成 之 后, 若 本 次 交 易 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 案 进 行 评 估 并 以 此 作 为 定 价 参 考 依 据, 或 本 次 交 易 采 用 资 产 基 础 法 估 值 并 作 为 定 价 依 据, 但 一 项 或 几 项 资 产 采 用 了 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 的, 山 焦 集 团 将 与 山 西 焦 化 签 订 明 确 可 行 的 利 润 补 偿 协 议, 就 未 来 三 年 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 部 分, 在 经 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认 差 额 后, 由 山 焦 集 团 以 股 份 或 现 金 方 式 向 山 西 焦 化 进 行 补 偿, 具 体 补 偿 方 式 将 在 利 润 补 偿 协 议 中 明 确 中 煤 华 晋 将 努 力 经 营, 尽 量 确 保 相 关 盈 利 承 诺 实 现 但 是, 如 果 煤 炭 行 业 在 当 前 已 处 于 底 部 区 域 的 情 况 下 出 现 继 续 大 幅 下 滑 不 可 抗 力 标 的 公 司 发 生 重 大 安 全 事 故 等 冲 击 因 素, 均 可 能 出 现 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 情 况 尽 管 未 来 利 润 补 偿 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 在 较 大 程 度 上 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 28

29 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 中 煤 华 晋 在 被 上 市 公 司 收 购 后 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 七 公 司 经 营 和 业 绩 变 化 的 风 险 ( 一 ) 行 业 监 管 政 策 风 险 煤 炭 行 业 受 到 包 括 国 家 发 改 委 国 土 资 源 部 国 家 安 监 总 局 国 家 环 保 部 各 级 地 方 政 府 主 管 部 门 等 相 关 部 门 的 监 管 这 些 监 管 措 施 包 括 但 不 限 于 授 予 延 续 和 转 让 煤 炭 探 矿 权 和 采 矿 权 颁 发 煤 炭 生 产 许 可 证 和 安 全 生 产 许 可 证 设 定 资 源 回 采 率 的 下 限 调 配 国 有 铁 路 系 统 的 煤 炭 运 力 和 颁 发 许 可 证 采 取 临 时 性 措 施 限 制 煤 炭 价 格 上 涨 控 制 投 资 方 向 和 规 模 核 准 新 建 煤 矿 的 规 划 和 建 设 征 收 和 取 消 行 业 有 关 的 各 种 税 费 提 高 环 境 保 护 和 安 全 生 产 方 面 的 标 准 和 投 入 等 监 管 政 策 的 变 化 可 能 对 标 的 公 司 的 运 营 产 生 重 大 影 响, 将 可 能 对 标 的 公 司 的 收 入 和 利 润 带 来 重 大 影 响 ( 二 ) 环 保 监 管 政 策 的 风 险 煤 炭 行 业 受 日 益 严 格 的 环 保 法 律 和 法 规 的 监 管, 有 关 法 律 和 法 规 主 要 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 固 体 废 物 污 染 环 境 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 环 境 噪 声 污 染 防 治 法 建 设 项 目 环 境 保 护 管 理 条 例 关 于 加 强 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 分 级 审 批 的 通 知 关 于 加 强 环 境 影 响 评 价 管 理 防 范 环 境 风 险 的 通 知 等 在 国 家 面 临 的 环 保 压 力 日 益 增 大 的 背 景 下, 我 国 环 保 法 律 法 规 和 环 保 标 准 的 执 行 日 趋 严 格 标 的 公 司 在 未 来 经 营 期 间 可 能 面 临 更 高 的 环 保 投 入, 从 而 给 标 的 公 司 的 业 务 经 营 和 财 务 状 况 带 来 负 面 影 响 ( 三 ) 税 费 政 策 变 化 的 风 险 2014 年 9 月 29 日, 国 务 院 第 64 次 常 务 会 议 决 定, 自 2014 年 12 月 1 日 起 实 施 煤 炭 资 源 税 从 价 计 征 改 革, 同 时 清 理 相 关 收 费 基 金 2014 年 10 月 10 日, 财 政 部 国 家 发 改 委 发 布 关 于 全 面 清 理 涉 及 煤 炭 原 油 天 然 气 收 费 基 金 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2014]74 号 ) 规 定 自 2014 年 12 月 1 日 起, 在 全 国 范 围 统 一 将 煤 炭 原 油 天 然 29

30 气 矿 产 资 源 补 偿 费 费 率 降 为 零, 停 止 征 收 煤 炭 原 油 天 然 气 价 格 调 节 基 金, 取 消 煤 炭 可 持 续 发 展 基 金 ( 山 西 省 ) 煤 炭 资 源 税 费 改 革 后, 山 西 省 煤 炭 企 业 在 经 营 过 程 中 需 要 缴 纳 的 主 要 税 费 为 从 价 计 征 的 资 源 税, 如 果 未 来 期 间 国 家 或 地 方 关 于 煤 炭 企 业 的 税 费 政 策 进 一 步 调 整, 相 关 税 费 缴 纳 标 准 的 提 高 将 增 加 标 的 公 司 的 经 营 成 本, 从 而 对 标 的 公 司 的 盈 利 水 平 带 来 一 定 程 度 的 负 面 影 响 ( 四 ) 煤 炭 行 业 周 期 波 动 的 风 险 中 煤 华 晋 所 处 的 煤 炭 行 业 是 国 民 经 济 的 基 础 性 行 业, 具 有 较 强 的 周 期 性, 行 业 发 展 与 相 关 下 游 行 业 的 景 气 程 度 有 很 强 的 相 关 性, 煤 炭 需 求 和 价 格 随 经 济 周 期 大 幅 波 动 目 前, 我 国 经 济 从 高 速 增 长 进 入 中 高 速 增 长 新 常 态, 经 济 转 型 升 级 过 程 中 经 济 增 速 放 缓, 煤 炭 钢 铁 等 基 础 性 行 业 产 能 过 剩, 受 下 游 需 求 减 少 和 行 业 本 身 去 产 能 等 因 素 影 响, 使 得 煤 炭 需 求 量 和 销 售 价 格 持 续 下 降, 目 前 我 国 煤 炭 行 业 仍 处 于 周 期 底 部 运 行 如 果 未 来 我 国 经 济 发 展 速 度 进 一 步 趋 缓, 下 游 行 业 持 续 低 迷, 将 可 能 进 一 步 影 响 煤 炭 的 整 体 需 求, 进 而 可 能 给 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响, 标 的 公 司 面 临 行 业 周 期 波 动 的 风 险 ( 五 ) 标 的 公 司 业 绩 波 动 的 风 险 中 煤 华 晋 的 收 入 来 自 煤 炭 生 产 与 销 售 业 务, 经 营 业 绩 在 很 大 程 度 上 取 决 于 国 内 煤 炭 市 场 的 供 求 关 系 及 价 格 情 况 市 场 煤 炭 需 求 和 价 格 的 大 幅 波 动, 导 致 煤 炭 企 业 的 经 营 业 绩 相 应 大 幅 波 动 中 煤 华 晋 所 属 的 王 家 岭 矿 区 在 煤 矿 品 质 开 采 容 易 度 工 艺 先 进 性 等 方 面 具 有 领 先 优 势, 在 煤 炭 行 业 整 体 不 景 气 的 环 境 下, 仍 然 保 持 了 较 好 的 盈 利 能 力 但 受 煤 炭 供 需 结 构 失 衡, 行 业 产 能 过 剩, 煤 炭 价 格 持 续 下 降 的 宏 观 环 境 下, 标 的 公 司 2015 年 营 业 收 入 和 净 利 润 均 大 幅 低 于 2014 年 度, 如 果 未 来 我 国 煤 炭 市 场 整 体 需 求 继 续 放 缓 煤 价 进 一 步 下 跌, 将 可 能 对 标 的 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 业 绩 造 成 较 大 负 面 影 响 标 的 公 司 经 营 业 绩 的 波 动 将 会 极 大 的 影 响 其 对 山 西 焦 化 的 经 营 业 绩 贡 献, 从 而 造 成 山 西 焦 化 经 营 业 绩 的 大 幅 波 动 ( 六 ) 安 全 生 产 风 险 煤 炭 开 采 业 务 受 地 质 自 然 因 素 影 响 较 大 我 国 煤 层 自 然 赋 存 条 件 复 杂 多 变, 影 响 煤 矿 安 全 生 产 的 因 素 较 多, 主 要 包 括 水 火 瓦 斯 煤 尘 顶 板 等 自 然 灾 害 30

31 影 响 如 果 标 的 公 司 在 未 来 经 营 中 发 生 重 大 自 然 灾 害 或 煤 矿 事 故, 可 能 造 成 单 个 或 多 个 矿 井 停 产 整 顿, 对 标 的 公 司 的 业 务 经 营 造 成 负 面 影 响 并 带 来 经 济 和 声 誉 损 失, 同 时 可 能 引 起 诉 讼 赔 偿 性 支 出 以 及 处 罚 此 外, 如 果 政 府 对 煤 矿 企 业 加 大 安 全 法 律 法 规 监 管, 提 出 更 高 的 安 全 标 准 和 要 求, 标 的 公 司 将 可 能 投 入 更 多 财 力 和 其 它 资 源 以 满 足 相 关 法 规 的 要 求 从 而 给 标 的 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 业 绩 带 来 较 大 的 不 利 影 响 ( 七 ) 采 矿 许 可 证 到 期 续 延 的 风 险 中 煤 华 晋 目 前 持 有 山 西 省 国 土 资 源 厅 核 发 的 采 矿 许 可 证 ( 证 号 : C ), 生 产 规 模 600 万 吨 / 年, 有 效 期 限 为 2015 年 12 月 19 日 至 2017 年 12 月 19 日 2015 年 11 月 5 日 山 西 省 国 土 资 源 厅 出 具 关 于 山 西 中 煤 华 晋 能 源 有 限 责 任 公 司 王 家 岭 矿 采 矿 权 价 款 处 置 有 关 问 题 的 通 知 ( 晋 国 土 资 [2015]784 号 ), 核 定 了 王 家 岭 矿 30 年 动 用 煤 炭 资 源 储 量 的 采 矿 权 价 款 金 额 同 时, 根 据 国 土 资 源 厅 向 中 煤 华 晋 股 东 单 位 出 具 的 缴 纳 采 矿 权 价 款 有 关 问 题 的 函 晋 国 土 资 函 [2015]813 号 和 晋 国 土 资 函 [2015]814 号, 同 意 股 东 单 位 分 10 期 缴 纳 采 矿 权 价 款 中 煤 集 团 和 焦 化 集 团 已 按 照 山 西 省 国 土 资 源 厅 的 文 件 缴 纳 了 首 期 价 款 目 前, 王 家 岭 矿 长 期 采 矿 许 可 证 正 在 办 理 之 中 虽 然 主 管 部 门 已 批 复 王 家 岭 矿 长 期 采 矿 权 价 款 及 缴 纳 方 式, 股 东 单 位 已 按 规 定 缴 纳 了 首 期 价 款, 但 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 煤 华 晋 尚 未 取 得 王 家 岭 矿 长 期 采 矿 许 可 证 中 煤 华 晋 仍 然 面 临 取 得 长 期 采 矿 权 证 时 间 不 确 定 或 最 终 无 法 取 得 长 期 采 矿 权 证 的 可 能, 从 而 可 能 使 本 次 交 易 面 临 被 中 止 或 终 止 的 风 险 中 煤 华 晋 控 股 子 公 司 华 宁 公 司 目 前 持 有 山 西 省 国 土 资 源 厅 核 发 的 采 矿 许 可 证 ( 证 号 :C ), 生 产 规 模 300 万 吨 / 年, 有 效 期 自 2014 年 11 月 4 日 至 2017 年 11 月 4 日 预 计 本 次 交 易 完 成 前 后 该 采 矿 权 证 仍 处 于 有 效 期 内, 但 由 于 该 采 矿 权 证 有 效 期 三 年, 华 宁 公 司 如 不 能 在 该 采 矿 权 证 有 效 期 内 取 得 长 期 采 矿 权 证 或 完 成 采 矿 权 续 期, 则 华 宁 公 司 将 在 2017 年 11 月 4 日 以 后 面 临 无 法 正 常 合 法 生 产 的 风 险 目 前 华 宁 公 司 已 经 着 手 办 理 长 期 采 矿 权 证 的 准 备 工 作, 针 对 上 述 采 矿 许 可 证 风 险, 山 焦 集 团 已 出 具 承 诺 : 如 果 2017 年 11 月 4 日 前 华 宁 公 司 未 能 取 得 长 期 采 矿 许 可 证 或 短 期 采 矿 许 可 证 未 获 得 延 期, 导 致 华 宁 31

32 公 司 无 法 正 常 合 法 生 产, 从 而 给 中 煤 华 晋 的 经 营 业 绩 造 成 实 际 不 利 影 响, 进 而 影 响 山 西 焦 化 持 有 标 的 公 司 股 权 的 投 资 收 益, 山 焦 集 团 将 对 该 事 项 导 致 的 山 西 焦 化 享 有 投 资 收 益 额 的 减 少 部 分 给 予 全 额 补 偿 ( 八 ) 部 分 房 产 尚 待 完 善 权 属 证 明 文 件 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 日, 中 煤 华 晋 及 其 子 公 司 存 在 部 分 应 办 理 房 屋 所 有 权 证 而 尚 未 办 理 完 毕 的 房 产 针 对 该 等 房 屋 产 权 属 不 完 善 的 风 险, 山 焦 集 团 已 出 具 承 诺 : 本 次 交 易 完 成 后, 对 于 上 述 尚 未 取 得 权 属 证 明 文 件 的 房 产, 若 因 权 属 证 明 问 题 而 导 致 的 任 何 纠 纷 给 标 的 公 司 造 成 实 际 经 济 损 失, 进 而 影 响 山 西 焦 化 持 有 标 的 公 司 股 权 的 投 资 收 益, 山 焦 集 团 将 对 前 述 资 产 权 属 问 题 而 导 致 的 山 西 焦 化 享 有 投 资 收 益 额 的 减 少 部 分 给 予 全 额 补 偿 ( 九 ) 关 于 采 矿 权 资 源 价 款 分 期 缴 纳 的 风 险 中 煤 华 晋 拥 有 的 王 家 岭 矿 韩 咀 煤 业 华 宁 焦 煤 三 项 采 矿 权 均 采 取 了 分 期 缴 纳 采 矿 权 价 款 的 方 式 根 据 矿 产 资 源 开 采 登 记 管 理 办 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 241 号 ) 第 十 条 规 定, 申 请 国 家 出 资 勘 查 并 已 经 探 明 矿 产 地 的 采 矿 权 的, 应 当 缴 纳 采 矿 权 价 款, 采 矿 权 价 款 按 照 国 家 有 关 规 定, 可 以 一 次 缴 纳, 也 可 以 分 期 缴 纳 因 此 上 述 分 期 缴 纳 资 源 价 款 的 方 式 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定 同 时, 根 据 矿 产 资 源 开 采 登 记 管 理 办 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 241 号 ) 第 二 十 一 条 规 定 : 违 反 本 办 法 规 定, 不 按 期 缴 纳 本 办 法 规 定 应 缴 纳 的 费 用 的, 由 登 记 管 理 机 关 责 令 限 期 缴 纳, 并 从 滞 纳 之 日 起 每 日 加 收 千 分 之 二 的 滞 纳 金 ; 逾 期 仍 不 缴 纳 的, 由 原 发 证 机 关 吊 销 采 矿 许 可 证 因 此 一 旦 后 续 相 关 责 任 主 体 未 按 期 缴 纳 采 矿 价 款, 在 登 记 管 理 机 关 责 令 期 限 内 仍 未 缴 纳 的, 则 相 关 采 矿 权 许 可 证 存 在 被 吊 销 的 风 险, 由 此 将 对 中 煤 华 晋 持 续 经 营 以 及 本 次 交 易 估 值 形 成 不 利 影 响 八 财 务 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 直 接 持 有 中 煤 华 晋 49% 的 股 权, 中 煤 华 晋 将 成 为 公 司 重 要 的 参 股 公 司 公 司 将 通 过 正 常 的 公 司 治 理 制 度 和 程 序 参 与 中 煤 华 晋 的 经 营 决 策, 保 障 公 司 持 有 股 权 的 合 法 权 益 在 公 司 财 务 报 告 中, 将 中 煤 华 晋 股 权 在 长 32

33 期 股 权 投 资 科 目 核 算, 公 司 持 有 中 煤 华 晋 股 权 的 收 益 通 过 投 资 收 益 体 现 由 于 中 煤 华 晋 王 家 岭 煤 矿 装 备 了 国 内 先 进 的 采 掘 设 备, 采 用 了 先 进 的 井 下 皮 带 运 输 系 统 及 无 轨 胶 轮 辅 助 运 输 系 统, 技 术 和 工 艺 领 先, 主 导 产 品 为 低 硫 低 灰 炼 焦 精 煤, 在 煤 炭 行 业 整 体 低 迷 的 行 业 背 景 下, 中 煤 华 晋 近 年 来 保 持 了 较 强 的 盈 利 能 力 而 受 焦 化 行 业 整 体 低 迷 影 响, 山 西 焦 化 近 年 来 盈 利 水 平 较 低,2015 年 净 亏 损 达 到 8.31 亿 元 本 次 交 易 完 成 后, 如 上 市 公 司 主 营 业 务 不 能 实 现 大 幅 好 转, 则 公 司 的 盈 利 将 主 要 来 自 中 煤 华 晋 贡 献 的 投 资 收 益 中 煤 华 晋 投 资 收 益 的 高 低 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 重 要 影 响, 中 煤 华 晋 的 业 绩 波 动 将 会 导 致 公 司 净 利 润 水 平 的 大 幅 波 动 提 请 投 资 者 关 注 相 关 财 务 风 险 九 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 ( 二 ) 其 他 风 险 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性 33

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