2. 申 请 材 料 显 示,2013 年 12 月, 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 上 海 信 业 23.4% 股 权, 按 交 易 作 价 折 合 上 海 信 业 整 体 估 值 为 5000 万 元, 本 次 交 易 上 海 信 业 估 值 为 4.66 亿 元 ;2014 年

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1 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 信 会 师 函 字 [2016]7116 号 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 2016 年 6 月 7 日 贵 会 下 发 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知 书 号 ( 以 下 简 称 反 馈 通 知 ), 就 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 上 报 的 北 京 旋 极 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 并 提 出 了 反 馈 意 见 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 按 照 反 馈 通 知 的 要 求 对 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论 核 查, 并 出 具 本 核 查 意 见, 现 提 交 贵 会, 请 予 审 核 反 馈 意 见 中 涉 及 会 计 师 的 问 题 及 回 复 如 下 : 1

2 2. 申 请 材 料 显 示,2013 年 12 月, 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 上 海 信 业 23.4% 股 权, 按 交 易 作 价 折 合 上 海 信 业 整 体 估 值 为 5000 万 元, 本 次 交 易 上 海 信 业 估 值 为 4.66 亿 元 ;2014 年 10 月, 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 泰 豪 太 阳 能 100% 股 权, 交 易 作 价 为 万 元, 本 次 交 易 泰 豪 太 阳 能 估 值 为 2.74 亿 元 反 馈 回 复 显 示, 鉴 于 泰 豪 太 阳 能 主 要 从 事 光 伏 电 站 工 程 业 务,2013 年 较 2012 年 收 入 大 幅 下 降, 且 近 几 年 来 盈 利 能 力 较 弱, 转 让 前 尚 未 有 经 营 改 善 的 迹 象, 因 此 泰 豪 科 技 将 泰 豪 太 阳 能 转 让 至 泰 豪 智 能 而 评 估 报 告 显 示, 泰 豪 太 阳 能 年 期 间 收 入 呈 现 逐 年 递 增 的 发 展 趋 势,2013 年 度 较 2012 年 度 总 收 入 下 滑, 是 由 于 2012 年 泰 豪 太 阳 能 签 订 内 蒙 古 山 路 能 源 20MWp 光 伏 发 电 项 目 合 同, 合 同 金 额 较 大, 当 年 收 入 增 长 较 为 明 显 导 致 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 关 于 泰 豪 太 阳 能 业 绩 变 化 情 况 及 股 权 转 让 原 因 的 表 述 是 否 前 后 矛 盾, 是 否 准 确 2) 补 充 披 露 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 近 年 来 经 营 业 绩 变 化 情 况 具 体 原 因 及 合 理 性, 结 合 上 述 情 形 及 同 行 业 可 比 公 司 业 绩 变 化 情 况 市 场 可 比 案 例 的 比 较 等, 量 化 分 析 并 补 充 披 露 泰 豪 科 技 转 让 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 股 权 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 合 理 性 及 公 允 性, 是 否 存 在 关 联 方 利 益 输 送, 是 否 存 在 损 害 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 情 形 3) 补 充 披 露 泰 豪 智 能 控 股 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 各 时 点 相 关 会 计 处 理 及 合 理 性 4) 结 合 上 述 情 形, 进 一 步 补 充 披 露 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 股 权 的 背 景 及 原 因, 是 否 履 行 了 相 关 的 决 策 程 序 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 核 查 回 复 : 一 核 查 情 况 说 明 ( 一 ) 关 于 泰 豪 太 阳 能 业 绩 变 化 情 况 及 股 权 转 让 原 因 的 表 述 是 否 前 后 矛 盾, 是 否 准 确 泰 豪 太 阳 能 年 近 年 经 营 状 况 如 下 所 示 : 2

3 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 营 业 收 入 , , , , , 净 利 润 , 毛 利 率 17.33% 5.26% 5.45% 9.87% 12.81% 16.97% 泰 豪 科 技 将 泰 豪 太 阳 能 转 让 至 泰 豪 智 能 的 评 估 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日, 2010 年 至 2013 年 经 营 业 绩 起 伏 较 大, 且 2010 年 2011 年 经 营 亏 损, 根 据 泰 豪 太 阳 能 2010 年 至 2013 年 9 月 30 日 的 经 营 业 绩 分 析, 无 较 为 明 显 的 上 升 趋 势 本 次 重 组 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日, 泰 豪 太 阳 能 2013 年 至 2015 年 度 收 入 及 利 润 总 额 呈 现 逐 年 递 增 的 发 展 趋 势, 且 毛 利 率 由 2013 年 的 9.87% 增 长 至 2015 年 的 16.97%, 根 据 2013 年 至 2015 年 经 营 业 绩 分 析, 泰 豪 太 阳 能 的 经 营 发 展 状 况 良 好, 且 我 国 光 伏 行 业 政 策 环 境 未 来 将 逐 步 完 善, 泰 豪 太 阳 能 业 务 发 展 将 极 大 地 受 益 于 政 策 驱 动 因 素 的 影 响 通 过 上 述 分 析, 两 次 评 估 用 于 参 考 的 历 史 业 绩 公 司 经 营 规 模 太 阳 能 行 业 发 展 状 况 市 场 环 境 及 泰 豪 太 阳 能 经 营 状 况 都 发 生 了 较 大 变 化, 因 此 关 于 泰 豪 太 阳 能 业 绩 变 化 情 况 及 股 权 转 让 原 因 的 表 述 是 基 于 两 次 基 准 日 的 具 体 情 况 进 行 的 描 述, 并 不 存 在 前 后 矛 盾 ( 二 ) 关 于 上 海 信 业 和 泰 豪 太 阳 能 近 年 来 业 绩 变 化 及 交 易 作 价 差 异 情 况 1 上 海 信 业 (1) 上 海 信 业 近 年 来 业 绩 变 化 原 因 上 海 信 业 近 年 经 营 状 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 营 业 收 入 10, , , , , , 营 业 成 本 9, , , , , , 净 利 润 ,

4 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 净 利 润 增 长 率 % 5.05% % % % 毛 利 率 12.63% 12.35% 12.27% 10.03% 12.50% 16.23% 期 间 费 用 率 4.57% 6.06% 6.91% 6.41% 8.28% 6.53% 净 利 率 4.76% 3.34% 3.00% 1.34% 2.23% 7.14% 上 海 信 业 的 主 营 业 务 为 智 慧 建 筑 系 统 集 成 业 务 和 机 电 安 装 业 务 2010 年 至 2013 年, 上 海 信 业 的 营 业 收 入 呈 现 逐 年 增 长 的 趋 势, 但 毛 利 率 却 处 于 较 低 水 平 且 逐 年 下 降,2010 年 至 2013 年 分 别 为 12.63% 12.35% 12.27% 和 10.03%, 主 要 原 因 为 上 海 信 业 在 上 述 期 间 内 的 主 要 客 户 为 中 小 房 地 产 开 发 商, 单 个 项 目 合 同 金 额 较 小, 同 行 业 公 司 众 多, 行 业 竞 争 激 烈, 导 致 项 目 附 加 值 较 低, 毛 利 率 相 应 较 低 另 外, 上 海 信 业 2010 年 至 2013 年 的 期 间 费 用 逐 年 提 高, 期 间 费 用 率 分 别 达 到 了 4.57% 6.06% 6.91% 和 6.41%, 其 中 销 售 费 用 随 着 营 业 收 入 的 增 长 而 逐 年 增 长,2010 年 至 2013 年 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元 ; 管 理 费 用 2011 年 开 始 大 幅 提 高, 主 要 原 因 为 上 海 信 业 为 谋 求 业 务 突 破, 提 高 技 术 水 平, 逐 年 提 高 研 发 费 用 支 出 ; 财 务 费 用 2012 年 开 始 大 幅 增 长, 主 要 原 因 为 上 海 信 业 为 扩 大 市 场 份 额, 适 度 放 宽 收 款 条 件, 导 致 项 目 垫 付 前 期 成 本 的 金 额 较 大, 从 而 较 多 的 使 用 银 行 贷 款 以 满 足 日 常 资 金 周 转 的 需 求 在 上 述 因 素 的 共 同 影 响 下,2010 年 至 2013 年, 上 海 信 业 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 未 随 着 营 业 收 入 的 增 长 而 同 步 增 长 为 改 善 公 司 利 润 率 较 低 的 情 况, 与 泰 豪 智 能 的 发 展 战 略 相 匹 配, 更 为 充 分 的 体 现 双 方 的 协 同 效 应, 上 海 信 业 从 战 略 定 位 客 户 群 体 和 技 术 升 级 等 各 方 面 积 极 努 力, 并 已 取 得 较 好 的 效 果 首 先, 鉴 于 传 统 建 筑 智 能 化 低 端 市 场 竞 争 激 烈 市 场 准 入 门 槛 低 低 价 中 标 等 现 状, 经 过 前 期 的 市 场 培 育, 从 2014 年 始, 上 海 信 业 顺 应 国 家 颁 布 的 智 慧 城 市 业 务 发 展 的 利 好 政 策, 重 新 进 行 战 略 定 位 及 转 型, 聚 焦 重 点 行 业 并 整 合 优 势 资 4

5 源, 将 客 户 群 体 由 传 统 中 小 房 地 产 开 发 商 向 大 型 综 合 地 产 开 发 商 等 优 质 客 户 转 变, 同 时 积 极 承 揽 政 府 公 共 建 筑 民 生 投 入 的 大 中 型 项 目, 利 用 国 家 鼓 励 智 慧 城 市 发 展 的 契 机, 成 为 智 慧 城 市 解 决 方 案 的 专 家, 推 进 业 务 转 型 经 过 近 两 年 的 发 展, 公 司 依 托 长 江 三 角 洲 的 地 域 优 势, 在 智 慧 建 筑 领 域 中 重 点 跟 踪 酒 店 医 疗 教 育 等 涉 及 政 府 公 共 建 筑 项 目 和 民 生 投 入 项 目 在 酒 店 方 面, 上 海 信 业 已 成 功 入 围 万 达 酒 店 山 东 鲁 能 酒 店 万 豪 酒 店 希 尔 顿 酒 店 等 国 内 外 知 名 酒 店 集 团 合 格 供 应 商 名 单, 现 每 年 成 功 中 标 多 个 星 级 酒 店 智 能 化 合 同, 积 累 和 建 立 了 品 牌 和 口 碑 效 应 ; 在 医 疗 方 面, 随 着 我 国 人 口 老 龄 化 的 加 剧 及 对 高 端 医 疗 资 源 需 求 的 日 益 增 长, 各 类 三 甲 医 院 大 楼 的 改 扩 建 工 程 不 断 增 加, 上 海 信 业 积 极 布 局 医 疗 建 筑 智 能 化 市 场, 已 与 多 家 三 级 甲 等 医 院 建 立 了 良 好 的 合 作, 承 建 了 云 南 省 人 民 医 院 上 海 长 征 医 院 建 筑 智 能 化 等 工 程, 上 海 信 业 凭 借 自 身 在 医 疗 行 业 的 技 术 和 研 发 能 力, 将 会 保 持 在 医 疗 行 业 订 单 的 持 续 高 速 增 长, 为 公 司 的 发 展 提 供 了 新 的 业 务 增 长 点 其 次, 通 过 近 两 年 时 间 的 团 队 建 设 及 市 场 培 育, 上 海 信 业 从 单 一 的 智 能 化 业 务 工 程 逐 步 扩 展 升 级 了 机 电 安 装 工 程 业 务, 取 得 了 机 电 设 备 安 装 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质, 覆 盖 了 楼 宇 的 智 能 化 系 统 和 强 电 系 统 自 2015 年 以 来, 上 海 信 业 已 陆 续 承 接 了 上 海 西 部 企 业 集 团 中 铁 集 团 等 大 型 集 团 公 司 的 机 电 安 装 业 务, 扩 展 了 公 司 的 业 务 范 围 另 外, 从 2014 年 开 始, 上 海 信 业 为 提 高 公 司 的 市 场 竞 争 力, 加 强 了 技 术 开 发 力 度, 形 成 了 三 项 专 利 技 术 和 六 项 软 件 著 作 权, 其 中 2014 年 立 项 的 基 于 云 计 算 的 大 型 工 业 群 能 耗 和 环 境 管 理 预 警 系 统 和 2015 年 立 项 的 基 于 大 数 据 的 城 市 环 境 信 息 监 测 云 管 理 与 分 析 平 台 分 别 获 得 了 上 海 市 发 改 委 和 经 信 委 的 支 持,2015 年 上 海 信 业 还 被 评 为 上 海 市 科 技 小 巨 人 企 业, 公 司 在 建 筑 智 能 化 和 智 慧 城 市 领 域 的 竞 争 能 力 得 以 增 强 在 上 述 措 施 的 共 同 作 用 之 下,2014 年 至 2015 年, 上 海 信 业 的 经 营 状 况 得 到 了 改 善, 营 业 收 入 持 续 增 长 的 同 时, 毛 利 率 也 得 以 提 高 2014 年 和 2015 年, 上 海 信 业 的 营 业 收 入 增 长 率 分 别 达 到 了 21.84% 和 27.40%; 净 利 润 分 别 为 万 元 和 2, 万 元, 较 上 年 分 别 大 幅 提 高 了 % 和 %; 毛 利 率 为 12.50% 5

6 和 16.23%, 较 上 年 分 别 提 高 了 2.47 个 百 分 点 和 3.73 个 百 分 点 ; 净 利 率 为 2.23% 和 7.14%, 较 上 年 分 别 提 高 了 0.89 个 百 分 点 和 4.91 个 百 分 点 可 以 看 出, 经 过 近 两 年 的 战 略 定 位 转 变 和 业 务 升 级, 上 海 信 业 的 经 营 状 况 和 利 润 水 平 得 到 了 明 显 提 升, 行 业 竞 争 力 显 著 增 强 (2) 同 行 业 上 市 公 司 业 绩 变 动 情 况 单 位 : 万 元 上 市 公 司 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 赛 为 智 能 ( SZ) 达 实 智 能 ( SZ) 汉 鼎 股 份 ( SZ) 延 华 智 能 ( SZ) 银 江 股 份 ( SZ) 营 业 收 入 18, , , , , , 净 利 润 2, , , , , , 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 38, , , , , , 净 利 润 3, , , , , , 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 17, , , , , , 净 利 润 3, , , , , , 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 38, , , , , , 净 利 润 1, , , , , 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 71, , , , , , 净 利 润 6, , , , , , 毛 利 率 (%) 平 均 营 业 收 入 增 长 率 (%) 平 均 毛 利 率 (%) 从 上 表 可 以 看 出, 上 海 信 业 同 行 业 上 市 公 司 近 年 来 营 业 收 入 呈 逐 年 增 长 的 趋 势, 上 述 五 家 上 市 公 司 2011 年 至 2015 年 营 业 收 入 的 平 均 增 长 率 分 别 为 43.01% 38.67% 26.62% 30.92% 和 11.45% 上 海 信 业 近 年 来 营 业 收 入 也 呈 快 速 增 长 的 趋 势,2011 年 至 2015 年 营 业 收 入 增 长 率 分 别 为 36.99% 17.19% 36.90% 21.84% 6

7 和 27.40%, 与 同 行 业 上 市 公 司 基 本 保 持 同 步 增 长,2015 年 的 增 速 高 于 同 行 业 上 市 公 司 从 毛 利 率 情 况 来 看, 上 海 信 业 与 上 市 公 司 存 在 较 大 的 差 距,2010 年 至 2015 年, 同 行 业 上 市 公 司 平 均 毛 利 率 分 别 为 27.25% 24.81% 24.87% 23.62% 26.40% 和 25.65%, 而 上 海 信 业 为 12.63% 12.35% 12.27% 10.03% 12.50% 和 16.23% 上 海 信 业 与 同 行 业 上 市 公 司 的 毛 利 率 存 在 较 大 差 距 的 主 要 原 因 为 上 海 信 业 受 制 于 技 术 资 金 客 户 质 量 和 项 目 规 模 等 方 面 的 限 制, 面 临 低 端 市 场 的 激 烈 竞 争, 导 致 整 体 利 润 率 较 低 ; 而 上 市 公 司 基 本 上 均 为 行 业 内 领 先 的 知 名 企 业, 在 品 牌 技 术 客 户 资 源 等 方 面 具 有 明 显 优 势, 经 过 上 市 融 资 后 具 备 的 资 本 优 势 令 其 在 开 拓 业 务 方 面 更 具 有 充 分 的 资 金 基 础, 可 承 揽 周 期 较 长 的 大 型 项 目, 因 此 具 有 较 高 的 毛 利 率 但 从 2014 年 开 始, 上 海 信 业 战 略 转 型 和 技 术 升 级 的 效 果 逐 渐 得 以 体 现, 项 目 利 润 率 显 著 提 高,2015 年 的 毛 利 率 已 经 与 同 行 业 上 市 公 司 缩 小 了 差 距 (3) 与 可 比 交 易 的 对 比 情 况 近 期 的 可 比 交 易 中, 交 易 标 的 的 估 值 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 上 市 公 司 收 购 标 的 基 准 日 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 1 高 新 兴 创 联 电 子 100% 股 权 年 2 月 28 日 2 ( SZ) 国 迈 科 技 90% 股 权 精 图 信 息 100% 股 权 飞 利 信 4 杰 东 控 制 100% 股 权 2015 年 6 月 30 日 ( SZ) 5 欧 飞 凌 通 讯 100% 股 权 银 江 股 份 智 途 科 技 39.12% 股 权 年 9 月 30 日 7 ( SZ) 杭 州 清 普 70% 股 权 超 图 软 件 ( SZ) 南 京 国 图 100% 股 权 2015 年 9 月 30 日 网 新 电 气 72% 股 权 浙 大 网 新 10 网 新 信 息 100% 股 权 2014 年 12 月 31 日 ( SH) 11 网 新 恩 普 24.47% 股 权

8 序 号 上 市 公 司 收 购 标 的 基 准 日 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 平 均 本 次 收 购 上 海 信 业 的 市 盈 率 通 过 与 可 比 交 易 进 行 比 较 可 以 发 现, 上 海 信 业 本 次 交 易 的 市 盈 率 为 倍, 远 低 于 可 比 交 易 的 平 均 市 盈 率 因 此, 本 次 重 组 中 上 海 信 业 的 交 易 定 价 较 为 公 允 (4) 泰 豪 科 技 转 让 上 海 信 业 股 权 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 合 理 性 及 公 允 性 2013 年 12 月, 泰 豪 科 技 将 其 持 有 的 上 海 信 业 23.40% 的 股 权 以 1, 万 元 转 让 给 泰 豪 智 能, 作 价 依 据 为 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 的 泰 豪 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 其 所 持 有 的 上 海 信 业 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 铭 评 报 字 [2013] 第 2054 号 ) 根 据 评 估 报 告, 该 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法, 上 海 信 业 在 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日 净 资 产 的 评 估 价 值 为 5, 万 元, 泰 豪 科 技 持 有 的 上 海 信 业 23.40% 股 权 评 估 价 值 为 1, 万 元, 该 次 交 易 以 评 估 价 值 作 为 交 易 对 价 在 本 次 重 组 中, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 上 海 信 业 100% 股 权 在 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 情 况 下 的 评 估 价 值 分 别 为 6, 万 元 和 46, 万 元, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 的 结 果 作 为 上 海 信 业 100% 股 权 的 评 估 价 值, 因 此 上 海 信 业 100% 股 权 的 评 估 价 值 确 定 为 46, 万 元, 泰 豪 智 能 持 有 的 上 海 信 业 94.14% 股 权 评 估 价 值 为 43, 万 元 由 此 可 知, 上 述 两 次 评 估 结 果 存 在 较 大 差 异 的 主 要 原 因 为 所 选 取 的 评 估 方 法 不 同 所 致 本 次 重 组 中 上 海 信 业 100% 股 权 在 资 产 基 础 法 下 的 评 估 价 值 为 6, 万 元, 与 泰 豪 科 技 2013 年 12 月 转 让 股 权 的 评 估 结 果 5, 万 元 不 存 在 重 大 差 异 而 在 本 次 重 组 最 终 采 用 的 收 益 法 评 估 下 上 海 信 业 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 46, 万 元, 由 于 收 益 法 评 估 考 虑 企 业 价 值 是 一 个 有 机 的 结 合 体, 除 单 项 资 产 价 值 得 到 体 现 外, 其 产 品 优 势 客 户 优 势 销 售 网 络 等 综 合 因 素 形 成 的 无 形 资 产 也 可 得 到 充 分 体 现, 对 于 上 海 信 业 这 一 类 不 需 要 大 型 厂 房 设 备 等 重 资 产 且 发 8

9 展 趋 势 良 好 的 工 程 企 业, 其 在 收 益 法 下 的 评 估 价 值 较 之 账 面 净 资 产 将 出 现 大 额 的 评 估 增 值 上 述 两 次 评 估 选 取 评 估 方 法 的 差 异 原 因 分 析 如 下 : 1) 在 前 次 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日 及 以 前 年 度 的 业 务 发 展 中, 上 海 信 业 尽 管 营 业 收 入 呈 现 逐 年 增 长 的 趋 势, 但 毛 利 率 净 利 率 相 对 于 同 行 业 上 市 公 司 长 期 处 于 较 低 水 平, 体 现 出 上 海 信 业 在 技 术 水 平 客 户 质 量 和 项 目 规 模 等 方 面 在 行 业 竞 争 中 不 具 有 明 显 的 优 势, 未 来 发 展 前 景 存 在 不 确 定 性, 因 此 未 采 取 收 益 法 进 行 评 估 而 从 2014 年 开 始, 上 海 信 业 调 整 了 发 展 战 略, 聚 焦 重 点 行 业 并 整 合 优 势 资 源, 将 客 户 群 体 由 传 统 中 小 房 地 产 开 发 商 向 大 型 综 合 地 产 开 发 商 等 优 质 客 户 转 变, 积 极 承 揽 政 府 大 中 型 项 目, 推 进 业 务 升 级 ; 同 时 积 极 拓 展 业 务 领 域, 开 始 涉 足 机 电 安 装 工 程 业 务, 提 高 业 务 的 附 加 价 值 ; 加 强 技 术 开 发 力 度, 增 强 公 司 的 整 体 竞 争 力 上 述 举 措 已 经 逐 渐 产 生 了 良 好 的 效 果,2015 年 上 海 信 业 的 营 业 收 入 净 利 润 毛 利 率 和 净 利 率 均 较 2014 年 出 现 了 大 幅 增 长, 新 签 订 合 同 总 额 也 同 步 持 续 增 加 因 此, 评 估 师 根 据 目 前 上 海 信 业 的 发 展 现 状 已 签 订 合 同 及 预 计 合 同 总 额 等 信 息, 认 为 上 海 信 业 具 有 较 为 明 确 的 发 展 前 景, 具 备 收 益 法 评 估 的 基 础, 且 收 益 法 评 估 更 能 体 现 企 业 的 整 体 价 值, 因 此 采 用 收 益 法 评 估 的 结 论 作 为 最 终 评 估 结 果 2)2014 年 以 来, 国 家 密 集 出 台 了 一 系 列 支 持 智 慧 城 市 发 展 的 政 策, 主 要 包 括 : 年 1 月 15 日, 中 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 等 12 个 部 门 联 合 印 发 关 于 加 快 实 施 信 息 惠 民 工 程 有 关 工 作 的 通 知, 指 出 围 绕 当 前 群 众 广 泛 关 注 和 亟 待 解 决 的 医 疗 教 育 社 保 就 业 养 老 服 务 等 民 生 问 题, 选 择 信 息 化 手 段 成 效 高 社 会 效 益 好 示 范 意 义 大 带 动 效 应 强 的 内 容 作 为 工 作 重 点, 着 力 解 决 薄 弱 环 节 关 键 问 题, 增 强 信 息 服 务 的 有 效 供 给 能 力, 提 升 信 息 便 民 惠 民 利 民 水 平 信 息 惠 民 是 从 民 生 服 务 的 视 角 来 践 行 推 动 智 慧 城 市 非 常 重 要 的 工 作 年 3 月 16 日, 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ) 在 推 进 智 慧 城 市 建 设 一 节 中 提 出 统 筹 城 市 发 展 的 物 质 资 源 信 息 资 源 和 智 力 资 源 利 用, 推 动 物 联 网 云 计 算 大 数 据 等 新 一 代 信 息 技 术 创 新 应 用, 实 现 与 城 市 经 济 社 会 9

10 发 展 深 度 融 合 强 化 信 息 网 络 数 据 中 心 等 信 息 基 础 设 施 建 设 促 进 跨 部 门 跨 行 业 跨 地 区 的 政 务 信 息 共 享 和 业 务 协 同, 强 化 信 息 资 源 社 会 化 开 发 利 用, 推 广 智 慧 化 信 息 应 用 和 新 型 信 息 服 务, 促 进 城 市 规 划 管 理 信 息 化 基 础 设 施 智 能 化 公 共 服 务 便 捷 化 产 业 发 展 现 代 化 社 会 治 理 精 细 化 年 8 月 27 日, 国 家 发 改 委 工 信 部 等 八 部 委 联 合 印 发 了 关 于 促 进 智 慧 城 市 健 康 发 展 的 指 导 意 见, 指 出 到 2020 年, 建 成 一 批 特 色 鲜 明 的 智 慧 城 市, 聚 集 和 辐 射 带 动 作 用 大 幅 增 强, 综 合 竞 争 优 势 明 显 提 高, 在 保 障 和 改 善 民 生 服 务 创 新 社 会 管 理 维 护 网 络 安 全 等 方 面 取 得 显 著 成 效 实 现 公 共 服 务 便 捷 化, 城 市 管 理 精 细 化, 生 活 环 境 宜 居 化, 基 础 设 施 智 能 化, 网 络 安 全 长 效 化 年 12 月 20 日 至 21 日, 中 央 城 市 工 作 会 议 在 北 京 举 行, 会 议 提 出, 要 加 强 城 市 管 理 数 字 化 平 台 建 设 和 功 能 整 合, 建 设 综 合 性 城 市 管 理 数 据 库, 发 展 民 生 服 务 智 慧 应 用, 着 力 打 造 智 慧 城 市 上 述 政 策 体 现 了 国 家 对 于 智 慧 城 市 发 展 的 支 持 力 度, 为 智 慧 城 市 相 关 业 务 的 发 展 提 供 了 有 力 的 政 策 保 障, 明 确 了 上 海 信 业 从 事 的 智 慧 建 筑 建 筑 节 能 等 业 务 的 发 展 前 景, 也 进 一 步 为 本 次 上 海 信 业 收 益 法 评 估 的 盈 利 预 测 奠 定 了 行 业 基 础 综 上 所 述, 泰 豪 科 技 转 让 上 海 信 业 与 本 次 交 易 中 上 海 信 业 的 交 易 定 价 存 在 差 异 的 主 要 原 因 为 : 上 海 信 业 在 泰 豪 科 技 转 让 后, 通 过 战 略 定 位 升 级 业 务 范 围 拓 展 和 新 技 术 的 研 发, 逐 步 提 高 了 业 务 的 附 加 值, 盈 利 能 力 得 到 了 显 著 的 改 善 ; 同 时,2014 年 开 始, 国 家 密 集 出 台 的 支 持 智 慧 城 市 发 展 的 政 策 也 为 上 海 信 业 提 供 了 明 确 的 发 展 方 向 因 此, 本 次 交 易 中 上 海 信 业 采 用 收 益 法 评 估 结 论 作 为 最 终 评 估 结 果, 较 前 次 评 估 有 了 较 大 的 增 值, 具 有 合 理 性 及 公 允 性, 不 存 在 关 联 方 利 益 输 送 及 损 害 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 情 形 2 泰 豪 太 阳 能 (1) 泰 豪 太 阳 能 经 营 业 绩 变 化 情 况 具 体 原 因 及 合 理 性 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 营 业 收 入 , , , , ,

11 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 营 业 成 本 , , , , , 净 利 润 , 净 利 润 增 长 率 % % % 毛 利 率 17.33% 5.26% 5.45% 9.87% 12.81% 16.97% 期 间 费 用 率 74.73% 9.54% 2.58% 5.74% 6.99% 6.61% 净 利 率 % -4.71% 2.12% 2.51% 1.08% 9.38% 1) 收 入 变 动 原 因 2010 年 泰 豪 太 阳 能 光 伏 业 务 处 于 起 步 阶 段, 受 制 于 国 内 光 伏 行 业 的 装 机 规 模, 泰 豪 太 阳 能 市 场 开 发 业 务 开 展 较 慢, 收 入 较 低 除 2012 年 单 一 大 合 同 影 响 外,2011 年 到 2013 年 泰 豪 太 阳 能 主 要 围 绕 金 太 阳 光 伏 发 电 示 范 项 目 的 目 录 开 展 业 务, 客 户 范 围 单 一, 收 入 规 模 较 小 随 着 新 能 源 行 业 的 发 展, 国 家 能 源 局 等 部 委 加 大 支 持 分 布 式 电 站 和 地 面 电 站 投 资 建 设 的 政 策 力 度, 太 阳 能 光 伏 行 业 建 设 市 场 容 量 迅 速 提 升,2014 年 新 增 装 机 容 量 1,060 万 千 瓦,2015 年 新 增 装 机 容 量 1,528 万 千 瓦, 根 据 可 再 生 能 源 发 展 十 三 五 规 划 ( 意 见 稿 ), 太 阳 能 发 电 装 机 容 量 预 计 达 到 1.6 亿 千 瓦, 市 场 规 模 前 景 较 大, 公 司 的 外 部 经 营 环 境 和 整 个 光 伏 行 业 发 生 了 积 极 的 变 化 自 2014 年 起, 泰 豪 太 阳 能 改 变 原 先 围 绕 金 太 阳 光 伏 发 电 示 范 项 目 的 目 录 的 群 体 开 展 业 务 的 经 营 模 式, 积 极 利 用 国 家 鼓 励 分 布 式 电 站 建 设 的 利 好 政 策 寻 找 新 的 客 户, 开 拓 了 中 节 能 ( 怀 来 ) 光 伏 农 业 科 技 有 限 公 司 海 宁 京 运 通 有 限 公 司 等 大 型 能 源 公 司 作 为 行 业 新 客 户, 对 2014 年 和 2015 年 度 的 收 入 和 业 绩 增 长 形 成 了 强 有 力 的 支 撑 在 经 营 方 向 和 战 略 上, 泰 豪 太 阳 能 利 用 自 身 原 先 积 累 的 光 伏 电 站 建 设 经 验 和 技 术, 积 极 参 与 分 布 式 光 伏 电 站 和 地 面 电 站 建 设 投 资 运 营, 以 实 现 太 阳 能 发 电 系 统 与 现 有 楼 宇 自 动 化 系 统 的 统 一 集 成 管 理, 向 客 户 提 供 全 系 列 光 伏 发 电 一 体 化 解 决 方 案 和 本 地 化 定 制 服 务 为 经 营 目 标 11

12 泰 豪 太 阳 能 2015 年 营 业 收 入 较 以 前 年 度 有 较 大 的 提 升, 达 21, 万 元 我 国 光 伏 行 业 政 策 环 境 未 来 将 逐 步 完 善, 泰 豪 太 阳 能 业 务 发 展 将 极 大 地 受 益 于 政 策 驱 动 随 着 泰 豪 太 阳 能 在 行 业 内 品 牌 知 名 度 的 提 高 和 项 目 经 验 的 积 累, 预 计 泰 豪 太 阳 能 未 来 盈 利 能 力 将 持 续 增 强 2) 期 间 费 用 变 动 原 因 年 度, 泰 豪 太 阳 能 费 用 变 动 幅 度 不 大, 费 用 类 型 主 要 为 人 员 薪 酬 差 旅 费 及 资 产 摊 销 费 用 年 度 费 用 增 长 明 显, 主 要 是 由 于 研 发 费 用 增 加 所 致 3) 毛 利 率 变 动 原 因 2014 年 度 之 前, 泰 豪 太 阳 能 依 据 国 家 颁 布 的 金 太 阳 光 伏 示 范 项 目 政 策, 主 要 围 绕 金 太 阳 光 伏 发 电 示 范 项 目 的 目 录 开 展 业 务, 客 户 范 围 单 一, 没 有 规 模 效 应, 盈 利 能 力 较 弱, 同 时 上 游 企 业 ( 组 件 逆 变 器 等 ) 等 生 产 厂 家 的 外 部 经 营 环 境 的 变 化, 材 料 设 备 和 人 工 成 本 的 价 格 变 动 幅 度 较 大, 公 司 实 施 的 项 目 成 本 较 高, 导 致 公 司 的 毛 利 偏 低 2014 年 和 2015 年 公 司 新 开 发 的 客 户 所 签 订 的 分 布 式 电 站 建 设 合 同 毛 利 率 较 高, 毛 利 率 分 别 达 到 12.81% 和 16.97% 此 外, 年 度 泰 豪 太 阳 能 收 入 中 包 含 组 件 销 售 收 入 由 于 太 阳 能 组 件 技 术 更 新 较 快, 价 格 出 现 了 剧 烈 波 动, 泰 豪 太 阳 能 为 了 使 公 司 业 务 稳 定 发 展, 逐 步 剥 离 了 毛 利 率 较 低 的 组 件 销 售 业 务 此 外, 在 年 度 间, 公 司 建 立 了 整 套 的 合 同 供 应 商 管 理 体 系, 保 证 泰 豪 太 阳 能 具 有 同 等 条 件 下 的 采 购 价 格 优 惠, 同 时 对 项 目 管 理 实 施 目 标 责 任 考 核, 加 大 了 成 本 控 制 力 度, 促 使 毛 利 率 有 了 较 大 提 高 (2) 同 行 业 上 市 公 司 业 绩 变 化 情 况 : 单 位 : 万 元 上 市 公 司 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 中 利 科 技 ( SZ) 营 业 收 入 291, , , , , ,213, 净 利 润 18, , , , , , 毛 利 率 (%)

13 上 市 公 司 项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 向 日 葵 ( SZ) 光 电 股 份 ( SH) 营 业 收 入 232, , , , , , 净 利 润 25, , , , , , 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 180, , , , , , 净 利 润 9, , , , , , 毛 利 率 (%) 年 是 光 伏 产 业 困 难 加 剧 和 形 势 进 一 步 恶 化 的 一 年 从 内 部 看, 产 业 面 临 供 需 阶 段 性 失 衡, 价 格 下 滑 压 力 较 大 ; 从 外 部 看, 国 外 贸 易 壁 垒 围 堵, 出 口 不 确 定 性 增 高, 企 业 承 受 极 大 经 营 压 力, 部 分 企 业 破 产 倒 闭 2013 年 以 来, 受 政 策 引 导 和 市 场 驱 动 等 因 素 影 响, 我 国 光 伏 产 业 发 展 形 势 较 2012 年 有 所 好 转, 但 仍 然 面 临 多 方 面 问 题 光 伏 产 业 盲 目 扩 张 势 头 减 缓, 行 业 集 中 度 逐 步 提 高, 产 业 无 序 发 展 得 到 一 定 遏 制, 众 多 企 业 加 大 内 部 整 改 力 度, 部 分 落 后 产 能 开 始 退 出 2014 年, 我 国 光 伏 产 业 政 策 环 境 逐 步 完 善, 光 伏 产 业 迎 来 复 苏, 新 增 装 机 10.6GW, 继 续 成 为 全 球 第 一 大 光 伏 应 用 市 场, 累 计 装 机 量 28.05GW, 仅 次 于 德 国 位 居 世 界 第 二, 全 年 光 伏 累 计 发 电 量 达 到 250 亿 千 瓦 时 受 政 策 引 导 和 市 场 驱 动 影 响, 我 国 光 伏 产 业 规 模 持 续 扩 大, 行 业 发 展 总 体 趋 好 规 范 光 伏 制 造 业 政 策 方 面 : 工 业 和 信 息 化 部 光 伏 制 造 行 业 规 范 条 件 继 续 实 施, 并 在 2014 年 底 出 台 关 于 进 一 步 优 化 光 伏 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 优 化 了 光 伏 企 业 兼 并 重 组 的 市 场 环 境 促 进 光 伏 市 场 应 用 政 策 方 面 : 国 家 能 源 局 在 2014 年 出 台 十 多 项 与 光 伏 有 关 的 促 进 政 策, 从 推 动 分 布 式 光 伏 发 电 发 展 开 展 光 伏 扶 贫 工 程 规 范 光 伏 电 站 投 资 开 发 秩 序 加 强 光 伏 产 品 检 测 认 证 工 作 等 方 面 完 善 光 伏 发 电 应 用 市 场 环 境 银 监 会 国 开 行 等 金 融 机 构 也 积 极 与 行 业 主 管 部 门 合 作, 出 台 光 伏 产 业 金 融 扶 持 政 策 地 方 层 面 : 已 有 十 余 个 省 份 对 光 伏 发 电 给 予 电 价 或 投 资 补 贴 地 方 政 策 以 电 13

14 价 补 贴 政 策 为 主, 以 投 资 补 贴 政 策 为 辅 各 地 补 贴 额 度 和 补 贴 时 间 差 距 较 大, 但 基 本 能 够 使 当 地 分 布 式 光 伏 开 发 具 有 经 济 性 地 方 补 贴 政 策 的 时 限 较 短, 但 大 部 分 配 合 的 度 电 补 贴 水 平 较 高 近 年 来 光 伏 发 电 市 场 得 到 了 蓬 勃 发 展, 光 伏 发 电 装 机 容 量 取 得 了 爆 发 式 增 长 2015 年 3 月 9 日, 国 家 能 源 局 发 布 了 2014 年 光 伏 发 电 统 计 数 据 数 据 显 示, 截 至 2014 年 底, 光 伏 发 电 累 计 装 机 容 量 2,805 万 千 瓦, 同 比 增 长 60%, 其 中, 光 伏 电 站 2,338 万 千 瓦, 分 布 式 467 万 千 瓦, 年 发 电 量 约 250 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 超 过 200% 2014 年 新 增 装 机 容 量 1,060 万 千 瓦, 约 占 全 球 新 增 装 机 的 五 分 之 一, 占 我 国 光 伏 电 池 组 件 产 量 的 三 分 之 一, 实 现 了 国 务 院 关 于 促 进 光 伏 产 业 健 康 发 展 的 若 干 意 见 中 提 出 的 平 均 年 增 1,000 万 千 瓦 目 标 ; 其 中, 光 伏 电 站 855 万 千 瓦, 分 布 式 205 万 千 瓦 截 至 2015 年 底, 我 国 光 伏 发 电 累 计 装 机 容 量 4,318 万 千 瓦, 成 为 全 球 光 伏 发 电 装 机 容 量 最 大 的 国 家 其 中, 光 伏 电 站 3,712 万 千 瓦, 分 布 式 606 万 千 瓦, 年 发 电 量 392 亿 千 瓦 时 2015 年 新 增 装 机 容 量 1,528 万 千 瓦, 完 成 了 2015 年 度 新 增 并 网 装 机 1,500 万 千 瓦 的 目 标, 占 全 球 新 增 装 机 的 四 分 之 一 以 上, 占 我 国 光 伏 电 池 组 件 年 产 量 的 三 分 之 一, 为 我 国 光 伏 制 造 业 提 供 了 有 效 的 市 场 支 撑 综 上, 光 伏 行 业 在 2012 年 和 2013 年 由 于 产 能 过 剩 和 国 外 贸 易 壁 垒 围 堵 等 因 素 处 于 低 迷 状 态 2014 年 起, 受 政 策 引 导 和 市 场 驱 动 影 响, 光 伏 产 业 开 始 复 苏, 行 业 发 展 总 体 趋 好 同 行 业 上 市 公 司 向 日 葵 ( SZ)2012 年 亏 损 35, 万 元, 光 电 股 份 ( SH)2012 年 和 2013 年 分 别 亏 损 1, 万 元 和 16, 万 元 泰 豪 太 阳 能 近 年 的 经 营 业 绩 与 光 伏 行 业 整 体 趋 势 及 同 行 业 上 市 公 司 趋 势 一 致 (3) 与 可 比 交 易 的 对 比 情 况 根 据 A 股 市 场 近 年 来 公 告 的 上 市 公 司 收 购 相 关 行 业 相 关 资 产 的 交 易 方 案, 主 要 案 例 情 况 统 计 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 上 市 公 司 收 购 标 的 基 准 日 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 14

15 序 号 上 市 公 司 收 购 标 的 基 准 日 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 中 科 云 网 ( SZ) 博 威 合 金 ( SH) 通 威 股 份 ( SH) 宁 波 热 电 ( SH) 四 川 鼎 成 100% 股 权 2016 年 3 月 31 日 9.00 宁 波 康 奈 特 100% 股 权 2016 年 1 月 31 日 合 肥 通 威 100% 股 权 2015 年 12 月 31 日 能 源 集 团 100% 股 权 2015 年 12 月 31 日 正 泰 电 器 ( SH) 正 泰 新 能 源 开 发 85.96% 股 权 2015 年 9 月 30 日 珈 伟 股 份 ( SZ) 太 极 实 业 ( SH) 协 鑫 集 成 ( SZ) 珈 伟 股 份 ( SZ) 国 源 电 力 100% 股 权 2015 年 8 月 31 日 十 一 科 技 81.74% 股 权 2015 年 6 月 30 日 苏 东 昇 100% 股 权 2015 年 3 月 31 日 9.73 华 源 新 能 源 100% 股 权 2014 年 12 月 31 日 平 均 值 本 次 收 购 泰 豪 太 阳 能 的 市 盈 率 由 上 表 可 见, 本 次 交 易 收 购 泰 豪 太 阳 能 估 值 对 应 2015 年 净 利 润 的 市 盈 率 为 倍, 远 低 于 可 比 交 易 的 平 均 市 盈 率, 作 价 较 为 公 允 (4) 泰 豪 科 技 转 让 泰 豪 太 阳 能 股 权 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 合 理 性 及 公 允 性 泰 豪 科 技 委 托 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 方 亚 事 ) 出 具 了 泰 豪 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 转 让 涉 及 的 北 京 泰 豪 太 阳 能 电 源 技 术 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2013] 第 195 号 ), 评 估 15

16 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日, 泰 豪 太 阳 能 经 评 估 的 净 资 产 为 5, 万 元 泰 豪 太 阳 能 2013 年 第 四 季 度 (2013 年 10 月 -12 月 ) 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 经 交 易 双 方 协 商, 本 次 股 权 转 让 价 格 为 5, 万 元 根 据 评 估 报 告, 在 持 续 经 营 假 设 公 开 市 场 的 前 提 条 件 下, 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日, 泰 豪 太 阳 能 电 源 账 面 资 产 总 额 为 16, 万 元, 负 债 总 额 为 11, 万 元, 净 资 产 为 5, 万 元 ; 采 用 成 本 法 评 估 后 资 产 总 额 为 16, 万 元, 负 债 总 额 为 11, 万 元, 净 资 产 价 值 为 5, 万 元, 评 估 减 值 万 元, 减 值 率 为 2.16 % 在 本 次 重 组 中, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 泰 豪 太 阳 能 100% 股 权 在 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 情 况 下 的 评 估 价 值 分 别 为 9, 万 元 和 27, 万 元, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 的 结 果 作 为 泰 豪 太 阳 能 100% 股 权 的 评 估 价 值, 因 此 泰 豪 太 阳 能 100% 股 权 的 评 估 价 值 确 定 为 27, 万 元 本 次 重 组 最 终 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果, 主 要 原 因 为 :1) 根 据 审 计 后 的 报 表 数 据, 太 阳 能 2014 年 到 2015 年 收 入 呈 现 递 增 的 发 展 趋 势, 且 利 润 大 幅 增 长 近 几 年 来, 国 家 为 了 支 持 光 伏 发 展, 密 集 出 台 了 相 关 的 扶 持 政 策, 电 站 投 资 越 来 越 被 社 会 资 本 所 接 受, 预 计 未 来 几 年, 光 伏 投 资 项 目 会 大 幅 增 加,2015 年 年 底 太 阳 能 公 司 已 经 签 订 正 在 实 施 的 正 式 合 同 金 额 达 33, 万 元 ;2) 从 资 产 完 整 性 的 角 度 看, 收 益 法 能 够 反 映 整 体 企 业 价 值, 把 企 业 全 部 资 源 ( 资 产 ) 的 价 值 都 反 映 出 来, 包 括 : 公 司 的 资 质 专 家 人 员 知 识 基 于 多 年 来 积 累 的 客 户 资 源 等, 而 基 于 本 项 目 的 评 估 目 的, 就 是 需 要 反 映 整 体 企 业 价 值, 反 映 企 业 全 部 资 源 ( 资 产 ) 的 价 值 上 述 两 次 评 估 选 取 评 估 方 法 的 差 异 原 因 分 析 如 下 : 1) 两 次 评 估 时 点 泰 豪 太 阳 能 的 经 营 状 况 不 同 泰 豪 科 技 转 让 泰 豪 太 阳 能 股 权 的 评 估 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日 截 至 2013 年 12 月 31 日, 泰 豪 太 阳 能 经 审 计 的 总 资 产 18, 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 8, 万 元, 净 利 润 万 元 2013 年 较 2012 年 收 入 大 幅 下 降, 且 近 几 年 来 盈 利 能 力 较 弱, 转 让 前 尚 未 有 经 营 改 善 的 迹 象 本 次 重 组 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 截 至 2015 年 12 月 31 日, 泰 豪 太 阳 能 经 审 计 的 总 资 产 22, 万 元, 净 资 产 7, 万 元,2015 年 实 现 营 业 收 入 21, 万 元, 净 利 润 2,

17 万 元, 且 预 计 未 来 经 营 业 绩 将 有 更 大 的 发 展 2) 两 次 评 估 选 择 的 评 估 结 果 不 同 成 本 法 评 估 结 果 是 对 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 所 拥 有 的 资 产 进 行 价 值 重 置 的 结 果, 收 益 法 评 估 结 果 是 被 评 估 企 业 未 来 预 期 收 益 的 体 现 基 于 两 次 评 估 时 点 太 阳 能 行 业 发 展 状 况 市 场 环 境 及 泰 豪 太 阳 能 经 营 状 况 的 差 异, 北 方 亚 事 和 中 天 华 分 别 选 取 成 本 法 和 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 最 终 的 评 估 结 论 综 上, 泰 豪 太 阳 能 2010 年 年 的 业 绩 状 况 与 整 个 光 伏 行 业 的 发 展 趋 势 与 同 行 业 上 市 公 司 业 绩 状 况 基 本 一 致, 且 本 次 收 购 泰 豪 太 阳 能 的 市 盈 率 与 市 场 同 类 交 易 的 市 盈 率 均 值 基 本 持 平 基 于 两 次 评 估 时 点 泰 豪 太 阳 能 的 经 营 状 况 不 同 及 评 估 方 法 选 择 的 不 同, 两 次 评 估 值 差 异 较 大 具 有 合 理 性 两 次 转 让 价 格 公 允, 不 存 在 关 联 方 利 益 输 送, 且 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 情 形 ( 三 ) 泰 豪 智 能 控 股 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 各 时 点 相 关 会 计 处 理 及 合 理 性 1 泰 豪 智 能 控 股 泰 豪 太 阳 能 各 时 点 相 关 会 计 处 理 及 合 理 性 2014 年 9 月, 泰 豪 智 能 从 泰 豪 科 技 收 购 泰 豪 太 阳 能 100% 股 权, 泰 豪 智 能 的 实 际 控 制 人 为 黄 代 放, 其 通 过 泰 豪 集 团 间 接 对 泰 豪 智 能 形 成 控 制 关 系 ; 截 至 2014 年 9 月 30 日, 泰 豪 集 团 为 泰 豪 科 技 的 第 二 大 股 东, 持 股 比 例 仅 为 18.84%, 与 泰 豪 科 技 不 构 成 控 制 关 系 故 该 交 易 按 照 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 进 行 会 计 处 理, 泰 豪 智 能 收 购 泰 豪 太 阳 能 的 购 买 日 为 2014 年 9 月 30 日, 作 价 依 据 为 以 泰 豪 太 阳 能 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 准 协 商 确 定, 泰 豪 智 能 收 购 泰 豪 太 阳 能 100% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 5, 万 元, 以 现 金 方 式 收 购 截 至 2014 年 9 月 30 日, 泰 豪 太 阳 能 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 5, 万 元, 高 于 本 次 收 购 交 易 对 价 根 据 会 计 准 则, 本 次 交 易 不 产 生 商 誉, 合 并 成 本 低 于 购 买 日 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 应 确 认 为 营 业 外 收 入, 确 认 金 额 为 万 元 2 泰 豪 智 能 控 股 上 海 信 业 各 时 点 相 关 会 计 处 理 及 合 理 性 (1) 增 资 达 到 控 股 泰 豪 智 能 于 2009 年 7 月 20 日 向 上 海 信 业 出 资 3,200 万 元, 增 资 后 持 股 比 例 为 64%, 上 海 信 业 注 册 资 本 变 更 为 5,000 万 元, 泰 豪 智 能 完 成 对 上 海 信 业 公 司 的 17

18 控 股 泰 豪 智 能 出 资 3,200 万 元, 全 部 计 入 长 期 股 权 投 资 本 次 增 资 前, 泰 豪 科 技 持 有 上 海 信 业 65% 的 股 份, 为 上 海 信 业 的 控 股 股 东, 泰 豪 智 能 的 母 公 司 智 能 科 技 为 泰 豪 科 技 的 控 股 子 公 司, 持 股 比 例 为 70.20%, 故 合 并 报 表 按 同 一 控 制 下 企 业 合 并 进 行 处 理, 在 编 制 比 较 财 务 报 表 时, 对 年 初 数 进 行 了 追 溯 调 整, 追 溯 调 增 合 并 后 表 年 初 所 有 者 者 权 益 1, 万 元, 其 中 资 本 公 积 调 增 万 元, 少 数 股 东 权 益 调 增 万 元, 未 分 配 利 润 调 减 万 元 (2) 购 买 上 海 信 业 29.50% 的 股 权 根 据 2013 年 12 月 10 日 签 订 的 股 份 转 让 协 议, 泰 豪 房 地 产 控 股 有 限 公 司 ( 原 南 昌 高 新 科 技 投 资 有 限 公 司 ) 和 泰 豪 科 技 分 别 将 其 持 有 上 海 信 业 6.10% 和 23.40% 的 股 权 转 让 给 泰 豪 智 能, 定 价 依 据 为 以 2013 年 9 月 30 日 为 基 准 日 的 泰 豪 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 其 所 持 有 的 上 海 信 业 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 铭 评 报 字 [2013] 第 2054 号 ) 确 定 的 评 估 价 值, 转 让 价 格 分 别 为 万 元 和 1, 万 元, 泰 豪 智 能 将 支 付 的 交 易 对 价 全 部 计 入 长 期 股 权 投 资 在 合 并 报 表 中, 泰 豪 智 能 按 照 购 买 子 公 司 少 数 股 权 进 行 处 理, 上 海 信 业 的 资 产 负 债 以 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 金 额 反 映, 母 公 司 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 的 应 享 有 子 公 司 自 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 了 所 有 者 权 益 相 关 科 目, 母 公 司 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 为 1, 万 元, 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 的 应 享 有 子 公 司 自 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 为 万 元, 差 额 为 万 元, 其 中 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 ) 调 减 0.51 万 元, 盈 余 公 积 调 减 万 元, 未 分 配 利 润 调 减 万 元 (3) 购 买 上 海 信 业 0.64% 的 股 权 根 据 2014 年 11 月 28 日 签 订 的 股 份 转 让 协 议, 江 志 东 将 持 有 上 海 信 业 0.64% 的 股 权 按 照 截 至 2014 年 9 月 30 日 上 海 信 业 的 净 资 产 金 额 转 让 给 泰 豪 智 能, 转 让 价 格 为 万 元, 泰 豪 智 能 将 支 付 对 价 全 部 计 入 长 期 股 权 投 资 在 合 并 报 表 中, 泰 豪 智 能 按 照 购 买 子 公 司 少 数 股 权 处 理, 上 海 信 业 的 资 产 负 债 以 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 金 额 反 映, 母 公 司 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 的 应 享 有 子 公 司 自 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 了 所 有 18

19 者 权 益 相 关 科 目, 母 公 司 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 为 万 元, 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 的 应 享 有 子 公 司 自 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 为 万 元, 差 额 为 万 元, 调 减 未 分 配 利 润 万 元 以 上 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 20 号 - 企 业 合 并 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 的 相 关 规 定 ( 四 ) 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 股 权 的 背 景 及 原 因, 以 及 相 关 的 决 策 程 序 年 12 月, 泰 豪 科 技 将 其 持 有 的 上 海 信 业 23.40% 股 权 转 让 给 泰 豪 智 能 (1) 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 上 海 信 业 股 权 的 背 景 及 原 因 1) 上 海 信 业 在 转 让 前 发 展 前 景 不 明 确 本 次 股 权 转 让 前, 泰 豪 科 技 持 有 上 海 信 业 23.40% 的 股 权, 上 海 信 业 为 泰 豪 科 技 的 参 股 公 司 截 至 2013 年 9 月 30 日, 上 海 信 业 经 审 计 的 总 资 产 为 15, 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2013 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 14, 万 元, 净 利 润 万 元, 利 润 水 平 较 低 2010 年 至 2013 年, 上 海 信 业 的 主 要 客 户 为 中 小 房 地 产 开 发 商, 单 个 项 目 合 同 金 额 较 小, 同 行 业 公 司 众 多, 行 业 竞 争 激 烈, 导 致 项 目 附 加 值 较 低 此 期 间, 上 海 信 业 的 毛 利 率 处 于 较 低 水 平 且 逐 年 下 降,2010 年 至 2013 年 分 别 为 12.63% 12.35% 12.27% 和 10.03%, 体 现 出 上 海 信 业 在 技 术 水 平 客 户 质 量 和 项 目 规 模 等 方 面 在 行 业 竞 争 中 不 具 有 明 显 的 优 势, 未 来 发 展 前 景 存 在 不 确 定 性 2) 泰 豪 科 技 突 出 主 业 的 战 略 需 要 本 次 转 让 前, 泰 豪 科 技 的 主 营 业 务 为 智 能 电 力 业 务 装 备 信 息 业 务 智 能 节 能 业 务, 上 海 信 业 的 主 营 业 务 为 建 筑 智 能 化 系 统 集 成 设 计 施 工 等 泰 豪 科 技 为 了 调 整 公 司 业 务 结 构, 进 一 步 突 出 自 身 主 营 业 务, 决 定 将 持 有 上 海 信 业 的 股 权 转 让 给 泰 豪 智 能 同 时, 泰 豪 智 能 的 主 营 业 务 为 为 智 慧 城 市 建 设 提 供 技 术 咨 询 顶 层 设 计 工 程 实 施 及 运 维 服 务 整 体 系 统 解 决 方 案, 因 此 泰 豪 智 能 收 购 上 海 信 业 有 助 于 增 强 行 业 影 响 力, 扩 大 市 场 占 有 率 19

20 (2) 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 上 海 信 业 股 权 的 决 策 程 序 2013 年 10 月 31 日, 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 出 具 了 泰 豪 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 转 让 其 所 持 有 的 上 海 信 业 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 铭 评 报 字 [2013] 第 2054 号 ), 评 估 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日, 上 海 信 业 经 评 估 的 净 资 产 为 5, 万 元 2013 年 11 月 29 日, 泰 豪 科 技 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 关 于 参 股 子 公 司 上 海 信 业 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 23.4% 股 权 转 让 至 北 京 泰 豪 智 能 工 程 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案 泰 豪 科 技 独 立 董 事 张 蕊 女 士 熊 墨 辉 先 生 夏 朝 阳 先 生 对 上 述 关 联 交 易 的 表 决 程 序 及 公 平 性 发 表 了 意 见, 认 为 此 关 联 交 易 的 表 决 程 序 符 合 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 交 易 方 式 和 定 价 符 合 市 场 规 则, 董 事 会 审 议 过 程 中 执 行 了 关 联 董 事 回 避 表 决 制 度, 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形 年 10 月, 泰 豪 科 技 将 其 持 有 的 泰 豪 太 阳 能 100% 的 股 权 全 部 转 让 给 泰 豪 智 能 (1) 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 泰 豪 太 阳 能 股 权 的 背 景 及 原 因 1) 本 次 转 让 前 泰 豪 太 阳 能 盈 利 能 力 较 弱 本 次 股 权 转 让 前, 泰 豪 太 阳 能 系 泰 豪 科 技 的 全 资 子 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日, 太 阳 能 公 司 经 审 计 的 总 资 产 18, 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2013 年 实 现 营 业 收 入 8, 万 元, 净 利 润 万 元 2014 年 度 之 前, 泰 豪 太 阳 能 依 据 国 家 颁 布 的 金 太 阳 光 伏 示 范 项 目 政 策, 主 要 围 绕 金 太 阳 光 伏 发 电 示 范 项 目 的 目 录 开 展 业 务, 客 户 范 围 单 一, 没 有 规 模 效 应, 盈 利 能 力 较 弱, 同 时 上 游 企 业 ( 组 件 逆 变 器 等 ) 的 外 部 经 营 环 境 的 变 化, 材 料 设 备 和 人 工 成 本 的 价 格 变 动 幅 度 较 大, 公 司 实 施 的 项 目 成 本 较 高, 导 致 公 司 的 毛 利 偏 低 2010 年 至 2013 年 间 泰 豪 太 阳 能 经 营 业 绩 起 伏 较 大, 且 2010 年 2011 年 经 营 亏 损, 根 据 其 2010 年 至 2013 年 9 月 30 日 的 经 营 业 绩 分 析, 泰 豪 太 阳 能 转 让 前 盈 利 能 力 较 弱, 无 较 为 明 显 改 善 和 上 升 的 趋 势 2) 泰 豪 科 技 突 出 主 业 的 战 略 需 要 20

21 本 次 转 让 前, 泰 豪 科 技 的 主 营 业 务 为 智 能 电 力 业 务 ( 包 括 电 网 软 件 及 系 统 集 成 电 源 产 品 配 电 设 备 等 ) 军 工 装 备 业 务 ( 包 括 通 讯 指 挥 系 统 军 用 电 站 军 用 雷 达 等 ), 而 泰 豪 太 阳 能 的 主 营 业 务 为 建 筑 光 伏 电 站 的 设 计 施 工 和 服 务, 与 泰 豪 科 技 主 营 业 务 差 别 较 大 泰 豪 科 技 为 了 调 整 公 司 业 务 结 构, 进 一 步 突 出 自 身 主 营 业 务, 决 定 将 持 有 泰 豪 太 阳 能 的 股 权 转 让 给 泰 豪 智 能 (2) 泰 豪 科 技 向 泰 豪 智 能 转 让 泰 豪 太 阳 能 股 权 的 决 策 程 序 2013 年 11 月 8 日, 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 了 泰 豪 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 转 让 涉 及 的 北 京 泰 豪 太 阳 能 电 源 技 术 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2013] 第 195 号 ), 评 估 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日, 泰 豪 太 阳 能 经 评 估 的 净 资 产 为 5, 万 元 泰 豪 科 技 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 于 2014 年 7 月 14 日 审 议 通 过 关 于 将 北 京 泰 豪 太 阳 能 电 源 技 术 有 限 公 司 转 让 至 北 京 泰 豪 智 能 工 程 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案 ; 独 立 董 事 对 上 述 关 联 交 易 的 表 决 程 序 及 公 平 性 发 表 了 意 见, 认 为 此 关 联 交 易 的 表 决 程 序 符 合 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 交 易 方 式 和 定 价 符 合 市 场 规 则, 董 事 会 审 议 过 程 中 执 行 了 关 联 董 事 回 避 表 决 制 度, 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 泰 豪 智 能 控 股 上 海 信 业 泰 豪 太 阳 能 的 会 计 处 理 依 据 充 分 且 合 理, 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 21

22 ( 本 页 是 签 字 盖 章 页, 无 正 文 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 二 〇 一 六 年 六 月 二 十 二 日 22