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1 中 国 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 邮 政 编 码 电 话 : (86-10) 传 真 : (86-10) 关 于 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 法 律 意 见 书 二 零 一 五 年 十 一 月

2 目 录 释 义... 3 律 师 声 明... 4 正 文... 6 一 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 6 二 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格... 7 三 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 实 质 条 件... 9 四 公 司 的 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 公 司 的 主 要 财 产 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 公 司 的 税 务 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 八 公 司 的 安 全 生 产 十 九 公 司 的 劳 动 用 工 劳 动 保 护 及 社 会 保 险 二 十 公 司 的 其 他 合 规 经 营 事 项 二 十 一 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 二 公 开 转 让 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 三 本 次 挂 牌 的 推 荐 机 构 二 十 四 总 体 结 论 性 意 见

3 释 义 在 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 列 含 义 : 申 请 人 公 司 或 锐 达 股 份 指 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 指 2012 年 9 月 16 日 共 同 发 起 设 立 申 请 人 的 10 名 自 然 人 股 东 及 睿 思 威 投 资 新 一 代 信 息 技 术 创 投 锐 达 有 限 指 公 司 的 前 身 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 福 建 锐 达 指 公 司 的 前 身 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 新 一 代 信 息 技 术 创 投 指 公 司 的 发 起 人 福 建 新 一 代 信 息 技 术 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 指 申 请 人 的 股 东 闽 侯 锐 图 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 睿 思 威 投 资 指 申 请 人 的 股 东 福 州 睿 思 威 投 资 管 理 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 指 公 司 的 分 公 司 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 报 告 期 两 年 一 期 指 2013 年 2014 年 及 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 日 < 公 司 章 程 >( 草 案 ) 指 经 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 审 议 通 过 的 < 公 司 章 程 >( 草 案 ) 公 司 章 程 指 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 本 所 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 本 所 律 师 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 本 次 签 名 的 经 办 律 师 华 兴 会 计 师 指 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 兴 业 证 券 主 办 券 商 指 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 指 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 指 华 兴 会 计 师 于 2015 年 9 月 17 日 出 具 的 F-088 号 审 计 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 本 次 申 请 挂 牌 指 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 3

4 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 关 于 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 法 律 意 见 书 致 : 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 与 本 所 签 订 的 法 律 服 务 委 托 协 议, 本 所 接 受 公 司 的 委 托, 担 任 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 并 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 本 次 申 请 挂 牌 项 目 出 具 本 法 律 意 见 书 律 师 声 明 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1. 本 法 律 意 见 书 系 本 所 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定, 并 基 于 本 所 对 有 关 事 实 的 了 解 及 对 相 关 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 理 解 而 出 具 2. 公 司 已 向 本 所 保 证, 公 司 所 提 供 的 文 件 和 所 作 的 陈 述 和 说 明 是 完 整 真 实 和 有 效 的, 且 一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 和 文 件 均 已 向 本 所 披 露, 而 无 任 何 隐 瞒 疏 漏 之 处 ; 其 所 提 供 的 文 件 及 文 件 上 的 签 名 和 印 章 均 是 真 实 的 ; 其 所 提 供 的 所 有 副 本 材 料 及 复 印 件 与 原 件 完 全 一 致 4

5 3. 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 其 他 有 关 单 位 或 个 人 出 具 的 证 明 文 件, 对 于 该 等 证 明 文 件 本 所 已 履 行 法 律 规 定 的 注 意 义 务 4. 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 的 5. 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 为 本 次 挂 牌 之 目 的 而 使 用, 不 得 被 任 何 人 用 于 其 他 任 何 目 6. 本 所 同 意 公 司 部 分 或 全 部 在 公 开 转 让 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 有 关 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 7. 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 并 上 报, 并 依 法 对 发 表 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8. 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 基 于 上 述, 本 所 及 本 所 经 办 律 师 根 据 有 关 法 律 法 规 规 章 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 5

6 正 文 一 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 董 事 会 对 本 次 挂 牌 的 批 准 2015 年 9 月 1 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案, 并 决 定 于 2015 年 9 月 17 日 召 开 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 对 前 述 议 案 最 终 审 议 批 准 ( 二 ) 股 东 大 会 对 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 2015 年 9 月 17 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 与 本 次 挂 牌 有 关 的 下 列 议 案 : 1 审 议 通 过 关 于 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案, 同 意 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 前 述 决 议 的 有 效 期 为 该 决 议 通 过 之 日 起 一 年 2 审 议 通 过 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 的 议 案, 同 意 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 挂 牌 的 有 关 事 宜, 具 体 如 下 : (1) 授 权 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 况 与 主 办 券 商 协 商 确 定 本 次 申 请 挂 牌 的 具 体 方 案 ; (2) 授 权 公 司 董 事 会 签 署 本 次 申 请 挂 牌 的 重 大 合 同 ; (3) 授 权 公 司 董 事 会 递 交 挂 牌 申 请 材 料 领 取 公 司 证 券 代 码 缴 费 办 理 股 份 初 始 6

7 登 记 ; (4) 授 权 公 司 董 事 会 制 作 报 送 信 息 披 露 文 件 ; (5) 授 权 公 司 董 事 会 根 据 挂 牌 结 果 办 理 工 商 变 更 登 记 ; (6) 授 权 公 司 董 事 会 办 理 与 本 次 公 开 发 行 股 票 有 关 的 其 他 事 项 3 审 议 通 过 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 上 述 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 一 年 内 有 效 ( 三 ) 结 论 意 见 年 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 所 作 出 的 决 议 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 的 董 事 会 职 权 范 围, 董 事 会 决 议 的 内 容 合 法 有 效 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 已 批 准 申 请 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 股 东 大 会 决 议 的 内 容 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 合 法 有 效 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 挂 牌 的 有 关 事 宜, 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 及 程 序 合 法 有 效 4 根 据 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 公 司 本 次 挂 牌 尚 须 得 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 7

8 公 司 前 身 为 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司, 是 一 家 于 2006 年 6 月 22 日 经 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 号 为 年 9 月 26 日, 公 司 在 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 关 于 锐 达 有 限 变 更 为 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 的 详 细 情 况 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 之 四 公 司 的 设 立 ) 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 显 示, 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 号 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 住 所 营 业 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 发 照 日 期 经 营 状 态 丁 万 年 5100 万 元 2006 年 6 月 22 日 福 州 市 仓 山 区 建 新 镇 金 山 大 道 618 号 桔 园 洲 工 业 园 鼓 楼 园 8 号 楼 2006 年 6 月 22 日 至 长 期 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 生 产 批 发 代 购 代 销 ; 网 络 系 统 集 成 技 术 服 务 ; 自 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 2014 年 6 月 4 日 在 营 ( 开 业 ) 企 业 ( 二 ) 公 司 的 有 效 存 续 根 据 公 司 章 程, 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 根 据 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 6 月 4 日 核 发 的 营 业 执 照 记 载, 公 司 营 业 期 限 为 自 2006 年 6 月 22 日 至 长 期, 公 司 的 营 业 期 限 未 被 限 定 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 不 存 在 导 致 公 司 停 业 解 散 破 产 或 其 他 影 响 公 司 合 法 存 续 的 情 形 ( 三 ) 结 论 意 见 8

9 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 是 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 实 质 条 件 本 次 挂 牌 性 质 为 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 其 他 规 定, 对 公 司 本 次 申 请 挂 牌 应 具 备 的 实 质 性 条 件 逐 项 进 行 了 核 查, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 公 司 存 续 满 两 年 公 司 前 身 锐 达 有 限, 系 一 家 于 2006 年 6 月 22 日 经 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 根 据 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 9 月 16 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 闽 华 兴 所 (2012) 验 字 F-007 号 ), 锐 达 有 限 以 截 至 2012 年 7 月 31 日 为 基 准 日 的 净 资 产 总 额 62,658, 元 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 自 公 司 前 身 2006 年 6 月 22 日 设 立 之 日 起 算, 公 司 持 续 经 营 时 间 在 两 年 以 上 故 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 存 续 满 两 年 之 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 互 动 电 子 白 板 系 统 ( 含 软 硬 件 ) 教 学 一 体 机 PAD 互 动 平 台 等 智 慧 教 育 软 硬 件 及 解 决 方 案 的 研 发 生 产 销 售 及 应 用 公 司 的 主 营 业 务 最 近 两 年 内 未 发 生 重 大 变 化 根 据 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为 94,361, 元, 主 营 业 务 收 入 为 94,238, 元, 主 营 业 务 收 入 占 比 为 99.87%;2014 年 度 营 业 收 入 为 89,493, 元, 主 营 业 务 收 入 为 89,092, 元, 主 营 业 务 收 入 占 比 为 99.55%;2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 9

10 日 营 业 收 入 为 33,582, 元, 主 营 业 务 收 入 为 33,549, 元, 主 营 业 务 收 入 占 比 为 99.90% 经 本 所 律 师 核 查 并 经 公 司 确 认, 公 司 目 前 之 实 际 经 营 业 务 未 超 出 经 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 的 经 营 范 围, 公 司 的 生 产 经 营 符 合 国 家 产 业 政 策, 公 司 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 公 司 最 近 两 年 持 续 经 营, 且 公 司 目 前 不 存 在 停 业 解 散 破 产 及 其 他 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 故 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 之 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 公 司 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 公 司 法 人 治 理 结 构, 同 时 公 司 已 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 财 务 管 理 制 度 等 一 系 列 规 章 制 度 经 本 所 律 师 核 查 并 经 公 司 确 认, 公 司 自 整 体 变 更 以 来 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 行 良 好, 相 关 机 构 和 人 员 均 能 够 依 法 履 行 职 责, 公 司 能 够 合 法 规 范 经 营, 最 近 24 个 月 不 存 在 重 大 违 法 行 为 定 故 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 之 规 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 根 据 公 司 整 体 变 更 的 相 关 工 商 登 记 资 料 和 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 10

11 权 属 分 明, 公 司 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 ; 公 司 的 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 2 公 司 系 由 其 前 身 锐 达 有 限 整 体 变 更 设 立, 在 有 限 公 司 阶 段 发 生 了 4 次 增 资 4 次 股 权 转 让, 公 司 整 体 变 更 设 立 后 发 生 了 1 次 增 资 1 次 股 权 转 让 ( 具 体 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 之 四 公 司 的 设 立 及 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ) 公 司 及 其 前 身 锐 达 有 限 自 成 立 以 来 的 历 次 股 权 转 让 行 为 均 是 当 事 人 真 实 意 思 表 示, 并 经 过 股 东 ( 大 ) 会 决 议 确 认, 转 让 行 为 合 法 有 效 3 锐 达 有 限 整 体 变 更 设 立 为 锐 达 股 份 时, 以 截 至 2012 年 7 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 进 行 折 股, 折 合 后 的 实 收 股 本 总 额 没 有 超 过 公 司 账 面 净 资 产, 符 合 法 律 规 定 公 司 不 存 在 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 的 情 形, 或 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 的 情 形 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 丁 万 年 23,600, 洪 文 洁 14,378, 闽 侯 锐 图 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4,692, 福 州 睿 思 威 投 资 管 理 有 限 公 司 4,692, 陈 日 良 1,407, 杨 帆 1,407, 廖 强 234, 陈 开 辉 234, 陈 丽 117, 张 庆 华 117, 叶 相 杰 117, 合 计 51,000, 经 本 所 律 师 核 查 并 经 公 司 确 认, 公 司 的 历 次 股 权 变 动 及 股 权 转 让 均 履 行 了 相 关 法 定 程 11

12 序, 相 关 各 方 签 署 的 协 议 合 同 决 议 文 件 真 实 合 法 有 效, 亦 办 理 了 相 应 的 变 更 登 记 手 续, 符 合 当 时 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 故 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 之 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 2015 年 11 月 24 日, 公 司 与 兴 业 证 券 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 由 兴 业 证 券 作 为 公 司 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 予 以 推 荐 并 持 续 督 导 故 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 之 规 定 ( 六 ) 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 关 于 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 股 份 系 统 挂 牌 的 各 项 实 质 条 件 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 公 司 的 设 立 过 程 1 公 司 名 称 变 更 核 准 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2012 年 8 月 7 日 核 发 了 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 (( 榕 ) 登 记 内 名 预 核 字 [2012] 第 8348 号 ), 同 意 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 的 企 业 名 称 变 更 为 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 2 审 计 12

13 锐 达 有 限 委 托 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 其 进 行 了 审 计 2012 年 9 月 8 日, 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 闽 华 兴 所 (2012) 验 字 F-050 号 审 计 报 告, 确 认 锐 达 有 限 以 2012 年 7 月 31 日 为 基 准 日 的 净 资 产 总 额 为 62,658, 元 ; 福 建 锐 达 由 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 额 为 51,000,000 股, 每 股 面 值 为 1 元, 注 册 资 本 为 人 民 币 51,000, 元, 发 起 人 以 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 截 至 2012 年 7 月 31 日 的 净 资 产 折 股 投 入 3 评 估 锐 达 有 限 委 托 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 对 其 进 行 了 评 估 福 建 联 合 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2012 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 锐 达 有 限 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估, 并 于 2012 年 9 月 8 日 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ((2012) 榕 联 评 字 第 831 号 ), 确 认 截 至 2012 年 7 月 31 日, 锐 达 有 限 经 评 估 的 净 资 产 为 人 民 币 6, 万 元 元 4 内 部 决 议 2012 年 9 月 8 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会 会 议, 同 意 :(1) 以 2012 年 7 月 31 日 为 基 准 日, 将 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 为 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司, 公 司 现 有 12 名 全 部 股 东 以 其 持 有 的 有 限 公 司 股 权 所 对 应 的 净 资 产 认 购 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 股 份 ;(2) 同 意 将 公 司 名 称 由 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 变 更 为 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 ; (3) 同 意 以 锐 达 有 限 截 至 2012 年 7 月 31 日 的 净 资 产 62,658, 元 按 :1 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 的 股 本 51,000,000 元, 其 余 11,658, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 ;(4) 同 意 免 去 丁 万 年 执 行 董 事 职 务, 不 再 担 任 公 司 法 定 代 表 人 ; 免 去 洪 文 洁 监 事 职 务 ; 免 去 丁 万 年 经 理 职 务 股 份 有 限 公 司 的 董 事 股 东 代 表 监 事 由 其 创 立 大 会 选 举 产 生, 新 任 职 职 工 代 表 监 事 将 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ;(5) 制 订 股 份 公 司 章 程, 股 份 公 司 章 程 经 股 东 大 会 审 议 批 准 并 在 工 商 行 政 管 理 局 登 记 备 案 后 生 效, 股 份 公 司 章 程 生 效 后 现 行 公 司 章 程 即 行 废 止 ;(6) 董 事 会 作 为 股 份 公 司 筹 备 委 员 会, 全 权 负 责 办 理 公 司 整 体 变 更 的 具 体 事 宜 13

14 5 签 署 发 起 人 协 议 书 2012 年 9 月 16 日, 锐 达 有 限 的 所 有 股 东 丁 万 年 洪 文 洁 陈 日 良 杨 帆 李 雅 聪 廖 强 陈 开 辉 陈 丽 张 庆 华 叶 相 杰 睿 思 威 投 资 和 新 一 代 信 息 技 术 创 投 签 署 了 关 于 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 拟 变 更 为 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 各 发 起 人 同 意, 以 锐 达 有 限 经 审 计 的 净 资 产 62,658, 元 中 的 51,000, 元 人 民 币 折 为 股 份 公 司 的 股 本, 其 余 11,658, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 6 召 开 创 立 大 会 2012 年 9 月 16 日, 公 司 的 发 起 人 召 开 创 立 大 会, 作 出 如 下 决 议 :(1) 审 议 通 过 了 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 备 工 作 报 告 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 议 案 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 关 于 选 举 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 的 议 案 关 于 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 的 议 案 关 于 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 关 于 选 举 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 成 员 中 股 东 代 表 监 事 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 与 股 份 公 司 设 立 相 关 的 具 体 事 宜 的 议 案 关 于 聘 请 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 作 为 股 份 公 司 审 计 机 构 的 议 案 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 外 对 担 保 管 理 制 度 ;(2) 选 举 了 丁 万 年 先 生 洪 文 洁 女 士 陈 洪 生 先 生 李 雅 聪 先 生 贺 汪 洋 先 生 黄 杰 先 生 丁 革 民 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员, 选 举 杨 帆 先 生 谢 心 文 先 生 为 公 司 股 东 代 表 监 事, 与 经 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 徐 小 兰 女 士 共 同 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 ;(3) 同 意 公 司 以 净 资 产 62,658, 元 按 :1 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 的 股 本 51,000, 元, 其 余 11,658, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 ; (4) 审 议 通 过 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 股 份 公 司 设 立 相 关 的 的 具 体 事 宜 7 签 署 公 司 章 程 2012 年 9 月 16 日, 锐 达 有 限 的 各 方 股 东 签 署 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 14

15 8 验 资 2012 年 9 月 16 日, 华 兴 会 计 师 事 务 所 出 具 闽 华 兴 所 (2012) 验 字 F-007 号 验 资 报 告 验 证 : 截 至 2012 年 7 月 31 日 止, 各 发 起 人 以 锐 达 有 限 截 至 2012 年 7 月 31 日 净 资 产 中 的 51,000, 元 折 为 福 建 锐 达 的 股 本, 各 发 起 人 均 已 缴 足 其 认 购 的 股 份, 注 册 资 本 全 部 缴 足 9 办 理 工 商 变 更 登 记 2012 年 9 月 26 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 公 司 类 型 及 注 册 资 本 的 变 更 登 记, 并 于 同 日 向 公 司 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 10 个 人 所 得 税 缴 纳 经 核 查, 锐 达 有 限 整 体 变 更 时, 其 自 然 人 股 东 丁 万 年 洪 文 洁 陈 日 良 杨 帆 李 雅 聪 廖 强 陈 开 辉 陈 丽 张 庆 华 叶 相 杰 应 缴 纳 个 人 所 得 税, 前 述 股 东 已 经 通 过 书 面 承 诺 将 申 报 补 缴 相 应 税 费 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 东 陈 日 良 杨 帆 李 雅 聪 廖 强 陈 开 辉 陈 丽 张 庆 华 叶 相 杰 已 于 2015 年 11 月 4 日 补 缴 其 各 自 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税, 丁 万 年 洪 文 洁 正 在 办 理 分 期 缴 纳 审 批 手 续 新 一 代 信 息 技 术 创 投 各 合 伙 人 暂 时 不 需 要 缴 纳 个 人 所 得 税 关 于 锐 达 有 限 整 体 变 更 时 自 然 人 股 东 缴 纳 个 人 所 得 税 问 题 的 说 明 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 加 强 高 收 入 者 个 人 所 得 税 征 收 管 理 的 通 知 ( 国 税 发 [2010]54 号 ) 的 规 定, 加 强 企 业 转 增 注 册 资 本 和 股 本 管 理, 对 以 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 和 除 股 票 溢 价 发 行 外 的 其 他 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 和 股 本 的, 要 按 照 利 息 股 息 红 利 所 得 项 目, 依 据 现 行 政 策 规 定 计 征 个 人 所 得 税 因 此, 锐 达 有 限 整 体 变 更 为 锐 达 股 份 时, 其 自 15

16 然 人 股 东 应 就 盈 余 公 积 金 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 部 分 缴 纳 个 人 所 得 税 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 的 核 查, 锐 达 有 限 整 体 变 更 时, 存 在 自 然 人 股 东 以 盈 余 公 积 金 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 的 情 形, 故 自 然 人 股 东 丁 万 年 洪 文 洁 陈 日 良 杨 帆 李 雅 聪 廖 强 陈 开 辉 陈 丽 张 庆 华 叶 相 杰 应 就 盈 余 公 积 金 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 部 分 缴 纳 个 人 所 得 税 但 是, 由 于 公 司 当 时 相 关 办 事 人 员 的 疏 忽, 公 司 股 改 时 暂 未 向 福 州 市 地 方 税 务 局 代 扣 代 缴 整 体 变 更 时 其 自 然 人 股 东 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税 其 中, 股 东 陈 日 良 杨 帆 李 雅 聪 廖 强 陈 开 辉 陈 丽 张 庆 华 叶 相 杰 已 于 2015 年 11 月 4 日 补 缴 其 各 自 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税, 丁 万 年 洪 文 洁 正 在 办 理 分 期 缴 纳 审 批 手 续 鉴 于 上 述 情 况, 锐 达 有 限 整 体 变 更 时 的 各 自 然 人 股 东 出 具 书 面 承 诺, 确 认 : 公 司 整 体 变 更 时, 本 人 所 享 有 的 以 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 及 资 本 公 积 转 增 股 本 部 分, 如 税 务 部 门 向 本 人 征 缴 个 人 所 得 税, 本 人 将 以 自 有 资 金 自 行 申 报 缴 纳, 缴 纳 事 项 与 公 司 无 涉 并 且, 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 的 说 明 关 于 福 建 新 一 代 信 息 技 术 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 合 伙 人 缴 纳 个 人 所 得 税 问 题 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 关 于 个 人 独 资 企 业 和 合 伙 企 业 投 资 者 征 收 个 人 所 得 税 的 规 定 执 行 口 径 的 通 知 ( 国 税 函 [2001]84 号 ) 规 定, 个 人 独 资 企 业 和 合 伙 企 业 对 外 投 资 分 回 的 利 息 或 者 股 息 红 利, 不 并 入 企 业 的 收 入, 而 应 单 独 作 为 投 资 者 个 人 取 得 的 利 息 股 息 红 利 所 得, 按 利 息 股 息 红 利 所 得 应 税 项 目 计 算 缴 纳 个 人 所 得 税 因 此, 新 一 代 信 息 技 术 创 投 作 为 锐 达 有 限 的 股 东, 其 从 锐 达 有 限 分 回 的 利 息 股 息 红 利 所 得, 应 单 独 作 为 新 一 代 信 息 技 术 创 投 各 合 伙 人 的 个 人 取 得 的 利 息 股 息 红 利 所 得, 按 利 息 股 息 红 利 所 得 应 税 项 目 计 算 缴 纳 个 人 所 得 税 但 是, 根 据 公 司 及 新 一 代 信 息 技 术 创 投 的 说 明, 新 一 代 信 息 技 术 创 投 各 合 伙 人 个 人 因 对 外 投 资 分 回 的 利 息 或 者 股 息 红 利, 采 取 先 分 后 缴 的 政 策, 即 合 伙 企 业 应 该 是 先 核 16

17 算 出 扣 除 费 用 后 应 该 分 配 给 所 有 合 伙 人 的 所 得 和 企 业 当 年 留 存 的 所 得 ( 利 润 ), 也 即 合 伙 企 业 取 得 生 产 经 营 所 得 和 其 他 所 得 后, 确 定 应 纳 税 所 得 进 而 将 税 基 分 配 到 合 伙 人, 然 后 由 合 伙 人 缴 税 由 于 目 前 新 一 代 信 息 技 术 创 投 自 身 没 有 解 散, 因 此 各 合 伙 人 暂 时 不 需 要 缴 纳 个 人 所 得 税 ( 二 ) 结 论 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 1 公 司 设 立 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式 等 均 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 取 得 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 的 核 准 登 记 2 公 司 设 立 过 程 中 由 各 发 起 人 签 订 的 关 于 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 拟 变 更 为 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 等 相 关 文 件 符 合 当 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 该 等 文 件 不 会 引 致 公 司 的 设 立 存 在 潜 在 的 重 大 法 律 纠 纷 3 公 司 在 其 设 立 过 程 中 分 别 聘 请 注 册 会 计 师 和 注 册 评 估 师 对 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 进 行 了 审 计 和 评 估, 并 由 注 册 会 计 师 对 发 起 人 的 出 资 进 行 了 验 证, 有 关 的 审 计 评 估 验 资 程 序 等 均 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 4 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 创 立 大 会 上 通 过 的 决 议 合 法 有 效 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 的 资 产 独 立 完 整 公 司 具 备 与 其 生 产 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 相 关 资 产, 除 本 法 律 意 见 书 已 经 明 确 披 露 的 房 屋 专 利 之 现 实 情 况 之 外, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 房 屋 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 17

18 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权 ( 具 体 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 之 十 公 司 的 主 要 财 产 ) 经 核 查, 公 司 的 控 股 股 东 为 丁 万 年, 实 际 控 制 人 为 丁 万 年 洪 文 洁 公 司 拥 有 的 资 产 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 产 权 关 系 清 晰 公 司 目 前 没 有 以 资 产 和 权 益 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形, 也 不 存 在 资 产 资 金 被 公 司 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 注 1: 公 司 的 房 屋 权 属 问 题, 具 体 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 之 十 公 司 的 主 要 财 产 注 2: 丁 万 年 作 为 发 明 人 的 专 利 外 置 式 计 算 机 硬 盘 数 据 加 密 方 法 及 其 装 置 以 及 以 公 司 与 丁 万 年 作 为 专 利 共 有 人 的 部 分 实 用 新 型 与 外 观 设 计 专 利 的 权 属 问 题, 具 体 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 之 十 公 司 的 主 要 财 产 除 上 述 批 注 说 明 的 情 况 之 外, 公 司 不 存 在 与 他 方 共 有 资 产 产 权 的 情 形, 不 存 在 对 他 方 重 大 依 赖 的 情 形 ( 二 ) 公 司 的 人 员 独 立 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 公 司 按 照 国 家 的 劳 动 法 律 法 规 制 订 了 相 关 的 劳 动 人 事 薪 酬 制 度, 公 司 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 等 事 项 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 分 开, 独 立 运 作 ( 三 ) 公 司 的 财 务 独 立 根 据 公 司 持 有 的 核 准 号 为 J 的 开 户 许 可 证 记 载, 公 司 独 立 在 中 国 18

19 银 行 股 份 有 限 公 司 福 建 省 分 行 营 业 部 开 设 基 本 存 款 账 户, 账 号 为 该 银 行 账 户 以 公 司 名 义 独 立 开 设, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 企 业 共 用 账 户 或 被 其 控 制 的 情 形 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策 公 司 的 财 务 部 专 门 负 责 公 司 的 日 常 财 务 管 理, 其 主 要 职 责 包 括 :1 认 真 贯 彻 执 行 国 家 有 关 的 财 务 管 理 制 度 和 税 收 制 度, 执 行 公 司 统 一 的 财 务 制 度 ;2 建 立 健 全 财 务 管 理 的 各 种 规 章 制 度, 编 制 财 务 计 划, 加 强 经 营 核 算 管 理, 反 映 分 析 财 务 计 划 的 执 行 情 况, 检 查 监 督 财 务 纪 律 的 执 行 情 况 ;3 积 极 为 经 营 管 理 服 务, 通 过 财 务 监 督 发 现 问 题, 提 出 改 进 意 见, 促 进 公 司 取 得 较 好 的 经 济 效 益 ;4 厉 行 节 约, 合 理 使 用 资 金 ;5 合 理 分 配 公 司 收 入, 及 时 完 成 需 要 上 交 的 税 收 及 管 理 费 用 ;6 积 极 主 动 与 有 关 机 构 及 财 政 税 务 银 行 部 门 沟 通, 及 时 掌 握 相 关 法 律 法 规 的 变 化, 有 效 规 范 财 务 工 作, 及 时 提 供 财 务 报 表 和 有 关 资 料 ;7 完 成 公 司 交 给 的 其 他 工 作 公 司 制 定 了 完 善 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 包 括 内 部 稽 核 制 度 票 据 管 理 制 度 现 金 管 理 制 度 会 计 档 案 管 理 制 度 等, 以 保 证 财 务 决 策 的 贯 彻 执 行 公 司 根 据 生 产 经 营 需 要 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 实 际 控 制 人 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ( 四 ) 公 司 的 机 构 独 立 公 司 目 前 的 内 部 组 织 机 构 如 下 图 所 示 : 19

20 经 核 查, 公 司 已 经 建 立 了 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 并 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ; 公 司 不 存 在 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 的 情 况 ( 五 ) 公 司 的 业 务 独 立 经 核 查, 公 司 拥 有 独 立 的 研 发 采 购 生 产 营 销 和 质 量 控 制 等 整 套 生 产 经 营 管 理 体 系 公 司 的 控 股 股 东 为 丁 万 年, 实 际 控 制 人 为 丁 万 年 洪 文 洁 公 司 业 务 中 各 个 环 节 均 不 依 赖 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业, 且 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 关 于 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 的 情 况, 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 之 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ) 公 司 的 主 营 业 务 为 互 动 电 子 白 板 系 统 ( 含 软 硬 件 ) 教 学 一 体 机 PAD 互 动 平 台 等 智 慧 教 育 软 硬 件 及 解 决 方 案 的 研 发 生 产 销 售 及 应 用 公 司 不 存 在 任 何 需 要 依 赖 关 联 方 进 行 生 产 经 营 活 动 的 情 况 ( 六 ) 结 论 意 见 20

21 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 资 产 独 立 完 整, 业 务 人 员 机 构 及 财 务 皆 具 有 独 立 性, 不 存 在 对 关 联 方 的 依 赖, 公 司 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 发 起 人 和 股 东 概 述 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 股 东 自 公 司 设 立 后 发 生 了 3 次 变 化 公 司 现 共 有 11 名 股 东, 其 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 丁 万 年 23,600, 洪 文 洁 14,378, 闽 侯 锐 图 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4,692, 福 州 睿 思 威 投 资 管 理 有 限 公 司 4,692, 陈 日 良 1,407, 杨 帆 1,407, 廖 强 234, 陈 开 辉 234, 陈 丽 117, 张 庆 华 117, 叶 相 杰 117, 合 计 51,000, 公 司 现 有 股 东 的 基 本 情 况 (1) 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 ( 现 有 股 东 ) 根 据 2015 年 7 月 22 日 福 州 市 闽 侯 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照, 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 闽 侯 锐 图 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 21

22 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 金 额 成 立 日 期 主 要 经 营 场 所 经 营 范 围 登 记 机 关 发 照 日 期 合 伙 期 限 年 报 情 况 有 限 合 伙 企 业 洪 文 洁 未 公 示 2014 年 12 月 17 日 福 建 省 福 州 市 闽 侯 县 高 新 区 海 西 高 新 技 术 产 业 园 创 业 大 厦 B 区 2 层 246 室 企 业 投 资 管 理 企 业 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 福 建 省 闽 侯 县 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 7 月 22 日 2014 年 12 月 17 日 至 2034 年 12 月 16 日 2014 年 度 已 公 示 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 类 型 姓 名 身 份 证 号 码 住 所 投 资 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 普 通 合 伙 人 洪 文 洁 **** 福 州 市 鼓 楼 区 钱 塘 巷 8 号 1 座 8F 丁 万 年 **** 福 州 市 鼓 楼 区 钱 塘 巷 8 号 1 座 8F 邱 郑 敏 **** 福 州 市 茶 园 路 8 号 郑 杰 **** 谢 心 文 **** 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 梦 山 路 146 号 梦 山 新 村 2 座 808 福 州 市 晋 安 区 岳 峰 镇 竹 屿 村 坊 兜 17 号 张 文 宇 **** 北 京 市 朝 阳 区 道 家 园 小 区 有 限 合 伙 人 廖 江 能 **** 福 州 市 仓 山 区 上 三 路 32 号 何 永 安 **** 泉 州 惠 安 螺 城 山 兜 村 67 号 池 超 奇 **** 刘 文 化 **** 福 州 市 仓 山 区 城 门 镇 樟 岚 村 下 董 22 号 福 州 市 仓 山 区 上 三 路 6 号 兰 庭 新 天 地 陈 宏 荣 **** 福 州 市 仓 山 区 金 环 路 25 号 张 宝 榕 **** 福 州 市 台 江 区 交 通 路 红 庆 里 号 黄 德 龙 **** 福 州 市 仓 山 区 浦 上 大 道 南 国 金 辉

23 杨 晓 琛 **** 福 州 市 晋 安 区 长 福 路 1 号 长 福 家 园 4 座 610 单 元 陈 艳 **** 福 州 市 金 山 大 道 北 48 号 余 俊 **** 福 州 市 仓 山 区 螺 洲 路 36 号 黄 小 华 **** 福 州 市 仓 山 区 上 山 路 32 号 林 云 飞 **** 闽 侯 县 祥 谦 镇 禄 家 村 下 中 垱 7 号 王 尚 琨 **** 福 州 市 杨 桥 路 善 化 新 村 23 座 506 室 合 计 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 目 前 持 有 公 司 9.20% 的 股 份 (2) 睿 思 威 投 资 ( 发 起 人 暨 现 有 股 东 ) 根 据 2015 年 11 月 5 日 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照, 睿 思 威 投 资 的 基 本 信 息 如 下 : 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 成 立 日 期 住 所 营 业 期 限 经 营 范 围 登 记 机 关 发 照 日 期 经 营 状 态 年 检 情 况 福 州 睿 思 威 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 洪 文 洁 100 万 元 100 万 元 2011 年 11 月 3 日 福 州 市 仓 山 区 盖 山 镇 齐 安 路 756 号 21 号 楼 一 层 2011 年 11 月 3 日 至 2031 年 11 月 2 日 企 业 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 咨 询 ) 企 业 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 11 月 5 日 在 营 ( 开 业 ) 企 业 2014 年 度 已 公 示 23

24 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 睿 思 威 投 资 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 丁 万 年 洪 文 洁 合 计 (3) 自 然 人 股 东 经 本 所 律 师 核 查 公 司 自 然 人 股 东 的 有 效 证 件, 公 司 自 然 人 股 东 的 相 关 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 身 份 证 号 1 丁 万 年 23,600, **** 2 洪 文 洁 14,378, **** 3 陈 日 良 1,407, **** 4 杨 帆 1,407, **** 5 廖 强 234, **** 6 陈 开 辉 234, **** 7 陈 丽 117, **** 8 张 庆 华 117, **** 9 叶 相 杰 117, **** 住 所 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 钱 塘 巷 8 号 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 钱 塘 巷 8 号 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 东 大 路 36 号 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 东 大 路 36 号 福 建 省 南 平 市 延 平 区 樟 湖 镇 中 和 街 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 西 洪 路 33 号 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 东 大 路 36 号 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 金 山 新 村 北 区 1 号 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 五 四 路 260 号 ( 二 ) 发 起 人 和 股 东 的 主 体 资 格 经 核 查, 公 司 设 立 时, 睿 思 威 投 资 为 依 据 中 国 法 律 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 中 国 企 业 法 人, 新 一 代 信 息 技 术 创 投 依 据 中 国 法 律 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 合 伙 企 业, 丁 万 年 洪 文 洁 陈 日 良 杨 帆 李 雅 聪 廖 强 陈 开 辉 陈 丽 张 庆 华 叶 相 杰 10 名 自 然 人 均 为 具 有 民 事 24

25 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民 依 据 当 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 设 立 时, 发 起 人 均 具 备 作 为 股 份 公 司 发 起 人 并 进 行 出 资 的 资 格 发 起 人 的 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 当 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 现 有 股 东 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 睿 思 威 投 资 均 为 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 解 散 破 产 歇 业 等 其 他 影 响 其 有 效 存 续 的 情 形 ; 丁 万 年 洪 文 洁 陈 日 良 杨 帆 廖 强 陈 开 辉 陈 丽 张 庆 华 叶 相 杰 9 名 自 然 人 均 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民 公 司 的 现 有 股 东 符 合 现 行 有 效 的 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 股 东 资 格 条 件 ( 三 ) 发 起 人 投 入 公 司 资 产 的 合 法 性 鉴 于 公 司 系 由 锐 达 有 限 通 过 整 体 变 更 的 方 式 设 立, 各 发 起 人 以 其 各 自 对 锐 达 有 限 的 权 益 对 应 的 净 资 产 对 公 司 进 行 出 资, 公 司 合 法 继 承 了 锐 达 有 限 的 全 部 资 产 与 权 益 根 据 华 兴 会 计 师 事 务 所 出 具 的 闽 华 兴 所 (2012) 验 字 F-007 号 验 资 报 告, 以 锐 达 有 限 截 至 2012 年 7 月 31 日 不 高 于 审 计 净 资 产 值 不 高 于 评 估 净 资 产 值, 确 定 51,000,000 元 折 合 成 股 份 公 司 股 本 ; 截 至 2012 年 7 月 31 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 各 股 东 投 入 的 股 本 51,000, 元 因 此, 本 所 认 为, 公 司 设 立 时, 发 起 人 已 将 全 部 相 关 资 产 及 权 益 投 入 公 司, 且 该 等 资 产 及 权 益 产 权 清 晰 ( 四 ) 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 认 定 公 司 的 控 股 股 东 为 丁 万 年, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 丁 万 年 洪 文 洁, 理 由 和 依 据 如 下 : 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 丁 万 年 直 接 持 有 公 司 46.28% 的 股 份, 并 通 过 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 及 睿 思 威 投 资 分 别 间 接 持 有 公 司 4.90% 及 6.16% 的 股 份, 合 计 持 有 公 司 57.34% 的 股 25

26 份, 超 过 公 司 股 本 总 额 的 50%, 为 公 司 控 股 股 东 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 : 控 股 股 东, 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东, 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 因 此, 自 然 人 丁 万 年 为 公 司 的 控 股 股 东 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 为 丁 万 年 洪 文 洁, 两 人 共 同 拥 有 申 请 人 的 控 制 权 (1) 丁 万 年 洪 文 洁 拥 有 申 请 人 的 绝 对 控 股 权 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 丁 万 年 持 有 申 请 人 23,600,761 股 股 份, 持 股 比 例 为 46.28%, 同 时 通 过 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 及 睿 思 威 投 资 分 别 间 接 持 有 公 司 4.90% 及 6.16% 的 股 份, 合 计 持 有 申 请 人 57.34% 的 股 份 ; 洪 文 洁 持 有 申 请 人 14,378,939 股 股 份, 持 股 比 例 为 28.19%, 同 时 通 过 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 及 睿 思 威 投 资 分 别 间 接 持 有 公 司 0.97% 及 3.04% 的 股 份, 合 计 持 有 申 请 人 32.20% 的 股 份 丁 万 年 与 洪 文 洁 二 人 为 夫 妻 关 系, 合 计 持 有 申 请 人 89.54% 的 股 份 ; 拥 有 申 请 人 的 绝 对 控 股 权 (2) 丁 万 年 洪 文 洁 在 报 告 期 内 是 一 致 行 动 的 丁 万 年 洪 文 洁 作 为 夫 妻, 双 方 一 致 遵 守 对 申 请 人 的 相 关 重 大 事 项 遵 循 各 方 事 前 沟 通 协 商 的 原 则, 并 保 持 一 致 行 动 关 系, 以 确 保 对 申 请 人 施 行 共 同 有 效 的 控 制 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 近 两 年 全 部 董 事 会 股 东 大 会 的 决 议 均 依 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 合 法 有 效 通 过, 丁 万 年 洪 文 洁 二 人 均 对 议 案 一 致 行 使 表 决 权, 形 成 了 对 申 请 人 有 效 的 共 同 控 制 为 继 续 维 持 对 公 司 的 共 同 控 制, 保 证 公 司 控 制 权 的 稳 定 和 重 大 事 项 决 策 的 一 致 性,2015 年 6 月 30 日, 丁 万 年 与 洪 文 洁 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 同 意 于 协 议 生 效 后 继 续 按 照 共 同 协 商 的 原 则 履 行 公 司 经 营 管 理 的 职 责, 维 持 对 公 司 的 共 同 控 制 关 系 26

27 (3) 丁 万 年 洪 文 洁 对 于 申 请 人 的 生 产 经 营 形 成 控 制 通 过 本 所 律 师 对 申 请 人 的 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 的 询 问 及 公 司 员 工 的 说 明, 确 认 : 申 请 人 的 重 要 战 略 规 划 业 务 拓 展 对 外 投 资 增 资 扩 股 企 业 文 化 等 事 项, 均 是 首 先 由 丁 万 年 洪 文 洁 提 出 总 的 思 路 和 原 则, 并 指 导 督 促 相 关 部 门 人 员 制 订 具 体 方 案, 最 后 经 履 行 申 请 人 内 部 决 策 程 序 后 确 定 并 实 施 的 因 此, 丁 万 年 洪 文 洁 对 于 申 请 人 的 生 产 经 营 形 成 控 制 (4) 申 请 人 治 理 结 构 健 全 运 行 良 好, 二 人 共 同 拥 有 申 请 人 控 制 权 的 情 况 不 影 响 申 请 人 的 规 范 运 作 经 申 请 人 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 申 请 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 已 经 依 法 建 立 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 总 经 理 董 事 会 秘 书 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 因 此, 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 公 司 治 理 结 构 健 全 运 行 良 好, 丁 万 年 洪 文 洁 二 人 共 同 拥 有 公 司 控 制 权 的 情 况 不 影 响 申 请 人 的 规 范 运 作 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 丁 万 年 洪 文 洁 共 同 拥 有 申 请 人 的 控 制 权 是 真 实 稳 定 的, 在 最 近 两 年 内 未 发 生 变 化 2 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 合 法 合 规 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 已 出 具 书 面 声 明, 确 认 其 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 经 核 查, 自 公 司 设 立 之 日 起 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 地 位 未 发 生 变 更 27

28 ( 五 ) 股 东 的 私 募 基 金 备 案 公 司 的 股 东 中, 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 及 睿 思 威 两 名 机 构 股 东, 系 公 司 所 搭 建 的 内 部 员 工 持 股 平 台, 出 资 方 均 为 自 然 人, 投 资 资 金 来 源 于 自 有 资 金, 二 者 投 资 于 公 司 的 出 资 亦 为 该 等 自 然 人 的 自 有 出 资 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 及 睿 思 威 投 资 均 不 存 在 向 社 会 和 第 三 方 募 集 资 金 的 情 形, 亦 不 存 在 基 金 管 理 机 构 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定, 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 及 睿 思 威 投 资 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 也 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 进 行 私 募 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 基 金 备 案 根 据 申 请 人 提 供 的 材 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 股 东 中 不 存 在 私 募 股 权 投 资 基 金 ( 六 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 关 联 关 系 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 现 有 股 东 之 间 的 关 联 关 系 如 下 : 1 丁 万 年 直 接 持 有 公 司 46.28% 的 股 份, 通 过 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 间 接 持 有 公 司 4.90% 的 股 份, 通 过 睿 思 威 投 资 间 接 持 有 公 司 6.16% 的 股 份, 直 接 及 间 接 合 计 持 有 公 司 57.34% 的 股 份 2 洪 文 洁 直 接 持 有 公 司 28.19% 的 股 份, 通 过 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 间 接 持 有 公 司 0.966% 的 股 份, 通 过 睿 思 威 投 资 间 接 持 有 公 司 3.04% 的 股 份, 直 接 及 间 接 合 计 持 有 公 司 32.20% 的 股 份 3 丁 万 年 与 洪 文 洁 为 夫 妻 关 系, 丁 万 年 持 有 公 司 46.28% 的 股 份, 洪 文 洁 持 有 公 司 28.19% 的 股 份, 两 者 合 计 直 接 持 有 公 司 74.47% 的 股 份 同 时, 二 人 通 过 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 28

29 及 睿 思 威 投 资 间 接 持 有 公 司 15.07% 的 股 份, 故 丁 万 年 洪 文 洁 合 计 持 有 公 司 89.54% 的 股 份 4 洪 文 洁 为 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 的 执 行 事 务 合 伙 人, 丁 万 年 为 睿 思 威 投 资 的 监 事, 洪 文 洁 为 睿 思 威 投 资 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 兼 总 经 理, 丁 万 年 和 洪 文 洁 分 别 持 有 睿 思 威 投 资 67% 和 33% 的 股 权 因 此, 根 据 实 质 性 原 则, 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 和 睿 思 威 投 资 互 为 关 联 方, 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 直 接 持 有 公 司 9.20% 的 股 份, 睿 思 威 投 资 直 接 持 有 公 司 9.20% 的 股 份, 两 者 合 计 持 有 公 司 18.40% 的 股 份 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 全 体 股 东 均 已 作 出 书 面 声 明 与 承 诺, 确 认 其 持 有 的 公 司 股 份 为 其 自 行 所 持 有, 不 存 在 以 信 托 协 议 或 其 他 任 何 方 式 代 他 人 持 有 股 份 或 由 他 人 代 为 持 有 股 份 的 情 形, 其 持 有 的 公 司 股 份 未 设 定 质 押, 不 存 在 权 属 纠 纷 ( 七 ) 结 论 意 见 1 发 起 人 均 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 及 民 事 行 为 能 力, 依 据 当 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件, 发 起 人 均 具 备 作 为 股 份 公 司 发 起 人 并 进 行 出 资 的 资 格 规 定 2 发 起 人 的 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 当 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 3 公 司 设 立 时, 发 起 人 投 入 公 司 的 资 产 产 权 清 晰, 将 相 关 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍, 公 司 的 股 本 已 全 部 缴 足 4 公 司 的 现 有 股 东 均 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 及 民 事 行 为 能 力, 具 备 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 作 为 股 东 的 资 格 5 丁 万 年 洪 文 洁 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 且 最 近 两 年 内 未 发 生 变 更 6 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 29

30 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 )2012 年 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 的 股 本 结 构 根 据 公 司 设 立 时 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2012 年 9 月 26 日 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ) 及 公 司 章 程, 公 司 于 2012 年 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 的 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 元 ) 实 缴 出 资 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 丁 万 年 28,292, ,292, 净 资 产 洪 文 洁 10,064, ,064, 净 资 产 睿 思 威 投 资 4,692, ,692, 净 资 产 新 一 代 信 息 技 术 创 投 4,079, ,079, 净 资 产 陈 日 良 1,407, ,407, 净 资 产 扬 帆 1,407, ,407, 净 资 产 李 雅 聪 234, , 净 资 产 廖 强 234, , 净 资 产 陈 开 辉 234, , 净 资 产 张 庆 华 117, , 净 资 产 叶 相 杰 117, , 净 资 产 陈 丽 117, , 净 资 产 合 计 51,000, ,000, 净 资 产 ( 二 ) 公 司 的 历 次 股 权 变 动 1 公 司 前 身 锐 达 有 限 设 立 2006 年 6 月 6 日, 丁 万 年 洪 文 洁 潘 瑜 3 人 签 署 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 章 程, 决 议 设 立 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 2006 年 6 月 12 日, 丁 万 年 洪 文 洁 及 潘 瑜 分 别 出 资 人 民 币 万 元 万 元 及

31 万 元, 中 国 银 行 福 建 省 分 行 分 别 向 该 等 三 人 出 具 了 解 款 单 ( 回 单 ) 2006 年 6 月 21 日, 中 国 银 行 福 建 省 分 行 出 具 编 号 为 ( 闽 中 银 营 ) 第 82 号 的 入 资 资 金 凭 证, 确 认 锐 达 有 限 已 收 悉 上 述 三 名 股 东 的 出 资 合 计 万 元 2006 年 6 月 22 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 锐 达 有 限 核 发 了 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 设 立 时 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 福 州 锐 达 数 码 科 技 有 限 公 司 注 册 号 住 所 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 经 营 期 限 福 州 市 金 山 工 业 区 金 洲 北 路 二 期 1 号 厂 房 第 四 层 100 万 元 50 万 元 丁 万 年 有 限 责 任 公 司 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 器 材 的 研 发 批 发 代 购 代 销 ; 网 络 系 统 集 成 服 务 技 术 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 中 凡 涉 及 行 政 许 可 的 项 目 应 在 取 得 有 关 部 门 批 准 或 许 可 后 方 可 经 营 ) 2006 年 6 月 22 日 2006 年 6 月 22 日 至 2026 年 6 月 22 日 锐 达 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 丁 万 年 货 币 洪 文 洁 货 币 潘 瑜 货 币 合 计 货 币 关 于 锐 达 有 限 设 立 时 未 进 行 验 资 的 说 明 锐 达 有 限 立 时, 未 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 股 东 的 出 资 进 行 审 验, 不 符 合 锐 达 有 限 设 立 时 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 正 版 ) 的 规 定 但 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 2004 年 3 月 26 日 颁 发 的 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 促 进 和 服 务 我 省 企 业 发 展 的 若 干 意 见 及 福 州 市 工 商 31

32 行 政 管 理 局 2004 年 5 月 31 日 颁 发 的 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 关 于 认 真 贯 彻 落 实 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 促 进 和 服 务 我 省 企 业 发 展 若 干 意 见 规 定 : 改 革 内 资 企 业 注 册 资 本 验 证 办 法 以 货 币 形 式 出 资 的 内 资 企 业 ( 股 份 有 限 公 司 除 外 ), 应 到 设 有 注 册 资 本 入 资 专 户 的 银 行 开 立 企 业 注 册 资 本 专 用 帐 户 交 存 货 币 注 册 资 本 工 商 行 政 管 理 机 关 根 据 入 资 银 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 确 认 投 资 人 缴 付 的 货 币 出 资 数 额 根 据 上 述 规 定, 内 资 企 业 设 立 的 出 资 不 需 要 专 门 机 构 进 行 验 资, 工 商 行 政 管 理 机 关 根 据 入 资 银 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 确 认 投 资 人 缴 付 的 货 币 出 资 数 额 2006 年 6 月 21 日, 公 司 股 东 将 其 货 币 出 资 缴 存 至 锐 达 有 限 于 中 国 银 行 福 建 省 分 行 的 入 资 账 户, 该 行 出 具 了 编 号 为 ( 闽 中 银 营 ) 第 82 号 的 入 资 资 金 凭 证, 完 成 了 股 东 出 资 的 确 认, 锐 达 有 限 的 出 资 已 到 位, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 就 此 办 理 了 工 商 登 记 手 续 并 向 锐 达 有 限 签 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 锐 达 有 限 设 立 时 虽 未 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 股 东 的 出 资 进 行 审 验, 但 股 东 已 实 际 缴 交 出 资, 并 有 入 资 银 行 出 具 的 入 资 资 金 凭 证 进 行 验 证, 在 此 基 础 上 完 成 了 公 司 设 立 的 工 商 登 记 手 续 上 述 情 形 符 合 前 述 地 方 性 规 定 的 要 求, 不 影 响 公 司 设 立 行 为 的 合 法 合 规 性 综 上, 本 所 律 师 认 为, 锐 达 有 限 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 2 公 司 前 身 锐 达 有 限 的 股 权 结 构 演 变 (1)2007 年 8 月 增 加 注 册 资 本 和 实 收 资 本, 变 更 经 营 范 围 2007 年 7 月 20 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 以 下 决 议 : 锐 达 有 限 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 150 万 元, 其 中 股 东 丁 万 年 认 缴 新 增 出 资 30 万 元, 股 东 洪 文 洁 认 缴 新 增 出 资 15 万 元, 股 东 潘 瑜 认 缴 新 增 出 资 5 万 元 32

33 锐 达 有 限 实 收 资 本 由 人 民 币 50 万 元 增 加 至 人 民 币 150 万 元, 增 加 的 实 收 资 本 100 万 元 人 民 币 中, 股 东 丁 万 年 新 增 实 缴 出 资 60 万 元 人 民 币, 股 东 洪 文 洁 新 增 实 缴 出 资 30 万 元 人 民 币, 股 东 潘 瑜 新 增 实 缴 出 资 10 万 元 人 民 币 同 意 将 锐 达 有 限 的 经 营 范 围 由 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 通 讯 器 材 的 研 发, 批 发, 代 购 代 销, 板 卡 类 USB 硬 件 类 计 算 机 配 件 生 产 ; 网 络 系 统 集 成 服 务 技 术 服 务 变 更 为 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 的 研 发 批 发 代 购 代 销 ; 自 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ; 板 卡 类 USB 硬 件 类 计 算 机 配 件 生 产 ; 网 络 系 统 集 成 技 术 服 务 同 意 就 前 述 变 更 事 项 修 订 公 司 章 程 相 关 条 款 同 时, 股 东 会 通 过 了 上 述 决 议 相 应 的 章 程 修 正 案 2007 年 7 月 23 日, 福 建 闽 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 (2007) 闽 兴 所 验 字 第 173 号 验 资 报 告, 对 锐 达 有 限 新 增 出 资 进 行 验 资 验 证 截 至 2007 年 7 月 20 日, 锐 达 有 限 新 增 的 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足, 锐 达 有 限 的 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币 150 万 元, 实 收 资 本 增 加 到 人 民 币 150 万 元 2007 年 8 月 6 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 锐 达 有 限 的 上 述 变 更 事 宜 并 向 锐 达 有 限 核 发 了 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 锐 达 有 限 的 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 丁 万 年 洪 文 洁 潘 瑜 合 计 (2)2008 年 3 月 增 加 注 册 资 本 实 收 资 本 及 股 权 转 让 33

34 2008 年 2 月 26 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 股 东 潘 瑜 将 持 有 公 司 5.00% 的 股 权 以 人 民 币 7.50 万 元 的 价 格 转 让 给 丁 万 年, 并 决 议 锐 达 有 限 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 由 150 万 元 人 民 币 增 加 至 250 万 元 人 民 币, 其 中 股 东 丁 万 年 认 缴 新 增 出 资 70 万 元 人 民 币, 股 东 洪 文 洁 认 缴 新 增 出 资 30 万 元 人 民 币, 原 股 东 潘 瑜 不 再 增 加 出 资 同 时 股 东 会 决 议 相 应 地 修 改 公 司 章 程 同 日, 锐 达 有 限 股 东 潘 瑜 与 丁 万 年 签 订 股 权 转 让 协 议, 潘 瑜 将 所 持 锐 达 有 限 5% 的 股 权 以 人 民 币 7.50 万 元 的 价 格 转 让 给 丁 万 年 2008 年 3 月 3 日, 福 建 闽 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 (2008) 闽 兴 所 验 字 第 058 号 验 资 报 告, 对 锐 达 有 限 的 增 资 进 行 验 资 验 证 截 至 2008 年 2 月 29 日, 锐 达 有 限 新 增 的 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足, 锐 达 有 限 的 注 册 资 本 增 加 为 人 民 币 250 万 元, 实 收 资 本 增 加 为 人 民 币 250 万 元 2008 年 3 月 13 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 锐 达 有 限 的 上 述 变 更 事 宜 本 次 增 资 及 股 权 转 让 完 成 后, 锐 达 有 限 的 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 丁 万 年 货 币 洪 文 洁 货 币 潘 瑜 货 币 合 计 货 币 (3)2009 年 5 月 登 记 机 关 变 更 2009 年 5 月 6 日, 锐 达 有 限 因 为 迁 移 而 变 更 登 记 机 关, 登 记 机 关 由 原 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 变 更 为 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 34

35 (4)2009 年 9 月 增 加 注 册 资 本 和 实 收 资 本, 变 更 经 营 范 围 2009 年 8 月 1 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 通 过 下 述 决 议 :1 锐 达 有 限 注 册 资 本 由 250 万 元 人 民 币 增 加 至 1000 万 元 人 民 币, 其 中 股 东 丁 万 年 认 缴 新 增 出 资 万 元 人 民 币, 股 东 洪 文 洁 认 缴 新 增 出 资 225 万 元 人 民 币, 股 东 潘 瑜 认 缴 新 增 出 资 22.5 万 元 人 民 币 ; 锐 达 有 限 实 收 资 本 由 250 万 元 人 民 币 增 加 至 600 万 元 人 民 币, 增 加 的 实 收 资 本 350 万 元 人 民 币 中, 股 东 丁 万 年 新 增 实 缴 出 资 万 元 人 民 币, 股 东 洪 文 洁 新 增 实 缴 出 资 105 万 元 人 民 币, 股 东 潘 瑜 新 增 实 缴 出 资 万 元 人 民 币 同 时, 股 东 会 通 过 了 上 述 决 议 相 应 的 章 程 修 正 案 2 同 意 锐 达 有 限 的 住 所 由 福 州 市 金 山 工 业 区 的 第 二 期 1 号 厂 房 第 四 层 变 更 为 福 州 市 仓 山 区 建 新 镇 金 山 大 道 618 号 桔 园 洲 工 业 园 鼓 楼 园 8 号 楼 3 同 意 将 锐 达 有 限 的 经 营 范 围 由 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 的 研 发 批 发 代 购 代 销 ; 自 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ; 板 卡 类 USB 硬 件 类 计 算 机 配 件 生 产 ; 网 络 系 统 集 成 技 术 服 务 变 更 为 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 生 产 批 发 代 购 代 销 ; 网 络 系 统 集 成 技 术 服 务 ; 自 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ; 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 2009 年 8 月 18 日, 福 建 同 人 大 有 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 同 人 大 有 [2009] 验 字 第 157 号 验 资 报 告, 对 锐 达 有 限 新 增 出 资 进 行 验 资 验 证 截 至 2009 年 8 月 18 日, 公 司 的 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 1000 万 元, 实 收 资 本 增 加 至 人 民 币 600 万 元 2009 年 9 月 4 日, 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 锐 达 有 限 的 上 述 变 更 事 宜 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 丁 万 年 货 币 洪 文 洁 货 币 潘 瑜 货 币 合 计 货 币 35

36 (5)2011 年 4 月 股 权 转 让 2011 年 3 月 26 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 潘 瑜 将 其 持 有 锐 达 有 限 3.00% 的 股 权 以 人 民 币 90 万 元 的 价 格 转 让 给 洪 文 洁 同 日, 锐 达 有 限 股 东 潘 瑜 与 洪 文 洁 签 订 股 权 转 让 协 议, 由 潘 瑜 将 其 持 有 锐 达 有 限 司 3.00% 的 股 权 以 人 民 币 90 万 元 的 价 格 转 让 给 洪 文 洁 2011 年 4 月 25 日, 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 上 述 变 更 登 记 事 宜 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 丁 万 年 货 币 洪 文 洁 货 币 合 计 货 币 (6)2011 年 6 月 增 加 实 收 资 本 2011 年 6 月 6 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 将 锐 达 有 限 的 实 收 资 本 由 600 万 元 人 民 币 增 加 至 1000 万 元 人 民 币, 增 加 的 400 万 元 实 收 资 本 中, 股 东 丁 万 年 新 增 实 缴 出 资 268 万 元 人 民 币, 股 东 洪 文 洁 新 增 实 缴 出 资 132 万 元 人 民 币 同 时, 股 东 会 通 过 了 上 述 决 议 相 应 的 章 程 修 正 案 2011 年 6 月 10 日, 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 闽 华 兴 所 (2011) 验 字 F-002 号 验 资 报 告 验 证 截 至 2011 年 6 月 10 日, 锐 达 有 限 实 收 资 本 增 加 到 人 民 币 1000 万 元, 锐 达 有 限 股 东 认 缴 的 1000 万 元 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足 2011 年 6 月 24 日, 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 锐 达 有 限 的 上 述 变 更 事 宜 本 次 股 东 出 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 36

37 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 丁 万 年 货 币 洪 文 洁 货 币 合 计 货 币 (7)2011 年 12 月 股 权 转 让 2011 年 11 月 21 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 股 东 丁 万 年 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 6.70% 的 股 权 以 人 民 币 67 万 元 的 价 格 转 让 给 福 州 睿 思 威 投 资 管 理 有 限 公 司, 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 3.30% 的 股 权 以 人 民 币 33 万 元 的 价 格 转 让 给 睿 思 威 投 资 同 日, 锐 达 有 限 股 东 丁 万 年 股 东 洪 文 洁 分 别 和 睿 思 威 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 由 丁 万 年 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 6.70% 的 股 权 以 人 民 币 67 万 元 的 价 格 转 让 给 睿 思 威 投 资, 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 3.30% 的 股 权 以 人 民 币 33 万 元 的 价 格 转 让 给 睿 思 威 投 资 同 意 通 过 2011 年 11 月 21 日 修 订 的 公 司 新 章 程 2011 年 12 月 1 日, 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 锐 达 有 限 的 上 述 变 更 事 宜 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 锐 达 有 限 的 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 丁 万 年 货 币 洪 文 洁 货 币 睿 思 威 投 资 货 币 合 计 货 币 (8)2011 年 12 月 股 权 转 让 2011 年 12 月 21 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 3.00% 的 股 权 以 人 民 币 114 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 日 良, 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 37

38 3.00% 的 股 权 以 人 民 币 114 万 元 的 价 格 转 让 给 杨 帆, 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.50% 的 股 权 以 人 民 币 19 万 元 的 价 格 转 让 给 李 雅 聪, 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.50% 的 股 权 以 人 民 币 19 万 元 的 价 格 转 让 给 廖 强, 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.50% 的 股 权 以 人 民 币 19 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 开 辉, 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.25% 的 股 权 以 人 民 币 9.50 万 元 的 价 格 转 让 给 张 庆 华, 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.25% 的 股 权 以 人 民 币 9.50 万 元 的 价 格 转 让 给 叶 相 杰, 股 东 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.25% 的 股 权 以 人 民 币 9.50 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 丽 同 日, 锐 达 有 限 的 股 东 洪 文 洁 分 别 与 陈 日 良 杨 帆 李 雅 聪 廖 强 陈 开 辉 张 庆 华 叶 相 杰 陈 丽 签 订 股 权 转 让 协 议, 由 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 3.00% 的 股 权 以 人 民 币 114 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 日 良, 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 3.00% 的 股 权 以 人 民 币 114 万 元 的 价 格 转 让 给 杨 帆, 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.50% 的 股 权 以 人 民 币 19 万 元 的 价 格 转 让 给 李 雅 聪, 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.50% 的 股 权 以 人 民 币 19 万 元 的 价 格 转 让 给 廖 强, 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.50% 的 股 权 以 人 民 币 19 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 开 辉, 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.25% 的 股 权 以 人 民 币 9.50 万 元 的 价 格 转 让 给 张 庆 华, 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.25% 的 股 权 以 人 民 币 9.50 万 元 的 价 格 转 让 给 叶 相 杰, 洪 文 洁 将 其 持 有 锐 达 有 限 的 0.25% 的 股 权 以 人 民 币 9.50 万 元 的 价 格 转 让 给 陈 丽, 丁 万 年 及 睿 思 威 投 资 放 弃 本 次 股 权 转 让 的 优 先 购 买 权 同 意 通 过 2011 年 12 与 21 日 修 订 的 公 司 新 章 程 2011 年 12 月 28 日, 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 锐 达 有 限 的 上 述 变 更 事 宜 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 丁 万 年 货 币 2 洪 文 洁 货 币 3 睿 思 威 投 资 货 币 4 陈 日 良 货 币 5 杨 帆 货 币 38

39 6 李 雅 聪 货 币 7 廖 强 货 币 8 陈 开 辉 货 币 9 张 庆 华 货 币 10 叶 相 杰 货 币 11 陈 丽 货 币 合 计 货 币 (9) 变 更 登 记 机 关 2012 年 6 月 8 日, 锐 达 有 限 申 请 迁 入 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 2012 年 7 月 4 日, 锐 达 有 限 的 登 记 机 关 由 福 州 市 仓 山 区 工 商 行 政 管 理 局 变 更 为 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 ( 私 营 ) 同 时, 换 发 营 业 执 照 (10)2012 年 7 月 增 加 注 册 资 本 和 实 收 资 本 2012 年 7 月 20 日, 锐 达 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 锐 达 有 限 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 由 1000 万 元 人 民 币 增 加 至 万 元 人 民 币, 由 福 建 新 一 代 信 息 技 术 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 认 缴 新 增 出 资 万 元 人 民 币, 丁 万 年 洪 文 洁 等 11 名 公 司 现 有 股 东 放 弃 同 比 增 资 的 权 利 同 时 股 东 会 决 议 相 应 地 修 改 公 司 章 程 2012 年 7 月 20 日, 新 一 代 信 息 技 术 与 公 司 及 丁 万 年 洪 文 洁 签 署 了 增 资 补 充 协 议, 协 议 第 三 条 约 定, 新 一 代 信 息 技 术 有 权 在 一 定 条 件 下 要 求 丁 万 年 洪 文 洁 以 及 公 司 回 购 或 转 让 其 持 有 的 公 司 全 部 或 部 分 股 份 具 体 回 购 条 件 如 下 : 1 若 在 2014 年 12 月 31 日 前, 公 司 未 能 获 得 中 国 证 监 会 核 准 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 批 准 ; 或 2 公 司 2012 年 税 后 净 利 润 低 于 3,405 万 元 ; 或 39

40 3 公 司 2013 年 税 后 利 润 低 于 4,235 万 元 ; 或 4 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ; 或 5 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业, 在 公 司 以 外 开 展 与 公 司 具 有 同 业 竞 争 性 质 的 业 务 ; 或 6 公 司 或 现 有 股 东 出 现 重 大 违 约 行 为 导 致 新 一 代 信 息 技 术 的 权 利 受 到 限 制 或 利 益 受 到 损 害 或 威 胁 ; 或 7 现 有 股 东 出 现 重 大 诚 信 问 题, 会 对 公 司 经 营 造 成 重 大 影 响, 尤 其 是 公 司 出 现 新 一 代 信 息 技 术 不 知 情 的 账 外 现 金 销 售 收 入 ; 或 响 ; 8 公 司 面 临 与 主 营 产 品 相 关 的 知 识 产 权 纠 纷, 会 对 公 司 的 经 营 或 财 务 状 况 造 成 重 大 影 9 公 司 现 有 股 东 所 持 有 的 超 过 公 司 股 份 数 额 10% 的 股 份 被 人 民 法 院 或 政 府 有 权 机 关 采 取 查 封 冻 结 限 制 转 让 的 强 制 措 施 且 于 6 个 月 内 未 能 消 除, 但 上 述 强 制 措 施 如 果 为 根 据 新 一 代 信 息 技 术 其 关 联 方 或 经 其 授 意 的 第 三 人 的 申 请 作 出 的 除 外 ; 10 公 司 及 现 有 股 东 违 反 增 资 扩 股 协 议 承 诺 的 保 证 内 容 增 资 补 充 协 议 中 另 约 定, 上 述 股 份 回 购 或 转 让 价 格 的 计 算 方 式 为 : 投 资 金 额 [1+10% ( 回 购 日 至 入 股 日 之 日 历 天 数 ) 365]- 投 资 方 已 取 得 的 现 金 分 红 2012 年 7 月 25 日, 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 闽 华 兴 所 (2012) 验 字 F-005 号 验 资 报 告, 对 公 司 的 增 资 进 行 验 资 验 证 截 至 2012 年 7 月 25 日, 锐 达 有 限 已 收 到 新 一 代 信 息 技 术 以 货 币 出 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 869, 元, 新 增 的 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足, 锐 达 有 限 的 注 册 资 本 增 加 为 人 民 币 万 元, 实 收 资 本 增 加 为 人 40

41 民 币 万 元 同 时, 决 议 同 意 修 订 公 司 章 程 2012 年 7 月 27 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 上 述 变 更 事 宜 本 次 增 资 完 成 后, 锐 达 有 限 的 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 丁 万 年 洪 文 洁 睿 思 威 投 资 新 一 代 信 息 技 术 创 投 陈 日 良 杨 帆 李 雅 聪 廖 强 陈 开 辉 张 庆 华 叶 相 杰 陈 丽 合 计 综 上, 本 所 律 师 认 为, 申 请 人 前 身 锐 达 有 限 的 历 次 股 权 演 变 已 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 是 真 实 合 法 有 效 的 ( 三 ) 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 及 其 演 变 1 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2012 年 9 月 8 日, 锐 达 有 限 股 东 会 决 议 以 2012 年 7 月 31 日 为 整 体 变 更 基 准 日, 将 锐 达 有 限 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 名 称 为 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司, 同 时 以 截 至 基 准 日 的 净 资 产 62,658, 元 按 :1 的 比 例 折 合 为 股 份 公 司 的 股 本 51,000, 元, 其 余 11,658, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 2012 年 9 月 16 日, 福 建 锐 达 41

42 召 开 了 创 立 大 会, 福 建 锐 达 整 体 变 更 设 立 时 的 注 册 资 本 为 5,100 万 元 ( 具 体 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 之 四 公 司 的 设 立 ) 年 11 月 变 更 名 称 2012 年 10 月 16 日, 福 建 锐 达 召 开 股 东 大 会, 决 议 将 福 建 锐 达 名 称 由 原 福 建 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 变 更 为 锐 达 互 动 科 技 股 份 有 限 公 司 同 时, 公 司 章 程 的 修 订 以 公 司 章 程 修 正 案 作 出 2012 年 11 月 9 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 上 述 变 更 事 宜 年 1 月 增 加 注 册 资 本 和 实 收 资 本 2013 年 12 月 29 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 决 议 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 由 5100 万 元 人 民 币 增 加 至 万 元 人 民 币, 由 股 东 洪 文 洁 认 缴 新 增 出 资 万 元 人 民 币 同 时 股 东 会 决 议 相 应 地 修 改 公 司 章 程 2014 年 1 月 10 日, 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 闽 华 兴 所 (2014) 验 字 F-001 号 验 资 报 告, 对 公 司 的 增 资 进 行 验 资 验 证 截 至 2014 年 1 月 10 日, 公 司 已 收 到 自 然 人 股 东 洪 文 洁 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 4,079, 元, 均 以 货 币 资 金 出 资 新 增 的 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足, 公 司 的 注 册 资 本 增 加 为 人 民 币 万 元, 实 收 资 本 增 加 为 人 民 币 万 元 2014 年 1 月 20 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 上 述 变 更 事 宜 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 持 股 数 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 丁 万 年 28,292, 净 资 产 42

43 2 洪 文 洁 14,144, 净 资 产 3 睿 思 威 投 资 4,692, 净 资 产 4 新 一 代 信 息 技 术 创 投 4,079, 净 资 产 5 陈 日 良 1,407, 净 资 产 6 杨 帆 1,407, 净 资 产 7 李 雅 聪 234, 净 资 产 8 廖 强 234, 净 资 产 9 陈 开 辉 234, 净 资 产 10 张 庆 华 117, 净 资 产 11 叶 相 杰 117, 净 资 产 12 陈 丽 117, 净 资 产 合 计 55,079, 净 资 产 年 6 月 减 少 注 册 资 本 2014 年 1 月 7 日, 新 一 代 信 息 技 术 依 据 原 增 资 补 充 协 议 中 关 于 新 一 代 信 息 技 术 的 股 权 回 购 条 款, 与 锐 达 股 份 丁 万 年 洪 文 洁 签 订 了 股 份 回 购 协 议, 约 定 由 锐 达 股 份 以 现 金 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份, 回 购 价 格 为 新 一 代 信 息 技 术 于 2012 年 7 月 支 付 的 投 资 款 3,600 万 元 及 资 金 占 用 费 ( 利 息 )510 万 元 ( 以 投 资 金 额 为 基 数, 按 照 年 利 率 10% 计 算, 计 算 至 2013 年 12 月 31 日 ) 的 总 和 4,110 万 元 股 份 回 购 完 成 后, 锐 达 股 份 将 相 应 进 行 减 资 公 司 并 就 减 资 事 宜 编 制 了 财 产 核 查 清 单 及 资 产 负 债 表 2014 年 2 月 18 日, 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 公 司 的 注 册 资 本 由 万 元 人 民 币 减 少 至 5100 万 元 人 民 币, 本 次 减 少 的 注 册 资 本 由 新 一 代 信 息 技 术 减 少 出 资 万 元 ; 同 意 就 前 述 事 项 修 订 公 司 章 程 2014 年 2 月 19 日, 锐 达 股 份 在 东 南 快 报 作 出 了 减 资 公 告 2014 年 3 月 19 日, 减 资 公 告 期 满, 锐 达 股 份 召 开 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 确 认 公 司 目 前 不 存 在 重 大 债 务, 公 司 减 资 后 有 能 力 清 偿 目 前 所 有 债 务 43

44 2014 年 4 月 6 日, 公 司 出 具 公 司 债 务 清 偿 及 提 供 担 保 的 说 明, 确 认 公 司 已 将 减 资 事 宜 通 知 全 体 债 权 人 截 至 2014 年 4 月 6 日, 无 债 权 人 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 就 债 务 清 偿 提 供 担 保 根 据 股 份 回 购 协 议 约 定, 锐 达 股 份 已 于 2014 年 1 月 15 日 向 新 一 代 信 息 技 术 支 付 第 一 期 款 项 3,699 万 元, 招 商 银 行 福 州 分 行 就 此 向 公 司 出 具 了 付 款 回 单 ;2014 年 4 月 14 日, 锐 达 股 份 向 新 一 代 信 息 技 术 支 付 余 款 411 万 元 并 取 得 招 商 银 行 福 州 分 行 出 具 的 付 款 回 单 2014 年 6 月 4 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 上 述 变 更 事 宜 本 次 减 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 持 股 数 及 持 股 比 例 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 丁 万 年 28,292, 洪 文 洁 14,144, 睿 思 威 投 资 4,692, 陈 日 良 1,407, 扬 帆 1,407, 李 雅 聪 234, 廖 强 234, 陈 开 辉 234, 张 庆 华 117, 叶 相 杰 117, 陈 丽 117, 合 计 51,000, 关 于 公 司 与 新 一 代 信 息 技 术 创 投 之 间 对 赌 协 议 的 说 明 如 上 文 所 述, 锐 达 有 限 2012 年 7 月 20 日 增 加 注 册 资 本, 新 增 股 东 新 一 代 信 息 技 术 创 投 曾 与 锐 达 有 限 丁 万 年 及 洪 文 洁 等 11 名 股 东 签 署 了 增 资 扩 股 协 议, 约 定 新 一 代 信 息 技 44

45 术 创 投 以 货 币 向 公 司 增 资 3,600 万 元, 占 增 资 后 公 司 注 册 资 本 的 8% 增 资 款 中 的 万 元 计 入 公 司 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 其 余 部 分 列 入 资 本 公 积 同 时, 新 一 代 信 息 技 术 创 投 与 公 司 丁 万 年 及 洪 文 洁 签 署 了 增 资 补 充 协 议, 约 定 在 一 定 条 件 下 新 一 代 信 息 技 术 创 投 有 权 要 求 丁 万 年 洪 文 洁 以 及 公 司 回 购 或 转 让 其 持 有 的 公 司 全 部 或 部 分 股 份, 回 购 具 体 内 容 参 见 上 文 锐 达 有 限 2012 年 7 月 增 加 注 册 资 本 和 实 收 资 本 锐 达 股 份 本 次 减 资 系 新 一 代 信 息 技 术 创 投 行 使 其 增 资 补 充 协 议 中 约 定 的 股 份 回 购 权 利, 股 份 回 购 系 各 方 真 实 意 思 表 示, 合 法 有 效 现 增 资 补 充 协 议 已 履 行 完 毕 且 公 司 减 资 股 权 变 更 程 序 完 结, 原 增 资 补 充 协 议 项 下 可 能 导 致 公 司 股 权 稳 定 性 的 风 险 业 已 消 除, 公 司 的 生 产 经 营 并 未 因 此 产 生 重 大 影 响 故 现 在 公 司 与 新 一 代 信 息 技 术 创 投 之 间 不 存 在 对 赌 安 排 年 7 月 董 事 变 更 2014 年 6 月 29 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 决 议 同 意 免 去 李 雅 聪 的 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 职 务, 公 司 董 事 由 丁 万 年 洪 文 洁 李 雅 聪 贺 汪 洋 丁 革 民 黄 杰 变 更 为 丁 万 年 洪 文 洁 丁 革 民 贺 汪 洋 黄 杰 同 意 修 订 公 司 章 程 相 关 条 款 2014 年 7 月 21 日, 福 州 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准 了 上 述 变 更 事 宜 年 5 月 股 份 转 让 2015 年 4 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 大 会, 一 致 决 议 股 东 李 雅 聪 将 其 持 有 的 公 司 0.46% 股 份 以 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 洪 文 洁, 股 东 丁 万 年 将 其 持 有 的 公 司 9.20% 股 份 以 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 同 时, 依 据 前 述 变 更 相 应 地 修 改 公 司 章 程 股 东 李 雅 聪 和 洪 文 洁 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 由 股 东 李 雅 聪 将 其 持 有 的 0.46% 股 份 以 万 元 人 民 币 的 价 格 转 让 给 洪 文 洁 2015 年 4 月 20 日, 股 东 丁 万 年 和 闽 侯 锐 图 有 限 合 伙 45