股 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.2 股 的 对 价 股 份, 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 支 付 20,467,200 股 对 价 股 份 2007 年 3 月, 公 司 经 批 准 实 施 了 向 特 定 投 资 者 发 行 股 票 的 方 案, 向 特 定

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1 神 州 易 桥 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 (2016 年 8 月 修 订 ) 本 章 程 已 经 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 神 州 易 桥 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 东 和 债 权 人 的 合 法 利 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 和 其 它 有 关 规 定, 制 订 本 章 程 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 它 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 经 青 海 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 青 体 改 字 [1996] 第 40 号 文 批 准, 以 募 集 方 式 设 立, 在 青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照 第 三 条 公 司 于 1996 年 8 月 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 首 次 向 境 内 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 1500 万 股, 并 于 1996 年 10 月 4 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 公 司 于 1998 年 2 月 实 施 1997 年 度 增 资 配 股 方 案, 配 股 后 公 司 社 会 公 众 股 为 1950 万 股 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准, 公 司 于 2000 年 9 月 实 施 了 2000 年 度 增 资 配 股 方 案, 配 股 后 公 司 的 社 会 公 众 股 2535 万 股 经 公 司 申 请, 深 圳 证 券 交 易 所 批 准, 公 司 转 配 股 663 万 股 于 2001 年 2 月 6 日 上 市 流 通 后, 社 会 公 众 股 为 3198 万 股 2001 年 9 月 公 司 经 批 准 向 公 司 全 体 股 东 以 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股 公 司 转 增 股 本 后, 社 会 公 众 股 为 6396 万 股 2006 年 1 月 经 批 准 公 司 进 行 了 股 权 分 置 改 革, 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通

2 股 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.2 股 的 对 价 股 份, 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 支 付 20,467,200 股 对 价 股 份 2007 年 3 月, 公 司 经 批 准 实 施 了 向 特 定 投 资 者 发 行 股 票 的 方 案, 向 特 定 投 资 者 发 行 股 份 3500 万 股, 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至 186,702,000 股 2007 年 5 月, 公 司 经 批 准 向 公 司 全 体 股 东 实 施 了 每 10 股 获 送 1 股 及 每 10 股 转 增 1 股 的 利 润 分 配 方 案 和 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 方 案 实 施 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至 224,042,400 股 2009 年 2 月, 公 司 经 批 准 实 施 了 向 特 定 投 资 者 发 行 股 票 的 方 案, 向 特 定 投 资 者 发 行 股 份 4660 万 股, 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至 270,642,400 股 2009 年 5 月, 公 司 经 批 准 向 公 司 全 体 股 东 实 施 了 每 10 股 获 送 1 股 及 每 10 股 转 增 4 股 的 利 润 分 配 方 案 和 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 方 案 实 施 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至 405,963,600 股 2012 年 12 月, 公 司 经 批 准 实 施 了 向 特 定 投 资 者 发 行 股 票 的 方 案, 向 特 定 投 资 者 发 行 股 份 6615 万 股, 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至 472,113,600 股 2016 年 4 月, 公 司 经 批 准 实 施 了 重 大 资 产 重 组 事 项, 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产, 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 146,842,876 股, 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至 618,956,476 股 2016 年 7 月, 公 司 经 批 准 实 施 了 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 募 集 资 金, 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 146,842,877 股, 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 增 至 765,799,353 股 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 神 州 易 桥 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 Shenzhou Yiqiao Information Service Co, Ltd 第 五 条 公 司 住 所 : 中 国 青 海 省 西 宁 市 东 兴 路 19 号 ; 邮 政 编 码 : 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 万 元 人 民 币 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司

3 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 所 持 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 第 二 章 公 司 宗 旨 和 经 营 范 围 第 十 二 条 公 司 的 宗 旨 : 充 分 利 用 本 公 司 和 本 企 业 的 优 势, 采 取 高 新 技 术, 实 现 科 学 管 理, 生 产 一 流 产 品, 积 极 参 与 国 内 外 市 场 竞 争, 提 高 经 济 效 益, 使 全 体 股 东 获 得 满 意 的 经 济 回 报 第 十 三 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准, 公 司 的 经 营 范 围 : 信 息 技 术 开 发 推 广 服 务 咨 询 与 转 让 ; 研 制 开 发 多 媒 体 网 络 信 息 系 统 软 件 多 媒 体 网 络 工 程 设 计 咨 询 中 介 并 提 供 相 关 的 技 术 服 务 ; 企 业 投 资 与 服 务 ; 明 胶 机 制 硬 胶 囊 机 制 软 胶 囊 ( 保 健 品 化 妆 品 ) 杂 骨 收 购 胶 原 蛋 白 肠 衣 等 相 关 行 业 的 投 资 咨 询 服 务 ; 经 营 国 家 禁 止 和 指 定 公 司 经 营 以 外 的 进 出 口 商 品 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 第 十 五 条 公 司 发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股

4 第 十 六 条 公 司 股 份 的 发 行, 实 行 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 票, 以 人 民 币 标 明 价 值 第 十 八 条 公 司 的 股 票 按 照 现 行 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 相 关 规 定 托 管 第 十 九 条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 5150 万 股, 成 立 时 向 发 起 人 青 海 制 胶 总 公 司 发 行 1950 万 股, 向 发 起 人 广 东 恒 丰 投 资 集 团 有 限 公 司 发 行 1220 万 股, 向 发 起 人 西 宁 市 自 来 水 公 司 发 行 400 万 股, 向 发 起 人 青 海 省 化 工 进 出 口 公 司 发 行 30 万 股, 向 发 起 人 江 门 市 蓬 江 区 恒 业 化 工 商 行 发 行 30 万 股, 向 发 起 人 北 京 第 三 制 药 厂 发 行 20 万 股, 共 向 以 上 发 起 人 发 行 3650 万 股, 占 设 立 当 时 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 70.87% 其 中, 公 司 发 起 人 股 东 广 东 恒 丰 投 资 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 1220 万 股 法 人 股 于 1999 年 12 月 4 日 协 议 转 让 给 陕 西 麦 达 矿 产 化 工 有 限 公 司 公 司 发 起 人 股 东 青 海 金 牛 胶 业 集 团 有 限 公 司 ( 原 青 海 制 胶 总 公 司 ) 将 其 所 持 有 的 公 司 国 有 法 人 股 万 股, 占 公 司 总 股 本 35.43% 的 股 份 于 2001 年 9 月 12 日 以 协 议 方 式 无 偿 划 转 给 青 海 企 业 技 术 创 新 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司, 本 次 股 权 划 转 协 议 已 获 国 家 财 政 部 批 准, 转 让 双 方 于 2002 年 6 月 10 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 股 份 过 户 手 续 2003 年 12 月 29 日, 青 海 企 业 技 术 创 新 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 以 协 议 转 让 方 式 向 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 天 津 泰 达 投 资 控 股 有 限 公 司 及 北 京 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 转 让 其 所 持 公 司 国 有 法 人 股 万 股, 占 总 股 本 的 35.43% 2005 年 1 月 22 日, 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 以 [2005]69 号 关 于 青 海 明 胶 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 让 有 关 问 题 的 批 复 批 准 此 项 交 易 2005 年 7 月 4 日, 证 监 会 以 ( 证 监 公 司 字 [2005]49 号 ) 关 于 同 意 豁 免 泰 达 科 技 等 三 家 公 司 要 约 收 购 " 青 海 明 胶 " 股 票 义 务 的 批 复, 同 意 豁 免 本 次 股 权 转 让 后 天 津 泰 达 科 技 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 等 三 家 合 计 持 有 公 司 万 股 应 履 行 的 要 约 收 购 义 务 本 次 股 权 转 让 事 宜 已 在 2005 年 11 月 10 日 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 过 户 登 记 手 续

5 第 二 十 条 公 司 的 股 本 结 构 为 : 公 司 的 股 份 总 数 为 万 股, 均 为 人 民 币 普 通 股, 所 有 股 份 均 为 流 通 股, 因 进 行 股 权 分 置 改 革 和 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 股 份 禁 售 和 限 售 期 限 的, 按 照 相 应 规 定 和 股 东 的 承 诺 进 行 流 通 安 排 第 二 十 一 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 垫 资 担 保 补 偿 或 贷 款 等 形 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 行 为 提 供 任 何 资 助 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 大 会 作 出 决 议, 可 以 采 取 下 列 方 式 增 加 资 本 : ( 一 ) 向 社 会 公 众 发 行 股 份 ; ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ; ( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; ( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 以 及 国 务 院 证 券 主 管 部 门 批 准 的 其 它 方 式 第 二 十 三 条 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 公 司 减 少 注 册 资 本, 按 照 公 司 法 以 及 其 它 有 关 规 定 和 公 司 章 程 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 四 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股 份 但 是 有 下 列 情 形 之 一 的 除 外 : ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; ( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 第 二 十 五 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份, 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 : ( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ;

6 ( 二 ) 要 约 方 式 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后, 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 情 形 的, 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份, 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 七 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 股 东 转 让 其 股 份, 应 当 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 所 进 行 或 者 国 务 院 规 定 的 其 他 方 式 进 行 第 二 十 八 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 二 十 九 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 第 三 十 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 公 司 的 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有, 公 司 董 事 会 应 当 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼

7 任 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 三 十 一 条 公 司 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 的 人 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 受 权 利 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利 承 担 同 等 义 务 第 三 十 二 条 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 第 三 十 三 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 第 三 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 它 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时, 由 董 事 会 决 定 某 一 天 为 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 结 束 时 的 在 册 股 东 为 公 司 股 东 股 东 享 有 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利 ; 公 司 应 依 法 保 障 股 东 充 分 行 使 其 合 法 权 利 股 东 对 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 公 司 重 大 事 项, 享 有 知 情 权 和 参 与 权 公 司 股 东 享 有 平 等 地 位, 股 东 按 其 所 持 有 的 股 份 享 有 平 等 的 权 利, 并 承 担 相 应 的 义 务 ; 公 司 应 特 别 关 注 对 中 小 股 东 合 法 权 益 的 保 护 第 三 十 五 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;

8 ( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 第 三 十 六 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 但 公 司 有 充 分 根 据 认 为, 股 东 查 询 公 司 相 关 信 息 或 索 取 资 料 具 有 不 正 当 目 的, 可 能 损 害 公 司 利 益 的, 可 以 拒 绝 股 东 的 要 求 第 三 十 七 条 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 三 十 八 条 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼

9 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 九 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 四 十 条 公 司 股 东 承 担 以 下 义 务 : ( 一 ) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; ( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; ( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 第 四 十 一 条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 作 出 书 面 报 告 第 二 节 控 股 股 东 第 四 十 二 条 本 章 程 所 称 控 股 股 东 是 指 具 备 下 列 条 件 之 一 的 股 东 :( 一 ) 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ;( 二 ) 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 或 公 司 其 他 事 项 产 生 重 大 影 响 的 股 东 第 四 十 三 条 控 股 股 东 应 支 持 公 司 深 化 劳 动 人 事 分 配 制 度 改 革, 转 换 经 营 管 理 机 制, 建 立 管 理 人 员 竞 聘 上 岗 能 上 能 下, 职 工 择 优 录 用 能 进 能 出, 收 入 分 配 能 增 能 减 有 效 激 励 的 各 项 制 度

10 第 四 十 四 条 公 司 的 控 股 股 东 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 第 四 十 五 条 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资 产 应 独 立 完 整 权 属 清 晰 控 股 股 东 以 非 货 币 性 资 产 出 资 的, 应 办 理 产 权 变 更 手 续, 明 确 界 定 该 资 产 的 范 围 公 司 应 当 对 该 资 产 独 立 登 记 建 帐 核 算 管 理 控 股 股 东 不 得 占 用 支 配 该 资 产 或 干 预 公 司 对 该 资 产 的 经 营 管 理 第 四 十 六 条 控 股 东 对 上 市 公 司 董 事 监 事 侯 选 人 的 提 名, 应 严 格 遵 循 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 和 程 序 控 股 股 东 提 名 的 董 事 监 事 后 选 人 应 当 具 备 相 当 专 业 知 识 和 决 策 监 督 能 力 控 股 股 东 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准 手 续 ; 不 得 越 过 股 东 大 会 董 事 会 任 免 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第 四 十 七 条 公 司 的 重 大 决 策 应 有 股 东 大 会 和 董 事 会 依 法 作 出 控 股 股 东 不 得 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 决 策 及 依 法 开 展 的 生 产 经 营 活 动 ; 行 使 表 决 权 时, 不 得 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 权 益 第 四 十 八 条 控 股 股 东 与 公 司 应 实 行 人 员 资 产 财 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 各 自 独 立 核 算 独 立 承 担 责 任 和 风 险 第 四 十 九 条 公 司 人 员 应 独 立 于 控 股 股 东 公 司 的 总 裁 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 在 控 股 股 东 单 位 不 得 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 第 五 十 条 公 司 应 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 建 立 健 全 的 财 务 会 计 管 理 制 度, 独 立 核 算 控 股 股 东 应 尊 重 公 司 财 务 的 独 立 性, 不 得 干 预 公 司 的 财 务 会 计 活 动 第 五 十 一 条 公 司 的 董 事 会 监 事 会 及 其 他 内 部 机 构 应 独 立 运 作 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 与 公 司 及 其 职 能 部 门 之 间 没 有 上 下 级 关 系 控 股 股 东 及 其 下 属 机 构

11 不 得 向 公 司 及 其 下 属 机 构 下 达 任 何 有 关 公 司 经 营 的 计 划 和 指 令, 也 不 得 以 其 他 任 何 形 式 影 响 其 经 营 管 理 的 独 立 性 第 五 十 二 条 公 司 业 务 应 完 全 独 立 于 控 股 股 东 控 股 股 东 应 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争 第 三 节 股 东 大 会 第 五 十 三 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 董 事 ( 独 立 董 事 ), 决 定 有 关 董 事 ( 独 立 董 事 ) 的 报 酬 ( 津 贴 ) 事 项 ; ( 三 ) 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 四 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 七 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 八 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; ( 十 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ; ( 十 一 ) 修 改 公 司 章 程 ; ( 十 二 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 三 ) 审 议 代 表 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东 的 提 案 ; ( 十 四 ) 审 议 批 准 公 司 高 中 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 长 期 激 励 方 案 ; ( 十 五 ) 审 议 董 事 监 事 履 行 职 责 的 情 况 绩 效 评 价 结 果 ;

12 ( 十 六 ) 变 更 募 集 资 金 的 投 向 ; ( 十 七 ) 审 议 并 决 定 重 大 关 联 交 易 事 项 ; ( 十 八 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; ( 十 九 ) 审 议 批 准 下 列 对 外 担 保 事 项 : 1 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 2 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; 3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; 4 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 5 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ( 二 十 ) 审 议 批 准 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 ; ( 二 十 一 ) 法 律 法 规 和 证 监 会 制 定 的 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定, 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 可 向 公 司 股 东 征 集 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 ; 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 征 集 投 票 权 应 采 取 无 偿 的 方 式 进 行, 经 核 查, 征 集 投 票 权 人 以 有 偿 方 式 进 行 投 票 权 征 集 的, 其 征 集 的 投 票 权 无 效, 无 效 投 票 由 股 东 大 会 认 定 第 五 十 四 条 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 年 会 每 年 至 少 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 年 度 股 东 大 会 和 监 事 会 或 股 东 的 要 求 提 议 召 开 的 股 东 大 会 不 采 取 通 讯 表 决 方 式 公 司 召 开 股 东 大 会, 应 当 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 :

13 ( 一 ) 会 议 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 本 章 程 ; ( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; ( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; ( 四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 第 五 十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 内 召 集 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 会 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数, 或 少 于 公 司 章 程 规 定 人 数 的 2/3 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 十 ( 不 含 投 票 代 理 权 ) 以 上 的 股 东 书 面 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 它 情 形 前 述 第 ( 三 ) 项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算 第 五 十 六 条 临 时 股 东 大 会 只 对 通 知 中 列 明 的 事 项 作 出 决 议 第 五 十 七 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集, 董 事 长 主 持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持

14 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 第 五 十 八 条 召 开 年 度 股 东 大 会, 应 当 将 会 议 召 开 的 时 间 地 点 和 审 议 的 事 项 于 会 议 召 开 二 十 日 前 通 知 各 股 东 ; 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 通 知 各 股 东 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 包 括 会 议 召 开 当 日 股 东 大 会 不 得 对 前 两 款 通 知 中 未 列 明 的 事 项 作 出 决 议 第 五 十 九 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 说 明 理 由 并 公 告 第 六 十 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 六 十 一 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意

15 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 六 十 二 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 六 十 三 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 第 六 十 四 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 第 六 十 五 条 股 东 会 议 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; ( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明, 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 而 该 股 东 代 理 人 可 以 不 必 是 公 司 股 东 ; ( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 五 ) 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ; ( 六 ) 会 务 常 设 联 系 姓 名 电 话 号 码

16 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 第 六 十 六 条 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人, 由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的 代 理 人 签 署 ; 委 托 人 为 法 人 的, 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 正 式 委 托 的 代 理 人 签 署 第 六 十 七 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 和 持 股 凭 证 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 代 理 委 托 书 和 持 股 凭 证 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 股 凭 证 ; 委 托 代 理 人 持 会 议 的, 代 理 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 委 托 书 和 持 股 证 明 第 六 十 八 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 ( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 的 之 指 示 ; ( 四 ) 委 托 书 的 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; ( 五 ) 委 托 人 签 名 或 盖 章, 委 托 人 为 法 人 的, 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 委 托 书 应 当 追 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决. 第 六 十 九 条 股 票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于 公 司 住 所, 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 它 地 方 委 托 书 由 委 托 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 它 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 它 授

17 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 它 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 它 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 会 议 第 七 十 条 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 由 公 司 负 责 制 作 签 名 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 第 七 十 一 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 第 七 十 二 条 董 事 会 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数, 或 者 少 于 公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时, 或 者 公 司 未 弥 补 亏 损 额 达 到 股 本 总 额 的 三 分 之 一, 董 事 会 未 在 规 定 期 限 内 召 集 临 时 股 东 大 会 的, 监 事 会 或 者 股 东 可 以 按 照 原 本 章 程 规 定 的 程 序 自 行 召 集 临 时 股 东 大 会 第 四 节 股 东 大 会 提 案 第 七 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 ( 原 ) 第 六 十 六 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 第 七 十 四 条 股 东 大 会 提 案 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 内 容 与 法 律 法 规 和 章 程 的 规 定 不 相 抵 触, 并 且 属 于 公 司 经 营 范 围 和

18 股 东 大 会 职 责 范 围 ; ( 二 ) 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ; ( 三 ) 以 书 面 形 式 提 交 或 送 达 董 事 会 对 于 提 议 股 东 提 出 的 年 度 股 东 大 会 临 时 提 案, 董 事 会 按 以 下 原 则 对 提 案 进 行 审 核 : ( 一 ) 关 联 性 董 事 会 对 股 东 提 案 进 行 审 核, 对 于 股 东 提 案 涉 及 事 项 与 公 司 有 直 接 关 系, 并 且 不 超 出 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 股 东 大 会 职 权 范 围 的, 应 提 交 股 东 大 会 讨 论 对 于 不 符 合 上 述 要 求 的, 不 提 交 股 东 大 会 讨 论 如 果 董 事 会 决 定 不 将 股 东 提 案 提 交 股 东 大 会 表 决, 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明 ( 二 ) 程 序 性 董 事 会 可 以 对 股 东 提 案 涉 及 的 程 序 性 问 题 做 出 决 定 如 将 提 案 进 行 分 拆 或 合 并 表 决, 需 征 得 原 提 案 人 同 意 ; 原 提 案 人 不 同 意 变 更 的, 股 东 大 会 会 议 主 持 人 可 就 程 序 性 问 题 提 请 股 东 大 会 做 出 决 定, 并 按 照 股 东 大 会 决 定 的 程 序 进 行 讨 论 第 七 十 五 条 公 司 董 事 会 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 规 则, 按 照 本 节 前 条 的 规 定 对 股 东 大 会 提 案 进 行 审 查 第 七 十 六 条 董 事 会 决 定 不 将 股 东 大 会 提 案 列 入 会 议 议 程 的, 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说 明, 并 将 提 案 内 容 和 董 事 会 的 说 明 在 股 东 大 会 结 束 后 与 股 东 大 会 决 议 一 并 公 告 第 七 十 七 条 提 出 议 案 的 股 东 对 董 事 会 不 将 其 提 案 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程 的 决 定 持 有 异 议 的, 可 以 按 照 本 章 程 第 五 十 四 条 的 规 定 程 序 要 求 要 求 召 集 股 东 大 会 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 七 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处

19 第 七 十 九 条 股 东 大 会 召 开 时, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 第 八 十 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知 登 记 提 案 的 审 议 投 票 计 票 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 公 告 等 内 容, 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则, 授 权 内 容 应 明 确 具 体 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 第 八 十 一 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 第 八 十 二 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 第 八 十 三 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 八 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报 告 第 六 节 股 东 大 会 决 议 第 八 十 五 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 份 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票

20 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 第 八 十 六 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 八 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 它 事 项 第 八 十 八 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; ( 二 ) 发 行 公 司 债 券 ; ( 三 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 四 ) 公 司 章 程 的 修 改 ; ( 五 ) 回 购 本 公 司 股 票 ; ( 六 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ;

21 ( 七 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 八 ) 公 司 章 程 规 定 和 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 它 事 项 第 八 十 九 条 公 司 公 告 股 东 大 会 决 议, 需 说 明 参 会 股 东 表 决 情 况, 包 括 参 加 表 决 的 股 东 人 数 所 持 股 份 总 数 占 公 司 股 份 总 数 表 决 结 果 第 九 十 条 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 不 得 与 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 九 十 一 条 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 方 式 提 交 股 东 大 会 ; 公 司 董 事 监 事 的 选 举 不 采 用 累 积 投 票 制 董 事 会 监 事 会 可 以 提 出 董 事 监 事 候 选 人 ; 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 十 以 上 的 股 东 有 权 提 出 董 事 监 事 候 选 人 ; 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 一 以 上 的 股 东 有 权 提 出 独 立 董 事 候 选 人 提 名 董 事 监 事 候 选 人 的 提 名 及 董 事 ( 独 立 董 事 ) 监 事 候 选 人 出 具 的 愿 意 担 任 董 事 ( 独 立 董 事 ) 监 事 的 承 诺 书 应 在 召 集 股 东 大 会 前 七 日 提 交 给 公 司 董 事 会 ; 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见, 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 明 董 事 会 应 当 在 选 举 董 事 独 立 董 事 和 监 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 按 照 规 定 向 股 东 公 布 董 事 独 立 董 事 和 监 事 候 选 人 的 简 历 公 开 声 明 和 基 本 情 况 第 九 十 二 条 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会

22 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 第 九 十 三 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 会 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 九 十 四 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 第 九 十 五 条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 第 九 十 六 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 第 九 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 第 九 十 八 条 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 第 九 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 一 百 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 一 百 零 一 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 的 表 决 有 任 何 怀 疑, 可 以 组 织 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 组 织 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织 点 票

23 第 一 百 零 二 条 关 联 股 东 与 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 发 生 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 公 司 规 则 规 定 的 有 关 关 联 交 易 行 为 时, 公 司 董 事 会 应 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 公 司 规 则 的 有 关 规 定, 根 据 交 易 金 额 及 交 易 行 为 对 公 司 的 影 响 程 度, 决 定 是 否 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 对 于 应 当 由 股 东 大 会 审 议 的 关 联 交 易 事 项, 公 司 董 事 会 应 当 在 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 中, 充 分 披 露 交 易 双 方 的 关 联 关 系 交 易 内 容 以 及 该 交 易 对 公 司 的 影 响 在 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 得 参 与 表 决, 其 持 有 的 股 份 总 数 不 计 入 表 决 权 股 份 总 数 第 一 百 零 三 条 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外, 董 事 会 和 监 事 会 应 当 对 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 答 复 或 说 明 第 一 百 零 四 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 一 百 零 五 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 不 少 于 10 年 第 一 百 零 六 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表

24 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 第 一 百 零 七 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 第 一 百 零 八 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 新 任 董 事 监 事 就 任 时 间 在 选 举 的 决 议 生 效 之 日 起 第 一 百 零 九 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 第 一 百 一 十 条 对 股 东 大 会 到 会 人 数 参 会 股 东 持 有 的 股 份 数 额 授 权 委 托 书 每 一 事 项 的 表 决 结 果 会 议 记 录 会 议 程 序 的 合 法 性 等 事 项, 可 以 进 行 公 证 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 一 百 一 十 一 条 公 司 董 事 为 自 然 人 董 事 无 需 持 有 本 公 司 股 份 第 一 百 一 十 二 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 能 担 任 公 司 的 董 事 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 5 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 5 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 总 裁, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚, 期 限 未 满 的 ;

25 ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 违 反 本 条 规 定 选 举 委 派 董 事 的, 该 选 举 委 派 或 者 聘 任 无 效 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的, 公 司 解 除 其 职 务 第 一 百 一 十 三 条 董 事 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺, 同 意 接 受 提 名, 承 诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 的 真 实 完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事 职 责 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 每 届 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 董 事 任 期 从 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 董 事 可 以 由 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任, 但 兼 任 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事, 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2 第 一 百 一 十 四 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 并 根 据 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益, 忠 实 诚 信 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 的 利 益 ( 一 ) 董 事 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 严 格 遵 守 其 公 开 作 出 的 承 诺 ( 二 ) 董 事 应 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 其 应 尽 的 职 责 ( 三 ) 董 事 在 其 自 身 的 利 益 与 公 司 和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时, 应 当 以 公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 准 则, 并 保 证 : 1 在 其 职 责 范 围 内 行 使 权 利, 不 得 越 权 ; 2 除 经 公 司 章 程 规 定 或 者 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 同 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; 3 不 得 利 用 内 幕 消 息 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 ; 4 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的

26 活 动 ; 5 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ; 6 不 得 挪 用 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 ; 7 不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 他 人 侵 占 或 者 接 受 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ; 8 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 接 受 与 公 司 交 易 有 关 的 佣 金 ; 9 不 得 将 公 司 资 产 以 个 人 名 义 或 者 以 其 他 人 名 义 开 立 帐 户 储 存 ; 10 不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 人 提 供 担 保 ; 11 未 经 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 同 意, 不 得 泄 露 在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉 及 本 公 司 的 机 密 信 息 ; 但 在 下 列 情 形 下, 可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 部 门 披 露 消 息 : (1) 法 律 有 规 定 ; (2) 公 众 利 益 有 要 求 ; (3) 该 董 事 会 本 身 的 合 法 利 益 有 要 求 ( 四 ) 董 事 应 积 极 参 加 有 关 培 训, 以 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 掌 握 作 为 董 事 应 具 备 的 相 关 知 识 第 一 百 一 十 五 条 董 事 应 当 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 所 赋 予 的 权 力, 以 保 证 : ( 一 ) 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 的 法 律 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求, 商 业 活 动 不 超 越 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; ( 二 ) 公 平 对 待 所 有 股 东 ; ( 三 ) 认 真 阅 读 上 市 公 司 的 各 项 商 务 财 务 报 告, 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; ( 四 ) 亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 管 理 处 置 权, 不 得 受 他 人 操 纵 ; 非 经 法 律 行 政 法 规 允 许 或 者 得 到 股 东 大 会 在 知 情 的 情 况 下 批 准, 不 得 将 其 处 置 权 转 授 他 人

27 行 使 ; ( 五 ) 接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ( 六 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 ; ( 七 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 权 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 第 一 百 一 十 六 条 未 经 公 司 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权, 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时, 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下, 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 份 第 一 百 一 十 七 条 董 事 董 事 的 直 系 亲 属 所 任 职 的 其 他 企 业 与 公 司 或 公 司 控 股 子 公 司 发 生 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 公 司 规 则 规 定 的 有 关 关 联 交 易 行 为 时, 该 董 事 为 关 联 董 事 关 联 董 事 负 有 信 息 披 露 义 务, 即 不 论 该 交 易 事 项 是 否 需 要 董 事 会 批 准 同 意, 关 联 董 事 应 当 在 交 易 事 项 发 生 之 前 的 合 理 时 间 内, 向 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 的 性 质 和 程 度 重 大 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 独 立 董 事 应 当 对 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 上 市 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 发 表 独 立 意 见 董 事 会 在 就 相 关 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 时, 关 联 董 事 可 以 出 席 会 议 并 在 会 议 上 说 明 其 关 联 关 系, 但 不 应 当 参 与 表 决, 在 董 事 会 计 算 法 定 人 数 时, 该 关 联 董 事 不 得 计 算 在 内 ; 董 事 会 会 议 所 作 决 议 必 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董

28 事 会 的 无 关 联 董 事 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 对 于 涉 及 关 联 董 事 的 关 联 交 易, 公 司 董 事 会 应 当 在 董 事 会 决 议 公 告 中 详 细 说 明 关 联 董 事 的 姓 名 及 其 关 联 关 系, 并 说 明 回 避 表 决 的 情 况 对 于 未 按 照 上 述 程 序 审 议 的 涉 及 关 联 董 事 的 关 联 交 易 事 项, 公 司 有 权 撤 销 有 关 的 合 同 交 易 或 者 安 排 但 在 对 方 是 善 意 第 三 人 的 情 况 除 外 第 一 百 一 十 八 条 如 果 公 司 董 事 在 公 司 首 次 考 虑 订 立 有 关 合 同 交 易 安 排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会, 声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容, 公 司 日 后 达 成 的 合 同 交 易 安 排 与 其 有 利 益 关 系, 则 在 通 知 阐 明 的 范 围 内, 有 关 董 事 视 为 作 了 前 条 所 规 定 的 披 露 第 一 百 一 十 九 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 第 一 百 二 十 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 第 一 百 二 十 一 条 如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定, 履 行 董 事 职 务 除 前 款 所 列 情 形 外, 董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满, 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续, 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务, 在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除, 在 本 章 程 规 定 的 合 理 期 限 内 仍 然 有 效 余 任 董 事 会 应 当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大 会, 选 举 董 事 填 补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空 缺 在 股 东 大 会 未 就 董 事 选 举 作 出 决 议 以 前, 该 提 出 辞 职 的 董 事 以 及 余 任 董 事 会 的 职 权 应 当 受 到 合 理 的 限 制 第 一 百 二 十 二 条 公 司 应 建 立 公 正 透 明 的 董 事 绩 效 评 价 标 准 和 程 序 董 事 的 绩 效 评 价 由 董 事 会 或 其 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 组 织

29 董 事 报 酬 的 数 额 和 方 式 由 董 事 会 提 出 方 案 报 请 股 东 大 会 决 定 在 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 对 董 事 个 人 进 行 评 价 或 讨 论 其 报 酬 时, 该 董 事 应 当 回 避 董 事 会 决 议 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 致 使 公 司 遭 受 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 承 担 赔 偿 责 任 但 经 证 明, 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 董 事 除 外 董 事 提 出 辞 职 或 者 任 期 届 满, 其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 义 务 在 其 辞 职 报 告 尚 未 生 效 或 者 生 效 后 的 合 理 期 间 内, 以 及 任 期 结 束 后 的 合 理 期 间 内 并 不 当 然 解 除, 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 依 然 有 效, 直 到 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 其 他 义 务 的 持 续 期 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定, 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 而 定 第 一 百 二 十 三 条 任 职 尚 未 结 束 的 董 事, 对 因 其 擅 自 离 职 使 公 司 造 成 的 损 失, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 二 十 四 条 公 司 不 以 任 何 形 式 为 董 事 纳 税 经 股 东 大 会 批 准, 公 司 可 以 为 董 事 购 买 责 任 保 险 但 董 事 因 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定, 而 导 致 的 责 任 除 外 第 一 百 二 十 五 条 本 节 有 关 董 事 义 务 的 规 定, 适 用 于 公 司 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 二 节 独 立 董 事 第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 设 独 立 董 事 ( 一 ) 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 公 司 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 侵 害 ( 三 ) 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 并 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 认 真 有 效 的 履 行 独 立 董 事 的 职 责 ( 四 ) 除 本 公 司 外, 独 立 董 事 在 其 他 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 最 多 不 超 过 5 家,

30 并 按 照 有 关 要 求, 参 加 中 国 证 券 会 及 其 授 权 机 构 所 组 织 的 培 训 第 一 百 二 十 七 条 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件 : ( 一 ) 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格 ; ( 二 ) 具 有 法 律 法 规 及 有 关 规 定 要 求 的 独 立 性 ; ( 三 ) 具 有 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ; ( 四 ) 具 备 五 年 以 上 法 律 经 济 或 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 须 的 工 作 经 验 ; ( 五 ) 法 律 法 规 及 有 关 规 定 和 公 司 章 程 要 求 的 其 他 条 件 第 一 百 二 十 八 条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性, 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 : ( 一 ) 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 和 有 利 害 关 系 的 ; ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 五 ) 为 公 司 或 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; ( 六 ) 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 第 一 百 二 十 九 条 公 司 董 事 会 监 事 会 单 独 或 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 学 历 职 称 详 细 的 工 作 经 历 全 部 兼 职 等 情 况, 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见, 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 明

31 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前, 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 并 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 报 送 中 国 证 监 会 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 公 司 股 票 挂 牌 交 易 的 证 券 交 易 所 公 司 董 事 会 对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的, 应 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见 对 中 国 证 监 会 持 有 异 议 的 被 提 名 人 可 作 为 公 司 董 事 候 选 人, 但 不 作 为 独 立 董 事 候 选 人 在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时, 公 司 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 中 国 证 监 会 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明 第 一 百 三 十 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 6 年 第 一 百 三 十 一 条 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议, 了 解 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情 况, 主 动 调 查 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料 独 立 董 事 应 当 向 公 司 股 东 大 会 提 交 年 度 述 职 报 告, 对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明 第 一 百 三 十 二 条 独 立 董 事 连 续 3 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 除 出 现 上 述 情 况 及 公 司 法 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外, 独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 提 前 免 职 的, 公 司 应 当 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露, 被 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公 司 的 免 职 理 由 不 当 的, 可 以 作 出 公 开 的 声 明 第 一 百 三 十 三 条 独 立 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 的 或 者 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 人 数 低 于 本 章 程 规 定 的 人 数 时, 该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生 效 第 一 百 三 十 四 条 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 公 司 赋 予 独 立 董 事 以 下 特 别 职 权 : ( 一 ) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 且 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 的 5% 的 关 联 交 易 ) 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所, 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 同 意 后, 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 经 全 体 独

32 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构, 对 公 司 的 具 体 事 项 进 行 审 计 和 咨 询, 作 为 其 判 断 的 依 据, 相 关 费 用 由 公 司 承 担 ( 二 ) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; ( 三 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 四 ) 提 议 召 开 董 事 会 ; ( 五 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; ( 六 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 告 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 如 上 述 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行 使, 公 司 应 将 有 关 情 况 予 以 披 露 第 一 百 三 十 五 条 独 立 董 事 除 履 行 本 章 程 所 赋 予 的 职 权 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 提 名 任 免 董 事 ; ( 二 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; ( 四 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 用 有 效 措 施 收 回 欠 款 ; ( 五 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; ( 六 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 第 一 百 三 十 六 条 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 5 年 第 一 百 三 十 七 条 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 须 的 工 作 条 件 公 司 董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见, 提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的, 董 事 会 秘 书 应 及 时 到 公 司 股 票 挂 牌 交 易 的 证 券 交 易 所 办

33 理 公 告 事 宜 独 立 董 事 行 使 职 权 时 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 独 立 董 事 行 使 职 权 时 所 需 费 用 由 公 司 承 担 第 一 百 三 十 八 条 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 定 预 案, 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 在 公 司 年 报 中 进 行 披 露 除 上 述 津 贴 外 独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 第 三 节 董 事 会 第 一 百 三 十 九 条 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 第 一 百 四 十 条 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 三 名 ; 设 董 事 长 一 人 ; 董 事 长 由 全 体 董 事 过 半 数 选 举 产 生 第 一 百 四 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 和 解 散 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;

34 ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 三 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; ( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 事 务 所 ; ( 十 五 ) 听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 作 ; ( 十 六 ) 决 定 交 易 金 额 不 足 3000 万 元 或 小 于 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 重 大 关 联 交 易 事 项 ; ( 十 七 ) 决 定 交 易 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 下 的 重 大 资 产 出 售 转 让 等 事 项 ; ( 十 八 ) 决 定 单 笔 金 额 不 超 过 最 近 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 对 外 保 证 抵 押 质 押 等 事 项 ; ( 十 九 ) 公 司 董 事 会 有 权 决 定 单 笔 加 累 计 投 资 额 在 经 审 计 的 上 一 年 度 净 资 产 50%( 含 50%) 之 内 的 对 外 投 资 事 项 ; 单 笔 加 累 计 投 资 额 超 过 经 审 计 的 上 一 年 度 净 资 产 50% 以 上 的 对 外 投 资 事 项 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 二 十 一 ) 审 议 批 准 总 裁 工 作 细 则, 并 在 该 细 则 中 明 确 公 司 总 裁 处 理 非 关 联 交 易 事 项, 对 外 投 资, 资 产 出 售 转 让 等 方 面 的 权 限 ( 二 十 二 ) 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 十 三 ) 公 司 应 当 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 或 资 产 评 估 机 构 对 拟 收 购 出 售 的 资 产 进 行 审 计 或 评 估, 审 计 或 评 估 基 准 日 距 协 议 生 效 日 不 得 超 过 6 个 月 如 因 特 殊 原 因 无 法 实 施 审 计 或 评 估 的, 必 须 在 股 东 大 会 上 说 明 原 因 第 一 百 四 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 有 保 留 意 见 的 审 计 报 告 向 股 东 大 会 作 出 说 明 第 一 百 四 十 三 条 董 事 会 拟 订 董 事 会 议 事 规 则, 作 为 对 章 程 的 补 充 和 完 善,

35 并 确 保 董 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 第 一 百 四 十 四 条 董 事 会 应 当 确 定 其 运 用 公 司 资 产 所 作 出 的 风 险 投 资 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 第 一 百 四 十 五 条 董 事 长 由 公 司 董 事 担 任, 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 和 罢 免 第 一 百 四 十 六 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; ( 三 ) 签 署 公 司 股 票 公 司 债 券 及 其 他 有 价 证 券 ; ( 四 ) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 有 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ; ( 五 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; ( 六 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; ( 七 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 四 十 七 条 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 第 一 百 四 十 八 条 公 司 董 事 会 会 议 应 按 照 严 格 的 规 定 程 序 进 行 董 事 会 应 按 规 定 的 时 间 事 先 通 知 所 有 董 事, 并 提 供 足 够 的 资 料, 包 括 会 议 议 题 的 相 关 背 景 材 料 和 有 助 于 董 事 理 解 公 司 业 务 进 展 的 信 息 和 数 据 当 两 名 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时 可 联 名 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 董 事 会 应 予 以 采 纳 第 一 百 四 十 九 条 有 下 列 情 形 之 一 时, 董 事 长 应 当 在 五 个 工 作 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会 议 : ( 一 ) 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东

36 ( 二 ) 董 事 长 认 为 必 要 时 ; ( 三 ) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; ( 四 ) 监 事 会 提 议 时 ; ( 五 ) 总 裁 提 议 时 第 一 百 五 十 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 : 每 次 会 议 应 当 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 但 是, 遇 有 紧 急 事 由 时, 可 按 董 事 留 存 于 公 司 的 电 话 传 真 等 通 讯 方 式 随 时 通 知 召 开 董 事 会 临 时 会 议 如 有 前 条 规 定 的 情 形, 董 事 长 不 能 履 行 职 责 时 或 者 董 事 长 无 正 当 理 由 不 履 行 职 责 时, 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 负 责 召 集 会 议 第 一 百 五 十 一 条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ; ( 二 ) 会 议 期 限 ; ( 三 ) 事 由 及 议 题 ; ( 四 ) 发 出 通 知 的 日 期 第 一 百 五 十 二 条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行, 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 但 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 等 有 例 外 规 定 的 除 外 第 一 百 五 十 三 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 一 百 五 十 四 条 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 第 一 百 五 十 五 条 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 的,

37 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席 会 议 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 代 理 事 项 权 限 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 第 一 百 五 十 六 条 董 事 会 会 议 表 决 方 式 为 无 记 名 投 票 表 决, 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 第 一 百 五 十 七 条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 董 事 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案, 由 董 事 会 秘 书 保 存 董 事 会 会 议 记 录 保 存 期 限 不 少 于 10 年 第 一 百 五 十 八 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; ( 四 ) 董 事 发 言 要 点 ; ( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 反 对 或 弃 权 的 票 数 ) 第 一 百 五 十 九 条 公 司 董 事 会 可 以 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决 议, 设 立 战 略 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 每 个 专 门 委 员 会 由 三 至 五 名 董 事 组 成 ; 其 中 审 计 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 审 计 委 员 会 中 至 少 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :(1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ;(2) 监 督 公

38 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ;(3) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ;(4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ;(5) 审 查 公 司 的 内 控 制 度 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :(1) 研 究 董 事 总 裁 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议 ;(2) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 总 裁 人 员 的 人 选 ;(3) 对 董 事 候 选 人 和 总 裁 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 :(1) 研 究 董 事 与 总 裁 人 员 考 核 的 标 准, 进 行 考 核 并 提 出 建 议 ;(2) 研 究 和 审 查 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见, 有 关 费 用 由 公 司 承 担 各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 各 专 门 委 员 会 的 提 案 应 提 交 董 事 会 审 查 决 定 董 事 会 会 议 记 录 应 完 整 真 实 董 事 会 秘 书 对 会 议 所 议 事 项 要 认 真 组 织 记 录 和 整 理 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 和 记 录 人 应 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 会 议 记 录 应 作 为 公 司 的 重 要 档 案 妥 善 保 存, 以 作 为 日 后 明 确 董 事 责 任 的 主 要 依 据 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 决 议 违 反 法 律 法 规 或 者 公 司 章 程, 致 使 公 司 遭 受 损 失 的, 参 与 决 议 的 董 事 负 赔 偿 责 任 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 第 四 节 董 事 会 秘 书 第 一 百 六 十 条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 第 一 百 六 十 一 条 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验, 由 董 事 会 委 托 本 章 程 规 定 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情 形 适 用 于 董 事 会 秘 书 第 一 百 六 十 二 条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 所 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会 出 具 的 报 告 和 文 件 ; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 并 负 责 会 议 的 记 录 和 会 议 文 件 记 录 的 保

39 管 ; ( 三 ) 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 合 法 真 实 完 整 ; ( 四 ) 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录 ; ( 五 ) 公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所 规 定 的 其 他 职 责 第 一 百 六 十 三 条 公 司 董 事 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 第 一 百 六 十 四 条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 任 命 或 解 聘, 董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的, 如 某 一 行 为 需 由 董 事 董 事 会 秘 书 分 别 作 出 时, 则 该 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 会 秘 书 的 人 不 得 以 双 重 身 份 作 出 第 六 章 总 裁 第 一 百 六 十 五 条 公 司 设 总 裁 副 总 裁, 行 使 公 司 法 规 定 的 经 理 副 经 理 的 职 权 公 司 设 总 裁 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘, 董 事 可 受 聘 兼 任 总 裁 副 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员, 但 兼 任 总 裁 副 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之 一 第 一 百 六 十 六 条 公 司 法 及 本 章 程 规 定 不 得 担 任 董 事 的 情 形 的, 适 用 于 公 司 总 裁 本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第 一 百 六 十 七 条 总 裁 每 届 任 期 三 年, 总 裁 可 连 聘 连 任 ( 一 ) 公 司 总 裁 人 员 的 聘 任, 应 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行 任 何 组 织 和 个 人 不 得 干 预 公 司 总 裁 的 正 常 选 聘 程 序

40 ( 二 ) 公 司 应 采 取 公 开 透 明 的 方 式, 从 境 内 外 人 才 市 场 选 聘 总 裁, 并 充 分 发 挥 中 介 组 织 的 作 用 ( 三 ) 公 司 应 和 总 裁 签 订 聘 任 合 同, 明 确 双 方 的 权 利 义 务 关 系 ( 四 ) 公 司 总 裁 的 任 免 应 履 行 法 定 的 程 序, 并 向 社 会 公 告 第 一 百 六 十 八 条 总 裁 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 汇 报 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 董 事 会 决 议 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 定 公 司 的 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 拟 定 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; ( 九 ) 提 请 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; ( 十 ) 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 六 十 九 条 总 裁 列 席 董 事 会 会 议, 非 董 事 总 裁 在 董 事 会 上 没 有 表 决 权 第 一 百 七 十 条 总 裁 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求, 向 董 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 执 行 情 况, 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 总 裁 必 须 保 证 该 报 告 的 真 实 性 第 一 百 七 十 一 条 总 裁 拟 定 有 关 职 工 工 资 福 利 安 全 以 及 劳 动 保 护 劳 动 保 险 解 聘 ( 或 开 除 ) 公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时, 应 当 事 先 听 取 工 会 和 职 代 会 的 意 见 第 一 百 七 十 二 条 总 裁 应 制 订 总 裁 工 作 细 则, 报 董 事 会 批 准 后 实 施

41 第 一 百 七 十 三 条 总 裁 工 作 细 则 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 总 裁 会 议 召 开 的 条 件 程 序 和 参 会 人 员 ; ( 二 ) 总 裁 副 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ; ( 三 ) 公 司 资 金 资 产 运 用, 签 订 重 大 合 同 的 权 限, 以 及 向 董 事 会 监 事 会 的 报 告 制 度 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 它 事 项 第 一 百 七 十 四 条 公 司 总 裁 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 诚 信 和 勤 勉 义 务 第 一 百 七 十 五 条 总 裁 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 有 关 总 裁 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 裁 与 公 司 之 间 的 劳 务 合 同 规 定 ( 一 ) 公 司 应 建 立 公 正 透 明 的 总 裁 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 和 程 序 ( 二 ) 总 裁 人 员 的 绩 效 评 价 由 董 事 会 或 其 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 组 织 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 一 百 七 十 六 条 监 事 由 股 东 代 表 和 职 工 代 表 担 任, 公 司 职 工 代 表 担 任 的 监 事 不 得 少 于 监 事 人 数 的 三 分 之 一 第 一 百 七 十 七 条 公 司 法 及 本 章 程 规 定 不 得 担 任 董 事 的 情 形, 适 用 于 公 司 监 事 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 第 一 百 七 十 八 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产

42 第 一 百 七 十 九 条 监 事 每 届 任 期 三 年 股 东 担 任 的 监 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 职 工 担 任 的 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 或 更 换, 监 事 可 以 连 选 连 任 第 一 百 八 十 条 监 事 连 续 二 次 不 能 亲 自 出 席 监 事 会 会 议 的, 视 为 不 能 履 行 职 责, 股 东 大 会 或 职 工 代 表 大 会 应 当 予 以 更 换 第 一 百 八 十 一 条 监 事 可 以 在 任 届 期 满 以 前 提 出 辞 职, 本 章 程 第 五 章 有 关 董 事 辞 职 的 规 定, 适 用 于 监 事 第 一 百 八 十 二 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 第 二 节 监 事 会 第 一 百 八 十 三 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 第 一 百 八 十 四 条 监 事 会 行 使 以 下 职 权 : ( 一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 二 ) 对 董 事 总 裁 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ; ( 三 ) 检 查 公 司 的 财 务 ; ( 四 ) 当 董 事 和 总 裁 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 和 总 裁 予 以 纠 正, 必 要 时 向 股 东 大 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 ; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时, 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;