( 此 页 无 正 文, 为 关 于 推 荐 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 备 案 申 请 签 章 页 ) 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

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1 关 于 推 荐 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 备 案 申 请 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 的 规 定, 我 公 司 推 荐 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 项 目 小 组 完 成 了 对 企 业 的 尽 职 调 查, 制 作 了 尽 职 调 查 报 告 尽 职 调 查 底 稿 和 公 开 转 让 说 明 书 等 备 案 材 料 我 公 司 场 外 业 务 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 召 开 专 题 会 议, 对 该 项 目 和 备 案 材 料 进 行 了 审 核, 同 意 推 荐 该 项 目 并 申 请 备 案 特 此 申 请 附 件 : 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告

2 ( 此 页 无 正 文, 为 关 于 推 荐 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 备 案 申 请 签 章 页 ) 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

3 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 臻 智 能 股 份 公 司 或 公 司 ) 就 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 公 开 转 让 事 宜 经 过 董 事 会 股 东 大 会 决 议 批 准 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 工 作 指 引 ), 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 证 券 或 本 公 司 ) 对 智 臻 智 能 的 业 务 情 况 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 智 臻 智 能 本 次 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 华 泰 证 券 推 荐 智 臻 智 能 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 工 作 指 引 的 要 求, 对 智 臻 智 能 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 智 臻 智 能 全 体 董 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 监 事 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 和 北 京 市 中 伦 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 即 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 会 议 决 议 及 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计

4 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 之 尽 职 调 查 报 告 ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 报 告 ) 二 内 核 意 见 本 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2015 年 9 月 13 日 至 9 月 15 日 对 智 臻 智 能 拟 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2014 年 9 月 15 日 召 开 了 内 核 会 议 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 刘 惠 萍 徐 念 榕 陈 胜 安 汪 晓 东 胡 宏 辉 王 玮 张 文 骞 等 7 人, 其 中 律 师 1 名 注 册 会 计 师 1 名 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 挂 牌 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 业 务 规 则 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 智 臻 智 能 本 次 挂 牌 公 开 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 本 公 司 内 核 小 组 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 项 目 小 组 已 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 测 试 计 算 访 谈 咨 询 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 发 表 了 意 见 项 目 小 组 已 按 照 工 作 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 规 则 的 要 求 ( 三 ) 公 司 前 身 为 于 2009 年 8 月 27 日 成 立 的 上 海 智 臻 网 络 科 技 有 限 公 司,

5 并 于 2015 年 8 月 19 日 由 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 ; 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 根 据 智 臻 智 能 与 华 泰 证 券 签 订 的 协 议, 华 泰 证 券 作 为 主 办 券 商 推 荐 其 挂 牌 和 持 续 督 导 综 上 所 述, 智 臻 智 能 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 挂 牌 条 件,7 位 内 核 成 员 经 投 票 表 决,7 票 同 意,0 票 反 对, 同 意 本 公 司 推 荐 智 臻 智 能 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 三 推 荐 理 由 智 臻 智 能 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 条 件, 智 臻 智 能 挂 牌 后, 能 够 提 高 其 股 权 流 动 性, 增 加 融 资 渠 道, 有 利 于 抓 住 发 展 时 机, 作 为 公 众 公 司, 接 受 主 办 券 商 及 投 资 者 的 监 督, 有 利 于 完 善 资 本 结 构, 保 护 公 司 股 东 利 益, 促 进 企 业 规 范 发 展, 也 有 利 于 提 升 其 公 司 品 牌, 扩 大 知 名 度, 提 高 信 用 等 级, 为 其 未 来 发 展 提 供 了 更 多 的 上 升 空 间, 因 此, 推 荐 智 臻 智 能 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 四 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 智 臻 智 能 的 尽 职 调 查 情 况, 本 公 司 认 为 智 臻 智 能 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 的 前 身 上 海 智 臻 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 8 月 27 日 2015 年 8 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 2015 年 5 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 以 经 立 信 会 计 师 事 务 所 以 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 的 审 计 报 告 审 计 的 公 司 账 面 净 资 产 121,993, 元 按 6.48:1 的 比 例 折 合 为 股 份 有 限 公 司 的 股 本 总 额 18,821,676 股, 剩 余 的 103,172, 元 作 为 股 份 公 司 的 资 本 公 积 ; 各 发 起 人 以 其 持 有 的 有 限 公 司 权 益 所 对 应 的 净 资 产 出 资, 变 更 前 后 股 权 比 例 保 持 不 变 股

6 份 公 司 股 本 总 额 不 高 于 经 审 计 评 估 的 净 资 产 值 2015 年 8 月 19 日, 公 司 办 理 完 毕 变 更 为 股 份 公 司 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 上 海 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 公 司 整 体 变 更 履 行 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 合 法 有 效 公 司 最 近 两 年 内 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 管 理 层 没 有 发 生 重 大 变 化 在 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中, 公 司 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股, 其 存 续 期 限 可 以 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 存 续 已 满 两 年 因 此, 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 的 主 营 业 务 为 智 能 服 务 机 器 人 的 开 发 销 售 及 平 台 运 营 公 司 近 两 年 经 营 合 法 规 范, 按 时 通 过 工 商 年 检, 具 有 持 续 经 营 记 录 经 过 多 年 的 技 术 积 累 和 实 践, 公 司 拥 有 高 度 产 品 化 的 智 能 机 器 人 生 产 平 台, 面 向 大 中 小 型 企 业 客 户 分 别 推 出 了 面 向 企 业 的 企 业 级 智 能 服 务 机 器 人 (ibot Enterprise 系 列 ibot Standard) 面 向 中 小 企 业 和 个 人 的 小 i 智 能 机 器 人 云 服 务 平 台 (ibot Cloud) 以 及 智 能 硬 件 机 器 人 产 品 系 列 根 据 客 户 需 求 加 载 相 应 的 智 能 化 解 决 方 案, 帮 助 客 户 打 造 基 于 小 i 机 器 人 的 智 能 服 务 平 台 体 系 最 近 两 年 公 司 主 要 业 务 未 发 生 变 化 公 司 所 处 行 业 市 场 前 景 广 阔 在 信 息 时 代, 人 类 必 须 借 助 智 能 化 工 具 处 理 大 量 信 息 借 助 自 然 语 言 处 理 技 术, 机 器 人 可 以 逐 步 理 解 人 类 语 言, 并 在 此 基 础 上 为 人 类 提 供 多 样 化 的 服 务 公 司 具 备 自 然 语 言 处 理 领 域 核 心 技 术, 产 品 的 智 能 化 水 平 已 经 在 行 业 内 通 过 大 量 的 产 业 化 应 用 验 证, 已 经 通 过 多 家 大 型 银 行 和 运 营 商 总 部 级 测 试 环 境 检 验, 证 明 公 司 技 术 具 备 先 进 性 稳 定 性 特 点 公 司 借 助 产 业 应 用 的 不 断 积 累 以 及 自 身 研 发 技 术 投 入, 正 逐 步 提 高 中 文 自 然 语 言 理 解 技 术 水 平, 目 前 行 业 竞 争 对 手 也 处 于 技 术 开 发 和 积 累 阶 段, 公 司 在 产 业 应 用 上 具 备 先 发 优 势 虽 然 公 司 仍 处 于 持 续 亏 损 状 态, 但 不 考 虑 股 权 激 励 等 非 经 常 性 损 益 影 响, 公 司 2013 年 2014 年 亏 损 规 模 仅 在 1000 万 左 右, 与 大 量 人 工 智 能

7 技 术 尚 未 进 入 应 用 领 域 相 比, 公 司 产 品 的 市 场 化 已 经 具 备 一 定 规 模 此 外, 资 本 在 人 工 智 能 行 业 投 资 较 为 活 跃, 报 告 期 内, 公 司 通 过 4 次 外 部 投 资 人 增 资 累 计 融 入 资 金 2.33 亿 元, 公 司 现 有 股 东 存 在 多 家 专 业 投 资 机 构 充 足 的 资 金 有 利 于 公 司 进 行 持 续 的 研 发 投 入, 并 可 以 寻 求 通 过 参 股 收 购 联 合 开 发 等 更 为 灵 活 的 方 式, 打 造 适 合 公 司 核 心 技 术 提 升 和 产 品 输 出 的 产 业 生 态 因 此, 公 司 满 足 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 依 据 公 司 法 及 公 司 章 程 建 立 相 关 公 司 内 部 管 理 制 度, 治 理 结 构 相 对 完 善 ; 有 限 公 司 治 理 机 构 构 成 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 职 责 清 晰 ; 有 限 公 司 章 程 的 内 容 和 通 过 程 序 合 法 合 规 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 建 立 健 全 了 公 司 内 部 管 理 制 度 并 做 到 了 严 格 执 行 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则, 并 在 逐 步 规 范 执 行 目 前, 股 份 公 司 治 理 机 制 的 建 立 完 善 ; 三 会 及 高 级 管 理 人 员 的 构 成 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 职 责 清 晰 ; 股 份 公 司 章 程 和 三 会 议 事 规 则 的 内 容 及 通 过 程 序 合 法 合 规 由 于 股 份 公 司 和 有 限 公 司 在 公 司 治 理 上 存 在 较 大 的 不 同, 新 的 制 度 对 公 司 治 理 提 出 了 较 高 的 要 求, 公 司 管 理 层 将 不 断 加 强 对 相 关 制 度 的 学 习 理 解 和 应 用 股 份 公 司 根 据 自 身 的 实 际 情 况, 严 格 执 行 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 各 项 要 求 董 事 会 制 定 并 通 过 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度 ; 公 司 股 东 大 会 通 过 的 公 司 章 程 及 董 事 会 通 过 的 关 联 交 易 管 理 制 度, 规 定 了 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 ; 公 司 的 董 事 会 也 制 定 了 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 风 险 控 制 相 关 的 内 部 制 度 最 近 24 个 月, 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 因 违 犯 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 的 情 形 ; 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪

8 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 合 法 合 规, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 :(1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 受 刑 事 处 罚 ;(2) 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ;(3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 应 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 截 至 本 报 告 签 署 日, 公 司 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 公 司 不 存 在 为 关 联 方 提 供 抵 押 或 担 保 的 情 况 公 司 设 立 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 因 此, 公 司 满 足 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规 公 司 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 等 限 制 转 让 情 形, 也 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 等 情 形 公 司 的 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 公 司 不 存 在 股 票 发 行 和 转 让 的 情 况, 也 未 在 区 域 股 权 市 场 及 其 他 交 易 市 场 进 行 权 益 转 让 公 司 股 票 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 有 关 规 定 因 此, 公 司 满 足 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求

9 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 股 份 公 司 创 立 大 会 通 过 了 有 关 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案, 并 通 过 决 议 同 意 聘 请 华 泰 证 券 为 公 司 挂 牌 全 国 股 份 转 让 系 统 的 主 办 券 商, 接 受 华 泰 证 券 的 推 荐 和 持 续 督 导 公 司 并 与 华 泰 证 券 于 2015 年 9 月 23 日 签 署 推 荐 挂 牌 及 持 续 督 导 协 议 书, 对 华 泰 证 券 推 荐 公 司 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 事 宜 作 出 明 确 约 定 华 泰 证 券 已 完 成 对 公 司 的 尽 职 调 查 和 内 核 程 序, 对 公 司 符 合 挂 牌 条 件 发 表 了 独 立 意 见, 并 出 具 了 推 荐 报 告 因 此, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 鉴 于 智 臻 智 能 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 条 件, 本 公 司 特 推 荐 智 臻 智 能 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 进 行 公 开 转 让 ( 六 ) 关 于 私 募 基 金 备 案 事 项 的 核 查 主 办 券 商 对 公 司 及 其 股 东 的 私 募 基 金 备 案 事 项 进 行 了 核 查, 核 查 对 象 包 括 公 司 公 司 的 5 名 法 人 股 东 以 及 6 名 有 限 合 伙 企 业 股 东, 公 司 法 人 股 东 青 岛 光 控 低 碳 新 能 股 权 投 资 有 限 公 司, 有 限 合 伙 股 东 天 津 诚 柏 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 华 泰 瑞 麟 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 海 银 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 道 同 创 智 壹 期 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 青 岛 光 控 天 津 诚 柏 华 泰 瑞 麟 天 津 海 银 嘉 兴 道 同 已 按 照 规 定 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 履 行 了 备 案 程 序 并 取 得 了 私 募 投 资 基 金 证 明, 上 述 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人 也 相 应 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ; 杭 州 阿 里 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 蓝 色 光 标 品 牌 顾 问 有 限 公 司 通 鼎 互 联 信 息 股 份 有 限 公 司 上 海 聚 连 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 奥 术 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 照 阳 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 不 属 于

10 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为 : 嘉 兴 道 同 天 津 诚 柏 华 泰 瑞 麟 天 津 海 银 青 岛 光 控 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 申 请 履 行 了 登 记 备 案 程 序 六 推 荐 理 由 智 臻 智 能 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 条 件, 智 臻 智 能 挂 牌 后, 能 够 提 高 其 股 权 流 动 性, 增 加 融 资 渠 道, 有 利 于 抓 住 发 展 时 机, 作 为 公 众 公 司, 接 受 主 办 券 商 及 投 资 者 的 监 督, 有 利 于 完 善 资 本 结 构, 保 护 公 司 股 东 利 益, 促 进 企 业 规 范 发 展, 也 有 利 于 提 升 其 公 司 品 牌, 扩 大 知 名 度, 提 高 信 用 等 级, 为 其 未 来 发 展 提 供 了 更 多 的 上 升 空 间, 因 此, 推 荐 智 臻 智 能 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 七 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 核 心 技 术 被 超 越 或 替 代 的 风 险 公 司 的 核 心 技 术 为 打 造 具 备 能 理 解 会 思 考 的 智 能 机 器 人 大 脑, 智 能 大 脑 具 备 的 自 然 语 言 理 解 知 识 推 理 机 器 学 习 多 通 道 人 机 交 互 等 能 力 涉 及 计 算 机 科 学 语 言 学 数 学 统 计 学 心 理 学 等 诸 多 复 杂 科 学 领 域, 是 人 工 智 能 多 种 技 术 的 综 合 体 现, 属 于 技 术 密 集 型 产 业 近 年 来, 国 内 外 IT 巨 头 Google 百 度 IBM 微 软 Facebook 等 借 助 自 身 强 大 的 融 资 能 力 和 研 发 实 力, 纷 纷 加 大 在 人 工 智 能 领 域 投 入, 通 过 组 建 核 心 研 发 团 队 收 购 等 方 式 实 现 人 工 智 能 领 域 的 不 断 突 破 如 果 人 工 智 能 相 关 技 术 发 生 重 大 变 革, 而 公 司 的 核 心 技 术 不 能 保 持 在 相 关 领 域 的 先 进 性, 或 者 为 更 先 进 的 技 术 所 取 代, 将 严 重 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力, 导 致 公 司 产 品 和 服 务 市 场 份 额 下 降, 甚 至 被 取 代 的 风 险

11 ( 二 ) 技 术 失 密 和 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 的 主 营 业 务 产 品 和 服 务 集 合 了 自 然 语 言 理 解 知 识 推 理 多 通 道 人 机 交 互 等 多 项 核 心 技 术, 通 过 长 期 的 产 业 应 用 积 累, 公 司 拥 有 庞 大 的 聊 天 对 话 库 通 用 知 识 库 和 语 义 库, 尤 其 是 在 电 信 金 融 电 子 政 务 电 子 商 务 等 多 个 重 要 领 域 独 特 的 行 业 知 识 库, 上 述 资 源 对 机 器 人 的 智 能 水 平 具 有 重 要 意 义, 构 成 了 公 司 的 核 心 竞 争 力 如 果 出 现 核 心 技 术 人 员 流 失, 核 心 技 术 数 据 和 资 源 外 泄 的 情 况, 将 对 公 司 的 技 术 领 先 性 创 新 性 和 安 全 性 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 经 营 风 险 自 然 语 言 处 理 技 术 属 于 人 工 智 能 的 前 沿 领 域 之 一, 最 早 的 自 然 语 言 处 理 技 术 机 器 翻 译 可 以 追 溯 到 上 世 纪 五 十 年 代 年, 但 至 今 该 技 术 仍 未 能 实 现 成 熟 广 泛 的 商 业 化 应 用, 自 然 语 言 处 理 技 术 依 旧 面 临 诸 多 挑 战, 需 要 长 期 的 技 术 研 究 实 践 以 及 大 量 的 资 金 投 入 公 司 作 为 国 内 较 早 进 入 自 然 语 言 处 理 人 机 交 互 技 术 领 域 的 企 业, 经 过 多 年 探 索 和 实 践, 摸 索 适 应 公 司 技 术 水 平 以 及 市 场 需 求 的 商 业 模 式, 并 逐 步 发 展 壮 大 受 制 于 智 能 化 技 术 成 熟 度 消 费 习 惯 智 能 化 成 本 等 因 素, 智 能 机 器 人 在 各 行 业 的 渗 透 率 仍 处 于 较 低 水 平, 市 场 远 未 打 开 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 1, 万 元 4, 万 元 1, 万 元, 实 现 净 利 润 -1, 万 元 -3, 万 元 -4, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 -1, 万 元 万 元 和 -1, 万 元 营 业 收 入 规 模 不 大, 且 经 营 处 于 持 续 亏 损 状 态, 抗 风 险 能 力 较 弱 如 果 国 内 经 济 增 长 疲 软 导 致 下 游 行 业 大 规 模 缩 减 智 能 化 投 资 预 算, 可 能 对 公 司 未 来 持 续 经 营 造 成 一 定 不 利 影 响 如 果 公 司 未 能 采 取 积 极 有 效 的 商 业 模 式, 提 供 符 合 市 场 需 求 的 产 品 服 务, 推 动 公 司 核 心 技 术 在 产 业 化 中 的 广 泛 应 用, 将 会 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 客 户 所 在 行 业 集 中 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 的 收 入 占 总 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 63.98% 30.89% 和 87.2%, 呈 现 一 定 波 动, 且 各 年 前 五 大 客 户 存 在 一 定 变 化, 但 银 行 业 和

12 电 信 运 营 商 仍 属 于 客 服 密 集 型 行 业, 对 智 能 客 服 机 器 人 及 其 相 关 产 品 和 技 术 开 发 的 需 求 较 高, 因 此, 银 行 业 和 电 信 运 营 商 行 业 的 客 户 收 入 仍 然 占 公 司 较 大 比 例, 报 告 期 内 分 别 为 68% 34% 和 55% 如 果 公 司 在 银 行 业 电 信 运 营 商 的 智 能 客 服 市 场 占 有 率 已 经 较 高, 且 不 能 持 续 开 拓 其 他 行 业 客 户, 或 公 司 未 能 开 发 新 产 品 拓 展 业 务 规 模, 可 能 对 公 司 未 来 收 入 增 长 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 目 前, 公 司 的 前 五 大 股 东 分 别 持 有 公 司 13.60% 10.59% 8.34% 8.22% 7.29% 的 股 份, 股 权 结 构 相 对 分 散, 存 在 第 一 大 股 东 变 动 以 及 控 制 权 被 第 三 方 收 购 的 风 险, 实 际 控 制 人 变 更 将 对 公 司 管 理 层 的 稳 定 性 经 营 理 念 和 政 策 的 一 致 性 和 连 续 性 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 应 收 款 项 回 收 风 险 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 4,132, 元 11,972, 元 10,309, 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 8.94% 7.70% 6.95%, 占 各 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 33.35% 28.56% 97.96% 尽 管 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 账 龄 主 要 在 1 年 以 内, 且 未 曾 发 生 大 额 应 收 账 款 坏 账 损 失 的 情 况, 但 若 公 司 下 游 客 户 所 在 行 业 发 生 重 大 不 利 变 化 或 客 户 财 务 状 况 恶 化, 将 会 导 致 公 司 无 法 按 期 收 款, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 税 率 变 动 风 险 根 据 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 号 ) 规 定, 新 设 软 件 企 业 自 获 利 年 度 起 执 行 两 免 三 减 半 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 企 业 所 得 税 税 率 均 为 12.5% 公 司 于 2014 年 10 月 23 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定, 公 司 减 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 规 定, 公 司 软 件 产 品 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 享 受 增 值 税 即 征 即 退 政 策 如

13 果 公 司 在 未 来 不 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格, 产 品 不 能 持 续 享 受 软 件 产 品 退 税 政 策, 或 国 家 对 高 新 技 术 企 业 软 件 产 品 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 以 下 无 正 文 )

14 ( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 智 臻 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 的 盖 章 页 ) 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日