股 票 简 称 : 工 商 银 行 股 票 代 码 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED ( 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 55 号 ) 保

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2 股 票 简 称 : 工 商 银 行 股 票 代 码 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED ( 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 55 号 ) 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ) 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 募 集 说 明 书 概 览 签 署 时 间 :2015 年 11 月

3 声 明 本 行 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 募 集 说 明 书 及 其 概 览 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 保 证 所 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 本 行 法 定 代 表 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 募 集 说 明 书 及 其 概 览 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 证 券 发 行 的 核 准, 不 表 明 其 对 上 市 公 司 所 披 露 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证, 也 不 表 明 其 对 本 次 优 先 股 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 证 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 概 览 的 编 制 主 要 是 为 了 方 便 投 资 者 快 速 浏 览, 投 资 者 如 欲 申 购, 务 请 在 申 购 前 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 全 文 及 发 行 人 的 日 常 信 息 披 露 文 件 I

4 目 录 释 义... 1 一 发 行 人 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 基 本 情 况... 3 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况... 3 ( 二 ) 本 次 发 行 的 有 关 中 介 机 构... 4 ( 三 ) 发 行 人 的 重 大 事 项... 4 二 本 次 发 行 的 方 案 要 点 重 大 事 项 提 示 发 行 安 排 会 计 处 理 及 税 项 安 排... 5 ( 一 ) 本 次 发 行 方 案 要 点... 5 ( 二 ) 本 次 发 行 的 重 大 事 项 提 示 ( 三 ) 本 次 发 行 的 时 间 安 排 ( 四 ) 本 次 优 先 股 的 会 计 处 理 及 税 项 安 排 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 II

5 释 义 在 募 集 说 明 书 概 览 中, 除 另 有 说 明 外, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 本 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ; 或 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 机 构 本 次 发 行 指 发 行 人 计 划 于 境 内 非 公 开 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 450 亿 元 的 优 先 股 的 行 为 本 次 优 先 股 / 境 内 优 先 股 指 发 行 人 计 划 于 境 内 非 公 开 发 行 的 规 模 不 超 过 人 民 币 450 亿 元 的 优 先 股 境 外 优 先 股 指 经 发 行 人 股 东 大 会 于 2014 年 9 月 19 日 审 议 批 准 并 于 2014 年 12 月 10 日 完 成 发 行 2014 年 12 月 11 日 在 香 港 联 交 所 上 市 的 优 先 股 A 股 /A 股 普 通 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股, 该 等 股 份 以 人 民 币 认 购 和 交 易 合 格 投 资 者 指 根 据 优 先 股 试 点 管 理 办 法 及 其 他 法 律 法 规 规 定 的, 可 以 购 买 非 公 开 发 行 优 先 股 的 投 资 者 保 荐 机 构 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 和 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 1

6 本 募 集 说 明 书 概 览 / 本 概 览 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 说 明 书 概 览 中 国 / 我 国 / 国 内 / 境 内 指 中 华 人 民 共 和 国, 在 本 募 集 说 明 书 概 览 中, 除 非 特 别 说 明, 特 指 中 华 人 民 共 和 国 大 陆 地 区 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 银 监 会 / 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 证 监 会 / 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 汇 金 公 司 指 中 央 汇 金 投 资 有 限 责 任 公 司 社 保 基 金 理 事 会 指 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 / 万 元 / 百 万 元 / 亿 元 指 除 非 文 中 特 别 说 明, 均 指 人 民 币 元 / 万 元 / 百 万 元 / 亿 元 2

7 一 发 行 人 及 本 次 发 行 的 中 介 机 构 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 股 票 简 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 行 业 分 类 主 要 产 品 及 服 务 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 工 商 银 行 349,321,234,595 元 姜 建 清 中 国 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 55 号 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 行 无 实 际 控 制 人 本 行 主 要 股 东 的 基 本 情 况 如 下 1 汇 金 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 汇 金 公 司 持 有 本 行 股 份 124,731,774,651 股, 约 占 本 行 总 股 本 的 35.00% 2 财 政 部 截 至 2015 年 9 月 30 日, 财 政 部 持 有 本 行 股 份 123,316,451,864 股, 约 占 本 行 总 股 本 的 34.60% 3 其 他 主 要 股 东 除 汇 金 公 司 和 财 政 部 外, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 行 无 其 他 持 股 10% 以 上 ( 含 ) 的 股 东 ( 不 包 括 香 港 中 央 结 算 代 理 人 有 限 公 司 ) 金 融 业 货 币 金 融 服 务 3

8 ( 二 ) 本 次 发 行 的 有 关 中 介 机 构 保 荐 机 构 联 席 主 承 销 商 发 行 人 律 师 审 计 机 构 评 级 机 构 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 高 盛 高 华 证 券 有 限 责 任 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 和 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 三 ) 发 行 人 的 重 大 事 项 未 决 诉 讼 未 决 仲 裁 对 外 担 保 等 重 大 事 项 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 行 作 为 被 告 的 未 决 诉 讼 案 件 标 的 金 额 为 亿 元 管 理 层 认 为, 本 行 已 经 根 据 现 有 事 实 及 状 况 对 可 能 遭 受 的 损 失 计 提 了 足 够 准 备, 该 等 诉 讼 案 件 的 最 终 裁 决 结 果 预 计 不 会 对 本 行 的 财 务 状 况 及 经 营 结 果 产 生 重 大 影 响 担 保 业 务 属 于 本 行 日 常 经 营 活 动 中 常 规 的 表 外 业 务 之 一, 本 行 除 中 国 人 民 银 行 和 银 监 会 批 准 的 经 营 范 围 内 的 金 融 担 保 业 务 外, 没 有 其 他 需 要 披 露 的 重 大 担 保 事 项 经 核 查, 本 行 开 展 的 对 外 担 保 业 务 以 开 出 保 证 凭 信 为 主, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 本 行 开 出 保 证 凭 信 的 余 额 为 2, 亿 元 4

9 二 本 次 发 行 的 方 案 要 点 重 大 事 项 提 示 发 行 安 排 会 计 处 理 及 税 项 安 排 ( 一 ) 本 次 发 行 方 案 要 点 1 面 值 人 民 币 100 元 2 发 行 价 格 按 票 面 金 额 平 价 发 行 3 发 行 数 量 本 次 优 先 股 的 发 行 数 量 不 超 过 4.5 亿 股 4 发 行 规 模 募 集 资 金 不 超 过 450 亿 元 5 发 行 方 式 本 次 优 先 股 将 根 据 相 关 规 则, 经 监 管 机 构 核 准 后 按 照 相 关 程 序 非 公 开 发 行 6 是 否 累 积 否 7 是 否 参 与 否 8 是 否 调 息 是 计 息 本 金 为 届 时 已 发 行 且 存 续 的 本 次 优 先 股 票 面 总 金 额 本 次 优 先 股 采 用 每 年 付 息 一 次 的 方 式, 以 现 金 形 式 支 付 本 行 决 定 派 发 本 次 优 先 股 股 息 时, 将 在 股 息 宣 告 日 宣 告 即 将 派 发 的 股 息 金 额, 在 股 息 分 配 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 本 次 优 先 股 股 东 均 参 与 分 配 股 息 本 行 将 在 派 息 日 向 股 息 分 配 登 记 日 登 记 在 册 的 本 次 优 先 股 股 东 支 付 股 息 9 股 息 支 付 计 息 起 始 日 为 本 次 优 先 股 的 发 行 缴 款 截 止 日, 即 2015 方 式 年 11 月 23 日 派 息 日 为 本 次 优 先 股 发 行 缴 款 截 止 日 起 每 满 一 年 的 当 日, 即 11 月 23 日, 如 该 日 不 是 上 交 所 的 交 易 日 则 顺 延 至 下 一 交 易 日, 顺 延 期 间 不 另 计 股 息 如 出 现 需 在 派 息 日 前 核 算 并 派 发 优 先 股 股 息 的 情 形, 则 股 息 按 相 应 期 间 的 实 际 天 数 计 算, 其 中 一 年 按 360 日 计 算 股 息 计 算 结 果 四 舍 五 入 到 0.01 元 优 先 股 股 东 所 获 得 股 息 收 入 的 应 付 税 项 由 优 先 股 股 东 根 据 相 关 法 律 法 规 承 担 10 票 面 股 息 本 次 优 先 股 采 用 分 阶 段 调 整 的 票 面 股 息 率 定 价 方 式, 率 的 确 定 票 面 股 息 率 为 基 准 利 率 加 固 定 息 差, 首 5 年 的 票 面 股 息 率 5

10 11 原 则 股 息 发 放 的 条 件 从 发 行 日 起 保 持 不 变, 其 后 基 准 利 率 每 5 年 重 置 一 次, 每 个 重 置 周 期 内 的 票 面 股 息 率 保 持 不 变 固 定 息 差 等 于 本 次 优 先 股 发 行 时 票 面 股 息 率 与 基 准 利 率 之 间 的 差 值, 其 在 存 续 期 内 保 持 不 变 优 先 股 发 行 时 的 基 准 利 率 指 本 次 优 先 股 发 行 首 日 ( 不 含, 即 2015 年 11 月 18 日 ) 前 20 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网 ( 或 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 认 可 的 其 他 网 站, 以 下 同 ) 公 布 的 中 债 银 行 间 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线 中, 待 偿 期 为 5 年 的 中 国 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%); 票 面 股 息 率 重 置 日 的 基 准 利 率 为 本 次 优 先 股 票 面 股 息 率 重 置 日 ( 不 含, 即 发 行 首 日 起 每 满 五 年 的 当 日,11 月 18 日 ) 前 20 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网 公 布 的 中 债 银 行 间 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线 中, 待 偿 期 为 5 年 的 中 国 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%) 如 果 重 置 日 前 20 个 交 易 日 待 偿 期 为 5 年 的 中 国 国 债 收 益 率 不 能 在 中 国 债 券 信 息 网 显 示, 则 以 本 次 优 先 股 股 息 重 置 日 前 在 中 国 债 券 信 息 网 可 获 得 的 最 近 20 个 交 易 日 的 待 偿 期 为 5 年 的 中 国 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%) 作 为 该 重 置 日 的 基 准 利 率 (1) 在 确 保 资 本 充 足 率 满 足 监 管 法 规 要 求 的 前 提 下, 本 行 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 和 一 般 准 备 后, 有 可 分 配 税 后 利 润 的 情 况 下, 可 以 向 本 次 优 先 股 股 东 分 配 股 息 本 次 发 行 的 优 先 股 同 顺 位 分 配 股 息, 与 已 发 行 的 境 外 优 先 股 具 有 同 等 的 股 息 分 配 顺 序, 均 优 先 于 普 通 股 股 东 本 次 优 先 股 派 息 不 与 本 行 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 评 级 变 化 而 调 整 (2) 任 何 情 况 下, 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 本 行 有 权 取 消 本 次 优 先 股 的 全 部 或 部 分 股 息 支 付, 且 不 构 成 违 约 事 件 本 行 可 以 自 由 支 配 取 消 的 本 次 优 先 股 股 息 用 于 偿 付 其 他 到 期 债 务, 已 被 取 消 的 优 先 股 股 息 在 任 何 情 况 下 将 不 被 支 付 取 消 本 次 优 先 股 派 息 除 构 成 对 普 通 股 的 收 益 分 配 限 制 以 外, 不 构 成 对 本 行 的 其 他 限 制 本 行 在 行 使 上 述 权 利 时 将 充 分 考 虑 优 先 股 股 东 的 权 益, 本 行 若 决 议 取 消 全 部 6

11 12 转 换 安 排 或 部 分 优 先 股 派 息, 将 在 付 息 日 前 至 少 10 个 工 作 日 按 照 相 关 部 门 的 规 定 通 知 优 先 股 股 东 (3) 如 本 行 全 部 或 部 分 取 消 本 次 优 先 股 的 股 息 发 放, 在 决 议 完 全 派 发 当 期 优 先 股 股 息 之 前, 本 行 将 不 会 向 普 通 股 股 东 分 配 股 息 1 强 制 转 股 触 发 条 件 (1) 当 其 他 一 级 资 本 工 具 触 发 事 件 发 生 时, 即 核 心 一 级 资 本 充 足 率 降 至 5.125%( 或 以 下 ) 时, 本 行 有 权 在 无 需 获 得 优 先 股 股 东 同 意 的 情 况 下 将 届 时 已 发 行 且 存 续 的 本 次 优 先 股 按 照 票 面 总 金 额 全 部 或 部 分 转 为 A 股 普 通 股, 并 使 本 行 的 核 心 一 级 资 本 充 足 率 恢 复 到 5.125% 以 上 在 部 分 转 股 情 形 下, 本 次 优 先 股 按 同 等 比 例 以 同 等 条 件 转 股 当 本 次 优 先 股 转 换 为 A 股 普 通 股 后, 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 为 优 先 股 (2) 当 二 级 资 本 工 具 触 发 事 件 发 生 时, 本 行 有 权 在 无 需 获 得 优 先 股 股 东 同 意 的 情 况 下 将 届 时 已 发 行 且 存 续 的 本 次 优 先 股 按 照 票 面 总 金 额 全 部 转 为 A 股 普 通 股 当 本 次 优 先 股 转 换 为 A 股 普 通 股 后, 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 为 优 先 股 其 中, 二 级 资 本 工 具 触 发 事 件 是 指 以 下 两 种 情 形 的 较 早 发 生 者 :1 中 国 银 监 会 认 定 若 不 进 行 转 股 或 减 记, 本 行 将 无 法 生 存 ;2 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持, 本 行 将 无 法 生 存 当 发 生 上 述 触 发 强 制 转 股 的 情 形 时, 本 行 需 报 中 国 银 监 会 审 查 并 决 定, 并 按 照 相 关 监 管 规 定, 履 行 临 时 报 告 公 告 等 信 息 披 露 义 务 本 次 优 先 股 转 换 为 A 股 普 通 股 导 致 本 行 控 制 权 或 持 股 比 例 变 化 的, 还 应 符 合 境 内 外 监 管 部 门 的 有 关 规 定 2 强 制 转 股 价 格 及 确 定 依 据 本 次 优 先 股 以 审 议 通 过 其 发 行 方 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 普 通 股 股 票 交 易 均 价 作 为 初 始 强 制 转 股 价 格, 即 每 股 人 民 币 3.44 元 3 强 制 转 股 比 例 数 量 及 确 定 原 则 本 次 优 先 股 强 制 转 股 时, 转 股 数 量 的 计 算 方 式 如 下 : Q=V/P 7

12 13 回 购 安 排 其 中 :Q 为 每 一 境 内 优 先 股 股 东 持 有 的 境 内 优 先 股 转 换 为 A 股 普 通 股 的 股 数 ;V 为 境 内 外 优 先 股 按 同 等 比 例 吸 收 损 失 的 前 提 下 每 一 境 内 优 先 股 股 东 持 有 的 所 需 进 行 强 制 转 股 的 境 内 优 先 股 票 面 总 金 额 ;P 为 境 内 优 先 股 的 强 制 转 股 价 格 本 次 优 先 股 强 制 转 股 时 不 足 转 换 为 一 股 的 余 额, 本 行 将 以 现 金 方 式 兑 付 该 部 分 优 先 股 的 票 面 金 额 及 相 应 利 息, 股 息 按 上 一 派 息 日 起 该 部 分 优 先 股 的 实 际 持 有 天 数 计 算, 其 中 一 年 按 360 日 计 算 本 次 优 先 股 已 转 股 部 分 不 再 支 付 股 息 当 触 发 事 件 发 生 后, 届 时 已 发 行 且 存 续 的 本 次 优 先 股 将 根 据 上 述 计 算 公 式, 全 部 转 换 或 按 照 同 等 比 例 吸 收 损 失 的 原 则 部 分 转 换 为 对 应 的 A 股 普 通 股 4 强 制 转 股 期 限 本 次 优 先 股 的 强 制 转 股 期 自 其 发 行 完 成 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 全 部 赎 回 或 转 股 之 日 止 5 强 制 转 股 价 格 调 整 方 式 自 本 行 董 事 会 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 之 日 起, 当 本 行 A 股 普 通 股 发 生 送 红 股 转 增 股 本 低 于 市 价 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 行 发 行 的 带 有 可 转 为 普 通 股 条 款 的 融 资 工 具 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 配 股 等 情 况 时, 本 行 将 按 上 述 条 件 出 现 的 先 后 顺 序, 依 次 对 强 制 转 股 价 格 进 行 累 积 调 整, 但 本 行 派 发 普 通 股 现 金 股 利 的 行 为 不 会 导 致 强 制 转 股 价 格 的 调 整 6 强 制 转 股 年 度 有 关 普 通 股 股 利 的 归 属 因 本 次 优 先 股 强 制 转 股 而 增 加 的 本 行 A 股 普 通 股 股 票 享 有 与 原 A 股 普 通 股 股 票 同 等 的 权 益, 在 普 通 股 股 利 分 配 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东, 均 参 与 当 期 股 利 分 配 1 赎 回 权 的 行 使 主 体 本 次 优 先 股 赎 回 权 为 本 行 所 有, 本 行 行 使 有 条 件 赎 回 权 将 以 取 得 中 国 银 监 会 的 批 准 为 前 提, 但 本 行 不 形 成 赎 回 权 将 被 行 使 的 预 期, 优 先 股 股 东 无 权 要 求 本 行 赎 回 优 先 股 本 次 优 先 股 不 设 置 投 资 者 回 售 条 款, 优 先 股 股 东 无 权 8

13 向 本 行 回 售 其 所 持 有 的 优 先 股 2 赎 回 条 件 及 赎 回 期 自 发 行 日 ( 即 2015 年 11 月 18 日 ) 后 满 5 年 之 日 起, 经 中 国 银 监 会 事 先 批 准 并 符 合 相 关 要 求, 本 行 有 权 全 部 或 部 分 赎 回 本 次 优 先 股 本 次 优 先 股 赎 回 期 为 自 赎 回 起 始 之 日 起 至 全 部 赎 回 或 转 股 之 日 止 在 部 分 赎 回 情 形 下, 本 次 优 先 股 按 同 等 比 例 以 同 等 条 件 赎 回 本 行 行 使 本 次 优 先 股 的 赎 回 权 时, 将 尽 快 通 知 本 次 优 先 股 股 东 本 行 将 按 照 监 管 规 定, 履 行 临 时 报 告 公 告 等 信 息 披 露 义 务 本 行 行 使 本 次 优 先 股 的 赎 回 权 需 要 符 合 以 下 要 求 : (1) 本 行 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 本 次 优 先 股, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 者 (2) 本 行 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 中 国 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 3 赎 回 价 格 及 定 价 原 则 本 次 优 先 股 的 赎 回 价 格 为 票 面 金 额 加 当 期 已 宣 告 且 尚 未 支 付 的 股 息 14 评 级 安 排 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 在 对 本 行 经 营 状 况 进 行 综 合 分 析 与 评 估 的 基 础 上, 结 合 相 关 监 管 规 定, 出 具 了 2015 年 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 信 用 评 级 报 告 根 据 该 评 级 报 告, 本 行 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 次 优 先 股 的 信 用 等 级 为 AA + 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 将 在 本 次 优 先 股 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 次 优 先 股 存 续 期 内 对 本 次 优 先 股 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 15 担 保 安 排 本 次 优 先 股 无 担 保 安 排 16 转 让 安 排 本 次 优 先 股 将 在 上 交 所 指 定 的 交 易 平 台 非 公 开 转 让, 转 让 环 节 的 投 资 者 适 当 性 标 准 将 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 17 1 表 决 权 恢 复 条 款 表 决 权 恢 在 本 次 优 先 股 存 续 期 间, 本 行 累 计 三 个 会 计 年 度 或 连 复 的 安 排 续 两 个 会 计 年 度 未 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 的, 自 股 东 大 会 9

14 18 19 募 集 资 金 用 途 其 他 特 别 条 款 说 明 批 准 当 年 不 按 约 定 分 配 利 润 的 方 案 次 日 起, 本 次 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会 与 普 通 股 股 东 共 同 表 决, 恢 复 表 决 权 的 优 先 股 享 有 的 普 通 股 表 决 权 计 算 公 式 如 下 : R=W/S 其 中 :R 为 每 一 优 先 股 股 东 持 有 的 优 先 股 恢 复 为 A 股 普 通 股 表 决 权 的 份 额 ;W 为 每 一 优 先 股 股 东 持 有 的 优 先 股 票 面 金 额 ; 折 算 价 格 S 为 审 议 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 普 通 股 股 票 交 易 均 价 恢 复 的 表 决 权 份 额 以 去 尾 法 取 一 的 整 数 倍 前 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 普 通 股 股 票 交 易 均 价 = 前 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 普 通 股 股 票 交 易 总 额 / 该 二 十 个 交 易 日 本 行 A 股 普 通 股 股 票 交 易 总 量, 即 每 股 人 民 币 3.44 元 2 表 决 权 恢 复 条 款 的 解 除 表 决 权 恢 复 后, 当 本 行 已 全 额 支 付 当 年 优 先 股 股 息 时, 则 自 全 额 付 息 之 日 起, 本 次 优 先 股 股 东 根 据 表 决 权 恢 复 条 款 取 得 的 表 决 权 将 予 以 终 止 后 续 如 再 次 触 发 表 决 权 恢 复 条 款 的, 本 次 优 先 股 股 东 的 表 决 权 可 以 重 新 恢 复 经 中 国 银 监 会 批 准 后, 本 次 优 先 股 发 行 所 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 补 充 本 行 其 他 一 级 资 本 无 ( 二 ) 本 次 发 行 的 重 大 事 项 提 示 1 交 易 安 排 的 风 险 交 易 不 活 跃 的 风 险 本 次 优 先 股 将 采 取 非 公 开 发 行 的 方 式, 向 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 及 其 他 法 律 法 规 的 合 格 投 资 者 发 行, 发 行 对 象 不 超 过 200 人, 且 相 同 条 款 优 先 股 的 发 行 对 象 累 计 不 超 过 200 人 本 次 优 先 股 发 行 后 不 上 市 交 易, 将 在 上 交 所 非 公 开 转 让, 转 让 环 节 的 投 资 者 适 当 性 标 准 将 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 因 此, 本 次 优 先 股 存 在 交 易 受 限 的 风 险 根 据 上 海 证 券 交 易 所 优 先 股 业 务 试 点 管 理 办 法, 上 交 所 将 按 照 时 间 先 后 顺 序 对 优 先 股 转 让 申 报 进 行 确 认, 对 导 致 优 先 股 投 资 者 超 过 200 人 的 转 让 申 报 不 予 确 认 由 于 本 次 优 先 股 采 取 非 公 开 发 行 的 方 式, 流 通 环 节 受 到 交 易 对 手 资 格 和 本 次 发 行 优 先 股 10

15 2 3 影 响 股 息 支 付 的 因 素 设 置 回 购 条 款 或 强 制 转 换 为 普 通 股 条 款 带 来 的 风 险 持 股 股 东 数 量 不 超 过 200 人 的 限 制, 致 使 优 先 股 股 东 可 能 面 临 无 法 及 时 或 者 以 合 理 价 格 或 根 本 无 法 转 让 本 次 发 行 优 先 股 的 交 易 风 险 1 在 确 保 资 本 充 足 率 满 足 监 管 法 规 要 求 的 前 提 下, 本 行 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 和 一 般 准 备 后, 有 可 分 配 税 后 利 润 的 情 况 下, 可 以 向 本 次 优 先 股 股 东 分 配 股 息, 本 次 发 行 的 优 先 股 同 顺 位 分 配 股 息, 与 已 发 行 的 境 外 优 先 股 具 有 同 等 的 股 息 分 配 顺 序, 均 优 先 于 普 通 股 股 东 本 次 优 先 股 派 息 不 与 本 行 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 评 级 变 化 而 调 整 2 任 何 情 况 下, 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 本 行 有 权 取 消 本 次 优 先 股 的 全 部 或 部 分 股 息 支 付, 且 不 构 成 违 约 事 件 本 行 可 以 自 由 支 配 取 消 的 本 次 优 先 股 股 息 用 于 偿 付 其 他 到 期 债 务, 已 被 取 消 的 优 先 股 股 息 在 任 何 情 况 下 将 不 被 支 付 取 消 本 次 优 先 股 派 息 除 构 成 对 普 通 股 的 收 益 分 配 限 制 以 外, 不 构 成 对 本 行 的 其 他 限 制 本 行 在 行 使 上 述 权 利 时 将 充 分 考 虑 优 先 股 股 东 的 权 益, 本 行 若 决 议 取 消 全 部 或 部 分 优 先 股 派 息, 将 在 付 息 日 前 至 少 10 个 工 作 日 按 照 相 关 部 门 的 规 定 通 知 优 先 股 股 东 3 如 本 行 全 部 或 部 分 取 消 本 次 优 先 股 的 股 息 发 放, 在 决 议 完 全 派 发 当 期 优 先 股 股 息 之 前, 本 行 将 不 会 向 普 通 股 股 东 分 配 股 息 1 回 购 风 险 本 次 发 行 的 优 先 股 自 发 行 结 束 之 日 起 5 年 后, 经 中 国 银 监 会 的 批 准 并 符 合 相 关 要 求, 本 行 有 权 行 使 赎 回 权, 全 部 或 部 分 赎 回 本 次 优 先 股 若 本 行 行 使 赎 回 权, 则 优 先 股 投 资 者 可 能 无 法 按 照 既 定 的 投 资 计 划 持 有 本 次 优 先 股, 并 可 能 难 以 获 得 与 本 次 发 行 优 先 股 投 资 收 益 水 平 相 当 的 投 资 机 会, 从 而 面 临 持 有 期 限 不 确 定 和 预 期 收 益 下 降 的 风 险 反 之, 本 行 也 可 能 根 据 自 身 经 营 状 况 及 意 愿 不 行 使 赎 回 权, 或 由 于 不 能 获 得 中 国 银 监 会 批 准 或 满 足 相 关 条 件 而 无 法 行 使 赎 回 权 本 次 发 行 的 优 先 股 不 设 置 投 资 者 回 售 条 款, 优 先 股 股 东 无 权 向 本 行 回 售 其 所 持 有 的 优 先 股 2 强 制 转 股 风 险 根 据 监 管 要 求, 本 次 优 先 股 设 置 了 其 他 一 级 资 本 工 具 与 二 级 资 本 工 具 触 发 事 件 下 的 强 制 转 股 条 款 在 相 应 触 发 事 件 发 生 时, 11

16 4 本 次 发 行 的 其 他 重 大 事 项 在 获 得 监 管 批 准 的 前 提 下, 本 行 有 权 在 无 需 获 得 优 先 股 股 东 同 意 的 情 况 下 将 本 次 发 行 的 优 先 股 全 部 或 部 分 转 为 A 股 普 通 股, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 恢 复 为 优 先 股 由 于 优 先 股 投 资 者 在 购 买 本 次 优 先 股 时 无 法 预 期 强 制 转 股 触 发 事 件 的 发 生 时 间, 其 实 际 发 生 时 间 可 能 无 法 契 合 优 先 股 投 资 者 的 实 际 投 资 意 愿 和 资 金 使 用 计 划, 且 转 股 是 不 可 恢 复 的, 投 资 者 可 能 面 临 预 期 收 益 下 降 和 持 有 期 限 不 确 定 的 风 险 同 时, 在 强 制 转 股 情 况 下, 本 行 普 通 股 市 场 价 格 可 能 发 生 较 大 波 动, 从 而 对 转 股 后 普 通 股 的 市 场 价 值 及 投 资 者 收 益 带 来 一 定 风 险 1 表 决 权 限 制 除 以 下 情 况 外, 优 先 股 股 东 不 出 席 股 东 大 会 会 议, 所 持 股 份 没 有 表 决 权 : (1) 修 改 本 行 公 司 章 程 中 与 优 先 股 相 关 的 内 容 ; (2) 本 行 一 次 或 累 计 减 少 注 册 资 本 超 过 百 分 之 十 ; (3) 本 行 分 立 合 并 解 散 或 变 更 公 司 形 式 ; (4) 本 行 发 行 优 先 股 ; (5) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 变 更 或 者 废 除 优 先 股 股 东 权 利 等 情 形 上 述 事 项 的 决 议, 除 须 经 出 席 会 议 的 本 行 普 通 股 股 东 ( 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 之 外, 还 须 经 出 席 会 议 的 优 先 股 股 东 ( 不 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 优 先 股 股 东 所 持 每 一 优 先 股 有 一 表 决 权, 但 本 行 持 有 的 本 次 优 先 股 没 有 表 决 权 2 强 制 转 股 价 格 与 表 决 权 恢 复 时 折 算 价 格 的 调 整 机 制 有 所 不 同 本 次 发 行 的 优 先 股 在 强 制 转 股 时 转 股 价 格 与 表 决 权 恢 复 时 折 算 价 格 的 调 整 机 制 有 所 不 同 自 本 行 董 事 会 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 之 日 起, 强 制 转 股 价 格 将 根 据 本 行 A 股 普 通 股 发 生 送 红 股 转 增 股 本 低 于 市 价 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 行 发 行 的 带 有 可 转 为 普 通 股 条 款 的 融 资 工 具 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 以 及 配 股 等 情 况 进 行 调 整 ; 而 在 表 决 权 恢 复 时, 恢 复 表 决 权 的 本 次 优 先 股 享 有 的 普 通 股 表 决 权 对 应 的 折 算 价 格 不 会 进 行 调 整 在 本 次 优 先 股 存 续 期 间, 本 行 累 计 三 个 会 计 年 度 或 连 续 两 个 会 计 年 度 未 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 的, 自 股 东 大 会 批 准 当 年 不 按 12

17 约 定 分 配 利 润 的 方 案 次 日 起, 本 次 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会 与 普 通 股 股 东 共 同 表 决 按 照 表 决 权 恢 复 计 算 公 式, 恢 复 表 决 权 的 优 先 股 股 东 所 持 每 股 优 先 股 享 有 约 29 股 普 通 股 的 表 决 权 若 本 行 发 生 送 红 股 转 增 股 本 低 于 市 价 增 发 新 股 以 及 配 股 等 情 况 时, 优 先 股 股 东 所 持 优 先 股 在 表 决 权 恢 复 时 享 有 的 表 决 权 未 来 面 临 被 摊 薄 的 风 险 3 与 本 次 发 行 相 关 的 董 事 会 声 明 及 承 诺 事 项 (1) 除 本 次 计 划 在 境 内 发 行 优 先 股 外, 本 行 在 未 来 十 二 个 月 内 不 排 除 根 据 监 管 要 求 业 务 经 营 及 资 本 充 足 率 情 况 等, 采 取 股 权 融 资 等 方 式 补 充 本 行 资 本 的 可 能 性 截 至 本 募 集 说 明 书 概 览 公 告 日, 按 照 本 行 资 本 管 理 规 划, 除 本 次 优 先 股 发 行 外, 本 行 尚 无 其 他 股 权 类 融 资 计 划 (2) 考 虑 到 本 次 优 先 股 发 行 对 普 通 股 股 东 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响, 为 贯 彻 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 保 护 本 行 普 通 股 股 东 的 利 益, 优 化 本 行 投 资 回 报 机 制, 董 事 会 承 诺 将 合 理 利 用 本 次 优 先 股 的 募 集 资 金, 通 过 充 分 发 挥 募 集 资 金 效 益 完 善 资 本 约 束 机 制 实 施 资 本 集 约 化 管 理 强 化 风 险 管 理 措 施 推 动 业 务 发 展 模 式 转 变 及 资 产 结 构 调 整 坚 持 稳 定 的 普 通 股 股 东 回 报 政 策 等 措 施, 增 强 可 持 续 发 展 能 力, 力 争 从 中 长 期 提 升 股 东 价 值, 以 填 补 本 次 优 先 股 发 行 对 普 通 股 股 东 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 4 本 行 已 发 行 在 外 的 优 先 股 经 中 国 银 监 会 和 中 国 证 监 会 批 准, 本 行 于 2014 年 12 月 10 日 完 成 境 外 优 先 股 发 行, 并 于 2014 年 12 月 11 日 在 香 港 联 交 所 上 市 本 行 境 外 优 先 股 包 含 以 人 民 币 认 购 和 交 易 转 让 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 120 亿 元 初 始 股 息 率 为 6% 的 境 外 人 民 币 优 先 股 ( 股 份 简 称 为 ICBC CNHPREF1-R, 股 份 代 码 ) 以 美 元 认 购 和 交 易 转 让 的 募 集 资 金 总 额 为 29.4 亿 元 美 元 初 始 股 息 率 为 6% 的 境 外 美 元 优 先 股 ( 股 份 简 称 ICBC USDPREF1, 股 份 代 码 4603 ) 和 以 欧 元 认 购 和 交 易 转 让 的 募 集 资 金 总 额 为 6 亿 欧 元 初 始 股 息 率 为 6% 的 境 外 欧 元 优 先 股 ( 股 份 简 称 ICBC EURPREF1, 股 份 代 码 4604 ) 本 行 境 外 优 先 股 发 行 所 募 集 的 资 金 扣 除 发 行 费 用 外 全 部 用 于 补 充 本 行 其 他 一 级 资 本, 提 高 13

18 本 行 资 本 充 足 率 本 行 已 在 上 交 所 网 站 和 本 行 公 司 网 站 上 披 露 了 有 关 本 行 境 外 优 先 股 发 行 的 相 关 公 告, 敬 请 投 资 者 查 阅 截 至 本 募 集 说 明 书 概 览 签 署 日, 除 上 述 本 行 已 发 行 的 境 外 优 先 股 外, 本 行 无 其 他 已 发 行 在 外 的 优 先 股 14

19 ( 三 ) 本 次 发 行 的 时 间 安 排 1 发 行 首 日 2015 年 11 月 18 日 2 发 行 日 期 2015 年 11 月 18 日 至 2015 年 11 月 24 日 3 申 购 日 期 2015 年 11 月 18 日 4 预 计 开 始 转 让 日 期 详 见 后 续 本 行 关 于 本 次 优 先 股 转 让 的 公 告 5 上 市 交 易 或 转 本 次 发 行 的 优 先 股 不 设 限 售 期, 发 行 后 不 能 上 市 交 易, 让 的 安 排 将 在 上 海 证 券 交 易 所 指 定 的 交 易 平 台 进 行 转 让 ( 四 ) 本 次 优 先 股 的 会 计 处 理 及 税 项 安 排 1 2 本 次 优 先 股 的 会 计 处 理 本 次 优 先 股 股 息 的 税 务 处 理 及 相 关 税 项 安 排 根 据 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 以 及 金 融 负 债 与 权 益 工 具 的 区 分 及 相 关 会 计 处 理 规 定 等 国 内 会 计 准 则 相 关 要 求 以 及 本 次 优 先 股 的 主 要 发 行 条 款, 本 次 优 先 股 不 包 括 交 付 现 金 或 其 他 金 融 资 产 的 合 同 义 务, 且 不 包 括 交 付 可 变 数 量 的 自 身 权 益 工 具 进 行 结 算 的 合 同 义 务 因 此, 本 次 优 先 股 将 作 为 权 益 工 具 核 算 根 据 发 行 人 审 计 师 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 优 先 股 会 计 处 理 的 专 项 意 见, 基 于 我 们 对 本 次 非 公 开 发 行 的 优 先 股 相 关 条 款 的 阅 读 和 相 关 会 计 准 则 的 理 解, 我 们 对 工 商 银 行 拟 定 的 会 计 处 理 原 则 没 有 异 议, 即 : 将 本 次 非 公 开 发 行 的 优 先 股 分 类 为 权 益 工 具, 在 会 计 处 理 上 按 照 权 益 工 具 进 行 初 始 确 认 和 计 量 本 次 优 先 股 的 投 资 者 应 遵 守 我 国 有 关 税 务 方 面 的 法 律 法 规 本 税 务 分 析 是 依 据 我 国 现 行 的 税 务 法 律 法 规 及 国 家 税 务 总 局 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定 做 出 的 除 个 别 税 种 外 ( 如 印 花 税 ), 目 前 国 家 税 务 总 局 并 未 针 对 投 资 优 先 股 的 税 务 处 理 做 出 专 门 明 确 规 定 根 据 与 相 关 主 管 部 门 的 沟 通, 本 次 优 先 股 拟 作 为 权 益 性 投 资 工 具, 其 税 务 处 理 将 参 照 普 通 股 基 于 以 上, 我 们 做 出 本 募 集 说 明 书 概 览 中 的 税 务 分 析 表 述 如 果 相 关 的 法 律 法 规 发 生 变 更 或 相 关 主 管 部 门 就 优 先 股 投 资 与 交 易 出 台 专 门 的 税 务 法 规, 本 税 务 分 析 中 所 提 及 的 税 务 事 项 将 按 变 更 后 的 法 律 法 规 或 新 出 台 15

20 的 优 先 股 投 资 与 交 易 的 专 门 税 务 法 规 执 行 下 列 说 明 不 构 成 对 投 资 者 的 法 律 或 税 务 建 议, 也 不 涉 及 投 资 本 次 优 先 股 可 能 出 现 的 税 务 后 果 投 资 者 如 果 准 备 购 买 本 次 优 先 股, 并 且 投 资 者 又 属 于 按 照 法 律 法 规 的 规 定 需 要 遵 守 相 关 税 务 规 定 的 投 资 者, 本 行 建 议 投 资 者 应 就 有 关 事 项 向 其 专 业 顾 问 咨 询 有 关 的 税 务 事 项, 发 行 人 不 承 担 由 此 产 生 的 任 何 责 任 ( 一 ) 优 先 股 交 易 与 转 让 优 先 股 交 易 与 转 让 环 节 主 要 涉 及 印 花 税 营 业 税 和 所 得 税 三 个 税 项 1 印 花 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 转 让 优 先 股 有 关 证 券 ( 股 票 ) 交 易 印 花 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2014]46 号 ), 在 上 交 所 买 卖 继 承 赠 与 优 先 股 所 书 立 的 股 权 转 让 书 据, 均 依 书 立 时 实 际 成 交 金 额, 由 出 让 方 按 1 的 税 率 计 算 缴 纳 证 券 ( 股 票 ) 交 易 印 花 税 根 据 国 家 税 务 总 局 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 股 份 制 试 点 企 业 有 关 税 收 问 题 的 暂 行 规 定 ( 国 税 发 [1992]137 号 ), 办 理 股 权 交 割 手 续 的 单 位 负 责 有 监 督 纳 税 人 依 法 纳 税 的 责 任, 并 代 征 代 缴 印 花 税 税 款 根 据 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 加 强 证 券 交 易 印 花 税 征 收 管 理 工 作 通 知 ( 国 税 发 [1997]129 号 ), 证 券 交 易 印 花 税 统 一 由 上 海 深 圳 登 记 公 司 代 扣 代 缴 因 此, 证 券 交 易 印 花 税 应 由 证 券 交 易 所 代 扣 代 缴 2 营 业 税 (1) 个 人 证 券 投 资 基 金 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 及 社 会 保 障 基 金 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 个 人 金 融 商 品 买 卖 等 营 业 税 若 干 免 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2009]111 号 ), 对 个 人 ( 包 括 个 体 工 商 户 及 其 他 个 人 ) 从 事 外 汇 有 价 证 券 非 货 物 期 货 和 其 他 金 融 商 品 买 卖 业 务 取 得 的 收 入 暂 免 征 收 营 业 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 证 券 投 资 基 金 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2004]78 号 ), 自 2004 年 1 月 1 日 起, 对 证 券 投 资 基 金 ( 封 闭 式 证 券 投 资 基 金 开 放 式 证 券 投 资 基 金 ) 管 理 人 运 用 基 金 买 卖 股 票 债 券 的 差 价 收 入, 继 续 免 征 营 业 税 16

21 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 合 格 境 外 机 构 投 资 者 营 业 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2005]155 号 ), 对 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 委 托 境 内 公 司 在 我 国 从 事 证 券 买 卖 业 务 取 得 的 差 价 收 入, 免 征 营 业 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 全 国 社 会 保 障 基 金 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2002]75 号 ), 对 社 保 基 金 理 事 会 社 保 基 金 投 资 管 理 人 运 用 社 保 基 金 买 卖 证 券 投 资 基 金 股 票 债 券 的 差 价 收 入, 暂 免 征 收 营 业 税 (2) 其 他 投 资 者 根 据 中 华 人 民 共 和 国 营 业 税 暂 行 条 例 ( 国 务 院 令 第 540 号 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 营 业 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 ( 财 政 部 令 第 65 号 ), 其 他 投 资 者 从 事 外 汇 有 价 证 券 期 货 等 金 融 商 品 买 卖 业 务, 以 卖 出 价 减 去 买 入 价 后 的 余 额 为 营 业 额, 缴 纳 营 业 税, 税 率 通 常 为 5% 相 关 税 收 法 律 法 规 对 其 他 投 资 者 从 事 有 价 证 券 买 卖 业 务 缴 纳 营 业 税 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 营 业 税 暂 行 条 例 ( 国 务 院 令 第 540 号 ), 从 事 有 价 证 券 买 卖 业 务 的 其 他 投 资 者 为 纳 税 义 务 人, 应 自 行 缴 纳 营 业 税 但 是, 中 华 人 民 共 和 国 境 外 的 单 位 或 者 个 人 在 境 内 提 供 应 税 劳 务 转 让 无 形 资 产 或 者 销 售 不 动 产, 在 境 内 未 设 有 经 营 机 构 的, 以 其 境 内 代 理 人 为 扣 缴 义 务 人 ; 在 境 内 没 有 代 理 人 的, 以 受 让 方 或 者 购 买 方 为 扣 缴 义 务 人 3 所 得 税 (1) 个 人 证 券 投 资 基 金 及 社 会 保 障 基 金 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 个 人 转 让 股 票 所 得 继 续 暂 免 征 收 个 人 所 得 税 的 通 知 ( 财 税 字 [1998]61 号 ) 和 财 政 部 国 家 税 务 总 局 证 监 会 关 于 个 人 转 让 上 市 公 司 限 售 股 所 得 征 收 个 人 所 得 税 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]167 号 ), 个 人 转 让 除 上 市 公 司 限 售 股 以 外 的 上 市 公 司 股 票 取 得 的 所 得, 继 续 暂 免 征 收 个 人 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 证 券 投 资 基 金 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2004]78 号 ), 自 2004 年 1 月 1 日 起, 对 证 券 投 资 基 金 ( 封 闭 式 证 券 投 资 基 金 开 放 式 证 券 投 资 基 金 ) 管 理 人 运 用 基 金 买 卖 股 票 债 券 的 差 价 收 入, 继 续 免 征 企 业 所 得 税 同 时, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 17

22 ( 财 税 [2008]1 号 ) 的 规 定, 对 证 券 投 资 基 金 从 证 券 市 场 中 取 得 的 收 入, 包 括 买 卖 股 票 债 券 的 差 价 收 入, 股 权 的 股 息 红 利 收 入, 债 券 的 利 息 及 其 他 收 入, 暂 不 征 收 企 业 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 全 国 社 会 保 障 基 金 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2002]75 号 ), 对 社 保 基 金 从 证 券 市 场 中 取 得 的 收 入, 包 括 买 卖 证 券 投 资 基 金 股 票 债 券 的 差 价 收 入, 暂 免 征 收 企 业 所 得 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 和 中 国 证 监 会 关 于 QFII 和 RQFII 取 得 中 国 境 内 的 股 票 等 权 益 性 投 资 资 产 转 让 所 得 暂 免 征 收 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2014]79 号 ), 从 2014 年 11 月 17 日 起, 对 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ( 简 称 QFII ) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ( 简 称 RQFII ) 取 得 来 源 于 中 国 境 内 的 股 票 等 权 益 性 投 资 资 产 转 让 所 得, 暂 免 征 收 企 业 所 得 税 (2) 其 他 投 资 者 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 ( 主 席 令 第 63 号 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 512 号 ), 其 他 投 资 者 转 让 股 权 等 财 产 获 得 的 差 价 收 入 应 缴 纳 企 业 所 得 税 相 关 税 收 法 律 法 规 对 其 他 投 资 者 转 让 股 权 缴 纳 企 业 所 得 税 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 转 让 股 权 等 财 产 的 其 他 投 资 者 为 纳 税 义 务 人, 应 自 行 缴 纳 企 业 所 得 税 但 是, 非 居 民 企 业 在 中 国 境 内 未 设 立 机 构 场 所 的, 或 者 虽 设 立 机 构 场 所 但 取 得 的 所 得 与 其 所 设 机 构 场 所 没 有 实 际 联 系 的, 应 当 就 其 来 源 于 中 国 境 内 的 所 得 缴 纳 企 业 所 得 税, 并 实 行 源 泉 扣 缴, 以 支 付 人 为 扣 缴 义 务 人 ( 二 ) 优 先 股 股 息 发 放 优 先 股 股 息 发 放 环 节 主 要 涉 及 所 得 税 具 体 情 况 如 下 : 1 对 持 有 本 行 优 先 股 的 个 人, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 证 监 会 关 于 实 施 上 市 公 司 股 息 红 利 差 别 化 个 人 所 得 税 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2012]85 号 ) 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 关 于 落 实 上 市 公 司 股 息 红 利 差 别 化 个 人 所 得 税 政 策 的 通 知 的 规 定, 持 股 期 限 在 1 个 月 以 内 ( 含 1 个 月 ) 的, 其 股 息 红 利 所 得 全 额 计 入 应 纳 税 所 得 额 ; 持 股 期 限 在 1 个 月 以 上 至 1 年 ( 含 1 年 ) 的, 暂 减 按 50% 计 入 应 纳 税 所 得 额 ; 持 股 期 限 超 过 1 年 的, 18

23 暂 减 按 25% 计 入 应 纳 税 所 得 额 上 述 所 得 统 一 适 用 20% 的 税 率 计 征 个 人 所 得 税 根 据 上 述 规 定, 个 人 投 资 者 如 持 股 期 限 在 1 个 月 以 内 ( 含 1 个 月 ), 实 际 税 负 为 20%; 如 持 股 期 限 在 1 个 月 以 上 至 1 年 ( 含 1 年 ), 实 际 税 负 为 10%; 如 持 股 期 限 超 过 1 年 的, 实 际 税 负 为 5% 上 市 公 司 派 发 股 息 红 利 时, 对 截 至 股 权 登 记 日 个 人 已 持 股 超 过 1 年 的, 其 股 息 红 利 所 得, 按 25% 计 入 应 纳 税 所 得 额 对 截 至 股 权 登 记 日 个 人 持 股 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 且 尚 未 转 让 的, 税 款 分 两 步 代 扣 代 缴 : 第 一 步, 上 市 公 司 派 发 股 息 红 利 时, 统 一 暂 按 25% 计 入 应 纳 税 所 得 额, 计 算 并 代 扣 税 款 ; 第 二 步, 个 人 转 让 股 票 时, 证 券 登 记 结 算 公 司 根 据 其 持 股 期 限 计 算 实 际 应 纳 税 额, 超 过 已 扣 缴 税 款 的 部 分, 由 证 券 公 司 等 股 份 托 管 机 构 从 个 人 资 金 账 户 中 扣 收 并 划 付 证 券 登 记 结 算 公 司, 证 券 登 记 结 算 公 司 应 于 次 月 5 个 工 作 日 内 划 付 上 市 公 司, 上 市 公 司 在 收 到 税 款 当 月 的 法 定 申 报 期 内 向 主 管 税 务 机 关 申 报 缴 纳 个 人 通 过 证 券 投 资 基 金 从 上 市 公 司 取 得 的 股 息 红 利 所 得, 按 照 上 述 规 定 计 征 个 人 所 得 税 2 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 的 规 定, 对 证 券 投 资 基 金 从 证 券 市 场 中 取 得 的 收 入, 包 括 买 卖 股 票 债 券 的 差 价 收 入, 股 权 的 股 息 红 利 收 入, 债 券 的 利 息 收 入 及 其 他 收 入, 暂 不 征 收 企 业 所 得 税 3 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 ( 主 席 令 第 63 号 ) 的 规 定, 符 合 条 件 的 居 民 企 业 之 间 的 股 息 红 利 等 权 益 性 投 资 收 益 为 免 税 收 入 另 外, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 512 号 ), 上 述 所 称 股 息 红 利 等 权 益 性 投 资 收 益, 不 包 括 连 续 持 有 居 民 企 业 公 开 发 行 并 上 市 流 通 的 股 票 不 足 12 个 月 取 得 的 投 资 收 益 4 根 据 关 于 中 国 居 民 企 业 向 QFII 支 付 股 息 红 利 利 息 代 扣 代 缴 企 业 所 得 税 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 [2009]47 号 ) 的 规 定,QFII( 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ) 取 得 来 源 于 中 国 境 内 的 股 息 红 利 和 利 息 收 入, 应 当 按 照 企 业 所 得 税 法 规 定 缴 纳 10% 的 企 业 所 得 税 如 果 是 股 息 红 利, 则 由 派 发 股 息 红 利 的 企 业 代 扣 代 19

24 缴 ; 如 果 是 利 息, 则 由 企 业 在 支 付 或 到 期 支 付 时 代 扣 代 缴 QFII ( 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ) 取 得 股 息 红 利 和 利 息 收 入, 需 要 享 受 税 收 协 定 ( 安 排 ) 待 遇 的, 可 向 主 管 税 务 机 关 提 出 申 请, 主 管 税 务 机 关 审 核 无 误 后 按 照 税 收 协 定 的 规 定 执 行 ; 涉 及 退 税 的, 应 及 时 予 以 办 理 5 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 全 国 社 会 保 障 基 金 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2008]136 号 ), 社 保 基 金 从 证 券 市 场 中 取 得 的 收 入, 包 括 买 卖 证 券 投 资 基 金 股 票 债 券 的 差 价 收 入, 证 券 投 资 基 金 红 利 收 入, 股 票 的 股 息 红 利 收 入, 债 券 的 利 息 收 入 及 其 他 投 资 收 入, 作 为 企 业 所 得 税 不 征 税 收 入 6 相 关 税 收 法 律 法 规 对 其 他 投 资 者 取 得 股 息 红 利 缴 纳 所 得 税 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 ( 三 ) 优 先 股 赎 回 优 先 股 赎 回 环 节 可 参 照 优 先 股 交 易 与 转 让 环 节 适 用 的 相 关 税 收 政 策 ( 四 ) 优 先 股 转 股 优 先 股 转 股 环 节 的 税 务 处 理 尚 不 明 确 20

25 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 ( 未 经 审 计 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 ( 百 万 元 ) 22,104,917 20,609,953 18,917,752 17,542,217 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 ( 百 万 元 ) 1,680,028 1,530,859 1,274,134 1,124, 年 1-9 月 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 ( 未 经 审 计 ) 营 业 收 入 ( 百 万 元 ) 524, , , ,945 净 利 润 ( 百 万 元 ) 222, , , ,691 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 百 万 元 ) 221, , , ,532 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 百 万 元 ) 220, , , ,582 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (1) (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 百 万 元 ) 752, ,457 (1,947) 533,508 现 金 分 红 ( 百 万 元, 含 税 ) - 91,026 91,960 83,565 核 心 资 本 充 足 率 (2) (%) 资 本 充 足 率 (2) (%) 核 心 一 级 资 本 充 足 率 (3) (%) 一 级 资 本 充 足 率 (3) (%) 资 本 充 足 率 (3) (%) 注 : (1) 根 据 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定 确 定, 以 归 属 于 本 行 普 通 股 股 东 的 口 径 进 行 计 算,2015 年 1-9 月 数 据 经 年 化 ; (2) 根 据 中 国 银 监 会 2007 年 公 布 的 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 及 相 关 规 定 计 算 ; (3) 根 据 中 国 银 监 会 2012 年 公 布 的 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 相 关 规 定 计 算 21