北京市万商天勤律师事务所

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1 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 书 国 枫 凯 文 律 证 字 [2014]AN059-1 号 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 Beijing Grandway Law Offices 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 一 号 写 字 楼 A 座 12 层 邮 编 : 电 话 (Tel): / 传 真 (Fax):

2 目 录 释 义... 3 一 本 次 重 组 的 方 案 二 本 次 重 组 相 关 各 方 的 主 体 资 格 三 本 次 重 组 的 批 准 与 授 权 四 本 次 重 组 的 实 质 性 条 件 五 本 次 重 组 的 相 关 协 议 六 本 次 重 组 的 标 的 资 产 七 本 次 重 组 涉 及 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 八 本 次 重 组 未 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 及 人 员 安 置 九 本 次 重 组 相 关 事 项 的 披 露 和 报 告 义 务 的 履 行 情 况 十 本 次 重 组 相 关 各 方 及 相 关 人 员 买 卖 华 闻 传 媒 股 票 的 情 况 十 一 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 及 其 资 格 十 二 本 次 重 组 尚 需 取 得 的 批 准 与 授 权 十 三 结 论 意 见

3 释 义 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 中 另 有 简 称 注 明 外, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 华 闻 传 媒 公 司 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司, 系 华 闻 传 媒 控 股 股 国 广 资 产 国 广 控 股 精 视 文 化 精 视 广 告 邦 富 软 件 掌 视 亿 通 漫 友 文 化 交 易 对 方 指 指 指 指 指 指 指 指 东 ;2013 年 10 月 25 日 之 前 其 名 称 为 上 海 渝 富 资 产 管 理 有 限 公 司 国 广 环 球 传 媒 控 股 有 限 公 司, 系 国 广 资 产 控 股 股 东 华 闻 传 媒 实 际 控 制 人 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 公 司 之 一 上 海 精 视 广 告 传 播 有 限 公 司, 系 精 视 文 化 的 全 资 子 公 司 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 公 司 之 一 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 公 司 之 一 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 标 的 公 司 之 一 ; 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前 其 名 称 为 广 州 漫 友 文 化 科 技 发 展 有 限 公 司 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 长 沙 传 怡 指 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 3

4 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 西 藏 风 网 风 网 股 份 风 网 科 技 精 视 投 资 莫 昂 投 资 标 的 资 产 本 次 交 易 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 配 套 募 集 资 金 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 漫 友 文 化 股 东, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 漫 友 文 化 股 东, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 漫 友 文 化 股 东, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 漫 友 文 化 股 东, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 广 州 漫 时 代 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 漫 友 文 化 股 东, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司, 系 掌 视 亿 通 唯 一 股 东, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 FONENET INC.(Cayman)( 开 曼 群 岛 风 网 股 份 有 限 公 司 ), 系 风 网 科 技 唯 一 股 东 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 系 西 藏 风 网 的 唯 一 股 东 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司, 系 精 视 文 化 股 东, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 精 视 文 化 股 东, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 华 闻 传 媒 本 次 重 组 中 拟 向 各 交 易 对 方 购 买 的 : 掌 视 亿 通 1.2 亿 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 100% 股 权 ) 邦 富 软 件 2,500 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 100% 股 权 ) 精 视 文 化 558 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 60% 股 权 ) 漫 友 文 化 3,424.4 万 股 股 份 ( 即 漫 友 文 化 85.61% 股 权 ) 华 闻 传 媒 向 本 次 重 组 各 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 标 的 资 产 华 闻 传 媒 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 不 超 过 92,000 万 4

5 元, 配 套 募 集 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 额 ( 标 的 资 产 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 指 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 指 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 及 相 关 方 分 别 签 署 的 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 华 闻 传 媒 与 本 次 重 组 各 交 易 对 方 及 相 关 方 分 别 签 署 的 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 指 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038DOO2 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 ) 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 ) 指 指 指 指 中 和 评 估 2014 年 5 月 8 日 出 具 的 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 ) 中 和 评 估 2014 年 5 月 8 日 出 具 的 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038DOO2 号 ) 中 和 评 估 2014 年 5 月 9 日 出 具 的 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 及 的 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 ) 中 和 评 估 2014 年 5 月 8 日 出 具 的 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 指 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 天 津 掌 视 亿 5

6 [2014] 第 号 ) 通 信 息 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 备 考 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 指 指 指 指 指 指 指 指 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 广 州 漫 友 文 化 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 假 设 相 关 业 务 于 2012 年 1 月 1 日 已 经 注 入 本 公 司 的 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 假 设 相 关 业 务 于 2012 年 1 月 1 日 已 经 注 入 本 公 司 的 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 天 津 掌 视 亿 通 信 息 技 术 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 5 日 出 具 的 广 州 市 邦 富 软 件 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 上 海 精 视 文 化 传 播 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 盈 利 预 测 报 告 ( 信 会 师 报 指 立 信 事 务 所 2014 年 5 月 6 日 出 具 的 广 州 漫 友 文 6

7 字 [2014] 第 号 ) 化 科 技 股 份 有 限 公 司 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 公 司 法 指 中 国 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 国 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 所 指 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所, 系 本 次 重 组 的 法 律 顾 问 民 生 证 券 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 财 务 顾 问 立 信 事 务 所 中 和 评 估 指 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 系 本 次 重 组 的 审 计 机 构 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司, 系 本 次 重 组 的 资 产 评 估 机 构 企 业 信 用 系 统 指 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 注 : 本 法 律 意 见 书 中 数 值 如 不 能 进 行 整 除 的, 将 保 留 小 数 点 后 两 位, 若 出 现 总 数 合 计 与 各 分 项 数 值 之 和 存 在 尾 数 不 符 的, 系 四 舍 五 入 原 因 造 成 7

8 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 书 国 枫 凯 文 律 证 字 [2014]AN059-1 号 致 : 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 根 据 华 闻 传 媒 与 本 所 签 订 的 律 师 服 务 合 同, 本 所 作 为 华 闻 传 媒 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 发 行 办 法 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 就 本 次 重 组 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 对 本 法 律 意 见 书 的 出 具, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 发 行 办 法 等 现 行 法 律 行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 相 关 文 件 的 规 定 和 本 法 律 意 见 出 具 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 ; 2 本 所 律 师 已 根 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 的 原 则, 对 华 闻 传 媒 本 次 重 组 有 关 事 项 的 合 法 性 合 规 性 真 实 性 有 效 性 进 行 了 充 分 查 验 并 发 表 法 律 意 见, 本 法 律 意 见 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏, 否 则 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 3 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 华 闻 传 媒 申 请 本 次 重 组 所 必 备 的 法 定 文 件 随 其 他 材 料 一 同 上 报 有 关 主 管 部 门, 并 依 法 对 本 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 4 本 所 律 师 同 意 华 闻 传 媒 在 其 关 于 本 次 重 组 的 申 请 文 件 中 自 行 引 用 或 按 照 中 国 证 监 会 的 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容, 但 不 得 因 该 等 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 ; 5 本 所 律 师 已 经 审 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 所 需 的 有 关 文 件 和 资 料, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 ; 但 对 于 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项, 8

9 本 法 律 意 见 只 作 引 用 ; 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 中 对 与 本 次 重 组 有 关 的 报 表 数 据 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 用, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 且 对 于 这 些 内 容 本 所 律 师 并 不 具 备 查 验 和 作 出 判 断 的 合 法 资 格 ; 6 华 闻 传 媒 和 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 分 别 向 本 所 承 诺 和 声 明 : 保 证 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 所 必 需 的 全 部 有 关 事 实 材 料, 并 且 所 提 供 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 的, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 保 证 对 所 提 供 的 文 件 和 材 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; 7 本 所 律 师 根 据 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 对 华 闻 传 媒 和 本 次 重 组 中 的 交 易 对 方 向 本 所 律 师 提 供 的 有 关 文 件 材 料 进 行 了 适 当 查 验 ; 本 所 律 师 已 对 与 出 具 本 法 律 意 见 相 关 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 进 行 了 审 查 判 断, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 ; 8 对 于 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 华 闻 传 媒 其 他 有 关 单 位 或 有 关 人 士 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 证 言 或 文 件 的 复 印 件 出 具 法 律 意 见 ; 9 本 法 律 意 见 仅 供 华 闻 传 媒 本 次 重 组 之 目 的 使 用, 非 经 本 所 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 根 据 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 律 师 对 下 述 与 本 次 重 组 相 关 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 查 验 和 验 证 : 1 本 次 重 组 的 方 案 ; 2 本 次 重 组 的 相 关 各 方 主 体 资 格 ; 3 本 次 重 组 的 批 准 与 授 权 ; 4 本 次 重 组 的 实 质 性 条 件 ; 5 本 次 重 组 的 相 关 合 同 / 协 议 ; 6 本 次 重 组 的 标 的 资 产 ; 7 本 次 重 组 涉 及 的 关 联 交 易 与 同 业 竞 争 ; 8 本 次 重 组 涉 及 的 债 权 债 务 的 处 理 及 员 工 安 置 ; 9 本 次 重 组 的 信 息 披 露 情 况 ; 9

10 10 本 次 重 组 相 关 知 情 人 员 买 卖 华 闻 传 媒 股 票 的 情 况 ; 11 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 及 其 业 务 资 格 综 上, 本 所 律 师 根 据 证 券 法 第 二 十 条 的 要 求 和 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 要 求, 按 照 我 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 本 次 重 组 事 宜 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 本 次 重 组 的 方 案 根 据 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 协 议 以 及 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议, 本 次 重 组 方 案 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 次 重 组 方 案 概 况 华 闻 传 媒 本 次 重 组 由 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 和 配 套 募 集 资 金 两 部 分 构 成 : 1 华 闻 传 媒 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 : (1) 西 藏 风 网 持 有 的 掌 视 亿 通 1.2 亿 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 100% 股 权 ); (2) 自 然 人 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 合 计 持 有 的 邦 富 软 件 2,500 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 100% 股 权 ); (3) 精 视 投 资 莫 昂 投 资 合 计 持 有 的 精 视 文 化 558 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 60% 股 权 ); (4) 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 及 金 城 等 19 名 自 然 人 合 计 持 有 的 漫 友 文 化 3,424.4 万 股 股 份 ( 即 漫 友 文 化 85.61% 股 份 ) 2 华 闻 传 媒 将 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 不 超 过 92,000 万 元, 配 套 募 集 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 额 ( 标 的 资 产 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% ( 二 ) 本 次 重 组 方 案 具 体 内 容 10

11 1 本 次 重 组 各 交 易 对 方 以 及 华 闻 传 媒 购 买 的 具 体 标 的 资 产 标 的 公 司 交 易 对 方 购 买 的 标 的 公 司 出 资 额 / 股 份 ( 万 元 / 万 股 ) 购 买 的 标 的 公 司 股 权 比 例 (%) 精 视 投 资 精 视 文 化 莫 昂 投 资 合 计 程 顺 玲 1, 邦 富 软 件 李 菊 莲 曾 子 帆 合 计 2, 掌 视 亿 通 西 藏 风 网 12, 合 计 12, 金 城 2, 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 漫 友 文 化 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖

12 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 合 计 3, 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 的 确 定 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 基 础, 由 华 闻 传 媒 与 各 交 易 对 方 协 商 确 定 根 据 中 和 评 估 出 具 的 相 关 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 3 月 31 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 净 资 产 合 计 279, 万 元 经 华 闻 传 媒 与 各 交 易 对 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 合 计 279,944 万 元 ; 具 体 各 标 的 资 产 的 交 易 价 格 如 下 : 序 标 的 资 产 号 1 掌 视 亿 通 100% 股 权 2 精 视 文 化 60% 股 权 3 邦 富 软 件 100% 股 权 4 漫 友 文 化 85.61% 股 权 资 产 评 估 报 告 文 号 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D001 号 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D002 号 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D003 号 中 和 评 报 字 [2014] 第 YCV1038D004 号 评 估 值 ( 万 元 ) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 130, ,500 43, ,200 71, ,000 34, ,244 合 计 279, ,944 注 :1 上 表 评 估 值 为 各 标 的 公 司 整 体 评 估 价 值 乘 以 本 次 交 易 对 应 的 股 权 比 例 ; 年 5 月 5 日 交 易 对 方 程 顺 玲 李 菊 莲 和 曾 子 帆 按 各 自 出 资 比 例 向 邦 富 软 件 合 计 增 资 400 万 元, 将 邦 富 软 件 注 册 资 本 增 加 至 2,500 万 元 相 应 标 的 资 产 交 易 价 格 中 包 含 了 新 增 的 400 万 元 出 资 额 3 华 闻 传 媒 购 买 标 的 资 产 的 对 价 及 支 付 方 式 根 据 华 闻 传 媒 与 各 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议, 华 闻 传 媒 本 次 交 易 采 取 向 各 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 支 付 12

13 标 的 资 产 对 价 279,944 万 元 其 中, 华 闻 传 媒 本 次 交 易 拟 向 各 交 易 对 方 合 计 发 行 134,760,955 股 股 份 ( 该 部 分 股 份 对 应 的 对 价 金 额 为 184,353 万 元, 发 行 数 量 将 以 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 数 量 为 准 ), 向 各 交 易 对 方 合 计 支 付 现 金 95,591 万 元 具 体 支 付 情 况 如 下 : (1) 掌 视 亿 通 100% 股 权 华 闻 传 媒 拟 向 西 藏 风 网 发 行 59,144,736 股 股 份 购 买 西 藏 风 网 所 持 掌 视 亿 通 7,440 万 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 62% 股 权 ), 以 现 金 49,590 万 元 购 买 西 藏 风 网 所 持 掌 视 亿 通 4,560 万 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 38% 股 权 ) (2) 邦 富 软 件 100% 股 权 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 邦 富 软 件 出 资 额 拟 发 行 股 份 数 ( 万 元 ) ( 股 ) 现 金 购 买 部 分 邦 富 软 件 出 资 额 现 金 价 款 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 程 顺 玲 ,751, ,040 2 李 菊 莲 ,436, ,680 3 曾 子 帆 ,706, ,440 合 计 1,800 37,894, ,160 (3) 精 视 文 化 60% 股 权 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 精 视 文 化 出 资 额 拟 发 行 股 份 数 ( 万 元 ) ( 股 ) 现 金 购 买 部 分 精 视 文 化 出 资 额 现 金 价 款 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 精 视 投 资 ,039, , 莫 昂 投 资 ,908, , 合 计 ,947, ,280 (4) 漫 友 文 化 85.61% 股 权 (3,424.4 万 股 股 份 ) 序 号 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 漫 友 文 化 股 份 拟 发 行 股 份 数 ( 万 股 ) ( 股 ) 现 金 购 买 部 分 漫 友 文 化 股 份 现 金 价 款 ( 万 股 ) ( 万 元 ) 1 金 城 1, ,348, ,175 13

14 2 长 沙 传 怡 ,691, , 湖 南 富 坤 150 1,096, 北 京 中 技 150 1,096, 广 东 粤 文 投 150 1,096, 广 州 漫 时 代 , 俞 涌 , 邵 璐 璐 , 刘 洋 , 张 显 峰 , 张 茜 , 朱 斌 , 崔 伟 良 , 施 桂 贤 , 许 勇 和 , 曹 凌 玲 , 赖 春 晖 , 邵 洪 涛 , 邱 月 仙 , 葛 重 葳 , 祖 雅 乐 , 韩 露 , 丁 冰 , 李 凌 彪 , 合 计 2, ,774, ,561 4 本 次 发 行 具 体 事 项 ( 包 括 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 和 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 股 份 ) (1) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 华 闻 传 媒 本 次 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 14

15 (2) 发 行 方 式 本 次 重 组 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 内 容, 发 行 方 式 均 为 非 公 开 发 行 (3) 发 行 对 象 华 闻 传 媒 本 次 交 易 中 的 发 行 对 象 为 本 次 重 组 各 交 易 对 方, 即 : 西 藏 风 网 精 视 投 资 莫 昂 投 资 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 和 李 凌 彪 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者, 包 括 证 券 投 资 基 金 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 证 券 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 ( 含 上 述 投 资 者 的 自 营 账 户 或 管 理 的 投 资 产 品 账 户 ) 自 然 人 及 其 他 符 合 公 司 认 定 条 件 的 合 格 投 资 者 (4) 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 定 价 基 准 日 : 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 华 闻 传 媒 第 六 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 决 议 公 告 之 日 (4.1) 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 发 行 价 格 公 司 本 次 重 组 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 元 / 股 发 行 价 格 的 计 算 方 式 为 : 发 行 价 格 = 公 司 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 根 据 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案, 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 股 份 总 数 1,846,262,977 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 0.4 元 ( 含 税 ) 公 司 2013 年 度 分 红 派 息 事 项 实 施 后, 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 事 项 外, 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 完 成 日 期 内, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 15

16 则 对 发 行 价 格 再 次 作 如 下 相 应 调 整 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 派 息 :P 1=P 0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1=P 0 (1+N) 除 权 除 息 同 时 进 行 :P 1=(P 0-D) (1+N) (4.2) 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格 公 司 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 (13.72 元 / 股 ) 的 90%, 即 元 / 股 公 司 2013 年 度 分 红 派 息 事 项 实 施 后, 配 套 募 集 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 不 低 于 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 通 过 询 价 方 式 确 定 上 述 发 行 价 格 的 最 终 确 定 尚 须 经 华 闻 传 媒 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 完 成 前 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 对 本 次 发 行 价 格 作 相 应 除 权 除 息 处 理, 本 次 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 情 况 进 行 相 应 调 整 (5) 发 行 数 量 (5.1) 根 据 华 闻 传 媒 采 用 发 行 股 份 支 付 标 的 资 产 对 价 所 对 应 的 金 额 184,353 万 元 以 及 上 述 发 行 价 格 (13.68 元 / 股 ) 估 算, 华 闻 传 媒 本 次 交 易 拟 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 合 计 134,760,955 股 具 体 发 行 数 量 如 下 : 序 号 交 易 对 方 用 于 认 购 股 份 的 标 的 资 产 1 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 7,440 万 元 出 资 额 ( 即 掌 视 亿 通 62% 股 权 ) 2 精 视 投 资 精 视 文 化 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 24.77% 股 权 ) 3 莫 昂 投 资 精 视 文 化 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 11.23% 股 权 ) 4 程 顺 玲 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 39.43% 股 权 ) 5 李 菊 莲 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 27.50% 股 权 ) 6 曾 子 帆 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 5.14% 股 权 ) 用 于 认 购 股 份 的 标 的 资 产 交 易 价 格 ( 万 元 ) 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 80,910 59,144,736 17, ,039,049 8, ,908,319 28, ,751,789 19, ,436,421 3, ,706,526 16

17 7 金 城 8 长 沙 传 怡 9 湖 南 富 坤 10 北 京 中 技 11 广 东 粤 文 投 12 广 州 漫 时 代 13 俞 涌 14 邵 璐 璐 15 刘 洋 16 张 显 峰 17 张 茜 18 朱 斌 19 崔 伟 良 20 施 桂 贤 21 许 勇 和 22 曹 凌 玲 23 赖 春 晖 24 邵 洪 涛 25 祖 雅 乐 26 邱 月 仙 27 葛 重 葳 漫 友 文 化 1,552.5 万 股 ( 即 漫 友 文 化 38.81% 股 权 ) 漫 友 文 化 万 股 ( 即 漫 友 文 化 9.21% 股 权 ) 漫 友 文 化 150 万 股 ( 即 漫 友 文 化 3.75% 股 权 ) 漫 友 文 化 150 万 股 ( 即 漫 友 文 化 3.75% 股 权 ) 漫 友 文 化 150 万 股 ( 即 漫 友 文 化 3.75% 股 权 ) 漫 友 文 化 51.3 万 股 ( 即 漫 友 文 化 1.28% 股 权 ) 漫 友 文 化 31.5 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.79% 股 权 ) 漫 友 文 化 13.5 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.34% 股 权 ) 漫 友 文 化 10.8 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.27% 股 权 ) 漫 友 文 化 10.8 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.27% 股 权 ) 漫 友 文 化 10.8 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.27% 股 权 ) 漫 友 文 化 10.8 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.27% 股 权 ) 漫 友 文 化 6.75 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.17% 股 权 ) 漫 友 文 化 6.75 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.17% 股 权 ) 漫 友 文 化 6.75 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.17% 股 权 ) 漫 友 文 化 6.75 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.17% 股 权 ) 漫 友 文 化 6.75 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.17% 股 权 ) 漫 友 文 化 4.05 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.10% 股 权 ) 漫 友 文 化 4.05 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.10% 股 权 ) 漫 友 文 化 4.05 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.10% 股 权 ) 漫 友 文 化 4.05 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.10% 股 权 ) 15,525 11,348,684 3, ,691,885 1,500 1,096,491 1,500 1,096,491 1,500 1,096, , , , , , , , , , , , , , , , ,605 17

18 28 韩 露 29 丁 冰 30 李 凌 彪 漫 友 文 化 2.7 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.07% 股 权 ) 漫 友 文 化 2.7 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.07% 股 权 ) 漫 友 文 化 2.7 万 股 ( 即 漫 友 文 化 0.07% 股 权 ) 27 19, , ,736 合 计 184, ,760,955 公 司 最 终 发 行 股 份 数 按 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 (5.2) 根 据 华 闻 传 媒 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 不 超 过 交 易 总 金 额 ( 标 的 资 产 成 交 价 + 配 套 募 集 资 金 ) 的 25% 以 及 上 述 发 行 价 格 定 价 原 则 估 算, 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 数 不 超 过 74,735,987 股 ; 最 终 发 行 股 份 数 按 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 确 定 (6) 配 套 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 股 份 募 集 的 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 所 需 的 现 金 对 价 本 次 交 易 公 司 支 付 购 买 标 的 资 产 所 需 的 现 金 对 价 为 95,591 万 元 公 司 通 过 询 价 方 式 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 不 超 过 92,000 万 元 (7) 上 市 地 点 本 次 重 组 发 行 股 票 拟 在 深 交 所 主 板 上 市 (8) 股 份 锁 定 期 安 排 (8.1) 交 易 对 方 认 购 股 份 锁 定 期 安 排 交 易 对 方 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ;48 个 西 藏 风 网 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;60 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 18

19 审 核 要 求 执 行 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 精 视 投 资 莫 昂 投 资 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;24 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;36 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 金 城 广 州 漫 时 代 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ;24 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 40%;36 个 月 内 转 让 股 份 数 量 不 超 过 其 本 次 认 购 股 份 总 数 的 70% 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 赖 春 晖 邵 洪 涛 邱 月 仙 葛 重 葳 祖 雅 乐 韩 露 19

20 丁 冰 李 凌 彪 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 本 次 交 易 中 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ), 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 所 认 购 华 闻 传 媒 股 份 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 (8.2) 配 套 募 集 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 安 排 特 定 投 资 者 以 现 金 认 购 的 公 司 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 (9) 标 的 资 产 过 渡 期 损 益 归 属 华 闻 传 媒 本 次 交 易 购 买 的 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 期 间, 标 的 资 产 产 生 的 收 益 归 华 闻 传 媒 享 有 ; 如 标 的 资 产 发 生 亏 损, 则 亏 损 部 分 由 相 应 交 易 对 方 按 照 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 以 现 金 形 式 向 华 闻 传 媒 全 额 补 足 上 述 期 间 损 益 将 根 据 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 后 的 结 果 确 定 (10) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 华 闻 传 媒 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 前 后 的 股 东 共 同 享 有 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 前 对 应 的 标 的 公 司 滚 存 未 分 配 利 润, 在 交 割 日 后 由 华 闻 传 媒 享 有 (11) 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 发 行 议 案 之 日 起 十 八 个 月 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 完 成 日 20

21 ( 四 ) 根 据 立 信 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ), 截 至 2013 年 12 月 31 日, 华 闻 传 媒 的 净 资 产 额 为 4,426,380,254.9 元 华 闻 传 媒 本 次 重 组 拟 购 买 的 资 产 为 股 权 资 产, 标 的 资 产 交 易 总 额 为 279,944 万 元 本 次 交 易 成 交 金 额 占 华 闻 传 媒 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 净 资 产 额 的 50% 以 上, 且 已 超 过 5,000 万 元 本 次 重 组 构 成 重 组 办 法 所 规 定 的 重 大 资 产 重 组 ( 五 ) 经 查 验, 截 至 2014 年 3 月 31 日, 华 闻 传 媒 控 股 股 东 国 广 资 产 持 有 公 司 267,205,570 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 14.47%; 公 司 实 际 控 制 人 为 国 广 控 股 ; 最 终 控 制 人 为 中 国 国 际 广 播 电 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 根 据 本 次 重 组 方 案, 若 国 广 资 产 持 有 公 司 股 份 数 额 不 发 生 重 大 变 化, 本 次 重 组 完 成 后, 国 广 资 产 持 有 华 闻 传 媒 本 次 重 组 后 13.00% 股 份, 仍 为 华 闻 传 媒 控 股 股 东 本 次 重 组 完 成 未 导 致 华 闻 传 媒 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ( 六 ) 经 查 验 并 根 据 各 交 易 对 方 出 具 的 书 面 说 明, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系 根 据 本 次 重 组 方 案, 各 交 易 对 方 本 次 重 组 所 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 数 额 均 未 达 到 本 次 重 组 后 公 司 股 份 总 数 的 5%; 本 次 配 套 募 集 资 金 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 对 象 为 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 的 其 他 特 定 投 资 者, 且 任 何 1 名 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 华 闻 传 媒 股 份 数 额 均 未 达 到 本 次 重 组 后 公 司 股 份 总 数 的 5% 本 次 重 组 不 构 成 关 联 交 易 综 上, 本 所 律 师 认 为, 华 闻 传 媒 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 ; 本 次 重 组 未 导 致 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ; 本 次 重 组 不 构 成 关 联 交 易 ; 本 次 重 组 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 发 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 21

22 二 本 次 重 组 相 关 各 方 的 主 体 资 格 根 据 本 次 重 组 方 案, 标 的 资 产 购 买 方 为 华 闻 传 媒 ; 标 的 资 产 出 售 方 : 精 视 投 资 莫 昂 投 资 西 藏 风 网 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代, 以 及 自 然 人 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 金 城 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 ( 一 ) 华 闻 传 媒 的 主 体 资 格 1 华 闻 传 媒 的 基 本 情 况 (1) 华 闻 传 媒 的 基 本 信 息 公 司 名 称 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 184, 万 元 184, 万 元 温 子 健 住 所 海 口 海 甸 四 东 路 民 生 大 厦 成 立 日 期 营 业 期 限 1991 年 9 月 13 日 长 期 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 琼 地 税 海 口 字 传 播 与 文 化 产 业 的 投 资 开 发 管 理 及 咨 询 服 务 ; 信 息 集 成 多 媒 体 内 容 制 作 与 经 营, 广 告 策 划 制 作 和 经 营, 多 媒 体 技 经 营 范 围 术 开 发 和 投 资, 电 子 商 务, 燃 气 开 发 经 营 管 理 及 燃 气 设 备 销 售, 高 科 技 风 险 投 资 ; 贸 易 及 贸 易 代 理 ( 凡 需 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) (2) 根 据 华 闻 传 媒 2014 年 第 一 季 度 报 告, 截 至 2014 年 3 月 31 日, 华 闻 传 媒 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 22

23 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 国 广 资 产 267,205, 新 疆 锐 盈 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 154,166, 上 海 大 黎 资 产 管 理 有 限 公 司 86,805, 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 76,678, 上 海 倚 和 资 产 管 理 有 限 公 司 68,340, 上 海 常 喜 投 资 有 限 公 司 60,763, 天 津 大 振 资 产 管 理 有 限 公 司 52,780, 拉 萨 观 道 管 理 咨 询 有 限 公 司 33,391, 重 庆 涌 瑞 股 权 投 资 有 限 公 司 21,582, 拉 萨 澄 怀 管 理 咨 询 有 限 公 司 21,543, 华 闻 传 媒 的 历 次 股 本 演 变 情 况 (1)1991 年 9 月 华 闻 传 媒 设 立 经 查 验, 华 闻 传 媒 的 前 身 为 海 南 石 化 煤 气 公 司 ( 以 下 简 称 煤 气 公 司 ) 1991 年 8 月 20 日, 海 南 省 工 业 厅 出 具 关 于 同 意 成 立 海 南 煤 气 公 司 的 批 复 ( 琼 工 字 [1991]370 号 ), 批 准 成 立 煤 气 公 司 ; 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制 ; 隶 属 于 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 ; 注 册 资 本 为 300 万 元 1991 年 9 月 煤 气 公 司 办 理 了 公 司 设 立 工 商 登 记 (2)1992 年 股 份 制 规 范 经 查 验,1992 年 5 月 15 日, 海 南 省 工 业 厅 出 具 关 于 同 意 海 南 石 化 煤 气 公 司 实 行 合 股 经 营 的 批 复 ( 琼 工 字 [1992]218 号 ), 批 准 由 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 海 南 华 银 国 际 信 托 投 资 公 司 海 南 新 远 实 业 公 司 海 南 立 森 实 业 公 司 合 股 经 营 煤 气 公 司, 四 方 各 持 股 25%; 合 股 经 营 后 公 司 更 名 为 海 南 石 化 煤 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 煤 气 股 份 公 司 ), 注 册 资 本 为 2,500 万 元 1992 年 5 月 21 日, 海 南 省 体 制 改 革 办 公 室 出 具 关 于 海 南 石 化 煤 气 公 司 实 行 股 份 制 规 范 化 改 组 的 请 示 的 批 复 ( 琼 体 改 办 函 [1992]30 号 ), 同 意 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 海 南 华 银 国 际 信 托 投 资 公 司 海 南 新 远 实 业 公 司 海 南 立 23

24 森 实 业 公 司 对 煤 气 公 司 进 行 股 份 制 规 范 化 改 组 1992 年 5 月 23 日, 海 南 中 华 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 南 中 华 内 资 审 字 [1992]0004 号 ) 验 证 : 煤 气 股 份 公 司 的 注 册 资 本 已 全 部 到 位 1992 年 9 月 29 日, 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 出 具 关 于 规 范 化 改 组 设 立 海 南 石 化 煤 气 股 份 有 限 公 司 和 定 向 募 集 股 份 问 题 的 批 复 ( 琼 股 办 字 [1992]27 号 ), 批 准 由 海 南 省 石 油 化 工 工 业 总 公 司 海 南 华 银 国 际 信 托 投 资 公 司 海 南 新 远 实 业 公 司 海 南 立 森 实 业 公 司 海 口 海 甸 岛 房 地 产 开 发 总 公 司 作 为 发 起 人, 以 定 向 募 集 方 式 设 立 煤 气 股 份 公 司 1992 年 12 月 15 日, 海 南 中 华 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 验 证 : 截 至 1992 年 12 月 9 日, 煤 气 股 份 公 司 已 收 到 实 际 投 入 资 本 36,674,257 元, 其 中 五 家 发 起 人 以 评 估 后 净 资 产 26,674,257 元 折 股, 其 他 社 会 法 人 及 内 部 职 工 均 以 现 金 出 资 (3)1993 年 增 资 扩 股 及 名 称 变 更 经 查 验,1993 年 3 月 6 日, 海 南 省 股 份 制 试 点 领 导 小 组 办 公 室 出 具 关 于 海 南 石 化 煤 气 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 及 更 名 问 题 的 批 复 ( 琼 股 办 字 [1993]35 号 ), 批 准 煤 气 股 份 公 司 更 名 为 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 管 道 燃 气 公 司 ), 并 通 过 定 向 募 集 方 式 增 发 12,500 万 股 1994 年 7 月 12 日, 海 南 省 证 券 管 理 办 公 室 出 具 关 于 确 认 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 发 起 人 资 格 及 总 股 本 的 批 复 ( 琼 证 办 [1994]49 号 ), 确 认 海 口 市 煤 气 管 理 公 司 海 南 赛 格 国 际 信 托 投 资 公 司 海 南 先 锋 管 道 石 油 燃 气 有 限 公 司 的 发 起 人 资 格, 并 确 认 管 道 燃 气 公 司 总 股 本 为 154,010,257 股 1996 年 1 月 18 日, 海 南 鸿 源 审 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 琼 鸿 审 验 字 [1996] 第 60 号 ) 验 证 : 截 至 1995 年 12 月 31 日, 管 道 燃 气 公 司 注 册 资 本 为 154,010,257 元 (4)1997 年 缩 股 减 资 经 查 验,1997 年 4 月 7 日, 管 道 燃 气 公 司 股 东 会 审 议 批 准 了 就 公 司 股 票 上 市 工 作 对 董 事 会 的 特 别 授 权 及 调 整 公 司 股 本 的 决 议 24

25 1997 年 4 月 18 日, 根 据 上 述 决 议 授 权, 管 道 燃 气 公 司 董 事 会 批 准 了 公 司 缩 小 股 本 方 案 1997 年 4 月 22 日, 海 南 省 证 券 管 理 办 公 室 出 具 关 于 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 缩 减 股 本 申 请 的 批 复 ( 琼 证 办 字 [1997]86 号 ), 批 准 管 道 燃 气 公 司 按 1: 0.5 比 例 缩 减 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份, 公 司 股 本 由 154,010,257 股 缩 减 至 77,005,129 股 (5)1997 年 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 查 验,1997 年 7 月 3 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 申 请 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 发 字 [1997]372 号 ) 及 关 于 海 口 管 道 燃 气 股 份 有 限 公 司 A 股 发 行 方 案 的 批 复 ( 证 监 发 字 [1997]373 号 ), 同 意 公 司 利 用 深 交 所 交 易 系 统, 采 用 网 上 定 价 方 式 发 行 管 道 燃 气 公 司 社 会 公 众 股 (A 股 ) 5000 万 股 1997 年 7 月 21 日, 海 口 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 所 字 [1997] 第 190 号 ) 验 证 : 该 次 公 开 发 行 后, 公 司 注 册 资 本 为 127,005,129 元 1997 年 7 月 25 日, 深 交 所 出 具 上 市 通 知 书 ( 深 证 发 [1997]282 号 ), 批 准 该 次 发 行 的 社 会 公 众 股 于 1997 年 7 月 29 日 在 深 交 所 挂 牌 交 易 (6)1998 年 公 司 名 称 变 更 经 查 验,1998 年 7 月, 管 道 燃 气 公 司 更 名 为 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 燃 气 股 份 ) (7)1998 年 送 股 转 股 经 查 验,1998 年 6 月 19 日, 燃 气 股 份 股 东 大 会 批 准 同 意 公 司 以 1997 年 末 总 股 本 127,005,129 股 为 基 数 向 全 体 股 东 以 每 10 股 送 2 股 的 比 例 派 送 红 股 ; 同 意 公 司 以 1997 年 末 总 股 本 127,005,129 股 为 基 数 向 全 体 股 东 以 每 10 股 转 增 8 股 1998 年 7 月 21 日, 海 南 大 正 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 (DZ 内 验 [1998] 第 090 号 ) 验 证 : 该 次 送 红 股 和 转 增 股 本 后, 燃 气 股 份 注 册 资 本 为 254,010,258 25

26 元 (8)1999 年 配 股 经 查 验,1999 年 7 月 30 日, 燃 气 股 份 股 东 大 会 批 准 同 意 公 司 以 254,010,258 股 为 基 数, 以 每 10 股 配 售 3 股 的 比 例 向 全 体 股 东 配 售, 所 有 法 人 股 东 均 承 诺 放 弃 该 次 配 股 权, 预 计 可 配 售 37,401,255 股 ; 配 股 价 为 8~12 元 1999 年 9 月 7 日, 中 国 证 监 会 海 口 证 券 监 管 特 派 员 办 事 处 出 具 关 于 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1999 年 配 售 新 股 的 批 复 ( 琼 证 监 [1999]36 号 ), 同 意 该 次 配 股 实 际 配 售 新 股 37,401,255 股, 配 售 新 股 的 价 格 为 每 股 11 元 2000 年 2 月 14 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 申 请 配 股 的 批 复 ( 证 监 公 司 字 [2000]17 号 ), 批 准 公 司 向 全 体 股 东 配 售 37,401,255 股 普 通 股 2000 年 4 月 18 日, 海 口 齐 盛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 海 齐 字 [2000] 第 068 号 ) 验 证 : 该 次 配 股 完 成 后, 燃 气 股 份 注 册 资 本 为 291,411,513 元 (9)2003 年 配 股 经 查 验,2003 年 5 月 20 日, 燃 气 股 份 股 东 大 会 批 准 同 意 公 司 以 291,411,513 股 为 基 数, 以 每 10 股 配 售 3 股 的 比 例 向 全 体 股 东 配 售, 共 可 配 售 87,423,453 股 ; 配 股 价 以 配 股 说 明 书 刊 登 日 前 20 个 交 易 日 公 司 流 通 A 股 股 票 之 算 术 平 均 收 盘 价 的 75%~85% 作 为 配 股 价 格 区 间, 并 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 最 终 配 股 价 格 2003 年 9 月 4 日, 中 国 证 监 会 出 具 关 于 核 准 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 配 股 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2003]110 号 ), 批 准 该 次 配 股 配 售 不 超 过 48,711,631 股 普 通 股 2003 年 10 月 21 日, 天 津 五 洲 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 五 洲 会 字 [2003]6 第 165 号 ) 验 证 : 该 次 实 际 配 售 48,621,631 股, 配 股 后 燃 气 股 份 注 册 资 本 为 340,033,144 元 26

27 (10)2004 年 送 股 转 股 经 查 验,2004 年 4 月 8 日, 燃 气 股 份 股 东 大 会 批 准 同 意 公 司 以 2003 年 12 月 31 日 总 股 本 340,033,144 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 派 发 现 金 0.7 元 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 8 股 2004 年 4 月 30 日, 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 信 长 会 师 报 字 [2004] 第 号 ) 验 证 : 该 次 送 红 股 和 转 增 股 本 后, 燃 气 股 份 注 册 资 本 为 680,066,288 元 (11)2005 年 送 股 转 股 经 查 验,2005 年 2 月 22 日, 燃 气 股 份 股 东 大 会 批 准 同 意 公 司 以 2004 年 12 月 31 日 总 股 本 680,066,288 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 1 股 派 发 现 金 0.3 元 ( 含 税 ), 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 9 股 2005 年 3 月 26 日, 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 深 华 [2005] 验 字 024 号 ) 验 证 : 该 次 送 红 股 和 转 增 股 本 后, 燃 气 股 份 注 册 资 本 为 1,360,132,576 元 (12)2006 年 股 权 分 置 改 革 经 查 验,2006 年 2 月 27 日, 经 海 南 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 海 南 民 生 燃 气 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 ( 琼 国 资 函 [2006]16 号 ) 和 燃 气 股 份 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 的 批 准, 公 司 按 照 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 合 计 支 付 对 价 安 排 252,832,483 股 股 份, 流 通 股 股 东 每 10 股 获 3 股 股 份 的 方 案, 实 施 了 股 份 分 置 改 革 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 燃 气 股 份 股 权 结 构 如 下 : 股 权 分 置 改 革 后 序 号 分 类 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 有 限 售 条 件 的 流 通 股 26, 无 限 售 条 件 的 流 通 股 109, 合 计 136, (13)2006 年 和 2008 年 公 司 名 称 变 更 27

28 经 查 验,2006 年 11 月, 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 燃 气 股 份 更 名 为 华 闻 传 媒 投 资 股 份 有 限 公 司, 股 票 简 称 由 燃 气 股 份 变 更 为 华 闻 传 媒 2008 年 2 月, 经 公 司 股 东 大 会 批 准, 公 司 更 名 为 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 (14)2013 年 12 月 重 大 资 产 重 组 经 查 验,2013 年 12 月, 经 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 中 国 国 际 广 播 电 台 关 于 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 的 批 复 和 中 国 证 监 会 关 于 核 准 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 向 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1467 号 ) 批 准, 华 闻 传 媒 采 取 向 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 上 海 常 喜 投 资 有 限 公 司 上 海 大 黎 资 产 管 理 有 限 公 司 西 安 锐 盈 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 拉 萨 澄 怀 管 理 咨 询 有 限 公 司 拉 萨 观 道 管 理 咨 询 有 限 公 司 天 津 大 振 资 产 管 理 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 : 陕 西 华 商 传 媒 集 团 有 限 责 任 公 司 38.75% 股 权 华 商 数 码 信 息 股 份 有 限 公 司 20.40% 股 份 陕 西 黄 马 甲 物 流 配 送 股 份 有 限 公 司 % 股 份 西 安 华 商 网 络 传 媒 有 限 公 司 22% 股 权 西 安 华 商 卓 越 文 化 发 展 有 限 公 司 20% 股 权 重 庆 华 博 传 媒 有 限 公 司 15% 股 权 吉 林 华 商 传 媒 有 限 公 司 15% 股 权 辽 宁 盈 丰 传 媒 有 限 公 司 15% 股 权 西 安 华 商 广 告 有 限 责 任 公 司 20% 股 权 北 京 澄 怀 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 2013 年 12 月 26 日, 立 信 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 ) 验 证 : 截 至 2013 年 12 月 26 日, 华 闻 传 媒 变 更 后 的 注 册 资 本 为 1,846,262,977 元 (15)2014 年 4 月 公 司 启 动 股 份 回 购 注 销 事 项 经 查 验,2014 年 4 月 25 日, 华 闻 传 媒 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 相 关 资 产 2013 年 度 业 绩 承 诺 股 份 补 偿 实 施 方 案 的 议 案, 批 准 同 意 公 司 无 偿 回 购 拉 萨 澄 怀 管 理 咨 询 有 限 公 司 应 补 偿 的 公 司 股 份 906,247 股 和 拉 萨 观 道 管 理 咨 询 有 限 公 司 应 补 偿 的 公 司 股 份 3,624,989 股, 合 计 回 购 公 司 股 份 4,531,236 股 并 予 以 注 销 2014 年 4 月 29 日, 华 闻 传 媒 已 就 上 述 股 份 回 购 注 销 事 项 作 出 了 关 于 实 施 28

29 股 份 回 购 并 注 销 事 项 债 权 人 通 知 的 公 告 华 闻 传 媒 的 债 权 人 自 该 公 告 之 日 起 45 日 内 有 权 要 求 华 闻 传 媒 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 担 保 根 据 上 述 股 份 回 购 注 销 方 案, 华 闻 传 媒 该 次 股 份 回 购 注 销 完 成 后, 其 总 股 本 将 从 1,846,262,977 股 减 少 到 1,841,731,741 股 3 华 闻 传 媒 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 终 控 制 人 及 最 近 三 年 控 制 权 变 化 情 况 (1) 经 查 验 并 根 据 华 闻 传 媒 2013 年 度 报 告 2014 年 第 一 季 度 报 告 等 披 露 信 息 以 及 企 业 信 用 系 统 信 息, 国 广 资 产 作 为 华 闻 传 媒 的 控 股 股 东 持 有 华 闻 传 媒 267,205,570 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 14.47% 国 广 控 股 持 有 国 广 资 产 58.03% 股 权, 系 华 闻 传 媒 实 际 控 制 人 华 闻 传 媒 最 终 控 制 人 为 中 国 国 际 广 播 电 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 华 闻 传 媒 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 终 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 如 下 : 29

30 (2) 国 广 资 产 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 公 司 类 型 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 国 广 环 球 资 产 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 70,650 万 元 70,650 万 元 汪 方 怀 住 所 青 浦 区 新 桥 路 南 侧 1203 弄 1 号 3 幢 1 层 A 区 161 室 成 立 日 期 营 业 期 限 2010 年 12 月 6 日 2010 年 12 月 6 日 至 2020 年 12 月 5 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 号 资 产 管 理, 投 资 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) (3) 最 近 三 年 华 闻 传 媒 控 制 权 变 化 情 况 根 据 华 闻 传 媒 2010 年 度 报 告, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 华 闻 传 媒 当 时 的 实 际 控 制 人 为 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 根 据 华 闻 传 媒 相 关 披 露 信 息 和 2012 年 度 报 告,2012 年 8 月, 公 司 当 时 的 股 东 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 公 司 ( 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 控 制 的 公 司 ) 协 议 转 让 了 其 持 有 的 公 司 大 部 分 股 份, 导 致 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 动 公 司 实 际 控 制 人 由 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 变 为 国 广 控 股 ; 公 司 最 终 控 制 人 为 中 国 国 际 广 播 电 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 自 上 述 实 际 控 制 人 变 化 完 成 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 华 闻 传 媒 实 际 控 制 人 及 最 终 控 制 人 未 再 发 生 变 化 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 华 闻 传 媒 为 依 法 设 立 有 效 存 续 并 已 上 市 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 其 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ;2012 年 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 国 广 控 股, 最 终 控 制 人 为 中 国 国 际 广 播 电 台 和 无 锡 市 滨 湖 区 区 有 资 产 管 理 委 员 会 ; 华 闻 传 媒 具 备 进 行 本 次 重 组 的 主 体 资 格 30

31 ( 二 ) 交 易 对 方 的 主 体 资 格 1 本 次 交 易 标 的 资 产 精 视 文 化 60% 股 权 的 交 易 对 方 为 : 精 视 投 资 莫 昂 投 资 (1) 精 视 投 资 精 视 投 资 作 为 本 次 交 易 的 资 产 出 售 方 之 一, 现 时 真 实 合 法 持 有 精 视 文 化 640 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 68.82% 股 权 ) (1.1) 精 视 投 资 的 基 本 信 息 公 司 名 称 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 1,000 万 元 1,000 万 元 蔡 德 春 住 所 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 幢 一 层 O 区 2008 室 ( 崇 明 工 业 园 区 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2013 年 9 月 3 日 2013 年 9 月 3 日 至 2023 年 9 月 2 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 号 实 业 投 资 投 资 管 理 咨 询, 资 产 管 理, 企 业 管 理, 物 业 管 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) (1.2) 经 查 验, 精 视 投 资 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 蔡 德 春 傅 广 平 合 计 1, (1.3) 精 视 投 资 历 史 沿 革 31

32 经 查 验, 精 视 投 资 系 由 自 然 人 蔡 德 春 傅 广 平 共 同 出 资, 于 2013 年 9 月 3 日 设 立 的 有 限 责 任 公 司 2013 年 7 月 31 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 ), 同 意 预 先 核 准 企 业 名 称 为 上 海 精 视 投 资 发 展 有 限 公 司 2013 年 8 月 30 日, 上 海 市 中 鉴 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 鉴 验 字 [2013] 第 1085 号 ), 验 证 : 截 至 2013 年 8 月 27 日, 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 1,000 万 元, 均 为 货 币 出 资 2013 年 9 月 3 日, 精 视 投 资 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 公 司 设 立 工 商 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 精 视 投 资 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 蔡 德 春 傅 广 平 合 计 1, 经 查 验, 精 视 投 资 设 立 至 今, 公 司 注 册 资 本 股 权 结 构 未 发 生 变 更 (1.4) 根 据 公 司 提 供 的 实 际 控 制 人 认 定 说 明 和 一 致 行 动 人 协 议, 股 东 蔡 德 春 傅 广 平 共 同 持 有 精 视 投 资 100% 股 权, 对 精 视 投 资 进 行 共 同 控 制 精 视 投 资 的 实 际 控 制 人 为 蔡 德 春 和 傅 广 平 蔡 德 春, 男, 中 国 国 籍, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 址 : 江 苏 省 扬 州 市 维 扬 区 凤 凰 桥 街, 无 境 外 居 留 权, 最 近 三 年 任 精 视 投 资 执 行 董 事 总 经 理, 精 视 文 化 副 总 经 理 傅 广 平, 男, 中 国 国 籍, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 址 : 杭 州 市 西 湖 区 文 锦 苑, 无 境 外 居 留 权, 最 近 三 年 担 任 精 视 文 化 执 行 董 事 杭 州 华 影 广 告 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 杭 州 华 影 ) 总 经 理 (1.5) 经 查 验, 傅 广 平 及 其 妻 罗 玉 红 持 有 杭 州 华 影 100% 股 权 杭 州 华 影 成 立 于 1999 年, 注 册 资 本 50 万 元 ( 其 中, 罗 玉 红 出 资 45 万 元 傅 广 平 出 资 5 万 元 ); 32

33 主 要 业 务 : 企 业 形 象 策 划 及 广 告 安 装 ; 经 营 范 围 : 服 务 : 国 内 广 告 设 计, 摄 影, 承 接 室 内 装 饰 工 程 ( 涉 及 资 质 证 凭 证 经 营 ), 企 业 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划 ; 批 发 零 售 : 工 艺 美 术 品, 日 用 百 货 经 傅 广 平 先 生 确 认, 傅 广 平 现 时 作 为 实 际 控 制 人 之 一 实 际 控 制 精 视 投 资 精 视 文 化 和 杭 州 华 影 ; 作 为 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 莫 昂 投 资 除 上 述 公 司 / 企 业 外, 傅 广 平 现 时 未 控 制 其 他 公 司 经 蔡 德 春 先 生 确 认, 蔡 德 春 除 作 为 实 际 控 制 人 之 一 实 际 控 制 精 视 投 资 外 精 视 文 化 之 外, 现 时 未 控 制 其 他 公 司 (1.6) 经 查 验 并 根 据 精 视 投 资 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 精 视 投 资 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 (1.7) 根 据 精 视 投 资 出 具 的 书 面 文 件, 精 视 投 资 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 经 查 验 精 视 投 资 的 工 商 登 记 档 案 企 业 信 用 系 统 信 息 营 业 执 照 公 司 章 程 并 经 精 视 投 资 确 认, 本 所 律 师 认 为, 精 视 投 资 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 其 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ; 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 精 视 投 资 的 实 际 控 制 人 为 蔡 德 春 和 傅 广 平 (2) 莫 昂 投 资 莫 昂 投 资 作 为 本 次 重 组 的 资 产 出 售 方 之 一, 现 时 真 实 合 法 持 有 精 视 文 化 290 万 元 出 资 额 ( 即 精 视 文 化 31.18% 股 权 ) (2.1) 莫 昂 投 资 的 基 本 信 息 企 业 名 称 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 傅 广 平 33

34 主 要 经 营 场 所 成 立 日 期 合 伙 期 限 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 秀 山 路 8 号 3 幢 2 层 O 区 2039 室 ( 上 海 市 崇 明 工 业 园 区 ) 2014 年 1 月 15 日 2014 年 1 月 15 日 至 2024 年 1 月 14 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 国 地 税 沪 字 号 实 业 投 资, 资 产 管 理, 投 资 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 经 营 范 围 事 代 理 记 账 ), 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 公 关 活 动 策 划, 礼 仪 服 务, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务 ( 经 营 项 目 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) (2.2) 经 查 验, 莫 昂 投 资 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 上 海 泰 佑 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2 上 海 开 春 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3 上 海 蓉 杏 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 4 上 海 嘉 视 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5 傅 广 平 62.1 普 通 合 伙 人 合 计 1,640 根 据 莫 昂 投 资 提 供 的 书 面 确 认 文 件, 莫 昂 投 资 合 伙 人 及 其 投 资 者 的 出 资 情 况 结 构 如 下 : 34

35 (2.3) 莫 昂 投 资 历 史 沿 革 经 查 验, 莫 昂 投 资 系 由 傅 广 平 上 海 嘉 视 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 开 春 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 蓉 杏 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 泰 佑 投 资 有 限 公 司 共 同 出 资, 于 2014 年 1 月 15 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2014 年 1 月 9 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 ), 同 意 预 先 核 准 企 业 名 称 为 上 海 莫 昂 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 同 日, 傅 广 平 上 海 嘉 视 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 开 春 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 蓉 杏 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 泰 佑 投 资 有 限 公 司 共 同 签 署 了 合 伙 协 议 2014 年 1 月 15 日, 莫 昂 投 资 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 崇 明 分 局 办 理 了 合 伙 企 业 设 立 工 商 登 记 并 领 取 了 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 莫 昂 投 资 设 立 至 今, 其 合 伙 人 出 资 比 例 未 发 生 变 更 (2.4) 经 查 验 并 根 据 莫 昂 投 资 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 莫 昂 投 资 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 35

36 (2.5) 根 据 莫 昂 投 资 出 具 的 书 面 文 件, 莫 昂 投 资 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 经 查 验 莫 昂 投 资 的 工 商 登 记 档 案 企 业 信 用 系 统 信 息 营 业 执 照 合 伙 协 议 并 经 莫 昂 投 资 确 认, 本 所 律 师 认 为, 莫 昂 投 资 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 其 合 伙 协 议 的 约 定 需 要 终 止 的 情 形 ; 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 2 本 次 交 易 标 的 资 产 邦 富 软 件 100% 股 权 的 交 易 对 方 : 自 然 人 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 (1) 程 顺 玲, 女, 中 国 国 籍, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 址 : 广 州 市 越 秀 区 青 史 里, 无 境 外 居 留 权, 最 近 三 年 担 任 邦 富 软 件 总 经 理 程 顺 玲 现 时 真 实 合 法 持 有 邦 富 软 件 1, 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 54.76% 股 权 ) 经 查 验 并 根 据 程 顺 玲 出 具 的 书 面 文 件, 其 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 其 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 (2) 李 菊 莲, 女, 中 国 国 籍, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 址 : 湖 北 省 公 安 县 斗 湖 堤 镇 新 建 街, 无 境 外 居 留 权, 已 退 休 李 菊 莲 现 时 真 实 合 法 持 有 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 38.1% 股 权 ) 经 查 验 并 根 据 李 菊 莲 出 具 的 书 面 文 件, 其 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 其 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 (3) 曾 子 帆, 男, 中 国 国 籍, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 址 : 广 州 市 荔 湾 区 西 站 三 街, 无 境 外 居 留 权, 最 近 三 年 担 任 邦 富 软 件 执 行 董 事 曾 子 36

37 帆 现 时 真 实 合 法 持 有 邦 富 软 件 万 元 出 资 额 ( 即 邦 富 软 件 7.14% 股 权 ) 经 查 验 并 根 据 曾 子 帆 出 具 的 书 面 文 件, 其 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 其 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 程 顺 玲 李 菊 莲 曾 子 帆 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 3 本 次 交 易 标 的 资 产 掌 视 亿 通 100% 股 权 的 交 易 对 方 : 西 藏 风 网 (1) 西 藏 风 网 作 为 本 次 交 易 的 资 产 出 售 方 之 一, 现 时 真 实 合 法 持 有 掌 视 亿 通 100% 股 权 经 查 验, 西 藏 风 网 的 基 本 信 息 如 下 : 公 司 名 称 公 司 类 型 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 一 人 有 限 责 任 公 司 1,000 万 元 1,000 万 元 丁 辉 住 所 拉 萨 市 堆 龙 德 庆 县 羊 达 工 业 园 区 331 号 成 立 日 期 营 业 期 限 2014 年 3 月 21 日 2014 年 3 月 21 日 至 2034 年 3 月 20 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 藏 国 税 字 号 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 件 通 信 软 件 网 络 信 息 软 件 的 研 发 生 产 ; 承 接 网 络 工 程 ; 自 由 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 经 营 范 围 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 自 产 产 品 ( 上 述 经 营 范 围 中, 国 家 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 必 须 报 经 批 准 的, 凭 许 可 证 在 有 效 期 内 经 营 ) 37

38 (2) 西 藏 风 网 历 史 沿 革 经 查 验, 西 藏 风 网 系 风 网 科 技 于 2014 年 3 月 21 日 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司 2014 年 3 月 20 日, 西 藏 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 藏 登 记 内 名 预 核 字 [2014] 第 220 号 ), 同 意 预 先 核 准 公 司 名 称 为 西 藏 风 网 科 技 有 限 公 司 2014 年 3 月 21 日, 西 藏 风 网 取 得 拉 萨 市 堆 龙 德 庆 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2014 年 3 月 26 日, 风 网 科 技 将 投 资 款 1,000 万 元 汇 入 西 藏 风 网 银 行 账 户 西 藏 风 网 成 立 至 今, 其 股 东 和 注 册 资 本 未 发 生 过 变 更 (3) 西 藏 风 网 控 股 股 东 风 网 科 技 的 基 本 情 况 (3.1) 风 网 科 技 的 基 本 信 息 公 司 名 称 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 美 元 700 万 元 美 元 700 万 元 刘 述 尧 股 东 风 网 股 份 有 限 公 司 住 所 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 19 号 中 信 国 际 大 厦 A 座 3 层 4 号 成 立 日 期 营 业 期 限 2004 年 11 月 15 日 2004 年 11 月 15 日 至 2024 年 11 月 14 日 营 业 执 照 注 册 号 外 商 投 资 企 业 批 准 号 税 务 登 记 证 号 商 外 资 京 资 字 (2004)05432 号 京 税 证 字 号 研 发 生 产 计 算 机 软 件 通 信 软 件 及 网 络 信 息 软 件 ; 承 接 网 经 营 范 围 络 工 程 ; 自 有 技 术 转 让 ; 提 供 技 术 服 务 技 术 支 持 技 术 培 训 技 术 咨 询 ; 销 售 自 产 产 品 38

39 (3.2) 风 网 科 技 历 史 沿 革 (3.2.1)2004 年 11 月 风 网 科 技 成 立 经 查 验, 风 网 科 技 系 风 网 股 份 在 中 国 境 内 设 立 的 外 商 独 资 企 业 2004 年 9 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 企 业 名 称 预 核 准 通 知 书 ([ 京 ] 企 名 预 核 [ 外 ] 字 [2004] 第 号 ), 核 准 公 司 名 称 为 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2004 年 11 月 4 日, 北 京 市 朝 阳 区 商 务 局 ( 以 下 简 称 朝 阳 商 务 局 ) 出 具 关 于 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 章 程 及 董 事 会 人 员 组 成 的 批 复, 同 意 风 网 股 份 出 资 10 万 美 元 设 立 风 网 科 技 2004 年 11 月 12 日, 北 京 市 人 民 政 府 向 风 网 科 技 颁 发 了 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 批 准 号 : 外 商 资 京 资 字 [2004]05432 号 ) 同 日, 风 网 股 份 签 署 了 风 网 科 技 章 程 2004 年 11 月 15 日, 风 网 股 份 出 资 10 万 美 元 设 立 了 风 网 科 技, 并 办 理 了 公 司 设 立 工 商 登 记 (3.2.2)2006 年 9 月 风 网 科 技 增 资 至 200 万 美 元 经 查 验,2005 年 8 月 9 日, 风 网 科 技 董 事 会 作 出 决 议 同 意 风 网 科 技 注 册 资 本 增 加 至 200 万 美 元 2005 年 8 月 10 日, 风 网 股 份 签 署 了 风 网 科 技 章 程 修 正 案 2005 年 8 月 25 日, 朝 阳 商 务 局 出 具 关 于 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复 2006 年 8 月 18 日, 风 网 科 技 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 上 述 增 资 事 项 延 期 至 2006 年 11 月 30 日 完 成 2006 年 8 月 29 日, 朝 阳 商 务 局 出 具 关 于 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复, 同 意 风 网 科 技 入 资 延 期 至 2006 年 11 月 30 日 2006 年 8 月 18 日, 北 京 天 宏 兆 丰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 北 京 天 宏 兆 丰 验 字 [2006] 第 015 号 ) 验 证 : 截 至 2006 年 8 月 15 日, 风 网 科 技 注 册 资 本 为 万 美 元 2006 年 9 月 14 日, 风 网 科 技 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2006 年 11 月 10 日, 北 京 竞 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 竞 宇 [2006] 验 字 第 [314] 号 ) 验 证 : 截 至 2006 年 10 月 11 日, 风 网 科 技 注 册 资 本 为 200 万 美 元 39

40 (3.2.3)2007 年 11 月 风 网 科 技 增 资 至 400 万 美 元 经 查 验,2007 年 9 月 12 日, 风 网 科 技 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 风 网 科 技 注 册 资 本 增 加 至 400 万 美 元 同 日, 风 网 股 份 签 署 了 风 网 科 技 章 程 修 正 案 2007 年 9 月 25 日, 朝 阳 商 务 局 出 具 关 于 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复, 同 意 风 网 科 技 注 册 资 本 增 加 至 400 万 美 元 2007 年 10 月 30 日, 北 京 竞 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 竞 宇 [2007] 验 字 [163] 号 ) 验 证 : 截 至 2007 年 10 月 22 日, 风 网 科 技 注 册 资 本 为 400 万 美 元 2007 年 11 月 6 日, 风 网 科 技 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 (3.2.4)2008 年 12 月 风 网 科 技 增 资 至 430 万 美 元 经 查 验,2008 年 10 月 12 日, 风 网 科 技 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 将 风 网 科 技 注 册 资 本 增 加 至 430 万 美 元 同 日, 风 网 股 份 签 署 了 风 网 科 技 章 程 修 正 案 2008 年 10 月 31 日, 朝 阳 商 务 局 出 具 关 于 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复, 同 意 风 网 科 技 注 册 资 本 增 加 至 430 万 美 元 2008 年 12 月 12 日, 北 京 竞 宇 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 竞 宇 [2008] 验 字 [078] 号 ) 验 证 : 截 至 2008 年 12 月 3 日, 风 网 科 技 注 册 资 本 为 430 万 美 元 2008 年 12 月, 风 网 科 技 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 (3.2.5)2011 年 9 月 风 网 科 技 增 资 至 700 万 美 元 2011 年 7 月 15 日, 风 网 科 技 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 风 网 科 技 注 册 资 本 增 加 至 700 万 美 元 同 日, 风 网 科 技 拟 定 章 程 修 正 案 2011 年 8 月 19 日, 朝 阳 商 务 局 出 具 关 于 风 网 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 修 改 章 程 的 批 复, 同 意 风 网 科 技 注 册 资 本 增 加 至 700 万 美 元 2011 年 9 月 20 日, 北 京 安 博 通 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 安 博 通 验 字 [2011] 第 006 号 ) 验 证 : 截 至 2011 年 9 月 9 日, 风 网 科 技 注 册 资 本 为 700 万 美 元 2011 年 9 月, 风 网 科 技 就 该 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 自 2011 年 9 月 风 网 科 技 增 资 至 700 万 美 元 之 后, 风 网 科 技 注 册 资 本 未 发 生 过 变 40

41 动 风 网 科 技 设 立 至 今, 其 股 东 始 终 为 风 网 股 份, 未 发 生 过 变 化 综 上, 风 网 科 技 历 次 增 资 事 项 均 取 得 了 外 资 主 管 部 门 的 批 准, 履 行 了 验 资 程 序, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 和 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 变 更 手 续 风 网 科 技 设 立 至 今, 其 股 东 始 终 为 风 网 股 份, 未 发 生 过 变 化 本 所 律 师 认 为, 风 网 科 技 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 外 商 独 资 企 业 (3.3) 经 风 网 科 技 确 认, 除 西 藏 风 网 掌 视 亿 通 之 外, 其 现 时 实 际 控 制 的 其 他 公 司 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 经 营 范 围 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 1 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 互 联 网 软 3532 件 服 务 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) 代 理 发 布 广 告 ; 软 件 设 计 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 技 术 服 务 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 计 算 机 技 术 培 训 2 北 京 鼎 木 宏 兴 科 技 有 限 公 司 基 础 软 件 500 服 务 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 3 北 京 蓝 色 大 门 影 视 文 化 传 播 有 限 公 司 软 件 技 500 术 服 务 及 培 训 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 影 视 策 划 ; 技 术 推 广 服 务 ; 企 业 策 划 设 计 ; 会 议 及 展 览 服 务 4 多 乐 天 下 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 未 开 展 实 100 际 业 务 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 5 东 方 星 和 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 未 开 展 实 30 际 业 务 技 术 推 广 服 务 ; 代 理 发 布 广 告 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 软 件 开 发 ; 计 算 机 技 术 培 训 计 算 机 技 术 及 网 络 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 6 上 海 簇 联 信 息 技 术 有 限 公 司 500 技 术 服 务 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程, 动 漫 设 计, 创 意 服 务, 图 文 设 计 制 作, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 7 北 京 百 视 无 限 信 息 技 术 有 限 公 司 互 联 网 软 500 件 服 务 技 术 推 广 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 公 共 软 件 服 务 ( 不 含 医 用 软 件 ); 数 据 处 理 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 文 艺 创 作 8 康 亚 隆 泰 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 未 开 展 实 10 际 业 务 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 设 计 代 理 制 作 发 布 广 告 (4) 西 藏 风 网 实 际 控 制 人 刘 述 尧 (4.1) 根 据 风 网 科 技 风 网 股 份 的 说 明, 风 网 股 份 系 刘 述 尧 先 生 作 为 创 始 41

42 股 东 于 在 开 曼 群 岛 设 立 的 公 司 风 网 股 份 并 不 开 展 实 际 经 营, 相 关 经 营 活 动 均 由 设 立 在 中 国 境 内 的 核 心 子 公 司 风 网 科 技 通 过 其 控 制 的 北 京 风 网 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 风 网 信 息 ) 掌 视 亿 通 等 公 司 在 中 国 境 内 开 展 风 网 股 份 及 其 各 下 属 公 司 的 经 营 架 构 均 系 刘 述 尧 先 生 一 手 规 划 和 搭 建 风 网 股 份 及 各 下 属 公 司 设 立 以 来, 刘 述 尧 先 生 凭 借 其 专 业 优 势 和 管 理 能 力 成 为 各 公 司 的 经 营 管 理 核 心, 并 常 年 担 任 风 网 股 份 风 网 科 技 的 董 事 长 CEO, 实 际 掌 控 着 风 网 股 份 及 下 属 各 公 司 的 经 营 决 策 权 财 务 管 理 权 和 人 事 任 免 权 为 了 满 足 风 网 股 份 及 旗 下 公 司 经 营 的 需 要, 刘 述 尧 先 生 于 2004 年 2007 年 和 2011 年 分 别 为 风 网 股 份 引 入 了 三 轮 国 际 财 务 投 资 者 经 过 数 轮 引 入 财 务 投 资 者 后, 风 网 股 份 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 比 例 (%) 1 刘 述 尧 Wenjun luo Yi Ding Andrew hwang Robert Witt Max Jans Lisa K Y Wong Hui Liang John Cheng Sean Yang Robert Mao Qikai Liu Cisco Systems International BV( 财 务 投 资 者 ) IPFIII.LP( 财 务 投 资 者 ) Ven Global Capital FundⅡL.P( 财 务 投 资 者 ) John Yeh( 财 务 投 资 者 ) Asia pacific venture invest LP( 财 务 投 资 者 ) NIF SMBC-V2006S1 Investment Limited

43 19 Partnership( 财 务 投 资 者 ) NIF SMBC-V2006S3 Investment Limited Partnership( 财 务 投 资 者 ) Sino Media Holding limited( 财 务 投 资 者 ) 合 计 除 刘 述 尧 外, 风 网 股 份 持 股 比 例 较 高 的 股 东 均 为 单 纯 的 财 务 投 资 者 风 网 股 份 及 下 属 公 司 在 中 国 境 内 开 展 业 务, 刘 述 尧 常 年 在 中 国 大 陆 对 风 网 股 份 及 下 属 公 司 进 行 直 接 管 理 由 于 风 网 股 份 股 东 散 布 在 世 界 各 地, 特 别 是 财 务 投 资 者 分 别 位 于 美 国 日 本 台 湾 和 香 港, 在 实 际 经 营 中, 财 务 投 资 者 及 其 他 小 股 东 并 不 参 与 风 网 股 份 的 经 营 管 理 经 风 网 股 份 确 认, 风 网 股 份 股 东 大 会 对 风 网 股 份 及 旗 下 各 公 司 的 重 大 经 营 事 项 决 策 时, 其 他 股 东 的 意 见 均 依 赖 于 刘 述 尧 先 生 对 相 关 事 项 的 判 断 和 决 定 风 网 股 份 董 事 会 由 六 名 董 事 组 成, 董 事 长 由 刘 述 尧 担 任 财 务 投 资 者 SinoMedia Holding limited NIF SMBC-V2006S1 Investment Limited Partnership Asia pacific venture invest LP IPFIII.LP 和 John Yeh 各 委 派 一 名 董 事 除 刘 述 尧 在 中 国 大 陆 对 各 公 司 进 行 管 理 外, 公 司 其 他 董 事 不 参 与 风 网 股 份 及 下 属 公 司 的 日 常 经 营 管 理 经 风 网 股 份 确 认, 风 网 股 份 董 事 会 对 风 网 股 份 及 旗 下 各 公 司 的 重 大 事 项 决 策 时, 其 他 董 事 的 意 见 均 依 赖 于 董 事 长 刘 述 尧 先 生 对 相 关 事 项 的 判 断 和 决 定 经 风 网 股 份 和 风 网 科 技 确 认, 风 网 股 份 风 网 科 技 及 各 下 属 公 司 成 立 以 来, 各 公 司 的 重 要 经 营 管 理 人 员 均 由 刘 述 尧 先 生 选 聘 任 免 刘 述 尧 先 生 掌 控 着 风 网 股 份 风 网 科 技 及 各 下 属 公 司 的 人 事 任 免 权 综 上 并 经 风 网 股 份 风 网 科 技 的 一 致 确 认, 刘 述 尧 先 生 常 年 以 来 对 风 网 股 份 风 网 科 技 及 其 旗 下 各 公 司 的 经 营 运 作 财 务 管 理 和 人 事 任 免 方 面 拥 有 实 际 控 制 力, 是 风 网 股 份 风 网 科 技 及 其 下 属 控 制 的 各 公 司 的 实 际 控 制 人 (4.2) 刘 述 尧 : 男 ; 国 籍 : 中 国 台 湾 ; 台 湾 居 民 来 往 大 陆 通 行 证 身 份 证 号 码 :F12010****; 大 陆 住 址 : 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 外 大 街 6 号 ; 通 讯 地 址 : 北 京 43

44 市 朝 阳 区 建 国 路 91 号 刘 述 尧 最 近 三 年 担 任 风 网 股 份 董 事 长 CEO, 风 网 科 技 董 事 长 总 裁 /CEO 法 定 代 表 人, 曾 任 国 视 通 讯 ( 北 京 ) 有 限 公 司 副 董 事 长 其 现 时 持 有 风 网 股 份 11.9% 股 份, 系 风 网 股 份 风 网 科 技 西 藏 风 网 的 实 际 控 制 人 (4.3) 经 查 验 并 根 据 刘 述 尧 先 生 出 具 的 书 面 文 件, 其 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 其 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 (5) 西 藏 风 网 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 控 制 结 构 如 下 : (6) 经 查 验 并 根 据 西 藏 风 网 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 西 藏 风 网 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 (7) 根 据 西 藏 风 网 出 具 的 书 面 文 件, 西 藏 风 网 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 44

45 根 据 西 藏 风 网 的 工 商 登 记 档 案 企 业 信 用 系 统 信 息 营 业 执 照 公 司 章 程 并 经 西 藏 风 网 确 认, 西 藏 风 网 的 实 际 控 制 人 为 刘 述 尧 本 所 律 师 认 为, 西 藏 风 网 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 其 公 司 章 程 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 4 本 次 交 易 标 的 资 产 漫 友 文 化 85.61% 股 权 的 交 易 对 方 : 长 沙 传 怡 湖 南 富 坤 北 京 中 技 广 东 粤 文 投 广 州 漫 时 代, 以 及 自 然 人 金 城 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 (1) 金 城 等 19 名 自 然 人 作 为 本 次 交 易 标 的 资 产 出 售 方, 现 时 真 实 合 法 持 有 漫 友 文 化 合 计 2,795 万 股 股 份 该 19 名 自 然 人 股 东 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 性 别 国 籍 公 民 身 份 号 住 所 境 外 居 留 权 近 三 年 任 职 持 股 数 额 ( 万 股 ) 控 制 企 业 金 城 ( 曾 用 名 : 邵 国 发 ) 男 中 国 **** 广 州 市 越 秀 区 淘 金 东 路 无 漫 友 文 化 董 事 长 2,470 漫 友 文 化 俞 涌 男 中 国 **** 广 州 市 天 河 区 育 蕾 二 街 新 西 兰 漫 友 文 化 总 经 理 70 无 邵 璐 璐 女 中 国 **** 黑 龙 江 省 望 奎 县 三 街 无 漫 友 文 化 董 事 30 无 刘 洋 女 中 国 **** 哈 尔 滨 市 道 里 区 经 纬 十 二 道 街 无 漫 友 文 化 副 总 经 理 24 无 张 显 峰 男 中 国 **** 广 州 市 海 珠 区 金 菊 路 无 漫 友 文 化 副 总 经 理 24 无 张 茜 女 中 国 **** 广 州 市 天 河 区 天 河 路 无 漫 友 文 化 副 总 经 理 24 无 朱 斌 男 中 国 **** 广 东 省 陆 河 县 河 田 镇 人 民 南 路 无 漫 友 文 化 漫 画 家 24 无 崔 伟 良 男 中 国 **** 广 州 市 越 秀 区 中 山 四 路 无 漫 友 文 化 总 监 15 无 施 桂 贤 女 中 国 **** 广 州 市 白 云 区 松 岗 街 天 才 岗 无 漫 友 文 化 总 监 15 无 45

46 许 勇 和 男 中 国 **** 广 东 省 汕 头 市 潮 阳 区 铜 盂 镇 桶 盘 东 路 无 漫 友 文 化 总 监 15 无 曹 凌 玲 女 中 国 **** 四 川 省 雅 安 市 雨 城 区 南 四 路 无 漫 友 文 化 总 监 15 无 赖 春 晖 男 中 国 **** 广 州 市 荔 湾 区 宝 华 卡 无 漫 友 文 化 总 监 15 无 广 东 省 从 化 市 邵 洪 涛 男 中 国 **** 太 平 镇 东 方 夏 湾 拿 花 园 逸 墅 无 漫 友 文 化 员 工 9 无 九 街 祖 雅 乐 女 中 国 **** 成 都 市 武 侯 区 高 升 桥 东 路 无 漫 友 文 化 漫 画 家 9 无 邱 月 仙 女 中 国 **** 上 海 市 杨 浦 区 国 顺 东 路 无 漫 友 文 化 漫 画 家 9 无 葛 重 葳 男 中 国 **** 天 津 市 南 开 区 南 开 大 学 北 村 无 漫 友 文 化 漫 画 家 9 无 韩 露 女 中 国 **** 吉 林 省 德 惠 市 胜 利 街 无 漫 友 文 化 漫 画 家 6 无 丁 冰 女 中 国 **** 重 庆 市 九 龙 坡 区 科 林 路 无 漫 友 文 化 漫 画 家 6 无 李 凌 彪 男 中 国 **** 广 州 市 越 秀 区 青 龙 里 无 漫 友 文 化 漫 画 家 6 无 经 查 验 并 根 据 上 述 交 易 对 方 出 具 的 书 面 声 明, 上 述 自 然 人 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 上 述 自 然 人 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 金 城 俞 涌 邵 璐 璐 刘 洋 张 显 峰 张 茜 朱 斌 崔 伟 良 施 桂 贤 许 勇 和 曹 凌 玲 赖 春 晖 邵 洪 涛 祖 雅 乐 邱 月 仙 葛 重 葳 韩 露 丁 冰 李 凌 彪 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 (2) 长 沙 传 怡 长 沙 传 怡 作 为 本 次 交 易 的 资 产 出 售 方 之 一, 现 时 真 实 合 法 持 有 漫 友 文 化 491 万 股 股 份 46

47 (2.1) 长 沙 传 怡 的 基 本 信 息 企 业 名 称 长 沙 传 怡 合 盛 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 委 托 代 表 : 邹 尧 ) 主 要 经 营 场 所 成 立 日 期 经 营 期 限 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 826 号 ( 新 华 大 厦 ) 第 20 层 2012 年 7 月 11 日 2012 年 7 月 11 日 至 2018 年 7 月 10 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 地 税 湘 字 号 接 受 委 托 管 理 股 权 投 资 项 目 参 与 股 权 投 资 为 非 上 市 及 已 经 营 范 围 上 市 公 司 提 供 直 接 融 资 的 相 关 服 务 及 咨 询 服 务 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) (2.2) 经 查 验, 长 沙 传 怡 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 詹 纯 新 400 有 限 合 伙 人 2 何 建 明 200 有 限 合 伙 人 3 李 建 达 有 限 合 伙 人 4 张 建 国 180 有 限 合 伙 人 5 许 武 全 170 有 限 合 伙 人 6 何 炜 有 限 合 伙 人 7 刘 权 150 有 限 合 伙 人 8 方 明 华 150 有 限 合 伙 人 9 陈 晓 非 150 有 限 合 伙 人 10 熊 焰 明 150 有 限 合 伙 人 11 孙 昌 军 120 有 限 合 伙 人 12 李 江 涛 110 有 限 合 伙 人 13 卓 先 委 110 有 限 合 伙 人 14 殷 正 富 110 有 限 合 伙 人 47

48 15 苏 用 专 110 有 限 合 伙 人 16 黄 伟 100 有 限 合 伙 人 17 罗 安 平 100 有 限 合 伙 人 18 陈 培 亮 100 有 限 合 伙 人 19 郭 学 红 100 有 限 合 伙 人 20 杜 幼 琪 100 有 限 合 伙 人 21 陈 旭 辉 100 有 限 合 伙 人 22 王 春 阳 90 有 限 合 伙 人 23 申 柯 80 有 限 合 伙 人 24 陈 铁 坚 80 有 限 合 伙 人 25 寻 明 花 70 有 限 合 伙 人 26 刘 安 元 70 有 限 合 伙 人 27 李 佑 民 70 有 限 合 伙 人 28 高 桐 50 有 限 合 伙 人 29 何 文 进 50 有 限 合 伙 人 30 刘 驰 50 有 限 合 伙 人 31 刘 洁 50 有 限 合 伙 人 32 洪 晓 明 50 有 限 合 伙 人 33 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 合 计 3,798.2 (2.3) 长 沙 传 怡 历 史 沿 革 经 查 验, 长 沙 传 怡 系 长 沙 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 传 怡 天 下 ) 和 何 炜 共 同 出 资 10,000 万 元 ( 其 中 : 传 怡 天 下 出 资 1,000 万 元, 何 炜 认 缴 出 资 9,000 万 元 ), 于 2012 年 7 月 11 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2012 年 9 月 2 日, 长 沙 传 怡 引 入 詹 纯 新 等 31 名 自 然 人 为 新 合 伙 人, 并 变 更 认 缴 出 资 总 额 为 3,798.2 万 元, 其 中 : 传 怡 天 下 认 缴 出 资 万 元, 为 普 通 合 伙 人, 何 炜 詹 纯 新 等 32 名 自 然 人 认 缴 出 资 3, 万 元, 为 有 限 合 伙 人 各 合 伙 人 48

49 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 詹 纯 新 400 有 限 合 伙 人 2 何 建 明 200 有 限 合 伙 人 3 李 建 达 有 限 合 伙 人 4 张 建 国 180 有 限 合 伙 人 5 许 武 全 170 有 限 合 伙 人 6 何 炜 有 限 合 伙 人 7 刘 权 150 有 限 合 伙 人 8 方 明 华 150 有 限 合 伙 人 9 陈 晓 非 150 有 限 合 伙 人 10 熊 焰 明 150 有 限 合 伙 人 11 孙 昌 军 120 有 限 合 伙 人 12 李 江 涛 110 有 限 合 伙 人 13 卓 先 委 110 有 限 合 伙 人 14 殷 正 富 110 有 限 合 伙 人 15 苏 用 专 110 有 限 合 伙 人 16 黄 伟 100 有 限 合 伙 人 17 罗 安 平 100 有 限 合 伙 人 18 陈 培 亮 100 有 限 合 伙 人 19 郭 学 红 100 有 限 合 伙 人 20 杜 幼 琪 100 有 限 合 伙 人 21 陈 旭 辉 100 有 限 合 伙 人 22 王 春 阳 90 有 限 合 伙 人 23 申 柯 80 有 限 合 伙 人 24 陈 铁 坚 80 有 限 合 伙 人 25 寻 明 花 70 有 限 合 伙 人 26 刘 安 元 70 有 限 合 伙 人 27 李 佑 民 70 有 限 合 伙 人 49

50 28 高 桐 50 有 限 合 伙 人 29 何 文 进 50 有 限 合 伙 人 30 刘 驰 50 有 限 合 伙 人 31 刘 洁 50 有 限 合 伙 人 32 洪 晓 明 50 有 限 合 伙 人 33 传 怡 天 下 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 合 计 3,798.2 (2.4) 经 查 验 并 根 据 企 业 信 用 系 统 信 息 传 怡 天 下 的 合 伙 协 议, 传 怡 天 下 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 自 然 人 邹 尧 根 据 企 业 信 用 系 统 信 息 并 经 长 沙 传 怡 确 认, 长 沙 传 怡 合 伙 人 及 其 投 资 者 的 出 资 情 况 结 构 如 下 : (2.5) 经 查 验 并 根 据 长 沙 传 怡 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 长 沙 传 怡 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 (2.6) 根 据 长 沙 传 怡 出 具 的 书 面 文 件, 长 沙 传 怡 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 经 查 验 长 沙 传 怡 的 工 商 登 记 档 案 企 业 信 息 系 统 信 息 营 业 执 照 合 伙 协 50

51 议 并 经 长 沙 传 怡 确 认, 本 所 律 师 认 为, 长 沙 传 怡 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 其 合 伙 协 议 的 约 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 (3) 湖 南 富 坤 湖 南 富 坤 作 为 本 次 交 易 的 资 产 出 售 方 之 一, 现 时 真 实 合 法 持 有 漫 友 文 化 200 万 股 股 份 (3.1) 湖 南 富 坤 的 基 本 信 息 企 业 名 称 湖 南 富 坤 文 化 传 媒 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 主 要 经 营 场 所 成 立 日 期 营 业 期 限 有 限 合 伙 企 业 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 人 )( 委 托 代 表 : 朱 菁 ) 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 766 号 中 天 广 场 房 2011 年 4 月 28 日 2011 年 4 月 28 日 至 2018 年 4 月 27 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 地 税 湘 字 号 创 业 投 资 ; 股 权 投 资 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 股 权 投 资 咨 询 ; 经 营 范 围 企 业 管 理 服 务 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 证 许 可 证 经 营 ) (3.2) 经 查 验, 湖 南 富 坤 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 2 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 3,600 有 限 合 伙 人 3 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 4 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 6 章 小 龄 1,000 有 限 合 伙 人 51

52 7 任 亚 军 500 有 限 合 伙 人 合 计 11,212.2 (3.3) 湖 南 富 坤 历 史 沿 革 经 查 验, 湖 南 富 坤 系 湖 南 富 坤 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 富 坤 投 资 ) 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 共 同 出 资, 于 2011 年 4 月 28 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2011 年 4 月 28 日, 富 坤 投 资 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 共 同 签 署 合 伙 协 议, 由 全 体 合 伙 人 共 同 出 资 9,700 万 元, 其 中 富 坤 投 资 为 普 通 合 伙 人 湖 南 富 坤 设 立 时 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 3,600 有 限 合 伙 人 2 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 3 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 4 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 富 坤 投 资 100 普 通 合 伙 人 合 计 9, 年 4 月 24 日, 湖 南 富 坤 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 章 小 龄 任 亚 军 为 新 合 伙 人, 并 同 意 富 坤 投 资 增 加 出 资 12.2 万 元 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 湖 南 富 坤 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 的 出 资 总 额 为 11,212.2 万 元, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 富 坤 投 资 普 通 合 伙 人 2 北 京 华 谊 兄 弟 娱 乐 投 资 有 限 公 司 3,600 有 限 合 伙 人 3 湖 南 经 视 文 化 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 4 湖 南 双 赢 通 利 整 合 传 播 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 52

53 6 章 小 龄 1,000 有 限 合 伙 人 7 任 亚 军 500 有 限 合 伙 人 合 计 11,212.2 (3.4) 根 据 企 业 信 用 系 统 信 息 并 经 湖 南 富 坤 确 认, 湖 南 富 坤 合 伙 人 及 其 投 资 者 的 出 资 情 况 结 构 如 下 : 湖 南 富 坤 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 富 坤 投 资 富 坤 投 资 的 股 权 结 构 图 如 下 : 53

54 湖 南 富 坤 合 伙 人 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : (3.5) 经 查 验 并 根 据 湖 南 富 坤 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 湖 南 富 坤 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 (3.6) 根 据 湖 南 富 坤 出 具 的 书 面 文 件, 湖 南 富 坤 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 经 查 验 湖 南 富 坤 的 工 商 登 记 档 案 企 业 信 用 系 统 信 息 营 业 执 照 合 伙 协 议 并 经 湖 南 富 坤 确 认, 本 所 律 师 认 为, 湖 南 富 坤 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 54

55 合 伙 企 业, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 其 合 伙 协 议 的 约 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 (4) 北 京 中 技 北 京 中 技 作 为 本 次 交 易 的 资 产 出 售 方 之 一, 现 时 真 实 合 法 持 有 漫 友 文 化 200 万 股 股 份 (4.1) 北 京 中 技 的 基 本 信 息 企 业 名 称 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 朱 菁 为 代 表 ) 主 要 经 营 场 所 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 西 路 9 号 2106-A056 成 立 日 期 2010 年 9 月 17 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 京 税 证 字 号 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 经 营 范 围 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 管 顾 问 机 构 (4.2) 经 查 验, 北 京 中 技 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 黄 幸 3,000 有 限 合 伙 人 2 李 军 2,000 有 限 合 伙 人 3 周 少 雄 2,000 有 限 合 伙 人 4 山 西 博 澳 商 贸 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 1,000 有 限 合 伙 人 6 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000 有 限 合 伙 人 7 林 凯 文 1,000 有 限 合 伙 人 8 汪 建 国 1,000 有 限 合 伙 人 55

56 9 周 敏 峰 800 有 限 合 伙 人 10 洪 治 500 有 限 合 伙 人 11 蒋 群 一 500 有 限 合 伙 人 12 府 建 华 500 有 限 合 伙 人 13 詹 宏 伟 500 有 限 合 伙 人 14 苏 颖 萍 400 有 限 合 伙 人 15 邱 志 宇 300 有 限 合 伙 人 16 卢 圣 敬 200 有 限 合 伙 人 17 吴 觉 200 有 限 合 伙 人 18 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 200 普 通 合 伙 人 19 方 梅 琴 200 有 限 合 伙 人 20 周 维 明 200 有 限 合 伙 人 21 甄 彦 琼 200 有 限 合 伙 人 22 李 黎 100 有 限 合 伙 人 合 计 17,800 (4.3) 北 京 中 技 历 史 沿 革 经 查 验,2010 年 9 月 13 日, 北 京 富 坤 中 技 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 富 坤 中 技 ) 上 海 衡 平 投 资 有 限 公 司 及 黄 幸 秦 怡 生 等 10 名 自 然 人 签 署 合 伙 协 议, 由 全 体 合 伙 人 共 同 出 资 10,000 万 元, 其 中 富 坤 中 技 为 普 通 合 伙 人 2011 年 2 月 10 日, 北 京 中 技 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 山 西 博 澳 商 贸 有 限 公 司 深 圳 市 彩 虹 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 及 洪 治 等 7 名 自 然 人 为 新 合 伙 人, 并 同 意 秦 怡 生 退 伙 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 北 京 中 技 的 出 资 总 额 为 17,400 万 元 2011 年 6 月 15 日, 北 京 中 技 全 体 合 伙 人 一 致 同 意, 吸 纳 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 颖 萍 李 军 为 新 合 伙 人, 并 同 意 上 海 衡 平 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 彩 虹 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 退 伙 同 日, 新 老 合 伙 人 共 同 签 署 入 伙 协 议 本 次 合 伙 人 及 出 资 变 更 后 北 京 中 技 的 出 资 总 额 增 至 17,800 万 元 至 此, 北 京 中 技 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 变 更 为 : 56

57 序 号 合 伙 人 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 黄 幸 3,000 有 限 合 伙 人 2 李 军 2,000 有 限 合 伙 人 3 周 少 雄 2,000 有 限 合 伙 人 4 山 西 博 澳 商 贸 有 限 公 司 2,000 有 限 合 伙 人 5 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 1,000 有 限 合 伙 人 6 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,000 有 限 合 伙 人 7 林 凯 文 1,000 有 限 合 伙 人 8 汪 建 国 1,000 有 限 合 伙 人 9 周 敏 峰 800 有 限 合 伙 人 10 洪 治 500 有 限 合 伙 人 11 蒋 群 一 500 有 限 合 伙 人 12 府 建 华 500 有 限 合 伙 人 13 詹 宏 伟 500 有 限 合 伙 人 14 苏 颖 萍 400 有 限 合 伙 人 15 邱 志 宇 300 有 限 合 伙 人 16 卢 圣 敬 200 有 限 合 伙 人 17 吴 觉 200 有 限 合 伙 人 18 富 坤 中 技 200 普 通 合 伙 人 19 方 梅 琴 200 有 限 合 伙 人 20 周 维 明 200 有 限 合 伙 人 21 甄 彦 琼 200 有 限 合 伙 人 22 李 黎 100 有 限 合 伙 人 合 计 17,800 (4.4) 根 据 企 业 信 用 系 统 信 息 并 经 北 京 中 技 确 认, 北 京 中 技 合 伙 人 及 其 投 资 者 的 出 资 情 况 结 构 如 下 : 57

58 经 查 验, 北 京 中 技 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 富 坤 中 技 富 坤 中 技 的 控 股 股 东 深 圳 市 富 坤 创 业 投 资 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 富 坤 中 技 的 股 东 中 国 技 术 交 易 所 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 58

59 中 国 技 术 交 易 所 有 限 公 司 股 东 之 一 黑 龙 江 辰 能 哈 工 大 高 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 下 : 经 查 验, 北 京 中 技 的 合 伙 人 北 京 越 海 全 球 物 流 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 59

60 经 查 验, 北 京 中 技 的 合 伙 人 上 海 抱 泉 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 60

61 (4.5) 经 查 验 并 根 据 北 京 中 技 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 北 京 中 技 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 (4.6) 根 据 北 京 中 技 出 具 的 书 面 文 件, 北 京 中 技 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 经 查 验 北 京 中 技 的 工 商 登 记 档 案 企 业 信 用 系 统 信 息 营 业 执 照 合 伙 协 议 并 经 北 京 中 技 确 认, 本 所 律 师 认 为, 北 京 中 技 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 其 合 伙 协 议 的 约 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 (5) 广 东 粤 文 投 广 东 粤 文 投 作 为 本 次 交 易 的 资 产 出 售 方 之 一, 现 时 真 实 合 法 持 有 漫 友 文 化 200 万 股 股 份 (5.1) 广 东 粤 文 投 的 基 本 信 息 企 业 名 称 广 东 粤 文 投 一 号 文 化 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 有 限 合 伙 执 行 事 务 合 伙 人 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 托 代 表 : 柳 家 平 ) 主 要 经 营 场 所 成 立 日 期 合 伙 期 限 中 山 市 火 炬 开 发 区 康 乐 大 道 51 号 张 企 大 厦 东 翼 第 5 层 505b 室 2012 年 8 月 8 日 2012 年 8 月 8 日 至 2016 年 8 月 8 日 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 证 号 经 营 范 围 粤 地 税 字 号 法 律 法 规 政 策 允 许 的 文 化 产 业 股 权 投 资 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 ( 不 含 证 券 期 货 金 融 ) (5.2) 经 查 验, 广 东 粤 文 投 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 61

62 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 肖 健 峰 500 有 限 合 伙 人 2 杨 展 500 有 限 合 伙 人 3 蔡 启 涛 200 有 限 合 伙 人 4 余 泽 生 135 有 限 合 伙 人 5 曾 涛 50 有 限 合 伙 人 6 吴 卓 越 50 有 限 合 伙 人 7 甘 德 勇 25 有 限 合 伙 人 8 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 15 普 通 合 伙 人 9 柳 家 平 15 有 限 合 伙 人 10 王 胜 军 10 有 限 合 伙 人 合 计 1,500 (5.3) 广 东 粤 文 投 历 史 沿 革 经 查 验, 广 东 粤 文 投 系 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 文 化 投 资 ) 和 甘 德 勇 共 同 出 资, 于 2012 年 8 月 8 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 2012 年 7 月 25 日, 文 化 投 资 和 甘 德 勇 签 署 合 伙 人 协 议, 双 方 认 缴 出 资 1,500 万 元, 其 中 : 文 化 投 资 出 资 1,495 万 元, 为 普 通 合 伙 人 ; 甘 德 勇 出 资 5 万 元, 为 有 限 合 伙 人 2012 年 8 月 27 日, 广 东 粤 文 投 合 伙 人 会 议 决 定, 同 意 肖 健 峰 杨 展 等 8 名 自 然 人 入 伙, 将 文 化 投 资 持 有 的 1,480 万 元 出 资 财 产 份 额 分 别 转 让 给 甘 德 勇 肖 健 峰 杨 展 等 9 名 自 然 人 同 日, 广 东 粤 文 投 全 体 合 伙 人 签 署 了 入 伙 协 议 本 次 出 资 额 转 让 后 广 东 粤 文 投 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 合 伙 人 性 质 1 肖 健 峰 500 有 限 合 伙 人 2 杨 展 500 有 限 合 伙 人 3 蔡 启 涛 200 有 限 合 伙 人 4 余 泽 生 135 有 限 合 伙 人 5 曾 涛 50 有 限 合 伙 人 62

63 6 吴 卓 越 50 有 限 合 伙 人 7 甘 德 勇 25 有 限 合 伙 人 8 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 15 普 通 合 伙 人 9 柳 家 平 15 有 限 合 伙 人 10 王 胜 军 10 有 限 合 伙 人 合 计 1,500 (5.4) 根 据 企 业 信 用 系 统 信 息 并 经 广 东 粤 文 投 确 认, 广 东 粤 文 合 伙 人 及 其 投 资 者 的 出 资 情 况 结 构 如 下 : 经 查 验, 广 东 粤 文 投 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 广 东 文 化 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 东 广 东 中 大 科 技 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 63

64 (5.5) 经 查 验 并 根 据 广 东 粤 文 投 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 声 明, 广 东 粤 文 投 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 不 存 在 涉 及 重 大 经 济 纠 纷 的 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 事 项 (5.6) 根 据 广 东 粤 文 投 出 具 的 书 面 文 件, 广 东 粤 文 投 与 华 闻 传 媒 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 向 华 闻 传 媒 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 经 查 验 广 东 粤 文 投 的 工 商 登 记 档 案 企 业 信 用 系 统 信 息 营 业 执 照 合 伙 协 议 并 经 广 东 粤 文 投 确 认, 本 所 律 师 认 为, 广 东 粤 文 投 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 其 合 伙 协 议 的 约 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 作 为 本 次 重 组 交 易 对 方 的 主 体 资 格 (6) 广 州 漫 时 代 广 州 漫 时 代 作 为 本 次 交 易 的 资 产 出 售 方 之 一, 现 时 真 实 合 法 持 有 漫 友 文 化 114 万 股 股 份 (6.1) 广 东 漫 时 代 的 基 本 信 息 企 业 名 称 广 州 漫 时 代 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 企 业 类 型 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 64