收 购 人 声 明 1 本 报 告 书 系 收 购 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 其 他 相 关 的 法

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1 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 上 市 公 司 名 称 : 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 : 合 肥 百 货 股 票 代 码 : 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 收 购 人 : 合 肥 市 建 设 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 通 讯 地 址 : 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 天 达 路 3 号 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 二 月

2 收 购 人 声 明 1 本 报 告 书 系 收 购 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 其 他 相 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 编 写 2 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 了 收 购 人 在 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 合 肥 百 货 ) 拥 有 权 益 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 收 购 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 在 合 肥 百 货 拥 有 权 益 3 收 购 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 收 购 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 4 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 直 接 持 有 合 肥 百 货 22.14% 的 股 份, 在 本 次 收 购 完 成 后, 直 接 持 有 的 股 份 比 例 将 增 至 36.72% 根 据 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 收 购 人 尚 需 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 审 核 本 收 购 报 告 书 无 异 议 ; 本 次 收 购 涉 及 触 发 要 约 收 购 义 务, 收 购 人 将 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 请 豁 免 要 约 收 购 义 务, 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 批 准 5 本 次 收 购 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 收 购 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 机 构 或 个 人 提 供 未 在 本 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 收 购 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明

3 目 录 目 录... 3 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 收 购 人 基 本 情 况... 5 第 三 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的 第 四 节 收 购 方 式 第 五 节 其 它 重 大 事 项... 16

4 第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 / 上 市 公 司 / 合 肥 百 货 指 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司, 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 : 本 报 告 书 / 报 告 书 指 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 收 购 人 / 受 让 方 / 申 请 人 / 合 肥 建 投 指 被 收 购 人 / 转 让 方 / 兴 泰 控 股 指 股 权 无 偿 划 转 协 议 指 本 次 收 购 / 本 次 股 份 转 让 指 合 肥 市 建 设 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 合 肥 兴 泰 金 融 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 曾 用 名 合 肥 兴 泰 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 合 肥 建 投 与 兴 泰 控 股 于 2015 年 6 月 17 日 签 署 的 股 权 无 偿 划 转 协 议 合 肥 建 投 协 议 受 让 兴 泰 控 股 持 有 的 合 肥 百 货 11, 万 股 股 份 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 A 股 股 指 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 本 报 告 书 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意

5 第 二 节 收 购 人 基 本 情 况 一 收 购 人 简 介 公 司 名 称 : 合 肥 市 建 设 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 6 月 16 日 注 册 资 本 :965,300 万 元 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 注 册 地 址 : 安 徽 省 合 肥 市 天 达 路 71 号 华 亿 科 学 院 B1 座 经 营 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 : (1-1) 税 务 登 记 证 号 : 经 营 范 围 : 承 担 城 市 基 础 设 施 基 础 产 业 能 源 交 通 及 市 政 公 用 事 业 项 目 投 资 融 资 建 设 运 营 和 管 理 任 务 ; 从 事 授 权 范 围 内 国 有 资 产 经 营 管 理 和 资 本 运 作, 实 施 项 目 投 资 管 理 资 产 收 益 管 理 产 权 监 督 管 理 资 产 重 组 和 经 营 ; 参 与 土 地 的 储 备 整 理 和 熟 化 工 作 ; 整 合 城 市 资 源, 实 现 政 府 收 益 最 大 化 ; 对 全 资 控 股 参 股 企 业 行 使 出 资 者 权 利 ; 承 担 市 政 府 授 权 的 其 他 工 作 ; 房 屋 租 赁 ( 涉 及 许 可 证 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 股 东 情 况 : 合 肥 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 全 资 控 股 通 讯 地 址 : 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 天 达 路 3 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 二 收 购 人 的 股 权 结 构 和 控 制 关 系

6 ( 一 ) 收 购 人 的 股 权 结 构 图 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 合 肥 建 投 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : 合 肥 市 国 资 委 100% 合 肥 建 投 22.14% 合 肥 百 货 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 合 肥 建 投 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 合 肥 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 1 合 肥 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 主 要 职 责 : (1) 根 据 国 务 院 授 权, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 等 法 律 和 行 政 法 规 履 行 出 资 人 职 责, 监 督 市 属 政 府 委 托 授 权 单 位 的 国 有 资 产, 加 强 国 有 资 产 的 管 理 工 作 (2) 承 担 监 督 所 监 管 单 位 国 有 资 产 的 保 值 增 值 指 标 体 系, 制 定 考 核 标 准, 通 过 统 计 稽 核 对 所 监 管 单 位 国 有 资 产 的 保 值 增 值 情 况 进 行 监 管, 负 责 所 监 管 单 位 工 资 分 配 管 理 工 作, 制 定 所 监 管 单 位 负 责 人 收 入 分 配 政 策 并 组 织 实 施 (3) 指 导 推 进 所 监 管 国 有 企 业 改 革 和 重 组 以 及 所 监 管 事 业 单 位 的 改 革, 推 进 国 有 企 业 的 现 代 企 业 制 度 建 设, 完 善 公 司 治 理 结 构, 参 与 指 导 监 管 单 位 的 投 资 融 资 工 作, 推 动 国 有 经 济 结 构 和 布 局 的 战 略 性 调 整 (4) 通 过 法 定 程 序 对 所 监 管 单 位 负 责 人 进 行 任 免 考 核 并 根 据 其 经 营 业 绩 进 行 奖 惩, 建 立 符 合 社 会 主 义 市 场 经 济 体 制 和 现 代 企 业 制 度 要 求 的 选 人 用 人 机 制, 完 善 经 营 者 激 励 和 约 束 制 度 (5) 按 照 有 关 规 定, 代 表 市 政 府 向 所 监 管 单 位 派 出 监 事 会, 负 责 监 事 会 的 日 常 管 理 工 作 (6) 对 监 管 范 围 内 的 国 有 资 产 进 行 预 算 管 理, 研 究 提 出 国 有 资 产 经 营 预 算 的 编 制 和 执 行 方 案 ; 负 责 收 缴 国 有 资 本 预 算 收 入 提 出 国 有 资 本 预 算 收 入 的 使 用 建 议 (7) 按 照 出 资 人 的 职 责, 负 责 督 促 检 查 所 监 管 单 位 贯 彻 落 实 国 家 安 全 生 产

7 方 针 政 策 及 有 关 法 律 法 规 标 准 工 作 (8) 拟 订 国 有 资 产 管 理 的 地 方 性 法 规 规 章 草 案 及 相 关 制 度 并 监 督 实 施 ; 依 法 对 县 区 国 有 资 产 管 理 进 行 指 导 和 监 督 (9) 负 责 全 市 机 关 信 息 化 工 程 项 目 建 设 管 理 工 作 ; 指 导 协 调 全 市 电 子 政 务 发 展 (10) 负 责 联 系 中 央 省 属 驻 肥 企 业 工 作 (11) 承 办 市 委 市 政 府 交 办 的 其 他 事 项 2 合 肥 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 主 要 下 属 企 业 和 机 关 : (1) 合 肥 市 建 设 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (2) 合 肥 兴 泰 金 融 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (3) 合 肥 政 府 文 化 新 区 开 发 投 资 有 限 公 司 (4) 合 肥 燃 气 集 团 有 限 公 司 (5) 合 肥 公 交 集 团 有 限 公 司 (6) 合 肥 市 第 二 建 筑 安 装 有 限 公 司 (7) 合 肥 科 技 农 业 商 业 银 行 (8) 合 肥 报 业 传 媒 集 团 有 限 公 司 (9) 合 肥 市 产 业 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 (10) 合 肥 市 工 业 投 资 控 股 有 限 公 司 (11) 合 肥 市 滨 湖 新 区 建 设 管 理 委 员 会 (12) 合 肥 供 水 集 团 有 限 公 司 (13) 合 肥 热 电 集 团 有 限 公 司 (14) 合 肥 汽 车 客 运 有 限 公 司 (15) 合 肥 城 改 投 资 建 设 集 团 有 限 公 司 (16) 合 肥 城 建 发 展 股 份 有 限 公 司 (17) 合 肥 城 市 轨 道 交 通 有 限 公 司 (18) 合 肥 市 广 播 电 视 台 ( 三 ) 主 要 下 属 企 业 情 况

8 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 合 肥 建 投 控 股 和 参 股 的 主 要 企 业 情 况 如 下 : 公 司 名 称 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 : ) 合 肥 丰 乐 种 业 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :000713) 合 肥 合 锻 机 床 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :603011) 合 肥 城 市 轨 道 交 通 有 限 公 司 合 肥 市 第 二 建 筑 安 装 有 限 公 司 合 肥 政 务 文 化 新 区 投 资 有 限 公 司 合 肥 城 建 投 资 控 股 有 限 公 司 注 册 资 本 持 股 ( 万 元 ) 比 例 主 营 业 务 77, % 综 合 百 货 进 出 口 等 农 作 物 种 子 农 药 专 用 肥 植 物 生 长 素 29, % 农 化 产 品 薄 荷 油 及 其 衍 生 产 品 农 副 产 品 及 其 深 加 工 产 品 生 产 销 售 安 装 维 护 各 类 锻 压 机 械 工 程 机 械 机 床 配 件 机 器 设 备 仪 器 仪 17, % 表 备 品 备 件 及 零 配 件, 锻 压 设 备 及 零 部 件 液 压 件 ; 汽 车 模 具 汽 车 覆 盖 件 及 零 部 件 城 市 轨 道 交 通 建 设 运 营 及 沿 线 相 关 资 源 开 发 经 营 范 围 包 括 : 城 市 轨 道 交 通 项 目 策 划 投 资 建 设 运 营 管 理 和 资 源 开 发 ; 100, % 系 统 设 备 租 赁 经 销 ; 轨 道 交 通 沿 线 及 相 关 地 区 地 下 空 间 资 源 开 发 及 管 理 ; 物 业 管 理 ; 酒 店 管 理 ; 城 市 基 础 设 施 设 计 及 咨 询 ; 代 理 设 计 制 作 发 布 国 内 广 告 13, % 房 地 产 建 筑 371, % 基 本 建 设 项 目 开 发, 经 营, 房 地 产 综 合 开 发 等 产 品 180, % 房 地 产 租 赁 电 力 热 力 生 产 和 供 应 ; 燃 气 生 产 和 供 应 ; 水 的 生 产 和 供 应 电 力 热 力 生 产 和 供 应 业 ; 租 赁 合 肥 市 建 设 投 资 公 司 20, % 合 肥 交 通 投 资 控 股 有 限 公 司 巢 湖 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 429, % 200, % 营 运 授 权 经 营 范 围 内 的 国 有 资 产, 城 乡 交 通 基 础 设 施 及 相 关 产 业 的 投 资 与 营 运, 合 肥 绕 城 高 速 北 环 段 收 费 运 营, 市 域 内 普 通 国 省 公 路 干 线 广 告 服 务 区 加 油 站 运 营, 全 市 新 增 出 租 车 运 营 等 承 担 政 府 性 项 目 的 投 资 融 资 委 托 代 建 运 营 和 管 理 任 务 ; 受 政 府 委 托 从 事 土 地 一 级 开 发, 土 地 收 储 拆 迁 整 理 基 础 配 套 等 熟 化 工 作 ; 从 事 授 权 范 围 内 的 国 有 资

9 产 经 营 管 理 和 资 本 运 作, 实 施 项 目 投 资 管 理 资 产 收 益 管 理 产 权 监 督 管 理 资 产 重 组 和 经 营 等 大 中 型 光 伏 并 网 电 站 小 型 并 ( 离 ) 网 光 合 肥 金 太 阳 能 源 科 技 股 伏 发 电 系 统 光 伏 建 筑 一 体 化 等 项 目 勘 测 45, % 份 有 限 公 司 设 计 施 工 安 装 工 程 总 承 包 服 务 运 营 管 理 ; 系 统 集 成 ; 技 术 咨 询 合 肥 蓝 科 投 资 有 限 公 司 155, % 股 权 投 资 合 肥 科 融 高 科 技 产 业 投 3, % 股 权 投 资 资 有 限 公 司 三 收 购 人 从 事 的 主 营 业 务 及 财 务 状 况 的 说 明 ( 一 ) 收 购 人 的 主 营 业 务 发 展 情 况 从 事 城 市 基 础 设 施 基 础 产 业 及 政 府 公 益 性 项 目 投 资 融 资 建 设 运 营 管 理 ; 整 合 城 市 资 源, 整 理 和 熟 化 储 备 土 地, 实 现 政 府 资 源 资 本 化, 政 府 收 益 最 大 化 ; 从 事 授 权 范 围 内 国 有 资 产 经 营 管 理 和 资 本 运 作, 盘 活 城 建 存 量 资 产, 广 泛 吸 纳 社 会 资 本, 实 施 项 目 投 资 和 管 理 资 产 收 益 管 理 产 权 监 督 管 理 资 产 重 组 和 经 营 ; 打 造 合 肥 市 投 融 资 平 台, 为 合 肥 的 地 方 经 济 发 展 作 贡 献 ( 二 ) 收 购 人 的 财 务 状 况 根 据 合 肥 建 投 经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2012 年 2013 年 财 务 报 表 及 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 2014 年 财 务 报 表, 合 肥 建 投 近 三 年 合 并 财 务 报 表 的 主 要 指 标 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 总 资 产 213,430,451, ,930,932, ,751,733, 负 债 104,616,749, ,351,959, ,357,063, 所 有 者 权 益 108,813,701, ,578,973, ,394,669, 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度

10 营 业 收 入 19,855,036, ,970,385, ,822,660, 利 润 总 额 4,456,405, ,181,856, ,962,673, 净 利 润 4,068,068, ,763,967, ,601,328, 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 12,183,217, ,688,269, ,881,533, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 -19,620,038, ,673,142, ,076,081, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 23,965,964, ,526,893, ,631,249, 四 收 购 人 最 近 五 年 合 法 合 规 经 营 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 合 肥 建 投 及 其 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 内 未 曾 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 五 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 职 务 身 份 证 号 码 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 地 区 居 留 权 吴 晓 东 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 中 国 合 肥 市 无 陆 勤 航 董 事 副 总 经 理 中 国 合 肥 市 无 赵 伟 董 事 副 总 经 理 中 国 合 肥 市 无 黄 跃 明 监 事 会 主 席 中 国 合 肥 市 无 罗 文 萍 总 会 计 师 中 国 合 肥 市 无 吴 子 能 总 工 程 师 中 国 合 肥 市 无 黄 颢 总 经 济 师 中 国 合 肥 市 无 陈 小 蓓 董 事 会 秘 书 监 事 中 国 合 肥 市 无 朱 晓 娟 监 事 中 国 合 肥 市 无 范 红 金 职 工 监 事 中 国 合 肥 市 无 朱 庆 职 工 监 事 中 国 合 肥 市 无

11 上 述 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 任 何 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 涉 及 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 六 收 购 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 收 购 人 除 持 有 合 肥 百 货 22.14% 股 权 外, 还 持 有 上 市 公 司 合 肥 丰 乐 种 业 股 份 有 限 公 司 34.11% 的 股 权 且 为 丰 乐 种 业 控 股 股 东 七 持 股 5% 以 上 的 金 融 机 构 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 合 肥 建 投 不 存 在 持 股 5% 以 上 的 银 行 信 托 公 司 证 券 公 司 保 险 公 司 等 金 融 机 构 的 情 况

12 第 三 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的 一 本 次 收 购 目 的 本 次 收 购 有 利 于 加 强 合 肥 建 投 商 业 百 货 业 务 板 块 的 运 作 推 进 公 司 经 营 服 务 职 能 的 转 型, 将 公 司 由 政 府 融 资 平 台 改 造 为 国 有 资 本 营 运 机 构 此 外, 本 次 收 购 将 简 化 上 市 公 司 的 控 股 结 构, 提 高 决 策 效 率, 完 善 合 肥 百 货 的 法 人 治 理 结 构 二 收 购 人 形 成 本 次 收 购 决 定 履 行 的 批 准 程 序 1 本 次 交 易 已 经 获 得 的 授 权 和 批 准 2015 年 6 月 17 日, 兴 泰 控 股 召 开 二 届 三 次 董 事 会, 决 议 通 过 了 兴 泰 控 股 将 所 持 合 肥 百 货 11, 万 股 股 份 通 过 无 偿 划 转 方 式 转 让 给 合 肥 建 投 并 上 报 市 国 资 委 批 准 的 议 案 2015 年 6 月 15 日, 合 肥 建 投 召 开 三 届 二 十 七 次 董 事 会, 决 议 通 过 了 合 肥 建 投 受 让 兴 泰 控 股 所 持 合 肥 百 货 11, 万 股 股 份 并 上 报 市 国 资 委 批 准 的 议 案 2015 年 6 月 17 日, 合 肥 建 投 与 兴 泰 控 股 签 署 了 股 份 无 偿 划 转 协 议 2015 年 12 月 9 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 关 于 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 无 偿 划 转 有 关 问 题 的 批 复 国 资 产 权 (2015)1270 号, 同 意 本 次 股 权 转 让 事 宜 2015 年 12 月 23 日, 合 肥 建 投 收 到 关 于 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 无 偿 划 转 有 关 问 题 的 批 复 国 资 产 权 (2015)1270 号 2 本 次 交 易 尚 需 获 得 的 授 权 和 批 准 本 次 收 购 尚 需 中 国 证 监 会 对 收 购 人 合 肥 建 投 出 具 的 收 购 报 告 书 无 异 议 ; 本 次 交 易 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 关 于 同 意 豁 免 合 肥 建 投 要 约 收 购 义 务 的 批 复 三 未 来 十 二 个 月 继 续 增 持 上 市 公 司 股 份 或 者 处 置 其 已 拥 有 权 益 的 股

13 份 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 收 购 人 暂 无 在 本 次 收 购 后 未 来 12 个 月 内 进 一 步 增 持 上 市 公 司 股 份 或 者 处 置 其 已 拥 有 股 份 的 计 划 四 收 购 决 定 2015 年 6 月 17 日, 合 肥 建 投 与 兴 泰 控 股 签 署 了 股 份 无 偿 划 转 协 议 本 次 收 购 前, 合 肥 建 投 系 合 肥 百 货 控 股 股 东, 直 接 持 有 合 肥 百 货 17, 万 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 22.14%; 兴 泰 控 股 在 本 次 收 购 前, 直 接 持 有 合 肥 百 货 11, 万 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 14.58% 本 次 收 购 完 成 后, 合 肥 建 投 将 直 接 持 有 合 肥 百 货 28, 万 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 36.72%; 本 次 收 购 完 成 后, 兴 泰 控 股 将 不 再 持 有 合 肥 百 货 的 股 份

14 第 四 节 收 购 方 式 一 收 购 人 持 有 合 肥 百 货 股 份 的 情 况 及 本 次 收 购 情 况 1 本 次 收 购 前 收 购 人 持 有 合 肥 百 货 股 份 数 量 和 比 例 本 次 收 购 前, 合 肥 建 投 系 合 肥 百 货 的 控 股 股 东, 直 接 持 有 合 肥 百 货 17, 万 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 22.14% 2 本 次 收 购 后 收 购 人 持 有 合 肥 百 货 股 份 数 量 和 比 例 本 次 收 购 完 成 后, 合 肥 建 投 将 直 接 持 有 合 肥 百 货 28, 万 股 股 份, 占 其 总 股 本 的 36.72%, 仍 为 合 肥 百 货 的 控 股 股 东 二 收 购 相 关 协 议 本 次 收 购 拟 通 过 国 有 股 权 无 偿 划 转 的 方 式, 兴 泰 控 股 向 公 司 控 股 股 东 合 肥 建 投 转 让 其 所 持 合 肥 百 货 股 份 11, 万 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 14.58% 2015 年 6 月 17 日, 合 肥 建 投 与 兴 泰 控 股 签 署 了 股 份 无 偿 划 转 协 议 ; 兴 泰 控 股 将 其 持 有 的 合 肥 百 货 股 份 11, 万 股 ( 约 占 公 司 总 股 本 的 14.58%) 转 让 给 合 肥 建 投 股 权 无 偿 划 转 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 股 份 转 让 及 转 让 价 格 经 双 方 协 商, 兴 泰 控 股 同 意 将 其 持 有 的 合 肥 百 货 股 份 11, 万 股 ( 约 占 公 司 总 股 本 的 14.58%) 转 让 给 合 肥 建 投 ; 合 肥 建 投 同 意 按 照 协 议 约 定 受 让 上 述 标 的 股 份 及 相 关 权 益 2 转 让 价 格 本 次 股 权 转 让 为 股 权 无 偿 划 转, 无 需 支 付 对 价 上 述 股 份 转 让 价 款 中 包 含 标 的 股 份 自 协 议 签 署 日 至 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 结 算 公 司 ) 过 户 登 记 至 合 肥 建 投 名 下 之 前 的 收 益 分 配

15 权 3 付 款 方 式 及 支 付 期 限 本 次 股 权 转 让 为 股 权 无 偿 划 转, 无 涉 及 付 款 方 式 及 支 付 期 限 的 约 定 4 股 份 过 户 及 交 割 在 合 肥 建 投 取 得 中 国 证 监 会 豁 免 因 其 本 次 收 购 而 触 发 的 要 约 收 购 义 务 的 批 准 文 件 后, 协 议 双 方 将 参 照 上 市 公 司 流 通 股 协 议 转 让 业 务 办 理 暂 行 规 则 相 关 规 定 共 同 办 理 完 成 标 的 股 份 的 过 户 手 续, 并 由 结 算 公 司 就 标 的 股 份 向 合 肥 建 投 出 具 过 户 登 记 确 认 书 时 视 为 完 成 交 割, 合 肥 建 投 由 此 获 得 标 的 股 份 完 全 的 所 有 权 并 享 受 目 标 公 司 和 法 律 所 规 定 的 全 部 股 东 权 利 并 同 时 履 行 相 应 的 股 东 义 务 三 本 次 收 购 前 后 合 肥 百 货 股 权 结 构 变 动 情 况 合 肥 市 国 资 委 合 肥 市 国 资 委 100% 100% 100% 100% 合 肥 建 投 兴 泰 控 股 股 权 转 让 后 合 肥 建 投 兴 泰 控 股 22.14% 14.58% 36.72% 合 肥 百 货 合 肥 百 货 四 收 购 人 应 当 披 露 其 拥 有 权 益 的 上 市 公 司 股 份 是 否 存 在 任 何 权 利 限 制, 包 括 但 不 限 于 股 份 被 质 押 冻 结 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日, 合 肥 建 投 持 有 合 肥 百 货 无 限 售 条 件 股 份 17, 万 股, 占 公 司 总 股 份 的 14.58%, 不 存 在 质 押 冻 结 等 任 何 权 利 受 限 制 情 况

16 第 五 节 其 它 重 大 事 项 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 收 购 人 已 按 有 关 规 定 对 本 次 收 购 的 相 关 信 息 进 行 了 如 实 披 露, 不 存 在 与 本 次 收 购 有 关 的 其 他 重 大 事 项 和 为 避 免 对 本 报 告 书 内 容 产 生 误 解 收 购 人 应 当 披 露 而 未 披 露 的 其 他 重 大 信 息

17 收 购 人 声 明 本 公 司 承 诺 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 合 肥 市 建 设 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 年 月 日

18 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 按 照 执 业 规 则 规 定 的 工 作 程 序 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 对 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 及 其 摘 要 的 内 容 进 行 了 核 查 和 验 证, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 此 承 担 相 应 的 责 任 事 务 所 负 责 人 : 张 晓 健 经 办 律 师 : 张 晓 健 李 刚 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 年 月 日

19 字 页 ) ( 本 页 无 正 文, 为 合 肥 百 货 大 楼 集 团 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 之 签 合 肥 市 建 设 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 年 月 日