目 录 一 公 司 特 殊 问 题 4 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 49 2 / 53

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1 苏 州 海 加 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 苏 州 海 加 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 主 办 券 商 : 注 册 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5 号 二 零 一 六 年 四 月 1 / 53

2 目 录 一 公 司 特 殊 问 题 4 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 49 2 / 53

3 苏 州 海 加 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 苏 州 海 加 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 司 于 2016 年 3 月 28 日 下 发 的 关 于 苏 州 海 加 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 主 办 券 商 ) 作 为 苏 州 海 加 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 加 网 络 或 公 司 ) 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 办 券 商, 已 会 同 公 司 公 司 申 报 会 计 师 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 公 司 会 计 师 ) 公 司 律 师 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 公 司 律 师 ), 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 原 则, 就 反 馈 意 见 中 所 列 示 的 问 题 逐 条 进 行 了 认 真 核 查 及 落 实, 现 回 复 如 下 : 注 : 如 无 特 殊 说 明, 本 回 复 中 所 使 用 的 词 语 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 使 用 的 词 语 简 称 一 致, 涉 及 对 公 开 转 让 说 明 书 修 改 的 已 用 楷 体 加 粗 标 明 现 就 反 馈 意 见 中 提 及 的 问 题 逐 项 说 明 如 下 : 3 / 53

4 一 公 司 特 殊 问 题 1 关 于 公 司 的 持 续 经 营 能 力 报 告 期 公 司 毛 利 率 大 幅 下 滑 经 营 业 绩 大 幅 波 动, 且 收 入 及 利 润 规 模 均 较 小 ( 1) 请 公 司 结 合 行 业 周 期 业 务 发 展 情 况 销 售 价 格 与 变 动 成 本 变 化 情 况 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 结 转 方 法 期 间 费 用 变 动 情 况 等 分 析 说 明 并 披 露 报 告 期 公 司 毛 利 率 大 幅 下 滑 经 营 业 绩 大 幅 波 动 的 原 因 及 合 理 性 ;(2) 请 公 司 结 合 业 务 空 间 研 发 情 况 关 键 资 源 要 素 与 核 心 竞 争 力 期 后 订 单 获 取 情 况 等 就 公 司 的 持 续 经 营 能 力 进 行 自 我 评 估 ;(3) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 业 绩 的 真 实 性 与 合 理 性 及 公 司 的 持 续 经 营 能 力 发 表 明 确 意 见 回 复 : (1) 请 公 司 结 合 行 业 周 期 业 务 发 展 情 况 销 售 价 格 与 变 动 成 本 变 化 情 况 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 结 转 方 法 期 间 费 用 变 动 情 况 等 分 析 说 明 并 披 露 报 告 期 公 司 毛 利 率 大 幅 下 滑 经 营 业 绩 大 幅 波 动 的 原 因 及 合 理 性 ; 报 告 期 内, 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) , , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 万 元, 公 司 2014 年 营 业 收 入 较 2013 年 增 长 了 67.00% 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 较 2013 年 增 长 了 % 公 司 2015 年 1-10 月 的 营 业 收 入 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元, 相 较 2014 年 全 年 的 营 业 收 入 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 较 小, 主 要 原 因 是 信 息 安 全 行 业 的 季 节 性 特 征, 信 息 安 全 产 品 的 主 要 客 户 集 中 于 部 队 政 府 部 门 及 能 源 金 融 通 信 等 行 业 的 大 中 型 企 业, 这 些 客 户 通 常 多 集 中 在 上 半 年 招 投 标, 下 半 年 项 目 实 施 及 验 收, 且 一 般 集 中 在 第 四 季 度 验 收, 公 司 才 4 / 53

5 开 票, 结 合 验 收 合 格 情 况 确 认 收 入, 因 此 收 入 的 实 现 主 要 集 中 在 每 年 的 第 四 季 度 根 据 公 司 未 经 审 计 的 2015 年 报 表, 预 计 2015 年 全 年 公 司 能 实 现 盈 利, 业 绩 基 本 与 2014 年 持 平 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月, 公 司 毛 利 率 分 别 为 75.72% 67.75% 和 55.55%, 毛 利 率 呈 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 公 司 产 品 结 构 的 变 化 及 原 材 料 人 工 成 本 上 升 的 原 因 导 致 A 行 业 的 季 节 性 特 征 信 息 安 全 产 品 的 主 要 客 户 集 中 于 部 队 政 府 部 门 及 能 源 金 融 通 信 等 行 业 的 大 中 型 企 业, 这 些 客 户 通 常 多 集 中 在 上 半 年 招 投 标, 下 半 年 项 目 实 施 及 验 收, 且 一 般 集 中 在 第 四 季 度 验 收, 公 司 才 开 票, 结 合 验 收 合 格 情 况 确 认 收 入, 因 此 收 入 的 实 现 主 要 集 中 在 每 年 的 第 四 季 度 因 此,2015 年 1-10 月 的 营 业 收 入 和 净 利 润 较 2014 年 全 年 较 低, 但 根 据 公 司 未 经 审 计 的 2015 年 报 表, 预 计 2015 年 全 年 公 司 能 实 现 盈 利, 业 绩 基 本 与 2014 年 持 平 B 业 务 发 展 情 况 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 信 息 安 全 领 域, 致 力 于 为 国 防 信 息 化 提 供 应 用 于 不 同 密 级 网 络 的 专 用 安 全 保 密 产 品 ; 为 政 府 能 源 互 联 网 等 国 民 经 济 重 要 行 业 提 供 信 息 安 全 产 品 及 整 体 解 决 方 案 ; 为 军 方 电 信 运 营 商 等 客 户 提 供 基 于 物 联 网 传 感 终 端 的 安 全 监 控 解 决 方 案 报 告 期 内, 公 司 业 务 开 展 正 常, 积 累 了 一 定 的 市 场 基 础 C 销 售 价 格 与 变 动 成 本 变 化 情 况 报 告 期 内, 由 于 IT 行 业 人 员 整 体 工 资 水 平 以 及 瞬 间 点 火 装 置 安 防 报 警 主 机 主 板 等 原 材 料 采 购 价 格 上 涨, 公 司 销 售 产 品 结 构 中 硬 件 的 比 重 相 对 上 升 软 件 的 比 重 相 对 下 降, 由 于 软 件 部 分 的 毛 利 率 一 般 高 于 硬 件 部 分, 因 此 导 致 公 司 的 毛 利 率 在 报 告 期 内 呈 下 降 趋 势 D 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 结 转 方 法 期 间 费 用 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 为 信 息 安 全 产 品 销 售 收 入 及 相 关 技 术 服 务 收 入, 具 体 收 入 确 认 方 法 如 下 : 信 息 安 全 产 品 销 售 按 照 合 同 约 定, 于 产 品 已 经 提 供, 经 客 户 验 收 合 格 后 确 认 收 入 ; 技 术 服 务 收 入 在 劳 务 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 款 项 的 证 据 时, 确 认 劳 务 收 入 公 司 确 认 收 入 的 同 时, 结 转 相 应 的 成 本 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 变 动 情 况 如 下 : 5 / 53

6 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 2014 年 增 长 率 (%) 销 售 费 用 管 理 费 用 , 其 中 : 研 发 费 用 财 务 费 用 , 期 间 费 用 合 计 , , 年 度 公 司 期 间 费 用 较 2013 年 度 下 降 万 元, 下 降 比 例 为 13.92%, 其 中 管 理 费 用 下 降 万 元, 销 售 费 用 增 长 万 元, 主 要 原 因 系 2013 年 度 研 发 项 目 主 要 依 赖 外 包, 研 发 费 用 较 高, 自 2014 年 以 来, 公 司 自 行 研 发 使 得 研 发 费 用 大 幅 下 降 公 司 销 售 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 差 旅 费 技 术 维 护 费 等 2014 年 度 销 售 费 用 较 2013 年 度 增 长 比 例 为 8.55%, 主 要 原 因 系 公 司 积 极 开 拓 市 场, 销 售 人 员 人 数 增 多, 相 应 的 销 售 人 员 工 资 增 长 所 致 公 司 管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 研 究 开 发 费 差 旅 费 办 公 费 等 2014 年 度 管 理 费 用 较 2013 年 下 降 18.57%, 主 要 由 于 研 发 费 用 下 降 所 致 小 公 司 财 务 费 用 主 要 包 括 利 息 支 出 银 行 手 续 费 支 出 等, 占 营 业 收 入 的 比 重 较 综 上 所 述, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 大 幅 下 滑 经 营 业 绩 大 幅 波 动 的 原 因 主 要 有 行 业 的 季 节 性 因 素 及 公 司 产 品 结 构 变 化 及 成 本 上 升 的 因 素 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 四 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 各 类 收 入 具 体 确 认 方 法 及 报 告 期 内 营 业 收 入 利 润 毛 利 率 的 构 成 及 比 例 4 毛 利 率 及 其 变 动 分 析 披 露 如 下 : 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 万 元, 公 司 2014 年 营 业 收 入 较 2013 年 增 长 了 67.00% 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 较 2013 年 增 长 了 % 6 / 53

7 公 司 2015 年 1-10 月 的 营 业 收 入 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元, 相 较 2014 年 全 年 的 营 业 收 入 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 较 小, 主 要 原 因 是 信 息 安 全 行 业 的 季 节 性 特 征, 信 息 安 全 产 品 的 主 要 客 户 集 中 于 部 队 政 府 部 门 及 能 源 金 融 通 信 等 行 业 的 大 中 型 企 业, 这 些 客 户 通 常 多 集 中 在 上 半 年 招 投 标, 下 半 年 项 目 实 施 及 验 收, 且 一 般 集 中 在 第 四 季 度 验 收, 公 司 才 开 票, 结 合 验 收 合 格 情 况 确 认 收 入, 因 此 收 入 的 实 现 主 要 集 中 在 每 年 的 第 四 季 度 根 据 公 司 未 经 审 计 的 2015 年 报 表, 预 计 2015 年 全 年 公 司 能 实 现 盈 利, 业 绩 基 本 与 2014 年 持 平 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月, 公 司 毛 利 率 分 别 为 75.72% 67.75% 和 55.55%, 毛 利 率 呈 逐 年 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 公 司 产 品 结 构 的 变 化 及 原 材 料 人 工 成 本 上 升 的 原 因 导 致 A 行 业 的 季 节 性 特 征 信 息 安 全 产 品 的 主 要 客 户 集 中 于 部 队 政 府 部 门 及 能 源 金 融 通 信 等 行 业 的 大 中 型 企 业, 这 些 客 户 通 常 多 集 中 在 上 半 年 招 投 标, 下 半 年 项 目 实 施 及 验 收, 且 一 般 集 中 在 第 四 季 度 验 收, 公 司 才 开 票, 结 合 验 收 合 格 情 况 确 认 收 入, 因 此 收 入 的 实 现 主 要 集 中 在 每 年 的 第 四 季 度 因 此,2015 年 1-10 月 的 营 业 收 入 和 净 利 润 较 2014 年 全 年 较 低, 但 根 据 公 司 未 经 审 计 的 2015 年 报 表, 预 计 2015 年 全 年 公 司 能 实 现 盈 利, 业 绩 基 本 与 2014 年 持 平 B 业 务 发 展 情 况 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 信 息 安 全 领 域, 致 力 于 为 国 防 信 息 化 提 供 应 用 于 不 同 密 级 网 络 的 专 用 安 全 保 密 产 品 ; 为 政 府 能 源 互 联 网 等 国 民 经 济 重 要 行 业 提 供 信 息 安 全 产 品 及 整 体 解 决 方 案 ; 为 军 方 电 信 运 营 商 等 客 户 提 供 基 于 物 联 网 传 感 终 端 的 安 全 监 控 解 决 方 案 报 告 期 内, 公 司 业 务 开 展 正 常, 积 累 了 一 定 的 市 场 基 础 C 销 售 价 格 与 变 动 成 本 变 化 情 况 报 告 期 内, 由 于 IT 行 业 人 员 整 体 工 资 水 平 以 及 瞬 间 点 火 装 置 安 防 报 警 主 机 主 板 等 原 材 料 采 购 价 格 上 涨, 公 司 销 售 产 品 结 构 中 硬 件 的 比 重 相 对 上 升 软 件 的 比 重 相 对 下 降, 由 于 软 件 部 分 的 毛 利 率 一 般 高 于 硬 件 部 分, 因 此 导 致 公 司 的 毛 利 率 在 报 告 期 内 呈 下 降 趋 势 D 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 结 转 方 法 期 间 费 用 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 为 信 息 安 全 产 品 销 售 收 入 及 相 关 技 术 服 务 收 入, 具 体 收 入 确 认 7 / 53

8 方 法 如 下 : 信 息 安 全 产 品 销 售 按 照 合 同 约 定, 于 产 品 已 经 提 供, 经 客 户 验 收 合 格 后 确 认 收 入 ; 技 术 服 务 收 入 在 劳 务 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 款 项 的 证 据 时, 确 认 劳 务 收 入 公 司 确 认 收 入 的 同 时, 结 转 相 应 的 成 本 综 上, 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 大 幅 下 滑 经 营 业 绩 大 幅 波 动 的 原 因 主 要 是 由 于 行 业 的 季 节 性 公 司 产 品 结 构 的 变 化 及 原 材 料 人 工 成 本 上 升 的 原 因 导 致, 具 有 合 理 性 (2) 请 公 司 结 合 业 务 空 间 研 发 情 况 关 键 资 源 要 素 与 核 心 竞 争 力 期 后 订 单 获 取 情 况 等 就 公 司 的 持 续 经 营 能 力 进 行 自 我 评 估 ; A 公 司 业 务 发 展 空 间 随 着 互 联 网 + 战 略 的 实 施, 国 家 对 网 络 安 全 信 息 安 全 的 重 视 程 度 也 迅 速 提 升, 电 信 能 源 金 融 等 行 业 相 继 出 台 了 相 应 的 信 息 安 全 行 业 标 准 和 政 策 法 规, 给 信 息 安 全 产 品 应 用 提 供 了 较 好 的 市 场 前 景 另 一 方 面, 军 民 深 度 融 合 战 略 进 入 实 质 发 展 期, 在 国 防 和 军 队 信 息 化 机 械 化 改 革 的 大 背 景 下, 民 营 信 息 安 全 厂 商 将 进 一 步 参 与 部 队 军 工 行 业 的 信 息 化 建 设, 市 场 规 模 将 逐 步 增 大 同 时, 类 似 移 动 互 联 网 云 计 算 物 联 网 等 重 大 技 术 的 革 新, 也 将 会 给 我 国 信 息 安 全 市 场 带 来 更 多 的 机 会 我 国 信 息 安 全 产 业 尚 处 于 起 步 阶 段, 信 息 安 全 投 入 和 市 场 规 模 都 较 小 根 据 IDC 的 数 据, 我 国 信 息 安 全 投 入 占 IT 整 体 投 入 的 比 重 仅 为 1%-2%, 远 低 于 欧 美 市 场 的 8%-12% 但 是 这 一 现 状 同 时 也 表 示 我 国 信 息 安 全 市 场 仍 有 较 大 的 发 展 空 间 根 据 IDC 研 究 报 告 预 测, 未 来 几 年, 我 国 信 息 安 全 行 业 将 保 持 高 速 增 长, 到 2017 年, 国 内 信 息 安 全 产 品 的 市 场 规 模 有 望 达 到 亿 美 元, 2012 到 2017 年 信 息 安 全 产 品 市 场 的 复 合 增 长 率 达 13.5%; 到 2017 年, 国 内 信 息 安 全 服 务 的 市 场 规 模 有 望 达 到 7.07 亿 美 元,2012 到 2017 年 信 息 安 全 服 务 市 场 的 复 合 增 长 率 达 9.9% 8 / 53

9 国 内 信 息 安 全 产 品 市 场 规 模 及 增 长 率 ( 年 ) 市 场 规 模 ( 百 万 美 元 ) 市 场 规 模 增 长 率 增 长 率 % 国 内 信 息 安 全 服 务 市 场 规 模 及 增 长 率 ( 年 ) 800 市 600 场 规 400 模 ( 百 200 万 美 元 ) 市 场 规 模 增 长 率 增 长 率 % ( 根 据 IDC 研 究 报 告 ) B 研 发 情 况 公 司 根 据 市 场 的 需 求 制 定 研 发 项 目 报 告 期 内, 公 司 研 发 投 入 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 研 发 费 用 ( 万 元 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) , , 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 重 (%) 公 司 主 要 技 术 如 下 : 序 号 技 术 名 称 技 术 来 源 相 关 产 品 1 基 于 Windows 内 核 的 文 件 访 问 控 制 技 术 9 / 53 自 主 研 发 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 集 中 文 印 控 制 系 统

10 2 基 于 用 户 端 加 密 的 文 件 集 中 式 管 理 技 术 自 主 研 发 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 3 基 于 进 程 全 生 命 周 期 监 控 的 文 件 缓 存 安 全 区 数 据 保 护 技 术 自 主 研 发 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 集 中 文 印 控 制 系 统 4 基 于 安 全 网 关 的 文 件 安 全 传 输 及 访 问 控 制 技 术 自 主 研 发 安 全 网 关 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 5 基 于 会 话 内 存 缓 存 与 数 据 库 技 术 相 结 合 的 双 机 热 备 技 术 自 主 研 发 SSL VPN 安 全 网 关 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 集 中 文 印 控 制 系 统 6 二 叉 平 衡 树 的 快 速 缓 存 技 术 自 主 研 发 7 基 于 FPGA 芯 片 与 CPU 并 行 加 解 密 计 算 技 术 自 主 研 发 8 基 于 动 态 密 钥 协 议 和 动 态 加 密 算 法 机 制 的 数 据 安 全 传 输 技 术 自 主 研 发 9 基 于 协 议 深 度 分 析 和 代 理 的 端 口 复 用 技 术 自 主 研 发 10 基 于 应 用 层 和 内 核 层 融 合 的 纵 深 保 护 技 术 自 主 研 发 11 客 户 端 安 全 虚 拟 网 络 磁 盘 技 术 自 主 研 发 12 安 全 中 间 件 技 术 自 主 研 发 SSL VPN 安 全 网 关 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 集 中 文 印 控 制 系 统 SSL VPN 安 全 网 关 SSL VPN 安 全 网 关 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 集 中 文 印 控 制 系 统 SSL VPN 安 全 网 关 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 集 中 文 印 控 制 系 统 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 集 中 文 印 控 制 系 统 主 机 监 控 与 审 计 系 统 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 集 中 文 印 控 制 系 统 13 逻 辑 磁 盘 认 证 技 术 自 主 研 发 主 机 监 控 与 审 计 系 统 一 种 基 于 USBKEY 数 字 证 书 认 证 14 设 备 登 录 Windows 操 作 系 统 的 实 自 主 研 发 主 机 监 控 与 审 计 系 统 现 技 术 15 网 络 行 为 管 理 技 术 自 主 研 发 主 机 监 控 与 审 计 系 统 16 安 全 数 据 共 享 技 术 自 主 研 发 主 机 监 控 与 审 计 系 统 17 一 种 文 件 操 作 监 控 审 计 方 法 自 主 研 发 主 机 监 控 与 审 计 系 统 18 基 于 动 态 配 置 的 扩 展 快 速 正 则 表 达 式 匹 配 的 预 处 理 技 术 自 主 研 发 安 全 网 关 C 关 键 资 源 与 核 心 竞 争 力 10 / 53

11 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 公 司 及 其 子 公 司 上 海 海 加 拥 有 高 新 技 术 企 业 软 件 企 业 认 定 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 资 质 证 书 持 证 人 证 书 编 号 评 定 机 构 评 定 日 期 1 高 新 技 术 企 业 海 加 有 限 GF 软 件 企 业 苏 R 高 新 技 术 企 业 上 海 GR 海 加 4 软 件 企 业 沪 R 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 上 海 市 科 学 技 术 厅 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 上 海 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 2014/10/ /9/ /8/ /12/31 公 司 及 其 子 公 司 上 海 海 加 拥 有 的 业 务 资 质 情 况 如 下 : 序 号 资 质 持 证 人 证 书 编 号 评 定 机 构 评 定 日 期 1 ISO9001 认 证 海 加 有 限 11414Q22179R0M 北 京 东 方 纵 横 认 证 中 心 2014/9/23 武 器 装 备 科 2 研 生 产 二 级 保 密 资 格 单 沪 密 认 委 2015 批 字 031 号 上 海 市 军 工 保 密 资 格 认 证 委 2015/11/10 位 3 商 用 密 码 产 品 生 产 定 点 单 位 上 海 海 加 国 密 局 产 字 SSC1693 号 国 家 密 码 管 理 局 2015/11/9 4 商 用 密 码 产 品 销 售 许 可 国 密 局 销 字 SXS2070 号 国 家 密 码 管 理 局 2014/3/14 5 ISO9001 认 证 11414Q22177R0M 北 京 东 方 纵 横 认 证 中 心 2014/9/23 公 司 核 心 竞 争 力 如 下 : (1) 专 业 技 术 优 势 依 托 于 强 大 的 技 术 研 发 实 力 和 持 续 创 新 能 力, 公 司 逐 渐 形 成 了 以 涉 密 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 智 能 远 程 访 问 系 统 运 营 商 安 防 监 控 系 统 等 产 品 为 核 心 的 网 络 信 息 安 全 产 品 体 系 11 / 53

12 (2) 市 场 准 入 优 势 公 司 的 重 要 客 户 涉 及 军 队 政 府 和 保 密 单 位, 市 场 准 入 门 槛 较 高 公 司 是 国 家 密 码 管 理 局 定 点 生 产 销 售 单 位 公 司 子 公 司 上 海 海 加 经 上 海 市 军 工 保 密 资 格 认 证 委 批 准, 获 得 武 器 装 备 科 研 生 产 二 级 保 密 资 格, 可 以 承 担 机 密 级 秘 密 级 科 研 生 产 任 务 (3) 优 质 的 客 户 群 体 及 行 业 经 验 优 势 依 托 领 先 的 技 术 质 量 过 硬 的 产 品 和 专 用 的 服 务, 公 司 在 市 场 竞 争 中 逐 步 开 拓 并 形 成 了 以 军 队 电 信 运 营 商 政 府 和 各 类 企 业 为 主 的 优 质 客 户 群 体, 并 保 持 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 军 队 是 公 司 的 重 要 客 户, 具 有 市 场 壁 垒 高 的 特 点 信 息 安 全 产 品 一 旦 融 入 军 队 客 户 信 息 体 系, 客 户 一 般 不 会 轻 易 更 换 该 类 产 品, 并 在 产 品 后 续 升 级 技 术 改 进 和 硬 件 采 购 中 对 供 应 商 存 在 一 定 依 赖 公 司 与 军 队 客 户 形 成 的 良 好 稳 定 的 合 作 关 系, 使 其 能 在 较 长 时 间 内 保 持 市 场 竞 争 优 势 地 位 D 期 后 订 单 获 取 情 况 公 司 自 2015 年 10 月 31 日 之 后 获 取 的 重 大 订 单 情 况 如 下 : 序 号 签 订 日 期 客 户 名 称 合 同 内 容 合 同 金 额 履 行 情 况 /11/6 北 京 汇 杰 信 安 技 术 有 限 公 司 主 机 监 控 与 审 计 系 统 硬 件 设 备 采 购 1,052, 履 行 完 毕 /11/10 上 海 灵 通 系 统 集 成 科 技 有 限 公 司 应 用 服 务 器 管 理 软 件 集 中 式 存 储 安 全 应 用 软 件 等 1,060, 履 行 完 毕 /12/8 中 国 人 民 解 放 军 部 队 后 勤 部 物 资 采 购 站 办 公 网 络 四 级 防 护 和 集 中 管 控 系 统 建 设 4,030, 履 行 完 毕 集 中 文 印 控 制 系 统 /12/11 上 海 灵 通 系 统 集 成 科 技 有 限 公 司 应 用 服 务 器 管 理 软 件 集 中 式 存 储 安 全 1,100, 履 行 完 毕 应 用 软 件 /03/01 火 箭 军 装 备 研 究 院 电 子 信 息 集 中 管 控 系 统 1,406, 履 行 中 综 上, 信 息 安 全 行 业 未 来 发 展 前 景 明 朗, 公 司 积 累 了 一 定 的 技 术 和 市 场 基 础, 具 有 持 续 经 营 能 力 12 / 53

13 (3) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 业 绩 的 真 实 性 与 合 理 性 及 公 司 的 持 续 经 营 能 力 发 表 明 确 意 见 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 业 绩 真 实 合 理, 公 司 有 持 续 经 营 能 力 公 司 会 计 师 认 为, 公 司 业 绩 真 实 合 理, 公 司 有 持 续 经 营 能 力 2 公 司 报 告 期 收 入 及 利 润 主 要 来 自 于 子 公 司 (1) 请 公 司 比 照 申 请 挂 牌 公 司 主 体 披 露 子 公 司 相 关 信 息, 包 括 但 不 限 于 股 权 演 变 业 务 情 况 公 司 治 理 重 大 资 产 重 组 两 年 及 一 期 财 务 简 表 等 (2) 请 公 司 披 露 与 子 公 司 的 业 务 分 工 及 合 作 模 式, 并 结 合 公 司 股 权 状 况 决 策 机 制 公 司 制 度 及 利 润 分 配 方 式 等 披 露 如 何 实 现 对 子 公 司 及 其 资 产 人 员 业 务 收 益 的 有 效 控 制 请 主 办 券 商 及 律 师 发 表 意 见 (3) 请 公 司 披 露 报 告 期 内 子 公 司 的 分 红 情 况, 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 和 公 司 章 程 中 规 定 的 分 红 条 款, 并 说 明 上 述 财 务 管 理 制 度 分 红 条 款 能 否 保 证 公 司 未 来 具 备 现 金 分 红 能 力 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 上 述 问 题 进 行 核 查, 并 就 能 否 保 证 公 司 未 来 具 备 分 红 能 力 明 确 发 表 意 见 回 复 : (1) 请 公 司 比 照 申 请 挂 牌 公 司 主 体 披 露 子 公 司 相 关 信 息, 包 括 但 不 限 于 股 权 演 变 业 务 情 况 公 司 治 理 重 大 资 产 重 组 两 年 及 一 期 财 务 简 表 等 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 之 3 公 司 的 下 属 公 司 情 况 披 露 如 下 : (1) 上 海 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 1 基 本 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 成 立 时 间 注 册 资 本 上 海 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 周 家 智 2005 年 1 月 28 日 1, 万 元 注 册 号 住 所 经 营 范 围 上 海 市 嘉 定 区 福 海 路 1011 号 3 幢 B 区 1223 室 计 算 机 软 硬 件 集 成 电 路 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 计 算 机 网 络 工 程 的 安 装 维 护, 计 算 机 软 硬 件 及 其 耗 材 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 13 / 53

14 股 权 结 构 海 加 网 络 持 股 100% 2 历 史 沿 革 情 况 A. 上 海 海 加 设 立 上 海 海 加 成 立 于 2005 年 1 月 28 日, 注 册 资 本 万 元, 由 周 家 智 刘 春 霞 分 别 出 资 万 元 2005 年 1 月 27 日, 上 海 佳 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 佳 瑞 验 字 (2005) 第 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2005 年 1 月 27 日 止, 上 海 海 加 已 收 到 周 家 智 刘 春 霞 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 均 以 货 币 出 资 2005 年 1 月 28 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 海 海 加 成 立 时, 各 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 周 家 智 刘 春 霞 合 计 B. 上 海 海 加 的 第 一 次 股 权 变 更 2009 年 10 月 22 日, 经 上 海 海 加 股 东 一 致 同 意 : 周 家 智 将 其 所 持 有 的 上 海 海 加 50% 股 权 ( 计 人 民 币 250 万 元 出 资 额 ) 以 人 民 币 250 万 元 转 让 给 海 加 有 限, 刘 春 霞 将 其 所 持 有 的 上 海 海 加 50% 股 权 ( 计 人 民 币 250 万 元 出 资 额 ) 以 人 民 币 250 万 元 转 让 给 海 加 有 限 同 日, 周 家 智 刘 春 霞 分 别 与 海 加 有 限 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 变 更 完 成 后, 海 加 有 限 持 有 上 海 海 加 100% 股 权, 上 海 海 加 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司 2009 年 10 月 29 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 出 具 第 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 了 上 海 海 加 的 此 次 变 更, 上 海 海 加 原 工 商 注 册 号 变 更 为 此 次 股 权 变 更 完 成 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 14 / 53

15 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 海 加 有 限 合 计 C. 上 海 海 加 的 第 一 次 增 资 2012 年 7 月 20 日, 经 上 海 海 加 股 东 决 定 : 同 意 吸 纳 周 家 智 为 新 股 东, 周 家 智 出 资 万 元, 上 海 海 加 注 册 资 本 由 万 元 增 至 1, 万 元 本 次 变 更 完 成 后, 海 加 有 限 和 周 家 智 各 持 有 上 海 海 加 50% 的 股 权 2012 年 7 月 23 日, 上 海 陵 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 陵 诚 [2012]147 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2012 年 7 月 23 日 止, 上 海 海 加 已 收 到 周 家 智 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 万 元, 以 货 币 资 金 出 资 2012 年 8 月 2 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 出 具 了 第 号 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书, 核 准 了 上 海 海 加 此 次 变 更 此 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 海 加 有 限 周 家 智 合 计 1, D. 上 海 海 加 的 第 二 次 股 权 变 更 2015 年 8 月 4 日, 经 上 海 海 加 全 体 股 东 一 致 同 意 : 周 家 智 将 其 所 持 有 的 上 海 海 加 50% 股 权 ( 计 人 民 币 万 元 出 资 额 ) 作 价 万 元 转 让 给 海 加 有 限 2015 年 8 月 6 日, 上 海 市 嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 了 第 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 了 上 海 海 加 此 次 变 更 此 次 股 权 变 更 完 成 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 15 / 53

16 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 海 加 有 限 1, 合 计 1, 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 指 标 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2, , , 净 资 产 2, , , 指 标 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 , 净 利 润 业 务 情 况 上 海 海 加 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 信 息 安 全 领 域, 致 力 于 为 国 防 信 息 化 提 供 应 用 于 不 同 密 级 网 络 的 专 用 安 全 保 密 产 品 ; 为 政 府 能 源 互 联 网 等 国 民 经 济 重 要 行 业 提 供 国 际 同 步 国 内 领 先 的 信 息 安 全 产 品 及 整 体 解 决 方 案 上 海 海 加 的 主 要 产 品 是 安 全 保 密 产 品 和 网 络 安 全 产 品 5 公 司 治 理 上 海 海 加 按 照 公 司 法 的 要 求, 制 订 了 上 海 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程, 上 海 海 加 设 了 股 东 会, 未 设 立 董 事 会 和 监 事 会, 设 执 行 董 事 一 名, 监 事 一 名 报 告 期 内, 上 海 海 加 按 照 上 海 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程 的 约 定, 规 范 公 司 治 理 6 重 大 资 产 重 组 报 告 期 内, 上 海 海 加 未 发 生 重 大 资 产 重 组 (2) 安 徽 海 加 技 术 服 务 有 限 公 司 1 基 本 情 况 16 / 53

17 公 司 名 称 法 定 代 表 人 成 立 时 间 注 册 资 本 安 徽 海 加 技 术 服 务 有 限 公 司 郑 朝 晖 2012 年 1 月 17 日 万 元 注 册 号 住 所 经 营 范 围 合 肥 市 高 新 区 国 家 大 学 科 技 园 科 技 企 业 加 速 器 C1 楼 11 层 1104 室 技 术 服 务 技 术 咨 询 商 务 咨 询 会 展 咨 询 市 场 调 研 会 务 服 务 股 权 结 构 上 海 海 加 持 股 51% 郑 朝 晖 持 股 49% 2 历 史 沿 革 情 况 : 2012 年 1 月 17 日, 上 海 海 加 郑 朝 晖 分 别 出 资 万 元 万 元 成 立 安 徽 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 2012 年 1 月 13 日, 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 出 具 凯 吉 通 验 字 (2012) 第 2003 号 验 资 报 告 书, 经 审 验, 截 至 2012 年 1 月 12 日 止, 安 徽 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 已 收 到 上 海 海 加 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 万 元 和 郑 朝 晖 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 万 元, 均 以 货 币 资 金 出 资 2012 年 1 月 17 日, 安 徽 省 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 区 分 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 安 徽 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 时, 各 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 缴 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 上 海 海 加 郑 朝 晖 合 计 年 4 月 13 日, 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 出 具 凯 吉 通 验 字 (2012) 第 2020 号 验 资 报 告 书, 经 审 验, 截 至 2012 年 4 月 13 日 止, 安 徽 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 已 收 到 上 海 海 加 缴 纳 的 第 二 期 出 资 人 民 币 万 元 和 郑 朝 晖 缴 纳 的 第 二 期 出 资 人 民 币 万 元, 均 以 货 币 资 金 出 资 2012 年 4 月 16 日, 安 徽 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 17 / 53

18 本 次 变 更 完 成 后, 安 徽 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 上 海 海 加 郑 朝 晖 合 计 年 1 月 26 日, 安 徽 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 变 更 经 营 范 围 和 公 司 名 称, 经 营 范 围 由 计 算 机 网 络 安 全 产 品 网 络 安 全 解 决 方 案 电 子 设 备 信 息 系 统 的 研 发 销 售 集 成 检 测 与 服 务 ; 计 算 机 网 络 建 设 与 服 务 计 算 机 及 相 关 设 备 办 公 用 品 自 动 化 设 备 软 件 的 研 发 销 售 技 术 服 务 变 更 为 技 术 服 务 技 术 咨 询 商 务 咨 询 会 展 咨 询 市 场 调 研 会 务 服 务 ; 公 司 名 称 变 更 为 安 徽 海 加 技 术 服 务 有 限 公 司 2016 年 2 月 2 日, 安 徽 海 加 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 3 主 要 财 务 数 据 指 标 单 位 : 万 元 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 净 资 产 指 标 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 净 利 润 业 务 情 况 安 徽 海 加 自 设 立 以 来 一 直 专 注 技 术 服 务 技 术 咨 询 商 务 咨 询 会 展 咨 询 市 场 调 研 会 务 服 务 5 公 司 治 理 安 徽 海 加 按 照 公 司 法 的 要 求, 制 订 了 安 徽 海 加 技 术 服 务 有 限 公 司 章 程, 安 徽 海 加 设 了 股 东 会, 未 设 立 董 事 会 和 监 事 会, 设 执 行 董 事 一 名, 监 事 一 18 / 53

19 名 报 告 期 内, 安 徽 海 加 按 照 安 徽 海 加 技 术 服 务 有 限 公 司 章 程 的 约 定, 规 范 公 司 治 理 6 重 大 资 产 重 组 报 告 期 内, 安 徽 海 加 未 发 生 重 大 资 产 重 组 (2) 请 公 司 披 露 与 子 公 司 的 业 务 分 工 及 合 作 模 式, 并 结 合 公 司 股 权 状 况 决 策 机 制 公 司 制 度 及 利 润 分 配 方 式 等 披 露 如 何 实 现 对 子 公 司 及 其 资 产 人 员 业 务 收 益 的 有 效 控 制 请 主 办 券 商 及 律 师 发 表 意 见 回 复 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 之 3 公 司 的 下 属 公 司 情 况 披 露 如 下 : 公 司 主 要 从 事 信 息 安 全 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 侧 重 于 研 发 其 中, 全 资 子 公 司 上 海 海 加 主 要 致 力 于 为 国 防 信 息 化 提 供 应 用 于 不 同 密 级 网 络 的 专 用 安 全 保 密 产 品, 侧 重 于 销 售 安 徽 海 加 主 要 是 技 术 服 务 技 术 咨 询 商 务 咨 询 会 展 咨 询 市 场 调 研 会 务 服 务 报 告 期 内, 以 申 请 人 合 并 报 表 总 收 入 计 算, 上 海 海 加 收 入 占 比 约 60% 安 徽 海 加 占 比 不 足 2.5% 公 司 从 以 下 方 面 实 现 对 上 海 海 加 的 控 制 : 1 股 权 方 面, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 拥 有 上 海 海 加 100% 的 股 权 申 请 人 通 过 股 权 投 资 关 系 决 定 子 公 司 的 经 营 方 针 投 资 计 划 和 财 务 方 案, 任 免 执 行 董 事 监 事, 聘 任 总 经 理, 制 定 管 理 制 度, 设 置 业 务 部 门 ( 包 括 人 事 财 务 等 ) 等, 实 现 对 子 公 司 的 有 效 控 制 2 决 策 机 制 方 面, 上 海 海 加 的 公 司 章 程 规 定 不 设 股 东 会, 由 股 东 按 照 公 司 法 的 规 定 行 使 各 项 职 权, 公 司 作 为 上 海 海 加 的 唯 一 股 东, 且 由 董 事 长 周 家 智 担 任 上 海 海 加 执 行 董 事 监 事 刘 春 霞 担 任 上 海 海 加 监 事, 能 够 通 过 公 司 权 力 机 构 对 上 海 海 加 形 成 实 际 控 制 3 公 司 制 度 方 面, 公 司 制 订 了 各 项 规 章 制 度, 其 中 涉 及 到 对 子 公 司 的 控 制 规 定 包 括 对 外 投 资 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等, 在 制 度 层 面 上 保 证 公 司 19 / 53

20 对 子 公 司 的 控 制 4 利 润 分 配 方 面, 公 司 作 为 上 海 海 加 的 唯 一 股 东, 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 海 加 公 司 章 程 的 规 定, 能 够 决 定 上 海 海 加 利 润 分 配 政 策 及 分 配 方 案 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 上 海 海 加 持 有 安 徽 海 加 51% 的 股 权, 上 海 海 加 依 据 持 股 比 例 通 过 安 徽 海 加 股 东 会 参 与 决 定 安 徽 海 加 的 经 营 方 针 投 资 计 划 和 利 润 分 配 方 案, 选 举 执 行 董 事 监 事 等, 对 安 徽 海 加 实 施 相 对 控 制 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 可 以 通 过 参 与 子 公 司 法 人 治 理 结 构, 对 子 公 司 制 定 一 系 列 经 营 管 理 及 财 务 分 配 等 制 度 对 子 公 司 的 资 产 人 员 业 务 收 益 实 现 有 效 控 制 公 司 律 师 认 为, 公 司 能 够 实 现 对 上 海 海 加 及 其 资 产 人 员 业 务 收 益 的 有 效 控 制, 实 现 对 安 徽 海 加 实 施 相 对 控 制 (3) 请 公 司 披 露 报 告 期 内 子 公 司 的 分 红 情 况, 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 和 公 司 章 程 中 规 定 的 分 红 条 款, 并 说 明 上 述 财 务 管 理 制 度 分 红 条 款 能 否 保 证 公 司 未 来 具 备 现 金 分 红 能 力 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 上 述 问 题 进 行 核 查, 并 就 能 否 保 证 公 司 未 来 具 备 分 红 能 力 明 确 发 表 意 见 回 复 : 一 核 查 程 序 1 查 阅 了 上 海 海 加 安 徽 海 加 的 财 务 管 理 制 度 公 司 章 程 ; 2 访 谈 了 公 司 财 务 人 员 有 关 报 告 期 内 上 海 海 加 安 徽 海 加 的 分 红 情 况 二 核 查 情 况 上 海 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程 第 二 十 一 条 规 定 : 公 司 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规, 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 执 行 安 徽 海 加 技 术 服 务 有 限 公 司 章 程 第 二 十 五 条 规 定 : 公 司 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规, 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 执 行 20 / 53

21 报 告 期 内, 上 海 海 加 安 徽 海 加 未 进 行 利 润 分 配 三 核 查 结 论 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 之 子 公 司 上 海 海 加 孙 公 司 安 徽 海 加 分 别 在 各 自 的 公 司 章 程 里 约 定 了 利 润 分 配 的 条 款, 未 来 实 现 盈 利 且 具 备 分 红 能 力 时, 分 红 条 款 能 够 保 证 公 司 未 来 具 备 现 金 分 红 能 力 公 司 会 计 师 认 为, 公 司 之 子 公 司 上 海 海 加 孙 公 司 安 徽 海 加 分 别 在 各 自 的 公 司 章 程 里 约 定 了 利 润 分 配 的 条 款, 未 来 实 现 盈 利 具 备 分 红 能 力 时, 分 红 条 款 能 够 保 证 公 司 未 来 具 备 现 金 分 红 能 力 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 八 股 利 分 配 政 策 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 以 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 之 ( 二 ) 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 补 充 披 露 如 下 : 上 海 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程 第 二 十 一 条 规 定 : 公 司 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规, 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 执 行 安 徽 海 加 技 术 服 务 有 限 公 司 章 程 第 二 十 五 条 规 定 : 公 司 利 润 分 配 按 照 公 司 法 及 有 关 法 律 法 规, 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 执 行 报 告 期 内, 上 海 海 加 安 徽 海 加 未 进 行 利 润 分 配 3 请 公 司 进 一 步 补 充 披 露 各 类 业 务 的 具 体 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法, 包 括 但 不 限 于 : 确 认 时 点 确 认 依 据 确 认 条 件 等 ; 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 其 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 收 入 成 本 是 否 配 比 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配 收 入 是 否 真 实 发 表 明 确 意 见 简 要 说 明 所 执 行 的 尽 职 调 查 与 审 计 程 序 回 复 : (1) 请 公 司 进 一 步 补 充 披 露 各 类 业 务 的 具 体 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法, 包 括 但 不 限 于 : 确 认 时 点 确 认 依 据 确 认 条 件 等 ; 公 司 各 类 业 务 的 具 体 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法, 如 下 : 项 目 收 入 确 认 成 本 核 算 21 / 53

22 项 目 收 入 确 认 成 本 核 算 自 行 开 发 研 制 的 软 件 产 品 销 售 系 统 集 成 收 入 软 件 技 术 服 务 技 术 开 发 产 品 交 付 客 户, 软 件 产 品 运 行 正 常 并 经 客 户 验 收 后, 公 司 取 得 客 户 的 货 物 签 收 单 时 确 认 收 入 公 司 将 设 备 交 付 客 户 并 安 装 调 试, 取 得 客 户 的 初 步 验 收 证 明, 作 为 确 认 收 入 的 时 点 已 提 供 服 务 并 提 供 确 认 清 单, 得 到 客 户 认 可 后, 作 为 收 入 确 认 的 时 点 在 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 确 认 软 件 收 入 若 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 通 用 软 件 成 本 在 公 司 前 期 进 行 研 发 时 已 费 用 化, 销 售 通 用 软 件 的 成 本, 为 软 件 实 施 安 装 调 试 过 程 中 发 生 零 星 的 耗 材 费 用, 在 确 认 收 入 时 一 次 结 转 成 本 系 统 集 成 项 目 成 本, 包 含 为 实 现 合 同 约 定 的 目 的 而 发 生 的 材 料 成 本 人 工 成 本 和 费 用, 材 料 成 本 按 项 目 的 领 用 情 况 进 行 归 集, 人 工 成 本 在 各 个 项 目 中 分 配 归 集, 费 用 按 发 生 费 用 的 项 目 进 行 分 配 归 集 待 取 得 客 户 单 位 验 收 后, 在 确 认 收 入 的 同 时, 将 该 项 目 成 本 全 部 结 转 成 本 技 术 维 护 服 务 成 本, 主 要 是 技 术 维 护 服 务 所 发 生 的 人 工, 人 工 成 本 按 项 目 实 施 的 时 间 分 配 归 集, 在 确 认 收 入 时 全 部 结 转 成 本 定 制 软 件 成 本, 主 要 为 软 件 开 发 人 员 的 薪 酬, 按 各 定 制 项 目 的 人 力 投 入 情 况, 将 成 本 分 配 到 各 个 定 制 软 件 项 目 中, 在 确 认 收 入 时 结 转 成 本 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 之 15 收 入 补 充 披 露 如 下 : 本 公 司 各 类 业 务 具 体 收 入 确 认 方 式 如 下 : 1 自 行 开 发 研 制 的 软 件 产 品 销 售 收 入 的 确 认 原 则 及 方 法 : 软 件 产 品 所 有 权 上 的 重 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 公 司 不 再 对 该 软 件 产 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 取 得 了 收 款 的 证 据, 并 且 与 销 售 该 软 件 产 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 收 入 公 司 将 产 品 交 付 客 户, 软 件 产 品 运 行 正 常 并 经 客 户 验 收 后, 公 司 取 得 客 户 的 货 物 签 收 单 22 / 53

23 时 确 认 收 入 2 系 统 集 成 收 入 的 确 认 原 则 及 方 法 : 系 统 集 成 项 目 软 硬 件 系 统 所 有 权 上 的 重 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 公 司 不 再 对 其 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 收 到 或 取 得 了 收 款 的 证 据, 并 且 与 销 售 该 软 硬 件 系 统 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 收 入 公 司 将 设 备 交 付 客 户 并 安 装 调 试, 取 得 客 户 的 初 步 验 收 证 明, 作 为 确 认 收 入 的 时 点 3 软 件 技 术 服 务 收 入 的 确 认 原 则 及 方 法 : 在 劳 务 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 款 项 的 证 据 时, 确 认 劳 务 收 入 公 司 已 提 供 服 务 并 提 供 确 认 清 单, 得 到 客 户 认 可 后, 作 为 收 入 确 认 的 时 点 4 技 术 开 发 收 入 的 确 认 原 则 及 方 法 : A. 技 术 开 发 项 目 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的, 在 技 术 开 发 成 果 的 使 用 权 已 经 提 供, 收 到 价 款 或 取 得 收 取 款 项 的 证 据 时, 确 认 收 入 B. 技 术 开 发 项 目 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度 的, 在 合 同 的 总 收 入 项 目 的 完 成 程 度 能 够 可 靠 地 确 定, 与 项 目 有 关 的 价 款 能 够 流 入, 已 经 发 生 的 成 本 和 完 成 该 项 技 术 开 发 将 要 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 在 资 产 负 债 表 日 按 完 工 百 分 比 法 ( 工 程 完 工 进 度 ) 确 认 软 件 收 入 C. 对 在 资 产 负 债 表 日 劳 务 交 易 结 果 不 能 可 靠 估 计 的 技 术 开 发 项 目, 如 果 已 经 发 生 的 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 能 够 得 到 补 偿 的 金 额 确 认 收 入, 并 按 相 同 的 金 额 结 转 成 本 ; 如 果 已 经 发 生 的 成 本 预 计 不 能 全 部 得 到 补 偿, 按 能 够 得 到 补 偿 的 收 入 金 额 确 认 收 入, 并 按 已 发 生 的 成 本 结 转 成 本, 确 认 的 收 入 金 额 小 于 已 经 发 生 的 成 本 的 差 额, 确 认 为 损 失 ; 如 果 已 发 生 的 成 本 全 部 不 能 得 到 补 偿, 则 不 应 确 认 收 入, 但 应 将 已 发 生 的 成 本 确 认 为 费 用 (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 其 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 收 入 成 本 是 否 配 比 公 司 财 务 与 业 务 是 否 匹 配 收 入 是 否 真 实 发 表 明 确 意 见 简 要 说 明 所 执 23 / 53

24 行 的 尽 职 调 查 与 审 计 程 序 回 复 : 一 公 司 收 入 确 认 与 成 本 费 用 结 转 方 法 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 收 入 成 本 是 否 配 比 1 核 查 程 序 (1) 访 谈 公 司 管 理 层 会 计 机 构 负 责 人 以 及 相 关 的 会 计 人 员, 详 细 了 解 公 司 的 收 入 确 认 原 则 及 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法 ; (2) 查 阅 公 司 大 额 销 售 合 同 销 售 发 票 客 户 确 认 单 收 款 单 等, 了 解 公 司 销 售 业 务 特 点 及 执 行 情 况 ; (3) 检 查 公 司 采 购 合 同 采 购 发 票 入 库 单 项 目 差 旅 费 人 工 费 用 等, 分 析 公 司 成 本 发 生 情 况 ; (4) 检 查 分 析 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 配 比 情 况 ; (5) 检 查 公 司 销 售 成 本 结 转 明 细 表 ; (6) 分 析 期 间 费 用 发 生 情 况, 抽 查 大 额 期 间 费 用 支 出 凭 证 2 核 查 情 况 公 司 营 业 成 本 构 成 情 况 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 产 品 类 别 主 营 业 务 成 本 占 比 (%) 主 营 业 务 成 本 占 比 (%) 主 营 业 务 成 本 占 比 (%) 安 全 保 密 产 品 网 络 安 全 产 品 物 联 网 安 全 监 控 产 品 合 计 公 司 主 营 业 务 成 本 主 要 包 括 员 工 工 资 材 料 采 购 成 本 等 公 司 成 本 按 照 成 本 核 算 项 目 进 行 归 集, 使 项 目 成 本 与 项 目 收 入 存 在 一 一 对 应 的 关 系, 我 们 对 分 项 目 的 毛 利 率 进 行 合 理 性 分 析, 并 核 查 是 否 存 在 重 大 差 异 24 / 53

25 报 告 期 内 公 司 期 间 费 用 情 况 : 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 费 用 管 理 费 用 , 财 务 费 用 期 间 费 用 合 计 , , 公 司 销 售 费 用 主 要 包 括 销 售 部 门 职 工 薪 酬 差 旅 费 技 术 维 护 费 等, 管 理 费 用 主 要 包 括 管 理 部 门 职 工 薪 酬 研 究 开 发 费 差 旅 费 办 公 费 等, 财 务 费 用 主 要 包 括 利 息 支 出 银 行 手 续 费 支 出 等 公 司 的 主 营 业 务 成 本 销 售 费 用 管 理 费 用 严 格 按 照 业 务 类 别 人 员 类 别 资 金 用 途 归 集 我 们 查 阅 了 公 司 报 告 期 各 年 度 的 营 业 成 本 和 期 间 费 用 明 细 账, 核 查 了 相 关 会 计 凭 证 成 本 计 算 表 费 用 原 始 单 据 3 核 查 结 论 综 上 分 析, 主 办 券 商 认 为, 公 司 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 收 入 与 成 本 匹 配 二 财 务 与 业 务 是 否 匹 配 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 及 毛 利 率 按 业 务 分 类 的 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 产 品 名 称 营 业 收 入 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 毛 利 率 (%) 安 全 保 密 产 品 , 网 络 安 全 产 品 物 联 网 安 全 监 控 产 品 合 计 , , 公 司 的 主 营 业 务 集 中 于 信 息 安 全 领 域, 致 力 于 为 国 防 信 息 化 提 供 应 用 于 不 同 密 级 网 络 的 专 用 安 全 保 密 产 品 ; 为 政 府 能 源 互 联 网 等 国 民 经 济 重 要 行 业 提 供 国 际 同 步 国 内 领 先 的 信 息 安 全 产 品 及 整 体 解 决 方 案 ; 为 军 方 电 信 运 营 商 等 客 25 / 53

26 户 提 供 基 于 物 联 网 传 感 终 端 的 安 全 监 控 解 决 方 案 从 公 司 的 财 务 来 看, 报 告 期 主 营 业 务 收 入 为 信 息 安 全 产 品 销 售 收 入 及 相 关 技 术 服 务 收 入, 技 术 服 务 收 入 金 额 较 小, 上 表 未 单 独 列 示 技 术 服 务 收 入, 将 其 与 提 供 技 术 服 务 的 相 关 产 品 销 售 收 入 合 计 列 示, 这 与 公 司 业 务 以 信 息 安 全 产 品 销 售 收 入 为 主 的 经 营 现 状 相 匹 配 公 司 已 具 备 凭 借 自 身 品 牌 技 术 经 验 等 竞 争 优 势 持 续 获 取 收 入 的 能 力,2013 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 1, 万 元,2014 年 度 公 司 营 业 收 入 同 比 增 长 67%;2015 年 1-10 月 收 入 规 模 较 小 系 由 于 信 息 安 全 行 业 的 季 节 性 特 征, 公 司 销 售 主 要 集 中 在 年 末, 根 据 公 司 提 供 的 未 审 计 报 表,2015 年 全 年 能 实 现 盈 利 从 毛 利 率 上 看, 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 75.72% 67.75% 55.55%, 呈 现 逐 年 下 降 趋 势 报 告 期 内, 安 全 保 密 产 品 毛 利 率 分 别 为 29.19% 67.01% 和 65.27%,2013 年 度 毛 利 率 水 平 较 低, 主 要 原 因 系 2013 年 安 全 保 密 产 品 销 售 规 模 较 小, 且 硬 件 销 售 比 重 较 高 报 告 期 内, 网 络 安 全 产 品 毛 利 率 分 别 为 88.24% 93.72% 和 14.72%,2015 年 1-10 月 毛 利 率 水 平 较 低, 主 要 原 因 系 网 络 安 全 产 品 销 量 极 低, 且 主 要 为 硬 件 销 售 报 告 期 内, 物 联 网 安 全 监 控 产 品 毛 利 率 分 别 为 69.31% 58.26% 和 49.84%, 逐 年 下 降, 主 要 由 于 人 工 成 本 上 涨, 以 及 瞬 间 点 火 装 置 安 防 报 警 主 机 主 板 等 材 料 采 购 价 格 上 涨 所 致 该 种 变 化 反 映 了 公 司 各 类 业 务 的 实 际 情 况 综 上 分 析, 公 司 财 务 与 业 务 匹 配 三 收 入 是 否 真 实 1 核 查 程 序 主 办 券 商 对 收 入 真 实 性 进 行 了 尽 职 调 查, 实 施 了 以 下 核 查 程 序 : (1) 询 问 财 务 人 员, 了 解 公 司 营 业 收 入 的 确 认 计 量 和 记 录 实 际 执 行 情 况 ; (2) 将 报 告 期 内 的 主 营 业 务 收 入 与 上 年 同 期 进 行 比 较, 检 查 销 售 结 构 和 综 合 毛 利 率 及 各 项 目 毛 利 率 是 否 异 常, 各 期 之 间 是 否 存 在 重 大 波 动, 分 析 其 变 动 趋 势 是 否 正 常 ; (3) 对 收 入 执 行 细 节 测 试, 包 括 抽 查 主 要 业 务 合 同 收 款 凭 证 发 票 等 凭 证 并 与 会 计 记 录 核 对 一 致 ; 26 / 53

27 (4) 结 合 对 应 收 账 款 预 收 账 款 等 往 来 科 目 的 发 函, 确 认 对 客 户 的 销 售 ; (5) 通 过 检 查 报 告 期 内 增 值 税 纳 税 申 报 表 企 业 所 得 税 纳 税 申 报 表 等 有 关 纳 税 资 料 所 载 明 的 有 关 财 务 数 据 与 公 司 营 业 收 入 明 细 表 进 行 比 较 ; (6) 获 取 应 收 账 款 预 收 账 款 主 营 业 务 收 入 发 生 额 明 细 表, 并 与 有 关 合 同 发 票 及 银 行 收 款 凭 证 进 行 核 对, 以 验 证 收 入 真 实 性 性 (7) 通 过 检 查 期 后 回 款 情 况, 确 认 公 司 无 期 后 冲 回 的 营 业 收 入, 相 关 款 项 能 够 及 时 收 回 2 核 查 结 论 经 过 上 述 核 查, 主 办 券 商 认 为, 公 司 报 告 期 内 确 认 的 收 入 真 实 准 确 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 公 司 财 务 与 业 务 匹 配, 收 入 与 成 本 匹 配 确 认 的 收 入 真 实 公 司 会 计 师 认 为, 公 司 收 入 确 认 与 成 本 费 用 归 集 分 配 和 结 转 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 收 入 成 本 配 比 财 务 与 业 务 匹 配 销 售 收 入 真 实 4 报 告 期 公 司 非 经 常 损 益 占 比 较 大 (1) 请 公 司 披 露 政 府 补 助 的 具 体 内 容 和 金 额, 分 析 报 告 期 经 营 业 绩 是 否 对 政 府 补 助 存 在 依 赖, 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 (2) 请 公 司 披 露 政 府 补 助 核 算 的 具 体 会 计 政 策 和 方 法, 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 划 分 依 据, 政 府 补 助 如 何 在 当 期 收 益 与 递 延 收 益 之 间 进 行 结 转 请 会 计 师 核 查 政 府 补 助 的 核 算 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 (3) 请 主 办 券 商 会 计 师 对 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 - 非 经 常 性 损 益 (2007 年 修 订 ) 的 规 定, 根 据 交 易 或 事 项 的 性 质 金 额 和 发 生 频 率, 说 明 非 经 常 性 损 益 表 的 列 示 范 围 是 否 完 整 准 确, 相 关 交 易 或 事 项 的 会 计 处 理 是 否 合 规 回 复 : (1) 请 公 司 披 露 政 府 补 助 的 具 体 内 容 和 金 额, 分 析 报 告 期 经 营 业 绩 是 否 对 政 府 补 助 存 在 依 赖, 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 四 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 分 析 之 ( 三 ) 报 告 期 内 重 大 投 资 收 益 情 况 非 经 常 性 损 益 情 况 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 之 2 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 情 况 27 / 53

28 之 (2) 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 明 细 情 况 补 充 披 露 如 下 : 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 1-10 月, 公 司 计 入 营 业 外 收 入 的 政 府 补 助 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 详 细 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 补 助 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 可 信 物 联 网 安 全 产 品 的 研 发 及 推 广 应 用 795, , , 年 度 嘉 定 区 新 技 术 新 产 品 应 用 采 购 补 贴 80, 上 海 市 嘉 定 区 创 新 创 业 奖 励 46, 基 于 物 联 网 传 感 终 端 的 信 息 安 全 系 统 研 发 及 产 业 化 - 532, , 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 - 93, , 科 技 人 员 创 办 企 业 资 助 - - 2,000, 合 肥 高 新 区 鼓 励 高 层 次 人 才 创 新 创 业 奖 励 - - 1,000, 海 加 移 动 通 信 网 安 全 支 撑 系 统 的 研 发 及 产 业 化 , 软 件 产 品 奖 励 , 其 他 - 7, 合 计 921, ,532, ,503, 与 资 产 相 关 / 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 与 收 益 相 关 上 述 政 府 补 助 主 要 包 括 : 公 司 向 苏 州 工 业 园 区 科 技 发 展 局 申 报 可 信 物 联 网 安 全 产 品 化 项 目 而 获 得 的 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 扶 持 资 金 48 万 元 90 万 元 79.5 万 元 ; 公 司 向 苏 州 工 业 园 区 科 技 发 展 局 申 报 基 于 物 联 网 传 感 终 端 的 信 息 安 全 系 统 研 发 及 产 业 化 项 目 而 获 得 的 2013 年 2014 年 扶 持 资 金 42.6 万 元 万 元 ; 公 司 于 2013 年 因 向 安 徽 省 合 肥 市 科 学 技 术 局 申 请 自 主 创 新 政 策 奖 励 获 取 科 技 人 员 创 办 企 业 资 助 200 万 元 公 司 于 2013 年 向 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 人 事 劳 动 局 及 财 政 局 申 请 国 家 千 人 计 划 及 安 徽 省 百 人 计 划 入 选 专 家 在 高 新 区 创 办 企 业 28 / 53

29 奖 励 100 万 元 ; 以 及 其 他 政 府 补 助 项 目 ( 详 见 上 表 ) 报 告 期 内, 非 经 常 性 损 益 净 额 占 营 业 收 入 比 重 如 下 : 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 非 经 常 性 损 益 净 额 营 业 收 入 , , 占 比 16.74% 6.80% 17.71% 2013 年 2014 年 内 公 司 营 业 收 入 持 续 增 长, 非 经 常 性 损 益 净 额 占 营 业 收 入 比 重 持 续 下 降, 而 2015 年 1-10 月 由 于 信 息 安 全 行 业 的 季 节 性 特 征, 公 司 销 售 主 要 集 中 在 年 末, 故 当 期 收 入 规 模 较 小, 非 经 常 性 损 益 净 额 占 营 业 收 入 比 重 有 所 提 高, 但 公 司 业 绩 增 长 并 不 依 赖 于 政 府 补 助 公 司 深 耕 于 信 息 安 全 领 域, 凭 借 其 专 业 技 术 市 场 准 入 行 业 经 验 等 优 势, 与 军 队 政 府 和 保 密 单 位 等 重 要 客 户 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 产 品 及 业 务 持 续 丰 富, 公 司 对 政 府 补 助 不 存 在 依 赖, 政 府 补 助 不 会 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 (2) 请 公 司 披 露 政 府 补 助 核 算 的 具 体 会 计 政 策 和 方 法, 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 划 分 依 据, 政 府 补 助 如 何 在 当 期 收 益 与 递 延 收 益 之 间 进 行 结 转 请 会 计 师 核 查 政 府 补 助 的 核 算 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 回 复 : 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 之 16 政 府 补 助 披 露 如 下 : (1) 类 型 政 府 补 助 是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产 政 府 补 助 根 据 相 关 政 府 文 件 中 明 确 规 定 的 补 助 对 象 性 质 划 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 对 于 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象 的, 本 公 司 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 为 : 是 否 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 (2) 政 府 补 助 的 确 认 政 府 补 助 在 能 够 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 且 能 够 收 到 时 予 以 确 认 29 / 53

30 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 ; 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 (3) 会 计 处 理 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 的 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 经 发 生 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 公 司 会 计 师 认 为, 公 司 政 府 补 助 的 核 算 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 (3) 请 主 办 券 商 会 计 师 对 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 - 非 经 常 性 损 益 (2007 年 修 订 ) 的 规 定, 根 据 交 易 或 事 项 的 性 质 金 额 和 发 生 频 率, 说 明 非 经 常 性 损 益 表 的 列 示 范 围 是 否 完 整 准 确, 相 关 交 易 或 事 项 的 会 计 处 理 是 否 合 规 回 复 : 主 办 券 商 查 阅 了 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 - 非 经 常 性 损 益 (2007 年 修 订 ) 的 规 定, 针 对 列 入 非 经 常 性 损 益 表 的 政 府 补 助 项 目, 检 查 了 项 目 ( 课 题 ) 相 关 协 议 项 目 经 费 批 复 文 件 银 行 收 款 凭 证 等 资 料 ; 针 对 非 经 常 性 损 益 表 的 固 定 资 产 处 置 交 易, 检 查 了 收 支 凭 证 等 财 务 资 料 ; 结 合 其 它 会 计 科 目 的 核 查, 包 括 营 业 外 收 支 税 收 优 惠 等 其 他 事 项 及 交 易, 检 查 相 关 会 计 处 理 是 否 准 确, 分 析 其 合 理 性, 分 析 是 否 存 在 应 计 入 而 未 计 入 非 经 常 性 损 益 的 事 项 主 办 券 商 详 尽 了 解 了 上 述 交 易 或 事 项 的 性 质 金 额 和 发 生 频 率 主 办 券 商 认 为, 公 司 对 于 相 关 交 易 和 事 项 的 财 务 处 理 和 披 露 是 完 整 准 确 的, 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 - 非 经 常 性 损 益 (2007 年 修 订 ) 的 规 定 公 司 会 计 师 认 为, 公 司 非 经 常 性 损 益 表 的 列 示 范 围 完 整 准 确, 相 关 交 易 或 事 项 的 会 计 处 理 符 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 - 非 经 常 性 损 益 (2007 年 修 订 ) 的 规 定 30 / 53

31 5 报 告 期 公 司 子 公 司 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 请 公 司 补 充 披 露 子 公 司 被 认 定 为 小 规 模 纳 税 人 的 原 因, 目 前 子 公 司 是 否 仍 为 小 规 模 纳 税 人 ; 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 财 务 核 算 规 范 性 发 表 明 确 意 见 (1) 请 公 司 补 充 披 露 子 公 司 被 认 定 为 小 规 模 纳 税 人 的 原 因, 目 前 子 公 司 是 否 仍 为 小 规 模 纳 税 人 回 复 : 报 告 期 内, 公 司 二 级 子 公 司 安 徽 海 加 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 主 要 原 因 是 安 徽 海 加 发 生 的 增 值 税 应 税 收 入 金 额 较 小, 且 为 偶 发 性, 未 达 到 增 值 税 一 般 纳 税 人 的 认 定 标 准 报 告 期 内, 安 徽 海 加 应 征 增 值 税 业 务 具 体 明 细 如 下 : 事 项 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 应 征 增 值 税 销 售 额 ( 万 元 ) 发 生 笔 数 根 据 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则, 小 规 模 纳 税 人 的 认 定 标 准 为 : 从 事 货 物 生 产 或 者 提 供 应 税 劳 务 的 纳 税 人, 以 及 以 从 事 货 物 生 产 或 者 提 供 应 税 劳 务 为 主, 并 兼 营 货 物 批 发 或 者 零 售 的 纳 税 人, 年 应 征 增 值 税 销 售 额 在 50 万 元 以 下 ; 非 企 业 性 单 位 不 经 常 发 生 应 税 行 为 的 企 业 可 选 择 按 小 规 模 纳 税 人 纳 税 综 上 所 述, 公 司 子 公 司 安 徽 海 加 符 合 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 的 认 定 标 准, 目 前 仍 然 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 之 3 公 司 的 下 属 公 司 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 安 徽 海 加 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 主 要 原 因 系 安 徽 海 加 不 经 常 发 生 应 税 行 为 目 前 安 徽 海 加 仍 然 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 (2) 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 公 司 财 务 核 算 规 范 性 发 表 明 确 意 见 31 / 53

32 一 核 查 过 程 主 办 券 商 访 谈 公 司 管 理 层 财 务 人 员, 查 阅 公 司 财 务 管 理 制 度, 检 阅 公 司 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计, 了 解 公 司 财 务 机 构 设 置 及 岗 位 人 员 配 备 情 况, 检 查 公 司 财 务 账 簿 会 计 凭 证 财 务 报 告 二 核 查 情 况 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 制 定 了 相 应 的 公 司 治 理 制 度, 并 能 够 有 效 运 行 公 司 管 理 层 制 定 并 有 效 执 行 了 相 关 财 务 管 理 制 度, 保 证 了 公 司 会 计 核 算 工 作 的 有 序 开 展 公 司 各 项 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 选 择 符 合 会 计 准 则 要 求 公 司 设 置 财 务 部, 负 责 公 司 财 务 及 会 计 工 作, 设 专 职 会 计 人 员, 相 关 人 员 均 持 有 会 计 证 公 司 财 务 人 员 能 够 根 据 会 计 工 作 规 范 和 公 司 相 关 制 度 的 要 求 开 展 凭 证 编 制 账 簿 记 录 报 表 编 制 等 财 务 工 作 公 司 以 实 际 发 生 的 经 济 业 务 为 依 据 进 行 会 计 核 算, 公 司 按 会 计 政 策 进 行 收 入 成 本 及 费 用 的 确 认, 收 入 成 本 配 比 合 理, 对 实 物 资 产 定 期 盘 点, 银 行 对 账 及 时, 各 项 往 来 款 项 定 期 与 对 方 单 位 进 行 对 账, 保 证 了 公 司 账 实 相 符 以 及 经 营 成 果 的 真 实 公 司 在 报 告 期 内 未 发 现 有 税 务 违 法 违 章 记 录, 公 司 在 报 告 期 内 所 执 行 的 税 种, 税 率 和 税 收 优 惠 政 策 符 合 国 家 和 地 方 的 相 关 政 策 法 规 三 核 查 结 论 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为 公 司 财 务 核 算 规 范 公 司 会 计 师 认 为, 公 司 财 务 核 算 规 范 6 报 告 期 公 司 收 购 上 海 海 加 50% 的 少 数 股 东 权 益 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 收 购 上 海 海 加 少 数 股 东 权 益 前 是 否 将 上 海 海 加 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 ; 如 是 : 请 公 司 结 合 上 海 海 加 的 股 权 结 构 公 司 治 理 机 制 经 营 决 策 机 制 等 进 一 步 分 析 并 披 露 报 告 期 内 收 购 50% 少 数 股 东 权 益 前 公 司 对 上 海 海 加 实 施 控 制, 相 关 会 计 核 算 方 法 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : (1) 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 收 购 上 海 海 加 少 数 股 东 权 益 前 是 否 将 上 海 海 32 / 53

33 加 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2015 年 8 月 4 日, 经 上 海 海 加 全 体 股 东 一 致 同 意 : 股 东 周 家 智 将 其 所 持 有 的 上 海 海 加 50% 股 权 ( 计 人 民 币 万 元 出 资 额 ) 作 价 万 元 转 让 给 海 加 有 限 上 海 海 加 于 2015 年 8 月 6 日 完 成 工 商 变 更 手 续 上 述 股 权 收 购 完 成 后, 上 海 海 加 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 上 海 海 加 在 股 权 收 购 前 后 均 海 加 有 限 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 因 此 公 司 对 上 海 海 加 的 合 并 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 报 告 期 内 收 购 上 海 海 加 少 数 股 东 权 益 前 将 上 海 海 加 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 一 报 告 期 内 经 审 计 的 财 务 报 表 之 ( 三 ) 报 告 期 内 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内 公 司 对 上 海 海 加 的 合 并 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 报 告 期 内 收 购 上 海 海 加 少 数 股 东 权 益 前 将 上 海 海 加 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 (2) 如 是 : 请 公 司 结 合 上 海 海 加 的 股 权 结 构 公 司 治 理 机 制 经 营 决 策 机 制 等 进 一 步 分 析 并 披 露 报 告 期 内 收 购 50% 少 数 股 东 权 益 前 公 司 对 上 海 海 加 实 施 控 制, 相 关 会 计 核 算 方 法 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 报 告 期 初 至 被 收 购 50% 少 数 股 东 权 益 前, 上 海 海 加 各 股 东 的 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 海 加 有 限 周 家 智 合 计 1, 周 家 智 持 有 海 加 有 限 12.14% 的 股 权, 同 时 任 海 加 有 限 董 事 长, 海 加 有 限 实 际 控 制 人 郑 朝 晖 与 周 家 智 为 翁 婿 关 系, 海 加 有 限 对 上 海 海 加 能 够 实 施 控 制 根 据 上 海 海 加 章 程 规 定, 公 司 不 设 董 事 会, 设 执 行 董 事 一 名, 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 设 经 理 一 名 相 关 的 任 职 情 况 为 : 周 家 智 任 执 行 董 事 刘 春 霞 任 监 33 / 53

34 事 郑 朝 晖 任 经 理 除 之 前 披 露 的 周 家 智 与 郑 朝 晖 的 关 联 关 系 外, 周 家 智 与 刘 春 霞 为 夫 妻 关 系 这 种 公 司 治 理 及 经 营 决 策 机 制 表 明, 公 司 对 上 海 海 加 能 够 实 施 控 制 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 会 计 准 则 讲 解 (2010) 的 相 关 规 定, 对 于 同 一 控 制 下 的 控 股 合 并, 应 视 同 合 并 后 形 成 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 实 施 控 制 时 一 直 是 一 体 化 存 续 下 来 的, 体 现 在 其 合 并 财 务 报 表 上, 即 由 合 并 后 形 成 的 母 子 公 司 构 成 的 报 告 主 体, 无 论 是 其 资 产 规 模 还 是 其 经 营 成 果 都 应 持 续 计 算 ; 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 无 论 该 项 合 并 发 生 在 报 告 期 的 任 一 时 点, 合 并 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 均 反 映 的 是 由 母 子 公 司 构 成 的 报 告 主 体 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 实 现 的 损 益 及 现 金 流 量 情 况, 相 应 地, 合 并 资 产 负 债 表 的 留 存 收 益 项 目, 应 当 反 映 母 子 公 司 如 果 一 直 作 为 一 个 整 体 运 行 至 合 并 日 应 实 现 的 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 的 情 况 ; 对 于 同 一 控 制 下 的 控 股 合 并, 在 合 并 当 期 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 应 当 对 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 进 行 调 整, 同 时 应 当 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 在 以 前 期 间 一 直 存 在 公 司 视 同 报 告 期 期 初 已 持 上 海 海 加 100% 股 权, 在 此 经 营 框 架 下, 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 和 准 则 解 释 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 合 并 财 务 报 表 从 上 海 海 加 的 股 权 结 构 公 司 治 理 机 制 经 营 决 策 机 制 等 方 面 均 能 说 明 公 司 能 够 对 上 海 海 加 实 施 控 制, 相 关 会 计 核 算 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 7 公 司 将 租 赁 办 公 楼 装 修 款 计 入 在 建 工 程 请 主 办 券 商 及 会 计 师 就 其 会 计 核 算 方 法 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 发 表 明 确 意 见 回 复 : 公 司 2015 年 租 赁 江 苏 沙 湖 科 技 发 展 有 限 公 司 的 一 幢 办 公 楼, 公 司 对 其 进 行 整 体 装 修, 为 便 于 准 确 核 算 装 修 工 程 成 本 及 工 程 进 度 款 的 结 算, 公 司 通 过 在 建 工 程 科 目 归 集 核 算 截 至 2015 年 10 月 31 日, 因 该 装 修 工 程 尚 未 完 工, 且 未 能 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 故 作 为 在 建 工 程 列 报, 待 整 体 完 工 验 收 后 结 转 长 期 待 摊 费 用, 并 开 始 摊 销 34 / 53

35 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 公 司 将 租 赁 办 公 楼 装 修 款 计 入 在 建 工 程 的 会 计 核 算 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 公 司 会 计 师 认 为, 公 司 将 租 赁 办 公 楼 装 修 款 计 入 在 建 工 程 的 会 计 核 算 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 8 公 司 有 国 有 股 东 请 主 办 券 商 律 师 补 充 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 : (1) 股 东 的 性 质 ;(2) 股 东 投 资 于 公 司 的 程 序 的 合 法 合 规 性 ;(3) 公 司 是 否 需 要 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件 及 相 关 依 据 ;(4) 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 审 批 评 估 等 程 序 ;(5) 请 主 办 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 作 进 一 步 补 充 核 查, 并 就 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 程 序 是 否 合 法 合 规, 发 表 明 确 意 见 如 存 有 不 合 法 情 形, 请 补 充 核 查 相 关 部 门 的 确 认 情 况 回 复 : 一 核 查 程 序 1 核 查 公 司 历 次 股 权 变 更 所 涉 及 的 工 商 资 料 2 核 查 公 司 增 资 过 程 涉 及 的 评 估 报 告 及 其 备 案 程 序 3 核 查 公 司 增 资 股 权 转 让 过 程 中 与 机 构 投 资 者 签 订 的 投 资 协 议 及 股 权 转 让 协 议 4 核 查 中 新 创 投 融 风 创 投 投 资 海 加 有 限 时 内 部 决 策 文 件 5 核 查 苏 州 市 工 业 园 区 关 于 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 的 相 关 规 定 二 核 查 情 况 (1) 股 东 的 性 质 经 查 阅 公 司 自 然 人 股 东 的 身 份 证 明 文 件 查 阅 公 司 机 构 投 资 者 的 营 业 执 照 并 调 取 公 司 机 构 投 资 者 的 工 商 基 本 信 息, 公 司 股 东 持 股 情 况 及 股 东 性 质 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 35 / 53

36 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 郑 朝 晖 4,685, 境 内 自 然 人 2 海 红 加 智 2,000, 境 内 有 限 合 伙 3 周 家 智 1,214, 境 内 自 然 人 4 中 新 创 投 1,153, 国 有 企 业 法 人 5 新 余 瑞 格 450, 境 内 有 限 合 伙 6 引 导 基 金 346, 国 有 事 业 单 位 法 人 7 金 文 泷 150, 境 内 自 然 人 合 计 10,000, (2) 股 东 投 资 于 公 司 的 程 序 的 合 法 合 规 性 1 国 有 股 东 出 资 程 序 的 合 法 合 规 性 A. 中 新 创 投 融 风 投 资 增 资 海 加 有 限 的 合 法 合 规 性 2010 年 9 月 10 日, 海 加 有 限 增 资 过 程 中, 中 新 创 投 融 风 投 资 为 国 有 法 人 其 中, 中 新 创 投 是 苏 州 元 禾 控 股 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司, 苏 州 元 禾 控 股 股 份 有 限 公 司 系 苏 州 工 业 园 区 管 委 会 下 属 企 业 ; 融 风 投 资 是 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 的 全 资 子 公 司 2009 年 11 月 28 日, 江 苏 五 星 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 苏 五 星 评 报 字 (2009) 302 号 苏 州 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告 书, 采 用 收 益 法 评 估, 截 至 2009 年 9 月 30 日, 海 加 有 限 企 业 价 值 评 估 值 为 3, 万 元 该 评 估 结 果 经 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 备 案 2010 年 8 月, 中 新 创 投 召 开 董 事 会 和 投 资 决 策 委 员 会, 审 议 通 过 投 资 海 加 有 限 相 关 事 项 根 据 与 公 司 相 关 负 责 人 进 行 访 谈,2007 年, 苏 州 工 业 园 区 开 始 开 展 科 技 领 军 人 才 创 业 工 程, 为 支 持 风 险 创 投 的 投 资 活 动, 苏 州 工 业 园 区 加 大 对 领 军 人 才 项 目 的 创 投 扶 持 力 度, 制 定 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 暂 行 办 法, 安 排 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 引 导 基 金 引 导 创 业 投 资 企 业 投 资 符 合 园 区 产 业 发 展 方 向 的 创 业 企 业, 并 建 立 跟 进 投 资 机 制, 对 于 获 得 创 业 投 资 的 园 区 领 军 人 才 项 目 提 供 不 高 于 实 际 投 资 额 30% 的 股 权 投 资 根 据 中 共 苏 州 园 区 工 作 委 员 会 苏 州 工 业 36 / 53

37 园 区 管 理 委 员 会 关 于 授 予 苏 州 工 业 园 区 第 三 届 科 技 领 军 人 才 称 号 的 决 定 ( 苏 园 工 [2009]124 号 ), 海 加 有 限 创 始 人 郑 朝 晖 被 认 定 为 领 军 人 才, 获 得 中 新 创 投 投 资 万 元 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 下 属 企 业 融 风 投 资 经 履 行 内 部 风 险 创 投 跟 进 投 资 审 批 程 序, 决 定 依 据 前 述 科 技 领 军 人 才 创 业 工 程 的 相 关 规 定 提 供 配 套 投 资 万 元 2010 年 9 月, 海 加 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 吸 收 中 新 创 投 融 风 投 资 增 资 入 股 相 关 事 项 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 海 加 有 限 历 史 沿 革 中, 中 新 创 投 融 风 投 资 增 资 事 项 已 履 行 资 产 评 估 及 备 案 程 序, 并 经 相 关 国 有 股 东 内 部 决 策 程 序 的 审 议 通 过, 签 订 投 资 协 议, 并 经 海 加 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 B. 引 导 基 金 取 得 海 加 有 限 股 权 的 合 法 合 规 性 2010 年 07 月 01 日, 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 发 布 关 于 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 的 通 知, 决 定 将 融 风 投 资 所 持 苏 州 工 业 园 区 专 项 资 金 用 于 跟 进 投 资 项 目 所 形 成 的 股 权 及 账 面 资 金 余 额 无 偿 划 转 至 引 导 基 金 2011 年 10 月 10 日, 海 加 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 股 东 融 风 投 资 将 其 所 持 有 的 海 加 有 限 3.46% 的 股 权 无 偿 划 拨 给 引 导 基 金, 其 他 股 东 放 弃 此 次 划 转 的 优 先 购 买 权 2011 年 10 月 10 日, 融 风 投 资 与 引 导 基 金 签 订 国 有 产 权 无 偿 划 转 协 议, 融 风 投 资 将 其 所 持 有 的 海 加 有 限 3.46% 的 股 权 无 偿 划 转 给 引 导 基 金 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 海 加 有 限 历 史 沿 革 中, 引 导 基 金 取 得 海 加 有 限 股 权 的 程 序 系 依 据 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 相 关 通 知 办 理, 并 经 海 加 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 2 其 他 股 东 出 资 程 序 的 合 法 合 规 性 经 核 查, 公 司 其 他 股 东 郑 朝 晖 周 家 智 金 文 泷 海 红 加 智 新 余 瑞 格 均 为 具 有 民 事 行 为 能 力 和 权 利 能 力 的 自 然 人 或 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业 37 / 53

38 有 限 公 司, 其 对 于 海 加 有 限 的 出 资 均 系 其 真 实 意 思 表 示, 历 次 出 资 均 经 公 司 股 东 会 同 意 并 经 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 予 以 审 验 确 认, 并 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 (3) 公 司 是 否 需 要 取 得 国 有 股 权 设 置 批 复 文 件 及 相 关 依 据 经 核 查, 中 新 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 有 限 公 司 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 引 导 基 金 管 理 中 心 为 苏 州 工 业 园 区 管 理 委 员 会 举 办 的 国 有 事 业 单 位 法 人 依 据 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 管 字 [2000]200 号 ) 的 相 关 规 定, 中 新 创 投 持 有 的 海 加 网 络 万 股 股 份 引 导 基 金 持 有 的 海 加 网 络 万 股 股 份 应 当 界 定 为 国 有 法 人 股 针 对 海 加 有 限 整 体 变 更 设 立 苏 州 海 加 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 事 项, 应 当 就 国 有 股 权 设 置 和 管 理 事 宜 取 得 江 苏 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 审 核 和 批 准 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 之 日, 海 加 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 国 有 股 权 管 理 事 项 正 在 办 理 过 程 中,2016 年 4 月 6 日, 已 从 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 上 报 至 苏 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 示 (4) 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 审 批 评 估 等 程 序 经 核 查 公 司 设 立 以 来 历 次 增 资 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 资 料, 公 司 历 史 上 有 一 次 增 资, 具 体 情 况 如 下 : 2010 年 9 月 10 日, 海 加 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 一 致 同 意 : 一 公 司 注 册 资 本 从 100 万 元 增 加 到 万 元, 其 中 郑 朝 晖 出 资 250 万 元, 该 款 项 是 无 形 资 产 投 资 ; 中 新 创 投 出 资 万 元, 其 总 投 资 500 万 元, 其 余 万 元 作 为 资 本 公 积 ; 融 风 投 资 出 资 万 元, 其 总 投 资 150 万 元, 其 余 万 元 作 为 资 本 公 积 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 认 购 权 二 公 司 注 册 资 本 从 万 元 增 加 到 1,000 万 元, 由 中 新 创 投 的 万 元 资 本 公 积 和 融 风 投 资 的 万 元 资 本 公 积 按 股 东 持 股 比 例 转 增 而 得 38 / 53

39 针 对 本 次 增 资 事 项,2009 年 11 月 28 日, 江 苏 五 星 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 苏 五 星 评 报 字 (2009)302 号 苏 州 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告 书, 采 用 收 益 法 评 估, 截 至 2009 年 9 月 30 日, 海 加 有 限 企 业 价 值 评 估 值 为 3, 万 元 该 评 估 结 果 经 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 备 案 2010 年 12 月 23 日, 苏 州 园 区 工 商 局 出 具 ( ) 公 司 变 更 [2010] 第 号 公 司 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 了 海 加 有 限 此 次 变 更 经 核 查, 主 办 券 商 认 为, 中 新 创 投 融 风 投 资 增 资 事 项 已 履 行 资 产 评 估 及 备 案 程 序, 并 经 相 关 国 有 股 东 内 部 决 策 程 序 的 审 议 通 过, 签 订 投 资 协 议, 并 经 海 加 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 本 次 增 资 完 成 后, 海 加 有 限 未 进 行 增 资, 国 有 股 权 比 例 未 发 生 变 动, 未 涉 及 依 据 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 需 进 行 评 估 的 事 项 公 司 已 于 公 开 转 让 说 明 书 之 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 股 权 变 化 情 况 之 ( 四 ) 股 本 形 成 及 其 变 化 中 对 公 司 历 次 增 资 涉 及 的 国 有 股 权 比 例 变 动 履 行 的 审 批 评 估 程 序 进 行 补 充 披 露 (5) 请 主 办 券 商 和 律 师 就 前 述 事 项 作 进 一 步 补 充 核 查, 并 就 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 程 序 是 否 合 法 合 规, 发 表 明 确 意 见 经 核 查, 主 办 券 商 认 为,2010 年 12 月, 中 新 创 投 融 风 投 资 向 海 加 有 限 增 资 后, 中 新 创 投 持 有 海 加 有 限 11.54% 的 股 权, 融 风 投 资 持 有 海 加 有 限 3.46% 的 股 权, 本 次 增 资 事 项 已 履 行 资 产 评 估 及 备 案 程 序, 并 经 相 关 国 有 股 东 内 部 决 策 程 序 的 审 议 通 过, 签 订 投 资 协 议, 并 经 海 加 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 本 次 增 资 完 成 后, 海 加 有 限 未 进 行 增 资, 国 有 股 权 比 例 未 发 生 变 动, 未 涉 及 依 据 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 暂 行 办 法 需 进 行 评 估 的 事 项 公 司 律 师 认 为, 公 司 历 次 增 资 涉 及 国 有 股 权 比 例 变 动 所 履 行 的 程 序 合 法 合 规 39 / 53

40 9 公 司 报 告 期 内 销 售 来 自 军 方, 申 报 时 未 申 请 信 息 披 露 豁 免 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 是 否 申 请 信 息 披 露 豁 免 ( 信 息 披 露 豁 免 申 请 应 包 含 几 方 面 内 容 : 公 司 是 否 具 备 军 品 承 制 资 格 保 密 资 格 来 自 军 品 的 收 入 占 报 告 期 内 收 入 的 比 例 是 否 进 行 了 打 包 脱 密 等 信 息 披 露 处 理 是 否 建 立 健 全 保 密 方 面 的 内 控 制 度 ) 若 申 请 信 息 披 露 豁 免 请 公 司 :(1) 补 充 披 露 公 司 是 否 持 有 军 品 科 研 生 产 销 售 资 质, 相 关 资 质 从 有 限 公 司 过 户 到 股 份 公 司 是 否 存 在 障 碍 ;(2) 补 充 披 露 是 否 履 行 军 方 采 购 程 序 ;(3) 补 充 说 明 并 披 露 公 司 股 份 制 改 造 是 否 需 要 取 得 相 关 部 门 批 准 或 备 案 及 公 司 实 际 履 行 情 况 ;(4) 补 充 说 明 并 披 露 参 与 公 司 股 份 制 改 造 申 请 挂 牌 的 中 介 机 构 及 其 人 员 是 否 具 备 相 应 资 格 ;(5) 补 充 说 明 豁 免 信 息 披 露 的 原 因 依 据 脱 密 处 理 方 式, 豁 免 信 息 披 露 是 否 影 响 投 资 者 判 断 ; 如 需 取 得 国 家 相 关 部 门 批 准 或 确 认 文 件, 请 提 供 ;(6) 补 充 披 露 公 司 向 军 方 销 售 的 可 持 续 性, 是 否 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 (7) 请 主 办 券 商 和 律 师 对 前 述 事 项 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 一 核 查 程 序 1 核 查 公 司 相 关 业 务 资 质 ; 2 核 查 公 司 报 告 期 内 重 大 销 售 合 同 ; 3 查 阅 相 关 法 律 法 规 ; 二 核 查 情 况 (1) 根 据 国 家 国 防 科 技 工 业 局 涉 军 企 事 业 单 位 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作 军 工 事 项 审 查 工 作 管 理 暂 行 办 法 第 三 十 五 条 的 规 定, 取 得 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 保 密 资 格, 但 未 取 得 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 的 企 事 业 单 位 实 施 改 制 重 组 上 市 及 上 市 后 资 本 运 作, 按 有 关 规 定 办 理 涉 密 信 息 披 露 审 查 经 核 查, 公 司 未 取 得 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可, 亦 未 取 得 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 保 密 资 格, 不 属 于 国 家 科 技 工 业 局 上 述 办 法 规 定 需 要 办 理 军 工 事 项 审 查 程 序 及 涉 密 信 息 披 露 审 查 的 情 形 40 / 53

41 (2) 根 据 中 华 人 民 解 放 军 保 密 条 例 第 八 条 的 规 定, 军 事 秘 密 包 括 军 以 下 部 队 及 特 殊 单 位 的 番 号, 并 未 规 定 部 队 代 号 属 于 保 密 范 围 故 公 司 可 披 露 客 户 中 相 关 部 队 代 号 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 无 需 申 请 信 息 披 露 豁 免, 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 补 充 披 露 客 户 名 称 等 内 容 公 司 律 师 认 为, 公 司 未 取 得 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可, 亦 未 取 得 武 器 装 备 科 研 生 产 单 位 保 密 资 格, 不 属 于 国 家 科 技 工 业 局 上 述 办 法 规 定 需 要 办 理 军 工 事 项 审 查 程 序 及 涉 密 信 息 披 露 审 查 的 情 形 10 公 司 有 机 构 投 资 者 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :( 1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 ;(2) 公 司 与 投 资 者 签 署 的 协 议 情 况 请 主 办 券 商 及 律 师 结 合 机 构 投 资 者 取 得 公 司 股 权 的 价 格 方 式, 进 一 步 核 查 公 司 引 入 机 构 投 资 者 是 否 与 公 司 存 在 对 赌 协 或 其 他 投 资 安 排 是 否 涉 及 公 司 利 益 是 否 影 响 公 司 经 营 回 复 : 一 核 查 程 序 1 核 查 公 司 历 次 股 权 变 更 所 涉 及 的 工 商 资 料 2 核 查 公 司 增 资 过 涉 及 的 评 估 报 告 及 其 备 案 程 序 3 核 查 公 司 增 资 股 权 转 让 过 程 中 与 机 构 投 资 者 签 订 的 投 资 协 议 及 股 权 转 让 协 议 4 核 查 苏 州 工 业 园 区 科 技 领 军 人 才 创 业 工 程 投 资 协 议 书 及 补 充 协 议 二 核 查 情 况 (1) 公 司 引 入 机 构 投 资 者 的 定 价 依 据 ; 1 中 新 创 投 融 风 投 资 取 得 海 加 有 限 股 权 的 定 价 依 据 2010 年 09 月 10 日, 海 加 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 一 致 同 意 : 一 公 司 注 册 资 本 从 100 万 元 增 加 到 万 元, 其 中 郑 朝 晖 出 资 250 万 元, 该 款 项 是 无 41 / 53

42 形 资 产 投 资 ; 中 新 创 投 出 资 万 元, 其 总 投 资 500 万 元, 其 余 万 元 作 为 资 本 公 积 ; 融 风 投 资 出 资 万 元, 其 总 投 资 150 万 元, 其 余 万 元 作 为 资 本 公 积 ; 其 他 股 东 放 弃 优 先 认 购 权 二 公 司 注 册 资 本 从 万 元 增 加 到 1000 万 元, 由 中 新 创 投 的 万 元 资 本 公 积 和 融 风 投 资 的 万 元 资 本 公 积 按 股 东 持 股 比 例 转 增 而 得 本 次 增 资 完 成 后, 中 新 创 投 持 有 公 司 万 元 注 册 资 本, 融 风 投 资 持 有 公 司 万 元 注 册 资 本 中 新 创 投 与 融 风 投 资 本 次 入 股 价 格 为 4.33 元 / 股 2009 年 11 月 28 日, 江 苏 五 星 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 苏 五 星 评 报 字 (2009) 302 号 苏 州 海 加 网 络 科 技 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告 书, 采 用 收 益 法 评 估, 截 至 2009 年 9 月 30 日, 海 加 有 限 企 业 价 值 评 估 值 为 3, 万 元 该 评 估 结 果 经 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 备 案 中 新 创 投 融 风 投 资 在 评 估 所 确 定 的 净 资 产 值 的 基 础 上 与 海 加 有 限 的 原 股 东 郑 朝 晖 周 家 智 就 公 司 未 来 发 展 预 期 等 事 项 进 行 充 分 协 商, 确 定 本 次 增 资 入 股 海 加 有 限 的 价 格 2 引 导 基 金 取 得 海 加 有 限 股 权 的 定 价 依 据 2010 年 07 月 01 日, 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 发 布 关 于 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 的 通 知, 决 定 将 融 风 投 资 所 持 苏 州 工 业 园 区 专 项 资 金 用 于 跟 进 投 资 项 目 所 形 成 的 股 权 及 账 面 资 金 余 额 无 偿 划 转 至 引 导 基 金 2011 年 10 月 10 日, 融 风 投 资 与 引 导 基 金 签 订 国 有 产 权 无 偿 划 转 协 议, 融 风 投 资 将 其 所 持 有 的 海 加 有 限 3.46% 的 股 权 无 偿 划 转 给 引 导 基 金 本 次 股 权 转 让 中, 引 导 基 金 依 据 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 通 知 无 偿 取 得 海 加 有 限 的 股 权 3 新 余 瑞 格 取 得 海 加 有 限 股 权 的 定 价 依 据 2015 年 9 月 6 日, 海 加 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 股 东 郑 朝 晖 将 其 所 持 有 的 海 加 有 限 4.5% 的 股 权 ( 计 万 股 ) 转 让 给 新 股 东 将 其 所 持 有 的 海 加 有 限 1.5% 的 股 权 ( 计 万 股 ) 转 让 给 新 股 东 金 文 泷, 转 让 价 格 均 为 4.5 元 / 股 同 日, 郑 朝 晖 与 新 余 瑞 格 金 文 泷 签 订 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 机 构 投 资 者 新 余 瑞 格 与 郑 朝 晖 在 参 考 海 加 有 限 每 股 净 资 产 及 公 司 未 来 发 展 前 景 的 基 础 上 进 行 充 分 协 商, 确 定 新 余 瑞 格 取 得 海 加 有 限 股 权 的 价 格 42 / 53