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1 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 目 录 一 重 要 提 示... 3 二 公 司 基 本 情 况 简 介... 3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 4 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 6 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 六 公 司 治 理 结 构 七 股 东 大 会 情 况 简 介 八 董 事 会 报 告 九 监 事 会 报 告 十 重 要 事 项 十 一 财 务 会 计 报 告 十 二 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 3 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 公 司 负 责 人 卫 华 诚, 主 管 会 计 工 作 负 责 人 黄 云 龙, 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 彭 发 文 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 二 公 司 基 本 情 况 简 介 1 公 司 法 定 中 文 名 称 : 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 法 定 中 文 名 称 缩 写 : 双 鹤 药 业 公 司 英 文 名 称 :BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公 司 英 文 名 称 缩 写 :DCPC 2 公 司 法 定 代 表 人 : 卫 华 诚 3 公 司 董 事 会 秘 书 : 朱 大 成 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 电 话 :(010) 传 真 :(010) dawsonz@dcpc.com 公 司 证 券 事 务 代 表 : 白 丽 萍 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 电 话 :(010) 传 真 :(010) mss@dcpc.com 4 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 邮 政 编 码 : 公 司 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 电 子 信 箱 :mss@dcpc.com 5 公 司 信 息 披 露 报 纸 名 称 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 : 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 办 公 室 6 公 司 A 股 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 公 司 A 股 简 称 : 双 鹤 药 业 公 司 A 股 代 码 : 其 他 有 关 资 料 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 :1997 年 5 月 16 日 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 : 北 京 市 朝 阳 区 光 华 路 九 号 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 :2002 年 12 月 3 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 : 北 京 市 朝 阳 区 望 京 利 泽 东 二 路 1 号 公 司 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 公 司 税 务 登 记 号 码 : 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 公 司 聘 请 的 境 内 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 北 京 建 国 门 外 大 街 22 号 赛 特 广 场 5 层 3

4 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 本 报 告 期 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 利 润 总 额 253,058, 净 利 润 164,893, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 137,479, 主 营 业 务 利 润 1,121,871, 其 他 业 务 利 润 17,647, 营 业 利 润 224,175, 投 资 收 益 -2,076, 补 贴 收 入 15,174, 营 业 外 收 支 净 额 15,784, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 303,708, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -187,096, ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 处 置 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 其 他 长 期 资 产 产 生 的 损 益 17,038, 各 种 形 式 的 政 府 补 贴 13,248, 扣 除 公 司 日 常 根 据 企 业 会 计 制 度 规 定 计 提 的 资 产 减 值 准 备 后 的 其 他 各 项 营 业 外 收 入 支 出 -1,842, 以 前 年 度 已 经 计 提 各 项 减 值 准 备 的 转 回 533, 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 3,550, 所 得 税 影 响 数 -5,115, 合 计 27,413, 说 明 : 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 为 冲 回 的 康 普 莱 特 双 鹤 贷 款 担 保 损 失 4

5 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 2006 年 2005 年 本 年 比 上 年 增 减 (%) 2004 年 主 营 业 务 收 入 4,049,090, ,597,428, ,195,715, 利 润 总 额 253,058, ,676, ,968, 净 利 润 164,893, ,639, ,705, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 137,479, ,757, ,008, 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 1.72 个 百 分 点 0.31 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为 基 础 计 算 的 净 资 增 加 1.74 个 百 分 点 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 基 础 计 算 的 加 权 增 加 1.55 个 百 分 点 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 303,708, ,775, ,715, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 年 末 2005 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 (%) 2004 年 末 总 资 产 3,259,319, ,813,293, ,025,259, 股 东 权 益 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 ) 1,815,543, ,727,869, ,538,397, 每 股 净 资 产 调 整 后 的 每 股 净 资 产 ( 四 ) 报 告 期 内 股 东 权 益 变 动 情 况 及 变 化 原 因 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 未 确 认 投 资 损 失 股 东 权 益 合 计 期 初 数 441,075, ,759, ,722, ,821, ,464, ,152, ,727,869, 本 期 增 加 1,021, ,977, ,893, ,892, 本 期 减 少 108,821, ,371, ,152, ,218, 期 末 数 441,075, ,780, ,700, ,986, ,815,543, ) 资 本 公 积 变 动 原 因 : 主 要 为 收 到 财 政 补 贴 款 接 受 捐 赠 及 债 务 重 组 收 益 2) 盈 余 公 积 变 动 原 因 : 本 年 度 利 润 提 取 数 3) 法 定 公 益 金 变 动 原 因 : 转 入 盈 余 公 积 4) 未 分 配 利 润 变 动 原 因 : 本 年 度 产 生 的 可 供 分 配 的 利 润 及 分 配 普 通 股 股 利 5

6 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 195,732, ,732, 其 中 : 境 内 法 人 持 股 195,732, ,732, 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 有 限 售 条 件 股 份 合 计 195,732, ,732, 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 245,343, ,343, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 245,343, ,343, 三 股 份 总 数 441,075, ,075, 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 时 间 时 间 限 售 期 满 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 数 量 余 额 无 限 售 条 件 股 份 数 量 余 额 6 单 位 : 股 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 所 持 股 份 自 获 得 上 市 2011 年 4 月 6 日 192,850,367 22,803,520 流 通 权 之 日 起, 在 六 十 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 北 京 科 梦 嘉 生 物 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 所 持 股 份 2007 年 4 月 6 日 1,360,949 0 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 (1) 南 方 证 券 以 及 合 法 承 继 南 方 证 券 所 持 双 鹤 药 业 股 份 的 持 有 人 在 办 理 南 方 证 券 所 持 双 鹤 药 业 非 流 通 股 股 份 转 让 或 上 市 流 通 时, 应 先 征 得 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 的 同 意, 并 由 双 鹤 药 业 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 该 等 股 份 的 上 市 流 通 申 请 2007 年 4 月 6 日 1,521,000 0 (2) 南 方 证 券 在 通 知 合 法 承 继 南 方 证 券 所 持 双 鹤 药 业 股 份 的 持 有 人 最 迟 于 取 得 南 方 证 券 所 持 双 鹤 药 业 股 份 时, 向 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 偿 付 354,473 股 双 鹤 药 业 股 份, 或 向 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 偿 付 该 等 股 份 于 股 权 分 置 改 革 实 施 日 之 市 值 或 于 偿 付 日 之 市 值 两 者 中 较 高 额 之 对 等 金 额 股 份 变 动 的 过 户 情 况 2006 年 3 月 31 日, 本 公 司 原 控 股 股 东 北 京 万 辉 药 业 集 团 持 有 的 本 公 司 万 股 国 有 法 人 股 ( 占 本 公 司 总 股 本 的 51.83%) 已 完 成 过 户 变 更 登 记 手 续, 该 股 份 已 经 过 户 至 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司, 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 成 为 本 公 司 控 股 股 东 ( 详 见 2006 年 4 月 3 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 ) 说 明

7 2 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (1) 前 三 年 历 次 股 票 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 增 发 新 股 配 售 股 份 等 股 票 发 行 与 上 市 情 况 (2) 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 结 构 没 有 变 化 (3) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 ( 二 ) 股 东 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 17,969 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 持 股 比 持 有 非 流 通 股 质 押 或 冻 结 股 东 名 称 持 股 总 数 年 度 内 增 减 股 份 类 别 性 质 例 (%) 数 量 的 股 份 数 量 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 国 有 股 东 ,653, ,048,887 未 流 通 192,850,367 无 兴 和 证 券 投 资 基 金 其 他 ,017,801 9,017,801 已 流 通 无 中 国 建 设 银 行 - 博 时 主 题 行 业 股 票 证 券 投 资 基 金 其 他 ,956,699 3,956,699 已 流 通 无 中 国 银 行 - 银 华 优 势 企 业 ( 平 衡 型 ) 证 券 投 资 基 金 其 他 ,412,550 3,412,550 已 流 通 无 UBS AG 其 他 ,880,240 2,880,240 已 流 通 无 中 信 证 券 - 中 信 - 中 信 理 财 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 其 他 ,927,570 1,927,570 已 流 通 无 华 宝 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 - 单 一 类 资 金 信 托 2005 年 其 他 ,619,003 1,619,003 已 流 通 无 第 22 号 北 京 科 梦 嘉 生 物 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 其 他 ,360, ,551 已 流 通 1,360,949 无 安 徽 兴 元 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 其 他 ,080,000 1,080,000 已 流 通 无 张 建 新 其 他 ,078, ,539 已 流 通 无 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 22,803,520 人 民 币 普 通 股 兴 和 证 券 投 资 基 金 9,017,801 人 民 币 普 通 股 中 国 建 设 银 行 - 博 时 主 题 行 业 股 票 证 券 投 资 基 金 3,956,699 人 民 币 普 通 股 中 国 银 行 - 银 华 优 势 企 业 ( 平 衡 型 ) 证 券 投 资 基 金 3,412,550 人 民 币 普 通 股 UBS AG 2,880,240 人 民 币 普 通 股 中 信 证 券 - 中 信 - 中 信 理 财 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 1,927,570 人 民 币 普 通 股 华 宝 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 - 单 一 类 资 金 信 托 2005 年 第 22 号 1,619,003 人 民 币 普 通 股 安 徽 兴 元 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 1,080,000 人 民 币 普 通 股 张 建 新 1,078,843 人 民 币 普 通 股 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 1,000,000 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 控 股 股 东 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 与 其 余 9 名 股 东 无 关 联 关 系, 第 2-10 名 无 法 确 定 7

8 序 号 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 有 限 售 条 件 股 东 名 称 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 科 梦 嘉 生 物 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 南 方 证 券 股 份 有 限 公 司 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 可 上 市 交 易 时 间 192,850, 年 4 月 6 日 1,360, 年 4 月 6 日 1,521, 年 4 月 6 日 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 限 售 条 件 单 位 : 股 所 持 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 六 十 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 所 持 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 (1) 南 方 证 券 以 及 合 法 承 继 南 方 证 券 所 持 双 鹤 药 业 股 份 的 持 有 人 在 办 理 南 方 证 券 所 持 双 鹤 药 业 非 流 通 股 股 份 转 让 或 上 市 流 通 时, 应 先 征 得 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 的 同 意, 并 由 双 鹤 药 业 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 该 等 股 份 的 上 市 流 通 申 请 (2) 南 方 证 券 在 通 知 合 法 承 继 南 方 证 券 所 持 双 鹤 药 业 股 份 的 持 有 人 最 迟 于 取 得 南 方 证 券 所 持 双 鹤 药 业 股 份 时, 向 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 偿 付 354,473 股 双 鹤 药 业 股 份, 或 向 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 偿 付 该 等 股 份 于 股 权 分 置 改 革 实 施 日 之 市 值 或 于 偿 付 日 之 市 值 两 者 中 较 高 额 之 对 等 金 额 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 参 与 配 售 新 股 约 定 持 股 期 限 的 情 况 战 略 投 资 者 或 一 般 法 人 的 名 称 无 约 定 持 股 期 限 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 (1) 法 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 公 司 名 称 : 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 法 人 代 表 : 卫 华 诚 注 册 资 本 :2,320,000,000 元 人 民 币 成 立 日 期 :1987 年 3 月 28 日 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 销 售 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 制 剂 药 抗 生 素 生 化 药 品 医 疗 器 械 ( 含 ⅡⅢ 类 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 (2) 自 然 人 控 股 股 东 情 况 自 然 人 姓 名 : 无 (3) 自 然 人 实 际 控 制 人 情 况 自 然 人 姓 名 : 无 (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 新 控 股 股 东 名 称 : 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 新 实 际 控 制 人 名 称 : 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 控 股 股 东 发 生 变 更 的 日 期 :2006 年 3 月 31 日 披 露 控 股 股 东 发 生 变 更 相 关 信 息 的 指 定 报 纸 : 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 披 露 控 股 股 东 发 生 变 更 相 关 信 息 的 日 期 :2006 年 4 月 3 日 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 医 集 团 ) 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 吸 收 合 并 北 京 万 辉 药 业 集 团 的 议 案, 同 意 以 吸 收 方 式 合 并 万 辉 集 团 本 次 吸 收 合 并 8

9 完 成 后, 双 鹤 药 业 的 股 东 及 其 持 有 股 份 比 例 变 更 为 : 1 北 医 集 团 持 有 双 鹤 药 业 53.55% 的 股 份, 成 为 双 鹤 药 业 的 第 一 大 股 东 2 北 京 万 辉 药 业 集 团 不 再 持 有 双 鹤 药 业 的 任 何 股 份 3 双 鹤 药 业 的 其 他 股 东 及 其 持 股 比 例 不 发 生 任 何 变 化 双 鹤 药 业 的 实 际 控 制 人 未 发 生 任 何 变 化, 仍 为 北 医 集 团 ( 详 见 2005 年 5 月 28 日 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 临 号 公 告 ) 截 至 2006 年 3 月 31 日 止, 已 完 成 上 述 过 户 变 更 登 记 手 续, 北 京 万 辉 药 业 集 团 所 持 股 份 已 全 部 过 户 至 北 医 集 团, 北 医 集 团 成 为 本 公 司 控 股 股 东 (6) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 100% 中 国 华 润 总 公 司 北 京 市 国 有 资 产 经 营 责 任 有 限 公 司 % 华 润 股 份 有 限 公 司 20% 30% 50% 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 48.89% 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 9

10 3 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 股 东 名 称 法 人 代 表 注 册 资 本 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 无 姓 名 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 10 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 报 告 期 内 是 否 在 股 东 从 公 司 领 单 位 或 其 他 变 动 取 的 报 酬 关 联 单 位 领 原 因 总 额 ( 万 取 报 酬 津 元 ) 税 前 贴 卫 华 诚 董 事 长 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 - 是 贺 旋 副 董 事 长 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 - 是 谢 颖 董 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 - 是 李 昕 董 事 总 裁 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 否 范 彦 喜 董 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 - 是 张 宇 董 事 副 股 改 送 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 19,773 26,100 6,327 总 裁 股 否 股 改 送 赵 宏 董 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 14,236 21,300 7,064 股 及 增 否 持 张 文 周 独 立 董 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 8.00 否 康 荣 平 独 立 董 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 8.00 否 刘 宁 独 立 董 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 0.67 否 张 延 独 立 董 事 女 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 0.67 否 陆 云 良 监 事 会 主 席 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 - 是 赵 宝 伟 监 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 - 是 李 泽 光 监 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 无 - 是 郑 泽 平 监 事 女 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 23,728 31,321 7,593 股 改 送 股 否 聂 文 辉 监 事 男 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 0 0 无 否 朱 大 成 董 事 会 秘 男 年 6 月 2 日 书 副 总 裁 2009 年 6 月 2 日 无 否 于 顺 廷 副 总 裁 男 年 6 月 2 日 2009 年 6 月 2 日 无 否 李 英 副 总 裁 女 年 6 月 2 日 2009 年 6 月 2 日 10,000 15,200 5,200 股 改 送 股 及 增 否 持 黄 云 龙 副 总 裁 男 年 6 月 2 日 2009 年 6 月 2 日 无 否 葛 智 勇 副 总 裁 男 年 6 月 2 日 2009 年 6 月 2 日 无 否 陈 仙 霞 副 总 裁 女 年 6 月 2 日 2009 年 6 月 2 日 无 否 胡 丽 娅 副 总 裁 女 年 6 月 2 日 2009 年 6 月 2 日 无 否 合 计 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 的 主 要 工 作 经 历 : (1) 卫 华 诚,2000 年 至 2002 年 任 中 共 北 京 市 委 工 业 工 作 委 员 会 副 书 记, 现 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 长 党 委 书 记 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 长

11 (2) 贺 旋,1996 年 8 月 至 2000 年 11 月 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 党 委 常 委 副 总 经 理, 现 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 党 委 副 书 记 总 经 理, 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 (3) 谢 颖,1994 年 8 月 至 2004 年 12 月 任 北 京 市 医 药 总 公 司 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记, 现 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记, 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 (4) 李 昕,2002 年 1 月 至 2004 年 10 月 任 东 药 集 团 常 务 副 总, 主 管 经 济 运 行 市 场 项 目 ;2004 年 11 月 至 2005 年 1 月 任 中 国 华 源 生 命 产 业 有 限 公 司 副 总 裁 ;2004 年 12 月 至 2005 年 1 月 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理 ; 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 总 裁 (5) 范 彦 喜, 曾 任 郑 州 纺 织 机 械 厂 财 务 科 财 务 副 组 长 财 务 部 会 计 副 科 长 财 务 部 副 部 长 部 长 副 总 会 计 师, 中 国 纺 织 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 财 务 部 副 部 长 现 任 中 国 华 源 生 命 产 业 公 司 副 总 会 计 师 兼 财 务 部 部 长 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 的 总 会 计 师 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 (6) 张 宇,1997 年 至 2003 年 4 月 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 总 经 理 副 董 事 长, 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 董 事 (7) 赵 宏,1997 年 至 2003 年 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 召 集 人 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 工 会 主 席 (8) 张 文 周,1998 年 9 月 至 2003 年 2 月 任 国 家 药 品 监 督 管 理 局 副 局 长 党 组 成 员 ;2003 年 3 月 至 2004 年 7 月 任 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 副 局 长 党 组 成 员 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 (9) 康 荣 平,1994 年 至 1998 年 任 中 国 社 科 院 世 界 经 济 与 政 治 研 究 所 副 研 究 员 研 究 室 主 任 现 任 中 国 社 科 院 世 界 经 济 与 政 治 研 究 所 研 究 中 心 主 任 / 研 究 员 北 京 市 政 府 顾 问 团 顾 问 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 (10) 刘 宁, 现 任 北 京 市 公 元 律 师 事 务 所 高 级 合 伙 人 主 任, 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 (11) 张 延, 现 任 首 都 信 息 发 展 股 份 有 限 公 司 总 会 计 师 副 总 裁 执 行 董 事, 北 京 首 信 网 创 网 络 信 息 服 务 有 限 公 司 董 事 长, 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 (12) 陆 云 良, 曾 任 广 东 省 纺 织 工 业 总 公 司 副 总 经 理 党 组 成 员, 中 国 纺 织 机 械 ( 集 团 ) 有 限 公 司 总 经 理 副 董 事 长 董 事 长 党 委 书 记, 现 任 中 国 华 诚 投 资 管 理 有 限 公 司 党 委 副 书 记 总 经 理 中 国 华 源 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 中 国 华 源 生 命 有 限 公 司 党 委 书 记 总 裁 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 副 董 事 长 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 (13) 赵 宝 伟,2000 年 至 2003 年 任 中 国 经 济 开 发 信 托 投 资 公 司 总 经 理 办 公 室 主 任 ;2003 年 至 2004 年 12 月 任 中 国 高 新 技 术 投 资 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 ; 现 任 中 国 华 源 生 命 产 业 有 限 公 司 副 总 会 计 师 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 财 务 总 监 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 (14) 李 泽 光, 曾 任 北 京 制 药 厂 环 保 处 副 处 长 北 京 市 医 药 总 公 司 环 保 处 主 任 科 员 规 划 环 保 处 副 处 长 投 资 发 展 部 副 部 长 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 发 展 规 划 部 经 理 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 等 职 现 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 投 资 管 理 部 经 理 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 (15) 郑 泽 平, 曾 任 北 京 制 药 厂 企 管 处 副 处 长 注 射 剂 分 厂 副 厂 长 工 会 主 席 北 京 双 鹤 医 药 保 健 品 公 司 副 总 经 理 北 京 光 华 医 药 贸 易 公 司 注 射 剂 部 副 经 理, 现 任 双 鹤 药 业 经 营 公 司 党 总 支 副 书 记 工 会 主 席 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 (16) 聂 文 辉,2001 年 至 2005 年 任 双 鹤 现 代 总 经 理 双 鹤 研 究 院 常 务 副 院 长 ; 现 任 万 辉 双 鹤 总 经 理 双 鹤 现 代 总 经 理 双 鹤 研 究 院 常 务 副 院 长 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 (17) 朱 大 成,2001 年 7 月 至 2004 年 7 月 在 广 东 科 龙 电 器 股 份 有 限 公 司 担 任 家 电 公 司 总 经 理 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 副 总 裁 (18) 于 顺 廷,1991 年 至 2000 年 任 北 京 制 药 厂 制 剂 研 究 所 副 所 长 所 长 ; 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 (19) 李 英,1985 年 至 2000 年 任 北 京 制 药 工 业 研 究 所 制 剂 室 主 任 副 所 长 北 京 制 药 厂 副 厂 长 ; 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 (20) 黄 云 龙,2000 年 12 月 至 2003 年 6 月 任 石 家 庄 制 药 集 团 总 经 济 师,2003 年 6 月 至 2004 年 4 月 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 投 资 与 战 略 管 理 中 心 副 主 任 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 (21) 葛 智 勇,2001 年 4 月 至 2004 年 12 月 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 总 经 理 助 理,2004 年 12 月 起 任 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 (22) 陈 仙 霞,1998 年 7 月 至 2003 年 12 月 任 国 家 经 贸 委 医 药 司 综 合 处 副 处 长 ( 主 持 工 作 ) 运 行 局 医 11

12 药 处 副 处 长 ( 正 处 级 ) 国 家 发 改 委 经 济 运 行 局 调 研 员 ;2004 年 1 月 至 2005 年 11 月 任 上 海 市 医 药 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理, 兼 北 京 市 北 华 氏 医 药 有 限 责 任 公 司 董 事 长 ; 现 任 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 (23) 胡 丽 娅,2000 年 6 月 至 2002 年 12 月 任 双 鹤 药 业 经 营 公 司 销 售 部 经 理 ;2003 年 1 月 至 2003 年 4 月 任 双 鹤 药 业 经 营 公 司 销 售 总 监 ;2003 年 5 月 至 2005 年 11 月 任 双 鹤 药 业 总 裁 助 理 兼 综 合 运 营 部 经 理 ; 现 任 双 鹤 药 业 经 营 公 司 总 经 理 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 ( 二 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 卫 华 诚 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 长 党 委 书 记 是 贺 旋 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记 是 谢 颖 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 是 范 彦 喜 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 总 会 计 师 是 赵 宝 伟 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 财 务 总 监 是 李 泽 光 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 投 资 管 理 部 经 理 是 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 康 荣 平 中 国 社 科 院 世 界 经 济 与 政 治 研 究 所 研 究 中 心 主 任 / 研 究 员 刘 宁 北 京 市 公 元 律 师 事 务 所 高 级 合 伙 人 主 任 张 延 现 任 首 都 信 息 发 展 股 份 有 限 公 司 / 北 总 会 计 师 副 总 裁 执 行 董 事 / 董 事 京 首 信 网 创 网 络 信 息 服 务 有 限 公 司 长 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 是 否 领 取 报 酬 津 贴 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 : 根 据 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 由 股 东 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 决 定 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 : 二 00 二 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 调 整 高 管 人 员 薪 金 暨 调 整 独 立 董 事 非 公 司 任 职 董 事 监 事 津 贴 的 议 案 ; 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 薪 酬 制 度 ( 试 行 ) ; 第 三 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 第 四 届 董 事 会 成 员 年 度 薪 酬 的 议 案 ; 第 四 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 2005 年 度 总 裁 班 子 成 员 薪 酬 总 额 的 议 案 关 于 2006 年 度 总 裁 绩 效 考 核 的 议 案 ; 第 三 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 关 于 第 四 届 监 事 会 成 员 年 度 薪 酬 的 议 案 3 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 情 况 不 在 公 司 领 取 报 酬 津 贴 的 董 事 监 事 的 姓 名 卫 华 诚 贺 旋 谢 颖 范 彦 喜 陆 云 良 赵 宝 伟 李 泽 光 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 是 是 是 是 是 是 是 12

13 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 离 任 原 因 王 杰 扬 董 事 任 职 期 满 陈 兴 垚 董 事 任 职 期 满 谢 礼 强 董 事 任 职 期 满 李 晓 鸣 独 立 董 事 任 职 期 满 王 斌 独 立 董 事 任 职 期 满 李 继 延 独 立 董 事 任 职 期 满 方 正 监 事 任 职 期 满 商 晓 辉 监 事 任 职 期 满 (1) 经 2006 年 5 月 30 日 二 00 五 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 选 举 卫 华 诚 贺 旋 谢 颖 李 昕 范 彦 喜 张 宇 张 文 周 康 荣 平 刘 宁 张 延 为 第 四 届 董 事 会 董 事, 其 中 张 文 周 康 荣 平 刘 宁 张 延 为 独 立 董 事, 上 述 人 员 与 公 司 此 前 经 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 董 事 赵 宏 先 生 共 11 人 组 成 公 司 第 四 届 董 事 会 (2) 2006 年 6 月 2 日, 第 四 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 选 举 董 事 长 的 议 案 关 于 选 举 副 董 事 长 的 议 案 关 于 聘 任 总 裁 的 议 案 关 于 聘 任 董 事 会 秘 书 的 议 案 关 于 聘 任 副 总 裁 的 议 案, 选 举 卫 华 诚 先 生 为 公 司 第 四 届 董 事 会 董 事 长 ; 选 举 贺 旋 先 生 为 公 司 第 四 届 董 事 会 副 董 事 长 ; 聘 任 李 昕 先 生 为 公 司 总 裁 ; 聘 任 朱 大 成 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 ; 聘 任 张 宇 先 生 于 顺 廷 先 生 黄 云 龙 先 生 葛 智 勇 先 生 朱 大 成 先 生 李 英 女 士 陈 仙 霞 女 士 胡 丽 娅 女 士 为 公 司 副 总 裁 (3) 经 2006 年 5 月 30 日 二 00 五 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 选 举 陆 云 良 先 生 赵 宝 伟 先 生 李 泽 光 先 生 为 公 司 第 四 届 监 事 会 监 事 上 述 人 员 与 公 司 此 前 经 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 监 事 郑 泽 平 女 士 和 聂 文 辉 先 生 共 5 人 组 成 公 司 第 四 届 监 事 会 2006 年 6 月 2 日, 第 四 届 监 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 选 举 监 事 会 主 席 的 议 案, 选 举 陆 云 良 先 生 为 公 司 第 四 届 监 事 会 主 席 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 截 止 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 为 人, 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 为 527 人 员 工 的 结 构 如 下 : 1 专 业 构 成 情 况 专 业 构 成 的 类 别 专 业 构 成 的 人 数 生 产 人 员 4711 销 售 人 员 1918 技 术 人 员 431 财 务 人 员 241 管 理 人 员 1306 其 他 人 员 教 育 程 度 情 况 教 育 程 度 的 类 别 教 育 程 度 的 人 数 硕 士 以 上 101 大 学 871 大 专 1753 中 专 2364 中 专 以 下

14 六 公 司 治 理 结 构 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 治 理 准 则 和 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 公 司 治 理 结 构 完 善, 符 合 中 国 证 监 会 有 关 文 件 规 定 根 据 上 海 证 券 交 易 所 2006 年 5 月 11 日 发 布 的 关 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 议 事 示 范 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 事 会 议 事 规 范 规 则 的 通 知 要 求, 公 司 继 续 修 订 了 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 细 则 总 裁 工 作 细 则 等 基 本 管 理 制 度 保 证 了 公 司 健 康 规 范 高 效 运 作 ( 二 ) 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 1 独 立 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 备 注 张 文 周 康 荣 平 张 延 刘 宁 注 : 张 延 刘 宁 二 人 自 2006 年 5 月 30 日 就 任 独 立 董 事 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 ( 三 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 情 况 1 业 务 方 面 : 公 司 主 营 业 务 为 加 工 制 造 和 销 售 制 剂 药 品 化 学 原 料 药, 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 主 要 产 品 结 构 上 有 显 著 区 别, 不 存 在 经 营 业 务 交 叉 情 况 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统, 独 立 从 事 业 务 经 营, 与 控 股 股 东 及 其 关 联 企 业 不 存 在 依 赖 关 系 2 人 员 方 面 : 公 司 的 人 员 独 立, 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 双 重 任 职 情 况 公 司 董 事 经 理 人 选 的 产 生 均 符 合 法 定 程 序, 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 干 预 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 3 资 产 方 面 : 公 司 资 产 完 整 独 立, 生 产 供 应 销 售 系 统 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 完 全 分 开, 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 工 业 产 权 及 非 专 利 技 术 方 面 完 全 独 立 4 机 构 方 面 : 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 业 务 机 构 内 部 审 计 机 构 销 售 部 门 生 产 部 门 以 及 其 他 行 政 部 门 的 设 立 与 运 作 均 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 保 持 独 立 关 系 不 存 在 大 股 东 控 制 或 者 操 纵 公 司 运 作 的 情 况 公 司 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 分 开, 不 存 在 合 署 办 公 混 合 经 营 的 情 况 5 财 务 方 面 : 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门 和 独 立 的 会 计 核 算 体 系 及 财 务 管 理 制 度 公 司 在 银 行 开 户 税 收 登 记 帐 本 财 务 人 员 财 务 往 来 等 方 面 均 独 立 运 作, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 帐 务 不 清 的 情 况 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 报 告 期 内, 为 了 进 一 步 完 善 总 裁 班 子 成 员 的 激 励 约 束 机 制, 建 立 公 平 公 正 的 绩 效 考 核 体 系, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 会 议 审 议 通 过 关 于 2005 年 度 总 裁 班 子 成 员 薪 酬 总 额 的 议 案 及 关 于 2006 年 度 总 裁 绩 效 考 核 的 议 案, 对 高 级 管 理 人 员 形 成 了 有 效 的 激 励 有 关 公 告 已 经 刊 登 在 2006 年 7 月 28 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上, 具 体 资 料 请 参 阅 网 站 或 14

15 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 公 司 于 2006 年 5 月 30 日 召 开 二 00 五 年 度 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 5 月 31 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 1 第 一 次 临 时 股 东 大 会 情 况 : 公 司 于 2006 年 1 月 27 日 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 2 月 7 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 2 第 二 次 临 时 股 东 大 会 情 况 : 公 司 于 2006 年 1 月 27 日 召 开 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 2 月 7 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 3 第 三 次 临 时 股 东 大 会 情 况 : 公 司 于 2006 年 8 月 18 日 召 开 2006 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 8 月 22 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 4 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 公 司 于 2006 年 3 月 28 日 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 3 月 29 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 情 况 1 管 理 层 讨 论 与 分 析 (1) 报 告 期 内 经 营 情 况 的 回 顾 1 报 告 期 内 总 体 经 营 情 况 2006 年, 随 着 国 家 降 低 药 品 价 格, 加 大 药 品 质 量 监 管 力 度, 规 范 和 整 顿 药 品 市 场 秩 序, 挂 网 招 标 采 购 等 一 系 列 政 策 的 出 台 和 实 施, 全 国 医 药 行 业 继 续 在 调 整 中 增 长, 在 销 售 收 入 增 长 放 缓 盈 利 能 力 下 降 的 同 时, 行 业 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 得 以 提 高 在 政 策 积 极 调 整 与 行 业 规 范 发 展 环 境 下, 公 司 在 董 事 会 制 定 的 总 体 战 略 目 标 指 引 下, 本 着 关 心 大 众 健 康 民 生 的 宗 旨 主 动 适 应 市 场 变 化, 进 一 步 聚 焦 大 输 液 心 脑 血 管 内 分 泌 三 大 治 疗 领 域, 通 过 业 务 的 整 合 和 转 型 加 大 三 大 核 心 业 务 投 入 力 度, 按 计 划 完 成 了 产 品 结 构 产 业 结 构 和 组 织 管 理 体 系 的 调 整 ; 围 绕 业 务 战 略 积 极 开 拓 市 场, 重 点 产 品 的 销 售 实 现 了 稳 定 增 长 ; 严 格 药 品 质 量 控 制 与 安 全 体 系, 全 面 提 升 药 品 质 量 管 理 水 平, 增 强 了 患 者 与 公 众 对 公 司 产 品 与 品 牌 的 信 赖 和 认 可 ; 完 善 企 业 内 部 控 制 体 系, 强 化 执 行 力, 全 面 提 升 了 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 2006 年, 主 营 业 务 收 入 实 现 404,909 万 元, 实 现 主 营 业 务 利 润 112,187 万 元, 实 现 净 利 润 16,489 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,371 万 元 2 公 司 主 营 业 务 及 经 营 状 况 分 析 2006 年 主 要 经 济 指 标 完 成 情 况 主 营 业 务 收 入 实 现 404,909 万 元, 同 比 下 降 11.93% 主 要 是 因 为 : 根 据 公 司 战 略 调 整 要 求, 2006 完 成 了 3 家 医 药 商 业 企 业 2 家 天 然 药 物 业 务 子 公 司 的 全 部 股 权 转 让, 导 致 2006 年 合 并 报 表 范 围 发 生 了 重 大 变 化, 剔 除 此 影 响, 同 口 径 对 比 增 长 11%; 净 利 润 实 现 16,489 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 同 比 增 长 36.45%; 经 营 活 动 现 金 净 流 量 同 比 增 长 %, 公 司 现 金 状 况 良 好 ; 资 产 负 债 率 为 38.78%, 较 上 年 同 期 下 降 个 百 分 点 大 输 液 心 脑 血 管 用 药 内 分 泌 用 药 三 大 核 心 业 务 收 入 占 产 品 收 入 的 比 重,2006 年 达 到 76.63%, 比 上 年 同 期 提 升 了 个 百 分 点 15

16 主 营 业 务 的 经 营 情 况 与 2005 年 同 比, 公 司 主 导 产 品 总 体 保 持 稳 步 攀 升, 重 点 产 品 销 售 实 现 了 不 同 程 度 的 增 长 利 复 星 片 及 其 注 射 液 呈 现 大 幅 上 升 趋 势, 达 到 历 史 新 高 ; 输 液 系 列 降 压 0 号 糖 适 平 舒 血 宁 等 保 持 良 好 增 长 态 势 ; 盈 源 一 君 珂 立 苏 等 新 品 快 速 导 入 市 场 并 迅 速 上 量 分 业 务 领 域 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 心 脑 血 管 类 549,066, ,060, 内 分 泌 类 186,455, ,868, 大 输 液 类 730,302, ,213, 其 它 产 品 670,316, ,426, 大 输 液 领 域 : 通 过 成 立 输 液 事 业 部, 有 效 整 合 输 液 市 场 资 源 ; 并 大 力 投 入, 快 速 实 现 了 包 装 结 构 调 整, 满 足 市 场 对 塑 料 包 装 输 液 的 需 求 增 长 在 稳 住 玻 瓶 去 年 销 量 的 同 时, 塑 料 包 装 输 液 呈 现 大 幅 上 升, 公 司 输 液 产 品 销 售 和 盈 利 能 力 都 实 现 了 稳 定 增 长 心 脑 血 管 领 域 ; 坚 持 专 业 的 学 术 推 广, 扩 大 对 农 村 社 区 等 低 端 市 场 的 覆 盖, 集 中 优 势 资 源 聚 焦 重 点 地 区, 销 售 实 现 稳 步 增 长 内 分 泌 领 域 : 通 过 详 细 分 析 市 场 结 构 及 竞 争 环 境, 找 准 市 场 增 长 点, 扩 大 独 立 运 作 区 域 ; 加 大 营 销 人 员 的 管 理 及 考 核 力 度, 有 效 调 动 了 销 售 人 员 积 极 性, 销 售 实 现 较 快 速 的 增 长 其 它 领 域 重 点 品 种 : 利 复 星 加 强 医 院 推 广 力 度, 精 心 策 划 营 销 策 略, 合 理 调 整 销 售 政 策 及 产 品 价 格 2006 年, 利 复 星 继 续 保 持 上 年 良 好 的 增 长 态 势 新 品 盈 源 一 君 珂 立 苏 儿 泻 康, 依 托 专 业 的 临 床 推 广 队 伍, 积 极 开 拓 市 场,2006 年 实 现 成 功 上 市 并 快 速 上 量 (2) 公 司 未 来 发 展 的 展 望 1 面 临 的 机 遇 与 挑 战 : 中 国 经 济 增 长 呈 现 高 位 稳 定 态 势, 中 国 医 药 工 业 进 入 平 稳 增 长 时 期 预 计 2007 年 中 国 经 济 继 续 保 持 高 位 增 长 态 势 据 SFDA 南 方 医 药 经 济 研 究 所 的 数 据 显 示,2007 年 国 内 医 药 工 业 的 总 产 值 将 突 破 6000 亿 元, 同 比 增 长 15-16%; 药 品 销 售 收 入 达 到 2700 亿 元 左 右, 同 比 增 长 8%-9% 中 国 经 济 和 医 药 行 业 的 高 速 增 长 将 为 公 司 的 发 展 带 来 机 遇 中 国 医 药 市 场 在 国 际 市 场 中 的 战 略 地 位 空 前 提 高, 国 内 制 药 企 业 面 临 新 一 轮 的 兼 并 重 组 中 国 医 药 市 场 的 巨 大 潜 力 奠 定 了 在 国 际 市 场 的 战 略 地 位, 中 国 市 场 在 跨 国 企 业 加 快 实 施 全 球 化 战 略 中 举 足 轻 重 中 国 医 药 行 业 优 势 资 源 加 快 向 具 有 核 心 竞 争 优 势 的 龙 头 企 业 集 中 因 此, 国 内 医 药 产 业 的 结 构 调 整 行 业 内 部 兼 并 重 组 及 外 资 并 购 将 愈 演 愈 烈 国 家 医 疗 体 制 的 改 革 给 制 药 企 业 带 来 挑 战 和 机 遇 今 年 国 家 药 品 监 督 管 理 部 门 仍 将 对 新 药 审 批 产 品 质 量 和 GMP 等 方 面 进 一 步 加 大 监 管 力 度, 专 项 整 治 医 药 购 销 贿 赂 整 顿 和 规 范 药 品 市 场 秩 序 还 将 继 续 深 入 开 展, 市 场 秩 序 的 调 整 和 竞 争 环 境 的 规 范 将 为 品 牌 优 势 明 显 的 优 势 企 业 提 供 更 大 的 政 策 支 持 资 源 分 配 和 发 展 支 持, 双 鹤 品 牌 和 吃 北 京 药 放 心 的 良 好 口 碑 将 为 公 司 实 现 快 速 发 展 带 来 契 机 同 时 新 的 形 势 和 环 境 也 要 求 企 业 进 行 全 方 位 创 新, 在 管 理 模 式 和 基 础 管 理 体 系 中 寻 求 突 破 疾 病 谱 的 转 变 导 致 市 场 需 求 的 变 化, 将 会 带 动 双 鹤 药 业 核 心 产 品 销 量 的 增 长 据 权 威 医 药 市 场 调 研 公 司 IMS 调 查 分 析, 传 统 的 优 势 领 域 的 增 长 逊 色 于 新 兴 领 域 的 增 长, 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 人 口 老 年 化, 生 活 节 奏 的 加 快, 将 导 致 患 有 心 脑 血 管 内 分 泌 等 慢 性 疾 病 的 人 群 不 断 上 升, 这 对 于 聚 焦 心 脑 血 管 和 内 分 泌 用 药 等 慢 性 病 治 疗 领 域 的 企 业 将 提 供 巨 大 的 市 场 空 间 后 股 改 时 代 面 临 新 的 挑 战 和 机 遇 股 权 分 置 改 革 的 成 功 实 施 为 中 国 资 本 市 场 的 良 性 发 展 奠 定 了 基 础, 抓 住 后 股 改 时 代 的 政 策 与 市 场 机 遇 将 为 双 鹤 的 发 展 提 供 了 更 宽 广 的 资 本 平 台, 同 时 16

17 也 对 进 一 步 改 善 公 司 股 权 制 度 基 础 提 高 了 公 司 决 策 的 系 统 性 科 学 性 和 高 效 性 提 出 更 高 的 要 求 2 公 司 的 应 对 措 施 和 经 营 计 划 按 照 董 事 会 提 出 的 继 续 贯 彻 落 实 双 鹤 药 业 年 总 体 发 展 战 略, 打 造 中 国 输 液 第 一 品 牌 中 国 降 压 药 第 一 品 牌 中 国 降 糖 药 第 一 品 牌 在 调 整 中 求 发 展, 在 继 承 中 求 创 新, 努 力 实 现 主 要 经 营 指 标 翻 番 的 战 略 任 务, 突 出 创 新 市 场, 突 出 创 新 技 术, 突 出 创 新 管 理, 在 追 求 业 绩 第 一 的 前 提 下, 以 业 务 战 略 为 中 心, 实 现 员 工 客 户 和 股 东 利 益 的 合 理 持 续 创 造, 又 好 又 快 建 设 创 新 型 长 寿 企 业 与 和 谐 企 业, 实 现 二 次 创 业 发 展 战 略 目 标 的 要 求 全 面 开 展 工 作 2007 年 工 作 方 针 : 以 市 场 为 中 心, 树 立 全 面 科 学 的 效 益 观, 坚 持 以 集 约 化 发 展 为 导 向, 加 大 资 源 整 合 和 精 细 化 管 理 力 度, 促 进 公 司 平 衡 协 调 持 续 发 展, 全 面 推 进 公 司 总 体 发 展 战 略 2007 年 公 司 确 定 稳 定 中 求 发 展, 继 承 中 求 创 新 的 发 展 思 路, 致 力 于 提 高 集 团 化 管 理 能 力, 在 整 合 和 转 型 聚 焦 主 业 完 善 治 理 结 构 强 化 内 控 体 系 建 设 树 立 三 大 抓 手 经 营 理 念, 狠 抓 市 场 品 牌 营 销 ; 坚 持 以 效 益 为 中 心, 强 化 质 量 管 理 与 成 本 控 制, 全 面 推 进 集 约 化 经 营 精 细 化 管 理, 坚 持 向 管 理 要 效 益, 培 育 公 司 持 续 的 管 理 优 势 ; 以 提 高 自 主 创 新 能 力 作 为 产 业 结 构 调 整 的 中 心 环 节, 大 力 推 进 市 场 和 新 产 品 的 快 速 成 长, 实 现 以 提 升 利 润 为 核 心 的 规 模 增 长, 确 立 核 心 领 域 在 中 国 医 药 市 场 的 领 先 地 位 以 品 牌 营 销 为 突 破, 提 升 核 心 领 域 盈 利 质 量 公 司 面 对 新 的 市 场 变 化 带 来 的 发 展 契 机, 在 三 大 核 心 领 域 要 结 合 自 身 特 点 和 优 劣 势, 以 市 场 需 求 为 导 向, 通 过 组 织 变 革 与 营 销 模 式 创 新, 快 速 适 应 和 应 对 医 疗 体 制 改 革 带 来 的 新 挑 战, 营 销 资 源 顺 应 市 场 变 化 向 第 二 三 终 端 倾 斜, 充 分 发 挥 我 们 的 品 牌 优 势 和 规 模 优 势, 抓 住 机 遇 以 确 立 我 们 在 三 大 核 心 领 域 的 强 势 领 导 地 位 A 大 输 液 领 域 大 输 液 领 域 将 以 事 业 部 为 平 台, 进 一 步 整 合 事 业 部 营 销 体 系, 建 立 事 业 部 统 一 领 导 的 营 销 系 统 ; 充 分 利 用 国 内 塑 料 包 装 输 液 替 换 玻 瓶 输 液 的 市 场 机 遇 和 第 三 终 端 市 场 药 品 需 求 快 速 上 升 的 新 局 面, 发 挥 我 们 包 装 结 构 调 整 的 速 度 优 势, 扩 大 公 司 输 液 的 市 场 占 有 率 B 心 脑 血 管 和 内 分 泌 领 域 进 一 步 加 大 对 二 三 级 市 场 的 覆 盖, 加 快 上 市 新 品 的 销 售 增 长, 加 大 临 床 推 广 队 伍 培 训 和 营 销 人 员 的 激 励, 满 足 新 品 上 市 要 求 推 进 研 发 体 系 建 设, 提 高 持 续 创 新 能 力 2007 年 公 司 在 增 强 自 主 创 新 能 力 建 设 创 新 型 企 业 的 实 施 过 程 中, 要 充 分 发 挥 双 鹤 研 究 院 主 导 作 用, 带 动 和 指 导 各 子 公 司 提 高 自 主 创 新 能 力, 合 理 调 整 产 品 结 构, 全 面 提 升 公 司 的 整 体 研 发 水 平 和 创 新 能 力 2007 年 公 司 科 研 立 项 32 项, 三 大 领 域 研 发 项 目 占 总 研 发 项 目 的 81%; 2007 年 将 加 大 研 发 投 入, 研 发 费 用 占 产 品 销 售 收 入 4%, 保 证 公 司 未 来 新 品 的 陆 续 推 出, 为 公 司 发 展 提 供 强 有 力 的 支 持 强 化 质 量 安 全 意 识, 确 保 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 质 量 保 证 是 企 业 对 消 费 者 的 最 大 诚 信 2007 年 公 司 要 切 实 加 强 药 品 生 产 与 质 量 管 理 工 作, 严 格 制 定 内 控 指 标 和 规 范 操 作 规 程, 进 一 步 加 强 对 药 品 研 制 生 产 经 营 和 使 用 全 过 程 的 监 督 管 理, 落 实 关 心 大 众, 健 康 民 生 的 企 业 宗 旨 2007 年, 公 司 要 强 调 重 视 药 品 的 不 良 反 应 监 测 : 认 真 统 计 分 析 所 生 产 经 营 药 品 上 市 后 的 不 良 反 应 情 况, 并 针 对 本 企 业 所 生 产 经 营 的 品 种 的 不 良 反 应 风 险 情 况 进 行 评 估, 做 出 风 险 评 估 报 告, 确 实 保 障 人 民 群 众 用 药 安 全 有 效 17

18 夯 实 公 司 内 部 管 理, 提 升 集 团 化 管 理 水 平 加 强 财 务 集 中 化 的 管 理, 提 高 公 司 整 体 运 营 效 率 和 经 济 效 益 ; 根 据 总 体 发 展 战 略 的 要 求 和 需 要 制 定 切 实 可 行 的 人 才 发 展 战 略, 跨 区 域 配 置 管 理 人 才, 重 点 加 强 对 管 理 人 员 的 业 务 培 训 ; 强 化 固 定 资 产 投 资 管 理, 降 低 公 司 经 营 风 险, 使 公 司 的 投 资 管 理 工 作 实 现 制 度 化 规 范 化 和 程 序 化 ; 依 据 企 业 内 部 控 制 和 风 险 管 理 的 要 求, 创 新 审 计 理 念, 转 变 审 计 思 路, 提 高 审 计 质 量, 进 一 步 发 挥 审 计 监 督 在 防 范 和 控 制 风 险 中 的 积 极 作 用, 确 保 公 司 业 务 经 营 稳 健 发 展 3 公 司 未 来 发 展 战 略 所 需 的 资 金 需 求 和 使 用 计 划 为 实 现 公 司 2007 年 度 经 营 计 划 和 未 来 发 展 战 略 目 标, 今 年 公 司 将 在 大 输 液 领 域 继 续 加 大 固 定 资 产 投 资, 进 一 步 调 整 输 液 包 装 和 产 品 结 构, 提 高 输 液 产 能 的 同 时, 提 高 输 液 装 备 技 术 水 平 ; 在 心 脑 血 管 和 内 分 泌 领 域 将 进 一 步 加 大 研 发 和 市 场 投 入, 自 行 研 发 和 引 进 高 端 专 利 产 品, 提 升 产 品 市 场 竞 争 力, 扩 大 产 品 市 场 占 有 率 ; 并 加 大 信 息 化 建 设, 满 足 集 团 化 管 理 要 求 公 司 发 展 资 金 的 筹 措 将 以 企 业 留 存 收 益 为 主, 辅 以 必 要 的 债 务 融 资, 合 理 发 挥 财 务 杠 杆 效 益, 为 股 东 创 造 价 值 (3) 执 行 新 会 计 准 则 后, 公 司 可 能 发 生 的 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 及 其 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 情 况 根 据 企 业 会 计 准 则 第 38 号 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 公 司 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 新 会 计 准 则, 在 首 次 执 行 日 应 当 对 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 按 照 新 会 计 准 则 进 行 重 新 分 类 确 认 和 计 量, 调 整 项 目 如 下 : A 截 止 2006 年 12 月 31 日, 公 司 的 股 权 投 资 差 额 全 部 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 摊 余 价 值 为 3,901, 元, 其 中 贷 方 差 额 为 662, 元, 调 增 期 初 留 存 收 益 662,406,10 元 B 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬, 本 公 司 应 于 2007 年 1 月 1 日 补 提 辞 退 福 利 5,393, 元, 相 应 调 减 期 初 留 存 收 益 C 根 据 新 会 计 准 则, 资 产 账 面 价 值 小 于 资 产 计 税 基 础 或 负 债 账 面 价 值 大 于 负 债 计 税 基 础 的, 计 算 递 延 所 得 税 资 产 ; 资 产 账 面 价 值 大 于 资 产 计 税 基 础 或 负 债 账 面 价 值 小 于 负 债 计 税 基 础 的, 计 算 递 延 所 得 税 负 债 据 此, 调 增 2007 年 1 月 1 日 的 留 存 收 益 30,847, 元, 调 增 少 数 股 东 权 益 1,823, 元 D 公 司 按 照 新 会 计 准 则 的 规 定, 将 少 数 股 东 权 益 合 计 181,485, 元 列 入 资 产 负 债 表 股 东 权 益 项 下, 包 括 2006 年 12 月 31 日 少 数 股 东 权 益 179,661, 元 以 及 以 上 1-3 项 调 整 因 素 增 加 的 少 数 股 东 权 益 1,823, 元 执 行 新 会 计 准 则 后, 由 于 会 计 政 策 会 计 估 计 发 生 变 更 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 可 能 产 生 的 影 响 事 项 有 : A 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 规 定, 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 由 权 益 法 改 为 成 本 法 核 算, 此 事 项 将 影 响 母 公 司 的 投 资 收 益, 但 不 影 响 合 并 报 表 B 根 据 企 业 会 计 准 则 第 18 号 所 得 税 的 规 定, 公 司 将 现 行 政 策 下 的 应 付 税 款 法 变 更 为 资 产 负 债 表 债 务 法, 此 事 项 将 会 影 响 公 司 的 当 期 所 得 税 费 用, 从 而 影 响 公 司 净 利 润 和 股 东 权 益 上 述 差 异 和 影 响 事 项 可 能 因 财 政 部 对 新 会 计 准 则 的 进 一 步 解 释 而 进 行 调 整 18

19 2 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 表 分 行 业 或 分 产 品 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 利 润 率 (%) 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 营 业 务 成 本 比 上 年 增 减 (%) 主 营 业 务 利 润 率 比 上 年 增 减 (%) 分 行 业 工 业 1,912,949, ,568, 减 少 0.68 个 百 分 点 商 业 2,136,140, ,024,206, 增 加 0.59 个 百 分 点 合 计 4,049,090, ,902,775, 增 加 1.51 个 百 分 点 分 产 品 制 剂 药 品 ( 不 含 大 输 液 ) 948,851, ,870, 减 少 0.30 个 百 分 点 大 输 液 730,302, ,213, 减 少 1.05 个 百 分 点 3 主 营 业 务 分 地 区 情 况 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 2006 年 度 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 比 上 年 增 减 (%) 西 北 地 区 226,535, 西 南 地 区 375,403, 华 北 地 区 1,314,068, 华 中 地 区 1,994,130, 华 南 地 区 139,192, 东 北 地 区 76,205, 华 东 地 区 585,322, 其 他 地 区 771, 小 计 4,711,630, 分 部 间 抵 销 662,540, 合 计 4,049,090, 注 : 西 北 地 区 华 南 地 区 东 北 地 区 华 东 地 区 其 他 地 区 的 主 营 收 入 比 上 年 同 期 大 幅 下 滑, 主 要 是 因 为 根 据 公 司 战 略 调 整 要 求,2006 完 成 了 3 家 医 药 商 业 企 业 2 家 天 然 药 物 业 务 子 公 司 的 全 部 股 权 转 让, 导 致 2006 年 合 并 报 表 范 围 发 生 了 重 大 变 化, 减 少 了 在 相 应 地 区 的 主 营 业 务 收 入 ( 二 ) 公 司 投 资 情 况 报 告 期 内 公 司 投 资 额 为 2,985 万 元 人 民 币 本 公 司 所 属 子 公 司 长 沙 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 投 资 组 建 湖 南 双 鹤 新 特 药 有 限 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 为 1900 万 元 本 公 司 所 属 子 公 司 安 徽 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 投 资 组 建 芜 湖 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 500 万 元 ; 组 建 安 徽 双 鹤 药 用 包 装 有 限 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 为 50 万 元 本 公 司 所 属 子 公 司 京 西 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 投 资 组 建 西 安 京 西 双 鹤 医 药 贸 易 有 限 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 500 万 元 本 公 司 所 属 子 公 司 滨 湖 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 支 付 35 万 元 购 买 武 汉 双 鹤 医 药 有 限 公 司 少 数 股 权, 使 其 成 为 全 资 子 公 司 上 述 投 资 款 均 为 自 有 资 金 19

20 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) 湖 南 双 鹤 新 特 药 有 限 公 司 药 品 销 售 安 徽 双 鹤 药 用 包 装 有 限 公 司 药 用 包 装 材 料 生 产 研 发 销 售 西 安 京 西 双 鹤 医 药 贸 易 有 限 公 司 药 品 销 售 芜 湖 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 药 品 销 售 武 汉 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 药 品 销 售 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 项 目 备 注 该 公 司 工 商 登 记 手 续 已 于 2006 年 4 月 26 日 办 理 完 毕 该 公 司 工 商 登 记 手 续 已 于 2006 年 8 月 15 日 办 理 完 毕 该 公 司 工 商 登 记 手 续 于 2007 年 1 月 8 日 办 理 完 毕 该 公 司 工 商 登 记 手 续 于 2007 年 1 月 4 日 办 理 完 毕 该 公 司 工 商 登 记 手 续 于 2006 年 12 月 27 日 变 更 完 毕 ( 三 ) 公 司 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 报 告 期 内, 公 司 无 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 大 会 计 差 错 ( 四 ) 董 事 会 日 常 工 作 情 况 1 董 事 会 会 议 情 况 及 决 议 内 容 1) 公 司 于 2006 年 3 月 16 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 3 月 17 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 2) 公 司 于 2006 年 4 月 26 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 4 月 28 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 3) 公 司 于 2006 年 6 月 2 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 6 月 3 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 4) 公 司 于 2006 年 7 月 26 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 7 月 28 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 5) 公 司 于 2006 年 8 月 18 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 8 月 22 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 6) 公 司 于 2006 年 10 月 25 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2006 年 10 月 27 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 7) 公 司 于 2006 年 12 月 30 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 决 议 公 告 刊 登 在 2007 年 1 月 5 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 2 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 根 据 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议, 经 二 〇 〇 五 年 度 股 东 大 会 通 过, 本 报 告 期 公 司 实 施 二 〇 〇 五 年 度 利 润 分 配 方 案 : 以 2005 年 末 总 股 本 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 1.80 元 ( 含 税 ) 的 比 例 派 送 红 利, 共 计 送 出 79,393, 元 股 权 登 记 日 为 2006 年 6 月 30 日, 除 息 日 为 2006 年 7 月 3 日, 所 有 现 金 红 利 已 于 2006 年 7 月 7 日 到 达 股 东 账 户 ( 五 ) 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计,2006 年 母 公 司 实 现 净 利 润 158,030, 元 按 照 公 司 章 程 规 定, 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 15,803, 元, 可 供 分 配 的 利 润 142,227, 元, 本 年 度 已 分 配 现 金 股 利 79,393, 元, 加 上 年 初 未 分 配 的 利 润 545,107, 元, 本 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 607,941, 元 20

21 本 年 分 配 现 金 股 利 为 每 股 0.16 元 ( 含 税 ) 本 次 利 润 分 配 实 际 支 出 现 金 70,572,112 元, 占 本 年 可 供 分 配 的 利 润 的 50% 以 上 事 项 需 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 ( 六 ) 其 他 披 露 事 项 报 告 期 内 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 刊 为 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报, 没 有 变 更 信 息 披 露 报 刊 九 监 事 会 报 告 ( 一 ) 报 告 期 监 事 会 主 要 会 议 情 况 : 2006 年 共 召 开 监 事 会 会 议 4 次, 列 席 董 事 会 会 议 7 次, 参 加 股 东 大 会 5 次 1 第 三 届 监 事 会 第 九 次 会 议 于 2006 年 4 月 26 日 在 公 司 会 议 室 召 开 会 议 审 议 通 过 以 下 议 案 : (1)2005 年 度 监 事 会 工 作 报 告 (2)2005 年 度 总 裁 工 作 报 告 (3)2005 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 (4) 关 于 2005 年 计 提 减 值 准 备 的 议 案 (5) 关 于 2005 年 度 财 务 决 算 的 议 案 (6) 关 于 2005 年 度 利 润 分 配 的 预 案 (7)2006 年 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 (8) 关 于 2006 年 预 计 发 生 关 联 交 易 的 议 案 (9) 关 于 2006 年 全 面 预 算 的 议 案 (10) 关 于 支 付 会 计 师 事 务 所 报 酬 暨 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 (11) 关 于 监 事 会 换 届 选 举 的 议 案 (12) 关 于 第 四 届 监 事 会 成 员 年 度 薪 酬 的 议 案 2 第 四 届 监 事 会 第 一 次 会 议 于 2006 年 6 月 2 日 在 公 司 会 议 室 召 开 会 议 审 议 通 过 以 下 议 案 : (1) 关 于 选 举 监 事 会 主 席 的 议 案 (2) 关 于 修 订 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 3 第 四 届 监 事 会 第 二 次 会 议 于 2006 年 8 月 18 日 在 公 司 会 议 室 召 开 会 议 审 议 通 过 以 下 议 案 : (1)2006 年 总 裁 中 期 工 作 报 告 (2)2006 年 中 期 报 告 及 摘 要 4 第 四 届 监 事 会 第 三 次 会 议 于 2006 年 10 月 25 日 在 公 司 会 议 室 召 开 会 议 审 议 通 过 2006 年 第 三 季 度 报 告 及 摘 要 的 议 案 ( 二 ) 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 列 席 了 公 司 召 开 的 各 次 董 事 会 股 东 大 会, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 对 董 事 会 股 东 大 会 的 召 开 程 序 决 议 事 项 决 策 程 序 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 公 司 董 事 总 裁 经 营 管 理 团 队 与 其 他 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 等 情 况 进 行 监 督 监 事 会 认 为, 公 司 董 事 会 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 国 家 有 关 法 律 法 规 要 求 规 范 运 作, 依 法 经 营 其 决 策 程 序 合 法 有 效 信 息 披 露 真 实 ; 公 司 董 事 总 裁 经 营 管 理 团 队 与 其 他 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 务 履 行 职 责 义 务 和 维 护 股 东 权 益 时, 能 勤 勉 尽 责, 奉 公 守 法 诚 实 守 信 廉 洁 自 律, 目 前 尚 未 发 现 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程, 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 的 财 务 制 度 财 务 状 况 和 2006 年 年 度 报 告 进 行 了 监 督 和 检 查 监 事 会 认 为, 公 司 财 务 制 度 基 本 健 全, 管 理 规 范, 运 作 符 合 企 业 会 计 准 则 和 会 计 报 表 编 制 要 求 公 司 2006 年 度 财 务 报 告 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 财 务 报 告 客 观 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 21

22 ( 四 ) 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 ( 五 ) 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 公 司 在 收 购 出 售 资 产 过 程 中, 决 策 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 交 易 价 格 合 理, 未 发 现 有 造 成 公 司 资 产 流 失 及 损 害 公 司 股 东 权 益 的 行 为 和 事 项 ( 六 ) 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 公 司 董 事 会 在 做 出 有 关 关 联 交 易 的 决 议 过 程 中, 遵 循 了 公 开 合 理 的 原 则, 没 有 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 行 为 定 价 公 平 合 理, 执 行 中 能 按 照 双 方 签 订 的 协 议 条 款 进 行, 没 有 发 现 有 内 幕 交 易 和 损 害 上 市 公 司 利 益 的 行 为 十 重 要 事 项 ( 一 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 1 湖 北 恒 康 双 鹤 医 药 股 份 有 限 公 司 起 诉 湖 北 省 医 药 公 司, 要 求 偿 还 占 用 资 金 万 元 和 货 款 万 元 2006 年 4 月 18 日, 在 湖 北 省 高 级 人 民 法 院 开 庭 审 理, 目 前 案 件 仍 在 审 理 过 程 中 2 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 起 诉 湖 北 省 医 药 不 履 行 股 份 转 让 协 议, 要 求 赔 偿 经 济 损 失 5000 万 元 2006 年 2 月 18 日, 在 北 京 市 第 二 中 级 人 民 法 院 开 庭 审 理 2006 年 6 月 20 日, 北 京 市 第 二 中 级 人 民 法 院 一 审 判 决, 认 定 湖 北 省 医 药 未 能 全 面 履 行 合 同 义 务, 已 构 成 违 约, 双 鹤 药 业 有 权 要 求 湖 北 省 医 药 赔 偿 由 此 造 成 的 实 际 损 失 但 因 损 失 难 以 界 定, 判 决 驳 回 双 鹤 药 业 要 求 赔 偿 经 济 损 失 5000 万 元 的 诉 讼 请 求 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 本 年 度 公 司 无 收 购 及 出 售 资 产 吸 收 合 并 事 项 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 1 资 产 股 权 转 让 的 重 大 关 联 交 易 本 公 司 将 持 有 的 北 京 双 鹤 高 科 天 然 药 物 有 限 责 任 公 司 78.27% 的 股 权 西 安 新 西 北 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 90% 的 股 权 合 肥 神 鹿 双 鹤 药 业 有 限 责 任 公 司 70.98% 的 股 权 转 让 给 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司, 转 让 价 格 为 8, 万 元, 转 让 成 本 为 7, 万 元, 股 权 转 让 收 益 万 元 截 至 本 报 告 期 末, 受 让 方 已 经 向 本 公 司 支 付 了 全 部 转 让 款, 该 次 股 权 转 让 交 易 已 得 以 完 全 履 行 2 关 联 债 权 债 务 往 来 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 方 向 上 市 公 司 提 供 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 关 联 关 系 资 金 发 生 额 余 额 发 生 额 余 额 湖 南 双 鹤 医 药 有 限 责 任 公 司 控 股 子 公 司 湖 北 恒 康 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 , 合 计 / , ( 四 ) 托 管 情 况 本 年 度 公 司 无 重 大 托 管 事 项 ( 五 ) 承 包 情 况 本 年 度 公 司 无 重 大 承 包 事 项 ( 六 ) 租 赁 情 况 本 年 度 公 司 无 重 大 租 赁 事 项 22

23 ( 七 ) 担 保 情 况 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 对 象 发 生 日 期 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 限 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 履 行 完 毕 是 否 为 关 联 方 担 保 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 控 股 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 20, 报 告 期 末 对 控 股 子 公 司 担 保 余 额 合 计 14, 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 控 股 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 14, 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 8.05% 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 10, 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 10, ( 八 ) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 ( 九 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 事 项 ( 十 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 2006 年 3 月 28 日, 双 鹤 药 业 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议, 会 议 以 记 名 投 票 表 决 方 式, 审 议 通 过 了 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 23

24 原 非 流 通 股 东 在 股 权 分 置 改 革 过 程 中 做 出 的 特 殊 承 诺 及 其 履 行 情 况 股 东 名 称 特 殊 承 诺 承 诺 履 行 情 况 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 永 好 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 道 和 投 资 管 理 有 限 公 司 1 所 持 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 六 十 个 月 内 不 通 过 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 2 若 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 获 得 相 关 股 东 会 议 批 准, 则 在 2005 年 度 2006 年 度 2007 年 度 股 东 大 会 上 提 议 并 赞 同 实 施 分 红 : 其 中 2005 年 度 公 司 现 金 分 红 比 例 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 50% 3 若 其 他 非 流 通 股 股 东 ( 指 北 京 永 好 科 技 发 展 有 限 责 任 公 司 北 京 道 和 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 科 梦 嘉 生 物 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 南 方 证 券 股 份 有 限 公 司 ) 所 持 股 份 发 生 质 押 冻 结 等 情 形 导 致 其 无 法 支 付 对 价 时, 则 其 应 付 对 价 部 分 将 由 北 京 医 药 集 团 代 为 先 行 支 付 北 京 医 药 集 团 将 向 被 代 付 对 价 的 非 流 通 股 股 东 ( 包 括 其 合 法 承 继 人 ) 进 行 追 偿, 上 述 被 代 付 对 价 方 在 办 理 其 持 有 的 原 非 流 通 股 股 份 转 让 或 上 市 流 通 时, 应 先 征 得 北 京 医 药 集 团 的 同 意, 并 由 公 司 向 交 易 所 提 出 该 等 股 份 的 上 市 流 通 申 请 4 为 保 护 公 司 流 通 股 股 东 的 利 益, 在 公 司 相 关 股 东 会 议 表 决 通 过 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 后 的 两 个 月 内, 北 京 医 药 集 团 将 投 入 不 少 于 人 民 币 5000 万 元 的 资 金, 通 过 上 海 证 券 交 易 所, 以 适 当 的 时 机 适 当 的 价 格 增 持 公 司 流 通 股 股 份, 在 该 项 增 持 股 份 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内, 北 京 医 药 集 团 将 不 出 售 增 持 的 股 份 并 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 按 照 其 持 股 比 例 支 付 相 应 的 对 价 安 排 后, 其 持 有 的 剩 余 非 流 通 股 股 份 将 全 部 用 于 支 付 北 京 医 药 集 团 应 支 付 的 部 分 对 价 安 排 按 照 其 持 股 比 例 支 付 相 应 的 对 价 安 排 后, 其 持 有 的 剩 余 非 流 通 股 股 份 将 全 部 用 于 支 付 北 京 医 药 集 团 应 支 付 的 部 分 对 价 安 排 1 根 据 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议, 经 2005 年 度 股 东 大 会 通 过, 本 报 告 期 公 司 实 施 了 2005 年 度 利 润 分 配 方 案 : 经 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计, 2005 年 公 司 实 现 净 利 润 185,147, 元 按 照 公 司 章 程 规 定, 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 18,514, 元 和 法 定 公 益 金 18,514, 元, 本 年 实 现 可 供 分 配 的 利 润 为 148,117, 元 公 司 以 2005 年 末 总 股 本 441,075,700 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 1.8 元 ( 含 税 ) 的 比 例 派 送 红 利 股 权 登 记 日 为 2006 年 6 月 30 日, 除 息 日 为 2006 年 7 月 3 日, 所 有 现 金 红 利 已 于 2006 年 7 月 7 日 到 达 股 东 账 户 2 截 至 2006 年 5 月 29 日 止, 北 京 医 药 集 团 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 共 增 持 了 本 公 司 流 通 股 22,803,520 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 5.17% 至 此, 北 京 医 药 集 团 本 次 增 持 股 份 计 划 已 全 部 实 施 完 毕 本 次 增 持 后, 北 京 医 药 集 团 持 有 本 公 司 215,653,887 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 48.89% 按 承 诺 履 行 按 承 诺 履 行 ( 十 一 ) 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 本 年 度 公 司 支 付 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 审 计 报 酬 200 万 元 : 其 中 2006 年 度 财 务 报 表 审 计 费 用 140 万 元 ;2006 年 度 报 告 中 的 新 旧 会 计 准 则 股 东 权 益 差 异 调 节 表 审 阅 费 用 10 万 元 ; 为 下 属 控 股 子 公 司 单 独 出 具 审 计 报 告 的 审 计 费 用 50 万, 事 务 所 进 驻 现 场 和 开 展 工 作 所 发 生 的 食 宿 交 通 办 公 费 用, 由 公 司 及 所 属 控 股 公 司 承 担 目 前 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 已 连 续 两 年 为 本 公 司 提 供 年 度 审 计 服 务 公 司 拟 定 续 聘 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 为 公 司 财 务 审 计 机 构, 聘 期 一 年 ; 并 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 决 定 2007 年 审 计 费 用 以 上 事 项 需 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 24

25 ( 十 二 ) 公 司 董 事 会 董 事 受 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ( 十 三 ) 其 它 重 大 事 项 1 本 公 司 所 属 子 公 司 湖 南 双 鹤 原 销 售 总 监 谭 波 涉 嫌 虚 开 增 值 税 专 用 发 票 案 件, 已 由 湖 南 长 沙 市 岳 麓 区 人 民 法 院 于 2006 年 4 月 19 日 判 决, 根 据 刑 事 判 决 书 (2006) 岳 行 初 字 第 84 号, 判 处 被 告 单 位 湖 南 双 鹤 罚 金 人 民 币 500, 元, 追 缴 违 法 所 得 人 民 币 933, 元 ; 责 令 被 告 人 谭 波 退 赔 违 法 所 得 人 民 币 841, 元 给 湖 南 双 鹤 湖 南 双 鹤 方 面 表 示 不 再 对 此 判 决 提 出 上 诉 该 事 项 本 公 司 已 在 2005 年 年 度 财 务 报 告 中 进 行 了 披 露 2 本 公 司 于 2005 年 12 月 20 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 定, 本 公 司 之 控 股 子 公 司 长 沙 双 鹤 以 承 接 债 务 和 接 收 资 产 的 方 式 重 组 本 公 司 之 控 股 子 公 司 湖 南 双 鹤,2005 年 12 月 31 日, 湖 南 双 鹤 医 药 有 限 公 司 与 长 沙 双 鹤 医 药 有 限 公 司 签 定 了 资 产 收 购 协 议 协 议 约 定 如 下 : 根 据 湖 南 天 鉴 及 经 典 事 务 所 评 估 报 告 的 结 果, 由 湖 南 双 鹤 向 长 沙 双 鹤 转 让 9, 万 元 资 产, 同 时 受 让 等 额 负 债 2006 年 9 月 30 日, 双 方 对 上 述 约 定 范 围 的 资 产 负 债 进 行 了 实 际 交 割 3 本 公 司 于 2006 年 12 月 23 日 接 到 控 股 股 东 北 京 医 药 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 : 北 药 集 团 ) 通 知, 北 药 集 团 原 股 东 中 国 华 源 生 命 产 业 有 限 公 司 将 其 持 有 北 药 集 团 50% 的 股 权 转 让 给 华 润 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 : 华 润 股 份 ) 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 经 过 上 述 股 权 转 让, 华 润 股 份 正 式 持 有 北 药 集 团 50% 的 股 权, 从 而 间 接 持 有 公 司 215,653,887 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 48.89%) ( 十 四 ) 内 部 控 制 制 度 的 建 设 情 况 : 为 控 制 公 司 风 险, 提 高 公 司 经 营 的 效 果 与 效 率, 增 强 公 司 信 息 披 露 的 可 靠 性, 确 保 公 司 行 为 合 法 合 规, 本 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 会 计 法 等 有 关 法 律 行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定, 结 合 公 司 实 际, 制 定 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 并 在 重 要 控 制 环 节 得 到 了 有 效 的 控 制 公 司 内 部 控 制 制 度 包 括 市 场 营 销 质 量 管 理 人 力 资 源 财 务 会 计 信 息 系 统 产 品 研 发 及 生 产 等, 从 整 体 上 看, 是 完 整 的 合 理 的 有 效 的, 公 司 的 内 部 控 制 制 度 内 容 全 面 规 范 合 理 执 行 有 力, 有 效 地 发 挥 了 保 障 资 产 安 全 促 进 规 范 经 营 确 保 科 学 决 策 的 作 用 在 很 大 程 度 上 控 制 了 财 务 和 经 营 风 险 公 司 将 深 入 学 习 贯 彻 新 的 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 关 于 提 高 上 市 公 司 质 量 的 意 见, 认 真 研 究 和 探 讨 如 何 应 对 后 股 权 分 置 改 革 时 代 对 经 营 模 式 和 公 司 治 理 的 挑 战, 不 断 完 善 公 司 内 部 控 制 制 度 ; 同 时 充 分 发 挥 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 部 门 的 监 督 作 用, 对 内 部 控 制 制 度 的 完 整 性 合 理 性 及 其 实 施 的 有 效 性 进 行 定 期 检 查 和 评 估, 重 点 监 督 各 项 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 和 执 行 效 果 通 过 自 查 并 结 合 外 部 审 计, 及 时 发 现 内 部 控 制 制 度 的 薄 弱 环 节, 认 真 整 改, 有 效 提 高 风 险 防 范 能 力 25

26 十 一 财 务 会 计 报 告 ( 一 ) 审 计 报 告 审 计 报 告 北 京 京 都 审 字 (2007) 第 0835 号 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 双 鹤 药 业 公 司 ) 财 务 报 表, 包 括 2006 年 12 月 31 日 的 公 司 及 合 并 资 产 负 债 表,2006 年 度 的 公 司 及 合 并 利 润 表 和 公 司 及 合 并 现 金 流 量 表 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 双 鹤 药 业 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 设 计 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ;(2) 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ;(3) 作 出 合 理 的 会 计 估 计 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 双 鹤 药 业 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 双 鹤 药 业 公 司 2006 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2006 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 : 郑 建 彪 中 国 北 京 2007 年 3 月 28 日 中 国 注 册 会 计 师 : 曹 阳 26

27 ( 二 ) 财 务 报 表 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 合 并 母 公 司 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 流 动 资 产 : 货 币 资 金 451,955, ,570, ,711, ,609, 短 期 投 资 120, 应 收 票 据 155,890, ,302, ,128, ,555, 应 收 股 利 6,416, ,416, 应 收 利 息 应 收 账 款 508,804, ,537, ,587, ,156, 其 他 应 收 款 69,932, ,111, ,223, ,518, 预 付 账 款 164,983, ,983, ,300, ,178, 应 收 补 贴 款 存 货 466,541, ,260, ,002, ,469, 待 摊 费 用 1,533, ,234, , 一 年 内 到 期 的 长 期 债 权 投 资 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 1,819,641, ,134,120, ,370, ,254, 长 期 投 资 : 长 期 股 权 投 资 103,355, ,686, ,007, ,993, 长 期 债 权 投 资 长 期 投 资 合 计 103,355, ,686, ,007, ,993, 固 定 资 产 : 固 定 资 产 原 价 1,634,609, ,884,468, ,357, ,533, 减 : 累 计 折 旧 401,047, ,920, ,750, ,564, 固 定 资 产 净 值 1,233,561, ,369,547, ,606, ,969, 减 : 固 定 资 产 减 值 准 备 11,435, ,510, ,766, ,134, 固 定 资 产 净 额 1,222,126, ,340,037, ,839, ,834, 工 程 物 资 3,345, , 在 建 工 程 49,133, ,660, ,506, ,845, 固 定 资 产 清 理 固 定 资 产 合 计 1,274,605, ,504,937, ,346, ,680, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 : 无 形 资 产 52,221, ,307, ,149, ,532, 长 期 待 摊 费 用 9,496, ,242, 其 他 长 期 资 产 无 形 资 产 及 其 他 资 产 合 计 61,717, ,550, ,149, ,532, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 借 项 资 产 总 计 3,259,319, ,813,293, ,113,874, ,359,460, 公 司 法 定 代 表 人 : 卫 华 诚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 黄 云 龙 会 计 机 构 负 责 人 : 彭 发 文 27

28 流 动 负 债 : 资 产 负 债 表 ( 续 ) 编 制 单 位 : 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 合 并 母 公 司 项 目 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 短 期 借 款 318,500, ,800, ,000, ,000, 应 付 票 据 171,232, ,945, 应 付 账 款 452,945, ,161, ,844, ,805, 预 收 账 款 31,429, ,995, ,349, , 应 付 工 资 5,583, ,011, , ,286, 应 付 福 利 费 27,799, ,719, ,658, ,226, 应 付 股 利 应 交 税 金 62,123, ,033, ,207, ,011, 其 他 应 交 款 3,055, ,351, , , 其 他 应 付 款 160,702, ,207, ,509, ,964, 预 提 费 用 861, ,538, , , 预 计 负 债 22,850, ,850, 一 年 内 到 期 的 长 期 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,234,233, ,821,613, ,221, ,465, 长 期 负 债 : 长 期 借 款 4,094, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 23,000, ,530, 专 项 应 付 款 5,196, ,954, ,616, ,616, 其 他 长 期 负 债 1,684, ,832, 长 期 负 债 合 计 29,880, ,412, ,616, ,616, 递 延 税 项 : 递 延 税 款 贷 项 负 债 合 计 1,264,114, ,874,026, ,837, ,082, 少 数 股 东 权 益 ( 合 并 报 表 填 列 ) 179,661, ,397, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 股 本 441,075, ,075, ,075, ,075, 资 本 公 积 608,780, ,759, ,780, ,759, 盈 余 公 积 238,700, ,722, ,238, ,435, 其 中 : 法 定 公 益 金 108,821, ,717, 减 : 未 确 认 投 资 损 失 ( 合 并 报 表 填 列 ) 1,152, 未 分 配 利 润 526,986, ,464, ,941, ,107, 拟 分 配 现 金 股 利 70,572, ,393, ,572, ,393, 外 币 报 表 折 算 差 额 ( 合 并 报 表 填 列 ) 股 东 权 益 合 计 1,815,543, ,727,869, ,841,036, ,761,378, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 3,259,319, ,813,293, ,113,874, ,359,460, 公 司 法 定 代 表 人 : 卫 华 诚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 黄 云 龙 会 计 机 构 负 责 人 : 彭 发 文 28

29 利 润 表 及 利 润 分 配 表 编 制 单 位 : 北 京 双 鹤 药 业 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 合 并 母 公 司 本 期 数 上 年 同 期 数 本 期 数 上 年 同 期 数 一 主 营 业 务 收 入 4,049,090, ,597,428, ,792, ,909, 减 : 主 营 业 务 成 本 2,902,775, ,365,158, ,611, ,921, 主 营 业 务 税 金 及 附 加 24,443, ,015, ,115, ,139, 二 主 营 业 务 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,121,871, ,207,255, ,065, ,848, 加 : 其 他 业 务 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 17,647, ,190, ,033, ,462, 减 : 营 业 费 用 534,241, ,830, ,972, ,432, 管 理 费 用 361,684, ,332, ,348, ,219, 财 务 费 用 19,417, ,101, ,533, ,017, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 224,175, ,181, ,244, ,641, 加 : 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -2,076, ,852, ,184, ,396, 补 贴 收 入 15,174, ,455, 营 业 外 收 入 18,972, ,074, ,040, , 减 : 营 业 外 支 出 3,187, ,888, ,054, ,251, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 253,058, ,676, ,523, ,317, 减 : 所 得 税 67,539, ,855, ,493, ,169, 减 : 少 数 股 东 损 益 ( 合 并 报 表 填 列 ) 14,326, ,334, 加 : 未 确 认 投 资 损 失 ( 合 并 报 表 填 列 ) -6,299, ,152, 五 净 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 164,893, ,639, ,030, ,147, 加 : 年 初 未 分 配 利 润 462,464, ,315, ,107, ,989, 其 他 转 入 六 可 供 分 配 的 利 润 627,357, ,954, ,137, ,137, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 20,977, ,245, ,803, ,514, 提 取 法 定 公 益 金 25,245, ,514, 提 取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 ( 合 并 报 表 填 列 ) 提 取 储 备 基 金 提 取 企 业 发 展 基 金 利 润 归 还 投 资 七 可 供 股 东 分 配 的 利 润 606,380, ,464, ,334, ,107, 减 : 应 付 优 先 股 股 利 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 79,393, ,393, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 八 未 分 配 利 润 ( 未 弥 补 亏 损 以 - 号 填 列 ) 526,986, ,464, ,941, ,107, 公 司 法 定 代 表 人 : 卫 华 诚 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 黄 云 龙 会 计 机 构 负 责 人 : 彭 发 文 29