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1 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD. ( 住 所 : 河 南 省 虞 城 县 产 业 集 聚 区 工 业 大 道 18 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 河 南 省 郑 州 市 商 务 外 环 路 10 号 中 原 广 发 金 融 大 厦 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 中, 公 司 股 东 不 进 行 公 开 发 售 股 份, 公 司 公 开 发 发 行 股 数 : 行 新 股 数 量 不 超 过 6,840 万 股 ; 最 终 发 行 数 量 届 时 根 据 监 管 部 门 的 要 求 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 元 / 股 ( 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 每 股 发 行 价 格 : 协 商 确 定 发 行 价 格 ) 预 计 发 行 时 间 : 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 27,340 万 股 1 公 司 实 际 控 制 人 张 清 海 许 秀 云 夫 妇 及 公 司 控 股 股 东 科 迪 集 团 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 该 等 股 份 同 时, 公 司 控 股 股 东 科 迪 集 团 承 诺 : 若 科 迪 乳 业 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 科 迪 集 团 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 对 于 科 迪 集 团 在 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 前 所 持 股 份, 在 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 价 格 ; 自 科 迪 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 乳 业 上 市 之 日 至 科 迪 集 团 减 持 之 日, 若 科 迪 乳 业 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 或 除 息 事 项, 则 上 述 承 诺 的 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 1-1-2

3 2 河 南 农 开 长 城 公 司 黄 河 源 3 家 法 人 股 东, 秉 原 旭 小 村 汉 宏 新 希 望 平 易 缙 元 4 家 有 限 合 伙 企 业 及 王 宇 骅 等 19 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 该 等 股 份 3 上 述 锁 定 期 满 后, 担 任 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 市 场 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 本 人 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 50% 同 时, 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : (1) 若 科 迪 乳 业 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 (2) 本 人 承 诺 对 于 在 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 前 所 持 股 份, 在 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 价 格 ; 自 科 迪 乳 业 上 市 之 日 至 本 人 减 持 之 日, 若 科 迪 乳 业 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 或 除 息 事 项, 则 本 人 上 述 承 诺 的 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 4 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 后, 河 南 农 开 将 按 规 定 将 其 持 有 的 本 公 司 合 计 万 股 股 份 转 予 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 河 南 农 开 的 禁 售 期 义 务 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 时 间 年 月 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 为 保 证 招 股 说 明 书 的 真 实 准 确 及 完 整, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 科 迪 集 团 实 际 控 制 人 张 清 海 许 秀 云 承 诺, 本 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 及 控 股 股 东 科 迪 集 团 实 际 控 制 人 张 清 海 许 秀 云 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 同 时 承 诺, 本 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 投 资 者 应 特 别 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 根 据 2012 年 4 月 15 日 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 2014 年 3 月 8 日 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 订 < 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 和 2014 年 9 月 5 日 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 订 < 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 本 次 发 行 后 公 司 将 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 具 体 如 下 : 1 公 司 实 行 积 极 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 公 司 实 际 经 营 和 可 持 续 发 展 情 况 ; 在 符 合 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 原 则 上 每 年 度 分 配 一 次 利 润, 但 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 情 况 可 以 进 行 中 期 分 红 2 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 和 股 票 相 结 合 或 其 他 合 法 方 式 分 配 股 利, 优 先 采 用 现 金 方 式 ; 公 司 在 经 营 状 况 良 好 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配, 且 公 司 具 有 成 长 性 每 股 净 资 产 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 时, 可 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 3 在 公 司 盈 利 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 若 公 司 无 重 大 投 资 或 重 大 支 出 事 项, 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 且 每 年 以 现 金 方 式 分 配 1-1-5

6 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 4 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 相 关 程 序 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 5 公 司 在 制 定 利 润 分 配 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 6 公 司 利 润 分 配 方 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后, 需 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 7 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 ; 若 公 司 因 特 殊 原 因 无 法 按 照 公 司 章 程 规 定 的 现 金 分 红 政 策 及 最 低 现 金 分 红 比 例 确 定 分 红 方 案, 或 者 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 变 更 的, 应 当 经 过 详 细 论 证 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 同 时 应 向 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 8 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 1-1-6

7 (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 ; (6) 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 ( 二 ) 公 司 子 公 司 的 利 润 分 配 政 策 公 司 全 资 子 公 司 科 迪 生 物 和 科 迪 牧 场 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 对 利 润 分 配 政 策 作 出 如 下 规 定 : 除 非 当 年 亏 损, 否 则 应 当 根 据 股 东 决 定 及 时 向 股 东 分 配 现 金 红 利, 每 年 现 金 分 红 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30% ( 三 ) 公 司 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 为 了 保 证 股 东 利 益, 明 确 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 对 新 老 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 进 一 步 细 化 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 可 预 见 性 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 根 据 2014 年 3 月 8 日 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 订 < 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案, 公 司 2014 年 至 2016 年 股 东 分 红 回 报 规 划 主 要 内 容 如 下 : 1 公 司 应 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 公 司 实 际 情 况 发 展 目 标, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 股 利 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 公 司 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 2 公 司 在 制 订 股 东 回 报 规 划 时 应 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 要 求 和 意 愿, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 业 务 发 展 的 前 提 下, 坚 持 现 金 分 红 优 先 的 原 则 1-1-7

8 3 公 司 未 来 三 年 ( 年 ), 在 公 司 盈 利 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 若 公 司 无 重 大 投 资 或 重 大 支 出 事 项, 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 且 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 确 保 上 述 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 在 经 营 状 况 良 好 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 根 据 公 司 实 际 经 营 需 要, 进 行 股 票 股 利 分 配 4 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 在 符 合 公 司 章 程 的 前 提 下, 对 公 司 的 股 利 分 配 规 划 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 并 由 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 模 式 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 本 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 为 20,500 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 6,840 万 股 人 民 币 普 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 不 超 过 27,340 万 股 上 述 股 份 全 部 为 流 通 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 如 下 : 1 公 司 实 际 控 制 人 张 清 海 许 秀 云 夫 妇 及 公 司 控 股 股 东 科 迪 集 团 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 该 等 股 份 同 时, 公 司 控 股 股 东 科 迪 集 团 承 诺 : 若 科 迪 乳 业 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 科 迪 集 团 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 对 于 科 迪 集 团 在 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 前 所 持 股 份, 在 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 1-1-8

9 内 的 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 价 格 ; 自 科 迪 乳 业 上 市 之 日 至 科 迪 集 团 减 持 之 日, 若 科 迪 乳 业 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 或 除 息 事 项, 则 上 述 承 诺 的 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 2 河 南 农 开 长 城 公 司 黄 河 源 3 家 法 人 股 东, 秉 原 旭 小 村 汉 宏 新 希 望 平 易 缙 元 4 家 有 限 合 伙 企 业 及 王 宇 骅 等 19 名 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 所 持 有 的 该 等 股 份 3 上 述 锁 定 期 满 后, 担 任 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 所 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 市 场 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 本 人 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 50% 同 时, 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : (1) 若 科 迪 乳 业 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 (2) 本 人 承 诺 对 于 在 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 前 所 持 股 份, 在 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 价 格 ; 自 科 迪 乳 业 上 市 之 日 至 本 人 减 持 之 日, 若 科 迪 乳 业 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 或 除 息 事 项, 则 本 人 上 述 承 诺 的 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 4 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 后, 河 南 农 开 将 按 规 定 将 其 持 有 的 本 公 司 合 计 万 股 股 份 转 予 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 河 南 农 开 的 禁 售 期 义 务 1-1-9

10 三 公 司 滚 存 利 润 分 配 政 策 公 司 于 2015 年 3 月 7 日 召 开 2014 年 度 股 东 大 会, 并 通 过 决 议 : 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 所 有 滚 存 未 分 配 利 润, 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 四 本 次 发 行 方 案 的 决 策 内 容 和 程 序 2014 年 9 月 5 日, 公 司 召 开 2014 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 等 议 案, 对 发 行 数 量 方 案 进 行 了 修 订, 修 订 后 的 发 行 数 量 方 案 内 容 如 下 : 本 次 公 开 发 行 中, 公 司 股 东 不 进 行 公 开 发 售 股 份, 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 6,840 万 股 五 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 为 保 护 科 迪 乳 业 上 市 后 投 资 者 的 权 益, 根 据 中 国 证 监 会 相 关 监 管 要 求 及 规 定, 科 迪 乳 业 及 其 控 股 股 东 科 迪 集 团 科 迪 乳 业 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 现 制 订 如 下 股 价 稳 定 预 案 : ( 一 ) 公 司 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 自 科 迪 乳 业 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 科 迪 乳 业 连 续 20 个 交 易 日 的 股 票 收 盘 价 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 在 不 违 反 相 关 法 律 法 规 规 定 且 不 会 导 致 公 司 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 公 司 启 动 本 预 案 中 的 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 公 司 稳 定 股 价 具 体 措 施 及 程 序 1 在 公 司 符 合 本 预 案 启 动 条 件 之 日 起 的 15 个 交 易 日 内, 科 迪 乳 业 董 事 会 应 根 据 公 司 财 务 状 况 及 未 来 发 展 等 因 素, 并 结 合 公 司 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人

11 员 意 见, 选 择 如 下 一 种 或 几 种 股 价 稳 定 措 施, 制 定 并 公 告 具 体 的 股 价 稳 定 方 案, 披 露 拟 采 取 的 股 价 稳 定 措 施 回 购 或 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 (1) 公 司 回 购 若 公 司 董 事 会 制 定 并 公 告 的 股 价 稳 定 方 案 中 选 择 公 司 回 购 方 式, 则 公 司 应 自 公 告 之 日 起 1 个 月 之 内 召 开 股 东 大 会 审 议 股 份 回 购 计 划 ; 公 司 股 份 回 购 计 划 须 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过, 控 股 股 东 科 迪 集 团 承 诺 投 赞 成 票 公 司 应 自 股 东 大 会 审 议 通 过 该 股 份 回 购 计 划 之 日 起 3 个 月 内 完 成 全 部 回 购 ( 若 该 股 份 回 购 计 划 需 经 相 关 部 门 审 批, 则 完 成 时 间 相 应 顺 延 ) 公 司 单 次 计 划 用 于 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 不 低 于 前 一 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 口 径 归 属 上 市 公 司 净 利 润 的 30%; 若 公 司 根 据 本 预 案 在 一 个 会 计 年 度 需 多 次 回 购 公 司 股 份, 则 在 一 个 会 计 年 度 之 内 累 计 用 于 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 总 额 不 超 过 前 一 会 计 年 度 经 审 计 合 并 报 表 口 径 归 属 上 市 公 司 净 利 润 的 50% (2) 公 司 控 股 股 东 增 持 若 公 司 董 事 会 制 定 并 公 告 的 股 价 稳 定 方 案 中 选 择 控 股 股 东 增 持 方 式, 则 公 司 控 股 股 东 科 迪 集 团, 应 自 公 告 之 日 起 30 个 交 易 日 内 完 成 全 部 增 持 计 划 ( 如 该 期 间 存 在 限 制 其 买 卖 股 票 的 情 形 或 该 股 份 增 持 计 划 需 经 相 关 部 门 审 批, 则 完 成 时 间 相 应 顺 延 ) 公 司 控 股 股 东 科 迪 集 团, 单 次 计 划 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 低 于 其 前 一 会 计 年 度 从 公 司 取 得 的 税 后 现 金 分 红 金 额 的 30%; 若 公 司 控 股 股 东 科 迪 集 团, 根 据 本 预 案 在 一 个 会 计 年 度 需 多 次 增 持 公 司 股 份, 则 在 一 个 会 计 年 度 之 内 累 计 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 总 额 不 超 过 其 前 一 会 计 年 度 从 公 司 取 得 的 税 后 现 金 分 红 金 额 的 50% (3) 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持

12 若 公 司 董 事 会 制 定 并 公 告 的 股 价 稳 定 方 案 中 选 择 由 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 方 式, 则 科 迪 乳 业 届 时 在 任 并 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 及 独 立 董 事 除 外, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 应 自 公 告 之 日 起 30 个 交 易 日 内 完 成 全 部 增 持 计 划 ( 如 该 期 间 存 在 限 制 其 买 卖 股 票 的 情 形 或 该 股 份 增 持 计 划 需 经 相 关 部 门 审 批, 则 完 成 时 间 相 应 顺 延 ) 公 司 届 时 在 任 并 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 各 自 单 次 计 划 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 低 于 其 前 一 会 计 年 度 从 公 司 取 得 的 税 后 薪 酬 总 额 的 30%; 若 根 据 本 预 案 在 一 个 会 计 年 度 需 多 次 增 持 公 司 股 份, 则 各 自 在 一 个 会 计 年 度 之 内 累 计 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 总 额 不 超 过 其 前 一 会 计 年 度 从 公 司 取 得 的 税 后 薪 酬 总 额 的 50% 2 若 公 司 董 事 会 制 定 并 公 告 的 股 价 稳 定 方 案 中 仅 包 括 公 司 回 购 股 份 方 式, 但 该 股 份 回 购 计 划 未 经 公 司 股 东 大 会 三 分 之 二 多 数 审 议 通 过, 则 公 司 董 事 会 应 在 15 个 交 易 日 之 内 另 行 制 定 并 公 告 其 他 股 价 稳 定 方 案 3 根 据 上 述 程 序 实 施 完 毕 一 次 股 价 稳 定 方 案 后 的 6 个 月 内, 公 司 不 再 启 动 其 他 股 价 稳 定 方 案 若 前 一 次 股 价 稳 定 方 案 实 施 完 毕 6 个 月 后, 在 本 预 案 有 效 期 内 科 迪 乳 业 连 续 20 个 交 易 日 的 股 票 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 在 不 违 反 相 关 法 律 法 规 规 定 且 不 会 导 致 公 司 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 公 司 再 次 启 动 新 一 轮 的 股 价 稳 定 方 案 4 科 迪 乳 业 及 其 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 根 据 本 预 案 履 行 其 回 购 或 增 持 义 务 时, 应 按 照 科 迪 乳 业 股 票 上 市 地 的 上 市 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 履 行 相 应 的 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 且 不 得 导 致 科 迪 乳 业 不 符 合 上 市 条 件 5 公 司 未 来 新 聘 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 遵 守 本 预 案 中 的 相 关 规 定 并 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 关 承 诺 ; 公 司 在 聘 任 该 等 新 聘 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时 将 促 使 其 签 署 相 关 承 诺 若 未 来 新 聘 任 的 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 拒 绝 签 订 相 关 承 诺 函, 本 公 司 将 予 以 解 聘 6 本 预 案 自 公 司 完 成 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 后 自 动 生 效, 有 效 期 三

13 年 任 何 对 本 预 案 的 修 订 均 应 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过 六 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺 1 发 行 人 承 诺 : 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 董 事 会 应 在 上 述 违 法 违 规 情 形 确 认 之 日 起 15 个 交 易 日 内 制 定 并 公 告 回 购 新 股 的 回 购 计 划, 包 括 回 购 股 份 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 股 份 回 购 计 划 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 以 三 分 之 二 以 上 多 数 审 议 批 准 本 公 司 自 股 份 回 购 计 划 经 股 东 大 会 批 准 之 日 起 6 个 月 内, 以 届 时 的 市 场 价 格 完 成 回 购 ( 若 该 股 份 回 购 计 划 需 经 相 关 部 门 审 批, 则 完 成 时 间 相 应 顺 延 ) 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 控 股 股 东 科 迪 集 团 承 诺 : 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 科 迪 集 团 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 一 旦 发 生 前 述 情 形, 科 迪 集 团 将 自 愿 按 相 应 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 市 值 与 履 行 赔 偿 义 务 相 等 金 额 的 科 迪 乳 业 股 票, 为 科 迪 集 团 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 和 监 管 机 构 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 3 实 际 控 制 人 张 清 海 许 秀 云 承 诺 : 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 4 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 : 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失

14 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 4 保 荐 机 构 承 诺 : 若 因 本 公 司 为 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 社 会 公 众 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 发 行 人 律 师 承 诺 : 若 因 本 所 未 能 依 照 适 用 的 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责, 而 导 致 本 所 为 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 社 会 公 众 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 直 接 损 失 6 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 若 因 本 所 为 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 社 会 公 众 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 七 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 公 司 控 股 股 东 科 迪 集 团 目 前 持 有 公 司 12,755 万 股 股 份 占 本 次 发 行 前 科 迪 股 本 总 额 的 62.22%, 其 对 持 有 的 科 迪 乳 业 股 份 解 锁 期 满 后 两 年 内 减 持 意 向 确 认 如 下 : 对 于 科 迪 集 团 在 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 前 所 持 的 科 迪 乳 业 股 份, 在 相 关 法 律 法 规 规 定 及 科 迪 集 团 承 诺 的 相 关 锁 定 期 满 后 24 个 月 内, 科 迪 集 团 将 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 法 律 法 规 允 许 的 方 式 进 行 减 持 在 锁 定 期 满 后 的 24 个 月 内, 前 12 个 月 和 后 12 个 月 分 别 减 持 不 超 过 1,000 万 股 股 份, 减 持 价 格 不 低 于 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 的 价 格 科 迪 集 团 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 自 科 迪 乳 业 上 市 之 日 至 科 迪 集 团 减 持 之 日, 若 科 迪 乳 业 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 或 除 息 事 项, 则 上 述 承 诺 的 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 科 迪 集 团 将 严 格 遵 守 关 于 解 锁 期 满 后 24 个 月 内 减 持 意 向 的 上 述 承 诺, 若 科 迪 集 团 违 反 该 等 承 诺 进 行 减 持 的, 则 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 至 科 迪 乳 业

15 并 同 意 归 科 迪 乳 业 所 有 2 河 南 农 开 目 前 持 有 科 迪 乳 业 3,000 万 股 股 份 占 本 次 发 行 前 科 迪 乳 业 股 本 总 额 的 14.63%, 其 对 持 有 的 科 迪 乳 业 股 份 解 锁 期 满 后 两 年 内 减 持 意 向 确 认 如 下 : 对 于 河 南 农 开 在 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 前 所 持 的 科 迪 乳 业 股 份, 在 相 关 法 律 法 规 规 定 及 河 南 农 开 承 诺 的 相 关 锁 定 期 满 后 24 个 月 内, 河 南 农 开 将 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 法 律 法 规 允 许 的 方 式 进 行 减 持 在 锁 定 期 满 后 的 24 个 月 内, 前 12 个 月 和 后 12 个 月 分 别 减 持 不 超 过 1,000 万 股 股 份, 减 持 价 格 不 低 于 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 的 价 格 河 南 农 开 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 自 科 迪 乳 业 上 市 之 日 至 河 南 农 开 减 持 之 日, 若 科 迪 乳 业 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 或 除 息 事 项, 则 上 述 承 诺 的 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 河 南 农 开 将 严 格 遵 守 关 于 解 锁 期 满 后 24 个 月 内 减 持 意 向 的 上 述 承 诺, 若 河 南 农 开 违 反 该 等 承 诺 进 行 减 持 的, 则 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 至 科 迪 乳 业 并 同 意 归 科 迪 乳 业 所 有 3 王 宇 骅 目 前 持 有 科 迪 乳 业 1, 万 股 股 份, 为 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 占 本 次 发 行 前 科 迪 乳 业 股 本 总 额 的 5.10%, 其 持 有 的 科 迪 乳 业 股 份 解 锁 期 满 后 24 个 月 内 减 持 意 向 如 下 : 对 于 本 人 在 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 前 所 持 股 份, 在 相 关 法 律 法 规 规 定 及 本 人 承 诺 的 锁 定 期 满 后 24 个 月 内, 将 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 法 律 法 规 允 许 的 方 式, 按 照 届 时 的 市 场 价 格 或 大 宗 交 易 确 定 的 价 格 ( 但 不 低 于 发 行 价 ) 进 行 减 持 在 解 锁 期 满 后 24 个 月 内 的 前 12 个 月, 本 人 将 以 不 低 于 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 股 票 的 价 格, 减 持 不 超 过 260 万 股 的 科 迪 乳 业 股 份 ; 在 解 锁 期 满 后 24 个 月 内 的 后 12 个 月 内, 本 人 将 以 不 低 于 科 迪 乳 业 首 次 公 开 发 行 股 票 的 价 格, 减 持 不 超 过 190 万 股 的 科 迪 乳 业 股 份 本 人 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 同 时, 本 人 减 持 上 述 股 份 时 需 满 足 如 下 限 制 : 在 本 人 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 科 迪 乳 业 股 份, 不 超 过 本 人 上 年 末 所 直 接 和 间 接 持 有 科 迪 乳 业 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的

16 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 市 场 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 本 人 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 50% 自 科 迪 乳 业 上 市 之 日 至 本 人 减 持 之 日, 若 科 迪 乳 业 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 或 除 息 事 项, 则 上 述 承 诺 的 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 本 人 将 严 格 遵 守 关 于 解 锁 期 满 后 24 个 月 内 减 持 意 向 的 上 述 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺 进 行 减 持 的, 则 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 至 科 迪 乳 业 并 同 意 归 科 迪 乳 业 所 有 八 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 关 于 股 份 锁 定 减 持 价 格 及 延 长 锁 定 承 诺 的 约 束 措 施 1 发 行 人 控 股 股 东 科 迪 集 团 承 诺 : 科 迪 集 团 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 则 规 定 和 科 迪 集 团 所 公 开 作 出 的 相 关 股 份 锁 定 及 减 持 承 诺, 若 科 迪 集 团 违 反 该 等 规 定 及 承 诺 进 行 减 持 的, 则 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 至 科 迪 乳 业 并 同 意 归 科 迪 乳 业 所 有 2 本 人 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 则 规 定 及 本 人 所 公 开 作 出 的 股 份 锁 定 及 减 持 承 诺, 若 本 人 违 反 该 等 规 定 及 承 诺 进 行 减 持 的, 则 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 至 科 迪 乳 业 并 同 意 归 科 迪 乳 业 所 有 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ( 二 ) 稳 定 股 价 预 案 的 约 束 措 施 发 行 人 对 公 司 股 价 稳 定 预 案 的 约 束 措 施 如 下 : 1 若 公 司 董 事 会 未 能 在 公 司 符 合 本 预 案 第 一 条 启 动 条 件 之 日 起 的 15 个 交 易 日 内 制 定 并 公 告 股 价 稳 定 方 案, 则 公 司 将 延 期 发 放 全 部 董 事 的 50% 薪 酬, 直 至 董 事 会 审 议 通 过 并 公 告 股 价 稳 定 方 案 之 日 止 2 若 公 司 董 事 会 制 定 并 公 告 的 股 价 稳 定 方 案 中 选 择 公 司 回 购 方 式, 且 该 股 份 回 购 计 划 已 经 公 司 股 东 大 会 三 分 之 二 多 数 审 议 通 过, 则 除 因 不 可 抗 力 未 获 相

17 关 部 门 审 批 等 外 部 因 素 之 外, 公 司 未 能 按 期 履 行 回 购 义 务, 公 司 将 公 开 说 明 未 按 期 履 行 该 等 回 购 义 务 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 同 时, 本 公 司 将 自 愿 申 请 冻 结 与 履 行 本 次 回 购 义 务 相 等 金 额 的 自 有 资 金, 为 本 公 司 履 行 上 述 回 购 义 务 提 供 保 障, 直 至 公 司 履 行 完 毕 上 述 回 购 义 务 或 采 取 其 他 替 代 措 施 3 若 公 司 董 事 会 制 定 并 公 告 的 股 价 稳 定 方 案 中 选 择 由 控 股 股 东 增 持 方 式, 则 除 因 不 可 抗 力 未 获 相 关 部 门 审 批 等 外 部 因 素 之 外, 公 司 控 股 股 东 未 能 按 期 履 行 增 持 义 务, 则 科 迪 乳 业 应 将 与 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 现 金 分 红 予 以 截 留, 直 至 其 实 施 完 毕 上 述 股 份 增 持 计 划 或 采 取 其 他 替 代 措 施 4 若 公 司 董 事 会 制 定 并 公 告 的 股 价 稳 定 方 案 中 选 择 由 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 方 式, 则 除 因 不 可 抗 力 未 获 相 关 部 门 审 批 等 外 部 因 素 之 外, 公 司 届 时 在 任 并 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 未 能 按 期 履 行 增 持 义 务, 则 科 迪 乳 业 应 将 与 该 等 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 薪 酬 予 以 截 留, 直 至 其 实 施 完 毕 股 份 增 持 计 划 或 采 取 其 他 替 代 措 施 5 若 因 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 等 证 券 监 管 法 规 对 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 科 迪 乳 业 及 其 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 回 购 或 增 持 义 务 的, 相 关 责 任 主 体 可 免 于 前 述 惩 罚, 但 亦 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 ( 三 ) 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 承 诺 的 约 束 措 施 1 发 行 人 承 诺 : 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 除 因 不 可 抗 力 未 获 相 关 部 门 审 批 等 外 部 因 素 之 外, 若 公 司 未 能 按 期 履 行 上 述 回 购 义 务, 公 司 将 公 开 说 明 未 按 期 履 行 该 等 回 购 义 务 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 同 时, 本 公 司 将 自 愿 申 请 冻 结 与 履 行 本 次 回 购 义 务 相 等 金 额 的 自 有 资 金, 直 至 公 司 实 施 完 毕 上 述 股 份 回 购 计 划 或 根 据 监 管 机 构 要 求 履 行 完 毕 其 他 替 代 措 施 本 次 公 开 发 行 的 招

18 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 一 旦 发 生 前 述 情 形, 本 公 司 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 公 司 自 有 资 金, 为 本 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 和 监 管 机 构 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 2 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 科 迪 集 团 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 一 旦 发 生 前 述 情 形, 科 迪 集 团 将 自 愿 按 相 应 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 市 值 与 履 行 赔 偿 义 务 相 等 金 额 的 科 迪 乳 业 股 票, 为 科 迪 集 团 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 和 监 管 机 构 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 3 发 行 人 实 际 控 制 人 承 诺 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 一 旦 发 生 前 述 情 形, 本 人 将 自 愿 申 请 冻 结 本 人 直 接 持 有 或 通 过 科 迪 集 团 间 接 持 有 的 市 值 与 履 行 相 关 赔 偿 义 务 相 等 金 额 的 科 迪 乳 业 股 票, 为 本 人 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 和 监 管 机 构 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 4 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 次 公 开 发 行 的 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 自 上 述 情 形 经 证 券 监 管 部 门 或 有 关 机 关 确 认 之 日 起 30 日 内, 本 人 将 自 愿 以 前 一 个 会 计 年 度 从 科 迪 乳 业 领 取 的 全 部 薪 酬 及 现 金 分 红 ( 如 有 ), 对 投 资 者 先 行 进 行 赔 偿 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ( 四 ) 其 他 1 发 行 人 承 诺 : 公 司 将 促 使 未 来 新 聘 任 的 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 按 照 公 司 现 有 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 作 出 的 公 开 承 诺 履 行 相 关 义 务, 并 签 订 相 应 的 书 面 承 诺 函 若 未 来 新 聘 任 的 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 拒 绝 签 订 相 关 承 诺 函, 本 公 司 将 予 以 解 聘 本 公 司 在 招 股 说 明 书 中 公 开 作 出 的 其 他 相 关 承 诺 中 已 经 包 含 约 束 措 施 的,

19 则 以 该 等 承 诺 中 明 确 的 约 束 措 施 为 准 ; 若 本 公 司 违 反 该 等 承 诺, 本 公 司 同 意 采 取 该 等 承 诺 中 已 经 明 确 的 约 束 措 施 本 公 司 在 招 股 说 明 书 中 公 开 作 出 的 其 他 相 关 承 诺 中 未 包 含 约 束 措 施 的, 若 本 公 司 违 反 该 等 承 诺, 则 同 意 及 时 公 开 披 露 本 公 司 未 履 行 或 未 及 时 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 及 监 管 部 门 要 求 承 担 相 应 的 法 律 责 任 或 采 取 相 关 替 代 措 施 ; 若 本 公 司 未 能 履 行 相 关 公 开 承 诺 导 致 社 会 公 众 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 则 本 公 司 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 公 司 自 有 资 金, 为 本 公 司 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 如 果 本 公 司 关 于 本 次 发 行 上 市 作 出 其 他 公 开 承 诺, 则 本 公 司 届 时 将 在 相 关 承 诺 中 明 确 规 定 约 束 措 施 2 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 : 科 迪 集 团 在 招 股 说 明 书 中 公 开 作 出 的 其 他 相 关 承 诺 中 已 经 包 含 约 束 措 施 的, 则 以 该 等 承 诺 中 明 确 的 约 束 措 施 为 准 ; 若 科 迪 集 团 违 反 该 等 承 诺, 科 迪 集 团 同 意 采 取 该 等 承 诺 中 已 经 明 确 的 约 束 措 施 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 科 迪 集 团 在 招 股 说 明 书 中 公 开 作 出 的 其 他 相 关 承 诺 中 未 包 含 约 束 措 施 的, 若 科 迪 集 团 违 反 该 等 承 诺, 则 同 意 及 时 公 开 披 露 科 迪 集 团 未 履 行 或 未 及 时 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 及 监 管 部 门 要 求 承 担 相 应 的 法 律 责 任 或 采 取 相 关 替 代 措 施 ; 若 科 迪 集 团 未 能 履 行 相 关 公 开 承 诺 导 致 社 会 公 众 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 则 科 迪 集 团 将 自 愿 按 相 应 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 市 值 与 履 行 赔 偿 义 务 相 等 金 额 的 科 迪 乳 业 股 票, 为 科 迪 集 团 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 如 果 科 迪 集 团 关 于 科 迪 乳 业 本 次 发 行 上 市 作 出 其 他 公 开 承 诺, 则 科 迪 集 团 届 时 将 在 相 关 承 诺 中 明 确 规 定 约 束 措 施 3 发 行 人 实 际 控 制 人 承 诺 : 本 人 在 招 股 说 明 书 中 公 开 作 出 的 其 他 相 关 承 诺 中 已 经 包 含 约 束 措 施 的, 则 以 该 等 承 诺 中 明 确 的 约 束 措 施 为 准 ; 若 本 人 违 反 该 等 承 诺, 本 人 同 意 采 取 该 等 承 诺 中 已 经 明 确 的 约 束 措 施 本 人 在 招 股 说 明 书 中 公 开 作 出 的 其 他 相 关 承 诺 中 未 包 含 约 束 措 施 的, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺, 则 同 意 及 时 公 开 披 露 本 人 未 履 行 或 未 及 时 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 及 监 管 部 门 要 求 承 担 相 应 的 法 律 责 任 或 采 取 相 关 替 代 措 施 ; 若 本 人 未 能 履 行 相 关 公 开 承

20 诺 导 致 社 会 公 众 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 则 本 人 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 本 人 直 接 持 有 或 通 过 科 迪 集 团 间 接 持 有 的 市 值 与 履 行 赔 偿 义 务 相 等 金 额 的 科 迪 乳 业 股 票, 为 本 人 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 如 果 本 人 关 于 科 迪 乳 业 本 次 发 行 上 市 作 出 其 他 公 开 承 诺, 则 本 人 届 时 将 在 相 关 承 诺 中 明 确 规 定 约 束 措 施 3 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 全 体 相 关 承 诺 主 体 分 别 承 诺 : 本 人 ( 本 企 业 ) 已 经 在 招 股 说 明 书 中 公 开 作 出 的 承 诺 中 包 含 约 束 措 施 的, 以 该 等 承 诺 中 明 确 的 约 束 措 施 为 准 ; 若 本 人 ( 本 企 业 ) 违 反 该 等 承 诺, 则 同 意 采 取 该 等 承 诺 中 已 经 明 确 的 约 束 措 施 本 人 ( 本 企 业 ) 已 经 在 招 股 说 明 书 中 公 开 作 出 的 承 诺 中 未 包 含 约 束 措 施 的, 若 本 人 违 反 该 等 承 诺, 则 同 意 采 取 如 下 约 束 措 施 : (1) 同 意 及 时 公 开 披 露 本 人 ( 本 企 业 ) 未 履 行 或 未 及 时 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因, 并 及 时 作 出 合 法 合 理 有 效 的 补 充 或 替 代 性 承 诺 ; (2) 因 本 人 ( 本 企 业 ) 未 履 行 或 未 及 时 履 行 相 关 承 诺 所 获 得 的 全 部 收 益, 本 人 ( 本 企 业 ) 同 意 全 部 上 缴 科 迪 乳 业 并 归 科 迪 乳 业 所 有 ; (3) 因 本 人 ( 本 企 业 ) 未 履 行 或 未 及 时 履 行 相 关 承 诺 导 致 投 资 者 受 到 损 失 的, 本 人 ( 本 企 业 ) 同 意 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失, 并 同 意 自 上 述 情 形 经 证 券 监 管 部 门 或 有 关 机 关 确 认 之 日 起 30 日 内, 以 本 人 ( 本 企 业 ) 前 一 个 会 计 年 度 从 科 迪 乳 业 领 取 的 全 部 薪 酬 及 现 金 分 红 ( 如 有 ), 对 投 资 者 先 行 进 行 赔 偿 (4) 本 承 诺 函 出 具 日 之 后, 若 本 人 ( 本 企 业 ) 关 于 科 迪 乳 业 本 次 发 行 上 市 作 出 其 他 公 开 承 诺, 本 人 ( 本 企 业 ) 届 时 将 在 相 关 承 诺 中 明 确 约 束 措 施 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 产 品 质 量 风 险 2008 年 爆 发 的 三 聚 氰 胺 事 件 导 致 多 名 婴 幼 儿 肾 结 石 甚 至 死 亡 在 国 家

21 质 检 总 局 开 展 的 三 聚 氰 胺 专 项 检 查 中 检 测 出 超 标 的 生 产 厂 家 涵 盖 了 众 多 知 名 品 牌, 乳 制 品 行 业 受 到 巨 大 冲 击, 此 次 事 件 也 直 接 导 致 了 三 鹿 集 团 在 2009 年 初 宣 布 破 产 在 这 之 后 陆 续 爆 发 的 地 沟 油 牛 肉 膏 牛 奶 黄 曲 霉 素 毒 胶 囊 等 一 系 列 事 件, 使 食 品 安 全 问 题 成 为 了 社 会 舆 论 关 注 的 焦 点 随 着 我 国 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 对 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 质 量 安 全 控 制 已 经 成 为 食 品 加 工 企 业 的 重 中 之 重 虽 然 公 司 多 年 从 事 乳 制 品 生 产, 拥 有 质 量 管 理 方 面 的 经 验, 并 已 获 得 ISO9001 等 资 质 认 证, 在 硬 件 和 软 件 方 面 均 达 到 了 乳 制 品 行 业 安 全 生 产 的 要 求, 且 截 至 目 前 从 未 出 现 过 质 量 安 全 事 故, 但 公 司 未 来 仍 存 在 由 于 产 品 质 量 管 理 失 误 带 来 的 潜 在 风 险 ( 二 ) 动 物 疫 病 风 险 作 为 乳 制 品 加 工 企 业, 公 司 主 要 通 过 自 有 现 代 化 奶 牛 养 殖 基 地 自 控 标 准 化 奶 牛 养 殖 小 区 的 方 式 保 障 生 鲜 乳 供 应, 未 来 还 将 新 建 自 有 现 代 化 奶 牛 养 殖 基 地 以 满 足 产 能 扩 张 需 要 由 于 公 司 的 自 有 自 控 奶 源 均 在 河 南 地 区, 若 该 地 区 大 规 模 爆 发 如 疯 牛 病 ( 牛 海 绵 状 脑 病 ) 牛 肺 结 核 病 等 严 重 疾 病, 可 能 会 使 公 司 的 生 鲜 乳 供 应 出 现 短 缺 此 外, 动 物 疫 病 还 会 影 响 公 司 奶 牛 的 养 殖 繁 育 及 销 售 自 2012 年 初 开 始, 公 司 为 自 有 养 殖 基 地 购 置 了 奶 牛 保 险, 可 减 少 公 司 因 疫 情 等 风 险 因 素 造 成 的 经 济 损 失 公 司 自 成 立 以 来 从 未 发 生 过 大 规 模 疫 病 损 失, 但 动 物 疫 病 的 发 生 往 往 具 有 突 发 性, 公 司 仍 然 可 能 因 突 发 的 大 规 模 动 物 疫 病 而 导 致 经 营 风 险 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 根 据 公 司 未 来 发 展 战 略 规 划 确 定 的, 拟 投 资 年 产 20 万 吨 液 态 奶 项 目 及 与 之 配 套 的 科 迪 乳 业 现 代 牧 场 建 设 项 目 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 产 能 将 较 目 前 有 较 大 幅 度 增 长

22 虽 然 本 次 募 投 项 目 经 过 了 充 分 的 可 行 性 研 究 论 证, 预 期 能 够 产 生 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益, 但 公 司 募 投 项 目 的 实 施 有 赖 于 市 场 环 境 管 理 技 术 资 金 等 各 方 面 因 素 的 配 合 若 公 司 实 施 过 程 中 市 场 环 境 等 因 素 发 生 重 大 变 化 或 由 于 市 场 开 拓 不 力 无 法 消 化 新 增 产 能, 或 客 户 需 求 增 长 放 缓, 公 司 将 面 临 投 资 项 目 失 败 风 险 ( 四 ) 固 定 资 产 折 旧 大 幅 增 加 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后, 固 定 资 产 将 大 幅 度 增 加, 相 应 增 加 了 每 年 折 旧, 预 计 每 年 新 增 折 旧 费 用 为 4, 万 元, 从 而 增 加 了 公 司 的 生 产 成 本 和 费 用 虽 然 募 投 项 目 预 期 收 益 良 好, 但 如 果 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化, 或 者 市 场 环 境 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化, 从 而 使 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 产 生 预 期 经 济 效 益, 则 公 司 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 的 增 加 而 导 致 对 经 营 状 况 产 生 不 利 影 响 的 风 险 十 国 有 股 转 持 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 河 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 首 次 发 行 A 股 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 豫 国 资 产 权 [2012]46 号 ) 及 关 于 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 首 次 发 行 A 股 涉 及 国 有 股 转 持 的 批 复 ( 豫 国 资 产 权 [2012]45 号 ) 批 复, 本 次 公 开 发 行 后, 公 司 国 有 股 东 河 南 农 开 将 不 超 过 万 股 股 份 划 转 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有

23 目 录 重 大 事 项 提 示...5 一 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策...5 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺...8 三 公 司 滚 存 利 润 分 配 政 策...10 四 本 次 发 行 方 案 的 决 策 内 容 和 程 序...10 五 关 于 稳 定 股 价 的 预 案...10 六 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺...13 七 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向...14 八 承 诺 的 约 束 措 施...16 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 :...20 十 国 有 股 转 持...22 第 一 节 释 义...30 一 一 般 词 语...30 二 专 业 词 语...31 第 二 节 概 览...34 一 发 行 人 简 介 及 主 营 业 务 情 况...34 二 发 行 人 竞 争 优 势...35 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...41 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...42 五 本 次 发 行 情 况

24 六 募 集 资 金 用 途...43 第 三 节 本 次 发 行 概 况...45 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...45 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...46 三 本 次 发 行 预 计 时 间 表...48 第 四 节 风 险 因 素...49 一 产 品 质 量 风 险...49 二 动 物 疫 病 风 险...49 三 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...50 四 固 定 资 产 折 旧 大 幅 增 加 风 险...50 五 生 鲜 乳 供 应 风 险...51 六 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险...51 七 市 场 相 对 集 中 风 险...51 八 市 场 竞 争 风 险...52 九 税 收 优 惠 政 策 风 险...52 十 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...53 十 一 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...53 十 二 业 绩 下 滑 风 险...53 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...54 一 发 行 人 基 本 情 况...54 二 发 行 人 改 制 设 立 的 情 况...54 三 发 行 人 的 股 本 形 成 变 化 及 资 产 重 组 情 况

25 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 投 入 资 产 的 计 量 属 性...76 五 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构...77 六 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况...79 七 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...87 八 发 行 人 股 本 情 况 九 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 发 行 人 商 业 信 用 情 况 十 二 发 行 人 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 产 品 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 的 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 公 司 主 要 经 营 资 质 七 公 司 技 术 和 研 发 情 况 八 公 司 境 外 经 营 与 境 外 资 产 情 况 九 发 行 人 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况

26 二 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 三 关 联 交 易 决 策 权 力 与 决 策 程 序 的 相 关 规 定 四 减 少 关 联 交 易 的 措 施 五 独 立 董 事 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 及 变 动 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 情 况 七 本 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 签 订 的 协 议 及 承 诺 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 概 览 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 公 司 报 告 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 五 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 说 明

27 六 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 七 发 行 人 对 外 投 资 对 外 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 八 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 会 计 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 三 会 计 报 表 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 及 税 率 六 分 部 报 告 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 九 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 十 主 要 债 项 情 况 十 一 所 有 者 权 益 情 况 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 十 三 或 有 事 项 十 四 承 诺 事 项 十 五 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 六 其 他 重 要 事 项 十 七 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 十 八 公 司 盈 利 预 测 情 况

28 十 九 历 次 验 资 和 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 使 用 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 差 异 情 况 六 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 或 重 大 期 后 事 项 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 八 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 与 发 展 目 标 二 公 司 业 务 发 展 战 略 与 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 未 来 发 展 的 影 响 四 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 与 可 能 面 临 的 主 要 困 难 五 公 司 业 务 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 规 模 及 投 资 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 背 景 与 必 要 性 三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 介 绍 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策

29 一 现 行 的 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 五 发 行 人 股 东 分 红 回 报 规 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 关 系 管 理 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 以 公 司 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 公 司 控 股 股 东 等 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 的 查 阅

30 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 意 义 : 一 一 般 词 语 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 科 迪 乳 业 指 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 科 迪 乳 业 有 限 指 河 南 科 迪 乳 业 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 控 股 股 东 科 迪 集 团 指 科 迪 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 张 清 海 许 秀 云 夫 妇 科 迪 生 物 科 迪 牧 场 农 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 农 业 部 指 指 河 南 科 迪 生 物 工 程 有 限 公 司 或 河 南 科 迪 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 河 南 科 迪 商 丘 现 代 牧 场 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 农 业 综 合 开 发 办 公 室 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 农 业 综 合 开 发 办 公 室 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 河 南 省 工 商 局 指 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 河 南 科 迪 乳 业 股 份 有 限 公 司 章 程 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 社 会 公 众 股 A 股 指 指 发 行 人 根 据 本 招 股 说 明 书 向 社 会 公 开 发 行 的 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 指 本 次 发 行 人 首 次 公 开 发 行 不 超 过 6,840 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 最 近 三 年 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 科 迪 面 业 指 河 南 省 科 迪 面 业 有 限 责 任 公 司, 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 关 联 公 司 科 迪 速 冻 指 河 南 科 迪 速 冻 食 品 有 限 公 司, 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 关 联 公 司

31 科 迪 超 市 科 迪 罐 头 河 南 中 粮 河 南 农 开 指 河 南 省 农 业 综 合 开 发 公 司 长 城 公 司 指 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 指 指 指 河 南 省 科 迪 便 民 超 市 有 限 公 司, 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 关 联 公 司 河 南 科 迪 罐 头 食 品 有 限 公 司, 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 关 联 公 司 河 南 中 粮 粮 业 有 限 公 司, 系 同 一 实 际 控 制 人 控 制 关 联 公 司 秉 原 旭 指 上 海 秉 原 旭 股 权 投 资 发 展 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 小 村 汉 宏 指 上 海 小 村 汉 宏 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 希 望 指 北 京 新 希 望 产 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 平 易 缙 元 指 上 海 平 易 缙 元 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 黄 河 源 指 黄 河 源 股 权 投 资 基 金 管 理 ( 天 津 ) 有 限 公 司 黄 河 源 股 权 投 资 基 金 管 理 ( 苏 州 工 业 园 区 ) 有 限 公 司 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 中 原 证 券 指 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 亚 太 所 指 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 发 行 人 律 师 嘉 源 所 指 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 亚 太 联 华 指 河 南 亚 太 联 华 资 产 评 估 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 颁 布 的 关 于 质 量 管 理 系 列 化 标 准 之 一, 主 要 适 用 于 工 业 企 业 SS 指 State - own Shareholder, 即 国 有 股 三 农 指 农 民 农 村 和 农 业 新 农 合 指 新 型 农 村 合 作 医 疗 新 农 保 指 新 型 农 村 社 会 养 老 保 险 二 专 业 词 语 百 利 包 指 Prepack, 是 一 种 较 新 的 低 成 本 无 菌 复 合 膜 包 装 形 式 利 乐 砖 利 乐 枕 指 利 乐 包 装 是 目 前 发 达 国 家, 乃 至 国 内 都 普 遍 采 用 的 一 种 乳 制 品 包 装 形 式 该 类 包 装 是 将 纯 奶 经 过 超 高 温 瞬 间 灭 菌 后 在 密 封 无 菌 的 条 件 下, 用 6 层 纸 铝 塑 复 合 无 菌 包 装 材 料 灌 装 封 合 而 成 屋 顶 包 新 鲜 屋 指 是 一 种 纸 塑 复 合 包 装, 外 形 似 小 屋 子, 主 要 用 于 包 装 巴 氏 消 毒 奶 和 低 温 乳 饮 品 生 乳 生 鲜 乳 原 料 奶 指 从 符 合 国 家 有 关 要 求 的 健 康 奶 畜 乳 房 中 挤 出 的 无 任 何 成 分 改 变 的 乳 汁

32 UHT 超 高 温 灭 菌 指 英 文 Ultra High Temperature 的 缩 写, 将 乳 加 热 至 沸 点 以 上, 温 度 在 , 时 间 在 4-10 秒 之 间, 经 过 超 高 温 处 理, 可 消 灭 乳 中 的 全 部 细 菌 和 耐 热 芽 孢, 使 乳 达 到 商 业 无 菌 要 求 灭 菌 乳 常 温 奶 UHT 奶 指 以 牛 乳 ( 羊 乳 ) 或 混 合 奶 为 原 料, 脱 脂 或 不 脱 脂, 添 加 或 不 添 加 辅 料, 经 超 高 温 瞬 时 灭 菌 无 菌 灌 装 或 保 持 灭 菌 而 制 成 达 到 商 业 无 菌 要 求 的 液 态 产 品 巴 氏 杀 菌 指 将 乳 加 热 到 沸 点 以 下 的 温 度, 以 全 部 杀 死 致 病 菌 及 大 幅 度 杀 死 微 生 物 延 长 货 架 期 为 目 的 的 杀 菌 方 式, 有 不 同 的 温 度 时 间 组 合, 通 常 分 为 低 温 长 时 间 ( 温 度 62-65, 保 持 30 分 钟 ) 或 经 高 温 短 时 间 ( 温 度 72-76, 保 持 15 秒 ;80-85, 保 持 秒 ) 的 处 理 方 式 巴 氏 乳 指 以 生 鲜 牛 乳 为 原 料, 经 巴 氏 杀 菌 制 成 的 液 体 产 品 酸 奶 指 即 乳 酸 菌 奶, 是 发 酵 产 品, 含 有 大 量 的 对 人 体 有 益 的 乳 酸 菌 和 乳 酸 菌 有 益 代 谢 产 物 调 制 乳 指 以 不 低 于 80% 的 生 牛 ( 羊 ) 乳 或 复 原 乳 为 主 要 原 料, 添 加 其 他 原 料 或 食 品 添 加 剂 或 营 养 强 化 剂, 采 用 适 当 的 杀 菌 或 灭 菌 等 工 艺 制 成 的 液 体 产 品 含 乳 饮 料 指 以 乳 或 乳 制 品 为 原 料, 加 入 水 及 适 量 辅 料 经 配 制 或 发 酵 而 成 的 饮 料 制 品 乳 味 饮 品 指 以 纯 净 水 生 牛 乳 乳 粉 为 主 要 原 料, 辅 以 白 砂 糖 食 品 添 加 剂 经 配 料 混 合 均 质 超 高 温 灭 菌 灌 装 包 装 加 工 而 成 无 菌 包 装 技 术 指 将 已 杀 菌 的 产 品 在 无 菌 状 态 下, 装 入 事 先 杀 菌 的 容 器 或 包 装 物 中 无 菌 包 指 由 纸 铝 塑 料 ( 或 多 层 塑 料 复 合 ) 组 成 的 复 合 包 装, 能 够 隔 绝 空 气 光 线 和 细 菌 包 括 砖 包 枕 包 袋 包 等 多 种 包 装 形 式 利 乐 公 司 指 即 TetraPak, 是 全 球 最 大 的 软 包 装 及 无 菌 灌 装 设 备 供 应 商, 掌 握 着 全 球 75% 软 包 装 市 场 份 额 冷 链 指 易 腐 食 品 从 产 品 加 工 贮 藏 运 输 分 销 和 零 售 直 到 消 费 者 手 中, 其 各 个 环 节 始 终 处 于 产 品 所 必 需 的 低 温 环 境 下, 以 保 证 食 品 质 量 安 全, 减 少 损 耗, 防 止 污 染 的 特 殊 供 应 链 系 统 品 种 改 良 指 是 指 将 两 个 或 两 个 以 上 的 优 良 品 种 或 品 系 的 公 母 畜 相 互 交 配, 得 出 生 产 性 能 优 秀 的 品 种 使 之 适 应 社 会 需 要 胚 胎 技 术 指 是 指 将 一 头 良 种 母 畜 的 早 期 胚 胎 取 出, 移 植 到 生 殖 生 理 状 态 相 同 的 母 畜 体 内, 使 胚 胎 在 其 体 内 继 续 发 育 至 胎 儿 出 生

33 性 控 精 液 指 利 用 种 畜 X Y 精 子 中 DNA 含 量 的 差 异, 将 X Y 精 子 分 离 后 的 种 畜 精 液, 可 以 人 为 控 制 动 物 后 代 的 性 别 自 有 养 殖 基 地 指 公 司 投 资 基 础 设 施 自 购 奶 牛 建 设 的 自 有 现 代 化 奶 牛 养 殖 基 地 自 控 养 殖 小 区 指 公 司 投 资 基 础 设 施 对 农 户 养 殖 进 行 统 一 管 理 的 自 控 标 准 化 奶 牛 养 殖 小 区 牛 犊 指 0-6 月 龄 的 小 牛 育 成 牛 指 是 指 断 奶 后 到 性 成 熟 配 种 前 的 牛, 在 年 龄 上 一 般 为 6-16 月 龄 阶 段 青 年 牛 指 指 怀 孕 后 到 产 犊 前 的 头 胎 母 牛, 在 年 龄 上 一 般 为 16 月 龄 至 初 产 成 乳 牛 指 第 一 次 产 犊 并 开 始 泌 乳 的 母 牛 八 统 一 指 公 司 对 自 控 标 准 化 养 殖 小 区 采 用 的 统 一 规 划 建 设 统 一 饲 养 标 准 统 一 育 种 繁 育 统 一 集 中 挤 奶 统 一 环 保 设 施 统 一 技 术 保 鲜 统 一 防 病 防 治 统 一 物 流 配 送 的 管 理 标 准 本 招 股 说 明 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 ; 百 分 数 尾 数 差 系 计 算 过 程 中 四 舍 五 入 原 因 造 成

34 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示, 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 及 主 营 业 务 情 况 公 司 系 由 科 迪 乳 业 有 限 于 2011 年 7 月 28 日 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 注 册 资 本 为 20,500 万 元, 主 营 业 务 是 乳 制 品 乳 饮 料 饮 料 的 生 产 与 销 售, 奶 牛 的 养 殖 繁 育 及 销 售 公 司 现 具 有 年 产 10 万 吨 液 态 乳 制 品 的 生 产 加 工 能 力, 能 够 生 产 常 温 灭 菌 乳 调 制 乳 含 乳 饮 料 乳 味 饮 品, 以 及 低 温 巴 氏 乳 发 酵 乳 等 二 十 多 个 单 品, 一 百 多 种 规 格 的 系 列 产 品 公 司 乳 制 品 生 产 线 根 据 国 家 乳 制 品 工 业 标 准 设 计, 并 通 过 了 ISO9001 国 际 质 量 体 系 认 证 公 司 被 河 南 省 科 技 厅 认 定 为 河 南 省 奶 品 安 全 工 程 技 术 研 究 中 心, 下 属 子 公 司 科 迪 生 物 被 河 南 省 畜 牧 局 授 予 河 南 省 食 品 安 全 放 心 工 程 示 范 单 位 称 号 公 司 主 要 销 售 区 域 覆 盖 豫 鲁 苏 皖 四 省, 并 逐 渐 拓 展 河 北 湖 北 等 市 场 根 据 2014 年 7 月 中 国 乳 制 品 工 业 协 会 编 印 的 二 〇 一 三 年 度 全 国 乳 制 品 企 业 经 济 技 术 指 标 资 料 汇 编, 公 司 2013 年 度 销 售 收 入 在 河 南 乳 制 品 企 业 中 排 名 第 一 作 为 基 地 型 乳 制 品 生 产 企 业, 公 司 通 过 自 有 现 代 化 奶 牛 养 殖 基 地 自 控 标 准 化 奶 牛 养 殖 小 区 的 模 式 实 现 高 比 例 自 有 自 控 奶 源 公 司 利 用 人 工 授 精 技 术 胚 胎 移 植 技 术 性 别 控 制 技 术 等 繁 育 技 术 手 段 和 科 学 系 统 的 管 理 措 施, 使 牛 犊 性 别 控 制 的 精 确 度 保 持 在 90% 以 上, 提 高 了 母 牛 的 受 孕 率 和 产 奶 能 力, 降 低 了 牛 犊 死 亡 率 和 发 病 率, 达 到 了 快 速 扩 繁 优 质 奶 牛 的 效 果 公 司 自 设 立 以 来, 始 终 秉 承 奶 源 为 先 质 量 为 先 的 发 展 思 路 公 司 目 前 拥 有 自 有 现 代 化 奶 牛 养 殖 基 地 1 个 自 控 标 准 化 奶 牛 养 殖 小 区 21 个, 形 成 了 从 奶

35 牛 繁 育 到 乳 制 品 加 工 销 售 的 较 为 完 善 的 产 业 链 二 发 行 人 竞 争 优 势 ( 一 ) 完 善 的 产 业 链 优 势 1 种 养 加 结 合 的 产 业 链 模 式 乳 制 品 行 业 具 有 链 条 长 环 节 多 的 特 点, 需 要 产 业 链 中 的 各 个 细 分 行 业 紧 密 结 合 我 国 乳 制 品 行 业 传 统 的 产 业 链 模 式 如 下 图 所 示 : 我 国 乳 制 品 行 业 产 业 链 牧 草 饲 料 供 应 及 虫 害 控 制 加 工 设 备 直 销 专 卖 店 奶 农 奶 场 加 工 企 业 消 费 者 废 弃 物 饲 养 技 术 及 疾 病 控 制 奶 站 包 装 设 备 与 材 料 经 销 商 商 场 超 市 原 奶 供 应 生 产 加 工 市 场 营 销 消 费 废 弃 物 处 理 资 料 来 源 : 摘 自 中 国 乳 品 工 业 (ISSN , 中 国 乳 制 品 工 业 协 会 编 辑 出 版 )2010 年 9 月 刊 ( 总 第 238 期 )P32, 中 国 乳 业 产 业 链 与 价 值 链 分 析 ; 作 者 侯 茂 章, 中 南 林 业 科 技 大 学 经 济 学 院 文 章 编 码 (2010) 公 司 结 合 企 业 发 展 理 念, 通 过 纵 向 资 源 整 合, 形 成 了 具 有 自 身 特 点 符 合 乳 制 品 行 业 发 展 趋 势 的 种 养 加 结 合 的 产 业 链 模 式, 如 下 图 所 示 :

36 公 司 种 养 加 结 合 的 产 业 链 模 式 优 质 奶 牛 养 殖 繁 育 及 销 售 加 工 设 备 乡 镇 门 店 自 有 现 代 化 养 殖 基 地 周 边 种 植 户 饲 草 饲 料 牛 粪 还 田 自 控 标 准 化 养 殖 小 区 签 约 养 殖 户 科 迪 乳 业 经 销 商 ( 一 县 一 商 ) 消 费 者 废 弃 物 饲 养 技 术 及 疾 病 控 制 包 装 设 备 与 材 料 商 场 超 市 饲 料 饲 草 种 植 奶 牛 养 殖 生 产 加 工 市 场 营 销 消 费 废 弃 物 处 理 目 前 我 国 乳 制 品 生 产 企 业 主 要 采 用 公 司 + 基 地 + 农 户 的 生 产 经 营 模 式, 该 模 式 是 利 用 生 产 企 业 的 示 范 和 指 导 作 用, 将 原 料 奶 生 产 环 节 由 签 约 农 户 承 担, 奶 牛 生 产 的 原 料 奶 由 公 司 统 一 收 购 的 运 作 模 式 该 模 式 可 以 隔 离 乳 制 品 生 产 企 业 的 奶 畜 养 殖 风 险, 减 少 公 司 资 金 投 入, 有 利 于 乳 制 品 生 产 企 业 快 速 扩 张 公 司 的 种 养 加 结 合 的 产 业 链 模 式 是 指 集 饲 草 饲 料 种 植 奶 牛 养 殖 和 乳 制 品 加 工 为 一 体 的 生 产 经 营 模 式 乳 制 品 行 业 具 有 产 业 链 长 环 节 多 投 资 规 模 大 回 报 周 期 长 的 特 点, 若 管 理 措 施 不 到 位 容 易 导 致 食 品 安 全 风 险 与 我 国 以 往 较 为 传 统 的 乳 制 品 经 营 模 式 相 比, 公 司 对 饲 草 饲 料 种 植 和 收 购 奶 牛 养 殖 等 环 节 进 行 了 更 有 效 的 控 制, 种 养 加 模 式 在 将 产 业 链 延 伸 的 同 时, 也 将 各 利 益 主 体 更 为 有 机 地 结 合 在 一 起 奶 牛 规 模 化 养 殖 必 须 要 解 决 饲 草 饲 料 供 应 问 题, 公 司 针 对 饲 草 饲 料 种 植 分 散 季 节 性 强 的 特 点, 与 周 边 农 户 签 订 饲 草 饲 料 收 购 合 同, 鼓 励 农 民 进 行 规 模 化 专 业 化 种 植, 同 时 采 用 意 向 性 收 购 方 式 与 周 边 农 户 建 立 长 期 合 作 关 系, 既 保 证 了 公 司 奶 牛 基 地 饲 草 饲 料 供 应, 农 民 获 得 稳 定 收 益, 又 可 使 农 民 利 用 秸 秆 等 农 作 物 取 得 二 次 收 益, 改 善 了 生 态 环 境 ; 种 植 业 的 有 效 组 合 促 进 了 奶 牛 养 殖 业 的 健 康 发 展, 使 奶 源 基 地 规 模 始 终 与 公 司 生 产 规 模 保 持 同 步, 确 保 了 乳 制 品 加 工 稳 定 可 靠 的 奶 源 供 应 ; 公 司 为 奶 牛 养 殖 户 无 偿 提 供 养 殖 场 地 和 饲 养 防 疫 等 技 术 支 持, 有 效 降 低 了 投 资 门 槛 和 养 殖 风 险, 增 加 了 养 殖 收 益, 养 殖 积 极 性 得 到 提 高, 反 过 来 牛 粪 还 田 增 加 了 奶 农 的 二 次 收 益, 降 低 了 农 户 种 植 成 本 ; 稳 定 的 种 植 养 殖 基 础 在 为 公 司 生 产 销 售 的 快 速 增 长 提 供 充 足 的 奶 源 保 障 的 同 时,

37 也 大 幅 度 降 低 了 食 品 安 全 风 险, 使 公 司 产 品 在 消 费 者 中 树 立 了 良 好 的 口 碑, 公 司 业 绩 和 生 产 规 模 的 快 速 增 长 又 提 升 了 种 植 和 养 殖 环 节 的 生 产 水 平 和 规 模 这 样 的 生 产 经 营 使 公 司 形 成 了 以 农 促 牧 以 牧 养 农, 种 养 加 相 互 依 存 相 互 增 益 相 互 促 进 的 完 善 生 态 产 业 链 2 工 农 一 体 化 发 展 模 式 工 农 一 体 化 发 展 模 式 是 指 以 种 植 业 养 殖 业 为 基 础, 以 公 司 为 龙 头, 带 动 种 植 户 养 殖 户 成 为 市 场 主 体, 形 成 相 互 依 存 共 同 发 展 的 利 益 共 同 体 公 司 将 继 续 扩 大 标 准 化 奶 牛 养 殖 小 区 建 设, 并 以 此 带 动 周 边 农 户 扩 大 种 植 养 殖 规 模, 提 升 产 业 化 水 平, 进 一 步 提 高 周 边 农 户 经 济 效 益 由 于 公 司 的 辐 射 带 动 作 用, 公 司 周 边 地 区 奶 牛 饲 养 水 平 和 饲 养 规 模 由 以 前 的 小 规 模 散 养 逐 渐 发 展 成 为 规 模 化 科 学 饲 养, 解 决 了 劳 动 力 就 业 问 题, 农 民 收 入 和 生 活 水 平 普 遍 提 高 这 种 模 式 使 公 司 形 成 了 以 工 养 农 以 农 促 工, 相 互 促 进 的 良 性 循 环 发 展 模 式 ( 二 ) 营 销 网 络 优 势 公 司 始 终 坚 持 渠 道 下 沉 的 营 销 策 略, 重 点 发 展 四 线 城 市 及 以 下 市 场, 并 适 时 推 进 三 线 市 场 公 司 销 售 辐 射 范 围 内 的 地 区 人 口 达 3.27 亿, 其 中 农 村 人 口 总 数 达 到 2.09 亿, 占 全 国 农 村 人 口 的 31%( 第 六 次 人 口 普 查 数 据 ) 近 年 来 随 着 国 家 一 系 列 惠 农 政 策 的 出 台, 农 村 居 民 的 收 入 和 消 费 水 平 大 幅 度 提 高, 营 养 意 识 和 膳 食 结 构 也 逐 步 改 善, 乳 制 品 消 费 在 农 村 市 场 拥 有 巨 大 市 场 潜 力 公 司 根 据 销 售 区 域 市 场 特 点, 结 合 自 身 优 势, 主 要 采 用 了 一 县 一 商 的 经 销 商 模 式, 即 在 每 个 县 级 区 域 选 取 一 家 经 销 商 一 县 一 商 的 经 销 商 模 式 省 去 了 多 级 批 发 产 生 的 销 售 和 市 场 费 用, 增 加 了 经 销 商 的 通 路 利 润, 提 高 了 经 销 商 的 积 极 性, 同 时 又 缩 短 了 铺 货 期 和 货 架 期, 在 方 便 消 费 者 购 买 的 同 时 使 消 费 者 得 到 实 惠 大 力 发 展 一 县 一 商 的 同 时, 公 司 配 合 经 销 商 建 设 主 导 型 营 销 网 络 农 村 渠 道 建 设, 每 个 乡 镇 市 场 建 3-5 家 农 村 渠 道 终 端 店, 每 个 行 政 村 建 1-2 家 农 村 渠 道 终 端 店 公 司 经 销 商 与 农 村 渠 道 终 端 店 签 订 协 议, 终 端 店 严 格 按 协 议 要 求 规 范 运 作

38 在 一 县 一 商 制 度 的 实 施 过 程 中, 公 司 对 销 售 能 力 较 弱 销 售 额 不 达 标 的 区 域 经 销 商 进 行 淘 汰, 并 在 该 区 域 选 择 新 的 经 销 商 或 由 其 他 区 域 销 售 能 力 强 合 作 情 况 良 好 的 经 销 商 进 行 覆 盖 经 营 同 时, 为 进 一 步 扩 展 销 售 区 域, 公 司 于 2014 年 开 始 与 阿 里 巴 巴 天 猫 商 城 淘 宝 网 等 多 家 电 商 平 台 进 行 合 作, 初 步 构 建 了 全 方 位 电 商 平 台, 实 现 了 线 上 与 线 下 网 络 与 实 体 相 结 合, 对 传 统 渠 道 和 现 代 渠 道 进 行 了 全 面 覆 盖 一 县 一 商 制 扁 平 化 市 场 管 理 农 村 渠 道 终 端 店 营 销 体 系 和 电 商 营 销 体 系 的 建 设 确 保 了 公 司 营 销 网 络 优 势 和 公 司 健 康 发 展 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 共 发 展 经 销 商 270 家, 终 端 网 点 99,055 个 ( 三 ) 区 位 优 势 1 中 原 经 济 区 机 遇 优 势 2011 年 10 月 国 务 院 颁 布 了 国 务 院 关 于 支 持 河 南 省 加 快 建 设 中 原 经 济 区 的 指 导 意 见 国 发 号, 该 意 见 指 出, 中 原 经 济 区 是 以 全 国 主 体 功 能 区 规 划 明 确 的 重 点 开 发 区 域 为 基 础 中 原 城 市 群 为 支 撑 涵 盖 河 南 全 省 延 及 周 边 地 区 的 经 济 区 域, 地 理 位 置 重 要, 粮 食 优 势 突 出, 市 场 潜 力 巨 大, 文 化 底 蕴 深 厚, 在 全 国 改 革 发 展 大 局 中 具 有 重 要 战 略 地 位 中 原 经 济 区 的 战 略 定 位 之 一 就 是 巩 固 国 家 重 要 的 粮 食 生 产 和 现 代 农 业 基 地 的 地 位, 要 大 力 发 展 畜 牧 业 生 产, 建 设 全 国 重 要 的 畜 产 品 生 产 和 加 工 基 地 ; 加 快 转 变 农 业 发 展 方 式, 发 展 高 产 优 质 高 效 生 态 安 全 农 业, 培 育 现 代 农 业 产 业 体 系, 不 断 提 高 农 业 专 业 化 规 模 化 标 准 化 集 约 化 水 平, 建 成 全 国 农 业 现 代 化 先 行 区 公 司 作 为 河 南 省 规 模 最 大 的 乳 制 品 企 业, 将 会 享 受 到 国 家 一 系 列 优 惠 政 策, 并 为 企 业 提 供 广 阔 的 发 展 空 间 和 难 得 的 发 展 机 遇 2 河 南 省 千 万 吨 奶 业 跨 越 工 程 机 遇 优 势 2011 年 9 月 23 日, 河 南 省 政 府 办 公 厅 发 布 的 河 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 实 施 千 万 吨 奶 业 跨 越 工 程 的 意 见 指 出 : 河 南 省 农 作 物 秸 秆 和 农 副 产 品 资 源 丰

39 富, 人 口 众 多, 奶 类 消 费 市 场 潜 力 巨 大, 发 展 奶 业 具 有 得 天 独 厚 的 优 势 河 南 省 政 府 将 加 大 政 策 扶 持 力 度, 以 提 高 奶 牛 饲 养 规 模 和 水 平 为 基 础, 以 市 场 为 导 向, 以 加 工 带 动 发 展, 以 消 费 促 进 发 展, 计 划 在 2020 年 实 现 奶 牛 存 栏 量 较 2011 年 增 长 118%, 乳 制 品 加 工 能 力 较 2011 年 增 长 224% 的 目 标 作 为 河 南 乳 制 品 龙 头 企 业, 公 司 现 有 的 发 展 模 式 充 分 符 合 该 意 见 的 精 神 依 托 河 南 巨 大 的 市 场 潜 力 和 省 政 府 对 奶 业 的 高 度 重 视 和 支 持, 公 司 正 面 临 快 速 发 展 机 遇, 未 来 将 坚 持 现 有 发 展 模 式, 继 续 巩 固 奶 源 基 地 优 势, 实 现 快 速 发 展 3 销 售 区 域 市 场 特 点 优 势 公 司 产 品 主 要 销 售 区 域 覆 盖 豫 鲁 苏 皖 四 省, 销 售 辐 射 范 围 内 的 地 区 人 口 达 3.27 亿, 占 全 国 人 口 的 24%, 其 中 农 村 人 口 总 数 达 到 2.09 亿, 占 全 国 农 村 人 口 的 31%( 第 六 次 人 口 普 查 数 据 ), 在 销 售 区 域 内 品 牌 知 名 度 较 高 根 据 中 国 奶 业 统 计 资 料 2013 和 中 国 奶 业 年 鉴 2013,2012 年 我 国 城 镇 居 民 人 均 乳 制 品 购 买 量 为 千 克, 农 村 居 民 人 均 乳 制 品 消 耗 量 为 5.29 千 克, 仅 为 城 镇 居 民 的 29.54%, 但 从 近 年 的 发 展 情 况 来 看, 农 村 市 场 人 均 消 费 量 的 增 长 速 度 明 显 高 于 城 镇, 农 村 市 场 潜 力 巨 大 4 综 合 饲 养 成 本 优 势 作 为 乳 制 品 行 业 的 依 托, 畜 牧 业 需 要 充 足 的 饲 草 饲 料 和 饮 用 水 等 资 源 根 据 国 家 发 改 委 工 信 部 于 2009 年 联 合 发 布 的 乳 制 品 工 业 产 业 政 策 (2009 年 修 订 ) : 华 北 产 业 区, 包 括 河 北 山 西 山 东 河 南 四 省, 是 我 国 新 兴 的 奶 牛 优 势 产 区 和 奶 源 生 产 基 地, 地 理 位 置 优 越, 饲 草 饲 料 资 源 丰 富, 加 工 基 础 好 河 南 是 农 业 大 省, 公 司 所 处 的 商 丘 地 区 被 誉 为 豫 东 粮 仓, 商 丘 市 作 为 典 型 的 农 业 大 市 和 国 家 重 要 的 粮 食 主 产 区 和 保 障 区, 也 是 全 国 粮 食 产 量 超 100 亿 斤 的 18 个 地 ( 市 ) 之 一 商 丘 有 3 个 全 国 粮 食 百 强 县 2 个 国 家 优 质 粮 食 基 地 县, 所 辖 9 个 县 ( 市 区 ) 全 部 被 列 入 河 南 省 粮 食 生 产 核 心 区 建 设 规 划 根 据 商 丘 市 人 民 政 府 2010 年 10 月 22 日 公 布 的 商 丘 市 实 施 粮 食 生 产 核 心 区 建 设, 商 丘 粮 食 综 合 生 产 能 力 2010 年 要 达 到 118 亿 斤,2012 年 达 到 亿 斤,2015 年 达 到 134 亿 斤,2020 年 达 到 145 亿 斤 商 丘 属 黄 淮 海 平 原 农 业 区, 和 周 边

40 省 份 的 24 个 地 市 为 国 家 农 业 综 合 开 发 区, 是 国 家 重 点 粮 食 主 产 区 丰 富 的 农 产 品 资 源 为 奶 牛 饲 养 提 供 了 数 量 充 足 价 格 平 稳 的 饲 草 饲 料 供 应 5 劳 动 力 和 运 输 成 本 优 势 乳 制 品 行 业 是 一 个 劳 动 力 密 集 型 与 资 本 密 集 型 结 合 的 产 业 虽 然 自 动 化 程 度 不 断 提 高, 但 上 游 奶 牛 饲 养 和 生 鲜 乳 的 生 产 销 售, 以 及 乳 制 品 的 包 装 运 输 等 环 节 仍 需 要 大 量 劳 动 力 我 国 自 2003 年 珠 江 三 角 洲 企 业 首 次 出 现 招 工 困 难 至 今, 劳 动 力 供 求 紧 张 的 状 况 愈 演 愈 烈 2011 年 12 月 国 家 统 计 局 发 布 了 我 国 劳 动 人 口 比 重 十 年 来 首 次 出 现 下 降 的 统 计 报 告, 这 说 明 我 国 人 口 红 利 总 体 趋 势 趋 于 减 弱, 用 工 荒 将 会 长 期 存 在 公 司 所 处 的 商 丘 市 位 于 河 南 安 徽 山 东 江 苏 四 省 的 交 界 处, 该 四 省 均 为 我 国 劳 动 力 输 出 大 省 根 据 历 年 人 力 资 源 管 理 的 实 际 情 况, 公 司 未 受 到 用 工 困 难 的 影 响, 且 劳 动 力 成 本 具 有 相 对 优 势 公 司 地 处 陇 海 京 九 两 条 铁 路 大 动 脉 交 汇 处 连 霍 和 济 广 高 速 公 路 交 汇 处, 紧 邻 310 国 道 105 国 道 和 虞 单 亳 公 路, 交 通 便 利 ; 同 时 公 司 乳 制 品 业 务 绝 大 部 分 经 销 商 分 布 在 公 司 周 边 的 400 公 里 范 围 内 的 豫 鲁 苏 皖 地 区, 运 输 半 径 短, 可 有 效 降 低 公 司 的 运 输 成 本 减 少 运 输 时 间 正 常 生 产 情 况 下, 公 司 可 实 现 首 日 收 到 订 单, 次 日 完 成 商 品 配 送 ( 四 ) 有 效 的 食 品 安 全 控 制 优 势 公 司 从 奶 源 供 应 辅 料 采 购 生 产 过 程 控 制 成 品 检 验 到 终 端 销 售 环 节, 已 形 成 完 善 的 质 量 控 制 体 系 在 奶 源 供 应 环 节, 公 司 完 善 的 种 养 加 产 业 链 模 式 和 自 有 自 控 奶 源 从 源 头 保 障 了 乳 制 品 安 全 公 司 始 终 倡 导 奶 源 基 地 是 公 司 的 第 一 车 间, 养 殖 人 员 是 公 司 的 车 间 工 人 的 理 念, 按 照 国 内 先 进 标 准 建 设 管 理 自 有 养 殖 基 地, 并 在 公 司 自 控 养 殖 小 区 执 行 统 一 规 划 建 设 统 一 饲 养 标 准 统 一 育 种 繁 育 统 一 集 中 挤 奶 统 一 环 保 设 施 统 一 技 术 保 鲜 统 一 防 病 防 治 统 一 物 流 配 送 的 八 统 一 管 理 标 准, 生 鲜 乳 的 收 购 实 现 了 从 挤 奶 到 公 司 生 鲜 乳 储 存 罐 全 程 封 闭 保 鲜, 并 认 真 落 实 生 鲜 乳 收 购 记 录 生 鲜 乳 检 验 记 录 生 鲜 乳 交 接 记 录

41 挤 奶 设 备 消 毒 记 录 奶 畜 饲 料 进 货 查 验 等 各 项 制 度, 确 保 记 录 的 完 整 性 和 可 追 溯 性 在 辅 助 材 料 环 节, 公 司 对 辅 助 材 料 定 期 检 验 存 样, 确 保 品 质 合 格 并 可 溯 源 公 司 同 时 严 格 执 行 国 家 GB 食 品 添 加 剂 使 用 标 准, 杜 绝 食 品 添 加 剂 滥 用 在 生 产 过 程 控 制 环 节, 公 司 严 格 按 照 ISO9001 国 际 质 量 体 系 国 家 乳 制 品 良 好 卫 生 规 范 GB 和 公 司 质 量 手 册, 对 入 库 原 材 料 生 产 线 卫 生 条 件 在 产 品 理 化 和 感 官 指 标 等 方 面 全 程 监 控 全 程 记 录, 确 保 每 批 次 产 品 质 量 和 安 全 在 成 品 检 验 环 节, 公 司 对 成 品 进 行 逐 批 抽 检 存 样 记 录 公 司 拥 有 全 套 检 测 设 备, 检 测 内 容 包 括 三 聚 氰 胺 真 菌 毒 素 黄 曲 霉 素 重 金 属 农 药 残 留 微 生 物 等 多 项 专 项 指 标 检 测 在 终 端 销 售 环 节, 公 司 销 售 管 理 人 员 监 督 经 销 商 将 到 期 产 品 及 时 下 架 并 销 毁, 杜 绝 过 期 产 品 销 售 完 善 的 质 量 控 制 体 系 为 公 司 产 品 安 全 提 供 了 有 力 保 障 公 司 是 河 南 省 省 级 奶 品 安 全 工 程 技 术 研 究 中 心, 在 2008 年 三 聚 氰 胺 专 项 检 查 及 之 后 历 年 的 食 品 安 全 检 查 中, 公 司 的 产 品 均 符 合 标 准 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 科 迪 集 团 持 有 公 司 62.22% 的 股 权, 系 公 司 的 控 股 股 东 张 清 海 许 秀 云 夫 妇 通 过 持 有 科 迪 集 团 99.83% 的 股 份, 间 接 控 制 科 迪 乳 业 62.22% 的 股 份 此 外, 张 清 海 还 直 接 持 有 科 迪 乳 业 0.59% 的 股 份 张 清 海 许 秀 云 夫 妇 合 计 控 制 科 迪 乳 业 62.81% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人

42 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 亚 太 所 出 具 的 亚 会 A 审 字 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 1,272,311, ,578, ,235, 负 债 合 计 664,067, ,198, ,316, 所 有 者 权 益 总 计 608,243, ,380, ,919, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 666,207, ,795, ,471, 营 业 利 润 117,355, ,920, ,721, 利 润 总 额 121,942, ,287, ,424, 净 利 润 94,463, ,916, ,001, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 94,463, ,916, ,001, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 61,298, ,557, ,017, ,864, ,688, ,934, ,700, ,636, ,693, ,865, ,494, ,223, 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 %) 流 动 比 率 速 动 比 率

43 无 形 资 产 ( 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 16, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 发 行 股 数 : 本 次 公 开 发 行 中, 公 司 股 东 不 进 行 公 开 发 售 股 份, 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 6,840 万 股 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 交 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 价 格 和 定 价 方 式 : 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 六 募 集 资 金 用 途 本 公 司 本 次 发 行 所 募 集 的 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 投 入 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 编 号 项 目 名 称 总 投 资 额 募 集 资 金 投 资 额 项 目 核 准 / 备 案 文 号 1 年 产 20 万 吨 液 态 奶 项 目 37,029 37,029 豫 发 改 工 业 [2012]320 号 2 科 迪 乳 业 现 代 牧 场 建 设 项 目 22,452 3,669 豫 商 虞 城 农 [2012]00027 号

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