上海市锦天城律师事务所

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1 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 中 银 专 字 [2015] 第 064 号 北 京 朝 阳 区 东 三 环 中 路 39 号 建 外 SOHO 东 区 A 座 31 层 Add: 31/F, Office Tower A, Jianwai SOHO, 39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District,Beijing 电 话 (Tel):(010) ( 总 机 ) 传 真 (Fax):(010)

2 目 录 正 文... 6 一 维 康 股 份 本 次 挂 牌 的 批 准 与 授 权... 6 二 维 康 股 份 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 6 三 维 康 股 份 公 开 转 让 的 实 质 条 件... 7 四 公 司 的 独 立 性... 9 五 维 康 股 份 的 发 起 人 股 东 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 六 维 康 股 份 的 股 本 及 其 演 变 七 维 康 股 份 的 业 务 八 维 康 股 份 的 财 务 和 内 部 控 制 状 况 九 维 康 股 份 的 关 联 方 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 维 康 股 份 的 主 要 财 产 十 一 维 康 股 份 章 程 的 制 定 十 二 维 康 股 份 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 三 维 康 股 份 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 变 化 十 四 公 司 的 资 产 ( 股 权 ) 收 购 兼 并 及 重 组 情 况 十 五 公 司 正 在 实 施 的 重 大 合 同 十 六 公 司 纳 税 及 政 府 补 贴 情 况 十 七 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 十 八 结 论 意 见

3 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 中 银 专 字 [2015] 第 064 号 致 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 : 根 据 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 维 康 股 份 或 股 份 公 司 或 公 司 ) 与 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 签 订 的 专 项 法 律 服 务 合 同, 本 所 接 受 维 康 股 份 的 委 托, 担 任 公 司 本 次 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 项 目 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 并 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 相 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 本 次 挂 牌 所 涉 有 关 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 3

4 律 师 声 明 对 本 所 出 具 的 本, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 1 本 所 律 师 承 诺 依 据 本 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 发 表 法 律 意 见 2 本 所 律 师 承 诺 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 维 康 股 份 的 行 为 以 及 本 次 挂 牌 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 法 律 意 见 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 3 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 维 康 股 份 本 次 挂 牌 的 法 律 文 件, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4 本 所 律 师 同 意 维 康 股 份 在 公 开 转 让 说 明 书 中 部 分 或 全 部 自 行 引 用 法 律 意 见 书 的 内 容 但 维 康 股 份 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 5 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 维 康 股 份 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 法 律 意 见 书 6 在 本 中, 本 所 律 师 仅 根 据 本 出 具 之 日 现 行 有 效 的 法 律 行 政 法 规 和 有 关 规 范 性 文 件 的 明 确 要 求, 对 股 份 公 司 本 次 挂 牌 的 合 法 性 及 对 本 次 挂 牌 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 其 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 相 关 结 论 的 合 法 性 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 担 保 或 保 证, 对 于 该 等 文 件 及 其 所 涉 内 容 本 所 律 师 依 法 并 不 具 备 进 行 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 7 本 仅 供 维 康 股 份 为 本 次 挂 牌 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 事 先 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 4

5 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 否 则 下 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 : 维 康 股 份 股 份 公 司 公 司 指 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 维 康 有 限 指 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 管 理 办 法 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 公 司 章 程 指 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 广 发 证 券 指 广 发 证 券 有 限 责 任 公 司 中 银 律 师 本 所 指 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 元 指 人 民 币 ( 特 指 除 外 ) 5

6 正 文 一 维 康 股 份 本 次 挂 牌 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 本 次 挂 牌 的 决 议 2015 年 5 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 及 各 发 起 人 的 出 资 情 况 的 报 告, 会 议 审 议 通 过 了 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 公 司 股 票 挂 牌 时 股 票 转 让 方 式 采 取 协 议 转 让 的 议 案 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 整 体 变 更 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 备 案 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案, 同 意 本 次 挂 牌 公 司 股 票 进 入 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 登 记 存 管 并 接 受 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 及 证 监 会 的 监 督, 承 诺 履 行 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 及 证 监 会 相 关 信 息 披 露 义 务 ; 同 意 办 理 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 备 案 的 相 关 事 宜 ( 二 ) 股 东 大 会 决 议 的 内 容 合 法 有 效 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 根 据 我 国 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 股 东 大 会 的 召 开 符 合 法 定 程 序 ; 股 东 大 会 批 准 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 股 东 大 会 对 董 事 会 授 权 的 范 围 和 程 序 合 法 有 效 本 所 律 师 认 为, 本 次 挂 牌 已 获 得 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权, 公 司 本 次 挂 牌 事 宜 尚 待 全 国 股 份 转 让 系 统 出 具 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 维 康 股 份 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 为 依 法 设 立 的 非 上 市 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 12 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 为 人 民 币 136,939, 元 2015 年 5 月 14 日, 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 贵 州 分 公 司 出 具 了 中 天 华 资 评 报 字 [2015] 黔 第 1021 号 评 估 报 告, 经 评 估 确 认 截 至 2015 年 3 月 31 日 6

7 止 经 审 计 确 认 账 面 价 值 136,939, 元 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 的 评 估 值 为 15, 万 元 2015 年 5 月 25 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告, 经 审 验, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 以 其 所 有 的 以 维 康 有 限 的 净 资 产 折 合 的 股 本 2500 万 股, 剩 余 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 2015 年 5 月 25 日, 维 康 股 份 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告, 决 议 以 截 至 2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 136,939, 元, 以 不 高 于 经 审 计 的 净 资 产, 不 高 于 经 评 估 后 的 评 估 值, 依 法 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 拟 设 立 的 股 份 公 司 的 股 本 总 额 为 2500 万 股, 每 股 面 值 1 元, 各 股 东 持 股 比 例 保 持 不 变, 剩 余 部 分 转 为 资 本 公 积 金 2015 年 6 月 4 日, 公 司 取 得 了 贵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 ( 筑 ) 登 记 内 变 字 [2015] 第 1113 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 变 更 为 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 6 月 4 日, 公 司 取 得 了 贵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) ( 二 ) 公 司 为 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 经 核 查, 维 康 股 份 于 1992 年 11 月 14 日 依 法 设 立, 于 2015 年 6 月 4 日 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 自 设 立 之 日 起, 没 有 出 现 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 可 能 导 致 公 司 终 止 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 维 康 股 份 为 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 维 康 股 份 具 备 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 维 康 股 份 公 开 转 让 的 实 质 条 件 ( 一 ) 股 份 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 及 其 他 有 关 规 定, 对 公 司 本 次 公 开 转 让 具 备 的 实 质 条 件 进 行 了 逐 项 审 查 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 于 1992 年 11 月 14 日 依 法 设 立, 于 2015 年 6 月 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 了 企 业 法 人 营 业 执 照 7

8 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 经 本 所 律 师 核 查, 维 康 股 份 经 营 范 围 为 生 产 销 售 : 硬 胶 囊 剂 喷 雾 剂 片 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 进 出 口 业 务 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告, 确 认 股 份 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 股 份 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 经 核 查, 维 康 股 份 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 公 司 法 人 治 理 结 构, 审 议 通 过 了 股 份 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法 公 司 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 公 司 对 外 担 保 决 策 管 理 办 法 及 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 公 司 治 理 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 根 据 维 康 股 份 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 最 近 两 年 内 除 本 法 律 意 见 书 十 七 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 之 ( 二 ) 行 政 处 罚 情 况 外, 不 存 在 严 重 违 反 工 商 税 收 生 产 及 质 量 安 全 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规 情 形, 也 没 有 受 到 其 他 行 政 处 罚 等 情 形 ( 四 ) 股 份 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 根 据 维 康 股 份 提 供 的 工 商 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 股 权 明 晰, 控 股 股 东 和 股 东 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 维 康 股 份 自 整 体 变 更 之 日 起 至 本 出 具 之 日 止, 未 发 行 新 股, 未 发 生 股 份 转 让 行 为 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 股 份 公 司 经 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 根 据 维 康 股 份 与 广 发 证 券 有 限 责 任 公 司 签 订 的 推 荐 挂 牌 及 持 续 督 导 协 议, 广 发 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 本 次 公 开 转 让 的 主 办 券 商 为 公 司 提 供 推 荐 服 务 并 对 公 司 进 行 持 续 督 导 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 已 符 合 公 司 法 业 务 规 则 及 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 中 关 于 公 司 股 票 挂 牌 的 各 项 实 质 性 条 件 规 定 8

9 四 公 司 的 独 立 性 公 司 已 按 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 要 求, 在 资 产 业 务 人 员 机 构 及 财 务 等 方 面 独 立, 具 有 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 ( 一 ) 股 份 公 司 的 业 务 独 立 股 份 公 司 主 要 从 事 硬 胶 囊 剂 喷 雾 剂 片 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 拥 有 业 务 经 营 所 必 须 的 人 员 资 金 技 术 和 设 备, 建 立 了 完 整 有 效 的 组 织 系 统, 能 够 独 立 支 配 人 财 物 等 生 产 要 素, 其 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 关 联 方 股 份 公 司 业 务 独 立 股 份 公 司 作 为 硬 胶 囊 剂 喷 雾 剂 片 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 产 品 的 生 产 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 销 售 系 统, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 十 四 条 的 规 定 ( 二 ) 股 份 公 司 的 资 产 独 立 完 整 维 康 股 份 有 限 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 机 器 设 备 无 形 资 产 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 供 产 销 系 统 维 康 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 股 份 公 司 对 上 述 资 产 合 法 占 有 使 用, 并 依 法 办 理 相 关 资 产 的 变 更 工 作 根 据 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 产 权 关 系 明 确 本 所 律 师 认 为, 公 司 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 股 份 公 司 的 人 员 独 立 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 股 份 公 司 的 机 构 独 立 股 份 公 司 已 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 并 设 有 内 部 管 理 机 构 上 述 机 构 独 立 运 作, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 股 份 公 司 的 机 构 独 立, 符 合 业 务 规 则 第 十 八 条 的 规 定 ( 五 ) 股 份 公 司 的 财 务 独 立 股 份 公 司 具 有 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 会 计 人 员, 并 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 9

10 体 系, 制 订 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 分 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 依 法 独 立 作 出 财 务 决 策 股 份 公 司 独 立 在 银 行 开 设 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 同 一 银 行 账 户 的 情 形 股 份 公 司 的 财 务 独 立, 符 合 业 务 规 则 第 十 七 条 的 规 定 ( 六 ) 股 份 公 司 具 有 独 立 法 人 资 格 公 司 经 营 活 动 在 其 核 准 的 经 营 范 围 内 进 行, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 及 风 险 承 受 能 力, 股 份 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷, 符 合 业 务 规 则 第 二 十 条 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 业 务 机 构 人 员 财 务 和 资 产 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 备 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 直 接 面 向 市 场 的 独 立 经 营 能 力, 股 份 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 五 维 康 股 份 的 发 起 人 股 东 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 ( 一 ) 维 康 股 份 的 发 起 人 主 体 资 格 维 康 股 份 的 发 起 人 为 贺 赫 赫 贺 适 鸣 贺 亚 都 贺 乐 夫 4 名 自 然 人 股 东 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 4 名 自 然 人 发 起 人 均 为 中 华 人 民 共 和 国 公 民, 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 4 名 自 然 人 发 起 人 住 址 均 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 进 行 出 资 的 资 格 本 所 律 师 认 为, 维 康 股 份 现 有 股 东 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 股 东 的 主 体 资 格 ( 二 ) 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 经 核 查, 贺 赫 赫 持 有 公 司 50.00% 的 股 份, 并 任 公 司 董 事 长, 为 公 司 实 际 控 制 人 四 名 股 东 虽 为 亲 属 关 系, 但 在 公 司 决 策 监 督 及 日 常 经 营 管 理 上 各 自 按 照 持 股 比 例 履 行 股 东 权 利 义 务, 并 无 一 致 行 动 人 协 定 上 述 股 东 在 公 司 决 策 监 督 及 日 常 经 营 管 理 上 可 施 予 重 大 影 响 符 合 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 等 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 关 于 控 股 股 东 : 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ; 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 实 际 控 10

11 制 人 : 指 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 支 配 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然 人 法 人 或 者 其 他 组 织 等 监 管 规 定 要 求 综 上, 本 所 律 师 认 为, 维 康 股 份 关 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 依 据 是 充 分 的, 合 法 的 六 维 康 股 份 的 股 本 及 其 演 变 1. 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司 设 立 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 原 名 为 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司, 系 有 台 湾 吕 淑 娇 女 士 出 资, 于 1992 年 11 月 14 日 依 法 设 立 1992 年 11 月 2 日, 贵 阳 市 对 外 经 济 委 员 会 出 具 筑 外 经 外 资 字 (1992)82 号 关 于 设 立 外 资 企 业 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司 的 答 复, 同 意 在 贵 阳 市 设 立 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司 1992 年 11 月 4 日, 贵 州 省 对 外 经 济 贸 易 厅 出 具 (92) 黔 外 经 贸 外 资 字 第 881 号 关 于 成 立 外 资 企 业 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司 的 批 复 1992 年 11 月 4 日, 贵 州 省 人 民 政 府 签 发 了 外 经 贸 外 资 黔 府 字 [1992]26 号 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 批 准 证 书 1993 年 6 月 28 日, 贵 州 省 审 计 师 事 务 所 出 具 了 省 审 事 外 验 字 (1993)024 号 关 于 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司 注 册 资 本 的 验 资 报 告, 验 证 股 东 已 足 额 投 资 1993 年 6 月 28 日, 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司 取 得 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 工 商 企 独 黔 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 设 立 时, 公 司 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 额 ( 美 元 ) 实 缴 额 ( 美 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 吕 淑 娇 合 计 公 司 第 一 次 增 资 1995 年 11 月 8 日, 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司 召 开 董 事 会 并 决 议, 同 意 新 增 注 册 资 本 42 万 美 元, 注 册 资 本 合 计 为 46 万 美 元 1995 年 12 月 8 日, 全 体 股 东 签 署 了 修 订 后 的 公 司 章 程 11

12 1995 年 12 月 18 日, 贵 阳 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 出 具 筑 外 经 贸 外 资 字 (1995) 243 号 关 于 贵 州 维 康 中 医 药 开 发 有 限 公 司 申 请 更 名 变 更 经 营 范 围 更 换 法 定 注 册 地 址 和 新 增 注 册 资 本 的 批 复 1995 年 12 月 18 日, 贵 州 省 人 民 政 府 签 发 了 新 的 外 经 贸 黔 府 字 [1992]026 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 本 次 增 资 后, 工 商 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 额 ( 美 元 ) 实 缴 额 ( 美 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 吕 淑 娇 合 计 公 司 第 一 次 股 份 转 让 ( 外 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业 ) 1999 年 8 月 18 日, 转 让 方 吕 淑 娇 与 受 让 方 贺 适 鸣 贺 亚 都 贺 乐 夫 及 贺 赫 赫 四 人 共 同 签 订 了 注 册 资 本 转 让 契 约, 约 定 将 其 在 公 司 46 万 美 元 分 别 转 让 给 胞 弟 贺 适 鸣 13 万 美 元 侄 女 贺 亚 都 11 万 元 美 元 侄 子 贺 乐 夫 11 万 美 元 和 侄 子 贺 赫 赫 11 万 美 元 1999 年 9 月 16 日, 公 司 召 开 董 事 会 并 决 议, 同 意 变 更 股 份 结 构 人 事 调 整 修 改 章 程, 变 企 业 性 质 为 内 资 企 业 1999 年 9 月 25 日, 贵 阳 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 签 发 了 筑 外 经 贸 外 资 字 (1999) 126 号 关 于 外 资 企 业 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 申 请 股 权 转 让 的 批 复 1999 年 10 月 29 日, 贵 州 省 审 计 师 事 务 所 出 具 (1999) 黔 审 所 验 字 第 428 号 验 资 报 告 1999 年 11 月 9 日, 贵 州 省 工 商 局 同 意 公 司 的 变 更 登 记 申 请 并 向 公 司 核 发 了 变 更 后 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 额 ( 元 ) 实 缴 额 ( 元 ) 股 份 比 例 (%) 1 贺 赫 赫 贺 适 鸣 贺 亚 都 贺 乐 夫

13 合 计 公 司 第 二 次 股 份 转 让 2008 年 3 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议 :(1) 任 命 贺 赫 赫 为 公 司 董 事 长, 免 去 贺 适 鸣 董 事 长 一 职 ;(2) 贺 适 鸣 将 持 有 公 司 4% 的 股 权 转 让 给 贺 赫 赫 ; (3) 修 改 公 司 章 程 2008 年 3 月 25 日, 贺 适 鸣 与 贺 赫 赫 签 订 了 股 份 转 让 协 议 2008 年 4 月 23 日, 修 文 县 工 商 行 政 管 理 局 签 发 了 变 更 后 的 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 该 执 照 显 示 公 司 法 定 代 表 人 为 贺 赫 赫 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 额 ( 元 ) 实 缴 额 ( 元 ) 股 份 比 例 (%) 1 贺 赫 赫 贺 适 鸣 贺 亚 都 贺 乐 夫 合 计 公 司 第 二 次 增 资 2011 年 11 月 24 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议,(1) 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 至 万 元 增 加 的 1000 万 元 注 册 资 本 分 别 由 股 东 贺 赫 赫 出 资 600 万 元, 贺 亚 都 出 资 300 万 元, 贺 适 鸣 出 资 100 万 元 (2) 同 意 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 2011 年 11 月 29 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 贵 州 分 所 出 具 立 信 验 字 (2011) 第 号 验 资 报 告 本 次 增 资 后, 公 司 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 额 ( 元 ) 实 缴 额 ( 元 ) 股 份 比 例 (%) 1 贺 赫 赫 贺 适 鸣 贺 亚 都 贺 乐 夫 合 计 经 核 查, 本 次 增 资 未 进 行 工 商 变 更 登 记 备 案, 存 在 法 律 瑕 疵, 但 于 2011 年 13

14 12 月 份 公 司 再 次 增 资 时, 修 文 县 工 商 行 政 管 理 局 给 予 了 变 更 登 记 备 案, 因 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 法 律 瑕 疵 不 构 成 本 次 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 6. 公 司 第 三 次 增 资 2011 年 12 月 14 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 决 议, 同 意 (1) 将 公 司 注 册 资 本 增 至 2500 万 元, 增 加 万 元 注 册 资 本 分 别 由 贺 赫 赫 出 资 万 元, 贺 亚 都 出 资 万 元, 贺 适 鸣 出 资 万 元, 贺 乐 夫 出 资 万 元 (2) 同 意 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 2011 年 12 月 22 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 贵 州 分 所 出 具 立 信 验 字 (2011) 第 号 验 资 报 告 2012 年 1 月 30 日, 修 文 县 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 变 更 登 记 事 项 并 向 公 司 核 发 了 变 更 后 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 公 司 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 实 缴 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 1 贺 赫 赫 贺 适 鸣 贺 亚 都 贺 乐 夫 合 计 维 康 股 份 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 5 月 12 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告, 截 至 2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 为 人 民 币 136,939, 元 2015 年 5 月 14 日, 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 贵 州 分 公 司 出 具 了 中 天 华 资 评 报 字 [2015] 黔 第 1021 号 评 估 报 告, 经 评 估 确 认 截 至 2015 年 3 月 31 日 止 经 审 计 确 认 账 面 价 值 136,939, 元 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 的 评 估 值 为 15, 万 元 2015 年 5 月 25 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告, 经 审 验, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 以 其 所 有 的 以 维 康 有 限 的 净 资 产 折 合 的 股 本 2500 万 股, 剩 余 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 14

15 2015 年 5 月 25 日, 维 康 股 份 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告, 决 议 以 截 至 2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 公 司 净 资 产 人 民 币 136,939, 元, 以 不 高 于 经 审 计 的 净 资 产, 不 高 于 经 评 估 后 的 评 估 值, 依 法 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 拟 设 立 的 股 份 公 司 的 股 本 总 额 为 2500 万 股, 每 股 面 值 1 元, 各 股 东 持 股 比 例 保 持 不 变, 剩 余 部 分 转 为 资 本 公 积 金 2015 年 6 月 4 日, 公 司 取 得 了 贵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 ( 筑 ) 登 记 内 变 字 [2015] 第 1113 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 核 准 企 业 名 称 变 更 为 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 6 月 4 日, 公 司 取 得 了 贵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 本 次 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 购 股 数 额 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 贺 赫 赫 净 资 产 贺 适 鸣 净 资 产 贺 亚 都 净 资 产 贺 乐 夫 净 资 产 合 计 综 上, 依 据 公 司 出 具 的 声 明 及 经 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 公 司 设 立 股 权 转 让 增 资 及 整 体 变 更 程 序 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 ; 公 司 股 东 出 资 方 式 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 截 至 本 出 具 之 日, 维 康 股 份 股 东 所 持 股 份 不 存 在 其 他 股 权 质 押 的 情 形 七 维 康 股 份 的 业 务 ( 一 ) 维 康 股 份 的 经 营 范 围 和 方 式 根 据 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 章 程, 维 康 股 份 的 经 营 范 围 为 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 禁 止 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 当 许 可 ( 审 批 的 ), 经 审 批 机 关 批 准 后 凭 许 可 ( 审 批 ) 文 件 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 无 需 许 可 ( 审 批 ) 的, 市 场 主 体 自 主 选 择 经 营 ( 生 产 销 售 : 硬 胶 囊 剂 喷 15

16 雾 剂 片 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 进 出 口 业 务 ) 本 所 律 师 认 为, 维 康 股 份 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 维 康 股 份 的 主 营 业 务 及 其 变 更 根 据 维 康 股 份 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 自 公 司 成 立 以 来, 公 司 主 营 业 务 一 直 是 从 事 于 生 产 销 售 : 硬 胶 囊 剂 喷 雾 剂 片 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 根 据 公 司 提 供 资 料 及 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 维 康 股 份 主 营 业 务 明 确 本 所 律 师 认 为, 维 康 股 份 主 营 业 务 明 确, 未 发 生 重 大 变 更 八 维 康 股 份 的 财 务 和 内 部 控 制 状 况 ( 一 ) 维 康 股 份 最 近 两 年 度 财 务 情 况 1 根 据 公 司 提 供 资 料 及 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 维 康 股 份 就 2013 年 度 及 2014 年 度 和 2015 年 1-3 月, 总 资 产 净 资 产 主 营 业 务 收 入 净 利 润 等 财 务 指 标 分 别 依 法 进 行 了 审 计 2 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 表 的 审 计 意 见 依 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告, 确 认, 维 康 股 份 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 公 司 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2015 年 1-3 月 2014 年 度 和 2013 年 度 的 经 营 成 果 以 及 现 金 流 量 ( 二 ) 股 份 公 司 内 部 控 制 情 况 公 司 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 公 司 重 大 投 资 决 策 管 理 办 法 公 司 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 公 司 对 外 担 保 决 策 管 理 办 法 及 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 等 一 系 列 规 章 制 度, 在 日 常 经 营 管 理 中, 严 格 按 照 规 章 制 度 执 行 公 司 设 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理, 副 总 经 理 及 总 经 理 办 公 室, 下 辖 市 场 部 研 发 中 心 计 划 采 购 部 生 产 中 心 质 量 保 证 部 人 力 资 源 部 和 财 务 部 等 8 个 部 门, 公 司 各 部 门 均 制 定 了 适 合 本 部 门 的 岗 位 责 任 制 度, 并 在 实 践 中 得 到 有 效 执 行 公 司 在 依 法 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 一 直 致 力 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 16

17 会 的 规 范 运 作, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 权 限 职 责 划 分 明 确, 起 到 了 相 互 监 督 及 制 约 作 用 本 所 律 师 认 为, 维 康 股 份 已 建 立 了 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度 九 维 康 股 份 的 关 联 方 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 维 康 股 份 的 关 联 方 经 核 查 并 根 据 公 司 董 事 长 及 各 股 东 声 明, 其 本 人 及 其 近 亲 属 名 下 均 未 设 立 其 他 公 司 经 营 主 体 1 持 有 公 司 5% 以 上 的 股 东, 其 持 有 公 司 股 权 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 情 况 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 担 任 职 务 1 贺 赫 赫 董 事 长 2 贺 适 鸣 董 事 3 贺 亚 都 董 事 总 经 理 4 贺 乐 夫 董 事 副 总 经 理 合 计 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 联 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 情 况 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 担 任 职 务 1 贺 赫 赫 董 事 长 2 贺 适 鸣 董 事 3 贺 亚 都 董 事 总 经 理 4 贺 乐 夫 董 事 副 总 经 理 5 左 殿 董 事 6 吴 凡 副 总 经 理 7 胡 玉 林 副 总 经 理 8 赵 波 监 事 监 事 会 主 席 9 沈 艳 珍 监 事 10 翟 培 龙 监 事 合 计

18 ( 二 ) 关 联 方 交 易 情 况 根 据 公 司 提 供 资 料 及 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 2015 年 3 月 份, 公 司 存 在 的 关 联 交 易 如 下 : 1 关 联 方 资 金 拆 借 (1) 向 关 联 方 拆 入 资 金 : 拆 入 金 额 性 关 联 方 归 还 时 间 2015 年 1- 月 2014 年 度 2013 年 度 质 贺 亚 都 500, 借 款 2014 年 11 月 已 还 贺 赫 赫 240, 借 款 2014 年 11 月 已 还 (2) 向 关 联 方 拆 出 资 金 : 关 联 方 拆 出 金 额 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 性 质 归 还 时 间 贺 亚 都 224, 借 款 2013 年 12 月 已 还 2 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 应 收 项 目 项 目 名 称 关 联 方 其 他 应 收 款 贺 乐 夫 20, 左 殿 5, 胡 志 林 5, , 合 计 30, , (2) 应 付 项 目 项 目 名 称 关 联 方 其 他 应 付 款 贺 赫 赫 15,783, 贺 亚 都 1,616, 贺 适 鸣 2, 合 计 17,402, ( 三 ) 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 采 取 的 措 施 根 据 公 司 提 供 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 为 了 加 强 公 司 法 人 治 理 规 范 公 司 运 营, 规 范 关 联 交 易 行 为, 保 证 公 司 与 各 关 联 人 所 发 生 的 关 联 交 易 的 合 法 性 公 允 性 合 理 性, 保 护 股 东 和 公 司 的 合 法 权 益, 公 司 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 在 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 进 行 了 明 确 的 约 定 并 依 据 公 司 章 程, 进 一 步 制 定 了 贵 州 维 康 子 帆 药 业 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法, 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 有 关 规 定 如 下 : 18

19 (1) 公 司 章 程 中 的 有 关 规 定 : 1 有 关 关 联 交 易 的 审 批 权 限, 目 的 保 证 有 效 性 合 规 性 股 东 大 会 关 于 关 联 交 易 的 决 策 权 限 : 第 41 条 第 15 项 审 议 批 准 需 由 股 东 大 会 通 过 的 关 联 交 易 事 项 ; 第 43 条 ( 五 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 第 44 条 公 司 发 生 的 下 列 关 联 交 易 行 为, 应 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 一 ) 与 股 东 或 者 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 发 生 的 单 次 交 易 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 10% 的 关 联 交 易 ; ( 二 ) 与 同 一 关 联 方 在 一 个 会 计 年 度 内 日 常 性 关 联 交 易 累 计 总 金 额 预 计 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 40% 的 关 联 交 易 根 据 股 东 大 会 授 权, 董 事 会 关 于 关 联 交 易 的 决 策 权 限 : 第 120 条 ( 九 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 第 123 条 ( 七 ) 关 联 交 易 单 次 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 10% 的 关 联 交 易 ; 与 同 一 关 联 方 在 一 个 会 计 年 度 内 日 常 性 关 联 交 易 累 计 总 金 额 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 40% 的 关 联 交 易 2 关 联 方 的 申 辩 权 及 参 与 权, 目 的 保 证 公 平 客 观 第 83 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 可 以 参 加 涉 及 自 己 的 关 联 交 易 的 审 议, 并 可 就 该 关 联 交 易 是 否 公 平 合 法 以 及 产 生 的 原 因 向 股 东 大 会 作 出 解 释 和 说 明, 但 该 股 东 不 应 当 就 该 事 项 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 3 关 联 方 的 回 避 制 度, 目 的 保 证 程 序 公 正 严 肃 第 84 条 股 东 大 会 对 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 关 联 股 东 回 避 ; 如 会 议 主 持 人 需 要 回 避 的, 会 议 主 持 人 应 主 动 回 避 出 席 会 议 股 东 无 关 联 关 系 董 事 及 监 事 均 有 权 要 求 会 议 主 持 人 回 避 无 须 回 避 的 任 何 股 东 均 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避 如 因 关 联 股 东 回 避 导 致 关 联 交 易 议 案 无 法 表 决, 则 该 议 案 不 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 19

20 股 东 大 会 召 集 人 应 根 据 法 律 法 规 和 其 它 有 关 规 定, 对 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判 断 如 经 股 东 大 会 召 集 人 判 断, 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 构 成 关 联 交 易, 则 股 东 大 会 召 集 人 应 以 书 面 形 式 通 知 关 联 股 东 股 东 大 会 召 集 人 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前, 完 成 前 款 规 定 的 工 作, 并 在 股 东 大 会 的 通 知 中 对 涉 及 拟 审 议 议 案 的 关 联 方 情 况 进 行 披 露 (2) 公 司 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法, 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 有 关 规 定 : 第 13 条 关 联 交 易 的 决 策 权 限 : (1) 股 东 大 会 决 策 权 限 : 1 公 司 与 关 联 法 人 之 间 单 笔 交 易 金 额 在 人 民 币 500 万 以 上, 或 占 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 ; 2 公 司 与 关 联 法 人 就 同 一 标 的 或 公 司 与 同 一 关 联 法 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 在 人 民 币 500 万 以 上, 或 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 ; 3 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 关 联 交 易 金 额 在 100 万 元 以 上 的 ; 4 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项, 因 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 董 事 会 人 数 二 分 之 一 的 (2) 董 事 会 决 策 权 限 : 1 董 事 会 有 权 决 定 与 关 联 法 人 发 生 的 单 笔 或 连 续 12 个 月 内 累 计 交 易 金 额 在 人 民 币 500 万 元 以 下, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 1% 以 上 5% 以 下 的 关 联 交 易 2 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 100 万 元 以 下 的 (3) 总 经 理 决 策 权 限 总 经 理 有 权 决 定 在 董 事 会 决 策 权 限 范 围 之 下 的 关 联 交 易 第 14 条 公 司 关 联 人 在 与 公 司 签 署 关 联 交 易 的 合 同 协 议 时, 有 关 关 联 人 应 进 行 回 避 : 1 任 何 个 人 只 能 代 表 一 方 签 署 协 议 ; 2 关 联 人 不 得 以 任 何 方 式 干 预 公 司 的 决 定 ; 20

21 3 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 的 信 息 披 露 规 定 : 第 18 条 公 司 应 当 将 关 联 交 易 相 关 合 同 协 议 的 订 立 变 更 终 止 及 履 行 情 况 等 事 项 按 照 证 券 监 管 部 门 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 规 则 以 及 其 他 有 关 规 定 进 行 如 实 及 时 披 露 (3) 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 分 别 就 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 有 关 规 定 作 出 了 如 下 承 诺 : 本 人 将 尽 力 减 少 规 范 或 避 免 本 人 亲 属 及 本 人 所 实 际 控 制 企 业 与 维 康 股 份 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 任 何 业 务 来 往 或 交 易 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 严 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 并 按 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 双 方 就 相 互 间 关 联 事 务 及 全 国 中 小 企 业 股 份 代 办 系 统 有 限 责 任 公 司 及 证 监 会 及 其 他 监 管 机 构 部 门 做 出 的 任 何 约 定 及 安 排, 均 不 妨 碍 对 方 为 其 自 身 利 益 在 市 场 同 等 竞 争 条 件 下 与 任 何 第 三 方 进 行 业 务 往 来 或 交 易 本 人 保 证 严 格 遵 守 全 国 中 小 企 业 股 份 代 办 系 统 有 限 责 任 公 司 或 证 监 会 及 其 他 监 管 机 构 部 门 有 关 规 章 及 公 司 章 程 公 司 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 等 公 司 管 理 制 度 的 规 定, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 股 东 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ) 的 地 位 谋 取 不 当 的 利 益, 不 损 害 维 康 股 份 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ( 四 ) 维 康 股 份 为 避 免 同 业 竞 争 采 取 的 措 施 根 据 维 康 股 份 提 供 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 为 避 免 同 业 竞 争, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 本 人 作 为 公 司 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ) 将 不 从 事 与 公 司 主 营 业 务 相 同 或 者 近 似 的 业 务, 包 括 :1 在 中 国 境 内 或 境 外, 自 行 或 者 联 合 他 人, 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与, 或 者 协 助 从 事 或 参 与 任 何 与 公 司 主 营 21

22 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 及 2 在 中 国 境 内 和 境 外, 以 任 何 形 式 支 持 他 人 从 事 与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 及 3 以 其 他 方 式 介 入 ( 不 论 直 接 或 间 接 ) 任 何 与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 2 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 如 本 人 进 一 步 拓 展 其 业 务 范 围, 本 人 及 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 将 不 以 任 何 形 式 与 公 司 拓 展 后 的 业 务 相 竞 争 ; 如 果 业 务 拓 展 后 产 生 竞 争, 承 诺 人 及 所 控 制 企 业 将 以 停 止 经 营 相 竞 争 的 业 务 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 公 司 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 的 方 式 避 免 同 业 竞 争 ; 3 本 人 担 任 股 份 公 司 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ) 期 间 以 及 辞 去 上 述 职 务 六 个 月 内, 本 承 诺 为 有 效 之 承 诺 ; 4 本 人 愿 意 承 担 因 本 人 及 本 人 的 直 系 亲 属 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 ; 5 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 以 上 承 诺 而 给 股 份 公 司 或 其 他 利 益 相 关 方 造 成 的 全 部 经 济 损 失 为 了 规 范 并 避 免 发 生 同 业 竞 争 行 为, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 本 人 作 为 公 司 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ) 将 不 从 事 与 公 司 主 营 业 务 相 同 或 者 近 似 的 业 务, 包 括 :1 在 中 国 境 内 或 境 外, 自 行 或 者 联 合 他 人, 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与, 或 者 协 助 从 事 或 参 与 任 何 与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 及 2 在 中 国 境 内 和 境 外, 以 任 何 形 式 支 持 他 人 从 事 与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 及 3 以 其 他 方 式 介 入 ( 不 论 直 接 或 间 接 ) 任 何 与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 2 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 如 本 人 进 一 步 拓 展 其 业 务 范 围, 本 人 及 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业 将 不 以 任 何 形 式 与 公 司 拓 展 后 的 业 务 相 竞 争 ; 如 果 业 务 拓 展 后 产 生 竞 争, 承 诺 人 及 所 控 制 企 业 将 以 停 止 经 营 相 竞 争 的 业 务 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 公 司 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 的 方 式 避 免 同 业 竞 争 ; 22

23 3 本 人 担 任 股 份 公 司 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ) 期 间 以 及 辞 去 上 述 职 务 六 个 月 内, 本 承 诺 为 有 效 之 承 诺 ; 4 本 人 愿 意 承 担 因 本 人 及 本 人 的 直 系 亲 属 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 ; 5 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 以 上 承 诺 而 给 股 份 公 司 或 其 他 利 益 相 关 方 造 成 的 全 部 经 济 损 失 本 所 律 师 认 为, 上 述 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 向 维 康 股 份 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 合 法 有 效, 且 已 采 取 有 效 措 施 避 免 与 维 康 股 份 发 生 同 业 竞 争, 截 止 本 出 具 之 日, 上 述 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 构 成 对 维 康 股 份 有 实 质 性 不 利 影 响 的 同 业 竞 争 情 形 十 维 康 股 份 的 主 要 财 产 ( 一 ) 土 地 使 用 权 经 核 查, 现 公 司 名 下 的 土 地 3 宗, 基 本 信 息 为 : 序 号 证 号 使 用 权 人 用 途 地 址 取 得 方 式 面 积 有 效 期 截 止 日 1 修 土 国 用 ( 籍 ) 字 第 1934 号 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 工 业 修 文 县 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 有 偿 m 年 01 月 23 日 办 南 明 区 中 华 2 筑 国 用 (2009) 第 号 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 公 用 南 路 45 号 华 坤 发 展 大 厦 出 让 年 08 月 01 日 地 9 层 3 号 3 筑 国 用 (2012) 第 号 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 办 公 用 地 南 明 区 遵 义 路 105 号 万 象 国 际 A 栋 1 单 元 17 层 7 号 出 让 年 12 月 19 日 经 核 查,2014 年 10 月 30 日, 公 司 以 坐 落 修 文 县 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 的 修 国 土 用 ( 籍 ) 字 第 1934 号 土 地 使 用 权 向 贵 阳 银 行 股 份 有 限 公 司 修 文 支 行 抵 押 担 保, 房 屋 债 务 人 为 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司, 债 权 数 额 为 1010 万 元, 抵 押 期 限 自 2014 年 10 月 20 日 至 2017 年 10 月 20 日 ( 二 ) 房 屋 所 有 权 1. 经 核 查, 目 前 公 司 已 拥 有 的 房 屋 所 有 权 情 况 如 下 : 23

24 (1) 已 有 房 屋 所 有 权 情 况 : 序 号 权 证 编 号 登 记 日 期 建 筑 面 积 (m2) 房 屋 坐 落 规 划 用 途 他 项 权 利 1 筑 房 权 证 南 明 字 第 号 中 华 南 路 45 号 华 坤 发 展 大 厦 9 层 3 号 办 公 无 2 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 医 药 园 B 区 仓 库 抵 押 3 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 医 药 园 B 区 仓 库 抵 押 4 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 医 药 园 B 区 办 公 抵 押 5 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 仓 库 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 医 药 园 B 区 仓 库 抵 押 6 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 医 药 园 B 区 其 他 抵 押 ( 注 : 上 述 房 屋 抵 押 情 况, 详 见 本 意 见 书 十 五 公 司 正 在 实 施 的 重 大 合 同 部 分 ) 经 核 查, 上 述 房 产 担 保 情 况 如 下 : 2014 年 10 月 24 日, 公 司 以 坐 落 于 修 文 县 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 医 药 园 B 区 6 幢 1 层 等 6 套 向 贵 阳 银 行 股 份 有 限 公 司 修 文 支 行 提 供 抵 押 担 保, 房 屋 所 有 权 证 号 为 等 五 本 证, 债 权 数 额 为 1490 万 元, 债 务 人 为 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司, 抵 押 期 限 为 2014 年 10 月 20 日 至 2017 年 10 月 20 日 2014 年 10 月 30 日, 公 司 以 坐 落 修 文 县 扎 佐 镇 石 竹 村 境 内 的 用 途 为 厂 房 在 建 工 程 ( 套 数 3 户, 面 积 平 方 米 ) 和 修 国 土 用 ( 籍 ) 字 第 1934 号 土 地 使 用 权 向 贵 阳 银 行 股 份 有 限 公 司 修 文 支 行 抵 押 担 保, 房 屋 债 务 人 为 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司, 债 权 数 额 为 1010 万 元, 抵 押 期 限 自 2014 年 10 月 20 日 至 2017 年 10 月 20 日 24

25 (2) 未 办 理 房 屋 所 有 权 情 况 经 核 查, 公 司 新 购 房 产 6 套, 房 屋 所 有 权 证 在 办 理 过 程 中, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 坐 落 建 筑 面 积 (m2) 规 划 用 途 所 有 人 他 项 权 情 况 1 南 明 区 市 南 路 42 号 保 利 国 际 广 场 号 楼 办 公 维 康 药 业 无 2 南 明 区 市 南 路 42 号 保 利 国 际 广 场 号 楼 办 公 维 康 药 业 无 3 南 明 区 市 南 路 42 号 保 利 国 际 广 场 号 楼 办 公 维 康 药 业 无 4 南 明 区 市 南 路 42 号 保 利 国 际 广 场 号 楼 办 公 维 康 药 业 无 5 南 明 区 市 南 路 42 号 保 利 国 际 广 场 号 楼 办 公 维 康 药 业 无 6 南 明 区 市 南 路 42 号 保 利 国 际 广 场 号 楼 办 公 维 康 药 业 无 ( 三 ) 专 利 权 公 司 主 导 产 品 的 核 心 技 术 均 取 得 了 专 利 保 护 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 处 于 有 效 期 内 专 利 14 项, 其 中 8 项 为 中 药 组 合 物 制 备 工 艺 质 量 检 测 方 面 的 发 明 专 利,1 项 为 应 用 方 面 的 发 明 专 利,5 项 为 产 品 包 装 盒 外 观 设 计 专 利, 具 体 如 下 : 专 序 号 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 利 类 所 应 用 产 品 取 得 方 式 型 1 骨 康 药 物 在 制 备 治 疗 骨 性 关 节 炎 骨 质 疏 松 症 制 剂 中 的 应 用 /1/27 发 明 骨 康 胶 囊 原 始 取 得 2 骨 康 药 物 的 检 测 方 法 /8/29 发 明 骨 康 胶 囊 原 始 取 得 3 妇 科 调 经 胶 囊 的 制 备 方 法 /4/10 发 明 妇 科 调 经 胶 囊 转 让 取 得 25

26 4 妇 科 调 经 胶 囊 的 检 测 方 法 /7/2 发 明 妇 科 调 经 胶 囊 转 让 取 得 5 肿 痛 舒 及 其 制 备 工 艺 /1/16 发 明 肿 痛 舒 喷 雾 剂 原 始 取 得 6 药 品 包 装 盒 ( 骨 康 胶 囊 ) /11/27 外 观 骨 康 胶 囊 原 始 取 得 7 包 装 盒 ( 肿 痛 舒 喷 雾 剂 ) /7/10 外 观 肿 痛 舒 喷 雾 剂 原 始 取 得 8 醋 酸 钙 片 包 装 盒 /11/11 外 观 醋 酸 钙 片 原 始 取 得 9 包 装 盒 ( 妇 科 调 经 胶 囊 ) /6/27 外 观 妇 科 调 经 胶 囊 原 始 取 得 10 喷 雾 剂 瓶 ( 肿 痛 舒 ) /6/30 外 观 肿 痛 舒 喷 雾 剂 原 始 取 得 11 一 种 治 疗 骨 折 骨 质 疏 松 的 中 药 软 胶 囊 剂 /10/15 发 明 无 原 始 取 得 12 一 种 治 疗 骨 折 骨 质 疏 松 的 中 药 片 剂 /10/15 发 明 无 原 始 取 得 13 一 种 治 疗 骨 折 骨 质 疏 松 的 中 药 滴 丸 /10/15 发 明 无 原 始 取 得 14 骨 康 颗 粒 /10/15 发 明 无 原 始 取 得 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 上 述 专 利 权 未 作 为 无 形 资 产 在 财 务 报 表 中 列 示, 账 面 价 值 为 0 此 外, 公 司 还 有 2 项 正 在 申 请 中 发 明 专 利, 具 体 如 下 : 序 号 1 2 专 利 名 称 申 请 号 专 利 申 请 日 当 前 进 程 一 种 治 疗 骨 折 骨 质 疏 松 的 药 酒 /8/21 进 入 实 审 一 种 治 疗 痛 风 的 外 用 贴 剂 及 其 制 备 方 法 /3/27 等 待 实 审 提 案 ( 四 ) 商 标 权 经 核 查, 公 司 目 前 拥 有 的 3 个 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 类 别 核 定 使 用 商 品 / 服 务 项 目 注 册 号 截 止 使 用 期 限 所 有 权 人 奥 奇 宁 1 第 5 类 骨 康 灵, 肿 痛 消, 排 石 散 维 康 有 限 26

27 奥 奇 宁 人 用 药 ; 片 剂 ; 酊 剂 ; 油 2 第 5 类 剂 ; 中 药 成 药 ; 消 毒 剂 ; 医 用 营 养 品 ; 医 用 敷 料 ; 维 康 有 限 贴 剂 ; 搽 剂 ( 截 止 ) 人 用 药, 中 药 成 药, 医 用 3 第 5 类 减 肥 茶, 冻 伤 药 膏, 治 痔 剂, 胶 丸, 酊 剂, 片 剂, 维 康 有 限 散, 医 用 营 养 品 注 : 原 属 维 康 有 限 所 有 的 房 产 土 地 使 用 权 专 利 商 标 权 等 正 积 极 变 更 至 股 份 公 司 名 下 综 上, 经 维 康 股 份 确 认 和 本 所 律 师 核 查, 维 康 股 份 对 上 述 房 屋 土 地 专 利 商 标 等 均 为 公 司 合 法 所 有 或 使 用, 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 争 议 法 律 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 十 一 维 康 股 份 章 程 的 制 定 2015 年 5 月 25 日, 维 康 股 份 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 公 司 章 程 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 维 康 股 份 的 公 司 章 程 的 制 定 已 履 行 了 法 定 程 序, 现 行 章 程 内 容 符 合 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 十 二 维 康 股 份 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 根 据 维 康 股 份 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 根 据 公 司 章 程 等 文 件, 设 置 了 法 定 的 组 织 机 构 及 经 营 所 需 的 组 织 机 构 ( 二 ) 公 司 的 现 行 公 司 章 程 明 确 规 定 了 有 关 股 东 大 会 的 议 事 规 则 内 容 另 外, 公 司 还 根 据 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 以 指 导 股 东 大 会 的 规 范 运 作 ( 三 ) 公 司 的 现 行 公 司 章 程 明 确 规 定 了 有 关 董 事 会 的 议 事 规 则 内 容 公 司 还 专 门 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 作 为 董 事 会 依 法 有 效 行 使 职 权 规 范 运 作 的 明 确 指 引 27

28 ( 四 ) 公 司 的 现 行 公 司 章 程 明 确 规 定 了 有 关 监 事 会 的 议 事 规 则 内 容 公 司 还 专 门 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 作 为 监 事 会 规 范 运 作 依 法 行 使 职 权 的 指 引 ( 五 ) 公 司 的 现 行 公 司 章 程 明 确 规 定 了 有 关 总 经 理 的 工 作 细 则 内 容 公 司 还 专 门 制 定 了 总 经 理 工 作 细 则, 作 为 公 司 总 经 理 规 范 工 作 依 法 行 使 职 权 的 指 引 综 上, 本 所 律 师 认 为, 维 康 股 份 已 经 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 等 组 织 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 和 工 作 细 则, 该 等 议 事 规 则 和 工 作 细 则 符 合 现 行 法 律 法 规 及 有 关 部 门 规 范 性 文 件 要 求 十 三 维 康 股 份 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 变 化 经 核 查, 目 前 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 任 职 及 变 化 情 况 如 下 : 1 公 司 现 有 董 事 五 名, 分 别 为 贺 赫 赫 贺 亚 都 贺 乐 夫 贺 适 鸣 左 殿 2 公 司 现 有 监 事 三 名, 分 别 为 股 东 代 表 监 事 翟 培 龙 赵 波, 职 工 代 表 监 事 沈 艳 珍, 监 事 会 主 席 为 赵 波 3 公 司 总 经 理 为 贺 亚 都 ; 副 总 经 理 为 贺 乐 夫 吴 凡 胡 志 林 ; 财 务 负 责 人 为 曾 庆 梅 4 公 司 的 核 心 技 术 人 员 有 3 名, 分 别 为 赵 波 沈 艳 珍 王 秋 瑾 5 维 康 股 份 自 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 化 经 核 查, 公 司 股 东 贺 适 鸣 为 贺 赫 赫 贺 亚 都 贺 乐 夫 的 父 亲 ; 贺 亚 都 为 贺 乐 夫 贺 赫 赫 的 姐 姐 ; 贺 乐 夫 为 贺 赫 赫 的 哥 哥 另 公 司 董 事 左 殿 为 贺 亚 都 的 儿 子 除 此 之 外, 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 本 所 律 师 认 为, 自 股 份 公 司 设 立 以 来 至 本 出 具 之 日, 维 康 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 产 生 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 十 四 公 司 的 资 产 ( 股 权 ) 收 购 兼 并 及 重 组 情 况 28

29 根 据 公 司 提 供 资 料 访 谈 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 不 存 在 对 外 收 购 兼 并 及 重 组 等 法 律 情 形 十 五 公 司 正 在 实 施 的 重 大 合 同 一 重 大 借 款 及 担 保 合 同 根 据 公 司 提 供 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 2015 年 3 月 份 公 司 正 在 实 施 和 履 行 的 重 大 借 款 及 抵 押 担 保 合 同 如 下 : (1)2014 年 10 月 20 日, 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 与 贵 阳 银 行 股 份 有 限 公 司 修 文 支 行 签 订 编 号 为 J 贵 阳 银 行 流 动 资 金 借 款 合 同, 合 同 约 定 : 授 信 币 种 为 人 民 币, 授 信 金 额 2500 万 元 内, 从 2014 年 10 月 20 日 至 2017 年 10 月 20 日 止 的 期 间 因 贷 款 人 向 借 款 人 连 续 发 放 贷 款 保 理 承 兑 商 业 汇 票 出 具 保 函 开 立 信 用 证 或 其 他 原 因 而 形 成 的 一 系 列 债 权 (2)2014 年 10 月 20 日, 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 与 贵 阳 银 行 股 份 有 限 公 司 修 文 支 行 签 订 编 号 为 J 贵 阳 银 行 抵 押 合 同, 合 同 为 确 保 编 号 为 J 贵 阳 银 行 流 动 资 金 借 款 合 同 的 履 行, 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 提 供 抵 押 担 保 抵 押 物 为 权 属 于 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 的 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 修 房 权 证 扎 佐 镇 字 第 号 修 土 国 用 ( 籍 ) 字 第 1934 号 在 建 厂 房 中 华 人 民 共 和 国 建 设 工 程 规 划 许 可 证 编 号 为 修 建 字 第 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 编 号 为 号 二 正 在 履 行 的 销 售 合 同 1 销 售 合 同 根 据 公 司 提 供 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 2015 年 3 月 份 公 司 正 在 履 行 的 销 售 合 同 如 下 : 序 合 同 编 履 行 客 户 名 称 签 订 日 期 销 售 产 品 号 号 情 况 正 常 重 庆 普 天 药 业 骨 康 胶 囊 妇 科 调 经 胶 囊 履 行 有 限 公 司 中 2 上 海 雷 允 上 药 骨 康 胶 囊 正 常 29

30 业 有 限 公 司 履 行 中 3 华 润 医 药 商 业 集 团 有 限 公 司 骨 康 胶 囊 正 常 履 行 中 4 国 药 控 股 北 京 有 限 公 司 骨 康 胶 囊 正 常 履 行 中 2 采 购 合 同 经 核 查, 截 止 2015 年 3 月 份 公 司 正 在 履 行 的 销 售 合 同 如 下 : 序 号 1 供 应 商 名 称 合 同 编 号 合 同 有 效 期 采 购 品 种 文 山 百 信 药 材 有 限 公 芭 蕉 根 补 骨 脂 三 BX 司 七 履 行 情 况 正 常 履 行 中 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 正 在 履 行 的 上 述 重 大 合 同, 包 括 借 贷 合 同 最 高 额 抵 押 担 保 合 同 等, 均 由 公 司 与 他 方 签 署, 其 签 约 主 体 内 容 及 形 式 均 合 法 有 效 十 六 公 司 纳 税 及 政 府 补 贴 情 况 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 及 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 目 前 公 司 执 行 的 税 种 及 税 率 依 据 情 况 如 下 : 1 公 司 主 要 税 种 及 税 率 增 值 税 税 种 计 税 依 据 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 税 率 (%) 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 17% 17% 17% 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 缴 15% 15% 15% 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 及 消 费 税 计 缴 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 及 消 费 税 计 缴 5% 5% 5% 3% 3% 3% 30

31 地 方 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 增 值 税 及 消 费 税 计 缴 2% 2% 2% 2 税 收 优 惠 (1) 根 据 中 共 中 央 国 务 院 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 的 若 干 意 见 ( 中 发 [2010]11 号 ) 和 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2011]58 号 ) 的 有 关 精 神, 对 设 在 西 部 地 区 的 鼓 励 类 产 业 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 根 据 贵 州 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 黔 经 信 产 业 函 [2012]115 号 省 经 信 委 关 于 确 认 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 为 国 家 鼓 励 类 产 业 企 业 的 批 复, 贵 州 维 康 药 业 有 限 公 司 被 确 认 为 国 家 鼓 励 类 产 业 企 业 企 业 已 办 理 所 得 税 减 免 审 批 手 续, 减 税 期 间 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 适 用 所 得 税 税 率 15% (2) 根 据 贵 州 省 地 方 税 务 局 黔 地 税 发 [2011]6 号 贵 州 省 地 方 税 务 局 关 于 进 一 步 明 确 开 发 区 工 业 园 区 房 产 税 城 镇 土 地 使 用 税 和 耕 地 占 用 税 有 关 问 题 的 通 知, 自 2011 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止, 自 用 的 土 地 减 按 适 用 税 额 标 准 的 70% 征 收 城 镇 土 地 使 用 税 报 告 期 内 2013 年 享 受 该 优 惠 政 策 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 执 行 的 税 种 税 率 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 3 政 府 补 贴 情 况 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 情 况 如 下 : 补 助 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 修 文 医 药 产 业 管 理 会 补 贴 165, 与 收 益 相 关 市 工 信 委 2012 年 度 绩 效 考 核 奖 励 20, 与 收 益 相 关 省 产 权 局 知 识 产 权 优 势 企 业 培 育 工 程 款 市 科 技 局 骨 康 胶 囊 二 次 开 发 项 目 尾 款 50, 与 收 益 相 关 50, 与 收 益 相 关 修 文 工 信 局 流 动 资 金 250, 与 收 益 相 关 省 科 技 厅 高 新 技 术 企 业 补 助 款 300, 与 收 益 相 关 修 文 医 药 产 业 园 区 管 委 会 技 改 资 金 缴 土 地 税 198, 与 收 益 相 关 31

32 补 助 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 度 2013 年 度 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 农 业 局 培 训 资 金 6, 与 收 益 相 关 2013 年 度 专 利 转 化 实 施 奖 金 30, 与 收 益 相 关 贵 阳 市 工 信 委 优 秀 技 术 改 造 奖 金 10, 与 收 益 相 关 贵 州 省 科 学 技 术 厅 款 81, 与 收 益 相 关 购 置 胶 囊 检 测 设 备 款 摊 销 5, , , 与 资 产 相 关 修 文 县 财 政 局 拨 款 1,000, 与 收 益 相 关 技 术 改 造 200 万 一 年 贴 息 845, , 与 资 产 相 关 肿 痛 舒 补 贴 800, 与 收 益 相 关 醋 酸 钙 片 生 产 线 扩 能 改 造 1,600, 与 收 益 相 关 市 工 信 委 2013 年 度 工 业 企 业 绩 效 奖 30, 与 收 益 相 关 科 技 小 巨 人 成 长 企 业 补 助 500, 与 收 益 相 关 产 权 优 势 企 业 培 育 工 程 50, 与 收 益 相 关 贵 阳 市 工 信 委 生 物 医 药 大 品 种 补 贴 100, 与 收 益 相 关 专 利 申 请 补 助 7, 与 收 益 相 关 修 文 县 财 政 局 优 秀 企 业 家 奖 励 100, 与 收 益 相 关 合 计 105, ,152, ,805, 综 上, 根 据 公 司 提 供 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 出 具 之 日, 公 司 在 经 营 过 程 中 能 够 依 照 国 家 及 地 方 税 收 法 律 行 政 法 规, 履 行 纳 税 义 务, 尚 未 存 在 受 到 税 务 部 门 行 政 处 罚 等 情 形 公 司 依 法 享 有 的 财 政 补 贴 合 法 有 效 十 七 诉 讼 仲 裁 和 行 政 处 罚 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 情 况 根 据 维 康 股 份 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 止 本 出 具 之 日, 公 司 目 前 不 存 在 对 公 司 经 营 造 成 重 大 影 响 的 诉 讼 及 仲 裁 情 形 根 据 公 司 提 供 资 料 及 各 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 书, 经 核 查, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 目 前 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 重 大 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 行 政 处 罚 情 况 年 6 月 4 日, 贵 阳 市 环 境 保 护 局 出 具 了 筑 环 罚 字 [2014]21 号 行 政 32

33 处 罚 决 定 书, 因 公 司 行 为 已 违 反 了 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 第 十 二 条 规 定 : 向 大 气 排 放 污 染 物 的 单 位, 必 须 按 照 国 务 院 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门 的 规 定 向 所 在 地 的 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门 申 报 拥 有 的 污 染 物 排 放 设 施 处 理 设 施 和 在 正 常 作 业 条 件 下 排 放 污 染 物 的 种 类 数 量 浓 度, 并 提 供 防 治 大 气 污 染 方 面 的 有 关 技 术 资 料 前 款 规 定 的 排 污 单 位 排 放 大 气 污 染 物 的 种 类 数 量 浓 度 有 重 大 改 变 的, 应 当 及 时 申 报 ; 其 大 气 污 染 物 处 理 设 施 必 须 保 持 正 常 使 用, 拆 除 或 者 闲 置 大 气 污 染 物 处 理 设 施 的, 必 须 事 先 报 经 所 在 地 的 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 环 境 保 护 行 政 主 管 部 门 批 准 责 令 公 司 立 即 改 正 违 法 行 为, 处 以 罚 款 40, 元 2015 年 7 月 27 日, 贵 阳 市 环 境 保 护 局 出 具 证 明, 公 司 上 述 违 法 行 为 未 造 成 重 大 污 染 事 故, 客 观 上 是 由 于 循 环 池 燃 煤 锅 炉 故 障 造 成, 并 无 主 观 故 意 行 为, 此 次 处 罚 后, 公 司 已 进 行 了 积 极 整 改, 并 已 更 换 为 燃 气 锅 炉, 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中 长 期 遵 守 国 家 环 保 法 律 法 规, 建 立 健 全 了 相 关 环 境 管 理 机 构 和 制 度 年 1 月 22 日, 贵 州 省 环 境 保 护 厅 签 发 了 黔 环 通 号 贵 州 省 环 境 保 护 厅 关 于 对 贵 遵 高 速 公 路 沿 线 污 染 企 业 进 行 查 处 的 督 办 通 知, 因 公 司 延 期 超 标 排 放 的 违 法 行 为, 对 高 速 公 路 沿 线 环 境 造 成 严 重 影 响, 责 令 公 司 停 产 整 治 2015 年 2 月 17 日, 贵 阳 市 环 境 保 护 局 签 发 了 筑 环 罚 告 字 号 贵 阳 市 环 境 保 护 局 行 政 处 罚 事 先 告 知 书, 就 公 司 上 述 违 反 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 的 行 为, 拟 给 予 10 万 元 处 罚 2015 年 6 月 29 日, 根 据 修 文 县 生 态 文 明 建 设 局 出 具 的 证 明, 自 2015 年 1 月 1 日 至 今, 建 设 局 经 现 场 监 察, 股 份 公 司 对 上 述 环 境 问 题 已 积 极 整 改, 公 司 煤 改 气 改 造 工 程 已 完 成, 目 前 已 淘 汰 停 运 原 燃 煤 锅 炉, 使 用 清 洁 能 源 的 天 然 气 锅 炉, 污 水 处 理 站 已 建 成, 正 在 试 运 行 阶 段 经 核 查, 公 司 上 述 违 法 行 为, 已 按 照 贵 州 环 境 保 护 厅 要 求 有 关 规 定 进 行 了 整 治, 并 取 得 了 公 司 所 在 地 环 境 监 管 部 门 的 检 测 和 确 认, 经 检 查, 目 前 公 司 的 排 放 物 ( 气 ) 水 符 合 排 放 相 应 标 准, 准 予 正 常 经 营 因 此 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 就 上 述 违 法 行 为 进 行 了 积 极 改 正, 该 法 律 瑕 疵 不 构 成 公 司 本 次 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 并 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 十 八 结 论 意 见 33

34 本 所 律 师 通 过 对 股 份 公 司 提 供 的 材 料 及 相 关 事 实 核 查 后 认 为, 股 份 公 司 股 票 已 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 的 有 关 条 件, 股 份 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 不 存 在 法 律 障 碍, 股 份 公 司 本 次 公 开 转 让 尚 需 得 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 ( 以 下 无 正 文, 为 签 字 盖 章 页 ) 34

35 35

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