江苏清心律师事务所

Transcription

1 关 于 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 之 法 律 意 见 书 致 : 江 苏 清 心 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 的 委 托, 指 派 葛 志 军 律 师 和 朱 建 新 律 师 ( 以 下 简 称 本 所 律 师 ) 作 为 发 行 人 本 次 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ( 以 下 简 称 本 期 债 券 16 惠 投 01 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 就 发 行 人 申 请 发 行 本 期 债 券 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 号, 以 下 简 称 2004 年 通 知 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 号, 以 下 简 称 2008 年 通 知 ) 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 强 化 企 业 债 券 风 险 防 范 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 号, 以 下 简 称 风 险 防 范 问 题 的 通 知 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 1

2 声 明 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 及 本 所 律 师 声 明 如 下 : 一 发 行 人 保 证 : 发 行 人 已 经 提 供 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 有 关 材 料 上 的 签 字 和 / 或 印 章 均 是 真 实 的, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 者 原 件 一 致 二 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 政 府 有 关 主 管 部 门 发 行 人 或 者 会 计 师 事 务 所 资 信 评 估 机 构 等 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 而 出 具 相 应 的 意 见 三 本 所 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 和 国 家 发 改 委 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 本 所 认 定 某 些 事 项 是 合 法 有 效 是 以 该 等 事 项 发 生 之 时 所 应 适 用 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 为 依 据, 同 时 充 分 考 虑 政 府 有 关 主 管 部 门 给 予 的 批 准 和 确 认 四 本 所 仅 就 与 本 期 债 券 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 会 计 审 计 信 用 评 级 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述, 该 等 引 述 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 五 本 所 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 行 诚 实 信 用 和 勤 勉 尽 责 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 发 行 的 合 法 合 规 真 实 有 效 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 2

3 遗 漏 六 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 申 请 本 期 债 券 发 行 的 必 备 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 提 呈 相 关 主 管 部 门 核 准, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 书 承 担 责 任 七 本 所 同 意 发 行 人 在 其 为 本 期 债 券 发 行 而 编 制 的 发 行 申 报 材 料 中 部 分 或 全 部 自 行 引 用 或 按 国 家 发 改 委 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 是 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 八 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 申 请 本 期 债 券 发 行 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 3

4 正 文 一 本 期 债 券 发 行 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 董 事 会 决 议 2014 年 2 月 18 日, 发 行 人 召 开 董 事 会 会 议, 会 议 同 意 由 发 行 人 向 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 申 请 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 的 公 司 债 券 ( 二 ) 股 东 会 决 议 2014 年 3 月 5 日, 发 行 人 召 开 股 东 会, 经 代 表 100% 表 决 权 的 股 东 通 过 并 决 议 由 发 行 人 申 请 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 的 公 司 债 券 同 时, 公 司 股 东 会 同 意 授 权 公 司 董 事 会 根 据 公 司 特 定 需 求 以 及 市 场 情 况, 办 理 与 本 期 债 券 发 行 相 关 的 事 项, 包 括 但 不 限 于 : 具 体 发 行 规 模 债 券 期 限 发 行 对 象 发 行 方 式 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 发 行 期 限 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 是 设 置 回 售 条 款 或 赎 回 条 款 是 设 置 担 保 及 担 保 方 式 募 集 资 金 具 体 用 途, 以 及 其 他 本 期 债 券 发 行 方 案 相 关 的 一 切 事 宜 本 所 律 师 认 为, 根 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 上 述 董 事 会 及 股 东 会 会 议 程 序 合 法, 决 议 内 容 合 法 有 效 发 行 人 发 行 本 期 债 券 已 取 得 现 阶 段 所 需 要 的 各 项 批 准 和 授 权 本 期 发 行 尚 需 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 的 正 式 核 准 二 本 期 债 券 发 行 人 的 主 体 资 格 ( 一 ) 发 行 人 是 一 家 成 立 于 2006 年 3 月 27 日 的, 4

5 原 名 为 通 州 市 惠 通 投 资,2009 年 9 月 因 行 政 区 划 调 整 其 名 称 变 更 为 发 行 人 现 有 股 东 为 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 及 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 发 行 人 现 持 有 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 于 2016 年 3 月 2 日 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : D) 法 定 代 表 人 : 沈 杰 ; 住 所 地 南 通 市 通 州 区 金 沙 街 道 新 金 东 路 22 号 ; 注 册 资 本 121,000 万 元 ; 公 司 类 型 ( 二 ) 经 核 查, 发 行 人 自 设 立 以 来 参 加 并 通 过 了 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 的 历 年 年 检, 发 行 人 依 法 有 效 存 续, 未 出 现 法 律 法 规 及 其 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 属 有 效 存 续 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 系 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并 存 续 的 根 据 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 2004 年 通 知 2008 年 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 发 行 人 具 备 发 行 企 业 债 券 的 主 体 资 格 三 本 期 债 券 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 已 达 到 国 家 规 定 要 求 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 别 普 通 合 伙 )2015 年 4 月 29 日 出 具 的 大 华 审 字 号 审 计 报 告 和 2016 年 4 月 29 日 出 具 的 大 华 审 字 号 审 计 报 告 ( 以 下 统 称 审 计 报 告 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 资 产 负 债 表 中 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 20,164,712, 元 5

6 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 前 的 净 资 产 已 超 过 人 民 币 6000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 一 ) 项 2004 年 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 2 项 及 2008 年 通 知 第 二 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 符 合 国 家 有 关 限 额 规 定 根 据 审 计 报 告 显 示, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 20,164,712, 元 根 据 募 集 说 明 书 及 发 行 人 的 书 面 承 诺, 发 行 人 拟 发 行 的 本 期 债 券 总 额 为 人 民 币 20 亿 元 ; 截 至 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 及 其 子 公 司 已 发 行 未 兑 付 的 企 业 债 券 余 额 合 计 18 亿 元, 发 行 人 及 其 全 资 控 股 子 公 司 无 其 他 已 发 现 尚 未 兑 付 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 或 短 期 融 资 券 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 (2012)1188 号 文 批 准, 发 行 人 于 2012 年 5 月 公 开 发 行 18 亿 元 公 司 债 券, 债 券 期 限 为 7 年 发 行 人 应 于 2016 年 5 月 28 日 支 付 前 一 个 计 息 年 度 的 利 息 和 3.6 亿 元 本 金, 发 行 人 已 于 2016 年 5 月 23 日 在 中 国 债 券 信 息 网 上 披 露 2012 年 债 券 2016 年 付 息 及 提 前 还 本 部 分 兑 付 公 告, 并 于 2016 年 5 月 28 日 通 过 相 关 机 构 足 额 支 付 了 前 一 计 息 年 度 的 利 息, 发 行 人 不 存 在 债 务 违 约 或 延 迟 支 付 本 息 的 状 态 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 不 存 在 前 一 次 公 开 发 行 的 企 业 债 券 尚 未 募 足 已 发 行 的 公 司 债 券 处 于 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 状 态, 本 次 债 券 发 行 成 功 后 累 计 发 行 债 券 未 超 过 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 的 40%, 本 期 债 券 的 发 行 符 合 证 券 法 第 十 八 条 第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项, 6

7 2004 年 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 6 项 第 7 项, 及 2008 年 通 知 第 二 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 的 净 利 润 及 偿 债 能 力 根 据 审 计 报 告,2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 合 并 利 润 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 是 344,050, 元 318,804, 元 390,855, 元 本 所 律 师 认 为, 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 连 续 三 年 盈 利, 其 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的 利 息 ( 该 利 息 为 主 承 销 商 根 据 现 行 利 率 水 平 初 步 估 算 ), 发 行 人 具 有 较 强 的 到 期 偿 债 能 力, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 三 ) 项 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 项 2004 年 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 3 项 和 第 4 项 及 2008 年 通 知 第 二 条 第 ( 三 ) 项 之 规 定 ( 四 ) 本 期 债 券 的 利 率 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 利 率 最 终 将 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 八 条 2004 年 通 知 第 八 条 及 2008 年 通 知 第 二 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 的 财 务 会 计 制 度 根 据 审 计 报 告 显 示, 发 行 人 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 7

8 企 业 会 计 制 度 及 相 关 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 发 行 人 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 财 务 会 计 制 度 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 募 集 资 金 的 用 途 根 据 募 集 说 明 书, 发 行 人 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 10 亿 元 人 民 币, 其 中 的 4 亿 元 用 于 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 项 目,6 亿 元 用 于 南 通 市 通 州 区 棚 户 区 改 造 项 目 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 的 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 2004 年 通 知 第 三 条 第 一 款 第 1 项 和 2008 年 通 知 第 二 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 ( 七 ) 本 期 债 券 募 集 资 金 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 根 据 募 集 说 明 书 及 发 行 人 承 诺, 本 期 债 券 募 集 资 金 将 用 于 批 准 的 用 途, 不 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出, 符 合 证 券 法 的 相 关 规 定 发 行 人 本 期 债 券 所 募 集 资 金 的 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 规 划, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 和 相 关 规 定 性 文 件 的 规 定 ( 八 ) 发 行 人 的 重 大 违 法 违 规 状 况 根 据 发 行 人 的 书 面 承 诺 及 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 8

9 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 债 券 的 发 行 符 合 2004 年 通 知 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 5 项 与 2008 年 通 知 第 二 条 第 ( 七 ) 项 之 规 定 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 的 发 行 条 件 符 合 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 2004 年 通 知 和 2008 年 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 关 于 企 业 ( 公 司 ) 债 券 发 行 的 实 质 条 件 的 规 定 和 要 求 四 发 行 人 的 设 立 股 东 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 发 行 人 系 由 通 州 市 土 地 储 备 中 心 与 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 市 函 授 站 于 2006 年 3 月 投 资 组 建 的 具 有 独 立 法 人 地 位 的 有 限 责 任 公 司 公 司 初 始 注 册 资 本 为 16,000 万 元, 其 中 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 市 函 授 站 出 资 人 民 币 2,000 万 元, 占 注 册 资 本 12.5%, 通 州 市 土 地 储 备 中 心 出 资 14,000 万 元 ( 其 中 人 民 币 出 资 3,000 万 元 国 有 土 地 使 用 权 作 价 出 资 11,000 万 元 ), 占 注 册 资 本 87.5% 通 州 市 土 地 储 备 中 心 国 有 土 地 使 用 权 作 价 出 资 11,000 万 元 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 缴 足 出 资 2006 年 3 月 16 日 南 通 恒 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 通 恒 信 内 验 号 验 资 报 告 确 认 截 至 2006 年 3 月 16 日 发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 合 计 人 民 币 5,000 万 元, 均 为 货 币 资 金, 其 中 通 州 市 土 地 储 备 中 心 以 货 币 方 式 出 资 3,000 万 元, 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 函 授 站 以 货 币 方 式 出 资 2,000 万 元 发 行 人 于 2006 年 3 月 27 日 在 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 登 记 9

10 注 册, 注 册 号 为 ; 公 司 住 所 地 通 州 市 开 发 区 银 河 路 62 号 2007 年 3 月 20 日 南 通 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 通 中 天 会 计 内 验 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2007 年 3 月 20 日 发 行 人 已 收 到 甲 方 缴 纳 的 第 二 期 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 11,000 万 元, 各 股 东 以 土 地 使 用 权 出 资 11,000 万 元, 同 时 确 认 截 止 2007 年 3 月 20 日 本 次 出 资 连 同 第 一 期 出 资 累 计 实 缴 注 册 资 本 人 民 币 16,000 万 元, 实 收 资 本 人 民 币 16,000 万 元, 占 已 登 记 注 册 资 本 总 额 的 100% 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 并 已 得 到 有 权 部 门 的 批 准 发 行 人 设 立 过 程 中 所 涉 及 的 有 关 文 件 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 引 致 发 行 人 设 立 行 为 存 在 潜 在 法 律 纠 纷 发 行 人 设 立 过 程 中 的 验 资 事 项 已 履 行 必 要 程 序, 符 合 当 时 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 的 股 东 1 股 东 发 行 人 的 现 有 股 东 为 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 和 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 ( 原 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 ) 根 据 南 通 市 通 州 区 事 业 单 位 登 记 管 理 局 核 发 的 事 业 单 位 法 人 证 书 ( 事 证 第 号 ) 记 载, 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 住 所 为 南 通 市 通 州 区 金 沙 镇 大 庆 路 41 号, 法 定 代 表 人 为 刘 旭 峰, 开 办 资 金 为 60,000 万 元, 举 办 单 位 为 南 通 市 国 土 资 源 局 通 州 分 局, 宗 旨 10

11 和 业 务 范 围 为 : 拟 定 有 关 土 地 储 备 的 政 策 措 施, 具 体 承 办 土 地 储 备 的 各 项 业 务 ; 承 担 编 制 土 地 储 备 规 划 和 土 地 储 备 年 度 计 划 拟 定 工 作 ; 通 过 收 回 收 购 置 换 和 征 收 等 方 式 实 施 土 地 储 备 ; 承 办 储 备 土 地 出 让 的 前 期 准 备 工 作 ; 承 办 区 国 有 土 地 使 用 权 租 赁 ( 用 ) 工 作 ; 在 职 权 范 围 内 承 担 土 地 复 垦 开 发 整 理 村 庄 整 治 和 社 会 主 义 新 农 村 建 设 等 职 责 经 费 来 源 为 全 额 拨 款 根 据 南 通 市 通 州 区 事 业 单 位 登 记 管 理 局 核 发 的 事 业 单 位 法 人 证 书 ( 事 证 第 号 ) 记 载, 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 住 所 为 江 苏 省 通 州 经 济 开 发 区 银 河 路 66 号, 开 办 资 金 1 万 元, 举 办 单 位 为 南 通 市 通 州 区 财 政 局, 宗 旨 和 业 务 范 围 为 : 代 表 市 政 府 对 所 辖 的 本 级 行 政 事 业 资 产 实 施 综 合 管 理, 经 费 来 源 为 全 额 预 算 经 核 查 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 股 东 依 法 存 续 且 具 备 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 发 行 人 股 东 的 资 格 2 股 东 人 数 出 资 比 例 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 股 东 为 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 和 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心, 共 2 名 股 东 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 出 资 比 例 为 51.24%, 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 出 资 比 例 为 48.76% 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 东 人 数 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 3 股 东 的 出 资 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 注 册 资 本 为 人 民 币 11

12 121,000 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 121,000 万 元, 发 行 人 股 东 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 的 变 化 除 2014 年 9 月 认 缴 增 资 的 16,000 万 元 外 均 经 会 计 师 事 务 所 验 资 并 出 具 验 资 报 告 2014 年 9 月 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 16,000 万 元 由 南 通 市 通 州 区 财 政 局 于 2014 年 10 月 21 日 汇 入 发 行 人 账 户,2014 年 10 月 21 日 发 行 人 出 具 出 资 证 明 书, 证 明 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 16,000 万 元 注 资 到 位 经 核 查 本 所 律 师 认 为, 股 东 已 投 入 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 发 行 人 不 存 在 法 律 障 碍 4 经 适 当 核 查, 上 述 以 土 地 使 用 权 出 资 已 经 评 估 并 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 且 其 权 属 证 书 已 依 法 转 移 给 发 行 人, 不 存 在 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 或 潜 在 法 律 风 险 的 情 形 五 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 发 行 人 业 务 独 立 根 据 审 计 报 告 募 集 说 明 书 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 的 主 营 业 务 为 城 市 基 础 设 施 建 设 业 务 城 乡 供 水 及 污 水 处 理 业 务 土 地 开 发 整 理 业 务 和 广 电 网 络 业 务 发 行 人 的 业 务 独 立 实 施, 独 立 于 股 东 以 及 其 他 关 联 方 ( 二 ) 发 行 人 资 产 独 立 1 根 据 发 行 人 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 章 程 募 集 说 明 书 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 拥 有 与 其 经 营 活 动 有 关 的 土 地 使 12

13 用 权 等 资 产, 发 行 人 的 资 产 产 权 关 系 明 晰 ; 2 发 行 人 的 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 发 行 人 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 主 要 资 产 不 存 在 纠 纷 ; 3 依 据 审 计 报 告, 发 行 人 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 违 规 占 用 或 转 移 发 行 人 资 金 资 产 而 损 害 发 行 人 利 益 的 行 为 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 发 行 人 人 员 独 立 根 据 发 行 人 及 其 高 级 管 理 人 员 的 声 明 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 的 现 有 董 事 监 事 其 他 高 级 管 理 人 员 均 系 依 公 司 法 和 发 行 人 章 程 的 规 定 任 免 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 中 具 有 公 务 员 身 份 的, 该 等 人 员 未 在 发 行 人 领 取 薪 酬 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 人 员 具 有 独 立 性 ( 四 ) 发 行 人 机 构 独 立 1 发 行 人 公 司 章 程 对 股 东 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 等 各 自 的 权 利 义 务 做 了 明 确 的 规 定, 发 行 人 建 立 了 完 备 的 法 人 治 理 结 构 2 经 公 司 书 面 确 认 并 经 本 所 适 当 核 查, 发 行 人 的 机 构 设 置 符 合 公 司 章 程 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 发 行 人 机 构 独 立 ( 五 ) 发 行 人 财 务 独 立 1 根 据 发 行 人 提 供 的 组 织 结 构 图 并 经 适 当 核 查, 发 行 人 具 有 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 会 计 人 员, 并 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 制 13

14 定 了 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 2 发 行 人 独 立 在 中 国 农 业 发 展 银 行 通 州 支 行 开 立 基 本 存 款 账 户, 账 号 为 , 发 行 人 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 3 发 行 人 持 有 编 号 为 通 州 国 税 - 字 号 税 务 登 记 证, 发 行 人 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 财 务 独 立 ( 六 ) 发 行 人 不 存 在 通 过 股 东 承 包 经 营 或 其 他 类 似 方 式 开 展 业 务 的 情 形, 生 产 经 营 活 动 独 立 于 股 东, 不 存 在 需 要 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 具 有 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 资 产 财 务 机 构 业 务 均 独 立 于 其 股 东 和 其 他 关 联 方, 公 司 的 机 构 设 置 独 立 完 整, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 关 于 公 司 独 立 性 的 规 定 和 要 求, 发 行 人 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 六 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 ( 一 ) 发 行 人 经 营 范 围 和 经 营 方 式 1 根 据 发 行 人 最 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 发 行 人 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 农 业 中 低 产 田 改 造 投 资 ; 土 地 复 垦 ; 海 洋 资 源 开 发 投 资 ; 滩 涂 开 发 投 资 ; 市 政 道 路 桥 梁 供 水 港 口 环 保 基 础 设 施 建 设 投 资 ; 新 能 源 开 发 利 用 ; 房 屋 拆 迁 ; 物 业 管 理 ; 水 利 和 内 河 港 口 工 程 14

15 施 工 ; 粮 食 购 销 ; 房 地 产 开 发 销 售 ( 经 营 范 围 中 涉 及 资 质 的 凭 资 质 证 书 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 经 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 适 当 核 查, 发 行 人 的 经 营 方 式 为 : 自 主 经 营 本 所 未 发 现 其 存 在 其 他 经 营 方 式, 包 括 但 不 限 于 委 托 经 营 承 包 经 营 和 租 赁 经 营 等 情 形 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 经 营 范 围 已 依 法 报 工 商 行 政 管 理 部 门 等 有 权 机 关 核 准, 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 不 存 在 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 情 形 ( 二 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 书 面 陈 述 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 在 中 国 大 陆 以 外 从 事 经 营 活 动 的 情 形 ( 三 ) 发 行 人 业 务 范 围 的 变 更 根 据 发 行 人 设 立 时 公 司 章 程 及 2006 年 3 月 设 立 公 司 申 请 中 经 营 范 围 为 : 投 资 资 本 运 营 根 据 2007 年 4 月 2 日 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 中 登 记 的 经 营 范 围 为 : 粮 食 购 销 农 业 中 低 产 田 改 造 投 资 海 洋 资 源 开 发 投 资 农 业 基 础 设 施 及 农 村 道 路 交 通 等 基 本 建 设 投 资 建 材 等 原 材 料 购 销 土 地 复 垦 滩 涂 开 发 投 资 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 从 其 规 定 ) 根 据 2007 年 10 月 28 日 发 行 人 股 东 会 决 议 2007 年 11 月 2 日 章 程 修 正 案 及 公 司 变 更 登 记 申 请 2007 年 11 月 12 日 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 变 更 15

16 为 : 粮 食 购 销 ; 农 业 中 低 产 田 改 造 投 资 ; 土 地 复 垦 ; 海 洋 资 源 开 发 投 资 ; 滩 涂 开 发 投 资 ; 市 政 道 路 桥 梁 供 水 港 口 等 基 础 设 施 建 设 投 资 ; 新 能 源 的 开 发 利 用 ; 环 保 基 础 设 施 建 设 投 资 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 从 其 规 定 ) 根 据 2011 年 6 月 18 日 发 行 人 股 东 会 决 议 章 程 修 正 案 及 公 司 变 更 登 记 申 请 2011 年 7 月 5 日 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 : 许 可 经 营 项 目 : 粮 食 购 销, 房 地 产 开 发 销 售 ; 一 般 经 营 项 目 : 农 业 中 低 产 田 改 造 投 资, 土 地 复 垦, 海 洋 资 源 开 发 投 资, 滩 涂 开 发 投 资, 市 政 道 路 供 水 港 口 环 保 基 础 设 施 建 设 投 资, 新 能 源 开 发 利 用, 房 屋 拆 迁, 物 业 管 理 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 从 其 规 定 ) 根 据 2013 年 11 月 18 日 发 行 人 股 东 会 决 议 章 程 修 正 案 及 公 司 变 更 登 记 申 请 书,2013 年 12 月 10 日 南 通 市 通 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 : 许 可 经 营 项 目 : 粮 食 购 销 ; 房 地 产 开 发 销 售 一 般 经 营 项 目 : 农 业 中 低 产 田 改 造 投 资 ; 土 地 复 垦 ; 海 洋 资 源 开 发 投 资 ; 滩 涂 开 发 投 资 ; 市 政 道 路 桥 梁 供 水 港 口 环 保 基 础 设 施 建 设 投 资 ; 新 能 源 开 发 利 用 ; 房 屋 拆 迁 ; 物 业 管 理 ; 水 利 和 内 河 港 口 工 程 施 工 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ) ( 国 家 有 专 项 规 定 的 从 其 规 定 ) 经 查 验, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 上 述 经 营 范 围 的 变 更 已 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 四 ) 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 和

17 年 度 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 如 下 : 年 度 主 营 业 务 收 入 金 额 ( 元 ) 其 他 业 务 收 入 金 额 ( 元 ) 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 2013 年 度 813,151, ,716, % 2014 年 度 1,276,480, ,737, % 2015 年 度 1,762,239, ,069, % 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 经 合 理 查 验, 发 行 人 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 ( 六 ) 根 据 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 2016 年 6 月 15 日 出 具 的 信 评 委 函 字 号 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 聘 请 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 为 本 期 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级, 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 第 十 五 条 第 二 款 之 规 定 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 出 资 的 关 联 方 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 为 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 权 的 关 联 方, 持 股 比 例 为 56.19% 43.81% ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告, 存 在 控 制 关 系 且 已 纳 入 发 行 人 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司, 其 相 互 间 交 易 及 母 子 公 司 交 易 已 作 抵 销 17

18 ( 三 ) 关 联 交 易 情 况 见 本 法 律 意 见 书 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 之 ( 三 ) 发 行 人 与 关 联 方 之 间 重 大 债 权 债 务 关 系 及 相 互 提 供 担 保 情 况 发 行 人 与 存 在 控 制 关 系 且 已 纳 入 发 行 人 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 发 生 的 上 述 关 联 交 易 均 属 于 正 常 公 司 经 营 行 为, 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 情 况 ( 四 ) 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 在 董 事 会 议 事 规 则 中 明 确 了 关 联 交 易 的 公 允 决 策 程 序 ( 五 ) 同 业 竞 争 根 据 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 与 控 股 股 东 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 八 发 行 人 的 主 要 财 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 共 拥 有 10 家 全 资 子 公 司 和 1 家 控 股 子 公 司 其 中, 南 通 市 通 州 区 自 来 水 公 司 南 通 市 通 州 港 区 新 世 界 开 发 建 设 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 泽 通 开 发 实 业 南 通 市 通 州 区 江 海 台 创 园 农 业 发 展 有 限 公 司 南 通 朝 霞 新 农 村 基 础 设 施 建 设 开 发 有 限 公 司 南 通 云 游 堂 殡 仪 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 益 民 水 处 理 有 限 公 司 南 通 保 税 物 流 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 给 排 水 安 装 维 修 公 司 南 通 通 州 区 益 民 给 排 水 工 程 有 限 公 司 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 ; 此 外, 发 行 人 持 有 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 99.6% 的 股 权 上 述 情 况 已 在 本 次 发 行 的 募 集 说 明 中 披 露 18

19 ( 一 ) 发 行 人 拥 有 的 房 产 情 况 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 拥 有 的 固 定 资 产 中 房 屋 及 建 筑 物 账 面 原 值 合 计 811,967, 元, 账 面 净 值 639,767, 元 ( 二 ) 发 行 人 拥 有 的 投 资 性 房 地 产 情 况 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 拥 有 投 资 性 房 地 产 合 计 12,915,394, 元, 其 中 土 地 使 用 权 12,915,394, 元 ( 三 ) 发 行 人 拥 有 的 无 形 资 产 情 况 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 拥 有 无 形 资 产 原 值 合 计 431,640, 元, 其 中 土 地 使 用 权 383,251, 元, 软 件 389, 元, 有 线 电 视 和 数 据 网 经 营 权 48,000, 元 ; 账 面 价 值 合 计 382,102, 元, 其 中 土 地 使 用 权 334,474, 元, 有 线 电 视 和 数 据 网 经 营 权 47,628, 元 ( 四 ) 发 行 人 拥 有 的 主 要 生 产 经 营 设 备 的 情 况 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 拥 有 的 主 要 生 产 经 营 设 备 有 : 1 管 网 设 备 : 账 面 原 值 1,354,322, 元, 账 面 净 值 1,309,397, 元 ; 2 机 器 设 备 : 账 面 原 值 71,179, 元, 账 面 净 值 42,154, 元 ; 19

20 3 运 输 设 备 : 账 面 原 值 5,540, 元, 账 面 净 值 2,439, 元 ; 4 电 子 设 备 : 账 面 原 值 7,240, 元, 账 面 净 值 3,419, 元 ; 5 其 他 设 备 : 账 面 原 值 4,051, 元, 账 面 净 值 2,194, 元 ( 五 ) 发 行 人 拥 有 其 他 主 要 资 产 的 情 况 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 拥 有 存 货 资 产 账 面 价 值 15,799,786, 元, 其 中 原 材 料 8,421, 元, 库 存 商 品 1, 元, 开 发 成 本 15,791,363, 元 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 期 余 额 191,213, 元, 被 投 资 单 位 为 南 通 中 新 力 合 科 技 金 融 服 务 有 限 公 司 南 通 金 玖 锐 信 创 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 中 玖 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 通 金 玖 惠 通 一 期 创 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 中 汇 金 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 六 ) 发 行 人 资 产 受 限 制 情 况 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 的 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 资 产 受 限 制 情 况 如 下 : 项 目 账 面 价 值 受 限 原 因 货 币 资 金 2,355,084, 质 押 或 银 行 承 兑 保 证 金 20

21 存 货 3,427,261, 抵 押 其 他 流 动 资 产 856,558, 预 交 税 费 投 资 性 房 地 产 11,819,721, 抵 押 固 定 资 产 1,664,663, 抵 押 无 形 资 产 234,046, 抵 押 合 计 20,357,336, 本 所 律 师 认 为, 上 述 资 产 系 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 依 法 取 得, 且 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 已 获 得 相 关 资 产 的 权 属 证 书, 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 资 产 因 抵 押 原 因 受 限 制, 系 发 行 人 及 其 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 正 常 生 产 经 营 需 要 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 重 大 合 同 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 正 在 履 行 的 长 期 借 款 合 同 情 况 如 下 : 借 款 单 位 贷 款 银 行 金 额 贷 款 条 件 担 保 单 位 / 抵 押 内 容 通 州 国 用 [2013] 第 号 通 州 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 农 业 发 展 银 行 通 州 支 行 210,000, 抵 押 国 用 [2013] 第 号 通 州 国 用 [2013] 第 号 通 州 国 用 [2013] 第 号 通 州 国 用 [2011] 第 号 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 通 州 支 行 营 业 部 60,000, 抵 押 通 州 国 用 [2009] 第 号 通 州 国 用 [2009] 第 号 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 1,000,000, 抵 押 通 州 国 用 [2009] 第 号 通 州 国 用 [2010] 第 号 通 州 国 用 [2010] 第 号 通 州 国 用 [2009] 第 号 保 证 : 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 抵 押 : 通 州 国 用 [2013] 第 号 陆 家 嘴 国 际 信 托 有 限 公 司 378,000, 信 托 借 款 通 州 国 用 [2013] 第 号 通 州 国 用 [2013] 第 号 通 州 国 用 [2013] 第 号 通 州 国 用 [2012] 第 号 21

22 紫 金 信 托 有 限 责 任 公 司 500,000, 信 托 借 款 保 证 : 南 通 鼎 通 交 通 工 程 有 限 公 司 南 通 惠 通 凯 居 投 资 中 心 66,690, 保 证 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 南 通 惠 通 凯 利 投 资 中 心 179,830, 保 证 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 南 通 惠 通 利 水 投 资 中 心 206,540, 保 证 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 广 东 粤 合 融 资 保 证 : 南 通 市 通 州 区 惠 通 惠 通 投 资 有 租 赁 股 份 有 限 150,000, 保 证 限 责 任 公 司 公 司 小 计 2,751,060, 南 通 市 通 州 港 中 国 农 业 发 展 区 新 世 界 开 发 银 行 通 州 支 行 建 设 有 限 公 司 44,000, 抵 押 通 州 国 用 [2008] 第 号 保 证 : 南 通 市 通 州 区 惠 通 惠 通 投 资 有 限 责 任 公 司 中 国 农 业 发 展 保 证 抵 300,000, 抵 押 : 通 州 国 用 (2014) 第 号 银 行 通 州 支 行 押 通 州 国 用 (2014) 第 号 通 州 国 用 (2012) 第 号 中 信 信 诚 资 产 保 证 : 南 通 市 通 州 区 惠 通 惠 通 投 资 有 420,000, 保 证 管 理 有 限 公 司 限 责 任 公 司 小 计 764,000, 南 通 市 通 州 区 江 苏 银 行 股 份 有 限 责 任 公 泽 通 开 发 实 业 有 限 公 司 通 州 14,000, 保 证 司 支 行 中 国 农 业 发 展 通 州 国 用 [2008] 第 号 通 州 国 39,000, 抵 押 银 行 通 州 支 行 用 [2012] 第 号 小 计 53,000, 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 190,000, 抵 押 通 州 国 用 [2012] 第 号 公 司 南 通 分 行 小 计 190,000, 南 通 朝 霞 新 农 中 国 建 设 银 行 村 基 础 设 施 建 通 州 国 用 [2011] 第 号 通 州 股 份 有 限 公 司 100,000, 抵 押 设 开 发 有 限 公 国 用 [2011] 第 号 南 通 分 行 司 交 通 银 行 股 份 通 州 国 用 [2011] 第 号 通 州 有 限 公 司 南 通 150,000, 抵 押 国 用 [2011] 第 号 分 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 通 州 支 行 190,000, 抵 押 通 州 国 用 [2012] 第 号 通 州 国 用 [2012] 第 号 通 州 国 用 [2012] 第 号 22

23 中 国 银 行 股 份 通 州 国 用 [2011] 第 号 通 州 有 限 公 司 通 州 210,000, 抵 押 国 用 [2011] 第 号 支 行 营 业 部 中 航 信 托 股 份 250,000, 信 托 借 款 抵 押 : 通 州 国 用 [2009] 第 号 有 限 公 司 江 苏 国 际 信 托 保 证 : 有 限 责 300,000, 信 托 借 款 有 限 公 司 任 公 司 保 证 : 有 限 责 上 海 国 际 信 托 任 公 司 399,400, 信 托 借 款 有 限 公 司 抵 押 : 通 州 国 用 (2011) 第 号 通 州 国 用 (2012) 第 号 小 计 1,599,400, 南 通 市 通 州 区 兴 业 银 行 股 份 通 州 国 用 [2012] 第 号 通 州 益 民 水 处 理 有 有 限 公 司 南 通 350,000, 抵 押 国 用 [2012] 第 号 限 公 司 分 行 国 家 开 发 银 行 有 限 责 任 公 92,000, 保 证 江 苏 省 分 行 司 国 家 开 发 银 行 有 限 责 任 公 100,000, 保 证 江 苏 省 分 行 司 国 家 开 发 银 行 有 限 责 任 公 68,000, 保 证 江 苏 省 分 行 司 中 国 建 设 银 行 有 限 责 任 公 110,000, 保 证 南 通 通 州 支 行 司 华 融 金 融 租 赁 保 证 人 : 有 限 140,000, 融 资 租 赁 股 份 有 限 公 司 责 任 公 司 小 计 860,000, 南 通 市 通 州 区 中 国 建 设 银 行 质 押 : 水 费 收 费 权 质 押 保 自 来 水 有 限 公 股 份 有 限 公 司 11,000, 保 证 : 有 限 责 证 司 通 州 支 行 任 公 司 财 政 国 债 转 代 1,818, 信 用 资 金 保 证 : 有 限 责 任 公 司 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 中 国 农 业 银 行 公 司 股 份 有 限 公 司 保 证 抵 62,500, 抵 押 : 通 州 国 用 [2009] 第 号 通 州 市 支 行 营 押 通 州 国 用 [2009] 第 号 通 州 业 部 国 用 [2009] 第 号 通 州 国 用 [2011] 第 号 保 证 : 有 限 责 兴 业 银 行 股 份 保 证 抵 任 公 司 有 限 公 司 南 通 280,000, 押 抵 押 : 通 州 国 用 (2009) 第 通 州 支 行 号 中 航 国 际 租 赁 51,220, 融 资 租 赁 抵 押 : 管 网 设 备 23

24 有 限 公 司 保 证 : 有 限 责 中 航 国 际 租 赁 任 公 司 抵 押 : 通 州 国 用 (2009) 第 130,000, 融 资 租 赁 有 限 公 司 号 通 州 房 权 证 金 沙 字 第 /77/78/79B 号 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 7,000, 融 资 租 赁 抵 押 : 管 网 设 备 华 融 金 融 租 赁 股 份 有 限 公 司 287,000, 融 资 租 赁 抵 押 : 管 网 设 备 江 苏 张 家 港 农 村 商 业 银 行 通 40,000, 抵 押 通 州 国 用 [2011] 第 号 州 支 行 江 苏 金 融 租 赁 保 证 : 有 限 责 22,500, 融 资 租 赁 有 限 公 司 任 公 司 中 国 外 贸 金 融 保 证 : 有 限 责 140,000, 融 资 租 赁 租 赁 有 限 公 司 任 公 司 保 证 : 有 限 责 华 能 贵 诚 信 托 199,900, 信 托 借 款 任 公 司 有 限 公 司 抵 押 : 通 州 国 用 [2008] 第 号 保 证 : 有 限 责 任 公 司 中 信 银 行 南 通 保 证 抵 400,000, 抵 押 : 通 州 国 用 (2013) 第 分 行 押 号 通 州 国 用 (2013) 第 号 通 州 国 用 (2013) 第 号 江 苏 银 行 通 州 支 行 875,000, 信 用 平 安 国 际 融 资 保 证 : 有 限 责 21,000, 融 资 租 赁 租 赁 有 限 公 司 任 公 司 中 信 金 融 租 赁 保 证 : 有 限 责 475,000, 融 资 租 赁 有 限 公 司 任 公 司 民 生 金 融 租 赁 保 证 : 有 限 责 500,000, 融 资 租 赁 股 份 有 限 公 司 任 公 司 小 计 3,503,939, 合 计 9,721,399, 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 为 非 关 联 方 单 位 提 供 担 保 金 额 共 计 1,847, 万 元, 其 中 单 笔 担 保 金 额 超 过 2.00 亿 元 的 明 细 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 被 担 保 人 担 保 事 项 担 保 金 额 起 始 日 到 期 日 南 通 神 辉 置 业 有 限 公 司 保 证 50, /4/ /10/30 24

25 江 苏 禹 和 水 利 工 程 建 设 有 限 公 司 保 证 48, /12/ /12/30 南 通 丰 顺 城 市 建 设 有 限 公 司 保 证 45, /10/ /4/20 南 通 鼎 通 交 通 工 程 有 限 公 司 保 证 30, /11/ /11/13 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 保 证 30, /1/7 2019/12/29 南 通 高 新 技 术 产 业 开 发 区 总 公 司 保 证 30, /3/6 2016/4/11 南 通 富 都 建 设 工 程 有 限 公 司 保 证 30, /12/ /12/29 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 保 证 28, /7/ /7/29 南 通 丰 顺 城 市 建 设 有 限 公 司 保 证 28, /7/ /7/29 南 通 世 锦 实 业 有 限 公 司 保 证 25, /12/ /12/25 南 通 丰 顺 城 市 建 设 有 限 公 司 抵 押 91, /12/ /12/8 南 通 滨 海 园 区 控 股 发 展 有 限 公 司 抵 押 61, /12/ /12/28 南 通 丰 顺 城 市 建 设 有 限 公 司 抵 押 44, /9/ /9/17 南 通 市 通 州 区 社 会 福 利 院 抵 押 40, /1/ /1/20 南 通 丰 顺 城 市 建 设 有 限 公 司 抵 押 28, /4/ /4/20 江 苏 禹 和 水 利 工 程 建 设 有 限 公 司 抵 押 27, /12/ /12/30 江 苏 禹 和 水 利 工 程 建 设 有 限 公 司 抵 押 25, /9/ /9/13 江 苏 禹 和 水 利 工 程 建 设 有 限 公 司 质 押 34, /9/ /9/10 南 通 通 欣 贸 易 有 限 公 司 抵 押 51, /11/3 2016/7/28 南 通 丰 顺 城 市 建 设 有 限 公 司 抵 押 34, /12/ /12/21 江 苏 禹 和 水 利 工 程 建 设 有 限 公 司 抵 押 32, /6/ /12/17 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 抵 押 28, /7/ /7/29 江 苏 省 城 乡 建 设 投 资 有 限 公 司 抵 押 107, /4/ /4/16 南 通 神 辉 置 业 有 限 公 司 抵 押 84, /4/ /10/30 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 抵 押 40, /3/3 2018/3/2 江 苏 省 城 乡 建 设 投 资 有 限 公 司 抵 押 39, /5/5 2039/4/16 南 通 滨 海 园 区 控 股 发 展 有 限 公 司 抵 押 31, /12/8 2019/11/26 南 通 滨 海 园 区 控 股 发 展 有 限 公 司 抵 押 31, /12/ /12/30 南 通 富 通 城 市 建 设 有 限 公 司 抵 押 31, /1/2 2018/1/1 南 通 鼎 通 交 通 工 程 有 限 公 司 保 证 24, /11/ /4/16 南 通 耀 通 水 业 有 限 公 司 保 证 30, /8/ /2/12 江 苏 省 城 乡 建 设 投 资 有 限 公 司 抵 押 72, /4/ /4/16 江 苏 省 城 乡 建 设 投 资 有 限 公 司 抵 押 26, /5/4 2039/4/16 合 计 1,363, 经 合 理 核 查 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 将 要 履 行 正 在 履 行 及 其 已 履 行 完 毕 的 重 大 合 同 属 于 正 常 经 营 活 动 范 围, 合 同 主 体 适 格 内 容 不 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 的 禁 止 性 规 定, 在 合 同 当 事 人 均 严 格 履 行 合 同 约 定 的 前 提 下 不 25

26 存 在 潜 在 法 律 风 险, 尚 未 发 生 争 议 或 法 律 纠 纷 ( 二 ) 经 合 理 核 查 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 债 务 ( 三 ) 发 行 人 与 关 联 方 之 间 重 大 债 权 债 务 关 系 及 相 互 提 供 担 保 情 况 1 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 应 收 南 通 市 通 州 区 国 有 资 本 管 理 中 心 631,250, 元,; 发 行 人 应 付 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 3,462,419, 元 2 根 据 审 计 报 告, 关 联 方 担 保 情 况 如 下 : ( 单 位 : 万 元 ) 担 保 人 被 担 保 人 担 保 金 额 担 保 起 始 担 保 到 期 保 是 已 经 日 日 履 行 完 毕 南 通 朝 霞 新 农 村 基 础 设 2014/6/1 2016/6/1 40, 施 建 设 开 发 有 限 公 司 3 9 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 2014/11/ 2019/11/ 40, 限 公 司 南 通 市 通 州 区 泽 通 开 发 2017/5/3 32, /6/1 实 业 1 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 2014/12/ 2022/12/ 28, 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 23, /6/3 2019/6/3 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 2015/9/1 2020/12/ 23, 限 公 司 6 15 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 2012/10/ 2018/6/1 7, 限 公 司 8 8 南 通 朝 霞 新 农 村 基 础 设 施 建 设 开 发 有 限 公 司 20, /9/8 2016/9/8 南 通 市 通 州 区 益 民 水 处 2014/8/1 2021/7/1 20, 理 有 限 公 司 5 5 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 2014/12/ 2016/12/ 20, 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 18, /11/ 2017/11/ 26

27 限 公 司 南 通 朝 霞 新 农 村 基 础 设 施 建 设 开 发 有 限 公 司 南 通 朝 霞 新 农 村 基 础 设 施 建 设 开 发 有 限 公 司 南 通 朝 霞 新 农 村 基 础 设 施 建 设 开 发 有 限 公 司 南 通 市 通 州 港 区 新 世 界 开 发 建 设 有 限 公 司 南 通 市 通 州 港 区 新 世 界 开 发 建 设 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 益 民 水 处 理 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 益 民 水 处 理 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 益 民 水 处 理 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 益 民 水 处 理 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 南 通 朝 霞 新 农 村 基 础 设 施 建 设 开 发 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 益 民 水 处 理 有 限 公 司 2015/9/2 15, /9/ /11/ 2016/9/2 10, /9/1 2022/9/1 8, , /5/9 2018/5/8 5, /1/9 2018/1/9 5, /9/2 4 5, /6/1 6 5, /10/ 22 5, /1/3 0 5, /10/ 28 3, /6/2 6 2, /3/3 1 21, /11/ 28 7, /10/ /9/ /6/ /10/ /1/ /10/ /6/ /3/ /11/ /6/1 8 25, /1/3 2016/1/3 2015/8/2 2017/8/1 19, /8/1 2016/8/1 3, /12/ 6, /7/ /2/2 3, /9/1 9 3, /11/ 2016/11/

28 南 通 市 通 州 港 区 新 世 界 开 发 建 设 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 益 民 水 处 理 有 限 公 司 35, /4/ /4/1 6 南 通 市 通 州 港 区 新 世 界 开 发 建 设 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 泽 通 开 发 实 业 34, /3/ /10/ 30 南 通 市 通 州 港 区 新 世 界 开 发 建 设 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 20, /12/ /12/ 30 南 通 市 通 州 港 区 新 世 界 开 发 建 设 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 18, /12/ /11/ 26 南 通 市 通 州 区 泽 通 开 发 实 业 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 15, /7/ /1/2 9 南 通 市 通 州 区 泽 通 开 发 实 业 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 28, /12/ /12/ 25 南 通 市 通 州 区 泽 通 开 发 实 业 南 通 朝 霞 新 农 村 基 础 设 施 建 设 开 发 有 限 公 司 40, /6/ /6/1 9 南 通 市 通 州 区 广 电 网 络 有 限 公 司 南 通 市 通 州 区 自 来 水 有 限 公 司 25, /9/ /9/2 0 合 计 652, ( 四 ) 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 1 发 行 人 其 他 应 收 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 单 位 名 称 款 项 性 质 期 末 余 额 ( 元 ) 账 龄 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 期 末 余 额 南 通 耀 通 水 业 有 限 公 司 往 来 款 2,289,593, 年 以 内 南 通 市 通 州 区 先 锋 镇 财 政 所 往 来 款 1,070,278, 年 以 内 南 通 神 辉 置 业 有 限 公 司 往 来 款 1,009,298, 年 以 内 南 通 市 通 州 区 五 接 镇 财 政 所 往 来 款 474,150, 年 以 内 5.56 南 通 市 通 州 区 财 政 局 往 来 款 365,651, 年 以 内 4.29 合 计 5,208,971, 账 龄 超 过 一 年 的 重 要 其 他 应 付 款 单 位 名 称 期 末 余 额 未 偿 还 或 结 转 的 原 因 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 1,641,900, 未 结 算 南 通 市 通 州 区 保 障 房 建 设 投 资 有 限 公 司 74,999, 未 结 算 南 通 市 通 州 区 金 沙 镇 财 政 所 74,040, 未 结 算 南 通 丰 顺 城 市 建 设 有 限 公 司 68,358, 未 结 算 南 通 安 装 集 团 股 份 有 限 公 司 10,830, 未 结 算 合 计 1,870,129,

29 经 合 理 核 查 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 均 是 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生 十 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 ( 一 ) 发 行 人 的 增 资 情 况 公 司 初 始 注 册 资 本 为 16,000 万 元, 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 市 函 授 站 出 资 人 民 币 2,000 万 元, 占 注 册 资 本 12.5%, 通 州 市 土 地 储 备 中 心 出 资 14,000 万 元 ( 其 中 人 民 币 出 资 3,000 万 元 国 有 土 地 使 用 权 作 价 出 资 11,000 万 元 ), 占 注 册 资 本 87.5%; 通 州 市 土 地 储 备 中 心 国 有 土 地 使 用 权 作 价 出 资 11,000 万 元 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 缴 足 出 资 2006 年 3 月 16 日 南 通 恒 信 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 通 恒 信 内 验 号 验 资 报 告 确 认 截 至 2006 年 3 月 16 日 发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 合 计 人 民 币 5,000 万 元, 均 为 货 币 资 金, 其 中 通 州 市 土 地 储 备 中 心 以 货 币 方 式 出 资 3,000 万 元, 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 函 授 站 以 货 币 方 式 出 资 2,000 万 元 2007 年 3 月 20 日 南 通 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 通 中 天 会 计 内 验 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2007 年 3 月 20 日 实 收 资 本 人 民 币 16,000 万 元 2008 年 1 月 29 日 发 行 人 股 东 会 决 议, 同 意 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 通 州 市 函 授 站 对 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 10,000 万 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 总 额 将 达 到 26,000 万 元, 通 州 市 土 地 储 备 中 心 出 资 总 额 29

30 14,000 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 53.85%, 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 市 函 授 站 出 资 12,000 万 元, 占 注 册 资 本 总 额 的 46.15% 2008 年 2 月 14 日 南 通 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 通 中 天 会 内 验 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 2 月 14 日 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 壹 亿 元, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 26,000 万 元, 实 收 资 本 26,000 万 元 2009 年 1 月 16 日 发 行 人 股 东 会 决 议 确 定 同 意 公 司 新 增 注 册 资 本 至 80,000 万 元, 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 市 函 授 站 以 现 金 增 资 9,000 万 元, 通 州 市 土 地 储 备 中 心 以 土 地 使 用 权 作 价 45,000 万 元 投 入 至 公 司 2009 年 3 月 20 日 南 通 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 通 中 天 会 内 验 号 验 资 报 告 确 认 截 至 2009 年 3 月 19 日 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 五 亿 四 千 万 元, 各 股 东 以 货 币 出 资 9,000 万 元, 以 土 地 使 用 权 作 价 出 资 四 亿 五 千 万 元, 截 至 2009 年 3 月 19 日 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 80,000 万 元, 实 收 资 本 80,000 万 元 2009 年 9 月 因 行 政 区 划 调 整, 发 行 人 更 名 为 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 2010 年 12 月 8 日 发 行 人 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 增 加 注 册 资 本 至 105,000 万 元, 本 次 追 加 的 25,000 万 元 由 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 南 通 市 通 州 区 函 授 站 以 货 币 方 式 增 资, 一 致 同 意 变 更 公 司 股 东 名 称 : 原 通 州 市 土 地 储 备 中 心 变 更 为 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心, 原 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 市 函 授 站 变 更 为 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 30

31 校 南 通 市 通 州 区 函 授 站 2010 年 12 月 10 日 南 通 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 通 中 天 会 内 验 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 12 月 10 日 公 司 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 资 金 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 贰 亿 伍 仟 万 元, 截 至 2010 年 12 月 10 日 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 人 民 币 105,000 万 元, 实 收 资 本 105,000 万 元 2010 年 12 月 30 日 南 通 市 通 州 区 财 政 局 关 于 同 意 将 股 权 划 转 给 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 的 批 复 ( 通 财 号 ) 同 意 将 江 苏 省 中 华 会 计 函 授 学 校 通 州 市 函 授 站 拥 有 的 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 460,00 万 元 的 股 权 无 偿 划 转 给 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 持 有 监 管 无 偿 划 转 后, 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 金 10,5000 万 元, 股 东 变 更 为 : 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心, 公 司 股 权 占 比 56.19%; 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室, 公 司 股 权 占 比 43.81% 2010 年 12 月 30 日 发 行 人 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 江 苏 省 中 华 函 授 学 校 南 通 市 通 州 区 函 授 站 拥 有 的 公 司 股 权 46,000 万 元 无 偿 划 转 给 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 转 股 后, 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 出 资 额 为 59,000 万 元, 持 股 比 例 为 56.19%; 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 出 资 额 为 46,000 万 元, 持 股 比 例 为 43.81% 2014 年 9 月 12 日 发 行 人 股 东 会 决 议, 同 意 发 行 人 注 册 资 本 由 105,000 万 元 增 加 到 121,000 万 元, 新 增 的 16,000 万 元 由 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 以 货 币 增 资 16,000 万 元 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 121,000 万 元, 其 中 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 31

32 办 公 室 出 资 62,000 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 51.24%, 南 通 市 通 州 区 土 地 储 备 中 心 出 资 59,000 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 48.76% 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 16,000 万 元 由 南 通 市 通 州 区 财 政 局 于 2014 年 10 月 21 日 汇 入 发 行 人 账 户,2014 年 10 月 21 日 发 行 人 出 具 出 资 证 明 书, 证 明 南 通 市 通 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 16,000 万 元 注 资 到 位 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 的 上 述 增 资 行 为 已 经 履 行 必 要 的 法 律 手 续, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 行 人 拟 进 行 的 资 产 重 组 情 况 经 合 理 查 验 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 不 存 在 正 在 进 行 或 可 预 见 的 将 会 实 质 影 响 发 行 人 财 务 经 营 及 资 产 状 况 的 重 大 资 产 重 组 事 项 十 一 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 主 要 税 种 和 税 率 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 目 前 执 行 的 税 种 和 税 率 如 下 : 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 销 售 货 物 应 税 劳 务 收 入 和 应 税 服 务 收 入 17% 6% 营 业 税 按 应 税 营 业 收 入 计 征 3% 5% 城 市 维 护 建 设 税 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 及 增 值 税 计 征 7% 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 计 征 25% 教 育 费 附 加 按 实 际 缴 纳 的 营 业 税 及 增 值 税 计 征 5% 根 据 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 2011 年 联 合 下 发 的 财 税

33 号 文 关 于 专 项 用 途 财 政 性 资 金 企 业 所 得 税 处 理 问 题 的 通 知 第 一 条 企 业 从 县 级 以 上 人 民 政 府 财 政 部 门 及 其 他 部 门 取 得 的 应 计 入 收 入 总 额 的 财 政 性 资 金, 凡 同 时 符 合 以 下 条 件 的, 可 以 作 为 不 征 税 收 入, 在 计 算 应 纳 税 所 得 额 时 从 收 入 总 额 中 减 除 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 近 三 年 执 行 的 税 种 税 率 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 发 行 人 享 受 的 相 关 优 惠 政 策 财 政 补 贴 政 策 合 法 合 规 真 实 有 效 ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 说 明 及 发 行 人 主 管 税 务 机 关 出 具 的 说 明 并 经 适 当 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 近 三 年 依 法 纳 税, 未 发 生 过 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形 十 二 发 行 人 的 环 境 保 护 ( 一 ) 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 环 境 保 护 2014 年 7 月 9 日 江 苏 省 环 境 保 护 厅 出 具 了 关 于 对 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 苏 环 审 号 ), 同 意 按 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 环 境 影 响 报 告 书 所 述 内 容 建 设 2014 年 3 月 6 日 南 通 市 通 州 区 环 境 保 护 局 出 具 关 于 对 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 建 设 2014 年 南 通 市 通 州 区 棚 户 区 ( 原 拖 拉 机 厂 地 块 天 香 苑 两 个 安 置 区 ) 改 造 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 通 环 建 号 ), 确 认 从 环 保 角 度 分 析 该 项 目 在 拟 建 地 址 建 设 可 行 33

34 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 获 得 环 境 保 护 部 门 当 前 阶 段 需 要 的 批 准 ( 二 ) 根 据 2014 年 12 月 9 日 中 诚 信 征 信 有 限 公 司 出 具 的 中 诚 信 征 信 (2014) 第 A037 号 发 债 企 业 征 信 报 告, 发 行 人 未 发 生 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为 ; 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 生 产 经 营 活 动 符 合 有 关 环 境 保 护 的 要 求 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 ( 一 ) 根 据 募 集 说 明 书, 本 期 债 券 拟 发 行 总 额 为 10 亿 元 人 民 币, 募 集 资 金 中 4 亿 元 人 民 币 拟 用 于 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 项 目,6 亿 元 人 民 币 拟 用 于 南 通 市 通 州 区 棚 户 区 改 造 项 目 1 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 项 目 该 项 目 概 况 : 该 项 目 建 设 地 点 位 于 南 通 市 通 州 区 滨 江 新 区 横 港 沙 中 部 南 侧, 投 资 主 体 为 南 通 市 通 州 港 区 新 世 界 开 发 建 设 有 限 公 司, 发 行 人 持 有 该 公 司 100% 的 股 权 该 项 目 拟 总 投 资 金 额 为 亿 元, 资 金 来 源 : 企 业 自 筹 该 项 目 建 设 规 模 : 项 目 用 地 面 积 平 方 米, 建 设 5 万 吨 级 和 3 万 吨 级 通 用 泊 位 各 2 个 ( 码 头 水 工 结 构 按 可 靠 泊 7 万 吨 级 散 货 船 设 计 和 建 设 ), 设 计 年 通 过 能 力 873 万 吨 拟 从 本 34

35 期 债 券 募 集 资 金 中 投 入 9 亿 元 用 于 该 项 目 该 该 项 目 批 准 情 况 :2013 年 12 月 11 日 南 通 港 天 生 港 区 横 沙 港 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 项 目 社 会 稳 定 风 险 评 估 审 批 表 中 通 州 区 维 护 稳 定 工 作 领 导 小 组 认 定 该 项 目 风 险 评 估 等 级 为 : 低 风 险 级, 南 通 市 通 州 区 人 民 政 府 同 意 呈 报 上 级 主 管 部 门 审 批 2013 年 12 月 23 日 南 通 市 规 划 局 颁 发 了 建 设 项 目 选 址 意 见 书 ( 选 字 第 号 ), 确 认 该 项 目 符 合 城 乡 规 划 要 求 2013 年 12 月 18 日 该 项 目 经 南 通 市 通 州 区 发 展 和 改 革 委 员 会 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 登 记 备 案 该 项 目 2014 年 7 月 23 日 经 南 通 市 通 州 区 发 展 和 改 革 委 员 会 企 业 投 资 备 案 通 知 书 ( 通 发 改 登 记 备 案 号 ) 准 予 登 记 备 案 2014 年 11 月 26 日 南 通 市 国 土 资 源 局 通 州 分 局 颁 发 了 关 于 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 项 目 用 地 审 查 意 见, 确 认 该 项 目 用 地 符 合 法 律 法 规 和 产 业 政 策 2014 年 7 月 9 日 江 苏 省 环 境 保 护 厅 出 具 了 关 于 对 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 苏 环 审 号 ), 同 意 按 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 环 境 影 响 报 告 书 所 述 内 容 建 设 2 南 通 市 通 州 区 棚 户 区 改 造 项 目 该 项 目 位 于 南 通 市 通 州 区 金 沙 镇 ( 原 拖 拉 机 厂 地 块 位 于 翠 园 路 西 侧 朝 阳 路 东 侧 运 盐 河 北 侧 北 一 环 路 南 侧 ; 天 香 苑 位 于 人 民 东 路 南 侧 盐 河 北 路 北 侧 十 四 总 港 东 侧 十 三 总 港 西 侧 ) 项 目 占 地 面 积 平 方 米, 建 筑 面 积 平 方 米 项 目 总 投 资

36 万 元, 资 金 来 源 : 银 行 贷 款 万 元, 其 余 自 筹 拟 从 本 期 债 券 募 集 资 金 中 投 入 11 亿 元 用 于 该 项 目 该 项 目 批 准 情 况 :2014 年 3 月 3 日 该 项 目 经 南 通 市 通 州 区 金 沙 镇 人 民 政 府 就 社 会 稳 定 风 险 评 估 评 审 同 意 并 报 南 通 市 通 州 区 社 会 稳 定 风 险 评 估 工 作 领 导 小 组 备 案 2014 年 3 月 10 日 该 项 目 经 南 通 市 通 州 区 发 展 和 改 革 委 员 会 固 定 资 产 投 资 项 目 节 能 登 记 备 案 2014 年 3 月 12 日 经 南 通 市 通 州 区 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 建 设 2014 年 南 通 市 通 州 区 棚 户 区 改 造 项 目 的 立 项 批 复 ( 通 发 改 投 资 发 号 ) 同 意 在 规 划 允 许 的 范 围 内 实 施 建 设 该 项 目 2014 年 3 月 14 日 南 通 市 规 划 局 颁 发 了 建 设 项 目 规 划 许 可 证 ( 地 字 第 号 ), 确 认 该 项 目 符 合 城 乡 规 划 要 求 2014 年 11 月 26 日 南 通 市 国 土 资 源 局 通 州 分 局 出 具 关 于 通 州 区 拖 拉 机 站 棚 户 区 改 造 工 程 项 目 用 地 审 查 意 见, 确 认 项 目 用 地 符 合 相 关 法 律 法 规 和 产 业 政 策 2014 年 11 月 26 日 南 通 市 国 土 资 源 局 通 州 分 局 出 具 关 于 通 州 区 天 香 苑 棚 户 区 改 造 工 程 项 目 用 地 审 查 意 见, 确 认 该 项 目 用 地 符 合 相 关 法 律 法 规 和 产 业 政 策 2014 年 3 月 6 日 南 通 市 通 州 区 环 境 保 护 局 出 具 关 于 对 有 限 责 任 公 司 建 设 2014 年 南 通 市 通 州 区 棚 户 区 ( 原 拖 拉 机 厂 地 块 天 香 苑 两 个 安 置 区 ) 改 造 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 通 环 建 号 ), 确 认 从 环 保 角 度 分 析 该 项 目 在 拟 建 地 址 建 设 可 行 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 期 发 行 债 券 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 方 向, 拟 投 资 的 项 目 已 获 得 国 家 相 关 有 权 部 门 审 查 36

37 批 准 ; 用 于 固 定 资 产 投 资 项 目 的 筹 集 资 金 未 超 过 项 目 总 投 资 的 60%, 用 于 棚 户 区 改 造 项 目 的 筹 集 资 金 未 超 过 项 目 总 投 资 的 70% 本 期 债 券 发 行 筹 集 资 金 投 向 符 合 企 业 债 券 管 理 条 例 等 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 经 国 家 发 展 改 革 委 发 改 财 金 号 文 件 批 准, 2012 年 公 司 债 券 ( 简 称 12 惠 投 债 ) 于 2012 年 5 月 28 日 成 功 发 行, 募 集 资 金 18 亿 元 根 据 发 行 人 承 诺, 上 述 募 集 资 金 全 部 用 于 指 定 用 途 十 三 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 经 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 企 业 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 者 可 预 见 的 将 会 实 质 性 影 响 公 司 财 务 经 营 及 资 产 状 况 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 经 发 行 人 股 东 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 股 东 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 者 可 预 见 的 将 会 实 质 性 影 响 公 司 财 务 经 营 及 资 产 状 况 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 经 发 行 人 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 者 可 预 见 的 将 会 实 质 性 影 响 公 司 财 务 经 营 及 资 产 状 况 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 37

38 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 发 行 人 的 股 东 以 及 发 行 人 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 者 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 符 合 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 2004 年 通 知 2008 年 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 关 于 企 业 债 券 发 行 的 规 定 和 要 求 十 四 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 本 期 债 券 的 募 集 说 明 书 主 要 由 发 行 人 及 主 承 销 商 负 责 编 制, 本 所 律 师 参 与 了 编 制 募 集 说 明 书 的 讨 论 过 程, 并 认 真 审 阅 了 募 集 说 明 书 全 文, 且 特 别 对 募 集 说 明 书 及 摘 要 中 所 引 用 的 本 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 作 了 重 点 关 注 本 所 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 及 摘 要 具 备 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 内 容 和 格 式, 在 引 用 本 法 律 意 见 书 的 有 关 方 面 不 存 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 十 五 律 师 认 为 需 要 说 明 的 其 他 问 题 ( 一 ) 本 次 发 行 的 中 介 机 构 1 债 券 主 承 销 机 构 发 行 人 与 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 了 2014 年 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 公 司 债 券 承 销 协 议, 聘 请 为 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 本 期 债 券 的 主 承 销 商 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 H 的 企 业 法 人 营 业 执 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 38

39 员 会 颁 发 的 编 号 为 的 中 华 人 民 共 和 国 经 营 证 券 业 务 许 可 证 本 所 律 师 认 为, 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 具 备 担 任 本 期 债 券 主 承 销 机 构 的 资 格 2 财 务 审 计 机 构 发 行 人 聘 请 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 别 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 最 近 三 年 (2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 ) 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 别 普 通 合 伙 ) 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 经 本 所 律 师 核 查, 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 别 普 通 合 伙 ) 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 Q 的 合 伙 企 业 营 业 执 照 北 京 市 财 政 局 于 2014 年 3 月 26 日 颁 发 的 证 书 序 号 为 NO 的 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 证 书 号 为 的 会 计 师 事 务 所 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 本 所 律 师 认 为, 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 别 普 通 合 伙 ) 具 备 担 任 本 期 债 券 发 行 的 财 务 审 计 机 构 的 资 格 3 信 用 评 级 机 构 发 行 人 聘 请 了 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 对 本 期 债 券 进 行 了 信 用 评 级, 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 出 具 了 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 39

40 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 现 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 XR 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 通 过 中 国 人 民 银 行 关 于 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 ( 银 发 [1997]547 号 ) 及 中 国 人 民 银 行 办 公 厅 关 于 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 承 接 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 业 务 的 函 ( 银 办 函 [2000]162 号 ) 等 文 件 取 得 企 业 债 券 信 用 评 级 资 格 本 所 律 师 认 为, 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 具 备 担 任 本 期 债 券 发 行 信 用 评 级 机 构 的 资 格 4 法 律 服 务 机 构 发 行 人 聘 请 本 所 为 本 次 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 由 本 所 为 本 次 发 行 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 现 持 有 江 苏 省 司 法 厅 2009 年 12 月 3 日 颁 发 的 证 号 为 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 本 所 律 师 认 为, 本 所 具 备 为 本 期 债 券 发 行 提 供 法 律 服 务 的 从 业 资 格 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 发 行 人 依 法 为 本 次 发 行 聘 请 的 债 券 主 承 销 机 构 财 务 审 计 机 构 信 用 评 级 机 构 和 法 律 服 务 机 构 具 备 从 事 企 业 ( 公 司 ) 债 券 发 行 相 关 业 务 的 资 格 ( 二 ) 2015 年 公 司 债 券 之 债 权 代 理 协 议 2015 年 公 司 债 券 专 项 账 户 监 管 协 议 和 2015 年 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 40

41 发 行 人 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 于 2015 年 6 月 10 日 签 署 了 2015 年 公 司 债 券 之 债 权 代 理 协 议, 制 定 了 2015 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 根 据 2015 年 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 公 司 债 券 之 债 权 代 理 协 议 的 约 定, 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 分 行 作 为 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人 发 行 人 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 通 州 支 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 通 州 支 行 于 2015 年 6 月 10 日 签 署 了 2015 年 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 公 司 债 券 专 项 账 户 监 管 协 议, 发 行 人 将 在 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 通 州 支 行 设 立 南 通 市 通 州 区 棚 户 区 改 造 项 目 募 集 资 金 使 用 专 用 账 户, 并 由 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 通 州 支 行 对 该 账 户 进 行 监 管 ; 同 时 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 通 州 支 行 设 立 南 通 港 天 生 港 区 横 港 沙 作 业 区 新 世 界 通 用 码 头 工 程 项 目 募 集 资 金 使 用 专 用 账 户, 并 由 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 南 通 通 州 支 行 对 该 账 户 进 行 监 管 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 以 上 2015 年 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 之 债 权 代 理 2015 年 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 公 司 债 券 专 项 账 户 监 管 协 议 2015 年 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 符 合 合 同 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 ( 三 ) 本 次 发 行 的 担 保 本 期 债 券 由 中 证 信 用 增 进 股 份 有 限 公 司 提 供 连 带 责 任 保 证 41

42 1 中 证 信 用 增 进 股 份 有 限 公 司 为 本 期 债 券 提 供 担 保 的 主 体 资 格 中 证 信 用 增 进 股 份 有 限 公 司 目 前 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 : ), 其 住 所 地 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 为 牛 冠 兴, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 为 各 类 信 用 主 体 及 债 项 产 品 信 用 增 进 ; 征 信 业 务 和 信 用 评 级 ; 股 权 债 券 及 金 融 衍 生 品 投 资 ; 增 信 产 品 的 创 设 与 交 易 ; 增 信 基 金 设 立 与 运 营 管 理 ; 信 用 受 托 管 理 及 咨 询 ; 其 他 与 信 用 增 进 相 关 的 私 募 投 资 业 务 等 中 证 信 用 增 进 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 5 月 27 日, 注 册 资 本 为 万 元 人 民 币 2 中 证 信 用 增 进 股 份 有 限 公 司 为 本 期 债 券 出 具 了 中 证 信 用 函 CXZXSYB (1) 号 中 证 信 用 增 进 股 份 有 限 公 司 担 保 函, 承 诺 对 发 行 人 此 次 发 行 的 债 券 的 到 期 兑 付 提 供 无 条 件 不 可 撤 销 的 担 保, 主 要 内 容 包 括 : (1) 被 担 保 的 债 券 种 类 数 额 为 柒 年 期 企 业 债 券, 发 行 面 额 不 超 过 贰 拾 亿 元 (2) 担 保 方 式 为 连 带 责 任 保 证 (3) 保 证 范 围 包 括 债 券 本 金 及 利 息, 以 及 违 约 金 损 害 赔 偿 金 实 现 债 权 的 费 用 和 其 他 应 支 付 的 费 用 (4) 保 证 期 间 为 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 二 年 (5) 在 本 担 保 函 项 下 存 续 期 间 和 到 期 时, 如 发 行 人 不 能 全 部 兑 付 债 券 本 息, 担 保 人 应 主 动 承 担 担 保 责 任, 将 兑 付 资 金 划 入 债 券 登 记 42

43 托 管 机 构 指 定 的 兑 付 付 息 账 户 本 所 律 师 认 为, 中 证 信 用 增 进 股 份 有 限 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 具 备 为 本 期 债 券 的 发 行 提 供 担 保 的 资 格, 其 出 具 的 担 保 函 符 合 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 内 容 合 法 有 效 十 六 结 论 性 意 见 经 审 查, 对 发 行 人 本 次 发 行 的 相 关 事 宜, 本 所 律 师 发 表 如 下 结 论 性 意 见 : 1 发 行 人 本 次 发 行 已 经 取 得 其 股 东 会 董 事 会 的 批 准 和 授 权 2 发 行 人 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 及 其 章 程 规 定 需 要 予 以 终 止 的 情 形, 具 备 本 次 发 行 的 主 体 资 格 3 发 行 人 具 备 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 申 请 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件 4 发 行 人 的 设 立 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 履 行 了 验 资 等 必 要 程 序, 发 行 人 的 股 东 依 法 存 续 5 发 行 人 在 资 产 业 务 人 员 机 构 等 方 面 具 有 独 立 性, 发 行 人 具 备 面 向 市 场 经 营 的 能 力 6 发 行 人 能 够 较 好 地 遵 守 相 关 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 7 发 行 人 本 次 发 行 债 券 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 政 策 要 求 8 发 行 人 本 次 发 行 债 券 的 中 介 机 构 均 合 法 设 立 并 有 效 存 续, 具 43

44 备 从 事 公 司 债 券 发 行 的 相 关 业 务 资 质 9 发 行 人 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 有 关 本 次 发 行 的 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 重 大 遗 漏 或 虚 假 陈 述 之 情 形, 且 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 及 政 府 主 管 部 门 的 要 求 10 发 行 人 为 本 次 发 行 而 签 订 的 2015 年 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 公 司 债 券 之 债 权 代 理 协 议 2015 年 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 公 司 债 券 专 项 账 户 监 管 协 议 和 制 作 的 2015 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 为 中 国 境 内 有 效 存 续 的, 具 备 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 2004 年 通 知 和 2008 年 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 和 实 质 条 件 发 行 人 不 存 在 对 本 次 发 行 构 成 实 质 性 障 碍 的 重 大 法 律 事 项 或 潜 在 法 律 风 险 本 期 债 券 的 发 行 尚 需 取 得 国 家 有 关 主 管 部 门 的 正 式 核 准 本 法 律 意 见 书 一 式 八 份, 发 行 人 与 本 所 各 执 一 份, 其 余 六 份 供 发 行 人 申 报 之 用 ( 以 下 无 正 文, 为 本 法 律 意 见 书 专 用 页 ) 44

45 ( 此 页 无 正 文, 为 江 苏 清 心 律 师 事 务 所 关 于 关 于 2016 年 南 通 市 通 州 区 惠 通 投 资 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 之 法 律 意 见 书 发 行 之 法 律 意 见 书 的 签 署 页 ) 江 苏 清 心 律 师 事 务 所 经 办 律 师 : 年 月 日 45