红塔证券股份有限公司关于

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1 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 发 行 保 荐 工 作 报 告 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司

2 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 红 塔 证 券 保 荐 机 构 ) 接 受 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 农 尚 环 境 农 尚 股 份 发 行 人 或 公 司 ) 委 托, 担 任 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 保 荐 机 构 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 和 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 27 号 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 红 塔 证 券 对 发 行 人 进 行 了 尽 职 调 查, 就 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告 保 荐 机 构 根 据 本 发 行 保 荐 工 作 报 告 签 署 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 发 表 意 见 保 荐 机 构 已 经 对 与 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告 有 关 的 草 案 文 件 资 料 进 行 了 审 查 判 断, 并 据 此 出 具 意 见 发 行 人 保 证 已 经 提 供 了 保 荐 机 构 认 为 出 具 保 荐 工 作 报 告 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 对 于 本 发 行 保 荐 工 作 报 告 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 保 荐 机 构 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 发 表 意 见 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 保 荐 机 构 同 意, 保 荐 工 作 报 告 作 为 发 行 保 荐 书 的 辅 助 文 件, 将 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 证 监 会, 并 依 法 对 所 出 具 的 意 见 承 担 责 任

3 目 录 第 一 节 项 目 运 作 流 程... 5 一 内 部 项 目 审 核 流 程... 5 ( 一 ) 概 况... 5 ( 二 ) 立 项 审 核 流 程... 7 ( 三 ) 项 目 执 行 过 程... 7 ( 四 ) 项 目 内 核 流 程... 7 二 本 次 项 目 的 立 项 审 核 主 要 过 程... 8 ( 一 ) 申 请 立 项 时 间... 8 ( 二 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 构 成... 8 ( 三 ) 立 项 评 估 时 间... 8 三 本 次 项 目 执 行 的 主 要 过 程... 8 ( 一 ) 项 目 执 行 成 员 构 成 及 具 体 工 作 安 排... 9 ( 二 ) 进 场 工 作 的 时 间 ( 三 ) 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 ( 四 ) 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 以 及 主 要 过 程 四 内 部 核 查 部 门 对 本 次 项 目 的 主 要 审 核 过 程 ( 一 ) 内 部 核 查 部 门 的 成 员 构 成 ( 二 ) 现 场 核 查 的 次 数 及 工 作 时 间 五 内 核 小 组 对 本 次 项 目 的 主 要 审 核 过 程 ( 一 ) 内 核 小 组 成 员 构 成 ( 二 ) 内 核 小 组 会 议 时 间 ( 三 ) 内 核 小 组 成 员 意 见 ( 四 ) 内 核 小 组 表 决 结 果 第 二 节 项 目 存 在 问 题 及 其 解 决 情 况 一 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 及 审 议 情 况 ( 一 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 ( 二 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 审 议 情 况

4 二 项 目 执 行 成 员 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 关 注 的 主 要 问 题 以 及 对 主 要 问 题 的 研 究 分 析 与 处 理 情 况 ( 一 ) 关 于 历 史 沿 革 中 股 东 实 物 出 资 问 题 ( 二 ) 关 于 控 股 股 东 与 发 行 人 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 问 题 ( 三 ) 关 于 发 行 人 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 缴 纳 问 题 ( 四 ) 关 于 员 工 持 股 情 况 的 核 查 ( 五 ) 关 于 创 投 股 东 珠 海 招 银 成 都 招 银 和 朱 双 全 对 发 行 人 进 行 增 资 的 核 查 情 况. 39 ( 六 ) 关 于 发 行 人 税 收 缴 纳 问 题 ( 七 ) 关 于 发 行 人 历 史 货 币 出 资 比 例 问 题 ( 八 ) 发 行 人 委 托 股 东 购 买 办 公 用 房 问 题 三 内 部 核 查 部 门 和 内 核 小 组 关 注 的 主 要 问 题 及 对 内 部 核 查 部 门 和 内 核 小 组 意 见 的 具 体 落 实 情 况 ( 一 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 情 况 分 析 ( 二 ) 应 收 账 款 变 动 情 况 分 析 ( 三 ) 存 货 变 动 情 况 分 析 四 保 荐 机 构 对 发 行 人 盈 利 能 力 的 核 查 过 程 ( 一 ) 对 发 行 人 收 入 的 真 实 性 和 准 确 性 的 核 查 ( 二 ) 对 发 行 人 成 本 的 准 确 性 和 完 整 性 核 查 ( 三 ) 关 于 发 行 人 期 间 费 用 方 面 的 的 核 查 ( 四 ) 关 于 发 行 人 净 利 润 方 面 的 的 核 查 五 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 利 润 分 配 政 策 的 核 查 意 见 六 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 事 项 及 约 束 措 施 的 核 查 意 见 七 中 国 证 监 会 反 馈 意 见 的 落 实 情 况 八 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 核 查 九 保 荐 机 构 关 于 截 至 日 后 发 行 人 主 要 经 营 情 况 的 核 查 意 见 十 对 证 券 服 务 机 构 出 具 专 业 意 见 的 核 查 情 况

5 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 发 行 保 荐 工 作 报 告 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 和 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规, 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 的 保 荐 机 构, 指 定 黄 强 和 史 哲 元 作 为 具 体 负 责 的 保 荐 代 表 人, 特 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告 作 为 发 行 保 荐 书 的 辅 助 性 文 件 保 荐 机 构 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司, 保 荐 代 表 人 黄 强 史 哲 元 承 诺 : 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 已 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性

6 第 一 节 项 目 运 作 流 程 一 内 部 项 目 审 核 流 程 ( 一 ) 概 况 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求, 红 塔 证 券 建 立 了 一 套 程 序 清 晰 控 制 严 密 权 责 分 明 的 内 部 项 目 审 核 流 程, 实 行 质 量 控 制 部 合 规 法 律 部 和 风 险 控 制 部 监 管 证 券 发 行 内 核 小 组 审 核 三 层 业 务 质 量 控 制, 全 方 位 控 制 投 资 银 行 业 务 风 险, 涵 盖 项 目 开 发 立 项 执 行 内 核 申 报 发 行 上 市 和 持 续 督 导 的 全 过 程 保 荐 机 构 保 荐 业 务 实 行 事 业 总 部 制 进 行 管 理, 下 设 投 资 银 行 事 业 总 部 ( 以 下 简 称 投 行 总 部 ), 对 保 荐 业 务 进 行 管 理 和 运 作, 质 量 控 制 部 专 门 负 责 保 荐 业 务 的 内 部 核 查 投 资 银 行 内 部 质 量 控 制 主 要 由 投 行 总 部 负 责, 人 员 由 投 资 银 行 内 部 专 业 人 员 组 成, 负 责 对 项 目 开 发 立 项 承 做 申 报 持 续 督 导 等 环 节 的 风 险 控 制 证 券 发 行 内 核 小 组 是 保 荐 机 构 控 制 投 行 风 险 的 专 门 机 构, 由 保 荐 机 构 领 导 投 行 业 务 人 员 以 及 外 聘 财 务 法 律 方 面 的 专 家 组 成, 负 责 对 发 行 申 报 材 料 和 重 大 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 审 查 保 荐 机 构 下 设 的 合 规 法 律 部, 通 过 对 投 资 银 行 业 务 的 开 展 进 行 合 规 性 审 核 参 加 内 核 会, 对 上 报 证 监 会 的 发 行 申 请 材 料 进 行 合 规 性 判 断 保 荐 机 构 下 设 的 风 险 控 制 部 加 强 与 投 行 总 部 质 量 控 制 部 的 沟 通 衔 接, 及 时 掌 握 项 目 进 展 情 况 及 业 务 开 展 过 程 中 的 重 大 变 化 具 体 内 部 项 目 审 核 流 程 图 参 见 下 页

7 项 目 开 发 立 项 申 请 项 目 评 估 通 过 项 目 立 项 审 批 未 通 过 未 通 过 通 过 备 案 纳 入 项 目 管 理 项 目 操 作 业 务 协 议 签 章 文 件 ( 申 报 文 件 ) 策 划 文 件 项 目 质 量 控 制 未 通 过 文 件 备 案 项 目 档 案 库 项 目 内 核 未 通 过 向 有 权 部 门 申 报 核 准 未 通 过 发 行 上 市 或 项 目 实 施 项 目 总 结 项 目 持 续 保 荐 和 客 户 维 护 客 户 资 料 库 项 目 结 束

8 ( 二 ) 立 项 审 核 流 程 保 荐 机 构 成 立 了 立 项 评 估 决 策 委 员 会, 作 为 保 荐 项 目 的 立 项 评 估 决 策 机 构 立 项 评 估 决 策 委 员 会 成 员 从 公 司 保 荐 代 表 人 业 务 骨 干 中 选 任 项 目 的 立 项 需 经 投 行 总 部 质 量 控 制 部 审 核 通 过, 并 由 立 项 评 估 决 策 委 员 会 最 终 批 准 方 可 立 项 投 行 业 务 人 员 根 据 保 荐 机 构 投 资 银 行 业 务 发 展 规 划 和 有 关 立 项 标 准 的 要 求, 与 客 户 初 步 接 触, 对 项 目 作 出 初 步 判 断, 进 行 项 目 开 发 在 与 客 户 的 合 作 关 系 基 本 得 到 确 认 和 项 目 可 行 性 得 到 初 步 论 证 的 基 础 上, 由 项 目 经 理 组 织 编 制 项 目 立 项 报 告, 提 出 项 目 立 项 申 请 项 目 立 项 申 请 首 先 由 业 务 人 员 所 在 二 级 部 门 进 行 初 步 评 估, 然 后 由 投 行 总 部 下 属 的 质 量 控 制 部 进 行 审 核, 审 核 通 过 后 方 可 由 立 项 评 估 决 策 委 员 会 进 行 研 究 表 决, 经 半 数 以 上 立 项 评 估 决 策 委 员 会 成 员 同 意, 方 可 由 投 行 总 部 下 发 通 知, 同 意 立 项 项 目 立 项 后, 进 入 项 目 执 行 阶 段 ( 三 ) 项 目 执 行 过 程 项 目 执 行 阶 段, 保 荐 代 表 人 及 项 目 组 其 他 成 员 严 格 按 照 中 国 证 监 会 有 关 法 规 及 保 荐 机 构 有 关 要 求, 对 发 行 人 进 行 辅 导, 开 展 尽 职 调 查, 制 作 申 报 材 料 项 目 组 认 为 项 目 符 合 申 报 条 件 的, 方 可 向 投 行 总 部 提 出 项 目 内 核 申 请 保 荐 机 构 风 险 控 制 部 及 质 量 控 制 部 对 项 目 执 行 进 行 全 程 风 险 监 控 ( 四 ) 项 目 内 核 流 程 保 荐 机 构 设 立 投 资 银 行 项 目 内 核 工 作 小 组, 依 照 有 关 法 律 法 规 对 投 资 银 行 业 务 涉 及 的 向 中 国 证 监 会 报 送 的 申 请 材 料 进 行 核 查, 以 投 票 方 式 对 申 请 材 料 的 合 规 性 进 行 表 决, 提 出 核 查 意 见 内 核 小 组 审 核 同 意 的 情 况 下, 方 可 向 中 国 证 监 会 报 送 申 请 材 料 质 量 控 制 部 是 内 核 小 组 的 办 事 机 构 项 目 进 入 内 核 程 序 后, 质 量 控 制 部 作 为 专 门 的 内 部 核 查 部 门, 根 据 项 目 组 申 请, 首 先 对 项 目 进 行 初 步 审 核, 包 括 现 场 核 查 及 材 料 审 核, 并 责 成 项 目 人 员 根 据 审 核 意 见 对 申 报 材 料 作 出 相 应 的 修 改 和 完 善, 申 报 材 料 修 改 和 完 善 后 需 经 质 量 控 制 部 重 新 审 核

9 质 量 控 制 部 审 核 通 过 后, 向 内 核 小 组 提 出 召 开 内 核 会 议 的 建 议 内 核 会 议 由 内 核 小 组 组 长 召 集, 内 核 会 议 需 有 不 少 于 内 核 小 组 成 员 三 分 之 二 以 上 人 数 出 席 方 能 召 开 内 核 会 议 过 程 中, 各 内 核 小 组 成 员 均 独 立 发 表 专 业 意 见, 表 决 实 行 1 人 1 票, 同 意 票 数 达 到 内 核 小 组 成 员 总 人 数 的 三 分 之 二 即 为 通 过 内 核 会 议 表 决 通 过 后, 项 目 组 根 据 内 核 会 议 纪 要 及 相 关 修 改 意 见 进 行 材 料 修 改, 经 质 量 控 制 部 及 公 司 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 审 核 确 认 后, 方 可 将 申 报 材 料 报 送 至 中 国 证 监 会 二 本 次 项 目 的 立 项 审 核 主 要 过 程 ( 一 ) 申 请 立 项 时 间 保 荐 机 构 自 2011 下 半 年 开 始 与 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 进 行 接 触 在 前 期 接 触 及 初 步 论 证 的 基 础 上,2012 年 9 月 19 日, 项 目 小 组 正 式 就 农 尚 环 境 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 保 荐 项 目 向 投 行 总 部 提 出 立 项 申 请 ( 二 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 构 成 保 荐 机 构 原 有 的 保 荐 项 目 立 项 评 估 决 策 机 构 由 投 行 总 部 总 经 理 和 公 司 分 管 领 导 组 成, 项 目 经 质 量 控 制 部 审 核 通 过 后, 经 投 行 总 部 总 经 理 和 公 司 分 管 领 导 审 批 同 意 后 立 项 2009 年 4 月, 保 荐 机 构 成 立 了 立 项 评 估 决 策 委 员 会, 作 为 专 门 的 立 项 评 估 决 策 机 构, 其 成 员 由 投 行 总 部 任 命 立 项 委 员 会 成 员 5 人, 分 别 为 沈 春 晖 王 革 文 陈 曙 光 鲁 宾 和 李 守 法 上 述 5 人 均 为 保 荐 代 表 人 并 具 有 多 年 投 行 从 业 经 验, 具 有 判 断 保 荐 项 目 的 可 行 性 与 必 要 性 的 能 力 ( 三 ) 立 项 评 估 时 间 2012 年 9 月 26 日, 经 对 发 行 人 历 史 沿 革 业 务 情 况 所 处 行 业 和 未 来 发 展 等 方 面 综 合 判 断, 按 照 红 塔 证 券 立 项 管 理 的 相 关 办 法, 保 荐 机 构 立 项 委 员 会 投 票 同 意 本 次 项 目 立 项 三 本 次 项 目 执 行 的 主 要 过 程

10 ( 一 ) 项 目 执 行 成 员 构 成 及 具 体 工 作 安 排 红 塔 证 券 指 定 黄 强 和 史 哲 元 两 位 保 荐 代 表 人 为 本 次 项 目 的 签 字 保 荐 代 表 人, 项 目 组 其 他 执 行 成 员 包 括 蒋 杰 吴 样 丁 晨 星 高 洋 黄 文 凤 褚 四 文 丰 涛 ( 已 离 职 ) 邓 少 炜 ( 已 离 职 ) 和 高 明 华 ( 已 离 职 ), 上 述 成 员 构 成 本 次 项 目 的 项 目 组 项 目 执 行 成 员 具 体 工 作 安 排 黄 强 史 哲 元 蒋 杰 丁 晨 星 吴 样 尽 职 调 查 计 划 制 定 与 实 施 ; 客 户 供 应 商 走 访 园 林 绿 化 工 程 实 地 勘 察 招 股 说 明 书 及 其 他 申 报 材 料 的 制 作 审 阅 修 改 尽 职 调 查 计 划 制 定 与 实 施 ; 客 户 供 应 商 走 访 园 林 绿 化 工 程 实 地 勘 察 招 股 说 明 书 及 其 他 申 报 材 料 的 制 作 审 阅 修 改 尽 职 调 查 实 施 ; 客 户 供 应 商 走 访 园 林 绿 化 工 程 实 地 勘 察 招 股 说 明 书 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 等 部 分 撰 写 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作 尽 职 调 查 实 施 ; 招 股 说 明 书 历 史 沿 革 客 户 供 应 商 走 访 园 林 绿 化 工 程 实 地 勘 察 未 来 发 展 规 划 其 他 重 要 事 项 等 部 分 撰 写 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作 尽 职 调 查 实 施 ; 招 股 说 明 书 释 义 部 分 以 及 招 股 说 明 书 的 统 稿 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作 高 洋 尽 职 调 查 实 施, 供 应 商 走 访 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作 黄 文 凤 尽 职 调 查 实 施, 客 户 与 供 应 商 走 访 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作 褚 四 文 尽 职 调 查 实 施, 客 户 与 供 应 商 走 访 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作 丰 涛 尽 职 调 查 实 施, 客 户 与 供 应 商 走 访 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作 邓 少 炜 尽 职 调 查 实 施, 客 户 与 供 应 商 走 访 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作 高 明 华 尽 职 调 查 实 施, 客 户 与 供 应 商 走 访 ; 其 他 申 报 材 料 的 制 作

11 ( 二 ) 进 场 工 作 的 时 间 红 塔 证 券 项 目 工 作 小 组 于 2012 年 3 月 即 进 入 农 尚 环 境 进 行 现 场 工 作, 自 本 项 目 立 项 以 来, 本 次 项 目 的 项 目 组 根 据 有 关 要 求, 对 农 尚 环 境 进 行 了 全 面 尽 职 调 查, 现 场 工 作 时 间 为 2012 年 3 月 2013 年 11 月 依 据 农 尚 环 境 2013 年 报 以 及 新 股 发 行 改 革 文 件, 项 目 组 根 据 有 关 要 求, 对 农 尚 环 境 进 行 了 后 续 尽 职 调 查, 现 场 工 作 时 间 为 2013 年 12 月 2014 年 3 月 依 据 农 尚 环 境 2014 年 半 年 报 审 计 工 作, 项 目 组 根 据 有 关 要 求, 对 农 尚 环 境 进 行 了 后 续 尽 职 调 查, 现 场 工 作 时 间 为 2014 年 7 月 2014 年 8 月 依 据 农 尚 环 境 2014 年 报 审 计 工 作, 项 目 组 根 据 有 关 要 求, 对 农 尚 环 境 进 行 了 后 续 尽 职 调 查, 现 场 工 作 时 间 为 2014 年 12 月 2015 年 2 月 依 据 农 尚 环 境 反 馈 意 见 回 复 安 排 工 作, 项 目 组 根 据 有 关 要 求, 对 农 尚 环 境 进 行 了 后 续 尽 职 调 查, 现 场 工 作 时 间 为 2015 年 5 月 2015 年 8 月 依 据 农 尚 环 境 2015 年 上 半 年 报 审 计 工 作, 项 目 组 根 据 有 关 要 求, 对 农 尚 环 境 进 行 了 后 续 尽 职 调 查, 现 场 工 作 时 间 为 2015 年 6 月 2015 年 8 月 依 据 农 尚 环 境 2015 年 报 审 计 及 反 馈 意 见 回 复 工 作, 项 目 组 根 据 有 关 要 求, 对 农 尚 环 境 进 行 了 后 续 尽 职 调 查, 现 场 工 作 时 间 为 2015 年 12 月 2016 年 1 月 依 据 农 尚 环 境 2016 年 半 年 报 审 计 工 作, 项 目 组 根 据 有 关 要 求, 对 农 尚 环 境 进 行 了 后 续 尽 职 调 查, 现 场 工 作 时 间 为 2016 年 6 月 2016 年 7 月 ( 三 ) 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 为 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 根 据 中 国 证 监 会 对 保 荐 机 构 尽 职 调 查 工 作 的 要 求 及 保 荐 机 构 内 部 有 关 制 度 的 规 定, 自 本 次 项 目 立 项 以 来, 在 前 期 初 步 接 触 的 基 础 上, 保 荐 机 构 项 目 组 遵 循 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 原 则, 对 发 行 人 的 基 本 情 况 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 董 事 监 事 高 管 人 员 组 织 结 构 与 内 部 控 制 财 务 与 会 计 业 务 发 展 目 标 募 集 资 金 运 用 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 以 及 保 荐 机 构 认 为 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 进 行 了 全 面 的 尽 职 调 查, 充 分 了 解 了 发 行 人 的 经 营 状 况 及 其 面 临 的 风 险 和 问 题 此 外, 根 据 中 国 证 监 会 发 行 监 管 函 [2012]551 号

12 关 于 做 好 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 专 项 检 查 工 作 的 通 知 证 监 会 公 告 [2012]14 号 关 于 进 一 步 提 高 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 证 监 会 会 计 监 管 风 险 提 示 1-4 号 的 相 关 要 求, 保 荐 机 构 对 农 尚 环 境 首 次 公 开 发 行 报 告 期 内 财 务 会 计 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 开 展 了 全 面 自 查 工 作 主 要 过 程 如 下 : 1 根 据 尽 职 调 查 工 作 要 求, 结 合 发 行 人 实 际 情 况, 向 发 行 人 提 交 了 详 细 的 资 料 文 件 清 单, 据 此 调 取 查 阅 审 核 了 有 关 资 料 文 件 的 原 件, 获 取 了 部 分 复 印 件 随 后, 根 据 情 况, 项 目 组 提 交 了 多 份 补 充 文 件 清 单, 全 面 收 集 了 项 目 组 认 为 应 当 核 查 问 题 所 需 的 文 件 和 资 料 2 前 往 工 商 部 门, 调 取 查 阅 了 发 行 人 及 其 分 公 司 的 工 商 档 案 文 件 3 查 阅 历 次 股 权 转 让 及 增 资 资 料, 与 有 关 股 东 交 流, 通 过 多 种 手 段 核 查 资 金 来 源, 了 解 股 权 变 动 情 况 4 在 发 行 人 生 产 经 营 和 办 公 场 所 现 场 观 察, 与 员 工 交 流, 实 地 观 察 生 产 经 营 情 况, 了 解 人 员 和 生 产 经 营 状 况 5 采 取 面 谈 发 放 调 查 问 卷 等 方 式, 与 发 行 人 股 东 董 事 监 事 高 管 技 术 人 员 财 务 人 员 及 其 他 生 产 经 营 人 员 进 行 沟 通, 查 阅 有 关 资 料, 了 解 生 产 经 营 及 财 务 管 理 有 关 情 况 同 时 确 定 是 否 存 在 同 业 竞 争, 核 查 关 联 交 易 的 状 况, 对 认 为 必 要 的 问 题, 获 得 了 发 行 人 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 人 员 的 解 释 性 说 明 声 明 与 承 诺 6 收 集 行 业 主 管 部 门 制 定 的 发 展 规 划 行 业 管 理 方 面 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 查 阅 行 业 资 料 以 及 权 威 研 究 机 构 的 研 究 报 告, 了 解 行 业 情 况 7 列 席 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 总 经 理 办 公 会 议, 查 阅 有 关 会 议 纪 录, 了 解 有 关 决 策 和 执 行 情 况 8 就 发 行 人 合 法 经 营 及 规 范 运 作 状 况 等 问 题 征 询 了 有 关 行 业 主 管 部 门 政 府 部 门 的 意 见, 进 行 了 访 谈, 并 取 得 了 相 关 证 明 文 件

13 9 就 有 关 问 题 咨 询 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 竞 天 公 诚 ) 发 行 人 会 计 师 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 立 信 或 会 计 师 ) 等 证 券 服 务 机 构 意 见 2013 年 10 月 初, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 河 南 天 丰 节 能 板 材 科 技 股 份 有 限 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 进 行 立 案 稽 查, 竞 天 公 诚 作 为 其 法 律 服 务 机 构, 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 依 据 相 关 规 定, 暂 不 受 理 和 审 核 竞 天 公 诚 出 具 的 法 律 意 见 书 等 文 件 鉴 于 此, 公 司 与 竞 天 公 诚 协 商, 于 2013 年 10 月 16 日 签 署 解 除 协 议 书, 终 止 与 竞 天 公 诚 首 次 公 开 发 行 并 上 市 法 律 服 务 关 系 2013 年 10 月 18 日, 公 司 与 湖 北 山 河 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 山 河 律 师 或 发 行 人 律 师 ) 签 订 首 次 公 开 发 行 并 上 市 法 律 服 务 协 议, 由 山 河 律 师 承 继 竞 天 公 诚, 作 为 对 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 法 律 服 务 机 构 山 河 律 师 开 展 主 要 核 查 工 作 包 括 : 对 竞 天 公 诚 工 作 底 稿 进 行 了 全 面 复 核 和 整 理 对 发 行 人 主 要 客 户 和 供 应 商 进 行 了 现 场 访 谈, 对 主 要 园 林 绿 化 工 程 实 施 现 场 进 行 查 勘, 对 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 内 部 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 了 辅 导 授 课 和 访 谈 等 山 河 律 师 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 的 签 字 律 师 为 雷 平 杨 洁 2014 年 8 月, 签 字 律 师 杨 洁 已 向 山 河 律 师 申 请 辞 职 并 办 理 转 所 手 续 鉴 于 上 述 工 作 变 动 的 情 况, 山 河 律 师 申 请 将 发 行 人 的 签 字 律 师 由 杨 洁 变 更 为 张 伟, 变 更 后 的 签 字 律 师 为 雷 平 张 伟 律 师 张 伟 为 山 河 律 师 执 业 律 师, 对 发 行 人 的 法 律 意 见 书 及 其 他 相 关 材 料 进 行 了 专 项 复 核, 并 多 次 参 与 尽 职 调 查 及 实 地 走 访 工 作, 作 出 的 专 业 判 断 与 原 签 字 律 师 杨 洁 完 全 一 致, 不 存 在 因 重 大 专 业 分 歧 而 变 更 签 字 律 师 的 情 形, 并 重 新 了 出 具 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 等 法 律 文 书 律 师 张 伟 对 所 出 具 的 发 行 人 发 行 上 市 相 关 法 律 意 见 书 及 其 他 相 关 申 报 材 料 的 真 实 准 确 完 整 性 承 担 责 任 律 师 杨 洁 对 其 所 辅 导 及 更 换 前 出 具 的 发 行 人 发 行 上 市 相 关 法 律 意 见 书 及 其 他 相 关 申 报 材 料 的 真 实 准 确 完 整 性 继 续 承 担 责 任 红 塔 证 券 对 山 河 律 师 以 及 签 字 律 师 张 伟 重 新 的 出 具 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 等 法 律 文 书 进 行 复 核, 认 为 山 河 律 师 以 及 签 字 律 师 张 伟 新 出 具 的 文 件 与 原 签 字 律 师 出 具 的 文 件 内 容 无 重 大 差 异 的

14 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 相 关 审 计 机 构, 签 字 注 册 会 计 师 为 赵 斌 王 世 恩 2015 年 3 月, 签 字 注 册 会 计 师 王 世 恩 因 个 人 家 庭 原 因 已 向 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 申 请 办 理 辞 职 手 续 鉴 于 上 述 工 作 变 动 的 情 况, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 特 向 证 监 会 申 请 将 发 行 人 的 签 字 注 册 会 计 师 由 王 世 恩 变 更 为 金 华, 变 更 后 的 签 字 注 册 会 计 师 为 赵 斌 金 华 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 王 世 恩 和 金 华 均 书 面 确 认 : 已 对 发 行 人 的 审 计 报 告 及 其 他 相 关 申 请 文 件 进 行 了 专 项 复 核, 经 过 充 分 尽 职 调 查 后, 作 出 的 专 业 判 断 完 全 一 致, 注 册 会 计 师 金 华 对 发 行 人 相 关 审 计 报 告 及 其 他 相 关 申 请 文 件 的 真 实 准 确 完 整 性 和 及 时 性 承 担 责 任, 注 册 会 计 师 王 世 恩 对 其 所 辅 导 及 更 换 前 发 行 人 相 关 审 计 报 告 及 其 他 相 关 申 请 文 件 的 真 实 准 确 完 整 性 和 及 时 性 继 续 承 担 责 任 红 塔 证 券 对 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 王 世 恩 和 金 华 的 出 具 书 面 确 认 文 件 进 行 复 核, 注 册 会 计 师 金 华 为 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 业 注 册 会 计 师, 具 备 审 计 工 作 专 业 胜 任 能 力, 且 已 对 发 行 人 的 审 计 报 告 及 其 他 相 关 申 请 文 件 进 行 了 专 项 复 核, 作 出 的 专 业 判 断 不 存 在 重 大 差 异, 不 存 在 因 重 大 专 业 分 歧 而 变 更 签 字 注 册 会 计 师 的 情 形 通 过 组 织 召 开 证 券 服 务 机 构 协 调 会, 协 商 制 定 农 尚 环 境 首 次 公 开 发 行 方 案, 确 定 募 集 资 金 投 资 项 目, 就 本 次 项 目 准 备 过 程 中 发 现 的 有 关 问 题 进 行 了 充 分 的 沟 通 和 协 商 10 对 发 行 人 依 法 规 范 运 作 进 行 指 导, 协 助 发 行 人 建 立 健 全 公 司 章 程 及 内 部 管 理 制 度, 要 求 消 除 同 业 竞 争, 减 少 或 避 免 关 联 交 易 11 组 织 发 行 人 董 事 监 事 高 管 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 股 东 进 行 了 辅 导 授 课 和 考 试, 确 定 上 述 人 员 已 全 面 理 解 发 行 上 市 有 关 法 律 法 规 证 券 市 场 规 范 运 作 和 信 息 披 露 的 要 求, 树 立 了 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 法 制 意 识, 具 备 进 入 证 券 市 场 的 基 本 条 件

15 12 现 场 察 看 发 行 人 内 部 控 制 及 财 务 流 程, 查 阅 财 务 资 料, 计 算 有 关 比 率, 与 同 行 业 公 司 进 行 对 比, 实 地 观 察 资 产 状 况, 确 定 发 行 人 会 计 政 策 的 稳 健 和 谨 慎 性, 确 定 发 行 人 按 照 企 业 会 计 准 则 及 内 部 控 制 制 度 等 规 定 进 行 会 计 核 算, 强 化 内 部 控 制 13 查 阅 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 决 策 文 件 项 目 可 行 性 研 究 报 告 政 府 部 门 有 关 产 业 目 录 等, 核 查 环 保 等 情 况, 结 合 业 务 情 况, 了 解 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 和 可 行 性 14 核 查 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 等 证 券 服 务 机 构 发 表 的 专 业 意 见, 对 相 关 意 见 进 行 独 立 判 断, 对 意 见 不 同 之 处 与 证 券 服 务 机 构 进 行 沟 通 交 流, 确 定 不 存 在 重 大 差 异 15 通 过 网 站 政 府 文 件 专 业 报 刊 专 业 机 构 报 告 等 多 种 渠 道 了 解 发 行 人 所 在 行 业 的 产 业 政 策 未 来 发 展 方 向, 并 与 公 司 高 管 人 员 研 究 人 员 财 务 人 员 技 术 人 员 进 行 沟 通, 对 公 司 主 要 面 临 的 风 险 因 素 进 行 了 分 析, 同 时 对 发 行 人 重 大 合 同 诉 讼 和 担 保 信 息 披 露 制 度 及 执 行 情 况 本 次 发 行 涉 及 的 中 介 机 构 执 业 情 况 等 进 行 了 调 查 16 在 充 分 关 注 外 部 经 营 环 境 变 化 发 行 人 报 告 期 经 营 业 绩 趋 势 的 基 础 上, 通 过 采 取 实 地 查 看 现 场 访 谈 分 析 复 核 等 方 式, 对 发 行 人 与 财 务 会 计 信 息 相 关 的 内 控 体 系 收 入 确 认 成 本 费 用 归 集 关 联 方 及 关 联 交 易 主 要 客 户 与 供 应 商 情 况 资 产 盘 点 及 资 产 权 属 等 财 务 信 息 进 行 了 专 项 核 查 本 项 目 执 行 过 程 中, 本 项 目 保 荐 代 表 人 对 项 目 进 展 保 持 全 程 跟 踪, 并 对 项 目 组 成 员 的 工 作 进 行 实 时 指 导 具 体 来 讲, 在 上 述 尽 职 调 查 过 程 中, 保 荐 代 表 人 的 工 作 主 要 包 括 以 下 几 个 方 面 : 第 一, 了 解 发 行 人 募 集 资 金 投 向 的 必 要 性 和 可 行 性, 帮 助 其 拟 订 融 资 方 案 ; 第 二, 主 持 召 开 中 介 协 调 会 或 专 题 讨 论 会, 对 项 目 执 行 过 程 中 需 要 解 决 的 主 要 问 题, 与 企 业 及 各 中 介 机 构 进 行 密 切 沟 通, 并 商 讨 解 决 方 式 ; 第 三, 对 整 个 尽 职 调 查 过 程 进 行 统 筹 安 排, 拟 定 工 作 时 间 表, 把 握 项 目 进 度 ;

16 第 四, 指 导 项 目 组 成 员 并 参 与 对 发 行 人 的 各 个 方 面 进 行 详 细 核 查, 根 据 工 作 底 稿 内 容, 形 成 调 查 结 论 ; 第 五, 合 理 运 用 职 业 判 断, 控 制 项 目 风 险 通 过 尽 职 调 查 工 作, 保 荐 机 构 本 次 项 目 的 项 目 组 确 信 发 行 人 已 经 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 条 件, 并 确 信 发 行 人 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 据 此, 项 目 组 向 投 行 总 部 提 出 了 内 核 申 请 ( 四 ) 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 以 及 主 要 过 程 1 工 作 时 间 本 次 项 目 执 行 过 程 中, 保 荐 代 表 人 黄 强 和 史 哲 元 参 与 了 项 目 尽 职 调 查 的 全 过 程 2 主 要 过 程 本 项 目 保 荐 代 表 人 黄 强 和 史 哲 元 认 真 贯 彻 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 的 原 则, 参 与 了 尽 职 调 查 阶 段 的 工 作 上 述 两 位 保 荐 代 表 人 按 照 尽 职 调 查 工 作 要 求, 参 与 了 上 述 ( 三 ) 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 中 所 述 的 尽 职 调 查 工 作 过 程 四 内 部 核 查 部 门 对 本 次 项 目 的 主 要 审 核 过 程 ( 一 ) 内 部 核 查 部 门 的 成 员 构 成 质 量 控 制 部 负 责 保 荐 项 目 的 内 部 核 查, 部 门 组 成 人 员 包 括 6 人, 分 别 为 欧 阳 凯 余 晓 张 爽 田 伟 许 琳 睿 和 黄 莹 上 述 6 人 中, 欧 阳 凯 是 注 册 保 荐 代 表 人, 拥 有 注 册 会 计 师 律 师 从 业 资 格 等 多 项 专 业 资 格 ; 余 晓 拥 有 注 册 会 计 师 资 格 ( 二 ) 现 场 核 查 的 次 数 及 工 作 时 间 根 据 项 目 情 况, 质 量 控 制 部 对 本 次 项 目 进 行 了 3 次 现 场 核 查, 时 间 分 别 为 2012 年 10 月 2013 年 8 月 和 2013 年 9 月, 主 要 对 发 行 人 的 基 本 情 况 业 务 与 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 财 务 与 会 计 募 集 资 金 运 用 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 进 行 了 重 点 核 查 五 内 核 小 组 对 本 次 项 目 的 主 要 审 核 过 程

17 ( 一 ) 内 核 小 组 成 员 构 成 保 荐 机 构 证 券 发 行 内 核 小 组 成 员 包 括 : 组 长 : 舒 兆 云 ; 公 司 内 部 组 员 : 龚 香 林 沈 春 晖 陈 曙 光 鲁 宾 杨 武 斌 姚 晨 航 ; 公 司 外 部 组 员 : 鲍 卉 芳 徐 孔 涛 管 云 鸿 齐 兰 石 经 亮 上 述 内 核 小 组 成 员 组 成 合 理, 能 有 效 地 对 项 目 进 行 内 部 审 核, 保 证 项 目 质 量 ( 二 ) 内 核 小 组 会 议 时 间 2013 年 9 月 23 日, 保 荐 机 构 组 织 召 开 了 本 项 目 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 内 核 小 组 会 议, 参 会 的 内 核 小 组 成 员 包 括 舒 兆 云 龚 香 林 沈 春 晖 鲁 宾 姚 晨 航 陈 曙 光 杨 武 斌 鲍 卉 芳 石 经 亮 管 云 鸿 10 人 ( 三 ) 内 核 小 组 成 员 意 见 保 荐 机 构 内 核 小 组 成 员 在 仔 细 审 阅 了 农 尚 环 境 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 的 基 础 上, 召 开 了 内 核 小 组 会 议, 参 会 内 核 小 组 成 员 进 行 了 投 票 表 决 依 据 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 相 关 文 件 的 具 体 要 求, 内 核 小 组 成 员 经 过 认 真 评 审 后 认 为 : 1 农 尚 环 境 符 合 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 的 有 关 规 定 2 根 据 对 发 行 人 所 处 行 业 状 况 经 营 现 状 和 发 展 前 景 的 分 析, 内 核 小 组 成 员 认 为 发 行 人 的 主 要 业 务 符 合 国 家 政 策, 市 场 前 景 广 阔, 发 行 人 经 营 状 况 良 好, 具 有 较 为 突 出 的 行 业 优 势, 运 作 规 范, 具 有 良 好 的 发 展 前 景 3 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 发 行 人 的 发 展 战 略, 将 有 利 于 进 一 步 强 化 发 行 人 的 主 营 业 务 优 势, 提 高 发 行 人 的 市 场 竞 争 能 力 和 盈 利 能 力, 进 一 步 促 进 发 行 人 持 续 较 快 发 展 经 过 对 发 行 人 申 报 材 料 的 审 核 及 讨 论 分 析, 与 会 全 体 内 核 小 组 成 员 一 致 认 为, 农 尚 环 境 申 请 文 件 已 达 到 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 发 行 人 不 存 在 影 响 股 票 发 行 和 上 市 的 重 大 法 律 和 政 策 障 碍, 发 行 申 请 材 料 完 备 合 规, 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 必 要 可 行

18 ( 四 ) 内 核 小 组 表 决 结 果 经 表 决, 与 会 内 核 小 组 成 员 一 致 同 意 将 发 行 人 本 次 项 目 发 行 申 请 文 件 上 报 中 国 证 监 会 审 核

19 第 二 节 项 目 存 在 问 题 及 其 解 决 情 况 一 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 及 审 议 情 况 ( 一 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 保 荐 机 构 立 项 评 估 决 策 机 构 对 项 目 组 提 交 的 本 次 项 目 立 项 申 请 材 料 进 行 了 认 真 审 核, 依 据 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 相 关 文 件 的 具 体 要 求, 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 经 过 认 真 评 审 后 认 为 : 1 农 尚 环 境 运 作 规 范, 股 东 及 管 理 层 稳 定 2 农 尚 环 境 拥 有 较 强 的 自 主 创 新 能 力 和 良 好 的 成 长 性 3 农 尚 环 境 所 处 行 业 发 展 态 势 良 好, 经 营 稳 健, 主 业 突 出, 经 过 多 年 的 发 展, 具 有 了 较 强 的 自 主 创 新 能 力, 形 成 了 一 支 经 验 丰 富 专 业 水 平 高 的 管 理 和 技 术 团 队, 财 务 指 标 表 现 较 好, 经 营 状 况 良 好, 发 展 前 景 看 好 经 过 对 发 行 人 立 项 申 请 材 料 的 审 核 及 讨 论, 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 一 致 认 为, 初 步 判 断 农 尚 环 境 符 合 有 关 法 律 法 规 及 国 家 证 券 监 管 部 门 有 关 首 次 公 开 发 行 的 规 定 ; 发 行 人 在 行 业 内 具 有 一 定 的 竞 争 优 势, 管 理 规 范, 经 营 状 况 及 发 展 前 景 良 好, 初 步 具 备 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 条 件 ( 二 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 审 议 情 况 经 审 议, 立 项 委 员 均 一 致 同 意 本 次 项 目 立 项 二 项 目 执 行 成 员 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 关 注 的 主 要 问 题 以 及 对 主 要 问 题 的 研 究 分 析 与 处 理 情 况 ( 一 ) 关 于 历 史 沿 革 中 股 东 实 物 出 资 问 题 情 况 分 析 和 研 究 : 发 行 人 股 东 曾 分 别 于 2000 年 2003 年 2005 年 和 2006 年 以 苗 木 机 器 设 备 等 实 物 资 产 出 资 和 增 资, 保 荐 机 构 项 目 组 通 过 采 取 查 阅 历 次 实 物 出 资 的 评 估 报

20 告 和 验 资 报 告 苗 木 行 业 标 准 实 物 出 资 交 接 清 单, 走 访 评 估 机 构 负 责 人 及 相 关 人 员, 现 场 查 看 出 资 苗 木 的 种 植 地 及 项 目 所 在 地, 访 谈 实 际 控 制 人 财 务 负 责 人 及 相 关 财 务 人 员, 咨 询 专 业 评 估 人 员 和 林 业 专 家 等 方 式, 进 一 步 核 查 了 发 行 人 股 东 实 物 出 资 事 宜 1 核 查 过 程 鉴 于, 发 行 人 自 设 立 以 来 至 2006 年, 共 4 次 出 资 2000 万 元, 均 为 实 物 资 产 ( 主 要 为 园 林 绿 化 用 苗 木 和 建 材, 均 为 发 行 人 从 事 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 用 的 主 要 原 材 料 ), 四 次 实 物 出 资 均 由 非 证 券 资 格 评 估 机 构 和 审 计 机 构 进 行 了 资 产 评 估 和 验 资, 分 别 为 2000 年 设 立 出 资 100 万 元 2003 年 增 资 400 万 元 2005 年 增 资 500 万 元 和 2006 年 增 资 1000 万 元 四 次 出 资 实 物 的 原 始 评 估 报 告 日 期 出 具 单 位 报 告 号 湖 北 虹 桥 证 券 咨 询 评 估 有 限 责 任 公 司 鄂 虹 桥 评 报 武 字 [2000]021 号 武 汉 中 天 资 产 评 估 事 务 所 武 中 评 [2003] 第 0153 号 武 汉 天 衡 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 武 衡 会 评 字 [2005]158 号 湖 北 中 瑞 恒 信 资 产 评 估 有 限 公 司 鄂 中 恒 评 报 字 (2006) 第 M030 号 四 次 出 资 实 物 的 原 始 验 资 报 告 日 期 出 具 单 位 报 告 号 湖 北 中 立 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 鄂 中 立 会 验 武 字 [2000]021 号 湖 北 伟 业 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 鄂 伟 业 验 武 字 [2003] 第 0352 号 武 汉 天 衡 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 武 衡 会 验 字 [2005] 第 161 号 湖 北 珞 珈 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 鄂 珞 会 [2006] 验 字 号 为 认 真 尽 职 履 行 申 报 会 计 师 律 师 和 保 荐 机 构 的 核 查 工 作, 对 发 行 人 四 次 实 物 出 资 的 资 产 评 估 和 验 资 程 序 的 合 理 性 和 结 论 的 有 效 性 以 及 实 物 出 资 的 真 实 性 合 理 性 和 作 价 公 允 性 的 审 慎 核 实, 经 评 估 师 会 计 师 律 师 保 荐 机 构 和 发 行 人 等 各 方 充 分 协 商 讨 论, 考 虑 到 出 资 资 产 主 要 为 园 林 绿 化 苗 木 和 建 材, 聘 请 林 业 专 家 参 加 现 场 工 作, 为 核 实 园 林 绿 化 苗 木 资 产 的 真 实 性 和 准 确 性 提 供 专 业 技 术 支 持 ; 由 申 报 评 估 师 对 四 次 实 物 出 资 的 原 始 资 产 评 估 报 告 的 评 估 程 序 的 合 理 性 和 结 论 的 有 效 性 以 及 实 物 出 资 的 真 实 性 准 确 性 和 作 价 公 允 性 作 出 独 立 专 业 评 估 意 见, 出 具 追 溯 评 估 报 告 ; 由 申 报 会 计 师 对 四 次 出 资 的 原 始 验 资 报 告 的 验 资 程 序

21 的 合 理 性 和 结 论 的 有 效 性 以 及 实 物 出 资 的 真 实 性 准 确 性 和 公 允 性 作 出 独 立 专 业 审 计 意 见, 出 具 验 资 复 核 报 告 ; 由 申 报 律 师 履 行 全 面 核 查, 对 公 司 历 史 实 物 出 资 的 真 实 性 公 允 性 合 法 性 及 是 否 存 在 法 律 纠 纷 发 表 法 律 核 查 意 见 ; 由 保 荐 机 构 履 行 全 面 核 查, 独 立 对 林 业 专 家 评 估 师 会 计 师 律 师 的 核 查 工 作 进 行 复 核, 发 表 保 荐 核 查 意 见 ; 申 报 评 估 师 会 计 师 律 师 和 保 荐 机 构 共 同 实 施 了 包 括 通 过 对 四 次 出 资 涉 及 的 原 始 资 产 评 估 报 告 验 资 报 告 原 始 购 置 单 据 验 收 入 库 单 据 园 林 绿 化 工 程 合 同 等 文 件 资 料 的 核 对 工 作, 以 及 对 形 成 园 林 绿 化 工 程 和 固 定 资 产 进 行 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 工 作, 核 实 发 行 人 四 次 实 物 出 资 的 真 实 性 及 目 前 使 用 情 况 ; 通 过 对 出 资 资 产 用 于 园 林 绿 化 工 程 的 相 关 施 工 合 同 收 款 单 据 工 程 发 票 材 料 领 用 单 据 账 簿 记 录 等 检 查 工 作, 了 解 实 物 出 资 的 经 济 合 理 性, 核 实 对 四 次 出 资 实 物 对 发 行 人 业 务 的 贡 献 和 作 用 ; 通 过 对 四 次 实 物 出 资 涉 及 资 产 相 关 市 场 公 开 价 格 信 息 资 料 的 比 对, 核 实 出 资 实 物 的 作 价 公 允 性 ; 通 过 对 发 行 人 股 东 进 行 访 谈 和 核 查 上 述 相 关 原 始 单 据 核 查 上 述 资 产 及 现 金 增 资 的 来 源, 及 是 否 存 在 权 属 纠 纷 的 情 况 2 发 行 人 四 次 实 物 出 资 的 经 济 合 理 性 自 2000 年 4 月 设 立, 发 行 人 自 身 经 济 实 力 较 弱, 以 企 业 经 营 发 展 为 工 作 核 心, 积 极 开 拓 园 林 绿 化 工 程 市 场, 承 建 各 类 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务, 根 据 对 绿 化 苗 木 市 场 价 格 向 上 波 动 发 展 趋 势 的 把 握, 为 实 现 有 限 资 金 的 运 用 效 率 和 效 用 最 大 化, 发 行 人 将 全 部 自 有 资 金 投 入 购 置 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 备 料 ( 绿 化 苗 木 和 建 材 ), 在 有 效 控 制 园 林 绿 化 工 程 施 工 成 本 的 同 时, 可 以 获 取 原 材 料 价 格 上 涨 的 盈 利 空 间 ; 随 发 行 人 主 营 业 务 经 营 规 模 逐 步 增 长, 园 林 绿 化 工 程 所 需 备 料 规 模 逐 步 扩 大, 发 行 人 股 东 则 以 自 有 资 金 通 过 持 续 购 置 绿 化 苗 木 和 建 材 方 式, 不 断 投 入 发 行 人 生 产 经 营 活 动 之 中, 是 发 行 人 设 立 及 发 展 初 期 均 以 绿 化 苗 木 和 建 材 实 物 方 式 进 行 出 资 的 主 要 原 因, 即 为 促 进 企 业 经 营 发 展 有 效 控 制 成 本 和 获 取 原 材 料 价 格 上 涨 的 盈 利 等 经 济 因 素, 构 成 发 行 人 四 次 实 物 方 式 出 资 的 经 济 合 理 性

22 3 对 发 行 人 四 次 实 物 出 资 的 原 始 评 估 报 告 验 资 报 告 资 产 购 置 原 始 单 据 进 行 核 查, 对 出 资 资 产 形 成 园 林 绿 化 工 程 和 固 定 资 产 进 行 实 地 勘 察 和 现 场 调 查 工 作, 核 实 发 行 人 四 次 实 物 出 资 的 真 实 性 及 目 前 使 用 情 况 (1) 对 发 行 人 四 次 出 资 的 原 始 评 估 报 告 验 资 报 告 资 产 购 置 原 始 单 据 进 行 核 查 申 报 评 估 师 会 计 师 律 师 和 保 荐 机 构 对 发 行 人 四 次 实 物 出 资 的 原 始 资 产 评 估 报 告 和 验 资 报 告 进 行 审 阅 和 核 验, 与 发 行 人 相 关 账 簿 记 录 记 账 凭 证 入 库 单 以 及 股 东 出 资 资 产 购 置 原 始 单 据 进 行 交 叉 核 对, 作 为 出 资 资 产 权 属 以 及 真 实 性 的 判 断 依 据 (2) 聘 请 国 家 林 业 局 的 林 业 专 家 全 程 参 与 现 场 苗 木 资 产 核 实 工 作 为 提 升 本 次 实 物 出 资 核 查 的 专 业 胜 任 能 力, 保 证 资 产 核 查 结 果 的 公 允 性, 以 及 核 查 程 序 的 完 备 性, 特 聘 任 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 作 为 专 业 技 术 支 持 机 构, 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 指 派 林 业 专 家 王 希 群 教 授 级 高 级 工 程 师, 作 为 本 次 实 物 出 资 核 查 组 成 员, 全 程 实 地 参 与 出 资 资 产 现 场 核 实 工 作, 在 核 查 工 作 的 基 础 上, 由 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 出 具 关 于 发 行 人 实 物 出 资 绿 化 工 程 苗 木 调 查 报 告, 为 园 林 绿 化 苗 木 核 查 工 作 提 供 专 业 技 术 意 见 (3) 对 上 述 出 资 实 物 投 入 的 49 个 园 林 绿 化 工 程 涉 及 出 资 绿 化 苗 木 和 建 材 现 状 进 行 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 工 作 评 估 师 会 计 师 林 业 专 家 律 师 和 保 荐 机 构 等 各 方 分 别 指 派 项 目 组 人 员 与 林 业 专 家 共 同 对 公 司 四 次 实 物 资 产 投 入 的 49 个 园 林 绿 化 工 程 绿 化 苗 木 和 建 材 现 状 展 开 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 工 作, 亦 作 为 出 资 资 产 的 真 实 性 及 目 前 使 用 情 况 的 判 断 依 据 1 形 成 实 物 出 资 的 现 场 勘 查 和 调 查 工 作 表 在 核 查 公 司 四 次 实 物 出 资 的 原 始 资 产 评 估 报 告 验 资 报 告 园 林 绿 化 合 同 工 程 清 单 工 程 发 票 以 及 银 行 回 款 记 录 等 文 件 资 料 的 基 本 上, 会 同 评 估 师 会 计 师 律 师 林 业 专 家 保 荐 机 构 和 农 尚 环 境 财 务 及 工 程 部 相 关 人 员, 对 公 司 四 次 实 物 涉 及 的 实 物 资 产 名 称 类 别 规 格 数 量 及 分 布 等 情 况 进 行 研 究 分 析 和 整 理, 形 成 实 地 查 勘 和 调 查 工 作 表, 作 为 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 基 础 记 录 文 件

23 2 对 出 资 实 物 投 入 49 个 园 林 绿 化 工 程 绿 化 苗 木 和 建 材 现 状 进 行 逐 项 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 在 林 业 专 家 的 指 导 下, 对 公 司 实 物 资 产 出 资 涉 及 园 林 绿 化 工 程 进 行 了 梳 理, 形 成 了 实 地 勘 察 和 现 场 调 查 工 作 路 线 图, 以 实 地 查 勘 和 调 查 工 作 表 为 基 础 文 件, 由 林 业 专 家 评 估 师 会 计 师 律 师 保 荐 机 构 和 公 司 分 别 指 派 工 作 人 员, 一 同 对 出 资 实 物 资 产 进 行 实 地 查 勘 和 现 场 调 查, 对 大 乔 木 采 用 逐 一 清 点, 对 小 乔 灌 木 及 建 材 采 用 皮 尺 测 量 面 积 进 行 估 测, 鉴 于 股 东 实 物 出 资 具 有 较 强 的 使 用 针 对 性, 即 为 拟 施 工 的 园 林 绿 化 工 程 采 购, 单 一 品 类 和 规 格 苗 木 均 为 股 东 出 资 购 置, 为 现 场 调 查 提 供 了 判 断 ; 综 上, 林 业 专 家 评 估 师 会 计 师 律 师 保 荐 机 构 和 公 司 共 同 对 出 资 实 物 资 产 的 真 实 性 存 在 性 以 及 目 前 的 存 续 状 态 进 行 调 查 和 判 断 3 制 定 园 林 绿 化 工 程 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 工 作 计 划 和 安 排 2013 年 4 月, 林 业 专 家 评 估 师 会 计 师 律 师 保 荐 机 构 和 公 司 共 同 对 公 司 四 次 出 资 实 物 涉 及 园 林 绿 化 工 程 进 行 逐 项 现 场 勘 察, 对 出 资 实 物 资 产 目 前 的 状 况 和 数 量 进 行 逐 项 现 场 调 查, 形 成 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 记 录, 并 进 行 了 现 场 拍 照, 留 存 现 场 工 作 照 片 记 录, 作 为 核 查 工 作 底 稿 存 档, 参 加 实 地 调 查 的 单 位 及 人 员 : 绿 化 工 程 名 称 林 业 专 家 评 估 师 参 与 会 计 师 参 与 律 师 参 与 人 保 荐 机 构 参 公 司 参 与 人 人 员 人 员 员 与 人 员 员 武 汉 1 复 地 翠 微 新 城 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 孙 林 黄 建 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 波 陈 琳 2 世 茂 A1 地 块 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 伍 安 逸 黄 建 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 波 陈 琳 3 世 茂 A2 地 块 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 伍 安 逸 陈 琳 4 琴 台 颖 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 金 家 清 徐 文 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 兵 陈 琳 5 都 市 兰 亭 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 孙 林 金 家 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 清 陈 琳 6 琴 台 文 化 中 心 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 何 泽 凯 李 科 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 蔚 陈 琳 7 航 天 双 城 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 余 毅 李 科 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 蔚 陈 琳 8 永 清 商 业 街 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 陶 杰 徐 文 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 兵 陈 琳 9 武 汉 天 地 ( 售 楼 部 ) 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 陶 杰 徐 文

24 绿 化 工 程 名 称 林 业 专 家 评 估 师 参 与 人 员 会 计 师 参 与 人 员 律 师 参 与 人 员 保 荐 机 构 参 与 人 员 公 司 参 与 人 员 泽 兵 陈 琳 10 万 科 城 市 花 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 肖 劲 峰 徐 文 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 兵 陈 琳 11 陆 景 苑 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 王 国 虎 李 科 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 蔚 陈 琳 12 金 桥 凤 凰 华 庭 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 鲁 元 祥 黄 建 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 波 陈 琳 13 丽 景 湾 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 张 宁 陈 琳 14 山 水 星 辰 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 鲁 元 祥 付 家 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 文 陈 琳 15 碧 水 晴 天 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 鲁 元 祥 黄 建 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 波 陈 琳 16 经 济 开 发 区 一 中 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 鲁 元 祥 黄 建 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 波 陈 琳 17 泰 合 百 花 公 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 鲁 元 祥 黄 建 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 波 陈 琳 18 科 工 大 厦 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 金 家 清 陈 琳 19 万 科 四 季 花 城 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 胡 勤 陈 琳 20 万 科 高 尔 夫 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 王 国 虎 李 科 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 蔚 陈 琳 21 凌 云 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 黄 建 波 陈 琳 22 汉 西 监 狱 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 陶 杰 徐 文 兵 陈 琳 23 喷 泉 公 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 周 召 鑫 陈 琳 24 两 湖 总 督 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 周 召 鑫 陈 琳 25 福 星 城 市 花 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 周 召 鑫 陈 琳 26 绿 色 新 都 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 周 召 鑫 陈 琳 27 阳 光 花 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 孙 林 金 家 清 陈 琳 28 香 江 花 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 孙 林 金 家 清 陈 琳 29 新 华 家 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 王 国 虎 李 科 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 蔚 陈 琳

25 绿 化 工 程 名 称 林 业 专 家 评 估 师 参 与 会 计 师 参 与 律 师 参 与 人 保 荐 机 构 参 公 司 参 与 人 人 员 人 员 员 与 人 员 员 30 大 江 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 鲁 元 祥 黄 建 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 波 陈 琳 31 东 方 花 都 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 鲁 元 祥 黄 建 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 波 陈 琳 32 汉 口 花 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 鲁 元 祥 黄 建 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 波 陈 琳 33 如 寿 里 人 家 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 陶 杰 徐 文 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 兵 陈 琳 34 港 湾 公 寓 陶 杰 金 家 孙 彦 君 蔡 宝 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 清 徐 文 兵 泽 陈 琳 35 秀 泽 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 王 国 虎 李 科 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 蔚 陈 琳 36 二 郎 庙 污 水 处 理 处 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 陶 杰 徐 文 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 兵 陈 琳 37 银 海 雅 苑 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 陶 杰 徐 文 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 兵 陈 琳 38 银 海 华 庭 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 陶 杰 徐 文 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 兵 陈 琳 39 金 地 格 林 小 城 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 孙 林 金 家 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 清 陈 琳 40 华 润 凤 凰 城 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 鲁 元 祥 黄 建 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 波 陈 琳 41 领 秀 城 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 孙 林 金 家 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 清 陈 琳 42 恒 大 华 府 孙 林 金 家 孙 彦 君 蔡 宝 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 清 黄 建 波 泽 陈 琳 43 江 湾 新 城 陶 杰 金 家 孙 彦 君 蔡 宝 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 清 徐 文 兵 泽 陈 琳 44 丽 水 佳 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 黄 建 波 陈 琳 45 机 场 路 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 泽 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 黄 建 波 陈 琳 46 保 利 花 园 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 孙 林 金 家 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 清 陈 琳 南 京 47 南 京 明 陵 路 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 鲁 元 祥 朱 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 泽 伟 陈 琳 48 南 京 世 茂 王 希 群 孙 彦 君 蔡 宝 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 鲁 元 祥 朱

26 评 估 师 参 与 会 计 师 参 与 律 师 参 与 人 保 荐 机 构 参 公 司 参 与 人 绿 化 工 程 名 称 林 业 专 家 人 员 人 员 员 与 人 员 员 泽 伟 陈 琳 商 丘 孙 彦 君 蔡 宝 49 商 丘 帝 和 水 上 公 园 王 希 群 叶 响 汤 光 珺 王 尹 黄 强 邓 少 炜 鲁 元 祥 陈 琳 泽 注 : 林 业 专 家 为 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 : 王 希 群, 仅 参 加 绿 化 苗 木 调 查 4 形 成 绿 化 工 程 现 场 调 查 工 作 记 录 表 林 业 专 家 评 估 师 会 计 师 律 师 保 荐 机 构 和 公 司 实 地 核 查 四 次 出 资 实 物 所 投 入 的 园 林 绿 化 工 程 项 目, 共 计 49 个, 其 中 武 汉 市 46 个, 南 京 市 2 个, 商 丘 市 1 个, 形 成 现 场 调 查 工 作 记 录 表 和 现 场 工 作 照 片 对 上 述 49 个 园 林 绿 化 工 程 现 场 调 查 记 录 整 理 和 分 析, 鉴 于 建 材 主 要 为 石 材 混 凝 土 砖 和 铝 型 材 等, 具 有 较 强 的 耐 候 性 和 坚 固 性, 形 成 园 径 门 窗 墙 体 等 实 体 建 筑 物, 耐 久 性 较 强, 施 工 完 毕 至 现 场 查 勘 时 破 损 比 例 较 小, 建 材 现 场 调 查 数 量 与 出 资 数 量 保 持 基 本 一 致 ; 出 资 苗 木 现 场 调 查 数 量 与 出 资 数 量 差 异 率 为 -0.81% 的 主 要 原 因 为 : 工 程 竣 工 后 苗 木 死 亡 后 补 植 业 主 更 换 了 苗 木 以 及 更 新 改 造 改 换 苗 木 品 种 和 规 格 5 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 出 具 绿 化 工 程 苗 木 调 查 报 告 经 过 现 场 苗 木 清 查,2013 年 5 月 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 出 具 了 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 绿 化 工 程 苗 木 调 查 报 告, 结 论 意 见 如 下 : 通 过 核 对 小 区 绿 化 工 程 合 同 实 物 出 资 领 用 单 据 工 程 收 款 凭 据 工 程 验 收 结 算 单 及 竣 工 图 纸 并 经 实 地 调 查, 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 园 林 绿 化 项 目 中 的 所 用 出 资 的 苗 木 资 产 中, 所 有 苗 木 总 株 数 差 异 率 为 -0.81% 说 明 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 绿 化 工 程 中 的 所 用 苗 木 与 起 始 出 资 的 地 点 品 种 数 量 规 格 与 生 长 状 况 相 符 与 苗 木 的 自 然 生 长 规 律 不 相 符 的 原 因 主 要 有 三 个 : 一 是 在 竣 工 后 苗 木 死 亡 后 补 植 所 致, 二 是 业 主 更 换 了 苗 木, 三 是 竣 工 验 收 后 业 主 改 造 绿 化 工 地, 改 换 了 苗 木 品 种 和 规 格 6 出 资 实 物 资 产 的 目 前 使 用 情 况 的 核 查 情 况 发 行 人 4 次 出 资 2000 万 元 实 物 资 产 中,1, 万 元 ( 占 比 97%) 的 苗 木 和 建 材 资 产 投 入 公 司 承 建 的 49 个 园 林 绿 化 工 程 中, 上 述 园 林 绿 化 工 程 共 实 现 营 业 收 入 和 毛 利 金 额 分 别 16, 万 元 和 4, 万 元, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 ; 万 元 ( 占 比 3%) 的 设 备 和 金 口 苗 圃 基 地 在 建 工 程 形 成 了 公 司 固 定 资 产, 经

27 对 4 台 割 草 机 1 台 草 坪 机 5 台 打 药 机 进 行 了 现 场 清 点, 对 金 口 苗 圃 基 地 在 建 工 程 形 成 的 围 墙 等 构 筑 物 进 行 现 场 查 勘, 均 使 用 十 年 以 上, 目 前 已 折 旧 摊 销 完 毕 4 将 四 次 实 物 出 资 作 价 与 公 开 市 场 价 格 信 息 进 行 比 对, 核 实 出 资 资 产 作 价 的 公 允 性 经 对 发 行 人 四 次 实 物 出 资 的 苗 木 建 材 等 明 细 资 料 进 行 整 理 和 分 析, 将 出 资 时 段 的 公 开 市 场 价 格 信 息 资 料, 包 括 2000 年 2003 年 2005 年 和 2006 年 武 汉 市 苗 木 市 场 参 考 价 格 表 ( 武 汉 市 城 市 园 林 绿 化 企 业 协 会 编 制 ) 湖 北 省 园 林 绿 化 工 程 消 耗 量 定 额 及 统 一 基 价 表 ( 湖 北 省 建 设 工 程 造 价 管 理 总 站 编 制 ) 等 价 格 信 息 依 据, 与 四 次 实 物 出 资 作 价 进 行 比 对, 四 次 实 物 出 资 作 价 2, 万 元 ( 计 入 注 册 资 本 2000 万 元 ), 为 公 司 股 东 以 现 金 分 批 次 大 数 量 折 扣 价 购 买, 为 维 护 公 司 利 益, 以 原 始 购 置 价 格 作 为 出 资 价 格, 公 开 市 场 价 格 为 2, 万 元, 市 场 价 格 高 于 出 资 作 价 20.66%, 其 中 比 苗 木 出 资 高 24.09% 建 材 出 资 高 15.60% 和 固 定 资 产 高 1.27%, 鉴 于 上 述 实 物 出 资 作 价 低 于 公 开 市 场 价 格, 不 存 在 出 资 实 物 作 价 不 公 允 的 情 形 5 发 行 人 股 东 四 次 实 物 出 资 均 为 自 行 购 置 形 成, 历 次 出 资 资 金 来 源 为 股 东 家 庭 储 蓄 积 累 和 历 年 经 营 绿 化 苗 木 收 益 所 得, 不 存 在 出 资 不 实 或 存 在 权 属 纠 纷 的 情 形 评 估 师 会 计 师 律 师 和 保 荐 机 构 经 对 发 行 人 历 次 出 资 实 物 资 产 涉 及 评 估 报 告 验 资 报 告 发 行 人 账 簿 记 录 记 账 凭 证 出 资 实 物 入 库 单 股 东 原 始 购 置 单 据 园 林 绿 化 工 程 合 同 工 程 发 票 和 银 行 收 款 记 录 发 行 人 出 资 来 源 书 面 说 明 等 文 件 资 料 进 行 核 查 基 础 上 认 为, 发 行 人 2000 年 4 月 2003 年 11 月 2005 年 9 月 和 2006 年 8 月 股 东 以 实 物 方 式 出 资 金 额 分 别 为 100 万 元 400 万 元 500 万 元 和 1000 万 元, 出 资 实 物 主 要 为 绿 化 苗 木 建 材 绿 化 设 备 和 苗 圃 在 建 工 程, 均 为 股 东 自 行 购 置, 资 金 来 源 为 股 东 家 庭 储 蓄 积 累 和 过 往 年 度 持 续 采 购 培 育 和 销 售 桂 花 等 绿 化 苗 木 获 取 经 营 收 益 所 得, 不 存 在 出 资 不 实 或 权 属 纠 纷 的 情 形 2011 年 7 月, 公 司 股 东 吴 亮 以 货 币 资 金 对 公 司 增 资 1,000 万 元, 出 资 货 币 资 金 来 源 主 要 为 家 庭 储 蓄 积 累 和 过 往 年 度 持 续 采 购 培 育 和 销 售 桂 花 等 绿 化 苗 木 获 取 经 营 收 益 所 得

28 武 汉 市 江 岸 区 地 方 税 务 局 西 马 税 务 所 出 具 的 书 面 证 明 : 经 我 税 务 所 查 核, 吴 亮 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 在 公 司 设 立 历 次 增 资 及 股 权 转 让 过 程 中, 均 已 申 报 并 足 额 缴 纳 个 人 所 得 税, 不 存 在 税 务 违 法 违 规 行 为, 无 税 务 行 政 处 罚 的 情 形 公 司 实 际 控 制 人 吴 亮 吴 世 雄 和 赵 晓 敏 书 面 承 诺 : 本 人 在 公 司 设 立 历 次 增 资 及 股 权 转 让 过 程 中, 已 申 报 并 足 额 缴 纳 相 关 税 费, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 无 行 政 处 罚 的 情 形 ; 若 未 来 有 关 行 政 主 管 机 关 或 税 务 部 门 要 求 或 决 定, 就 公 司 设 立 历 次 增 资 及 股 权 转 让 过 程 因 本 人 出 资 或 股 权 转 让 所 涉 及 任 何 公 司 应 由 此 产 生 的 全 部 行 政 缴 付 义 务 或 税 务 负 担, 本 人 将 无 条 件 自 行 缴 纳 和 承 担 上 述 全 部 行 政 缴 付 义 务 和 税 务 负 担 6 评 估 机 构 核 查 意 见 评 估 机 构 经 对 发 行 人 设 立 和 三 次 增 资 的 实 物 出 资 进 行 审 慎 核 查, 履 行 了 核 对 原 始 验 资 报 告 原 始 资 产 评 估 报 告 工 程 合 同 原 始 购 置 单 据 等 文 件 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 聘 请 专 家 现 场 指 导 收 集 价 格 信 息 撰 写 报 告 以 及 内 部 三 级 复 核 等 必 要 和 合 理 的 资 产 评 估 程 序, 以 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 出 具 的 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 绿 化 工 程 苗 木 调 查 报 告 为 专 业 指 导, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 作 为 资 产 市 场 价 格 的 主 要 评 估 方 法, 进 行 追 溯 评 估 核 查 经 审 慎 核 查 后, 申 报 评 估 机 构 认 为 : 发 行 人 出 资 实 物 资 产 为 股 东 直 接 购 置 形 成, 实 物 资 产 主 要 投 入 发 行 人 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 中, 取 得 了 合 理 和 必 要 的 经 营 收 益, 积 极 支 持 和 推 动 了 发 行 人 经 营 发 展, 发 行 人 实 物 出 资 具 有 真 实 性 合 理 性 和 作 价 公 允 性, 不 存 在 出 资 不 实 或 权 属 纠 纷 的 情 形, 追 溯 资 产 评 估 程 序 和 结 论 符 合 资 产 评 估 准 则 及 行 业 标 准 的 要 求 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 了 中 天 华 资 评 报 字 [2013] 第 1237 号 第 1259 号 第 1260 号 第 1261 号 和 第 1262 号 资 产 评 估 报 告, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 出 具 日 期 出 具 单 位 报 告 号 复 核 金 额 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 天 华 资 评 报 字 [2013] 第 1237 号 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 天 华 资 评 报 字 [2013] 第 1259 号 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 天 华 资 评 报 字 [2013] 第 1260 号 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 天 华 资 评 报 字 [2013] 第 1261 号 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 中 天 华 资 评 报 字 [2013] 第 1262 号

29 7 验 资 机 构 核 查 意 见 验 资 机 构 经 对 发 行 人 设 立 和 三 次 增 资 的 实 物 出 资 进 行 验 资 核 查, 履 行 了 核 对 原 始 验 资 报 告 原 始 资 产 评 估 报 告 工 程 合 同 原 始 购 置 单 据 等 文 件 实 地 勘 查 和 现 场 调 查 核 实 聘 请 专 家 现 场 指 导 收 集 价 格 信 息 撰 写 报 告 以 及 内 部 三 级 复 核 等 必 要 和 合 理 的 验 资 程 序, 以 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 出 具 的 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 绿 化 工 程 苗 木 调 查 报 告 为 专 家 指 导 意 见, 以 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 追 溯 资 产 评 估 报 告 为 市 场 价 格 确 认 意 见, 对 上 述 现 场 调 查 工 作 底 稿 绿 化 工 程 苗 木 调 查 报 告 追 溯 资 产 评 估 报 告 历 次 验 资 报 告 历 次 资 产 评 估 报 告 工 程 合 同 工 程 清 单 工 程 发 票 银 行 回 款 记 录 账 簿 记 录 记 账 凭 证 以 及 股 东 出 资 实 物 原 始 购 置 单 据 等 文 件 进 行 独 立 复 核 的 基 础, 进 行 验 资 核 查 工 作 经 审 慎 核 查, 立 信 认 为 : 发 行 人 四 次 实 物 出 资 的 原 始 验 资 报 告 的 验 资 程 序 基 本 合 理 和 验 资 结 论 有 效, 发 行 人 历 次 出 资 主 要 源 于 股 东 家 庭 收 入 所 得 和 过 往 绿 化 苗 木 经 营 累 计 收 益, 实 物 资 产 为 股 东 直 接 购 置 形 成, 实 物 资 产 主 要 投 入 发 行 人 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 中, 取 得 了 合 理 和 必 要 的 经 营 收 益, 积 极 支 持 和 推 动 了 发 行 人 经 营 发 展, 发 行 人 实 物 出 资 具 有 真 实 性 合 理 性 和 作 价 公 允 性, 不 存 在 出 资 不 实 或 权 属 纠 纷 的 情 形, 验 资 复 核 程 序 和 结 论 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 要 求 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 第 号 第 号 和 第 号 验 资 复 核 报 告, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 出 具 日 期 出 具 单 位 报 告 号 复 核 金 额 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 1, 律 师 核 查 意 见 经 核 查, 律 师 认 为 : 经 对 发 行 人 设 立 和 三 次 增 资 的 实 物 出 资 进 行 验 资 核 查, 履 行 了 核 对 原 始 验 资 报 告 原 始 资 产 评 估 报 告 工 程 合 同 原 始 购 置 单 据 等 文 件 实 地 查 勘 和 现 场 调 查 核 实 聘 请 专 家 现 场 指 导 收 集 价 格 信 息 核 实 中 天 华 追 溯

30 资 产 评 估 和 立 信 验 资 复 核 报 告 等 程 序, 发 行 人 设 立 及 历 次 增 资 涉 及 资 产 主 要 源 于 股 东 家 庭 收 入 所 得 和 过 往 年 度 绿 化 苗 木 经 营 累 计 收 益, 实 物 资 产 为 股 东 直 接 购 置 形 成, 实 物 资 产 主 要 投 入 发 行 人 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 中, 取 得 了 合 理 和 必 要 的 经 营 收 益, 积 极 支 持 和 推 动 了 发 行 人 经 营 发 展, 发 行 人 实 物 出 资 具 有 真 实 性 合 理 性 和 作 价 公 允 性, 不 存 在 出 资 不 实 或 权 属 纠 纷 的 情 形 9 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 认 为, 经 对 发 行 人 上 述 实 物 出 资 涉 及 原 始 资 产 评 估 报 告 和 验 资 报 告 等 文 件 资 料 进 行 了 核 对, 对 国 家 林 业 局 林 产 工 业 规 划 设 计 院 出 具 的 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 绿 化 工 程 苗 木 调 查 报 告 中 天 华 中 天 华 资 评 报 字 [2013] 第 1237 号 第 1259 号 第 1260 号 第 1261 号 和 第 1262 号 资 产 评 估 报 告 和 立 信 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 第 号 第 号 和 第 号 验 资 复 核 报 告 以 及 申 报 律 师 发 表 的 法 律 意 见 进 行 了 独 立 复 核, 发 行 人 设 立 及 历 次 增 资 涉 及 资 产 主 要 源 于 股 东 家 庭 收 入 所 得 和 过 往 年 度 绿 化 苗 木 经 营 累 计 收 益, 实 物 资 产 为 股 东 直 接 购 置 形 成, 实 物 资 产 主 要 投 入 发 行 人 园 林 绿 化 工 程 施 工 业 务 中, 取 得 了 合 理 和 必 要 的 经 营 收 益, 积 极 支 持 和 推 动 了 发 行 人 经 营 发 展, 发 行 人 实 物 出 资 具 有 真 实 性 合 理 性 和 作 价 公 允 性, 不 存 在 出 资 不 实 或 权 属 纠 纷 的 情 形 ( 二 ) 关 于 控 股 股 东 与 发 行 人 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 问 题 情 况 分 析 和 研 究 : 发 行 人 控 股 股 东 曾 持 有 武 汉 市 苗 木 交 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苗 木 公 司 ) 和 武 汉 派 斐 建 筑 景 观 设 计 咨 询 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 派 斐 公 司 ) 股 权 派 斐 公 司 苗 木 公 司 与 公 司 存 在 一 定 的 关 联 交 易 1 关 于 武 汉 市 苗 木 交 易 有 限 公 司 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 吴 世 雄 吴 亮 和 吴 疆 ( 吴 亮 之 弟 ) 合 计 持 有 苗 木 公 司 100% 的 股 权 自 成 立 以 来, 苗 木 公 司 主 要 从 事 园 林 绿 化 用 树 木 花 卉 种 植 和 销 售 业 务

31 (1)2002 年 12 月 5 日, 苗 木 公 司 由 吴 世 雄 吴 亮 吴 疆 合 计 投 资 100 万 元 成 立 其 中, 吴 世 雄 出 资 人 民 币 60 万 元 ( 货 币 资 金 出 资 为 20 万 元, 实 物 资 产 出 资 为 40 万 元 ), 占 注 册 资 本 的 60%; 吴 亮 以 实 物 资 产 出 资 人 民 币 20 万 元, 占 注 册 资 本 的 20%; 吴 疆 以 实 物 资 产 出 资 人 民 币 20 万 元, 占 注 册 资 本 的 20%, 经 武 汉 正 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 武 正 兴 验 字 [2002]084A 号 验 资 报 告 审 验 苗 木 公 司 实 物 出 资 追 溯 评 估 和 验 资 复 核 情 况 : 2013 年 7 月 22 日, 中 天 华 出 具 了 中 天 华 资 评 报 字 [2013] 第 1236 号 资 产 评 估 报 告, 对 苗 木 公 司 于 2002 年 11 月 22 日 接 受 吴 世 雄 吴 亮 吴 疆 的 实 物 资 产 出 资 所 涉 及 的 10 项 苗 木 资 产 在 评 估 基 准 日 2002 年 11 月 22 日 的 市 场 价 值 进 行 评 估, 前 述 实 物 资 产 的 账 面 价 值 为 80 万 元, 评 估 值 为 万 元 2013 年 7 月 25 日, 立 信 出 具 了 信 会 师 报 字 [2013] 第 号 验 资 复 核 报 告, 认 为 苗 木 公 司 2002 年 11 月 22 日 设 立 验 资 100 万 元, 符 合 设 立 验 资 的 相 关 规 定 ; 认 为 武 汉 正 兴 会 计 师 事 务 有 限 责 任 公 司 出 具 的 武 正 兴 验 字 [2002]084A 号 验 资 报 告 在 所 有 重 大 方 面 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 验 资 的 要 求 2012 年 12 月, 发 行 人 对 苗 木 公 司 增 资 50 万 元, 注 册 资 本 增 至 150 万 元, 经 立 信 湖 北 分 所 信 会 师 鄂 报 字 (2012) 第 号 验 资 报 告 审 验, 并 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 苗 木 公 司 于 2012 年 12 月 增 资 完 成 前, 其 股 东 货 币 形 式 出 资 比 例 未 达 到 现 行 公 司 法 对 于 货 币 形 式 出 资 比 例 30% 的 要 求 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 江 夏 分 局 于 2013 年 8 月 9 日 出 具 的 证 明, 证 明 苗 木 公 司 注 册 资 本 货 币 出 资 达 到 其 注 册 资 本 的 百 分 之 三 十, 苗 木 公 司 自 2002 年 12 月 5 日 成 立 以 来 未 发 现 有 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 不 良 信 用 记 录 和 处 罚 记 录 (2) 为 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 并 增 强 公 司 经 营 实 力,2012 年 4 月 10 日, 根 据 公 司 股 东 会 决 议, 收 购 吴 世 雄 吴 亮 和 吴 疆 合 计 持 有 的 苗 木 公 司 100% 股 权 2012 年 5 月 5 日, 公 司 与 吴 世 雄 吴 亮 和 吴 疆 签 订 出 资 转 让 协 议 和

32 < 出 资 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 以 经 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 的 2011 年 度 大 信 审 字 [2012] 第 号 审 计 报 告 审 计 的 账 面 净 资 产 870, 元 作 为 股 权 转 让 款 作 价 依 据, 公 司 受 让 吴 世 雄 吴 亮 和 吴 疆 合 计 持 有 苗 木 公 司 100% 股 权 2012 年 5 月 8 日 苗 木 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 收 购 完 成 后, 苗 木 公 司 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 本 次 收 购 完 成 后, 发 行 人 实 际 控 制 人 控 股 股 东 不 再 拥 有 苗 木 资 产, 不 再 从 事 园 林 绿 化 树 木 花 卉 种 植 业 务, 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 本 次 收 购 苗 木 公 司 全 部 股 权, 属 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 苗 木 公 司 财 务 报 表 自 报 告 期 初 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围, 合 并 前 后 发 行 人 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ; 本 次 股 权 收 购 已 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 交 易 行 为 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 对 公 司 控 制 权 及 管 理 层 主 营 业 务 均 未 产 生 影 响, 且 有 利 于 公 司 主 营 业 务 的 做 大 做 强 2 公 司 与 苗 木 公 司 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 向 苗 木 公 司 承 租 苗 圃, 用 于 园 林 绿 化 工 程 所 需 苗 木 的 移 栽 和 培 育 2003 年 1 月 苗 木 公 司 与 武 汉 市 江 夏 区 金 口 街 道 姚 湾 村 村 民 委 员 会 签 订 土 地 承 包 合 同 书, 承 租 武 汉 市 江 夏 区 金 口 街 姚 湾 村 152 亩 农 村 集 体 土 地 用 于 生 产 经 营, 租 赁 期 限 自 2003 年 1 月 1 日 至 2032 年 12 月 31 日, 每 亩 土 地 使 用 费 为 90 元 / 月 2003 年 3 月 苗 木 公 司 与 武 汉 市 江 夏 区 金 口 街 道 同 升 村 村 民 委 员 会 签 署 土 地 承 包 合 同 书, 承 租 武 汉 市 江 夏 区 金 口 街 同 升 村 48 亩 农 村 集 体 土 地 用 于 生 产 经 营, 租 赁 期 限 自 2003 年 3 月 1 日 至 2033 年 2 月 28 日, 每 亩 土 地 使 用 费 为 110 元 / 月 2003 年 3 月 公 司 与 苗 木 公 司 签 订 土 地 转 租 协 议, 苗 木 公 司 将 其 承 租 的 武 汉 市 江 夏 区 金 口 街 姚 湾 村 152 亩 土 地 及 同 升 村 48 亩 土 地 以 相 同 价 格 转 租 予 公 司, 租 赁 期 限 自 2003 年 3 月 24 日 至 2012 年 12 月 31 日

33 2012 年 12 月 公 司 与 苗 木 公 司 签 订 < 土 地 转 租 协 议 > 终 止 协 议, 公 司 与 苗 木 公 司 终 止 上 述 土 地 转 租 协 议, 双 方 债 权 债 务 清 结 2013 年 9 月, 苗 木 公 司 分 别 与 武 汉 市 江 夏 区 金 口 街 道 姚 湾 村 村 民 委 员 会 和 武 汉 市 江 夏 区 金 口 街 道 同 升 村 村 民 委 员 会 签 订 土 地 租 赁 合 同 解 除 协 议 书, 双 方 同 意 上 述 土 地 承 包 合 同 书 自 2013 年 9 月 5 日 起 终 止 2013 年 9 月 12 日, 武 汉 市 江 夏 区 国 土 资 源 和 规 划 局 出 具 关 于 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 土 地 使 用 问 题 的 说 明, 确 认 公 司 及 其 子 公 司 苗 木 公 司 曾 承 包 ( 租 赁 ) 使 用 武 汉 市 江 夏 区 金 口 街 道 姚 湾 村 同 升 村 共 计 200 亩 农 村 集 体 土 地, 用 于 苗 木 培 育 上 述 土 地 租 赁 行 为 目 前 已 终 止, 标 的 土 地 已 全 部 退 还, 公 司 及 苗 木 公 司 未 对 标 的 土 地 造 成 实 质 性 破 坏 ; 确 认 公 司 及 苗 木 公 司 自 2010 年 1 月 1 日 至 今 在 江 夏 区 一 直 遵 守 国 家 和 地 方 有 关 土 地 管 理 方 面 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 生 产 经 营 活 动 符 合 国 家 及 地 方 有 关 土 地 管 理 法 律 的 要 求 和 标 准, 未 发 生 违 反 土 地 管 理 法 律 的 行 为, 不 存 在 因 违 反 土 地 管 理 法 律 而 被 处 罚 的 情 形, 与 该 局 无 任 何 有 关 土 地 管 理 方 面 的 争 议 3 关 于 武 汉 派 斐 建 筑 景 观 设 计 咨 询 有 限 责 任 公 司 在 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 股 东 吴 亮 持 有 派 斐 公 司 100% 股 权 派 斐 公 司 成 立 于 2003 年 4 月, 设 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 其 中 吴 亮 持 股 70%, 李 涛 持 股 30% 派 斐 公 司 经 营 范 围 为 建 筑 景 观 的 技 术 服 务 及 咨 询 2009 年 8 月, 因 个 人 原 因, 股 东 李 涛 退 出 派 斐 公 司, 李 涛 将 其 持 有 的 派 斐 公 司 30% 的 股 权 转 让 给 吴 亮 股 权 转 让 后, 吴 亮 持 有 派 斐 公 司 100% 的 股 权,2009 年 9 月, 派 斐 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 手 续 由 于 发 行 人 的 主 要 业 务 是 提 供 园 林 景 观 绿 化 工 程 设 计 施 工 养 护 等 专 业 工 程 服 务, 派 斐 公 司 的 业 务 与 发 行 人 的 业 务 存 在 一 定 的 竞 争 ; 此 外, 派 斐 公 司 自 成 立 以 来 一 直 未 能 取 得 风 景 园 林 设 计 资 质, 影 响 派 斐 公 司 未 来 业 务 发 展 2012 年 1 月, 股 东 吴 亮 决 定 注 销 派 斐 公 司 派 斐 公 司 注 销 履 行 了 必 要 的 公 告 债 权 及 清 算 等 法 律 程 序 : 由 股 东 组 织 成 立 清 算 组, 在 长 江 商 报 刊 登 公 告 通 知 债 权 人, 清 算 组 清 理 公 司 财 产 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 制 定 清 算 方 案, 经 税 务 部 门 工 商

34 部 门 批 准 予 以 注 销 2012 年 8 月 5 日 武 汉 市 江 岸 区 地 方 税 务 局 西 马 税 务 所 出 具 注 销 税 务 登 记 审 批 表 根 据 湖 北 楚 天 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 的 武 汉 派 斐 建 筑 景 观 设 计 咨 询 有 限 责 任 公 司 清 算 报 告, 截 止 2012 年 8 月 10 日, 资 产 总 额 为 货 币 资 金 1, 元, 负 债 总 额 为 -9, 元 ( 主 要 为 应 付 股 东 款 项 和 应 退 税 款 ) 2012 年 8 月 16 日, 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 江 岸 分 局 出 具 公 司 注 销 登 记 通 知 书, 核 准 派 斐 公 司 的 注 销 登 记 2012 年 5 月 21 日, 武 汉 工 商 局 出 具 证 明 经 我 局 江 岸 分 局 查 询 综 合 业 务 系 统, 武 汉 派 斐 建 筑 景 观 设 计 咨 询 有 限 公 司 ( 注 册 号 : ) 自 2003 年 04 月 30 日 成 立 至 注 销 期 间 无 违 反 工 商 管 理 法 律 法 规 的 处 罚 记 录 武 汉 市 江 岸 区 地 方 税 务 局 西 马 所 出 具 书 面 证 明, 武 汉 派 斐 建 筑 景 观 设 计 咨 询 有 限 责 任 公 司 属 于 我 税 务 所 管 辖 企 业, 该 企 业 自 2003 年 4 月 成 立 至 2012 年 8 月 完 成 税 务 注 销 期 间 无 税 务 违 法 违 规 行 为, 无 税 务 行 政 处 罚 的 情 形 武 汉 市 江 岸 区 国 家 税 务 局 出 具 书 面 证 明 : 自 2003 年 4 月 设 立 至 2012 年 8 月 工 商 注 销 登 记, 武 汉 派 斐 建 筑 景 观 设 计 咨 询 有 限 责 任 公 司 一 直 从 事 建 筑 景 观 设 计 咨 询 业 务, 鉴 于 派 斐 公 司 均 在 地 方 税 务 局 申 报 和 缴 纳 营 业 税 及 附 加 和 企 业 所 得 税 等 全 部 税 费, 派 斐 公 司 可 不 予 办 理 国 税 登 记 和 注 销 手 续, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 无 行 政 处 罚 的 情 形 派 斐 公 司 注 销 时, 部 分 设 计 业 务 尚 未 完 结, 经 通 知 甲 方, 并 与 农 尚 环 境 签 订 协 议, 该 部 分 设 计 业 务 尚 未 履 行 权 利 和 义 务 由 农 尚 环 境 承 继, 业 务 金 额 为 5.72 万 元, 同 时 派 斐 公 司 注 销 时 有 员 工 7 名, 均 自 愿 与 农 尚 环 境 签 订 劳 动 合 同, 成 为 农 尚 环 境 员 工 4 关 于 发 行 人 与 关 联 方 之 间 关 联 资 金 往 来 问 题 项 目 组 在 尽 职 调 查 中 了 解 到, 报 告 期 内, 发 行 人 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形 项 目 组 就 关 联 方 占 用 发 行 人 资 金 的 原 因 形 成 过 程 和 偿 还 情 况 查 阅 了 发 行 人 的 其 他 应 收 款 明 细, 关 联 方 借 用 及 偿 还 发 行 人 款 项 的 凭 证, 对 上 述 关 联 方 发 行 人 财 务 负 责 人 进 行 了 访 谈 经 项 目 组 与 发 行 人 沟 通, 处 理 方 式 如 下 :

35 (1) 发 行 人 向 关 联 方 收 取 金 占 用 费 报 告 期 内, 派 斐 公 司 因 营 运 资 金 紧 张, 向 公 司 借 款,2012 年 4 月 派 斐 公 司 已 向 公 司 还 清 借 款, 并 按 同 期 贷 款 利 率 计 算 资 金 占 用 费 支 付 给 公 司 (2) 由 董 事 会 和 股 东 大 会 对 以 前 年 度 的 关 联 交 易 进 行 确 认 经 第 一 届 董 事 会 第 七 次 和 第 九 次 会 议 及 2013 年 8 月 12 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 和 2013 年 度 股 东 大 会 对 报 告 期 的 关 联 交 易 进 行 确 认, 认 为 报 告 期 公 司 关 联 交 易 均 按 照 市 场 原 则 进 行, 定 价 合 理 公 允, 符 合 公 司 利 益, 没 有 损 害 公 司 股 东 及 债 权 人 的 利 益, 有 利 于 公 司 发 展 公 司 已 建 立 了 必 要 的 关 联 交 易 管 理 制 度, 设 置 了 合 法 合 规 的 关 联 交 易 的 批 准 程 序 (3) 由 独 立 董 事 出 具 意 见 公 司 独 立 董 事 对 报 告 期 公 司 的 关 联 交 易 进 行 认 真 审 查 后, 发 表 如 下 意 见 : 1 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 发 生 的 关 联 交 易 ( 除 股 权 转 让 接 受 担 保 向 关 联 方 拆 出 资 金 外 ) 均 为 公 司 生 产 经 营 所 必 须, 符 合 法 律 规 定 及 公 司 章 程 的 约 定, 没 有 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 符 合 公 司 的 整 体 利 益 ; 2 上 述 关 联 交 易 符 合 正 常 商 业 条 款 及 公 平 原 则, 定 价 公 允, 并 按 照 法 律 规 定 及 公 司 章 程 规 定 履 行 了 批 准 程 序 ; 3 公 司 与 关 联 方 之 间 的 股 权 转 让 行 为, 系 为 保 证 股 份 公 司 独 立 性 并 避 免 关 联 方 的 同 业 竞 争, 股 权 转 让 定 价 合 理, 并 按 照 当 时 有 效 的 公 司 章 程 等 内 控 制 度 及 相 关 法 律 行 政 法 规 及 各 类 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 批 准 程 序, 没 有 对 股 份 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 构 成 影 响 或 损 害 ; 4 公 司 与 关 联 方 之 间 的 接 受 担 保 及 资 金 拆 借 行 为, 没 有 对 股 份 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 构 成 影 响 或 损 害 ; 5 公 司 在 业 务 经 营 中 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 切 实 可 行 (4) 通 过 建 立 完 善 的 公 司 治 理 制 度 以 及 内 部 控 制 制 度 规 范 关 联 资 金 往 来

36 关 联 方 占 用 发 行 人 资 金 问 题, 保 荐 机 构 会 同 发 行 人 律 师 会 计 师 协 助 发 行 人 制 定 了 一 系 列 相 关 公 司 治 理 制 度 及 内 部 控 制 制 度, 包 括 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 审 计 委 员 会 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 货 币 资 金 管 理 办 法 等 股 份 公 司 设 立 以 后, 发 行 人 规 范 运 作, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 资 金 财 务 管 理 业 务 等 方 面 保 持 独 立, 不 存 在 独 立 性 缺 陷, 发 行 人 未 再 发 生 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 占 用 发 行 人 资 金 或 其 他 资 产 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 鉴 于 发 行 人 已 对 报 告 期 内 关 联 资 金 往 来 进 行 了 清 理, 且 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 对 以 前 年 度 的 关 联 资 金 往 来 进 行 了 确 认, 因 此 发 行 人 历 史 上 与 关 联 方 的 资 金 往 来 不 会 对 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 形 成 实 质 性 的 影 响 ( 三 ) 关 于 2013 年 至 2015 年 发 行 人 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 缴 纳 问 题 情 况 分 析 和 研 究 : 项 目 组 在 尽 职 调 查 中 了 解 到, 发 行 人 存 在 部 分 员 工 尚 未 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 情 形 项 目 组 核 查 了 发 行 人 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 等 劳 动 用 工 制 度, 核 查 了 发 行 人 的 各 项 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 开 户 情 况 员 工 参 加 社 会 保 险 清 单 单 位 缴 费 明 细 以 及 相 关 的 缴 款 凭 证, 检 索 武 汉 市 社 保 及 住 房 公 积 金 适 用 法 规 规 定 和 规 范 性 文 件, 访 谈 了 发 行 人 法 定 代 表 人 人 事 部 主 管 人 员 及 其 他 相 关 人 员, 并 取 得 了 主 管 部 门 出 具 的 证 明 文 件 经 项 目 组 核 查, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 员 工 社 保 和 住 房 公 积 金 的 应 缴 人 数 和 实 缴 人 数 差 异 原 因 及 对 应 人 数 具 体 情 况 及 如 下 : 时 间 类 别 应 缴 未 缴 纳 人 数 人 数 未 缴 纳 原 因 及 对 应 人 数 社 保 原 因 1:44 人 ; 原 因 2:3 人 住 房 公 积 金 原 因 1:44 人 ; 原 因 2:3 人 社 保 原 因 1:40 人 ; 住 房 公 积 金 原 因 1:40 人 ; 社 保 原 因 1:49 人 ; 原 因 2:6 人 住 房 公 积 金 原 因 1:49 人 ; 原 因 2:6 人 注 : 原 因 1 公 司 聘 用 已 退 休 人 员, 为 公 司 服 务

37 2 部 分 员 工 社 保 或 住 房 公 积 金 关 系 尚 在 原 单 位, 因 办 理 转 移 接 续 手 续 比 较 繁 琐 等 自 身 原 因, 不 愿 意 转 移 关 系 报 告 期 内, 发 行 人 公 司 未 为 部 分 员 工 缴 纳 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 的 行 为 不 符 合 相 关 规 定 但 鉴 于 (1) 发 行 人 目 前 已 为 所 有 员 工 按 照 规 定 缴 纳 了 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 ;(2) 报 告 期 内 发 行 人 可 能 需 要 补 缴 的 社 保 和 住 房 公 积 金 对 当 期 经 营 业 绩 和 经 营 业 务 影 响 较 小, 不 会 实 质 影 响 发 行 人 的 持 续 经 营 ;(3) 在 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 被 社 保 和 住 房 公 积 金 主 管 部 门 处 以 行 政 处 罚 的 情 形, 也 未 被 要 求 补 缴 社 保 和 住 房 公 积 金 ;(4)2016 年 1 月, 武 汉 市 江 岸 区 社 会 保 险 管 理 处 信 息 科 出 具 了 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 参 加 社 会 保 险 情 况 证 明, 证 明 公 司 在 2002 年 10 月 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 按 时 缴 纳 全 部 社 会 保 险 费 ( 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 ), 没 有 出 现 因 违 法 违 规 而 被 处 罚 的 情 况 2016 年 1 月, 武 汉 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明, 证 明 武 汉 农 尚 环 境 股 份 有 限 公 司 已 按 照 中 国 法 律 法 规 的 规 定 为 员 工 缴 付 了 住 房 公 积 金 自 2010 年 1 月 1 日 至 今, 公 司 所 有 应 缴 住 房 公 积 金 数 额 已 全 部 缴 纳, 并 无 应 缴 而 未 缴 之 住 房 公 积 金, 不 存 在 违 反 住 房 公 积 金 管 理 方 面 的 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 因 违 反 住 房 公 积 金 方 面 的 法 律 法 规 而 受 过 任 何 行 政 处 罚, 也 不 存 在 因 违 反 住 房 公 积 金 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 或 导 致 法 律 纠 纷 的 可 能 2016 年 1 月, 武 汉 市 人 力 资 源 与 社 会 保 障 局 出 具 了 证 明, 证 明 公 司 2012 年 以 来 至 今 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 和 社 会 保 障 管 理 法 律 法 规, 依 法 与 员 工 签 订 劳 动 合 同, 为 员 工 足 额 缴 纳 社 会 保 险, 不 存 在 由 于 违 反 劳 动 保 障 法 律 法 规 而 遭 受 处 罚 的 情 况, 亦 不 存 在 因 劳 动 纠 纷 或 争 议 引 发 的 劳 动 仲 裁 诉 讼 事 宜 ;(5) 发 行 人 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 承 诺, 在 发 生 需 要 补 缴 社 保 住 房 公 积 金 的 情 形 下, 应 缴 纳 的 费 用 由 实 际 控 制 人 / 控 股 股 东 承 担 并 及 时 缴 纳, 与 发 行 人 无 关 综 上 所 述, 报 告 期 公 司 工 程 人 员 均 已 按 照 社 会 保 险 法 和 住 房 公 积 金 管 理 条 例 的 相 关 规 定 缴 纳 了 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金, 不 存 在 违 法 违 规 情 形 ( 四 ) 关 于 员 工 持 股 情 况 的 核 查 情 况 分 析 和 研 究 :

38 1 员 工 持 股 情 况 2012 年 5 月 27 日, 公 司 股 东 赵 晓 敏 分 别 与 白 刚 肖 魁 郑 菁 华 柯 春 红 等 39 名 自 然 人 签 署 出 资 转 让 协 议 < 出 资 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 将 所 持 有 的 公 司 4.31% 的 股 权 ( 对 应 公 司 注 册 资 本 万 元 ) 转 让 予 白 刚 肖 魁 郑 菁 华 柯 春 红 等 39 名 自 然 人 本 次 股 权 转 让, 以 公 司 2011 年 未 经 审 计 的 净 利 润 2,305.5 万 元 为 基 础, 按 照 10 倍 市 盈 率 估 值 定 价, 合 计 转 让 价 格 为 万 元 本 次 股 权 转 让 的 受 让 方 已 全 额 支 付 股 权 转 让 价 款 另 根 据 武 汉 市 江 岸 区 地 方 税 务 局 西 马 税 务 所 于 2012 年 5 月 28 日 出 具 的 确 认 函, 赵 晓 敏 针 对 上 述 股 权 转 让 所 应 当 缴 纳 的 个 人 所 得 税 款 合 计 人 民 币 万 元, 截 至 该 确 认 函 出 具 之 日, 赵 晓 敏 已 向 该 局 按 时 足 额 缴 纳 以 上 全 部 个 人 所 得 税 款, 不 存 在 任 何 拖 欠 漏 缴 或 偷 逃 税 款 的 情 况, 不 存 在 因 违 反 税 收 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 而 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 形, 与 税 务 部 门 无 任 何 有 关 税 务 的 争 议 2013 年 9 月 13 日, 农 尚 环 境 发 起 人 股 东 许 卫 兵 因 个 人 原 因, 分 别 与 发 起 人 股 东 罗 霞 公 司 员 工 余 守 敏 蹇 衡 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 许 卫 兵 将 其 持 有 的 农 尚 股 份 1 万 股 股 份 以 38,425 元 的 对 价 转 让 予 罗 霞 1 万 股 股 份 以 38,425 元 的 对 价 转 让 予 余 守 敏 1 万 股 股 份 以 38,425 元 的 对 价 转 让 予 蹇 衡 公 司 自 然 人 股 东 持 股 及 任 职 情 况 表 单 位 : 万 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 在 本 公 司 的 任 职 1 吴 亮 3, % 董 事 长 法 定 代 表 人 2 赵 晓 敏 1, % 无 实 际 控 制 人 3 吴 世 雄 1, % 董 事 4 朱 双 全 % 无 创 投 股 东 5 白 刚 % 董 事 总 经 理 6 肖 魁 % 董 事 副 总 经 理 7 柯 春 红 % 董 事 财 务 总 监 8 郑 菁 华 % 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 9 杨 志 龙 % 技 术 研 发 部 经 理 10 杨 霖 % 成 本 控 制 总 监 11 钟 卫 % 工 程 管 理 部 经 理 12 孙 洁 妮 % 设 计 事 业 部 经 理 13 鲁 元 祥 % 苗 圃 事 业 部 场 长

39 14 王 国 华 % 养 护 事 业 部 经 理 15 汤 铭 新 % 市 场 经 营 部 商 务 经 理 16 姜 慧 娟 % 市 场 经 营 部 商 务 经 理 17 黄 堃 % 市 场 经 营 部 商 务 经 理 18 李 向 阳 % 资 源 管 理 部 经 理 职 工 监 事 19 苏 新 红 % 工 程 管 理 部 经 理 助 理 20 刘 启 % 资 源 管 理 部 业 务 经 理 21 金 家 清 % 内 部 审 计 部 审 计 员 22 曾 德 勇 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 23 步 维 平 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 24 龚 凡 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 25 林 新 勇 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 26 杨 勇 % 成 本 管 理 部 经 理 27 罗 霞 % 财 务 部 会 计 28 孙 振 威 % 市 场 经 营 部 商 务 经 理 29 朱 洪 恩 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 30 姚 新 军 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 31 贾 春 琦 % 人 事 行 政 部 副 经 理 32 赵 莉 % 人 事 行 政 部 副 经 理 33 张 宁 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 34 梁 晶 % 内 部 审 计 部 审 计 员 35 徐 宁 宁 % 大 客 户 事 业 部 经 理 36 徐 成 龙 % 法 务 部 助 理 监 事 37 黄 建 波 % 资 源 管 理 部 业 务 经 理 38 胡 昌 宝 % 资 源 管 理 部 业 务 经 理 39 伍 安 俊 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 40 李 科 蔚 % 工 程 管 理 部 项 目 经 理 41 任 代 旺 % 苗 圃 事 业 部 副 场 长 42 孙 林 % 苗 圃 事 业 部 场 长 助 理 43 余 守 敏 % 内 部 审 计 部 经 理 44 蹇 衡 % 财 务 部 会 计 合 计 6, % 2 核 查 过 程 及 结 论 项 目 组 就 上 述 股 权 股 份 转 让 事 宜, 对 出 资 转 让 协 议 和 股 权 转 让 协 议 补 充 协 议 银 行 凭 单 验 资 报 告 股 东 身 份 信 息 及 相 关 人 员 访 谈 说 明 等 资 料 进 行 了 核 查 发 行 人 律 师 认 为 : 上 述 股 权 转 让 已 履 行 必 要 的 法 定 程 序, 转 让 行 为 真 实 合 法 有 效

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